美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
根據第13或15(D)條規定的季度報告
1934年證券交易法
 
截至2020年9月30日的季度
委託文件編號0-28720
(註冊人的確切名稱見其章程)
 
 
特拉華州
73-1479833
(州 或公司或 組織的其他管轄權)
(I.R.S. 僱主識別號)
 
馬薩諸塞州馬爾伯勒雪松山街225號 01752
(主要執行辦公室地址 )(郵編)
 
(617) 861-6050
(註冊人電話： ，含區號)
 
根據該法第12(B)條註冊的證券 ：

每個班級的標題
交易 符號
註冊的每個交易所的名稱
無
無
 
 
勾選 標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，(1)已提交 1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2) 在過去90 天內是否符合此類提交要求。
 
是 不支持☐
 
勾選 標記表示註冊人是否已在過去 12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併在其公司網站上發佈 (如果有)根據 S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個互動數據文件 。
是 不支持☐
 
勾選 標記註冊人是大型加速申報者、 加速申報者、非加速申報者還是較小的報告 公司。請參閲《交易所 法案》第12b-2條規則中的“大型加速 申報者”、“加速申報者”和“較小的 報告公司”的定義。答案(勾選一)：
 
 
 
 
大型數據庫加速了文件管理器升級
☐
加速的 文件管理器
☐
非加速 文件服務器
☐
規模較小的公司報告業務
(不檢查是否有較小的報告公司 )
新興成長型 公司☐
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計 準則。☐
 
勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如交易法規則 12b-2所定義)。“
是 ☐不支持，不支持
 
截至2020年11月13日，發行人已發行6,455,164股普通股 。
 

 
 
Payed，Inc.
表格10-Q
 
目錄
 
 
 
 
 
 
第 I部分-財務信息
 
 
 
 
 
 
項目 1。
財務 報表
 
 

 
 
簡明綜合資產負債表
 
 
2020年9月30日 (未經審計)和2019年12月31日(已審計)
1
 
 
 
 
 
 
未經審計的濃縮 合併經營報表和全面收益 (虧損)
 
 
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月
2
 
 
 
 
 
 
未經審計的現金 簡併流量表
 
 
 
截至 2020年和2019年9月30日的9個月
3
 
 
 
 
 
 
未經審計的簡明 股東權益變動合併報表
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月
4-5
 
 
 
 
 
 
簡明合併財務報表附註(未經審計)
6-15
 
 
 
 
 
第 項2.
管理層對 財務狀況和經營成果的探討與分析
16
 
 
 
 
 
第 項3.
關於市場風險的定量和 定性披露
20
 


 
第 項4.
管制和程序
20
 
 
 
 
第 第二部分-其他信息
 



 

項目 1。
法律程序
21



 

第 1A項。
風險因素
21



 

第 項2.
未登記的股權證券銷售和收益使用
21



 

第 項3.
高級證券違約
21



 

第 項4.
煤礦安全信息披露
21



 

第 項5.
其他信息
21



 

第 項6.
陳列品
21
 
 
 
 
 
簽名
22
 
 
 
 
-i-
目錄
 
第一部分-財務 信息
 
第1項。 財務 報表
Payed，Inc.
精簡合併資產負債表
 
 
 
2020年9月30日
(未經審計)
 
 
12月 31，
2019
 
資產
 
 
 
 
 
 
當前 資產：
 
 
 
 
 
 
*現金 和現金等價物
 $1,317,374 
 $475,881 
應收賬款 淨額
  196,160 
  131,561 
*預付費用和其他流動資產
  138,114 
  124,257 
*流動資產總額
  1,651,648 
  731,699 
 
    
    
物業和 設備，淨值
  63,533 
  89,707 
其他無形資產，淨額
  3,593,580 
  4,048,572 
經營性租賃 使用權資產
  96,891 
  121,440 
總資產
 $5,405,652 
 $4,991,418 
 
    
    
負債和 股東權益
    
    
流動 負債：
    
    
應付賬款
 $1,103,937 
 $876,260 
金融租賃 -當前部分
  5,230 
  9,951 
應計費用
  334,246 
  207,786 
採購合同債務
  9,472 
  5,338 
運營成本 租賃義務-當前部分
  31,492 
  30,255 
流動負債總額
  1,484,377 
  1,129,590 
長期 負債：
    
    
金融租賃 -扣除當前部分後的淨額
  - 
  2,797 
淨營業 租賃義務-扣除當期部分
  67,077 
  93,642 
*遞延納税義務 淨額
  1,041,438 
  1,070,189 
總負債
  2,592,892 
  2,296,218 
承付款和 或有事項
    
    
股東權益 ：
    
    
*系列 A優先股，面值0.001美元，授權500萬股； 2020年9月30日和2019年12月31日分別為無股和4438,578股；2020年9月30日和2019年12月31日分別為0美元 和13,808,610美元
  - 
  4,439 
發行普通股 ，面值0.001美元，授權發行25,000,000股；截至2020年9月30日，已發行6,489,004股，已發行6,455,164股；截至2019年12月31日，已發行1,648,657股，已發行1,614,817股
  6,489 
  1,649 
增加實收資本
  69,947,414 
  69,242,412 
它積累了 其他綜合收入
  441,496 
  512,894 
中國累計赤字
  (67,524,792)
  (67,008,347)
國庫普通股 按成本計算；截至2020年9月30日和2019年12月31日的33,840股
  (57,847)
  (57,847)
股東總股本
  2,812,760 
  2,695,200 
 
    
    
總負債 和股東權益
 $5,405,652 
 $4,991,418 
 
 
參見 精簡合併財務報表附註
 
 
-1-
目錄
 
Payed，Inc.
精簡合併經營報表和綜合 收益(虧損)
(未審核)
 
 
 
三個月 結束
 
 
截至9個月 個月
 
 
 
2020年9月30日
 
 
2019年9月30日
 
 
2020年9月30日
 
 
2019年9月30日
 
收入， 淨額
 $3,409,316 
 $2,726,433 
 $9,303,510 
 $7,730,950 
收入成本
  2,548,833 
  1,973,499 
  7,056,764 
  5,649,535 
毛利
  860,483 
  752,934 
  2,246,746 
  2,081,415 
 
 
 
運營費用 ：
    
    
    
    
薪資及相關
  360,702 
  381,585 
  1,109,922 
  1,042,459 
常規和 管理
  178,930 
  261,993 
  629,076 
  879,291 
基於股份的薪酬
  329,140 
  303,958 
  311,129 
  361,698 
攤銷其他無形資產
  115,439 
  116,401 
  340,875 
  346,946 
總運營費用
  984,211 
  1,063,937 
  2,391,002 
  2,630,394 
運營損失
  (123,728)
  (311,003)
  (144,256)
  (548,979)
 
 
 
    
其他 收入：
    
    
    
    
其他收入， 淨額
  6 
  884,620 
  13,201 
  892,652 
股價擔保未實現收益
  - 
  8,017 
  - 
  3,688 
其他收入合計， 淨額
  6 
  892,637 
  13,201 
  896,340 
 
 
 
    
所得税撥備前收入(虧損)
  (123,722)
  581,634 
  (131,055)
  347,361 
所得税撥備
  - 
  - 
  500 
  960 
淨收入 (虧損)
  (123,722)
  581,634 
  (131,555)
  346,401 
優先 股息
  - 
  (50,395)
  (28,532)
  (141,287)
可供普通股股東使用的淨收益(虧損)
 $(123,722)
 $531,239 
 $(160,087)
 $205,114 
 
    
    
    
    
每股淨收益(虧損) -基本
 $(0.02)
 $0.33 
 $(0.03)
 $0.13 
加權平均 已發行普通股數量-基本
  6,181,044 
  1,614,817 
  5,139,206 
  1,614,817 
每股淨收益(虧損) 稀釋後
 $(0.02)
 $0.32 
 $(0.03)
 $0.12 
加權平均 已發行普通股數量-稀釋
  6,181,044 
  1,671,693 
  5,139,206 
  1,667,566 
精簡 綜合全面收益表(虧損)
    
    
    
    
淨收入 (虧損)
 $(123,722)
 $581,634 
 $(131,555)
 $346,401 
其他綜合 收益(虧損)：
    
    
    
    
外幣 換算調整
  57,659 
  (24,925)
  (71,398)
  98,453 
綜合 收益(虧損)
 $(66,063)
 $556,709 
 $(202,953)
 $444,854 
 
 
簡明合併財務報表的附註 請參見 簡明合併財務報表附註
 
 
 
-2-
目錄
 
Payed，Inc.
簡明合併現金流量表
截至九月三十號的九個月，
(未審核)
 
 
2020
 
 
2019
 
經營活動的現金流：
 
 
 
 
 
 
淨收益 (虧損)
 $(131,555)
 $346,401 
*調整 ，將淨虧損與運營活動提供的淨現金進行核對 ：
    
    
折舊和攤銷
  364,273 
  368,183 
*經營性租賃使用權資產攤銷
  20,957 
  16,020 
壞賬準備
  20,125 
  - 
基於股份的薪酬
  311,129 
  361,698 
*出售財產和設備的收益
  (739)
  - 
*股價擔保未實現虧損
  - 
  (3,688)
*股價擔保的其他收入
  - 
  (880,553)
* 資產和負債的變化：
    
    
應收賬款
  (87,361)
  (44,051)
*預付 費用和其他流動資產
  (17,686)
  24,381 
應付帳款
  246,405 
  146,778 
應計費用
  127,860 
  (192,901)
合同債務
  4,211 
  (46,382)
運營 租賃義務
  (21,660)
  (13,266)
經營活動提供的淨現金
  835,959 
  82,620 
 
    
    
投資活動的現金流：
    
    
購買 財產和設備
  - 
  (16,077)
**出售財產和設備所得收入增加
  739 
  - 
投資活動提供(用於)的淨現金
  739 
  (16,077)
 
    
    
融資活動的現金流：
    
    
支付融資租賃的費用
  (7,065)
  (6,523)
對 應付票據的付款
  - 
  (15,346)
*行使認股權證所得收益
  35,636 
  - 
增加優先股息的支付 。
  (26,252)
  (163,236)
融資活動提供(用於)的淨現金
  2,319 
  (185,105)
 
匯率變化對現金和現金等價物的影響
  2,476 
  11,432 
 
    
    
現金和現金等價物淨變化
  841,493 
  (107,130)
 
    
    
期初現金和現金等價物
  475,881 
  632,331 
現金和現金等價物 期末
 $1,317,374 
 $525,201 
 
    
    
補充 現金流量信息披露
    
    
在 期間支付的現金用於：
    
    
所得税 税
 $500 
 $500 
利息
 $496 
 $932 
補充 非現金項目披露
    
    
發行 優先股以結清應計費用
 $- 
 $83,221 
發行 優先股以支付股息
 $358,638 
 $- 
經營租賃 取得租賃使用權資產所產生的負債
 $- 
 $55,600 
 
    
    
 
    
    
 
    
    
 
參見 精簡合併財務報表附註
 
 
 
-3-
目錄
 
 
 
Payed，Inc.
簡明合併股東權益變動表
截至2019年9月30日的三個月和九個月
(未審核)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他內容
 
 
 累計 其他
 
 
 
 
 
   
 
 
 
 
 
 
優先股 股
 
 
普通股 股
 
 
--實繳税金
 
 
全面
 
 
累計
 
 
國庫 股票價格
 
 
 
 
 
 
股票
 
 
金額
 
 
股票
 
 
金額
 
 
  資本
 
 
收入
 
 
赤字
 
 
股票
 
 
金額
 
 
總計
 
餘額， 2019年1月1日
  3,784,712 
 $3,785 
  1,648,657 
 $1,649 
 $68,751,871 
 $344,182 
 $(67,127,122)
  (33,840)
 $(57,847)
 $1,916,518 
外幣 換算調整
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  73,145 
  - 
  - 
  - 
  73,145 
基於股份的 薪酬費用
  - 
  - 
  - 
  - 
  58,840 
  - 
  - 
  - 
  - 
  58,840 
淨虧損
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (211,986)
  - 
  - 
  (211,986)
餘額， 2019年3月31日
  3,784,712 
  3,785 
  1,648,657 
  1,649 
  68,810,711 
  417,327 
  (67,339,108)
  (33,840)
  (57,847)
  1,836,517 
外幣 換算調整
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  50,233 
  - 
  - 
  - 
  50,233 
基於股份的 薪酬費用
  - 
  - 
  - 
  - 
  (1,100)
  - 
  - 
  - 
  - 
  (1,100)
優先股 作為補償發行
  653,866 
  654 
  - 
  - 
  82,567 
  - 
  - 
  - 
  - 
  83,221 
優先派發股息
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (163,236)
    
    
  (163,236)
淨虧損
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (23,247)
  - 
  - 
  (23,247)
餘額， 2019年6月30日
  4,438,578 
  4,439 
  1,648,657 
  1,649 
  68,892,178 
  467,560 
  (67,525,591)
  (33,840)
  (57,847) 
  1,782,388 
外幣 換算調整
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (24,925)
  - 
  - 
  - 
  (24,925)
基於股份的 薪酬費用
  - 
  - 
  - 
  - 
  303,958 
  - 
  - 
  - 
  - 
  303,958 
淨收入
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  581,634 
  - 
  - 
  581,634 
餘額， 2019年9月30日
  4,438,578 
 $4,439 
  1,648,657 
 $1,649 
 $69,196,136 
 $442,635 
 $(66,943,957)
  (33,840)
 $(57,847)
 $2,643,055 
 
 
 
-4-
目錄
 
 
 
已支付， 公司
精簡 合併股東權益變動表
截至2020年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
額外費用
 
 
累計 其他
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
優先股 股
 
 
普通股 股
 
 
實繳
 
 
全面
 
 
累計
 
 
國庫 股票
 
 
 
 
 
 
股票
 
 
金額
 
 
股票
 
 
金額
 
 
資本
 
 
收入
 
 
赤字
 
 
中國股票
 
 
金額
 
 
總計
 
餘額， 2020年1月1日
  4,438,578 
 $4,439 
  1,648,657 
 $1,649 
 $69,242,412 
 $512,894 
 $(67,008,347)
  (33,840)
 $(57,847)
 $2,695,200 
 
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
外幣 換算調整
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (235,181)
  - 
  - 
  - 
  (235,181)
基於股份的 薪酬費用
  - 
  - 
  - 
  - 
  (20,789)
  - 
  - 
  - 
  - 
  (20,789)
優先 以股票支付的股息
  126,727 
  127 
  - 
  - 
  358,511 
  - 
  (358,638)
  - 
  - 
  - 
首選交換 而不是普通交換
  (4,125,500)
  (4,126)
  4,126,422 
  4,126 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
優先支付股息
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (26,252)
  - 
  - 
  (26,252)
淨虧損
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (113,242)
  - 
  - 
  (113,242)
餘額， 2020年3月31日
  439,805 
  440 
  5,775,079 
  5,775 
  69,580,134 
  277,713 
  (67,506,479)
  (33,840)
  (57,847)
  2,299,736 
外幣 換算調整
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  106,124 
  - 
  - 
  - 
  106,124 
基於股份的 薪酬費用
  - 
  - 
  - 
  - 
  2,778 
  - 
  - 
  - 
  - 
  2,778 
首選交換 而不是普通交換
  (439,805)
  (440)
  439,805 
  440 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
淨收入
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  105,409 
  - 
  - 
  105,409 
餘額， 2020年6月30日
  - 
  - 
  6,214,884 
  6,215 
  69,582,912 
  383,837 
  (67,401,070)
  (33,840)
  (57,847) 
  2,514,047 
外幣 換算調整
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  57,659 
  - 
  - 
  - 
  57,659 
基於股份的 薪酬費用
  - 
  - 
  - 
  - 
  10,247 
    
  - 
  - 
  - 
  10,247 
授權 行使
  - 
  - 
  274,120 
  274 
  35,362 
  - 
  - 
  - 
  - 
  35,636 
認股權證 重新定價
  - 
  - 
  - 
    
  318,893 
  - 
  - 
  - 
  - 
  318,893 
淨虧損
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (123,722)
  - 
  - 
  (123,722)
餘額， 2020年9月30日
  - 
 $- 
  6,489,004 
 $6,489 
 $69,947,414 
 $441,496 
 $(67,524,792)
  (33,840)
 $(57,847)
 $2,812,760 
 
 
見 合併財務報表附註
 
 
-5-
目錄
 
Payed，Inc.
精簡合併財務報表附註 (未經審計)
2020年9月30日
 
注1.組織和重要會計政策
 
Payed， Inc.(“Payed”、“Company”、 “We”、“us”或“Our”) 開發了AuctionInc.，這是一套在線發貨和税務管理工具，可幫助企業處理電子商務店面、 發貨解決方案、税收計算、庫存管理和 拍賣處理。該產品具有幫助實施流程的其他 方面的工具，但 產品的主要目的是提供準確的發貨和納税計算以及 打包算法，為客户提供最佳的 發貨和納税解決方案。
 
BeerRun 軟件(“BeerRun”)是一款啤酒廠管理和 煙酒税務局報税軟件。 小型手工釀酒商可以使用該產品管理啤酒廠 日程安排、庫存、包裝、銷售和採購。報税 只需一次點擊即可處理，並且完全可 按州或省自定義。該軟件旨在使用我們強大的同步引擎 與QuickBooks會計平臺進行 集成。我們目前提供兩個版本的 軟件BeerRun和BeerRun Light，不包括BeerRun的某些 增強功能，而不會中斷軟件的核心 功能。其他功能包括Brewpad 和Kegmaster，可以添加到基礎產品中。工藝 釀造在美國正在興起，我們認為 這部分業務有很大的增長潛力。
 
ShipTime Canada Inc.(“ShipTime”)開發了一個基於SaaS的 應用程序，主要面向中小型企業 細分市場。此服務允許會員通過 單一界面報價、處理、生成 標籤、派遣和跟蹤快遞和LTL貨件。該應用程序為客户提供了 當今領先的快遞公司和貨運公司的選擇，它們都有 折扣價格，使會員可以在每次發貨時節省費用。 ShipTime還可以集成到在線購物車中，以 通過電子商務促進銷售。我們積極直接向中小型企業銷售產品，並通過與加拿大各地選定的 協會建立長期合作伙伴關係。
 
支付寶為中小企業 提供商務解決方案，使他們能夠銷售其商品和服務， 接受付款，並通過在線支付 處理解決方案創建重複銷售。自2019年以來，該公司一直作為支付 促進器運營，使我們的商家能夠獲得即時登機和折扣價格的 好處。我們的平臺 提供支付處理所需的方方面面，包括 商家註冊、承保、欺詐監控、結算、 向分商提供資金以及每月報告和報表。 公司控制支付流程中的所有這些必要方面，然後能夠為我們的合作伙伴和增值經銷商提供一步式註冊流程。此功能還 提供成本優勢、對市場需求的快速響應、 簡化的業務登記流程以及為我們的商家客户提供的無縫界面 。
 
合併財務報表的一般表述和依據
 
隨附的 未經審計的簡明綜合財務報表 是根據美國公認的會計原則 (“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)關於中期財務報告的規則和規定編制的。 未經審計的簡明合併財務報表 是根據美國公認的會計原則 (“GAAP”)以及美國證券交易委員會(“SEC”)關於中期財務報告的規則和規定編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務 報表所需的所有 信息和腳註，應與本公司在2020年3月30日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的 經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
 
在 管理層的意見中，本公司已按照與其經審計綜合財務報表相同的 基準編制隨附的 未經審計簡明綜合財務報表，該等 未經審計簡明綜合財務報表包括所有 調整，包括為公平列報所呈報中期業績所需的正常經常性調整 。公佈的中期經營業績 不一定代表2020年全年的預期業績。
 
持續經營和管理計劃
 
隨附的 未經審核簡明綜合財務報表 是以持續經營為基礎編制的，考慮了 正常業務過程中的資產變現和負債清償。該公司雖然已採取重大措施減少虧損，但總體上仍蒙受了 損失。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司報告淨虧損 131,555美元。截至2020年9月30日，該公司的累計赤字為67,524,792美元。這些因素 令人懷疑該公司是否有能力繼續經營下去 。
 
 
 
-6-
目錄
 
管理層相信 除了ShipTime的 服務持續盈利外， 中新的付費服務平臺的持續增長將在不久的將來對公司的 成功產生寶貴的影響。來自 運營的持續正現金流是我們成功過渡到新運輸服務的重要指標 。除了提供的現有服務 外，ShipTime還將在美國推出 與當前產品相輔相成的產品。
 
雖然不能 作出保證，但本公司相信上述管理 計劃將足以滿足本公司的營運資金 要求，並將對本公司在 2020及未來數年產生積極影響。
 
合併原則
 
簡明合併財務報表包括 Payed，Inc.及其全資子公司、Payed Run、LLC和 ShipTime Canada，Inc.的賬户。所有公司間賬户和交易 均已註銷。
 
外幣
 
公司國際子公司ShipTime的 貨幣為加元。外幣計價的資產和 負債使用2020年9月30日和2019年12月31日的有效匯率 換算為美元。 運營和現金流的結果使用整個期間的 平均匯率換算。匯率波動對資產和負債換算的影響 作為股東權益的單獨組成部分計入累計其他綜合收益 。
 
地理集中度
 
公司在美國和加拿大開展業務。對於總部位於各自國家/地區的客户 ，在截至2020年9月30日的三個月中，該公司約96%的收入來自加拿大，4%來自美國 ，相比之下，在截至2019年9月30日的三個月中，這一比例分別為97%和3%。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，該公司約95%的收入 來自加拿大，5%來自美國，而2019年同期這一比例分別為95%和5%。
 
在2020年9月30日，公司在加拿大保留了100%的財產和 設備(扣除累計折舊)。
 
使用權資產
 
使用權資產代表承租人在租賃期內使用 租賃資產的權利。我們的使用權資產 通常包括 大樓的運營租賃。
 
使用權資產 最初按租賃付款的現值計量， 加上租賃開始前支付的任何租賃付款以及任何初始 直接成本，例如為獲得 租賃而支付的佣金。
 
使用權資產 隨後按剩餘 租賃付款(經獎勵、預付或應計租金調整)的現值和任何尚未支出的初始直接成本進行計量。
 
長壽資產
 
每當事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回時， 公司就其長期資產的賬面價值進行審核，以確定可能出現的減值。如果使用該資產及其最終處置的預期未來現金流量 少於該資產的賬面價值，則 減值損失按相關資產的公允價值 確認和計量。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月內，未確認減值費用。 無法保證市場狀況不會 改變或對本公司服務的需求將持續， 這可能會導致長期資產在 未來減值。
 
收入確認
 
公司的收入主要來自協調 發貨服務、銷售發貨計算器訂閲、 啤酒廠管理軟件訂閲、商户處理 服務和客户服務的費用。
 
 
 
-7-
目錄
 
商品和服務的性質
 
對於 標籤生成服務收入，公司會在客户成功準備發貨標籤並 安排提貨時確認收入 。在 報告期結束後提貨的客户將作為合同負債記錄在 精簡合併資產負債表中。該服務通過在線註冊提供給 消費者，並允許用户使用其賬户上的信用卡創建 發貨標籤(所有客户 必須擁有有效的信用卡才能在 ShipTime平臺上處理髮貨)。
 
對於 發貨計算器收入和釀酒廠管理軟件 收入，公司按月確認訂閲收入 。發貨計算器客户的續訂日期為 基於他們安裝和註冊發貨計算器系列產品的日期。收入 確認和現金收取的時間在特定季度內可能會有所不同， 未來服務的押金在簡明合併資產負債表上記錄為合同負債 。釀酒廠 管理軟件訂户在每月的第一天 按月計費。在接下來的 個月內，所有付款均通過信用卡支付。
 
對於 支付處理服務，公司根據合作伙伴和商家的日常交易確認收入 。客户 根據交易數量和已處理金額的百分比 處理銷售的信用卡支付和匯款手續費。 商業銀行扣除手續費後將資金存入客户。預扣的 剩餘費用按每天 支付給公司，扣除交換費和其他交易費用 。
 
收入分類
 
公司在五個可報告的細分市場中運營(見下文 )。
 
履約義務
 
在 合同開始時，將對與客户簽訂的合同中承諾的貨物和服務進行評估，併為 向客户轉讓貨物或服務(或捆綁貨物或 服務)的每個不同承諾確定 履約義務。為確定履約義務，公司 考慮合同中承諾的所有商品或服務 ，無論它們是明確聲明還是由 慣例商業慣例暗示。當客户 成功準備發貨標籤並安排收件 發貨協調和標籤生成服務時，即在履行 履約義務時確認收入。公司 認為當時控制權已轉讓，因為 公司當時擁有付款權利，公司 已提供發貨標籤，並且客户能夠指導 使用發貨標籤，並從發貨標籤獲得基本上所有剩餘利益 。
 
對於公司訂閲 發貨計算器服務和釀酒廠管理軟件的 安排， 公司在 訂閲的有效期內履行其履約義務，通常為12個月或更短時間。
 
支付寶的客户會收到一個商户標識號，允許他們 處理信用卡交易。交易獲得 批准後，資金將以隔夜饋送的形式支付， 公司已履行其履約義務。
 
公司沒有與客户的 合同相關的發貨和搬運活動。
 
收入是在扣除從客户收取的任何税款後確認的，這些税款隨後 匯給政府當局。
 
重要付款條款
 
根據 公司與其客户的合同，金額主要通過信用卡/借記卡交易預先收取。 因此，公司確定其與 客户的合同不包括延期付款期限或重要的 融資部分。
 
變量注意事項
 
在某些 案例中，公司合同的性質可能會引起 可變對價，包括返點和取消或 通常會降低交易價格的其他類似項目 。
 
可變 對價估計為最有可能獲得的金額 。預估金額計入 交易價格，如果與可變對價相關的不確定性 解決後，很可能不會發生重大的 確認累計收入逆轉。 對可變對價的估計和確定是否在交易價格中計入預估金額主要基於對預期業績的評估和所有 合理可用的 信息(歷史、當前和預測)。 可用信息(歷史、當前和預測)在很大程度上是基於對預期業績的評估和合理 可用的所有 信息(歷史、當前和預測)。
 
收入記錄 扣除返點和 取消等可變因素後的淨額。
   
 
 
-8-
目錄
 
保修
 
該 公司的產品和服務是在“按原樣 ”的基礎上提供的，與客户簽訂的合同 中不包括任何保修。此外，公司不提供單獨定價的 延長保修或產品維護合同。
 
合同資產
 
通常， 公司在履行其履約義務時已向客户收取收入。因此， 公司僅有少量應收賬款餘額，截至2020年9月30日和2019年12月31日，應收賬款餘額分別為196,160美元和131,561美元。一般來説，公司沒有實質性的 金額的合同資產，因為收入被確認為貨物轉讓或服務的控制 。
 
合同負債(遞延收入)
 
合同 在公司業績(包括返點)之前收到現金付款時記錄負債 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，合同 負債分別為9,472美元和5,338美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司確認的收入分別為0美元和 5,338美元，與年初未償還的合同債務相關 。
 
普通股每股收益(虧損)
 
基本 每股收益(虧損)等於 普通股股東可獲得的收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數 。稀釋每股收益 (虧損)反映瞭如果發行了 稀釋性潛在普通股，將會有 已發行的額外普通股，以及假設發行將導致 收益(虧損)的任何調整。本公司可能發行的潛在普通股與已發行股票期權 相關，不計入每股攤薄收益 (虧損)，因為它們將減少報告的每股 股虧損，因此具有反攤薄作用。
 
在截至2020年9月30日的 三個月和九個月內，分別約有35,000股和34,000股潛在稀釋股票被排除在稀釋每股虧損計算之外 ，因為它們的影響將是反稀釋的。截至2019年9月30日的三個月 和九個月，分別約有 57,000股和53,000股稀釋股計入稀釋後每股收益 計算中。
 
公司通過增加/減去優先股股息計算適用於普通股股東的收益(虧損)， 包括未申報或未支付的股息(如果是累積的)，以及任何 從其 報告的淨收益(虧損)中視為贖回優先股的股息或折扣，並在 精簡合併經營報表和綜合 收益(虧損)的表面上進行報告。
 
以下 以下是截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月 每股普通股基本收益(虧損)和稀釋每股收益(虧損)計算的分子和分母的對賬。 以下是 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月計算的每股普通股基本收益(虧損)和稀釋每股收益(虧損)的對賬。
 
 
 
三個月 結束
2020年9月30日
 
 
三個月 結束
2019年9月30日
 
分子：
 
 
 
 
 
 
可供普通股股東使用的淨收益(虧損)
 $(123,722)
 $531,239 
分母：
    
    
基本 加權平均流通股
  6,181,044 
  1,614,817 
稀釋證券的影響
  - 
  56,876 
稀釋 加權平均流通股
  6,181,044 
  1,671,693 
普通股基本收益 (虧損)
 $(0.02)
 $0.33 
稀釋後每股普通股收益 (虧損)
 $(0.02)
 $0.32 
 
 
-9-
目錄
 
 
 
 
截至9個月 個月
2020年9月30日
 
 
截至9個月 個月
2019年9月30日
 
分子：
 
 
 
 
 
 
可供普通股股東使用的淨收益(虧損)
 $(160,087)
 $205,114 
分母：
    
    
基本 加權平均流通股
  5,139,206 
  1,614,817 
稀釋證券的影響
  - 
  52,749 
稀釋 加權平均流通股
  5,139,206 
  1,667,566 
普通股基本收益 (虧損)
 $(0.03)
 $0.13 
稀釋後每股普通股收益 (虧損)
 $(0.03)
 $0.12 
 
細分市場報告
 
公司在其 年度合併財務報表中報告有關其業務部門的信息，並在向 股東發佈的季度報告中報告選定的 部門信息。該公司還報告其實體範圍內有關其提供的產品和服務的 披露情況，並報告 收入及其主要客户。本公司的五個 可報告部門根據其運營的基本 差異進行單獨管理。截至2020年9月30日，公司 經營以下五個可報告細分市場：
 
a.
客户端 服務；
b.
發貨 計算器服務；
c.
啤酒廠 管理軟件；
d.
商家 加工服務；以及
e.
發貨 協調和標籤生成服務
 
公司根據 營業收入評估業績並分配資源。可報告的 細分市場的會計政策與本 重要會計政策摘要中描述的會計政策相同。公司首席 運營決策者是臨時首席執行官 首席財務官/首席財務官。
 
下表比較了指定期間的總收入 。
 
 
 
 
 
三個月 結束
 
 
截至9個月 個月
 
 
 
 
 
2020年9月30日
 
 
2019年9月30日
 
 
2020年9月30日
 
 
2019年9月30日
 
客户端 服務
 $1,878 
 $1,073 
 $3,283 
 $17,191 
發貨計算器 服務
  6,321 
  41,923 
  22,114 
  117,887 
啤酒廠管理軟件
  25,600 
  49,107 
  93,413 
  156,394 
商家處理 服務
  105,713 
  - 
  379,012 
  - 
發貨 協調和標籤生成服務
  3,269,804 
  2,634,330 
  8,805,688 
  7,439,478 
總收入
 $3,409,316 
 $2,726,433 
 $9,303,510 
 $7,730,950 
 
下表比較了所示期間的運營總損失 。
 
 
 
三個月 結束
 
 
截至9個月 個月
 
 
 
2020年9月30日
 
 
2019年9月30日
 
 
2020年9月30日
 
 
2019年9月30日
 
客户端 服務
 $1,417 
 $844 
 $2,517 
 $13,334 
發貨計算器 服務
  (448,957)
  (359,647)
  (686,640)
  (561,515)
啤酒廠管理軟件
  17,830 
  19,231 
  35,845 
  53,029 
商家處理 服務
  37,548 
  - 
  86,477 
  - 
發貨 協調和標籤生成服務
  268,434 
  28,569 
  417,545 
  (53,527)
運營的總損失
 $(123,728)
 $(311,003)
 $(144,256)
 $(548,979)
 
後續事件
 
公司已評估截至本10-Q表格提交日期 的後續事件，並已確定沒有發生任何後續事件需要在精簡的 合併財務報表中確認或在其附註 中披露，但本文披露的情況除外。
 
 
 
-10-
目錄
 
最近的會計聲明
 
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB) 發佈了會計準則更新(ASU)2016-13， 《金融工具-信用損失：金融工具信用損失計量 金融工具損失計量》，其中要求 計量和確認按攤銷成本持有的金融 資產的預期信用損失。ASU 2016-13將現有的 已發生損失減值模型替換為前瞻性預期 信用損失模型，這將導致提前確認 信用損失。公司採用ASU 2016-13對其綜合財務狀況、 運營業績、現金流或披露沒有 影響。
 
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量的披露要求變更》， 提高了經常性 和非經常性公允價值計量的披露要求的有效性。該標準刪除， 修改，並增加了某些披露要求。 公司採用ASU 2018-13年對其 綜合財務狀況、運營結果、現金流、 或披露沒有影響。
 
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《所得税 (主題740)：簡化所得税的會計處理》，以 確定、評估和改進GAAP的哪些領域可以降低成本和 複雜性，同時保持或提高提供給財務 報表用户的信息的 有用性。ASU 2019-12修正案通過刪除主題740中一般 原則的某些例外，簡化了所得税的會計 。修正案還通過 澄清和修訂現有指南，改進了對主題740的其他領域的一致應用，並簡化了GAAP的應用。ASU 2019-12在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的臨時 期間有效 。允許提前領養。選擇提前採用的 實體必須在 同期採用所有修訂。公司目前正在評估 ASU 2019-12年度的影響，預計採用本指南不會對其綜合財務狀況或 經營業績產生實質性影響。
 
注2.應計費用
 
應計 費用包括以下內容：
 
 
 
2020年9月30日
(未經審計)
 
 
2019年12月31日
 
工資單及相關 成本
 $849 
 $1,797 
專業費和 諮詢費
  1,989 
  960 
版税
  47,803 
  47,803 
收入的應計成本
  241,667 
  114,455 
銷售 税
  31,902 
  31,902 
其他
  10,036 
  10,869 
*總計
 $334,246 
 $207,786 
 
附註3.無形資產
 
該公司擁有多項專利，可以使用 郵政編碼作為目的地位置指示符，實時計算通過在線拍賣購買的物品的 運輸成本。它包括跨多個承運商的運輸 費用計算，並考慮了正在運輸的物品的 其他特性，例如 重量、特殊包裝或搬運以及保險費。這些 專利有助於快速準確地估算跨多個運輸承運人的運輸成本 ，還包括實時 運輸計算。
 
除了 之外，公司還擁有過去 業務合併的各種其他無形資產。
 
在2020年9月30日和2019年12月31日，無形資產 包括：
 
 
 
2020年9月30日 (未經審計)
 
 
2019年12月31日
 
專利
 $16,000 
 $16,000 
軟體
  83,750 
  83,750 
行業名稱
  803,904 
  826,098 
技術
  513,409 
  527,583 
客户列表/ 關係
  4,726,509 
  4,851,093 
累計攤銷
  (2,549,992)
  (2,255,952)
 
 $3,593,580 
 $4,048,572 
  
 
 
-11-
目錄
 
無形資產攤銷 截至2020年和2019年9月30日的三個月的無形資產費用分別為115,439美元和116,401美元， 截至2020年和2019年9月30日的9個月的無形資產攤銷費用 分別為340,875美元和346,946美元。
 
注4.承諾和或有事項
 
應付票據
 
2018年8月，本公司與 股東簽訂了回購普通股和優先股的應付票據。該票據為 加元122,400加元的6個月期無息票據，付款條款 為6期等額分期付款20,400加元。此票據已在2019年第一季度全額支付 。
 
股價保證
 
與公司與 客户的預付特許權使用費有關的 公司保證，作為特許權使用費發行的普通股 的股票將至少以每股60.00美元的價格出售。 如果股票在出售時沒有達到所需的每股60.00美元的價格 ，本公司可以選擇按公允價值增發股份 ，也可以選擇現金支付每股擔保價格與股票公允價值之間的差額 。截至2019年9月30日的9個月，擔保的公允價值變動為3,688美元 。如果客户提出要求，本公司將 對此義務提出異議；此外， 要求客户採取任何行動必須在原始發行後六年內開始，並且 公司認為採取行動的時間已於2019年到期。 由於到期，本公司從其合併資產負債表中註銷了這項 義務，並在截至2019年12月31日的年度內記錄了 880,553美元的其他收入。 在截至2019年12月31日的年度內，本公司從其合併資產負債表中註銷了這項 義務，並記錄了 880,553美元的其他收入。
 
法律事務
 
在正常業務過程中，公司會定期 捲入訴訟。截至2020年9月30日，在 管理層看來，公司沒有任何懸而未決的訴訟會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生 重大不利影響。 管理人員認為，公司沒有任何懸而未決的訴訟會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生 實質性的不利影響。
 
賠償和擔保
 
公司已作出某些賠償和擔保，根據這些賠償和擔保，公司 可能需要向擔保或受保障的 方支付與某些行為或交易有關的款項。在特拉華州法律允許的情況下，公司 對其董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償。就設施租賃而言，本公司已同意賠償其 出租人因使用設施而產生的某些索賠。 擔保和賠償的期限各不相同，通常與協議期限有關。這些擔保和 賠償不對公司未來可能承擔的最大付款 作出任何限制。 從歷史上看，公司既沒有義務也沒有發生任何 付款，因此，在隨附的 簡明合併資產負債表中也沒有記錄 這些賠償和擔保的負債。
 
注5.股東權益
 
優先股
 
公司修訂後的公司註冊證書授權 發行2000萬股面值為0.001美元的空白支票優先股。董事會將有權確定 每個系列優先股的指定、權利、優先選項、權力和限制。
 
公司於2016年12月30日提交了一份生效的指定證書，其中預留了500萬股優先股作為 A系列優先股。A系列優先股持有人 沒有投票權或轉換權。A系列優先股還 承擔每股清算價值(3.03美元)每年1.5%的現金或額外的A系列 優先股的息票支付義務，計算方法是取緊接每年息票支付日期之前一個月普通股的30天平均收盤價 。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的 9個月期間，年券的部分 分別為28,532美元和141,287美元。如果 購買、贖回或以其他方式收購(轉換除外)， 優先股可以重新發行。2019年4月，公司 以現金支付截至2017年12月31日的年度優惠券 。該公司支付了總計358,638美元的2018年和2019年息票支付126,727股優先股，以及截至2020年3月的2020年息票支付現金26,252美元 。2019年，董事會通過發行價值83,221美元的653,866股優先股來滿足2018年應計高管薪酬。 在截至2020年9月30日的9個月內，A系列優先股的全部4,565,305股 全部換成普通股 (見下文)。截至2020年9月30日，A系列優先股無流通股 股。
 
 
-12-
目錄
 
 
普通股
 
2020年2月，ShipTime將其交換一股 ShipTime股票的權利從45股付費普通股和311股A系列付費優先股 修改為356股付費普通股。因此，某些 ShipTime可交換股東行使了 以1,461,078股已支付普通股換取1,461,078股已支付A系列優先股的權利。同時， 公司向其A系列優先股股東 提供了將現有的A系列優先股交換為已支付的 普通股的選擇權。此次交換是以一對一的方式進行的。 持有A系列優先股1,015,851股的股東 用此類股票交換了1,015,851股已支付普通股。 此外，由於交換權的修訂， 公司反映了將總計2,089,298股已支付A系列優先股額外交換為已支付普通股，這相當於 將向 發行的額外支付普通股金額在2020年第三季度，兩名股東出售了500股ShipTime可交換股票 ，這些股票隨後兑換成了17.8萬股普通股。 本公司總共預留了2,213,608股已支付普通股，用於未來發行因收購ShipTime 而將發行的6,218股 可交換股票，這些股票被視為截至2020年9月30日已發行並已發行，用於財務報告目的
 
2020年9月30日，由於 投資者行使認股權證購買了770股ShipTime可交換股票，本公司發行了274,120股 公司普通股。公司 獲得了35,636美元的總收益，併發行了274,120股 公司普通股，行使價為每股 股0.13美元，與認股權證的行使有關。
 
股權激勵計劃
 
公司制定了2018年股票期權計劃，其中保留了450,000個 不合格股票期權授予員工。在 2020年11月，董事會批准將該計劃增加到最多900,000個 非限定股票期權。公司還有三個額外的股票 期權計劃，包括獎勵和非合格股票 期權，授予公司的某些合格員工、非員工 董事或顧問。在截至2019年3月31日的季度內，公司向一名員工授予了 15,000份股票期權。期權的歸屬期限為立即三分之一 ，18個月內三分之一，36個月內三分之一 ，如果不在授予日起十年內行使，期權將到期，行權價為每股2.92美元。 在截至2019年9月30日的 季度內，公司向一名員工授予了1,245份股票期權。 本公司在截至2019年9月30日的 季度內向一名員工授予了1,245份股票期權。 在截至2019年9月30日的 季度內，該公司向一名員工授予了1,245份股票期權。期權的行使期 為立即三分之一，18個月後為三分之一， 36個月後為三分之一，如果不在授予日起十年內行使，期權將到期 ，行權價為每股3.50美元 。在2019年第二季度，公司記錄了因終止 一名非僱員顧問的25,000份股票期權而產生的未授予股票期權費用的沖銷，共計44,167美元和43,067美元的股票薪酬支出，這些費用與2019年及之前幾年授予的適用期權的 歸屬有關。公司在2019年第三季度向三名董事和四名 員工授予了119,775份股票期權。共有77,275份股票 期權授予董事和一名員工立即授予 ，其餘三名員工獲得42,500份股票 期權，獲得期分別為立即1/3和18個月內1/3 , 自 撥款之日起36個月內支付三分之一。2019年第三季度授予的所有股票期權 如果不在授予日起十年內行使，則到期， 行使價格從每股2.96美元到3.00美元不等。在2020年第二季度，該公司為解僱一名員工沖銷了7,469美元的未歸屬股票 期權費用。
 
在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，公司 分別記錄了329,140美元和311,129美元的基於股票的 補償費用，這些費用與2019年和之前幾年授予的適用期權 的歸屬以及2020年第三季度770份認股權證的重新定價 有關。截至2020年9月30日的9個月， 基於股票的薪酬支出包括因解僱幾名員工而沖銷的 未授予股票期權費用42,549美元。
 
2020年8月14日，董事會 批准修訂ShipTime於2016年12月30日與公司臨時首席執行官/首席財務官 控制的一家實體的認股權證協議，以重新定價 已發行認股權證。認股權證的修改導致 本公司基於股票的薪酬支出 $318,893。
 
注6.租賃
 
我們有 加拿大公司辦公室的運營租賃，併為傢俱和設備融資 租賃。我們的租約有1個月至35個月的剩餘租期 ，我們的主要運營 租約包括將租約延長四年的選項。在資產負債表日期 不太可能執行的未來 續訂期權將從使用權資產和 相關租賃負債中排除。
 
 
 
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目錄
 
我們 在資產負債表上報告運營租賃資產以及運營租賃流動 和非流動負債，以獲得 在我們的業務中使用該建築的權利。我們的融資租賃代表 傢俱和辦公設備；我們在資產負債表上報告傢俱和 設備，以及融資租賃流動和非流動的 債務。
 
通常，利率 在我們的設備租賃中説明。但是，當租賃中未説明利率 時，我們會查看最近融資租賃中隱含的利率 ，以估算遞增的 借款利率。我們通過使用 最新的融資租賃利率或我們認為最接近我們的增量借款利率的其他方法來確定租賃中隱含的利率。
 
租賃費用的 構成如下：
 
 
 
截至2020年9月30日的三個月
 
 
截至2019年9月30日的三個月
 
運營租賃 成本
 $9,612 
 $12,091 
 
    
    
融資租賃 成本：
    
    
攤銷租賃資產
 $2,698 
 $2,559 
租賃利息 負債
  168 
  393 
融資租賃總成本
 $2,866 
 $2,952 
 
 
 
截至2020年9月30日的9個月
 
 
截至2019年9月30日的9個月
 
運營租賃 成本
 $28,347 
 $23,397 
 
    
    
融資租賃 成本：
    
    
攤銷租賃資產
 $7,763 
 $7,812 
租賃利息 負債
  664 
  1,325 
融資租賃總成本
 $8,427 
 $9,137 
 
與租賃相關的補充 現金流信息如下 ：
 
 
 
截至2020年9月30日的9個月
 
 
截至2019年9月30日的9個月
 
為租賃中包含的 金額支付的現金：
 
 
 
 
 
 
營業現金流 來自營業租賃
 $29,402 
 $20,929 
來自融資租賃的營業現金流
 $664 
 $1,325 
融資現金流 融資租賃
 $7,065 
 $6,523 
 
    
    
以租賃義務交換獲得的使用權資產 ：
    
    
運營 租約
 $- 
 $55,600 
融資 租賃
 $- 
 $- 

與租賃相關的補充 資產負債表信息如下 ：
 
 
 
2020年9月30日
 
 
2019年12月31日
 
運營 租約：
 
 
 
 
 
 
經營性租賃 使用權資產
 $96,891 
 $121,440 
經營租賃義務的當前部分
 $31,492 
 $30,255 
經營租賃 債務，扣除當期部分
  67,077 
  93,642 
營業總負債 租賃負債總額
 $98,569 
 $123,897 
 
    
    
融資 租賃：
    
    
物業和 設備，按成本計算
 $51,754 
 $53,183 
累計折舊
  (43,585)
  (37,227)
物業和 設備，淨值
 $8,169 
 $15,956 
 
    
    
融資租賃義務的當前部分
 $5,230 
 $9,951 
融資租賃 債務，扣除當期部分
  - 
  2,797 
融資租賃負債合計
 $5,230 
 $12,748 
 
 
 
 
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目錄
 
 
 
 
2020年9月30日
 
 
2019年12月31日
 
加權平均 剩餘租期
 
 
 
 
 
 
運營 租賃
 
2.9 年
 
 
36年 年
 
融資 租賃
 
0.4 年
 
 
*1.3年 年
 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均貼現率
 
 
 
 
 
 
運營 租賃
  9.0%
  9.0%
融資 租賃
  9.7%
  9.7%
 
採用新租賃標準後， 現有租賃使用的折扣率於2019年1月1日確定
 
截至2020年9月30日，不可取消運營 租賃承諾額下的未來最低付款彙總 如下：
 
截至 12月31日的年份，
 
總計
 
2020(剩餘 個月)
  9,780 
2021
  39,122 
2022
  39,122 
2023
  24,193 
租賃總負債
 $112,217 
*減去代表利息的 金額
  (13,648)
總計
  98,569 
減去 當前部分
  (31,492)
 
 $67,077 
 
以下是截至2020年9月30日 不可取消融資租賃的最低未來租金時間表：
 
截至 12月31日的年度，
 
總計
 
2020(剩餘 個月)
  2,573 
2021
  2,755 
所需最低付款總額 ：
  5,328 
減去代表利息的金額 ：
  (98)
最低租賃付款淨額的現值 ：
  5,230 
較少的當前 部分
  (5,230)
 
 $- 
 
 
 
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目錄
 
 
 
第2項。
管理層對財務狀況和經營成果的 討論和分析
 
前瞻性陳述
 
本 Form 10-Q季度報告包含某些前瞻性的 陳述(符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的含義) 有關Payed，Inc.(“公司”)及其業務、 財務狀況、經營結果和前景的陳述。 “預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”、“尋求”、“估計”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、 等詞語以及此類詞語的類似表達或變體旨在 標識本報告中的前瞻性陳述。此外， 有關未來事項(如開發新的 服務、技術改進、購買設備、信貸 安排、可能的法律變更以及有關非歷史性事項的其他表述)的 表述均為前瞻性 表述。
 
雖然本季度報告中的 前瞻性陳述反映了公司管理層的 誠信判斷，但此類陳述 只能基於 公司目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述固有地受到風險、意外和不確定因素的影響，實際 結果和結果可能與本報告中討論的結果和 結果大不相同。儘管本公司相信 這些 前瞻性陳述中反映的其計劃、意圖和預期是合理的，但本公司不能 保證其計劃、意圖或預期將 實現。有關這些風險因素的更完整討論，請參閲公司於2020年3月30日提交的截至2019年12月31日的財年10-K表格中的 項目1A“風險因素”。
 
以 為例，公司保持正現金流和 實現盈利的能力可能會因為許多可能阻礙其努力的因素而受到不利影響。這些因素 包括公司無法成功實施 公司的業務和收入模式、成本高於 預期、公司無法向足夠數量的客户銷售其產品和 服務、其他公司推出 競爭產品或服務、公司未能 吸引對其網站的足夠興趣和流量、 公司無法完成其產品開發、公司操作系統故障、以及該公司 無法像預期那樣迅速增加收入。如果公司未來不盈利，將無法 繼續其業務運營。
 
除適用法律要求的 外，我們不打算髮布任何前瞻性聲明的更新 或修訂，以反映 新信息、未來事件或其他情況。請讀者 仔細審閲並考慮本季度報告中 本公司所披露的各種信息，這些信息試圖向 感興趣的各方提供可能影響我們 業務、財務狀況、運營結果和 前景的風險和因素。
 
概述
 
拍賣行軟件公司。AuctionInc.是一套在線發貨和税務管理工具，可幫助 企業進行電子商務店面、發貨解決方案、税款 計算、庫存管理和拍賣處理。 應用程序旨在關注承運人計算的實時運費和税收計算 。該產品確實有工具可 協助實施流程的其他方面，但該產品的主要 目的是提供準確的發貨和税收 計算和打包算法，為客户提供 最佳的發貨和税務解決方案。
 
BeerRun軟件公司。BeerRun軟件是一款 啤酒廠管理和煙酒税務局税收報告軟件 。小型手工釀酒商可以利用該產品 管理釀酒計劃、庫存、包裝、銷售和 採購。只需一次點擊即可處理納税申報， 可按州或省完全自定義。該軟件 旨在使用我們強大的同步引擎與QuickBooks會計平臺集成。我們目前提供兩個版本的 軟件BeerRun和BeerRun Light，不包括BeerRun的某些 增強功能，而不會中斷軟件的核心 功能。其他功能包括Brewpad 和Kegmaster，可以添加到基礎產品中。手工釀造 在美國繼續增長，我們認為 我們的這部分業務有相當大的增長潛力。
 
ShipTime Canada Inc.ShipTime的 平臺為其成員提供報價、處理、 跟蹤和發送貨件的能力，同時獲得北美和世界各地 包裹和託運(LTL)貨件的優惠費率。除了這些功能， ShipTime還提供所謂的“英雄式 多語言客户支持”。以此身份，ShipTime 代表其客户解決有關訂單和發貨的事務 。隨着對電子商務商家的關注度越來越高，併為其提供 服務，包括在線 購物車、庫存管理、支付服務、客户 開發和保留軟件，ShipTime可以幫助世界各地的商家 發展和擴大其業務。ShipTime通過交易和“軟件”每月產生 經常性收入 它目前在北美為50,000多名會員提供服務，並計劃將其 服務擴展到歐洲，然後擴展到全球。
 
支付寶 通過在線支付處理解決方案使 中小企業能夠銷售其商品和服務、接受付款並創建 重複銷售，從而為中小企業提供 商務解決方案。自2019年以來， 公司一直以支付服務商的身份運營，這使我們的商家能夠享受即時登機和 折扣價格的好處。我們的平臺提供了 支付處理所需的方方面面，包括商户登機、承保、 欺詐監控、結算、給分店的資金，以及 月報和對賬單。Payed控制支付流程中的所有這些 必要方面，然後能夠為我們的合作伙伴和增值經銷商提供 一步入職流程 。此功能還提供了成本優勢、對市場需求的快速 響應、簡化的業務註冊流程以及為我們的商家 客户提供的無縫界面。
 
 
 
-16-
目錄
 
重要會計政策
 
我們的 重要會計政策在截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表附註3 中進行了更全面的描述，這些附註包括在我們於2020年3月30日提交的Form 10-K表中，並在本文中包括的 合併財務報表附註1中進行了更新和修訂。 但是，我們的某些會計政策，尤其是與收入確認有關的 ，對我們的 特別重要 因此，它們受到固有程度的不確定性的影響。 在應用這些政策時，我們的管理層會做出估計和 判斷，這些估計和判斷會影響報告的資產、負債、 收入和費用以及相關披露的金額。這些估計和 判斷基於我們的歷史經驗、 現有合同的條款、我們對行業趨勢的觀察、 我們從客户和外部來源獲得的信息、 以及我們認為在這種情況下合理和適當的各種其他假設，這些假設的結果形成了 判斷資產和負債賬面價值的基礎 這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源中顯現出來。 實際結果可能與這些不同。
 
運營結果
 
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月對比
 
下面的 將公司截至2020年9月30日的三個月的運營業績 與截至2019年9月30日的 三個月的運營業績進行比較。本季度報告的其他部分包括公司簡明的 綜合財務報表及其附註 ，其中包含詳細信息 ，這些信息應與以下 討論一起參考。
 
收入
 
下表比較了指定期間的總收入 。
 
 
 
截至9月30日的三個月
 
 
 
2020
 
 
2019
 
20%的變化
 
客户端 服務
 $1,878 
 $1,073 
  75%
啤酒廠管理軟件
  25,600 
  49,107 
  (48)%
發貨 協調和標籤生成服務
  3,269,804 
  2,634,330 
  24%
商家處理 服務
  105,713 
  - 
  100%
發貨計算器 服務
  6,321 
  41,923 
  (85)%
總收入
 $3,409,316 
 $2,726,433 
  25%
 
第三季度收入增長了 25%，主要原因是新冠肺炎 病毒對我們的發貨協調和標籤生成服務增長的影響 以及商家處理 服務新細分市場的增加。
 
2020年第三季度客户 服務收入增長805美元或75%，達到1,878美元，而2019年同期為1,073美元。這一增長是 第三季度電影海報拍賣增加的 結果。
 
啤酒廠 管理軟件收入從2019年的49,107美元下降到2020年的25,600美元，降幅為23,507美元 。收入下降的原因是 取消了幾個客户以及 競爭加劇。
 
發貨 2020年第三季度，協調和標籤生成服務收入增長了 635,474美元(24%)，達到3,269,804美元，而2019年同期為2,634,330美元。這一增長歸因於 新冠肺炎病毒的影響導致 在線發貨的轉變，以及為了在 競爭環境中留住客户而改變定價。
 
商户處理 服務是本公司的一個新細分市場，可供接受在線信用卡處理的 企業使用。此細分市場 於2020年初推出，貢獻了2020年第三季度總收入的3% 。
 
 
 
-17-
目錄
 
發貨計算器 2020年第三季度服務收入從2019年的41,923美元下降到6,321美元，降幅為35,602美元，降幅為85%。下降的主要原因是這一業務部門銷售的很大一部分舊式 軟件已經退役。
 
毛利
 
2020年第三季度毛利潤從2019年的752,934美元增加到 860,483美元，增幅為107,549美元，增幅為14%。2020年第三季度毛利率從2019年第三季度的28%降至 25%。毛利率下降的原因是，除了利潤率較高的 商户處理收入減少外，我們的發貨標籤生成服務價格 降低，以保持 在市場上的競爭力。毛利潤的 增長是由於該業務的新的 商户處理部門，以及新冠肺炎病毒 導致的電子商務購物增長 導致的發貨標籤生成服務增加的影響 的綜合結果。
 
運營費用
 
2020年第三季度總運營費用為984,211美元，而2019年第三季度為1,063,937美元，減少79,726美元 或7%。減少的主要原因是人員減少 以及新冠肺炎導致的差旅相關費用減少 。
 
其他收入，淨額
 
2020年第三季度淨其他收入為6美元，而2019年同期為892,637美元，變化為892,631美元。此 更改是2019年第三季度一次性註銷880,553美元的擔保責任 的結果。
 
淨收益(虧損)
 
公司在2020年第三季度實現淨虧損 (123,722美元)，而2019年同期淨收益為581,634美元 。普通股股東在2020年第三季度和2019年第三季度可獲得的淨(虧損)收入分別為(0.02美元)和0.33美元( )。
 
截至2020年9月30日的9個月與2019年的對比
 
下面的 將本公司截至2020年9月30日的9個月的運營業績 與截至2019年9月30日的9個月的運營業績 進行比較。本季度報告的其他部分包括公司簡明的 綜合財務報表及其附註 ，其中包含詳細信息 ，這些信息應與以下 討論一起參考。
 
收入
 
下表比較了指定期間的總收入 。
 
 
 
截至9月30日的9個月，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
20%的變化
 
客户端 服務
 $3,283 
 $17,191 
  (81)%
啤酒廠管理軟件
  93,413 
  156,394 
  (40)%
發貨 協調和標籤生成服務
  8,805,688 
  7,439,478 
  18%
商家處理 服務
  379,012 
  - 
  100%
發貨計算器 服務
  22,114 
  117,887 
  (81)%
總收入
 $9,303,510 
 $7,730,950 
  20%
 
前三個季度的收入增長了 20%，主要得益於我們 發貨協調和標籤生成服務的增長以及 新增的商户處理服務 細分市場。
 
 
 
-18-
目錄
 
2020年前三季度，客户 服務收入下降了13,908美元，降幅為81%，降至3,283美元，而2019年為17,191美元。這一減少 是由於減少了在此期間舉行的電影海報拍賣 。
 
啤酒廠 2020年前三季度管理軟件收入從2019年同期的156,394美元下降到93,413美元，降幅為62,981美元。收入下降是由於取消了幾個 客户以及競爭加劇。
 
發貨 與2019年的7,439,478美元相比，2020年三個季度的協調和標籤生成服務收入增長了 1,366,210美元或18%，達到8,805,688美元 。這一增長歸因於 新冠肺炎病毒的影響導致在線發貨方式的轉變 。
 
商務處理 服務是該公司於2020年初推出的一個新細分市場。 該細分市場貢獻了2020年總收入的4%。 這些服務的毛利率和毛利潤也更高， 將繼續成為 公司的增長來源。
 
發貨計算器 2020年前三季度的服務收入下降了95,773美元或81%，降至22,114美元，而2019年同期為117,887美元。這一下降是由於 這一業務部門銷售的舊軟件的一部分停用。
 
毛利
 
與2019年的2,081,415美元相比，2020年前三季度的毛利潤 增加了165,331美元，增幅為8%，達到2,246,746美元。2020年前三個季度的毛利率 降至24%，而2019年同期為 27%。毛利潤的增長是 新冠肺炎病毒導致的在線發貨轉移帶來的收入增加的 結果。毛利率下降 是由於商家加工、發貨計算器和釀酒廠管理收入的下降，這些收入的毛利率高於 其他業務部門。
 
運營費用
 
2020年前三個季度的總運營費用為 2,391,002美元，而2019年同期為2,630,394美元， 減少了239,392美元，降幅為9%。減少的主要原因是，除了與新冠肺炎病毒有關的臨時 辦公室關閉和旅行禁令導致 一般和行政費用減少外， 對諮詢服務的需求也在下降。
 
其他收入，淨額
 
2020年前三季度淨其他收入為13,201美元 ，而2019年同期為896,340美元，變化 883,139美元。這主要是由於一次性核銷了880,553美元的擔保負債 。
 
淨收益(虧損)
 
公司在2020年前三季度實現淨虧損 (131,555美元)，而2019年同期淨收益為346,401美元 。普通股股東在2020年和2019年三個季度的可供普通股股東使用的淨(虧損)收入分別為每股0.03美元和0.13美元。
 
 
 
 
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目錄
 
 
經營活動產生的現金流
 
A 截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，公司淨虧損與現金和 經營活動提供的現金等價物的彙總對賬如下 ：
 
 
 
2020
 
 
2019
 
淨(虧損) 收入
 $(131,555)
 $346,401 
折舊和攤銷
  364,273 
  368,183 
經營性租賃使用權資產攤銷
  20,957 
  16,020 
基於股份的薪酬
  311,129 
  361,698 
壞賬撥備
  20,125 
  - 
股價擔保未實現虧損 (收益)
  - 
  (3,688)
其他股票價格擔保收入
  - 
  (880,553)
出售財產和設備的收益
  (739)
  - 
資產和負債的變動
  251,769 
  (125,441)
經營活動提供的淨現金
 $835,959 
 $82,620 
 
營運 資本和流動資金
 
截至2020年9月30日， 公司的現金和現金等價物為1,317,374美元，而截至2019年12月31日的現金和現金等價物為475,881美元。截至2020年9月30日，公司 的營運資金為167,271美元，較2019年12月31日的負營運資金 397,891美元增加了565,162美元。營運資金的增加 歸因於公司在 2020年的收入增長了20%。現金和現金等價物的增加是由於 業務的額外增長以及與 諮詢和差旅費用減少相關的節省。
 
公司可能需要額外注資來支付 未來12個月的預期運營成本，但是， 管理層認為公司有足夠的現金資源進行 資金運營。不能保證預期增長 會發生，也不能保證公司會成功推出 新產品和服務。如有必要，管理層將尋求 其他資金來源來支持運營。
 
第3項：提供有關市場風險的定量和定性披露
 
作為一家 較小的報告公司，本公司不需要提供 本項目3的信息。
 
第4項：管理控制和 程序
 
披露控制和程序評估
 
公司管理層，包括臨時首席執行官 首席財務官/首席財務官，作為其主要財務官 評估了公司 “披露控制和程序”的有效性，該術語是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的第13a-15(E)條規定的 。 臨時首席執行官 在此評估的基礎上，臨時首席執行官 首席財務官 根據該評估，臨時首席執行官 將根據修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)頒佈的第13a-15(E)條 對公司 “披露控制和程序”的有效性進行評估。由於財務報告的內部控制存在重大缺陷，公司的披露控制和程序沒有 有效，以確保 公司根據交易法向證券 和交易委員會提交或提交的報告中要求披露的 信息在證券和交易委員會的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累和 傳達給公司的管理人員， 公司的財務報告的內部控制存在重大缺陷，以確保 公司根據交易法向證券和交易委員會提交或提交的報告中要求披露的 信息在證券和交易委員會的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累和 傳達給公司管理層。包括其主要 高管/財務官(視情況而定)，以便及時作出有關要求披露的 決定。
 
如公司截至2019年12月31日的年度報表 10-K所述， 公司發現內部 財務報告控制存在許多重大缺陷。
 
財務報告內部控制變更
 
公司繼續評估財務 報告的內部控制，並正在努力實施公司 治理和運營流程文檔。
 
 
 
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目錄
 
第二部分-其他信息
 
第1項。法律程序
 
在 正常業務過程中，公司會定期 捲入訴訟。但是，根據管理層的 意見，截至2020年9月30日，除了與 業務相關的普通訴訟外，公司沒有任何重大待決的 訴訟。
 
項目1A。.危險因素
 
2019年12月，中國武漢首次報道了一種新的冠狀病毒病毒株(“新冠肺炎”)。不到四個月後，也就是2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病。新冠肺炎對 公司運營和財務業績的影響程度將取決於 未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延範圍和 強度，考慮到快速發展的形勢，所有這些都是不確定的， 很難預測。公司 已經評估了新冠肺炎在過去三個月中的影響 ，並報告了對公司、財務狀況、流動性、經營業績和現金流的積極影響 。但目前 無法確定公司將在多長時間內從新冠肺炎的整體影響中受益。然而，它可能會對公司未來的增長產生 實質性影響。 公司繼續監控其在美國和加拿大的 員工的健康和福利。
 
第2項。未登記的股權出售 證券和收益的使用
 
截至2020年9月30日的9個月內，未發行任何未註冊證券。
 
第3項。高級證券違約
 
無。
 
第4項。礦山安全 披露
 
不適用 。
 
第5項。其他信息
 
公司有2018年股票期權計劃，其中保留了450,000 個不合格的股票期權授予員工。在 2020年11月，董事會批准將該計劃增加到最多900,000個 非限定股票期權。
 
第6項。展品
 
10.1
 
修改《2018年非合格股票期權計劃》
31.1
 
首席執行官 2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節要求的認證
31.2
 
首席財務官 2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條規定的認證要求
32
 
2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節要求CEO和CFO認證
     
101.INS XBRL實例文檔(隨函存檔)
101.SCH XBRL分類擴展方案(在此存檔)
101.CAL XBRL分類擴展計算鏈接庫(此處填寫 )
101.DEF XBRL分類擴展定義鏈接庫(此處歸檔 )
101.LAB XBRL分類擴展標籤鏈接庫(此處歸檔 )
101.PRE XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫(此處歸檔 )
 
 
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目錄
 
 
簽名
 
根據1934年《證券交易法》的 要求，註冊人 已正式授權以下籤署人 代表其簽署本報告。
 
 
 
已支付， 公司
 
 
 
 
 
 
由：
/s/W.Austin 劉易斯四世
日期： 2020年11月13日
 
 
W. 奧斯汀·劉易斯(Austin Lewis)，IV，臨時首席執行官、首席財務官
 

 
展品列表
 
10.1
修改2018年不合格股票期權計劃
31.1
2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節要求的CEO認證
31.2
首席財務官 2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條規定的認證要求
32
2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節要求CEO和CFO認證
101.INS XBRL
實例文檔 (隨函存檔)
101.SCH XBRL
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101.CAL XBRL
分類擴展 計算鏈接庫(隨函存檔)
101.DEF XBRL
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101.LAB XBRL
分類擴展 標籤鏈接庫(隨函存檔)
101.PRE XBRL
分類擴展 演示鏈接庫(隨函存檔)
 

 
 
 
 
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