美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-K

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節編寫的☑年度報告

 

截至2019年12月31日的財年或

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的☐過渡報告

 

從*過渡時期 至*

 

委託文件編號0-28720

 

 

 

(註冊人的確切名稱見其章程)

 

特拉華州		73-1479833
(州 或公司或 組織的其他管轄權)		(I.R.S. 僱主識別號)

 

馬薩諸塞州馬爾伯勒雪松山街225號，郵編：01752

(主要執行辦公室地址 )(郵編)

 

(617) 861-6050

(註冊人電話： ，含區號)

 

根據該法第12(B)條註冊的證券 ：

無

 

根據該法第12(G)條註冊的證券 ：

普通股，面值0.001美元

 

勾選 標記表示註冊人是否為證券法第405條規則 中定義的知名經驗豐富的發行人。 是☐*無☑

 

勾選 標記表示註冊人是否不需要根據該法的第13節或第15(D)節提交報告。是☐*無☑

 

勾選 標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，(1)已提交 1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑*編號： ☐

 

勾選 表示註冊人是否已在過去 12個月(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)內(如果有)以電子方式提交併發佈 根據 S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交和發佈的每個互動數據文件 。 ☑ 沒有☐

 

用複選標記 表示根據 S-K條例第405項披露的違約者是否不包含在此，據註冊人所知，也不會包含在 最終委託書或 通過引用併入 本表格10-K第三部分或對本表格10-K的任何修改的信息聲明中。 ☐

 

勾選 標記註冊人是大型加速申報者、 加速申報者、非加速申報者、較小報告 公司或新興成長型公司。請參閲Exchange 法案12b-2規則中的定義 “大型加速申請者”、“加速 申請者”、“較小報告公司”和 “新興成長型公司”。其他(勾選一)：

 

大型數據庫加速文件管理器

☐

加速的 文件管理器

☐

非加速 文件服務器

☐

規模較小的公司報告

☑

新興的 成長型公司

☐

 

如果是 新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如交易法規則 12b-2所定義)。 是☐*無☑

 

根據場外公告板在2019年6月30日(註冊人最近完成的 第二財季的最後一個工作日)報告的 這類股票的最後銷售價格，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為3,246,877美元。 註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為3,246,877美元，這是根據櫃枱公告牌在2019年6月30日(註冊人最近完成的 第二財季的最後一個工作日)報告的 這類股票的最後銷售價格計算的。

 

截至2020年3月30日，註冊人擁有5,756,789股已發行普通股 。

 

通過引用合併的文檔

 

本年度報告中不包含任何 文件作為參考 ，但附件 索引中列出的文件除外

  

 

Payed，Inc.

 

表格10-K

截至2019年12月31日的年度

 

目錄

 

第一部分
	項目 1。	業務	1
	項目 1A。	風險 因素	4
	項目 1B。	未解決的 員工評論	10
	項目 2.	屬性	10
	項目 3.	法律訴訟 訴訟	10
	項目 4.	礦山 安全泄漏	10
第二部分
	項目 5.	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場	11
	項目 6.	選擇的 財務數據	12
	項目 7.	管理層對財務狀況和經營成果的 討論分析	13
	項目 7A。	關於市場風險的定量 和定性披露	17
	項目 8.	財務 報表和補充數據	17
	項目 9.	會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧	17
	項目 9A。	控件 和程序	17
	項目 9B。	其他 信息	21
第三部分
	項目 10.	董事、高管和公司治理	22
	項目 11.	高管 薪酬	24
	項目 12.	安全 某些受益所有者和管理層的所有權及相關 股東事項	26
	項目 13.	某些 關係和相關交易，以及董事 獨立性	26
	項目 14.	委託人 會計師費用和服務	27
第四部分
	項目 15.	展示 和財務報表明細表	28
	項目 16.	表 10-K摘要	28
	簽名		29
	附件 索引

 

 

 

第一部分

 

前瞻性陳述

 

本 表格10-K年度報告包含某些前瞻性 陳述(符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的含義) 有關公司及其業務、財務狀況、 經營業績和前景的 陳述。“預期”、“ ”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“ ”、“估計”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“將”等詞語以及類似的 表達或此類詞語的變體旨在識別本報告中的 前瞻性表述。此外，有關未來事項(如新服務的開發、 技術改進、設備採購、信貸 安排、可能的法律變更以及其他非歷史性事項)的 陳述 屬於前瞻性 陳述。

 

雖然本年度報告中的 前瞻性陳述反映了公司管理層的善意判斷 ，但此類陳述只能 基於公司目前已知的事實和因素。 因此，前瞻性陳述固有地受到 風險、意外和不確定因素的影響，實際結果和 結果可能與本年度報告中討論的結果和結果大不相同 。儘管本公司認為這些 前瞻性陳述中反映的其 計劃、意圖和預期是合理的，但本公司不能 保證其計劃、意圖或預期將 實現。有關這些風險因素的更完整討論，請參閲 項目1A，“風險因素”。

 

以 為例，公司保持正現金流和 實現盈利的能力可能會因為許多可能阻礙其努力的因素而受到不利影響。這些因素 包括公司無法成功實施 公司的業務和收入模式、成本高於 預期、公司無法向足夠數量的客户銷售其產品和 服務、其他公司推出 競爭產品、公司無法完成核心產品的 開發、公司的 操作系統故障以及公司無法像預期那樣迅速增加 收入。如果公司未來不盈利，將無法繼續其 業務運營。

 

除適用法律要求的 外，我們不打算髮布任何前瞻性聲明的更新 或修訂，以反映 新信息、未來事件或其他情況。請讀者 仔細審閲並考慮本公司在本年度報告中所作的各種披露，該報告試圖就可能影響我們 業務、財務狀況、運營結果和 前景的風險和因素向 感興趣的各方提供建議。

 

第一項業務

 

概述

 

Payed， Inc.(“公司”或“Payed”)於1995年8月9日在特拉華州註冊成立。公司有 多個網址www.paid.com，提供有關我們運營各個方面的最新信息 ，以及 展示我們的在線標籤生成軟件的www.Shiptime.com。公司網站中包含的信息 不應視為本年度報告的一部分 。公司的主要執行辦事處 位於馬薩諸塞州馬爾伯勒雪松山街225號 01581，辦事處也位於加拿大安大略省奧克維爾多瓦爾大道700號。公司的電話號碼是(617) 861-6050。

 

我們向美國證券交易委員會(SEC)提交了 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和 Form 8-K當前報告。這些報告、對這些報告、委託書和信息聲明的任何修改 以及我們向SEC提交的某些 其他文件可在合理可行的情況下儘快通過 SEC的網站www.sec.gov獲取，或在我們向SEC提交文件後在我們的網站 上免費提供。公眾也可以在美國證券交易委員會的公共參考室閲讀和複製這些報告和我們提交給美國證券交易委員會的任何 其他材料，地址是華盛頓特區20549，東北F街100F號。您可以通過 致電SEC(電話：1-800-SEC-0330)獲取有關公共資料室運作的 信息。

 

我們的業務

 

ShipTime Inc.ShipTime Inc.的平臺 為其成員提供報價、處理、跟蹤和 發送貨件的能力，同時獲得包裹和 整個北美和世界各地低於整車(“LTL”)貨運的優惠費率 。除了這些 功能外，ShipTime還提供所謂的“英雄式 多語言客户支持”。以此身份，ShipTime 代表其客户解決有關訂單和發貨的事務 。隨着電子商務商家的關注度越來越高，併為其提供 服務，包括在線 購物車、庫存管理、支付服務、客户 開發和保留軟件，ShipTime可以幫助世界各地的商家 增長和擴大其業務。ShipTime通過交易和“軟件”每月產生 經常性收入 它目前在北美為50,000多名會員提供服務，並計劃將其 服務擴展到歐洲，然後擴展到全球。

 

拍賣行軟件公司。AuctionInc.是一套在線發貨和税務管理工具，可幫助 企業進行電子商務店面、發貨解決方案、税款 計算、庫存管理和拍賣處理。 應用程序旨在關注承運人計算的實時運費和税收計算 。該產品確實有工具可 協助實施流程的其他方面，但該產品的主要 目的是提供準確的發貨和税收 計算和打包算法，為客户提供 最佳的發貨和税務解決方案。該產品已 停用，公司宣佈推出新的電子商務發貨 計算器和購物車解決方案。PaidWeb、PaidCart和 PaidShipping將取代AuctionInc.

    

BeerRun軟件公司。BeerRun軟件是一款 啤酒廠管理和煙酒税務局税收報告軟件 。小型手工釀酒商可以利用該產品 管理釀酒計劃、庫存、包裝、銷售和 採購。只需一次點擊即可處理納税申報， 可按州或省完全自定義。該軟件 旨在使用我們強大的同步引擎與QuickBooks會計平臺集成。我們目前提供兩個版本的 軟件BeerRun和BeerRun Light，不包括BeerRun的某些 增強功能，而不會中斷軟件的核心 功能。其他功能包括Brewpad 和Kegmaster，可以添加到基礎產品中。手工釀造 在美國繼續增長，我們認為 我們的這部分業務有增長的潛力。

 

 

業務戰略

 

公司2019年的重點是有效執行Payed Inc.和ShipTime的 整合，同時確保我們的 使命( 為全球中小型企業提供 全面的電子商務平臺，這些企業提供基礎設施和工具，使 我們的成員能夠無縫地建立、營銷、交易、發貨和 管理他們的業務，使其在網絡世界中蓬勃發展“) 繼續以我們的成員在當今的在線市場中競爭所需的速度前進。

  

雖然我們業務的ShipTime部分現在是我們的主要收入來源； 我們在2019年的戰略是繼續夯實我們電子商務平臺的基礎，同時以兩位數的增長推動我們的核心業務向前發展 。通過繼續為中小型 企業提供有意義的解決方案和集成的基礎設施 平臺，我們可以提升我們的渠道合作伙伴和不斷增長的客户羣的價值主張，從而使我們能夠以 的成本有效地打入新市場。

 

為了通過我們戰略性的電子商務服務擴展為公司成員提供支持， 我們英勇的支持團隊已經開始轉變 從入站支持角色轉變為支持和客户成功相結合的心態。我們的新客户管理團隊 將與我們的潛在客户和成員合作，在使用新工具和服務方面提供 指導和支持。付費服務將 提供基礎設施，幫助我們的 客户在現有市場和新市場加速增長。 我們將繼續專注於美國和 加拿大的客户。

 

我們針對發貨計算器客户端的 戰略包括將 AuctionInc客户端升級到我們新的付費平臺。我們正在增加我們的 產品，以包括多個在線購物 購物車平臺的插件。

 

BeerRun 仍然是公司的重要組成部分，我們希望 保持和擴大我們在手工釀酒行業的客户基礎 。

 

上述業務 戰略旨在擴大我們的市場， 增加每個會員的收入，同時增加我們在在線電子商務市場的機會 。總有多種因素 可能會影響我們的計劃並阻礙我們的成功。見第1A項中的“風險 因素”。因此，我們不能 保證也不能保證我們的計劃會 成功。

 

市場營銷和銷售

 

公司繼續成功地培育和發展與我們的渠道合作伙伴的 關係，並添加了新的 全球範圍的關係。雖然2019年的增長 和成功在很大程度上是 ShipTime和我們的渠道合作伙伴通過新的營銷計劃共同努力的結果，但 如果不加強我們的營銷戰略，單靠這一戰略將不足以推動我們的新服務 產品。我們在2019年規劃了一個基金會 來開展新的數字營銷工作，同時還計劃了一個內部銷售團隊來快速推進我們的 增長。

 

公司將在2020年及以後繼續營銷付費、ShipTime和BeerRun 。交叉銷售工作將得到加強 我們的付費平臺將添加新功能。根據 推廣我們 產品線的現有合作伙伴關係的經驗和反饋，該公司認為在北美以外建立額外的 合作伙伴關係是 推廣和鼓勵新註冊的有效營銷工具。我們將利用其他資源和 營銷計劃來增加入職和 將我們的成員轉變為 公司服務的長期活躍用户，以加速我們的增長。

 

收入來源

 

在 2019年，我們的收入主要來自我們的標籤生成 服務。自2016年合併以來，我們的這部分業務一直保持着持續的 增長。除了標籤 代服務外，我們還將繼續專注於推出新的 電子商務平臺，併發布啤酒廠 管理軟件的增強功能。請參閲 項目1A中包含的“風險因素”。我們不能保證也不能保證 我們的計劃會成功。

 

 

競爭

 

物流行業內的技術競爭非常激烈，我們集中了 多種優勢，包括我們英勇的客户 Support™，以提升我們的服務，使其超越我們的 競爭對手。我們的產品可能還可以從我們行業的其他 公司獲得，我們繼續強調價值和 高質量的客户支持。ShipTime商標已在加拿大和美國註冊 。我們的 AuctionInc發貨計算器軟件系列是專有的。我們的 知識產權不保證任何競爭 優勢，可能無法充分保護我們免受具有類似技術的競爭對手 的攻擊。我們相信，我們的產品和其他 專有權不會侵犯 第三方的專有權。但是，不能保證第三方 不會在未來 就我們當前或未來的產品或我們的其他作品向我們提出侵權索賠。

 

我們還 在某些領域使用免費開源技術。與 專有軟件不同，開源軟件擁有公開的 源代碼，可以在最低限度的限制下進行復制、修改和分發。我們也使用開源軟件和技術 來支持互聯網上不斷增長的社交和病毒機會 。通過使用‘同類最佳’的產品和工具，我們可以 最大限度地增加我們客户的機會，同時最大限度地降低我們的 成本，我們能夠將這些成本轉嫁給我們的客户。

 

與 一樣，任何軟件產品BeerRun都不會被排除在競爭激烈的 市場之外。行業內的競爭對手越來越多 所有競爭對手都有獨特的視角。我們新產品的推出 幫助我們在啤酒廠管理行業保持了一席之地。 我們的銷售和支持團隊隨時瞭解競爭情況， 我們能夠隨着行業的變化而修改我們的產品 。

 

研發

 

在過去幾年中，公司在開發與電子商務購物車平臺的新集成 方面取得了重大進展。 公司現在僱傭了幾名開發人員，他們專注於 付費品牌和ShipTime產品及其 技術的增長。我們的技術路線圖已規劃為 2020日曆年，我們計劃對我們業務的所有 方面進行增強。我們的戰略包括產品 重新設計、新網站、電子商務購物車解決方案、 商家支付處理平臺、發貨計算器 增強功能以及我們 在線購物和發貨工具的許多附加功能和升級。

 

名員工

 

截至2020年3月30日，公司目前擁有17名相當於全職員工的 名員工。我們沒有集體談判協議 ，我們認為與員工的關係 很好。

 

政府監管

 

我們 目前不受聯邦、州或地方的直接監管， 以及適用於互聯網訪問或商業的法律或法規 ，但一般適用於企業的法規除外 。但是，由於 互聯網和其他在線服務的日益普及和使用，可能會針對互聯網或 其他在線服務採用多項 法律法規，涵蓋用户隱私、言論自由、定價、產品內容和質量以及 服務、税收、廣告、知識產權和 信息安全等問題。

 

 

項目1A。風險因素

 

在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險 和不確定性 。如果 實際發生以下任何風險或 不確定性，我們的業務、前景、 財務狀況和運營 業績可能會受到影響。 在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失 全部或部分 投資。

 

與公司相關的風險

 

我們出現了運營虧損。

 

我們的 業務和前景必須考慮到我們業務固有的風險、費用和困難。 風險包括：

 

 

為了應對這些風險，我們必須成功地 營銷我們的電子商務購物車、我們的商家支付平臺、 發貨標籤生成服務和釀酒廠管理 解決方案，繼續與運營商、電子商務服務商和手工釀酒商發展新的關係，保持我們的 客户基礎，吸引大量新客户， 應對競爭發展，並繼續發展。我們不能保證我們 將成功應對這些風險。

 

自1999年以來， 公司報告了嚴重的運營虧損。 不能保證我們在未來會盈利 。

 

我們的資金有限，可能需要額外融資才能 繼續運營。

 

我們 需要大量營運資金來資助我們的業務。如果我們 無法以可接受的條款獲得所需金額的額外融資，或者根本無法發行股票，我們可能會被要求 大幅縮減我們的支出範圍，這將對我們的業務潛力和我們普通股的 市場價格產生重大不利影響。通過發行股權證券 籌集額外資金，我們的股東將進一步 稀釋。根據我們截至2019年12月31日的現金狀況，我們可能需要 額外資金來支付未來12個月的預期運營費用 。如果我們需要額外資金， 不能保證將獲得融資，或者如果獲得了 ，資金將以合理可接受的 條款獲得。

 

我們不能保證市場會接受我們的 軟件產品。

 

軟件市場的特點是快速的技術變革、 頻繁的新產品增強、不確定的產品生命週期、 客户需求的變化和不斷髮展的行業標準。如果採用了基於 新技術的產品或出現了新的行業標準，或者如果我們沒有獲得足夠的知識產權保護，我們的 軟件產品可能會過時。 我們無法保證市場將 接受我們的軟件產品和服務，或者我們將 能夠盈利地提供這些產品和服務。

 

 

我們的運營結果不可預測。

 

您 不應依賴任何時期的結果作為 未來業績的指標。我們的運營結果和增長率是 不可預測的，預計未來會因 許多其他因素而波動，其中許多因素不在我們的 控制範圍之內。這些非我們所能控制的因素包括：

 

●	我們的 能夠顯著增加我們的客户羣和我們網站的流量，保持毛利率，並保持客户滿意度 ；
●	我們 營銷和銷售軟件產品的能力；
●	消費者 對互聯網環境中加密交易的信心 ；
●	我們的競爭對手宣佈或推出新類型的服務或產品 ；
●	有關客户使用我們的 技術的技術 困難；
●	聯邦或地方政府的政府監管；以及
●	一般 經濟狀況和特定於 互聯網和電子商務的經濟狀況。

 

作為對競爭環境變化的 戰略響應，我們 可能會不時做出某些服務、營銷或供應 決策或收購，這些決策或收購可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。2019年，我們的 收入來自我們的發貨協調、發貨 標籤生成服務、發貨計算器服務、商家 支付處理和釀酒廠管理軟件 解決方案。

 

我們業務的成功運營取決於其他第三方提供的 關鍵技術元素，包括 我們的互聯網服務提供商和技術許可方 。

 

我們的 運營依賴於互聯網/電信 訪問、交付服務和軟件服務的多個第三方。我們對這些第三方的控制有限 ，並且與其中許多第三方沒有長期合作關係 。我們依賴互聯網服務提供商將我們的網站 連接到互聯網。我們經常會 我們的網站連接和 我們的電信訪問出現臨時中斷。該公司最近 獲得了我們的互聯網服務的二次訂閲，並已 將我們的託管服務遷移到基於雲的異地位置 ，以減少任何潛在的停機。對於我們 物業的某些元素，我們從第三方獲得技術和 相關數據庫的許可。此外，我們依賴硬件供應商提供 及時交付、安裝和服務的服務器和其他 設備來交付我們的產品和服務。我們的內部開發軟件 依賴於操作系統、數據庫和服務器 軟件，這些軟件是由第三方開發、生產並獲得許可的 。我們不時從這些第三方發現軟件中的錯誤和缺陷，並在一定程度上依賴這些 第三方及時 糾正這些錯誤和缺陷。與這些第三方技術和信息服務相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲 都可能對我們與用户的關係產生負面影響， 對我們的品牌和業務產生不利影響，並可能使我們承擔對第三方的 責任。

 

我們未能管理增長可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大壓力 。

 

增長 給我們的管理層、運營資源和 財務資源帶來了巨大的壓力，並對我們的 管理層提出了巨大的要求，目前我們的管理層包括兩名高管和一名 銷售副總裁。為了管理增長，我們將需要 擴展現有業務，特別是在增強的產品供應、客户服務和開發方面，以 改進現有的運營、財務系統、 程序和控制，並實施新的運營、財務系統和控制。2019年，該公司增加了大量 人員，並在其增長中增加了一些新的 職位，以幫助應對工作量。

 

我們的資源遇到了一些壓力，原因是：

 

  

我們在成功應對上述風險時可能會 遇到困難， 可能會嚴重影響我們的運營。我們不能保證 我們現有的人員、系統、程序和控制 是否足以支持我們未來的運營，也不能保證管理層 能夠識別、聘用、培訓、留住、激勵和管理 所需的人員。

  

我們公司的成功仍然有賴於 其當前管理層和其他關係的持續服務。

 

我們在很大程度上依賴於我們的主要 首席執行官W.Austin Lewis IV的持續服務。劉易斯先生擁有關於我們公司和我們的運營以及與客户關係的專業 知識和技能 。因此，如果劉易斯先生 離開我們公司，我們在招聘 合格的繼任者時可能會遇到一些困難。我們不投保任何關鍵人物人壽保險 。

 

我們公司的成功將取決於我們吸引和 留住人才的能力。

 

我們 相信我們未來的成功將取決於我們 識別、吸引、聘用、培訓、激勵和留住其他 熟練的管理、會計、技術諮詢、市場營銷和 客户服務人員的能力。該公司最近增加了五名新員工 ，去年的營業額很低。我們不能 保證我們將成功地吸引、同化或留住必要的人員，如果 做不到這一點，可能會對我們的業務產生不利影響。

 

 

我們的成功取決於市場對我們 品牌的認知。

 

我們公司的發展和 知名度在很大程度上取決於我們能否成功 擴大我們的客户羣，特別是在美國。為了 吸引和留住客户，以及在競爭壓力下推廣和維護我們的 公司，我們可能會發現 有必要增加我們的營銷和廣告預算，而 則需要大幅增加我們在消費者中 創建和維護品牌忠誠度的財務承諾。我們將 需要繼續投入大量的財務和其他 資源，以提高和維護我們的在線 品牌在網站用户、廣告商、代銷商關係、 和電子商務實體中的知名度，我們通過以下方式與 建立廣告關係：

 

 

如果我們為實現或 保持互聯網商務的領先地位或推廣和 維護我們的品牌而對財務和其他資源進行的投資 沒有相應地增加 淨收入，或者如果開發和推廣我們的 在線品牌的費用變得過高，那麼我們的 運營結果可能會受到嚴重損害。

 

系統故障可能會導致我們的服務中斷，這 可能會損害我們的業務。

 

我們戰略的一個關鍵 要素是向、 和使用我們的產品產生大量流量。因此，發貨 計算、交易處理系統和網絡 基礎設施的令人滿意的 性能、可靠性和可用性對我們的運營業績至關重要，對我們的聲譽、吸引和留住客户的能力以及 保持足夠的客户服務水平也至關重要。

 

我們 定期遇到較小的系統中斷， 包括互聯網中斷。一些中斷是由於 升級我們的設備以提高速度和可靠性。 在這些升級期間，中斷持續時間通常不到 一小時。任何導致我們服務不可用的系統中斷(包括互聯網中斷) 都可能損害我們的 業務。除了給我們的 工程人員帶來更大的負擔外，這些停機還會產生大量的用户 問題和投訴，需要我們的 人員做出迴應。我們不能保證：

 

  

任何對我們網站和服務的互聯網訪問中斷或 任何系統故障都可能顯著降低消費者對我們服務的需求，降低我們產品的流量水平，損害我們的聲譽，減少我們的電子商務和廣告收入 。

  

我們目前發現我們的通信硬件和計算機硬件存在漏洞 。

 

我們的 主服務器基於雲，位於兩個獨立的 第三方託管設施中。其中一家位於密歇根州，故障轉移設施位於俄亥俄州，我們的ShipTime服務器位於加拿大，日常運營在安大略省奧克維爾 。我們的馬薩諸塞州設施和加拿大 設施都不受洪水、斷電、電信 故障、闖入和類似事件的影響，但位於這些辦事處的設備 不被認為對我們提供的服務 至關重要。

 

與 所有服務器一樣，我們的基於雲的服務器也容易受到 計算機病毒、物理或電子入侵、 第三方故意超出系統容量 以及類似中斷問題的攻擊。由第三方引起的計算機病毒、入侵或 其他問題可能會導致我們 服務和產品的用户中斷、 延遲、數據丟失或停止服務，並可能嚴重損害我們的業務。我們的 實施宂餘將損失風險降至最低，但 沒有任何保證。

 

特拉華州法律中的某些條款可能具有反收購效果 。

 

特拉華州法律和我們的公司註冊證書、 和章程的某些 條款可能會使通過 要約收購、代理權競爭或其他方式收購我們公司變得更加困難，以及罷免我們的 現任高管和董事。我們的 公司註冊證書和章程沒有規定在 董事選舉中進行累積投票。我們的章程包括提前通知 要求股東提交 選舉進入董事會的提名，以及提出 股東可以在會議上採取行動的事項。

 

我們 受 特拉華州公司法(“DGCL”)第203節的反收購條款約束，該條款 將禁止我們在交易發生之日起 三年內與“有利害關係的股東”進行“業務 合併”，而該人 成為有利害關係的股東，除非該業務合併已按規定方式獲得 批准。通常，“業務 組合”包括合併、資產或股票出售，或為相關 股東帶來經濟利益的其他 交易。通常，“有利害關係的股東”是指 與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在確定有利害關係的股東身份之前的三年內， 確實擁有)15%或更多的公司有表決權股票的人(或在確定有利害關係的股東身份確定之前的三年內， 確實擁有)15%或更多的公司有表決權股票的人。此條款的存在 預計將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果 ，包括阻止可能導致 股東持有的普通股股票溢價的嘗試 。第203條可能會對 股東從董事會或持有我們普通股15%的股東 反對的特定交易中獲益的能力產生不利影響，即使此類交易可能為我們的股東 提供以高於當前市場價格的價格出售其股票的機會 。

 

 

我們的成功在一定程度上取決於我們為我們的技術和 流程獲得和 維護專有保護的能力。

 

我們 最重要的知識產權與我們的發貨計算器、標籤生成和釀酒廠管理 產品的軟件有關。我們的 設計或創新沒有任何專利或專利申請，但我們的 在線拍賣發貨和税金計算器專利除外。我們可能無法 為我們的專有技術或員工開發的流程 獲得版權、專利或其他保護。與計算機軟件知識產權相關的法律 標準仍在制定中，這一法律領域正在隨着新技術的發展 。我們的知識產權不能 保證任何競爭優勢，也不能充分 保護我們免受具有類似 技術的競爭對手的攻擊。

 

作為我們保密程序的一部分 ，我們通常與員工和顧問簽訂 協議，並限制 訪問和分發我們的軟件、文檔和其他 專有信息。我們不能保證 我們採取的步驟將防止盜用我們的技術或 為此目的達成的協議將可強制執行。 儘管我們採取了預防措施，但第三方可能會 未經授權複製或以其他方式獲取並使用我們的軟件 或 單獨開發類似軟件。監管未經授權使用我們的技術 非常困難，尤其是因為互聯網的全球性 使得很難控制軟件或其他傳輸數據的最終 目的地或安全性。 其他國家/地區的法律可能很少或根本沒有 有效保護本公司的知識產權。由於我們的 成功在一定程度上依賴於我們的技術，因此如果沒有或可以規避適當的保護 ，我們的業務可能會 受到影響。

  

知識產權侵權索賠將損害我們的 業務。

 

我們未來可能會 收到第三方的通知，聲稱 我們的軟件或我們業務的其他方面侵犯了我們的權利。任何 未來的索賠，無論是否合理，都可能導致巨大的 訴訟費用和資源轉移，包括引起管理層的 注意，並要求我們簽訂許可 協議，這可能會對我們的 業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。許可 協議(如果需要)可能不符合公司可接受的條款 ，或者根本不適用。未來，我們可能還需要 提起訴訟以強制執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或者確定 他人專有權利的有效性和範圍。此訴訟無論勝訴還是敗訴，都可能導致鉅額成本和 資源被挪用，這可能會對我們的 業務、運營結果和財務 狀況產生實質性的不利影響。

 

我們的成功取決於獲得許可的技術。

 

我們依賴於我們從第三方獲得許可的各種技術。我們 還依賴於通過在線用户協議從 第三方獲得許可的加密和身份驗證技術，以提供實現機密信息安全傳輸 所需的 安全和身份驗證。

 

我們 不能保證這些第三方技術 許可證將按商業 合理條款繼續向我們提供。儘管沒有一家軟件供應商許可方 向我們提供不可替代的軟件，但終止 許可證以及需要在我們的 系統上獲取和安裝新軟件將中斷我們的運營。我們無法維護 或獲得這些技術許可證的任何升級，可能會導致 延遲完成我們的專有軟件增強和 新開發，直到確定、 許可或開發和集成同等技術。這些延遲將對我們的業務、運營結果和 財務狀況產生實質性的 不利影響。

 

我們可能對從我們的 網站檢索的內容承擔責任。

 

我們 因在互聯網上提供內容而承擔責任的風險目前尚不確定 。由於第三方使用從我們網站下載的信息和 內容，我們可能會受到與以下內容相關的索賠 的約束：

 

 

我們的 任何相關責任的風險敞口可能會導致我們招致 鉅額成本，並可能耗盡我們的財務和其他 資源。我們不專門為這些 索賠提供保險。責任或所謂的責任可能會分散我們管理層的注意力和資源 ，損害我們在行業和客户中的聲譽，從而進一步損害我們的 業務 。

 

公司可能面臨與我們的 財務報告內部控制 重大缺陷和重大弱點相關的潛在風險。

 

按照2002年薩班斯-奧克斯利法案(SOX 404)第404條的指示，美國證券交易委員會(SEC) 通過了一項規則，要求上市公司在年度報告(包括Form 10-K)中包括一份關於公司財務報告內部控制的 管理層報告。我們已 找出內部 控制中的缺陷和重大弱點，並已採取措施儘可能經濟高效地進行補救 。基於這些缺陷和重大弱點， 投資者和其他人可能會對我們 財務報表的可靠性失去信心，我們獲得股權或債務融資的能力可能會受到影響 。

 

 

與我們行業相關的風險

 

在線服務市場競爭激烈，准入門檻較低 。

 

互聯網產品和服務的 市場競爭非常激烈。 進入門檻相對較低，現有和新的 競爭對手可以使用 商用軟件以相對較低的成本推出新網站。根據向客户提供的 服務類型，我們目前或可能 與各種其他公司競爭。這些競爭對手包括多家專門從事電子商務配送 計算器解決方案的間接競爭對手，或其 收入的很大一部分來自電子商務產品和專門從事釀酒廠管理解決方案的 。

 

可能會出現新的競爭對手或聯盟，並迅速 獲得市場份額。競爭加劇可能會導致 營業利潤率下降、市場份額喪失和品牌認知度下降 ，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。 我們的許多現有和潛在競爭對手擁有比公司更多的 財務、營銷、客户支持、技術和其他 資源。因此，這些競爭對手可能 能夠以比我們更優惠的條件提供服務，並且 他們可能能夠更快地響應客户偏好的變化 或者比公司投入更多的資源來開發他們的產品。

 

我們可能會受到經濟狀況惡化的不利影響 這可能會影響消費者和企業支出以及 我們籌集資金的能力，因此會對我們的經營業績產生重大的 不利影響。

 

增長放緩對我們業務的影響 很難預測，但 它們可能會導致新客户註冊減少和我們的 創收能力下降。在經濟放緩或 衰退期間，與我們的 業務相關的風險可能會變得更加嚴重，這可能會伴隨着電子商務 業務的減少。由於 經濟衰退或其他原因導致的金融市場不穩定，以及金融部門 流動性不足，也可能影響資金和能源供應商的成本以及我們籌集資金的能力。

 

我們的 業務依賴於可自由支配的消費者和企業支出。 許多與企業支出和可自由支配的 消費者支出相關的因素，包括影響 可支配消費者收入的經濟條件，如就業、燃料價格、 利率和税率以及通貨膨脹，都會對我們的 經營業績產生重大影響。業務狀況以及各種行業 狀況，包括企業營銷和促銷支出， 也會對我們的經營業績產生重大影響。負面 因素，如具有挑戰性的經濟狀況、公眾對恐怖主義和安全事件的擔憂 ，特別是合併在一起時， 可能會影響企業和消費者支出，而一個負面因素 會比另一個負面因素對我們業績的影響更大。不能保證 消費者和企業支出不會受到經濟狀況的不利影響 ，從而可能影響我們的運營 業績和增長。

 

2019年12月，中國武漢首次報道了一種新的冠狀病毒病毒株(“新冠肺炎”)。不到四個月後，也就是2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病。新冠肺炎對 公司運營和財務業績的影響程度將取決於 未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延範圍和 強度，考慮到快速發展的形勢，所有這些都是不確定的， 很難預測。公司 目前正在分析對其所有業務部門的潛在影響 。目前無法確定新冠肺炎對公司業務的整體影響 程度。但是，這可能會對 公司的業務、財務狀況、流動性、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

 

安全漏洞和信用卡欺詐可能會損害我們的 業務。

 

我們依賴於通過在線用户協議從第三方 獲得許可的加密和身份驗證技術，以提供實現 機密信息安全傳輸所需的安全性和 身份驗證。我們認為， 電子商務和通信的一個重要障礙是 機密信息在公共網絡上的安全傳輸。我們不能保證 計算機功能的進步、密碼學領域的新發現或其他事件或發展 不會 導致我們用來保護客户交易數據的算法受到損害或破壞。如果發生這種對我們 安全的威脅，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。能夠規避我們和我們的第三方提供商的安全措施的 方可能盜用專有 信息或導致我們的運營中斷。在我們公司或第三方承包商的活動涉及 存儲和傳輸專有信息的範圍內。安全漏洞 可能使我們面臨損失或訴訟的風險以及 可能的責任。我們可能需要花費大量的 資本和其他資源來防範 安全漏洞的威脅或緩解這些 漏洞造成的問題。我們不能保證我們的安全措施 將防止安全漏洞，也不能保證未能阻止這些 安全漏洞不會對我們的 業務產生實質性的不利影響。

 

 

我們的行業可能會受到政府加強監管的影響 。

 

我們的 公司目前不受任何 政府機構的直接監管，但適用於一般企業的法規 以及直接適用於訪問 互聯網或在互聯網上進行交易的法律或法規除外。今天，除了保護用户隱私或兒童之外，專門針對在線服務的法律相對較少 。但是，由於互聯網的日益普及和使用 ，可能會通過許多關於互聯網的 法律法規， 涵蓋用户隱私、言論自由、 定價、產品和服務的內容和質量、欺詐、 税收、廣告、知識產權和信息安全 等問題。遵守額外法規可能會阻礙我們的 增長，或者證明成本高得令人望而卻步。

 

管理財產所有權、銷售税、誹謗和個人隱私等問題的各個司法管轄區的現有法律 是否適用於互聯網 尚不確定，可能需要時間 才能解決。此外，由於我們的服務可通過 互聯網在多個州提供，並且我們向居住在這些州的眾多消費者 銷售產品，因此這些司法管轄區可能會要求我們 有資格在每個 州作為外國公司開展業務。如果我們未能在 司法管轄區內取得外國公司的資格，則可能會使我們的 公司因未能獲得資格而受到税收和處罰。任何新的 法律或法規，或者適用其法律目前不適用於我們業務的司法管轄區的法律或 法規，都可能對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

   

與我們普通股相關的風險

 

我們的股票價格一直很不穩定，而且可能會繼續波動 。

 

我們普通股股票的 市場價格一直很不穩定，而且 可能會很不穩定。在截至2019年12月31日的一年中，我們在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)運營的場外粉紅(OTC Pink)在場外交易平臺(OTCPINK)上的報價從每股3.55美元的高點到每股2.52美元的低點不等。我們股票 價格的差異使您很難確定地預測您可以購買或出售我們 普通股的股票 價格。我們股票的市場價格可能會受到 大範圍波動的影響，以應對我們 無法控制的因素，例如：

 

 

許多科技公司股票的交易價格都經歷了 極端的價格和成交量波動。這些波動通常 與這些公司的運營 業績無關或不成比例。這些廣泛的市場因素可能會 對我們普通股的市場價格產生不利影響。這些市場 波動，以及經濟衰退或利率波動等一般經濟、政治和市場 狀況，可能 對我們普通股的市場價格產生不利影響。公眾對互聯網或電子商務公司前景看法的任何負面 變化都可能壓低我們的股價，而不考慮我們的業績 。

 

“細價股”法規可能會對證券的可銷售性施加某些 限制。

 

證交會 通過的法規一般將“細價股”定義為市場價格低於每股 美元的 股權證券。我們的普通股可能受制於對經紀自營商出售 這些證券給現有客户和 認可投資者(通常是那些資產超過 $1,000,000，或年收入超過$200,000或$300,000 及其配偶的人)的經紀自營商施加 額外的銷售慣例要求。對於這些 規則涵蓋的交易，經紀自營商必須做出購買這些證券的特別適當性 確定，並 事先獲得購買者對該交易的書面同意 。

 

此外，對於 任何涉及便士 股票的交易(豁免交易除外)，規則要求在交易之前提交 SEC授權的與便士股票市場相關的風險披露文件。經紀-交易商還必須披露支付給經紀-交易商和註冊代表的 佣金、證券的當前報價，如果經紀-交易商是唯一做市商，則經紀-交易商必須 披露這一事實以及經紀-交易商對市場的假定控制 。最後，必須發送月結單，披露賬户 中持有的細價股的最新價格信息和細價股有限市場的信息。 因此，“細價股”規則可能會限制 經紀自營商出售我們普通股的能力，並可能影響 在二級市場出售我們普通股的能力。

   

我們公司證券的市場有限，可能無法 提供足夠的流動性。

 

我們的 普通股目前在OTCPINK上報價，OTCPINK是一項受監管的 報價服務，以場外股票證券的形式顯示實時報價、上次銷售價格、 和成交量信息。因此，與 在Nasdaq證券市場或 另一家全國性交易所交易相比，投資者可能會發現更難處置我們的證券，或者 更難獲得有關我們證券的準確報價。 如果證券在納斯達克證券市場交易，或者 在另一家全國性交易所交易，投資者可能會發現更難處置或獲得準確的報價。我們普通股的活躍做市商數量有限 。要交易我們 普通股的股票，您必須使用這些做市商之一，除非您 在私下交易中交易您的股票。在截至2019年12月31日的年度內，每日實際交易量從0股普通股的低位 至超過9,131股的高位 普通股不等。出售我們的股票可能會更加困難，因為 買賣的股票數量較少，新聞媒體 對我們的報道也很有限。這些因素導致我們普通股的交易市場 有限，因此我們 公司股票的持有者可能無法出售購買的股票，如果他們 希望這樣做的話。

 

 

項目1B。未解決的員工意見

 

無。

 

項2.屬性

 

根據將於2023年8月到期的 奧克維爾物業租賃協議， 公司的主要辦事處位於安大略省奧克維爾多瓦爾大道700號，在馬薩諸塞州馬爾伯勒雪松山街225號設有辦事處。

 

第三項：法律訴訟

 

我們可能會不時地參與我們正常業務過程中出現的各種法律訴訟 。我們的管理層不知道 截至本合同日期 由我們或針對我們或我們的財產提起的任何未決、威脅或未決的訴訟，我們認為這些訴訟會對我們的財務狀況或 運營結果產生重大影響。

 

第四項：礦山安全信息披露

 

不適用 。

 

 

第二部分

 

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權 證券

 

我們的 普通股，每股票面價值0.001美元，目前在場外交易市場集團運營的場外粉色股票 上報價，代碼為“PAYD”。 我們的普通股，每股票面價值0.001美元，目前在場外交易市場集團運營的場外粉色股票 上報價，代碼為“PAYD”。

 

下表列出了OTCPINK報告的截至2019年12月31日的八個季度我們的 普通股的最高和最低報價信息(追溯以反映反向股票 拆分)。OTCPINK報價反映的是經銷商間價格 ，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易 。

 

2018	高	低
截至2018年3月31日的季度	$4.10	$2.83
截至2018年6月30日的季度	$4.00	$3.00
截至2018年9月30日的季度	$4.00	$3.25
截至2018年12月31日的季度	$3.70	$2.30

 

2019	高	低
截至2019年3月31日的季度	$3.50	$2.69
截至2019年6月30日的季度	$3.26	$2.55
截至2019年9月30日的季度	$3.55	$2.69
截至2019年12月31日的季度	$3.50	$2.52

 

 

我們之前沒有為普通股支付現金股利，我們打算 利用現有資源運營業務；因此，在可預見的未來， 預計我們的普通股 不會支付現金股利。

 

可交換股份

 

我們子公司可交換股票的持有者 擁有與公司股票持有人相同的 股息和分配權， 如果公司股票被拆分，或者如果是公司股票 股息，可交換股票將被平均細分，因為 可交換股票的目的是在經濟上與公司普通股或優先股相同 股。 可交換股票的持有者與公司股票持有人享有相同的 股息和分配權， 如果公司股票被拆分或派息，可交換股票將被平均細分，因為 可交換股票的目的是在經濟上與公司的普通股或優先股相同。如果 提議清算、解散或清盤ShipTime Canada Inc.，公司 將擁有“清算召回權”。如果沒有事先發生的事件，公司將在公司 將贖回可交換股票換取 公司優先股和普通股的五週年紀念日贖回 可交換股份。根據 協議， 將贖回 可交換股份，以換取 公司的優先股和普通股。根據 協議， 將贖回 可交換股份，以換取 公司的優先股和普通股。ShipTime Canada Inc.也可以購買可交換股票進行註銷。如果適用的 法律發生變化，該公司還有權 召回股票。

 

當ShipTime Canada Inc.或 公司發生任何破產或資不抵債或一般相關程序時，可交換股份的持有人擁有“自動 交換權”。 可交換股份將在此時被自動轉換為該數量的普通股 和公司的優先股 ，轉換比例為約定的轉換 比率。 可交換股票的持有者在發生任何破產或資不抵債的情況下，或在一般的相關程序中，擁有ShipTime Canada Inc.或 公司的“自動 交換權”。 可交換股票將按約定的轉換比例自動轉換為該數量的公司普通股 和優先股 。此外，Callco將擁有優先認購權， 購買部分或全部可交換股票。此機制 將使用自動兑換權限觸發，並且 是遵守加拿大税法所必需的。行使此 認購權不會改變可交換股票 交易的結果。

 

 

根據 支持協議，公司必須對待持有 可交換股票的人與持有公司股票的人基本相同，或在經濟上等同於 。因此，根據 支持協議，除非ShipTime Inc. 同時宣佈或支付 可交換股票的股息或分配，並且有足夠的資金或其他資產滿足 要求，否則公司不能宣佈或支付任何股息 或公司股票的其他分配反過來，ShipTime Inc.將對其與 可交換股票相關的證券實施 相應的股息或分配。此外，本公司還承諾在其他類似事件中向ShipTime Inc.提供股息宣佈或 分配的建議，並與其合作 在同一記錄和 生效日期實施股息或分配。*在此 情況下，本公司還需要分離資金以支付股息或分配並保留 足夠數量的股份，以允許將 可交換股份交換為 普通股和優先股所需數量的公司股票。支持協議 還對公司的任何繼承人以及 任何後續交易具有約束力。

 

股權薪酬計劃信息

 

	行使未償還期權、權證和權利時將發行的證券數量	加權平均 未償還期權、權證和權利的行權價	根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量 (不包括反映的證券 第 (A)欄
	(a)	(b)	(c)
股權補償 證券持有人批准的計劃	16,000	$23.33	-
股權補償 未經證券持有人批准的計劃	365,197	$3.19	164,803
總計	381,197	$4.04	164,803

 

請參閲 本年度報告第四部分第15項中的 附註11，截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表附註，以瞭解 股票期權、認股權證和相關股票計劃的主要特徵。

  

項目6.精選財務數據

 

作為一家 較小的報告公司，本公司不需要 提供本項目6的信息。

 

 

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

 

前瞻性陳述

 

本 表格10-K年度報告包含某些前瞻性 陳述(符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的含義) 有關公司及其業務、財務狀況、 經營業績和前景的 陳述。“預期”、“ ”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“ ”、“估計”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“將”等詞語以及類似的 表達或此類詞語的變體旨在識別本報告中的 前瞻性表述。此外，有關未來事項(如新服務的開發、 技術改進、設備採購、信貸 安排、可能的法律變更以及其他非歷史性事項)的表述 屬於前瞻性 表述。

 

雖然本年度報告中的 前瞻性陳述反映了公司管理層良好的 誠信判斷，但此類陳述只能 基於公司目前已知的事實和因素。 因此，前瞻性陳述固有地受到 風險、意外和不確定因素的影響，實際結果和 結果可能與本報告中討論的結果和結果大不相同 。儘管本公司相信這些前瞻性 陳述中反映的其計劃、 意圖和預期是合理的，但本公司不能保證 其計劃、意圖或預期一定會實現。有關這些風險因素的更多 完整討論，請參閲第1A項“風險 因素”。

   

以 為例，公司保持正現金流和 實現盈利的能力可能會因為許多可能阻礙其努力的因素而受到不利影響。這些因素 包括公司無法成功實施 公司的業務和收入模式、成本高於 預期、公司無法向足夠數量的客户銷售其產品和 服務、其他公司推出 競爭產品或服務、公司未能 吸引對其網站的足夠興趣和流量、 公司無法完成其產品開發、公司操作系統 故障、以及該公司 無法像預期那樣迅速增加收入。如果公司未來不盈利，將無法 繼續其業務運營。

 

概述

 

ShipTime Inc.已 開發了一款基於SaaS的應用程序，主要面向小型到 中型企業細分市場。此服務允許會員通過單一界面進行報價、 處理、生成標籤、派送和跟蹤快遞和LTL 貨件。該應用程序為 客户提供了當今領先的快遞公司和 貨運公司的選擇，所有這些公司都有折扣價格，使會員可以 節省每次發貨。ShipTime還可以集成到 在線購物車中，以方便通過電子商務進行銷售。我們 積極直接向小企業銷售，並通過與加拿大各地選定協會的長期合作伙伴關係 進行銷售。我們在2020年的重點將是大幅增長這一業務的 部分。

 

Payed， Inc.(“本公司”)開發了AuctionInc.，這是一套在線發貨和税務管理工具，可幫助 企業進行電子商務店面、發貨解決方案、税款 計算、庫存管理和拍賣處理。 產品確實有工具來協助 履行流程的其他方面，但該產品的主要目的是 提供準確的發貨和税費計算以及打包 算法，為客户提供儘可能最佳的發貨 和税務解決方案。

 

BeerRun 軟件是一款啤酒廠管理和煙酒税軟件，以及 貿易局報税軟件。小型手工釀酒商可以 使用該產品來管理釀酒廠的日程安排、庫存、 包裝、銷售和採購。只需一次點擊即可處理納税申報 ，並可按州或州/州完全自定義 。該軟件旨在使用我們強大的同步引擎與QuickBooks 會計平臺集成。我們 目前提供兩個版本的軟件BeerRun和BeerRun Light，其中不包括BeerRun的某些增強功能 而不會中斷軟件的核心功能。 其他功能包括Brewpad和Kegmaster，可以在基礎產品上添加 。手工釀造在美國呈上升趨勢 ，我們認為這部分業務有很大的增長潛力 。

 

 

 

我們的重要會計政策在我們合併財務報表的附註3 中有更全面的説明。但是，我們的某些 會計政策對於描述我們的財務狀況和經營結果特別重要，需要我們的管理層 應用重大判斷；因此， 它們受到固有程度的不確定性的影響。在應用 這些政策時，我們的管理層估計和判斷 會影響報告的資產、負債、收入和 費用以及相關披露的金額。這些估計和判斷是 基於我們的歷史經驗、現有 合同的條款、我們對行業趨勢的觀察、我們從客户和外部來源獲得的信息 以及我們認為在這種情況下合理且 合適的其他各種假設，這些假設的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的 基礎，而這些資產和負債的賬面價值在其他來源上並不明顯。 實際結果可能與這些不同。 我們的關鍵會計政策 包括：

 

收入確認

 

公司的收入主要來自與 標籤生成服務、發貨計算器服務、釀酒廠 管理軟件訂閲和客户端 服務相關的銷售。

 

公司根據FASB ASC主題確認收入 606。因此，本公司在向客户轉讓 商品或服務時確認收入，金額反映該實體預期在 交換這些商品或服務時有權獲得的 對價。他説：

 

對於 標籤生成服務收入，公司確認收入 是客户成功準備發貨標籤並 提貨。該服務通過在線 註冊提供給消費者，並允許用户使用其賬户上的 信用卡創建發貨標籤。ShipTime與 加拿大獨立企業聯合會(“CFIB”)合作， 向其客户提供現金回扣。收入在扣除現金回扣後確認 淨額，現金回扣存放在隨附的合併資產負債表中的“信託基金”賬户中 。現金回扣有效期為12個月，以供 未來使用。返點收入在使用返點時確認。 2018年，該公司新增了一項航空里程計劃，以 取代於2019年12月31日到期的返點計劃。 客户在ShipTime上的基本收入和燃料支出的5%以Aeroplan里程的形式計入。

 

對於 發貨計算器收入和釀酒廠管理軟件 收入，公司按月確認訂閲收入 。發貨計算器客户的續訂日期為 基於他們安裝和註冊發貨計算器系列產品的日期。收入 確認和現金收取的時間在特定季度內可能會有所不同， 未來服務的押金將在合併資產負債表中作為合同負債記錄。釀酒廠管理 軟件訂户在每月的第一天按月計費。 下一個月的所有付款都是通過信用卡支付的 。

 

外幣

 

和 本公司國際子公司ShipTime的貨幣為加元。以外幣計價的 資產和負債使用2019年12月31日生效的 匯率折算成美元。 運營和現金流的結果使用整個期間的平均匯率 換算。匯率波動對資產和負債折算的影響 作為股東權益的組成部分計入累計其他 綜合收益。

 

長壽資產

 

每當事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回時， 公司就其長期資產的賬面價值進行審核，以確定可能出現的減值。如果使用該資產及其最終處置的預期未來現金流量 少於該資產的賬面價值，則 減值損失按相關資產的公允價值 確認和計量。但是，不能保證 市場狀況不會改變，也不能保證對公司 服務的需求會持續，這可能會導致未來長期資產的額外減值 。

  

 

基於股份的薪酬

 

董事會有時會投票決定向員工或董事授予股票期權或 優先股。購買 期權股票的價格基於 股票在協議日期的公平市值。每個收件人的 期權協議可能不同；授予條款可能不同，從立即完全授予 到立即授予三分之一，在授予之日起 18個月內授予三分之一，在授予之日起36個月內最終授予三分之一，或者立即授予三分之一，在2019年1月1日授予三分之一，在2020年1月1日授予三分之一。 從歷史上看，授予的期權期限為10年。如果 接受者與公司的僱傭關係或關係終止 ，期權接受者最多可以有三個月的時間 行使其選擇權。期權薪酬由 使用使用 Black-Scholes-Merton期權定價模型來估計這些基於股票的獎勵的公允價值 。

 

租約

 

使用權資產代表承租人在租賃期內使用 租賃資產的權利。我們的使用權資產 通常包括建築物的運營租賃。 使用權資產最初按租賃付款的現值計量，再加上租賃開始前的任何租賃付款 以及支付給 的佣金等任何初始直接成本獲得租賃。使用權資產隨後按 剩餘租賃付款的現值(經 獎勵、預付或應計租金以及任何尚未支出的初始直接成本調整)計量。

 

 

我們有 加拿大公司辦公室的運營租賃，併為傢俱和設備融資 租賃。我們的租約有12個月至46個月的剩餘租期 ，我們的主要 運營租約包括將租約延長四年 的選項。不太可能在資產負債表日期 執行的未來續訂期權被排除在使用權資產和 相關租賃負債之外。

 

我們 在資產負債表上報告運營租賃資產以及運營租賃流動 和非流動負債，以獲得 在我們的業務中使用該建築的權利。我們的融資租賃代表 傢俱和辦公設備；我們在資產負債表上報告傢俱和 設備，以及融資租賃流動和非流動的 債務。

 

通常，利率 在我們的設備租賃中説明。但是，當租賃中未説明利率 時，我們會查看最近融資租賃中隱含的利率 ，以估算遞增的 借款利率。我們通過使用 最新的融資租賃利率或我們認為最接近我們的增量借款利率的其他方法來確定租賃中隱含的利率。

 

運營結果

 

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度對比

 

下面的 將公司截至2019年12月31日的年度運營業績 與截至2018年12月31日的年度運營業績進行比較。本年度報告 中其他部分包含的公司合併財務 報表及其附註包含詳細信息，應在 與以下討論一起參考。

 

 

收入

 

下表比較了 指定期間的總收入。

 

	截至 12月31日的年度，
	2019	2018	% 更改
客户端 服務	$19,395	$16,079	21%
發貨計算器 服務	148,035	176,159	(16)%
啤酒廠管理軟件	193,150	273,294	(29)%
商家 服務	2,011	-	100%
發貨 協調和標籤生成服務	10,185,704	8,787,918	16%
總收入	$10,548,295	$9,253,450	14%

 

2019年收入增長了 14%，主要得益於航運 協調和標籤生成服務的持續增長。

 

客户 服務收入增長3316美元或21%，達到19395美元，而2018年為16,079美元。增加的原因是可供拍賣的電影海報庫存耗盡 。

 

發貨計算器 與2018年的176,159美元相比，發貨計算器服務收入減少了28,124美元，降幅為16%，降至148,035美元。這一下降歸因於 AuctionInc.產品的過渡。公司準備推出新的 平臺，並已停止向新客户銷售。

 

與2018年的273,294美元相比，2019年啤酒廠管理軟件收入下降了80,144美元，降幅為29%，降至 193,150美元。這一下降 歸因於啤酒廠管理軟件行業的額外競爭 。

 

運輸 與2018年的8,787,918美元相比，2019年協調和標籤生成服務收入增加了 1,397,786美元或16%，達到10,185,704美元。這一增長歸因於我們這部分業務的營銷增加、新的 公司合作伙伴關係和品牌認知度 。

 

毛利

 

與2018年的2,191,267美元相比，2019年的毛利潤增長了555,474美元，即25%，達到2,746,741美元。2019年毛利率從2018年的24%增長2個百分點至 26%。毛利率的增長 部分是因為我們的幾個發貨協調和標籤生成客户的定價進行了調整。

 

運營費用

 

2019年總運營費用為3,458,774美元，而2018年為13,846,660美元 ，減少了10,387,886美元，降幅為75%。減少的主要原因是 2018年第四季度錄得商譽減值10,354,172美元。

 

其他收入/費用，淨額

 

2019年淨其他收入為991,840美元，而2018年同期為60,571美元，變化為931,269美元。這主要是由於2019年取消股票價格擔保而錄得的收益 。

 

淨收益(虧損)

 

公司報告2019年淨收益為282,011美元，而2018年同期淨虧損11,531,526美元。2019年的收入為0.06美元，淨虧損為每股普通股7.06美元。

 

通貨膨脹

 

公司認為通貨膨脹並未對 其經營業績產生實質性影響。

 

 

營業現金流

 

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，公司淨虧損與經營活動提供的現金 彙總對賬如下：

 

	2019	2018
淨收入 (虧損)	$282,011	$(11,531,526)
商譽減值損失	-	10,354,172
折舊和攤銷	490,250	836,292
經營性租賃使用權資產攤銷	22,850	-
基於股份的薪酬	407,974	599,799
其他股票價格擔保收入	(880,553)	-
遞延所得税 税	(73,208)	(84,075)
財產和設備處置損失	-	1,930
股價擔保未實現虧損	(3,688)	3,527
流動資產和負債的變動	(230,103)	137,100
經營活動提供的淨現金	$15,533	$317,219

 

營運資金和流動性

 

截至2019年12月31日， 公司的現金和現金等價物為475,881美元，而截至2018年12月31日的現金和現金等價物為632,331美元。截至2019年12月31日，該公司的營運資本為負397,891美元，與2018年12月31日的負營運資本 1,364,676美元相比， 增加了966,785美元。負 營運資本的改善主要歸因於註銷了與股票價格擔保相關的 應計費用 。

 

公司可能需要額外注資，以資助 未來12個月的預期運營成本。管理層 相信公司可能有足夠的現金資源來資助 未來12個月的運營。此外，管理層 繼續探索機會，並組織了額外的 資源將其專利貨幣化。但是，不能 保證新業務會實現預期增長，也不能保證公司會成功推出新產品和 服務。管理層繼續尋找其他資金來源來支持運營。

    

 

7A項。市場風險的定量和定性披露

 

作為一家 較小的報告公司，本公司不需要 提供此項目7A的信息。

 

第八項財務報表和補充數據

 

第15(A)項中所列的 財務報表以引用方式併入本文 ，作為本報告的一部分存檔，並在本年度報告的第 頁表格10-K的 簽名頁之後。

 

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧

 

無。

 

項目9A。管制和程序

 

披露控制和程序評估

 

本公司管理層，包括本公司首席執行官/首席財務官 作為其首席財務官 評估了本公司 “披露控制和程序”的有效性，該術語是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的第13a-15(E)條規定的 。 首席執行官/首席財務官 根據這項評估，首席執行官/首席執行官 公司的披露控制和程序無效， 由於財務報告的內部控制存在重大缺陷，以確保公司根據交易法向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息 在 證券交易委員會規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並積累並傳達給 證券交易委員會 委員會 規定的時間段，以確保公司文件或 委員會提交的報告中要求披露的信息 在 證券交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並積累並傳達給 委員會 在適當的情況下，允許及時 決定所需的信息披露。

 

 

如我們隨附的 中所述管理層關於財務報告的內部控制年度報告 在財務報告內部控制方面，我們發現了六個剩餘的 重大薄弱環節。 由於這些剩餘的重大薄弱環節，我們得出的結論是， 截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制 沒有按照特雷德韋委員會 組織贊助委員會發布的 內部控制-綜合 框架(2013)中概述的標準有效。 由特雷德韋委員會 組織發起 組織委員會 (簡稱COSO)發佈的 內部控制-綜合 框架(2013)中概述的標準

 

我們 在2019年繼續實施新的程序和控制措施，並已 採取重大措施來彌補 實體和活動級別的重大缺陷，並在2020年進一步審查我們的程序 和控制措施。此外，我們預計將對我們的基礎設施、人員和相關流程進行額外的 更改， 我們認為這些更改也有可能加強我們對財務報告的內部控制，並對其產生實質性的 影響。

 

在完全補救這些重大弱點之前， 仍然存在我們 當前依賴的流程和程序無法充分有效的風險，這可能導致 對我們的財務狀況或 運營結果的重大錯報，並需要重述。此外，由於所有控制系統的固有侷限性，即使我們得出控制有效運行的結論 ，也無法對控制進行評估 ，以絕對保證檢測到所有控制問題，包括欺詐實例(如果有)。這些 固有限制包括這樣的事實： 決策中的判斷可能會出錯，而故障可能會因為 簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或通過控制的管理覆蓋來規避控制 。 任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些 假設，並且不能 保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的 目標。隨着時間的推移，我們的控制 系統在開發過程中可能會因為 條件的變化而變得不夠用，或者對 政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統中固有的 限制， 由於錯誤或欺詐而導致的錯誤報告可能會發生並且不會被檢測到，並且可能是我們財務報表中的 重要內容。

 

根據《交易所法案》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條，根據規則13a-14(A)的規定，我們的首席執行官/主要財務官的 證書 作為證物附在本年度報告的10-K表格中。本項目9A中規定的 披露內容包含 有關以下方面的信息：(I)認證第4段中提到的我們的披露控制和 程序的評估、財務 報告內部控制的變更，以及 認證第5段中提到的我們財務報告內部 控制的設計或操作中的重大缺陷。這些認證應與本項目9A一起閲讀，以便更全面地瞭解認證涵蓋的事項 。

 

管理層財務內部控制年度報告 報告

 

管理層負責建立和維護對公司財務報告的有效內部 控制。財務報告內部控制 是由我們的首席執行官/首席財務官 設計或在其 監督下進行的，並由我們的董事會、管理層和其他 人員實施，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務 報表提供合理保證。 財務報告的內部控制是由我們的首席執行官/首席財務官 設計或由我們的董事會、管理層和其他 人員實施的過程，目的是根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務 報表提供合理保證。

 

我們對財務報告的 內部控制包括以下政策和程序：(1)涉及記錄的維護 ，合理詳細地準確和公平地反映我們的 交易和資產處置；(2)提供合理的 保證交易被記錄為允許 根據普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的，並且我們的收入和 支出僅根據授權 進行{以及(3)提供合理的 保證，防止或及時檢測到可能對財務報表產生重大影響的未經授權 收購、使用或處置我們的資產。

 

 

重大缺陷 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合 ，因此我們的年度 或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現 。

 

管理層在首席執行官/主要財務官 的參與下，必須根據COSO內部控制集成框架 下建立的標準，評估截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性 。COSO框架確定了內部控制的五個組成部分 ，併為評估內部控制的 有效性提供了基礎。管理層得出結論， 截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效 原因如下：

 

1.

實體 級別控件

-	控制不力 環境，包括缺乏公司治理
-	信息溝通無效
-	活動監控無效

 

2.

活動 級別控制

-	缺少 程序和控制文檔

  

1.實體級控制不充分

 

控制環境無效，包括缺乏公司治理

 

控制環境是組織的基調，以及該基調 如何影響其員工的控制意識。控制 環境因素包括實體人員的誠信、道德價值觀和 能力；管理層的 哲學和運營方式；管理層分配 權力和責任的方式；管理層組織和 發展人員的方式；以及 審計委員會和董事會提供的關注和指導。控制環境 包括公司治理，公司治理由一系列實踐、政策、法律和原則 組成，旨在 為董事、經理和 員工提供指導和結構，讓他們清楚地瞭解公司目標和業務 目標。這些流程和程序需要明確地 定義、提交和管理給 組織中的每個參與者，並應記錄員工、管理層、客户和 客户之間的權利和責任分配。

  

針對無效控制環境採取的補救措施 ：

 

●	公司通過 完成對新員工的深度篩選，加強了招聘和僱傭實踐，並啟動了 正式員工考核程序。
●	管理層 對獨立承包商和顧問負有直接監督和責任 。所有獨立承包商和顧問 都必須嚴格遵守有關 機密信息以及不披露公司和 客户數據的公司政策。管理層為每個 獨立承包商和顧問設定項目目標和目的，並定期衡量每個承包商和顧問的績效 。
●	管理層 和董事會正式開會討論我們的文件， 討論將記錄在案，以備將來參考。在這些 討論期間，我們的審計師和法律顧問可能會向 公司提供可能對 我們的財務報告和內部控制至關重要的各種信息。
●	公司進行了改進，設計並起草了經 董事會批准的公司 治理政策，其中記錄了董事會和管理層的角色、 董事會的職能、審計委員會的角色、董事會會議的議程項目 、追回未賺取的薪酬、 賠償、關注和投訴的報告以及董事 接觸管理層的權限。
●	董事會已從3名成員增加到5名成員，以提高 知名度並協助做出提交給 董事會的決策。
●	董事會任命了薪酬委員會主席 ，負責監督與僱傭、人事和 獨立承包商有關的事務。

 

 

信息溝通不力

 

信息和 通信系統支持識別、捕獲和 以特定形式和時間範圍交換信息，使人員 能夠履行其職責。此組件包括 信息技術控制，這些控制是由系統人員執行的特定活動 ，旨在確保能夠實現 業務目標，保護企業免受欺詐和 串通，並保護公司資產和 安全。

 

為糾正 信息的無效傳播而採取的步驟：

 

●	增強了 我們的信息技術文檔和程序，以 控制確保對財務應用程序的更改 經過正確授權和測試，並適當限制對我們信息的訪問 系統和財務應用程序 。
●	更新了 我們的信息系統用户配置文件，以改進訪問控制 。他説：
●	對我們的信息系統進行了 改進，以進一步解決控制方面的不足 。* ：
●	使用最佳實踐方法更新了 安全備份程序，以保護我們的財務數據，並在出現 問題時進行保護。
●	增強了 某些核心專有技術的文檔記錄，以便 為公司 資產提供更多宂餘和保護。

 

活動監控無效

 

監控是評估一段時間內內部控制績效質量的 流程。

 

補救無效監控 活動的步驟：

 

●	公司重組了組織報告結構，以 實現對運營的更大監督和控制，從而 提高了意識和責任水平。
●	公司全年定期召開會議，審查運營結果、政策和程序以及員工考核和 實踐。
●	新的 管理人員需要審核其程序和 政策，以確保其有效性。公司正在評估 存在重大缺陷的程序和政策，並 制定糾正行動計劃以加強內部 控制。
●	公司已對有關其財務報告系統的 政策和程序進行了更改。對軟件系統 進行了升級，從而實現了會計 交易的自動化，並增強了我們的財務報告和 運營結果的及時性。管理層和員工更多地 融入審查流程。
●	財務 員工需要審核費用以進行適當的審批和 會計處理。經理和員工必須有 經其主管預先批准的支出。所有重大的 支出都需要包括公司 管理人員在內的多個審批。

  

公司認為已取得重大改進，以 彌補其在實體級別的財務報告內部控制方面的重大缺陷，但沒有 適當的文檔來支持其努力。本公司還 認為，在實體級別控制的某些方面開發適當的 控制仍需要進一步的工作，以提供 合理的保證，即控制是以儘可能 最有效和最高效的方式設計的。雖然我們相信這些 更改將有效降低發生重大錯誤的風險，但 我們仍需要額外的工作才能得出結論 所有這三個控制區都在有效運行。正如管理層在《財務內部控制報告》 報告中指出的那樣，我們認為 實體級別控制中的每一個控制區域都構成了重大的 弱點。

 

 

公司已採取重大措施來降低與 信息技術控制和文檔相關的風險。我們的信息 技術部門致力於交叉培訓和 裁員，以確保沒有人能夠 更改我們產品的核心操作系統。 此外，我們還與我們的第三方託管 提供商聯繫，以便在我們網站和服務器的流量 超過正常情況下增加帶寬。通過額外的 訪問兩個獨立的互聯網提供商， 關鍵員工可以繼續訪問網絡。

 

在 不斷增加的政策和程序文檔 中，公司增加了關於職責分工的內部控制 。隨着公司的發展壯大， 增加了更多的管理層人員，分離職責變得越來越容易 。我們還增加了內部支出 和審批限制以監控活動。

 

2、活動水平控制不到位、工作不到位、工作不到位

 

缺少程序和控制文檔

 

公司缺乏與某些賬户、 和財務結算相關的具體文檔，這實際上使這些內部控制 無效。缺乏與這些賬户相關的內部控制文件 可能會影響財務報表， 將直接影響某些活動的其他審計 程序的性質和時間。

 

為補救收入確認而採取的步驟 ：

 

●	公司升級了其交易處理系統， 實現了幾項手動會計任務的自動化。這種 自動化消除了這些手動 任務的人為錯誤風險，並在收入 確認流程中創建了更簡潔的審計跟蹤。
●	所有 銷售額都通過公司的多個收入和 會計系統對帳，比較是否有任何差異。
●	公司繼續記錄新流程和程序，以 確保員工遵守有關影響 公司財務交易的 活動的適當協議。

 

補救支出和應付帳款的步驟 ：

 

●	費用 被審核為已發生，以進行適當的會計處理和 審批，部門負責人負責預算和 審核其部門的所有費用。
●	將審查 供應商主文件是否有更新和更改，並分析和監控任何 更改的活動和 頻率。
●	管理層 評估所有新客户關係的儲蓄機會和價值 。巴塞羅那
●	首席財務官需要審核和批准所有現金支出 。巴塞羅那
●	已與所有 部門負責人審核了 應付賬款審批和付款的政策。他説：

 

為補救財務結賬採取的步驟：

 

●	公司每月結賬並對賬， 為管理層提供一套全面的財務和 運營報告以及業績分析。
●	首席執行官/首席財務官每月都會收到 公司每個部門的財務更新。他説：

 

公司對活動級別 控制進行了重大改進，特別是針對 財務結賬的不足之處。此外，還需要在活動級別控制的其他方面開發 適當的控制 ，以提供合理的保證，確保控制以可能的 最有效和最高效的方式設計。因此，儘管我們 相信這些更改在降低材料錯誤風險方面是有效的 ，但我們仍需要進行額外的工作，以 確定這兩個控制區都在有效運行 。因此，正如管理層關於 財務報告內部控制的報告中指出的那樣，我們認為活動級別控制中的 這些控制區域中的每一個都構成了一個重大弱點。

 

我們內部控制缺陷的一個 因素是 公司規模較小，以及缺乏董事會審計委員會和其他公司治理控制方面的財務專家 。根據上市公司會計 監事會審計準則第5號的定義，重大缺陷是指 重大控制缺陷或重大 控制缺陷的組合，導致無法防止或檢測到年度或中期財務報表的重大錯報的可能性很小 。- 管理層繼續監控和評估控制，以確保 合規性。

 

作為一家規模較小的報告公司，我們的獨立註冊會計師事務所 不需要出具截至2019年12月31日的公司財務報告內部控制報告 。

 

財務報告內部控制的變化

 

正如管理層關於財務報告的內部控制年度報告 中所討論的那樣，公司對實體和活動控制進行了持續改進 ，並預計在2020年採取進一步的 措施來糾正概述的不足之處。公司 在財務報告方面實施了大量政策和程序 ，特別是在職責分工方面。首席執行官/首席財務官已與財務總監 和管理層一起確定需要改進的領域，他們 共同制定了適當的書面程序，用於審批和限制公司內部人員的支出 。已建立部門預算 ，並每月審核所有交易。 公司還對所有 現金支出和財務交易實施雙重審批和審核。雖然我們相信 它們在降低重大錯誤風險方面是有效的，但我們 尚未得出它們是否有效運行的結論。我們在職責分工、財務結算和信息技術控制方面有 多個方面需要改進，這些方面 對我們截至2019年財年的財務報告內部控制產生了積極影響 。

 

項目9B。其他信息

 

不適用 。

 

  

第三部分

 

第10項董事、高管和公司治理

 

董事和高管

 

下表列出了有關 Payed董事和高管的某些信息：

 

名稱		年齡：		職位
艾倫 普拉特		62		導演
奧斯汀·劉易斯，IV		44		CEO、 CFO
安德魯 皮拉羅		50		導演
勞裏 布拉德利		65		導演
大衞 奧格登		56		導演

 

Andrew Pilaro於2000年9月19日當選，任期至 2001年度股東大會為止，直至選出繼任者 並獲得資格為止。W.奧斯汀·劉易斯於2012年7月31日被任命。2016年12月，特里·福卡斯(Terry Fokas)辭去了董事會的職務，由艾倫·普拉特(Allan Pratt)接替。2016年12月30日， 公司修訂了公司章程，將現有的 董事會從三個職位擴大到五個職位。董事會增加了兩名 成員：David Ogden和Laurie Bradley。 根據特拉華州法律，除非 公司註冊證書或章程另有規定，否則董事在年度股東大會上選舉產生，任期一年 。修訂後的附例將 規定董事會分為三類董事 ，交錯任期三年。因此，每年將選舉大約三分之一的董事會成員。 最初，五名董事的任期為一至三年 。*擔任一級職位的董事將 任職約一年。*擔任 二級職位的董事任期約為兩年。擔任III類職位的 名董事的任期約為 三年。在這一過渡安排之後，董事 的任期為三年，每 年選舉一個級別。

 

Andrew Pilaro自2000年9月起擔任Payed 董事。自2005年以來，他一直擔任投資管理公司CAP Advisors Limited的 董事長 ，負責資產管理。皮拉羅先生被邀請 擔任董事，因為他提供投資管理 技能和一般商業背景。

 

W.Austin Lewis，IV目前擔任MAM Software，Inc.(MAMS)的首席財務官、臨時首席執行官和薪酬總監，同時也是審計委員會和薪酬委員會的成員。自2004年以來，劉易斯先生一直擔任劉易斯資產管理公司(Lewis Asset Management Corporation)的首席執行官，劉易斯資產管理公司是他創建的一家投資管理公司，他也是劉易斯機會基金(Lewis Opportunity)的 投資組合和首席投資官。在創立劉易斯資產管理公司之前，劉易斯先生曾在包括Puglisi& Co.、Thompson Davis&Co.和Branch Cabell&Company在內的投資公司擔任過各種職務。劉易斯先生擁有詹姆斯·麥迪遜大學(James Madison University)金融學學士學位和金融經濟學理學學士學位。之所以邀請劉易斯先生擔任董事，是因為他 對公司的優勢和劣勢 有透徹的瞭解 ，並且在使公司高效、成功地運營 方面有很強的背景。

 

艾倫·普拉特(Allan Pratt)是該公司董事兼前首席執行官 。普拉特於2008年成立EmergeIT，是該公司的聯合創始人、首席執行官兼總裁。EmergeIT(也稱為ShipTime) 是交通運輸行業網絡交付解決方案的全球領導者 代表Costco等主要渠道合作伙伴， 擁有超過50,000名會員，而且還在不斷增長。1985年，普拉特開始在美國建立運營和銷售網絡，提供從美國50個城市到加拿大的次日服務，成為加拿大地區性航空公司的主要業務。該業務持續增長 並不斷髮展，直到1988年被聯邦快遞收購。作為聯邦快遞的全球 銷售經理和加拿大最大的 貨運代理和LTL供應商的副總裁，Pratt先生組建了由 名垂直市場專家組成的團隊，提供縮短週期和 信息技術解決方案。在汽車和 電信行業，Pratt先生在 開發和實施新的供應鏈模型方面發揮了重要作用，這些模型導致了北美配送中心的總體減少，改善了 訂單履行、週期時間和總體成本降低，同時 提高了客户滿意度水平。普拉特先生因其強大的管理和領導能力而入選 。

 

大衞·奧格登(David Ogden)自2013年11月起擔任SOHO 管理諮詢公司總裁。他還在2015年10月至2016年10月期間擔任Delhivery.com國際運營高級副總裁 。此外，他在2015年3月至2015年8月期間擔任全球接入運營與物流高級副總裁，並在2003年至2013年間擔任數字印刷和促銷公司SOHO Print的所有者。奧格登先生還在Helios-SinoBay Property Development、埃及快遞和聯邦快遞物流公司擔任過 職位。奧格登先生因 他在商業運輸和交付方面的專長而被選為董事。

 

 

 

Laurie Bradley是ASG 復興公司總裁，負責公司戰略和業務 發展，包括提供人力資本解決方案和 發展合作伙伴關係。2009年，Bradley 女士創辦了ASG的子公司Blue Force Services，專注於 公司的國防和安全服務、培訓計劃、 技術文檔服務和計劃管理，為 商業和國防客户提供服務。2007年，布拉德利女士推出了 Mosaic Advantage，這是一個由少數族裔、女性和資深人士擁有的 企業組成的網絡，為他們提供更大的業務機會、培訓、指導和金融服務。 布拉德利女士曾在公共和私營部門工作過 ，專門從事人才管理、行政領導和 諮詢服務。布拉德利女士擁有麥克馬斯特大學的文學學士學位和康奈爾大學的商業戰略證書。

 

公司未對 證券持有人向 董事會推薦被提名人的程序進行任何實質性更改。董事會沒有單獨的提名委員會或薪酬委員會 。

 

審計委員會

 

證券交易委員會已通過規則以實施 2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)中有關上市公司審計委員會的 某些要求。其中一項規定要求 公司披露其審計委員會中是否有“審計委員會 財務專家”。根據 根據SEC通過的規則審查審計委員會財務專家的標準 ，董事會 不相信董事會審計委員會的任何成員 將被描述為審計委員會財務專家。在這個 時刻，董事會認為審計委員會最好有一名審計委員會的財務專家來擔任 。雖然不時會進行 對潛在候選人的非正式討論，但尚未開始正式的搜索流程 。安德魯·皮拉羅(Andrew Pilaro)是該公司的獨立 董事之一，是審計委員會的唯一成員。審計 委員會沒有章程。

 

審計委員會報告

 

審計委員會與我們的管理層審查並討論了我們截至2019年12月31日的年度經審計的合併財務報表 。審計委員會還與我們的獨立註冊公司KMJ Corbin &Company LLP審查並 討論了我們經審計的合併財務報表以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)需要討論的 事項，包括重大 弱點和其他內部控制缺陷審計委員會從KMJ Corbin&Company LLP收到了PCAOB適用的 要求的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行 溝通的書面披露和信函， 並已與獨立會計師討論了獨立會計師的獨立性。

 

基於上述審查和討論，審計 委員會建議我們的董事會將我們經審計的 綜合財務報表包括在我們截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中 。

道德準則

 

公司通過了適用於其所有 董事、高級管理人員和員工的道德規範，包括首席 高管、首席財務官、首席 會計官或財務總監，或執行類似 職能的人員。本公司道德準則的書面副本將 免費提供給任何人：W.Austin Lewis，Payed，Inc.，地址：馬薩諸塞州馬爾伯勒雪松山街225號，郵編：01752，郵編：W.Austin Lewis，Payed，Inc.，地址：225Cedar Hill Street，Marlborough， 。

 

對董事或高管的商業行為和道德規範的任何 放棄，或對適用於 董事或高管的代碼的任何修訂，只能由 董事會作出。我們打算通過在我們的 網站上上述指定的地址和位置發佈此類信息，來滿足表格8-K的 項5.05項下關於修改或放棄本道德規範條款的披露要求。到目前為止，尚未請求或批准 此類豁免。

 

第16節(A)受益所有權報告 合規性

 

1934年《證券交易法》第 16(A)節要求公司 董事和高管以及持有公司已發行普通股超過10% 的人員向 證券交易委員會提交初步所有權報告和 普通股所有權變更報告。根據SEC法規，這些人員 必須向公司提供他們提交的所有此類報告的副本 。據本公司所知， 僅根據對向 公司提交的此類報告副本的審核以及不需要其他報告的聲明， 在本 表格10-K所涉及的期間內，適用於其高級管理人員 以及持有 公司10%以上股份的董事和實益所有人的所有第16(A)條備案要求均已得到遵守。

 

 

 

第11項高管薪酬

 

2017年5月10日，董事會任命Laurie Bradley為薪酬委員會 主席。布拉德利女士將與剩餘的 董事會一起負責履行 董事會與公司高管薪酬、 僱傭協議、高管繼任和基於股權的薪酬計劃和做法有關的 職責。

 

對被任命的高管的補償

 

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的最後兩個 財年，公司首席執行官 、首席財務官以及現金薪酬總額超過10萬美元的每位高管 的薪酬。

 

	彙總 薪酬表列表
名稱和 主要職位	年	薪金	獎金	期權獎勵(美元)	總計 個
W.奧斯汀·劉易斯，IV (1)，(2)(CFO)	2019	$180,000	$-	$0	$180,000
	2018	$180,000	$82,695	$0	$262,695
艾倫·普拉特 (首席執行官)(3)，(4)	2019	$185,000	$- $ 0		$185,000
	2018	$185,000	$108,015	$0	$293,015

 

 

 

下表列出了截至2019年12月31日針對我們高管的 未償還股權獎勵的某些信息 。

 

	期權大獎：
名字	* 未行使期權的標的證券數量(#) 和 。	未行使期權標的證券數量(#) 不可行使證券數量	股權激勵 計劃獎勵：未行使未行使期權的證券標的數量 期權(#)	期權行權 價格(美元)	選擇權 過期日期
W. 奧斯汀	10,000	-	-	$0.975	08/08/2022
劉易斯， IV	10,000	-	-	$0.975	10/15/2022
*CFO (PFO)	2,000	-	-	$0.975	12/06/2022
美國(PEO)	2,000	-	-	$0.975	05/21/2023
	4,000	-	-	$0.975	11/18/2024
	2,000	-	-	$0.975	04/01/2026

 

擔任董事的 公司高管沒有一人因擔任 董事而從公司獲得 單獨的薪酬。

 

2016年8月26日，董事會批准投票重新定價 53,500股票期權，並完全授予兩名 員工和三名董事會成員任何未授予的期權。授予價格降至 $0.975，這反映了股票的市場價值。

 

 

2019年，公司根據 公司2018年非合格股票期權計劃，通過股票期權授予對多名非執行員工 和非員工董事進行了補償。在截至2019年12月31日的年度內，公司 向員工和顧問授予了136,020份股票期權。這些期權的行權期 為立即和超過兩年，如果在授予日起十年內未行使，則到期，行使價 從每股2.92美元到3.00美元不等。作為此次發行的結果， 本公司在截至2019年12月31日的年度內記錄了407,974美元的基於股票的薪酬支出 。

 

下表提供了截至2019年12月31日的一年 期間 董事會僅有的非僱員成員的薪酬信息。

 

	董事 2019年薪酬
名字	賺取的費用或 以現金支付	期權獎勵 ($)	總計
安德魯 皮拉羅	$-	$85,265	$85,265
勞裏 布拉德利	$-	$71,354	$71,354
大衞·奧格登	$-	$57,083	$57,083

 

僱傭協議

 

艾倫·普拉特先生被一致任命為公司總裁兼首席執行官。自2016年12月30日起，普拉特先生 簽訂了一份為期3年的僱傭協議。員工應具有通常與公司高級管理人員 相關的職責和權限，以及公司董事會合理分配給員工的任何其他職責 。 薪酬設定為18.5萬美元，並可選擇獎金和股權獎勵 。如果普拉特先生的僱傭在初始任期內被公司無故終止或 被普拉特先生“有充分理由”解僱，公司 必須支付相當於其基本工資和獎金的三倍的一次性遣散費，直至 員工兩週年，此後的 初始任期內，一次性遣散費僅相當於其基本工資的三倍 。2020年2月29日，普拉特先生完成了他作為首席執行官的 合同義務。

   

 

第12項：某些受益所有者的擔保所有權和 管理層及相關股東事項

 

據公司管理層所知， 下表列出了截至2020年3月30日，我們每位董事和高管、我們所有董事和高管以及其他 實益所有人持有超過5%的 公司已發行和流通股的受益普通股所有權。

 

	受益資產所有權的金額和性質	班級百分比 (3)
W.奧斯汀·劉易斯(W.Austin Lewis)， IV	1,254,058(1), (4)	22%
艾倫 普拉特	1,809,083(4)	31%
約翰·史密斯	914,973(4)	16%
大衞·奧格登	30,000(5)	1%
勞裏 布拉德利	64,717(6), (4)	1%
安德魯 皮拉羅	58,337(2)	1%
所有董事 受益所有者	4,130,668	72%

 

(1)	包括購買30,000股公司普通股的期權 、34,425股認股權證和227,633股，W.Austin Lewis，IV是其普通合夥人。
(2)	包括 購買56,000股本公司普通股的選擇權。
(3)	百分比 是根據已發行證券的金額 加上該個人或集團 有權在60天內收購的任何證券計算得出的。
(4)	此 金額包括授權並保留用於未來發行的股票 可交換股票。* ：
(5)	包括購買30,000股本公司普通股的選擇權。 和 。
(6)	包括 購買37,500股公司普通股的選擇權。 和 。

 

據公司管理層 瞭解，僅根據我們對SEC備案文件的 審核，有四名股東是超過5%的公司普通股 的實益所有者 。

 

有關公司“股權薪酬計劃 信息”的 信息以引用方式併入本年度報告的第二部分， 表格10-K的第5項中。

 

項目13.某些關係和相關交易，以及 董事獨立性

 

本公司於2019年或2018年未進行任何交易，且 目前未提出本公司是 參與者但涉及金額超過12萬美元的任何交易，且在 中任何相關人士擁有或將擁有直接或間接 重大利益。

 

審查、批准或批准與相關方的交易

 

對於 任何涉及最低義務、費用或付款或股票期權或股權授予的關聯方交易， 在我們 進入任何此類交易之前， 我們的不成文政策(該政策沒有其他證明)必須 獲得我們整個董事會的批准。根據我們對關聯方交易的各種 政策，本項目13中討論的任何交易都已由我們的 董事會審查和批准。

 

 

導演獨立性

 

公司擁有大多數獨立董事，Laurie Bradley 是薪酬委員會的唯一成員，Andrew Pilaro 是審計委員會的唯一成員。

  

我們的 董事會目前由五名成員組成。我們的 董事會根據納斯達克上市規則 5605，確定安德魯·皮拉羅(Andrew Pilaro)、勞裏·布拉德利(Laurie Bradley)和大衞·奧格登(David Ogden)這三名董事在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)的標準 下是獨立的。

 

第14項主要會計師費用和服務

 

美國科爾賓會計師事務所(KMJ)是我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的獨立 註冊會計師事務所。 KMJ是我們的獨立註冊會計師事務所。 KMJ Corbin&Company LLP(簡稱KMJ)是我們獨立的 註冊會計師事務所。

 

以下是KMJ就截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度提供的專業服務向公司收取的費用摘要。 這些費用是針對在 指定的年份內完成的工作，在某些情況下，我們估計了提供但尚未計費的 服務的費用。

 

	2019	2018
審計費：
包括為審計 公司年度財務報表和審核公司 季度報告中包含的 中期財務報表而提供的專業服務的費用 (合計“財務 報表”)以及通常在 與法定和法規備案或 合約有關的情況下提供的服務	$55,550	$49,475
税費
包括因税務合規、税務諮詢和税務籌劃而收取的費用	8,350	10,638
所有費用合計	$63,900	$60,113

 

審計委員會批准所有審計和與審計相關的費用。 審計委員會需要預先批准由審計師執行的所有非審計服務 。在 首席會計師受聘審核公司最近一個會計年度的 財務報表時， 被歸因於主要會計師 全職永久僱員以外的其他人員所做的工作所花費的時數百分比為0%。

 

 

第四部分

 

第15項.展品和財務報表明細表

 

(A)(1) 財務報表

 

有關此處包含的財務信息的 列表，請參閲本年度報告(Form 10-K)第32頁上的“已審計財務報表索引 ”。

 

(A)(2) 財務報表明細表

 

所有 時間表都被省略，因為它們不適用，或者財務報表或 附註中包含了 所需信息。

 

(A)(3) 展品

 

作為本年度報告10-K表的一部分提交的 展覽表 列在本年度報告的 展覽表之前的《展覽表索引》中，並通過 引用併入本文。

 

項目16.表10-K總結

 

沒有。

 

 

簽名

  

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的 要求，註冊人已正式授權 由以下簽名者代表註冊人 簽署本報告。

 

	Payed，Inc.
日期：2020年3月30日	發信人：	/s/
		W.奧斯汀·劉易斯(W.Austin Lewi)， IV
		臨時首席執行官 首席財務官

 

 

根據1934年《證券交易法》的要求，本 報告已由以下人員代表註冊人在下面簽名，並在指定的日期以 身份簽名。

  

	簽名		標題		日期
	/s/
	安德魯 皮拉羅		導演		2020年3月30日
	/s/
	艾倫 普拉特		導演		2020年3月30日
	/s/
	奧斯汀·劉易斯，IV		導演		2020年3月30日
	/s/
	勞裏 布拉德利		導演		2020年3月30日
	/s/
	大衞 奧格登		導演		2020年3月30日

 

 

 

Payed，Inc.

經審計的合併財務報表索引

2019年12月31日和2018年12月31日

  

獨立註冊會計師事務所報告	F-1
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併 資產負債表	F-2
截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度合併 營業和全面收益(虧損)報表	F-3
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併 股東權益變動表	F-4
截至2019年12月31日和 2018年12月31日止年度合併 現金流量表	F-5
合併財務報表附註	F-6

 

 

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

 

致 董事會和股東

已支付， 公司

 

關於合併財務報表的意見

 

我們已 審計了所附的Payed，Inc. 及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的合併資產負債表、相關的合併經營報表和全面收益(虧損)表、截至2019年12月31日的兩個 年度的股東權益和現金流量變動 以及相關附註 (統稱為“合併財務 表我們認為，綜合財務報表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的兩個年度的經營業績和現金流，符合美國公認的會計 原則。

 

會計原則變更

 

正如合併財務報表附註3中討論的 ， 公司在2019年更改了對租賃的會計處理方式。

 

持續經營

 

隨附的 合併財務報表已編制 假設本公司將繼續經營下去。正如合併財務報表附註2中討論的 公司在運營中遭受經常性虧損，截至2019年12月31日，公司營運資金赤字為397,891美元，累計虧損為67,008,347美元，這令人對其持續經營的能力產生了極大的懷疑。 管理層在這些事項上的計劃也在附註2中進行了説明。合併財務報表不包括

 

意見基礎

 

這些 合併財務報表由 公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見 。我們 是在公共公司註冊的公共會計師事務所 會計監督委員會(美國)(“PCAOB”) 根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和 會計監督委員會適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

 

我們 根據PCAOB的標準進行審計。 這些標準要求我們計劃和執行審計以 合理保證合併的 財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們 對其財務報告的內部控制進行審計 。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制，而不是 ，以便對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

 

我們的 審計包括執行評估 合併財務報表重大錯報的風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在 測試的基礎上檢查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和重大估計 ，以及評估合併財務報表的整體列報 。我們相信，我們的 審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

 

 

/s/kmj Corbin&Company LLP

 

自2013年起，我們一直擔任本公司的審計師。

 

科斯塔 加利福尼亞州梅薩

2020年3月30日

 

 

Payed，Inc.

合併資產負債表

截止到十二月三十一號，

 

	2019	2018
資產
當前 資產：
*現金和 現金等價物	$475,881	$632,331
應收賬款 淨額	131,561	87,718
*預付 費用和其他流動資產	124,257	110,028
*流動資產總額	731,699	830,077
物業和 設備，淨值	89,707	90,843
其他無形資產，淨額	4,048,572	4,290,773
經營性租賃 使用權資產	121,440	-
總資產	$4,991,418	$5,211,693
負債和 股東權益
流動 負債：
應付帳款	$876,260	$758,365
應付票據	-	14,954
財務 租賃-當前部分	9,951	8,580
應計費用	207,786	1,268,633
合同債務	5,338	144,221
運營成本 租賃義務-當前部分	30,255	-
*流動負債總額	1,129,590	2,194,753
長期負債 ：
財務 租賃-扣除當前部分	2,797	12,116
淨營業 租賃義務-扣除當期部分	93,642	-
*遞延税金 淨負債	1,070,189	1,088,306
總負債	2,296,218	3,295,175
承付款和 或有事項
股東權益 ：
A系列優先股，面值0.001美元，授權500萬股；分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行和發行4,438,578股和 3,784,712股；2019年12月31日和2018年12月31日的清算價值分別為13,808,610美元和 11,800,316美元	4,439	3,785
普通股，面值0.001美元，授權股份25,000,000股；截至2019年12月31日和2018年12月31日已發行1,648,657股，已發行1,614,817股	1,649	1,649
額外實收資本	69,242,412	68,751,871
累計其他 綜合收益	512,894	344,182
累計赤字	(67,008,347)	(67,127,122)
國庫普通股，按成本計算，2019年12月31日和2018年12月31日為33,840股	(57,847)	(57,847)
股東總股本	2,695,200	1,916,518
總負債 和股東權益	$4,991,418	$5,211,693

 

見 合併財務報表附註

 

 

 

 

 

Payed，Inc.

合併經營報表和綜合收益 (虧損)

截至12月31日的年度，

 

	2019	2018
收入， 淨額	$10,548,295	$9,253,450
收入成本：
收入成本	7,801,554	6,777,463
收購技術攤銷	-	284,720
收入的總成本	7,801,554	7,062,183
毛利	2,746,741	2,191,267
運營費用 ： 薪資及相關	1,452,134	970,193
常規和 管理	1,135,230	1,392,882
商譽減值損失	-	10,354,172
攤銷其他無形資產	463,436	529,614
股票薪酬	407,974	599,799
總運營費用	3,458,774	13,846,660
運營損失	(712,033)	(11,655,393)
其他收入 (費用)：
利息支出， 淨額	-	(1,673)
其他收入， 淨額	988,152	65,771
股價擔保未實現收益 (虧損)	3,688	(3,527)
其他收入合計， 淨額	991,840	60,571
所得税前收益(虧損) 優惠	279,807	(11,594,822)
所得税 福利	(2,204)	(63,296)
淨收入 (虧損)	282,011	(11,531,526)
優先股 贖回折扣	-	250,170
優先 股息	(192,005)	(166,633)
可供普通股股東使用的淨收益(虧損)	$90,006	$(11,447,989)
每股淨收益(虧損) -基本	$0.06	$(7.06)
每股淨收益(虧損) 稀釋後	$0.05	$(7.06)
加權平均 已發行普通股數量-基本	1,614,817	1,622,671
加權平均 已發行普通股數量-稀釋	1,669,178	1,622,671
合併 全面收益表(虧損)：
淨收入 (虧損)	$282,011	$(11,531,526)
其他綜合 收益(虧損)：
外幣 換算調整	168,712	(631,695)
綜合 收益(虧損)	$450,723	$(12,163,221)

 

見 合併財務報表附註

 

 

已支付， 公司 精簡 合併股東權益變動表 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
	優先股 股		普通股 股		額外支付	累計 其他	累計	庫房 庫存
	中國股票：	金額	中國股票：	金額	在 資本中	綜合 收入：	赤字	中國股票：	金額	*總計
餘額，2018年1月1日	3,724,547	$3,725	1,648,657	$1,649	$68,574,974	$975,877	$(55,845,766)	(14,535)	$(26,529)	$13,683,930
回購 普通股和優先股	(133,419)	(133)	-	-	(422,709)	-	250,170	(19,305)	(31,318)	(203,990)
外幣 換算調整	-	-	-	-	-	(631,695)	-	-	-	(631,695)
基於股份的 薪酬費用	193,584	193	-	-	599,606	-	-	-	-	599,799
淨虧損	-	-	-	-	-	-	(11,531,526)	-	-	(11,531,526)
餘額 2018年12月31日	3,784,712	3,785	1,648,657	1,649	68,751,871	344,182	(67,127,122)	(33,840)	(57,847)	1,916,518
外幣 換算調整	-	-	-	-	-	168,712	-	-	-	168,712
支付優先股息	-	-	-	-	-	-	(163,236)	-	-	(163,236)
基於股份的 薪酬費用	-	-	-	-	407,974	-	-	-	-	407,974
優先股 作為補償發行	653,866	654	-	-	82,567	-	-	-	-	83,221
淨收入	-	-	-	-	-	-	282,011	-	-	282,011
餘額 2019年12月31日	4,438,578	$4,439	1,648,657	$1,649	$69,242,412	$512,894	$(67,008,347)	(33,840)	$(57,847)	$2,695,200

 

見 合併財務報表附註

 

Payed，Inc.

合併現金流量表

截至12月31日的年度，

 

	2019	2018
經營活動的現金流：
淨收益 (虧損)	$282,011	$(11,531,526)
*調整 ，將淨收益(虧損)與運營活動提供的淨現金進行核對 ：
折舊和攤銷	490,250	836,292
取消經營性租賃使用權資產攤銷	22,850	-
商譽減值損失	-	10,354,172
基於股份的薪酬	407,974	599,799
*未實現的 (收益)股價擔保虧損	(3,688)	3,527
*處置財產和設備的損失	-	1,930
*股價擔保的其他收入	(880,553)	-
*延期繳納所得税	(73,208)	(84,075)
* 資產和負債的變化：
應收賬款	(39,574)	(53,626)
*預付 費用和其他流動資產	(8,589)	(72,015)
應付帳款	164,652	173,561
應計費用	(183,229)	208,218
合同債務	(142,914)	(119,038)
運營的租賃義務 的租賃義務也不是最低的	(20,449)	-
經營活動提供的淨現金	15,533	317,219
投資活動的現金流：
*出售財產和設備所得收益	-	1,182
購買 財產和設備	(16,106)	(31,006)
用於投資活動的淨現金	(16,106)	(29,824)
融資活動的現金流：
支付融資租賃的費用	(8,821)	(8,189)
對 應付票據的付款	(15,346)	(295,491)
對 應付關聯方票據的付款	-	(29,214)
支付優先股息	(163,236)	-
用於融資活動的淨現金	(187,403)	(332,894)
匯率變化對現金和現金等價物的影響	31,526	(60,860)
現金和現金等價物淨變化	(156,450)	(106,359)
年初現金和現金等價物	632,331	738,690
現金和現金等價物 年終	$475,881	$632,331
補充 現金流量信息披露
在 年內為以下項目支付的現金：
所得税 税	$960	$1,260
利息	$1,687	$1,673
補充 非現金項目披露
*帶應付票據的優先股和普通股回購	$-	$202,656
發行優先股以結清應計費用	$83,221	$-
從取得經營性租賃使用權資產中扣除經營性 租賃負債	$55,600	$-

 

見 合併財務報表附註

 

 

Payed，Inc.

合併財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日

備註1.組織

 

Payed， Inc.(“Payed”，“Company”， “We”，“us”，“Our”) 開發了AuctionInc.，這是一套在線發貨和税務管理工具，可幫助企業進行電子商務店面、 發貨解決方案、税收計算、庫存管理和 拍賣處理。該產品具有幫助實施流程的其他 方面的工具，但 產品的主要目的是提供準確的發貨和納税計算以及 打包算法，為客户提供最佳的 發貨和納税解決方案。

 

BeerRun 軟件(“BeerRun”)是一款啤酒廠管理和 煙酒税務局報税軟件。 小型手工釀酒商可以使用該產品管理啤酒廠 日程安排、庫存、包裝、銷售和採購。報税 只需一次點擊即可處理，並且完全可 按州或州/州自定義。該軟件旨在使用我們強大的同步引擎 與QuickBooks會計平臺進行 集成。我們目前提供兩個版本的 軟件BeerRun和BeerRun Light，不包括BeerRun的某些 增強功能，而不會中斷軟件的核心 功能。其他功能包括Brewpad 和Kegmaster，可以添加到基礎產品中。工藝 釀造在美國正在興起，我們認為 這部分業務有很大的增長潛力。

 

ShipTime Canada， Inc.(“ShipTime”)開發了一個基於SaaS的 應用程序，主要面向中小型企業 細分市場。此服務允許會員通過 單一界面報價、處理、生成 標籤、派遣和跟蹤快遞和LTL貨件。該應用程序為客户提供了 當今領先的快遞公司和貨運公司的選擇，它們都有 折扣價格，使會員可以在每次發貨時節省費用。 ShipTime還可以集成到在線購物車中，以 通過電子商務促進銷售。我們積極直接向中小型企業銷售產品，並通過與加拿大各地選定的協會建立長期的 合作伙伴關係。

 

注2.持續經營和管理層的計劃

 

隨附的 綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮在正常業務過程中實現 資產和償還負債 。該公司繼續出現營業虧損。截至2019年12月31日的年度，公司報告運營虧損 712,033美元。截至2019年12月31日，公司累計虧損67,008,347美元，營運資金赤字397,891美元。這些因素令人非常懷疑 公司是否有能力繼續經營下去 。

 

管理層相信 除了ShipTime的 服務持續盈利外， 中新的付費服務平臺的持續增長將在不久的將來對公司的 成功產生寶貴的影響。來自 運營的持續正現金流是我們成功過渡到新運輸服務的重要指標 。除了提供的現有服務 外，ShipTime還將在美國推出 與當前產品相輔相成的產品。

 

雖然不能 作出保證，但本公司相信上述管理 計劃將足以滿足本公司到2020年底的營運資金 需求，並將對本公司2020年及未來幾年產生積極的 影響。

 

注3.重要會計政策摘要

 

演示基礎

 

隨附的 合併財務報表是根據 美國公認的會計原則 編制的。

 

合併原則

 

合併財務報表包括Payed， Inc.及其全資子公司、Payed Run、LLC和ShipTime Canada的賬户。所有公司間帳户和交易均已 取消。

 

 

外幣

 

和 本公司國際子公司ShipTime的貨幣為加元。以外幣計價的 資產和負債使用每個資產負債表日期的有效匯率 換算成美元。 運營和現金流的結果使用整個期間的平均匯率 換算。匯率波動對資產和負債換算的影響 作為股東權益的單獨組成部分計入 累計其他綜合收益。

 

地理 濃度

 

公司在美國和加拿大開展業務。對於總部位於各自國家的客户 ，在截至2019年12月31日的一年中，該公司約97%的收入來自加拿大，3%來自美國 ，而在截至2018年12月31日的一年中，該公司的 收入有95%來自加拿大，5%來自美國。

 

截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司在加拿大的淨資產和設備保持100%。

 

綜合 收益(虧損)

 

綜合 收益(虧損)包括 期間來自非所有者來源的所有權益(淨資產)變動。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，全面收益(虧損)的組成部分 僅包括外幣換算收益 (虧損)。

 

使用預估的

 

按照公認會計原則 編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、 財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和 費用的金額。 公司管理層做出的重大估計包括但不限於應收賬款的可收回性、長期資產的可回收性、遞延税項資產和負債的估值、租賃的續約期和折扣率以及基於股份的交易的估值 。實際結果可能與這些估計值大不相同 。

 

公允 價值計量

 

公司按經常性計量其某些金融資產的公允價值 。公允價值層次結構用於對用於確定公允 值的信息的 質量和可靠性進行排名。按公允價值計入的金融資產和負債將 按以下三個類別之一進行分類和披露：

 

級別1 -相同 資產或負債在活躍市場的報價(未調整)；

 

第2級 -第1級以外可直接或間接觀察到的輸入，例如 類似資產和負債的未調整報價、 非活躍市場中未調整的報價或其他可觀察到或 可觀察到的市場數據證實的資產或負債的完整期限的輸入；以及

 

級別3 -很少或沒有 市場活動支持且對 資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的輸入。

 

於2019年和2018年12月31日，公司的財務工具包括現金和現金等價物、應收賬款、 應付賬款、應付票據和應計費用。由於這些票據的短期到期日，現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應付票據和應計費用的賬面金額接近公允價值 。

 

 

現金 和現金等價物

 

公司將所有初始到期日為三個月或以下的高流動性臨時現金投資視為現金等價物。 管理層認為，由於到期日較短，現金等價物的賬面價值 接近其公允價值。

 

風險集中

 

公司在 由聯邦存款保險公司(FDIC)和加拿大儲户 保險公司(CDIC)承保的 金融機構維持現金餘額，最高可達250,000美元，最高可達100,000加元。截至2019年12月31日，公司有超過CDIC 保險限額的金額，但沒有超過FDIC保險 限額的金額。本公司並未在該等賬户中出現任何虧損 ，並相信其不會承受任何與該等存款有關的重大信用風險 。

 

公司根據對客户 財務狀況的評估發放信貸，通常不需要抵押品。 應收賬款損失風險主要取決於每個 客户的財務狀況。公司監控其信用損失風險敞口 ，並保留預期損失準備金。 雖然公司預計將收取到期金額，但實際的 收款可能與預計金額不同。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司分別為可疑 賬户計提了0美元和55,433美元的撥備。

 

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度中，沒有任何一個客户的收入佔總收入的10%以上 。截至2019年12月31日，有一家客户的應收賬款餘額為 佔39%。截至2018年12月31日，沒有客户 佔應收賬款總額的10%以上 。

 

預付 版税

 

預付版税 代表公司預付給某些客户的金額 ，可從客户未來賺取的版税中收回。關於本公司與客户預付的 特許權使用費之一，本公司保證 普通股的股票將至少以每股60.00美元的價格出售。如果 股票在出售時沒有達到所需的每股60.00美元的價格， 本公司可選擇按其 公允價值增發股份，或以現金支付 每股擔保價格與股票公允價值之間的差額。 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，公允價值變動分別為3,688美元和3,527美元。截至2018年12月31日，股價擔保為884,241美元。如果 客户提出要求， 公司將對此義務提出異議；此外，客户採取任何行動都必須在原始發行後六年內提交，並且 公司認為採取行動的時間已經到期。 由於到期，公司從其合併資產負債表中取消了這項 義務，並在截至2019年12月31日的年度內記錄了 880,553美元的其他收入。 公司認為，在截至2019年12月31日的年度內，公司從其合併資產負債表中取消了這項 義務，並記錄了 $880,553美元的其他收入。

 

財產 和設備

 

財產和 設備按成本計價。折舊使用 直線法計算，預計使用年限為3至8年 。任何租賃改進按資產的使用年限或租賃期中較小者折舊 。根據資本租賃購買的設備 在資產的預計使用壽命或租賃期限(以較短的為準) 內按直線攤銷。維修和維護費用 在發生時計入費用。

 

使用資產的權利

 

使用權資產代表承租人在租賃期內使用 租賃資產的權利。我們的使用權資產 通常包括 大樓的運營租賃。

 

使用權資產 最初按租賃付款的現值計量， 加上租賃開始前支付的任何租賃付款以及任何初始 直接成本，例如為獲得 租賃而支付的佣金。

 

使用權資產 隨後按剩餘 租賃付款(經獎勵、預付或應計租金調整)的現值和任何尚未支出的初始直接成本進行計量。

 

 

其他 無形資產

 

其他 無形資產包括專利、客户名單、商號、 客户關係、釀酒廠和釀酒廠管理軟件 以及運輸標籤生成技術，這些資產將在其預計使用壽命內按直線攤銷 。 目前無形資產的攤銷期限為2至 17年。

 

長期資產和商譽

 

當 環境中的事件或變化表明賬面金額可能無法收回時， 公司將審核其長期資產的賬面價值，並 商譽可能出現的減值。如果使用 資產及其最終處置的預期未來現金流少於資產的賬面金額 ，則減值損失採用 相關資產的公允價值確認和計量。截至2018年12月31日止年度，本公司錄得商譽減值 10,354,172美元。但是，不能保證市場 狀況不會改變，也不能保證對公司 服務的需求會持續，這可能會導致未來長期資產的額外減值 。

  

收入 確認

 

公司的收入主要來自協調 發貨服務、銷售發貨計算器訂閲、 啤酒廠管理軟件訂閲和客户服務的費用(請參閲 注4)。

 

收入成本

 

收入成本 包括運營商服務、網絡託管、數據存儲和 佣金、運營商保險費以及收購的 技術攤銷。

 

運營費用

 

運營費用 包括間接費用，包括信用卡手續費、 市場營銷、工資、差旅、設施成本、其他 無形資產攤銷以及其他一般和行政費用 。

 

廣告

 

廣告費用 在發生時計入費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，廣告費用總額分別為165,941美元和 $154,455美元，並在隨附的運營和綜合收益(虧損)合併報表 中計入一般費用和 管理費用。

 

基於股份的薪酬

 

公司根據股票期權計劃向員工、董事和顧問授予購買公司普通股的選擇權 。 這些計劃提供的福利是公司使用公允價值方法核算的基於股份的付款 。此外，董事會於2018年批准發行 於2019年發行的高管薪酬優先股。

 

每個期權獎勵的 公允價值是在授予日 使用Black-Scholes-Merton期權定價模型 (“Black-Scholes-Merton模型”)估算的，該模型使用關於許多複雜和主觀變量的假設 。這些 變量包括但不限於預期股價波動、實際和預計的員工股票期權行使行為 、無風險利率和預期股息。預期的 波動性基於 公司普通股的歷史波動性。授予期權的預期條款 基於對歷史員工解僱率的分析和 期權行使。無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率 。由於 公司預計在 可預見的未來不會派發普通股股息，因此預計股息率為 0%。

  

期間確認的基於股票的 薪酬費用基於基於股票的薪酬獎勵部分的 值，該部分最終預期授予 ，並根據 直線歸因法攤銷。由於隨附的截至2019年12月31日和2018年12月31日的 運營和全面收益(虧損)合併報表中確認的基於股份的薪酬 費用是基於最終預計 將授予的獎勵，因此已減少估計沒收的費用。公允價值法要求在 發放時估算沒收金額，如果實際 沒收金額與估計的金額不同，則在後續期間進行修訂(如有必要)。該公司根據歷史經驗估算 罰金。對 預計罰沒率的更改將計入更改發生期間的累計影響 。

 

由於公司截至2019年和2018年12月31日的淨營業虧損結轉 ，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，沒有從任何股票 期權中確認與基於股票的獎勵相關的額外税收減免 ， 這些股票 會導致將 經營活動的現金流重新分類為融資活動的現金流 。

 

 

所得税 税

 

公司按負債法核算所得税及相關科目。遞延税項資產和負債是根據財務報表 賬面金額與資產和負債的所得税基礎之間的差額確定的 。如果根據現有證據，部分或全部遞延税項資產很可能 無法變現，則對任何淨 遞延税項資產適用估值津貼。因此，本公司已就遞延税項淨資產記入全額 估值津貼。 公司的所得税條款包括州最低 税。

 

該公司確認所得税申報單上的任何不確定所得税頭寸，金額最大，經相關税務機關審計後，很可能 維持不了。 本公司確認了所得税申報中任何不確定的所得税頭寸。 納税申報單上的任何不確定的所得税頭寸，其金額最大，經相關税務機關審計後，很有可能 維持不變。如果 不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%，則不會確認該狀況。合併資產負債表中沒有未確認的 税收優惠， 如果確認會影響實際税率。

 

公司的政策是在所得税費用中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款 。本公司 於2019年12月31日和 2018年12月31日在本公司的 綜合資產負債表上累計利息和罰款為0美元。

 

該公司在美國和各個州都要納税 司法管轄區。公司預計其 總不確定所得税頭寸負債在未來 12個月內不會發生重大變化。

 

每股普通股收益 (虧損)

 

基本 每股收益(虧損)等於 普通股股東可獲得的收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數 。稀釋每股收益 (虧損)反映瞭如果發行了 稀釋性潛在普通股，將會有 已發行的額外普通股，以及假設發行將導致 收益(虧損)的任何調整。本公司可能於 2018年發行的共計58,852股潛在普通股與 已發行股票期權有關，已被排除在每股攤薄虧損的 計算之外，因為它們將減少 報告的每股虧損，因此具有反攤薄 效果。

 

公司通過從報告的淨收益 (虧損)中減去優先股股息(包括未申報的 或累計的未支付股息)以及贖回優先股的任何視為股息或 折扣來計算普通股股東可獲得的收益(虧損) ，並在合併 營業報表和綜合收益 (虧損)的表面上進行報告。

 

以下是 截至12月31日的年度 基本每股收益和稀釋後每股收益計算的分子和分母的對賬：

 

	2019	2018
分子：
可供普通股股東使用的淨收益(虧損)	$90,006	$(11,447,989)
分母：
基本 加權平均流通股	1,614,817	1,622,671
稀釋證券的影響	54,361	58,852
稀釋 加權平均稀釋股份	1,669,178	1,681,523
普通股股東每股收益 -基本	$0.06	$(7.06)
每股收益 歸屬於普通股股東-稀釋	$0.05	$(7.06)

  

細分市場 報告

 

公司在其 年度合併財務報表中報告有關其業務部門的信息，並在向 股東發佈的季度報告中報告選定的 部門信息。該公司還報告其實體範圍內有關其提供的產品和服務的 披露情況，並報告 收入及其主要客户。本公司的五個 可報告部門根據其運營的基本 差異進行單獨管理。截至2019年12月31日，公司 經營以下五個可報告細分市場：

 

 

公司根據 營業收入評估業績並分配資源。可報告的 細分市場的會計政策與本 重要會計政策摘要中描述的會計政策相同。公司首席 運營決策者是首席執行官和首席財務官。

 

 

下表比較了 指定年份的總收入。

 

	年份 結束
	2019年12月31日	2018年12月31日
客户端 服務	$19,395	$16,079
啤酒廠管理軟件	193,150	273,294
發貨計算器 服務	148,035	176,159
商家處理 服務	2,011	-
發貨 協調和標籤生成服務	10,185,704	8,787,918
總收入， 淨額	$10,548,295	$9,253,450

 

下表比較了 所示年份的運營總收入(虧損)。

 

	年份 結束
	2019年12月31日	2018年12月31日
客户端 服務	$14,739	$12,373
啤酒廠管理軟件	51,612	12,530
發貨計算器 服務	(676,940)	(818,317)
商家處理 服務	(673)	-
發貨 協調和標籤生成服務	(100,771)	(10,861,979)
運營的總損失	$(712,033)	$(11,655,393)

 

最近的 會計聲明

 

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB) 發佈了會計準則更新(ASU)2016-02， 《租賃》，其中要求租賃合同產生的租賃權和 義務，包括現有和 新安排，在 資產負債表上確認為資產和負債。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的報告期內有效 ，允許提前採用 。

 

公司於2019年1月1日採用新的租賃標準(ASC 842)。我們使用修改後的追溯方法，使我們 能夠在2019年1月1日進行過渡調整。

 

我們 目前有兩個辦公傢俱和 設備的融資租賃。我們維護租賃資產的租賃庫存， 目前在我們的綜合資產負債表中報告， 我們繼續根據新標準在我們的綜合資產負債表中報告它們。從2019年1月1日開始，我們在 合併資產負債表中報告了一項重大運營租賃，導致 記錄了運營租賃使用權資產和運營租賃 債務約84,000美元。我們確定，實施 新租賃標準不需要 調整股本。

 

公司選擇了某些實用的權宜之計，在允許的情況下， 沒有重新評估現有合同是否為租約或包含租約、 租約分類和任何現有 租約的初始直接成本。作為選擇的實際權宜之計的一部分，該公司還 在確定租賃條款時採用了事後諸葛亮的方式。本公司與租賃和非租賃組件簽訂了租賃 協議，這些協議作為單個租賃組件 入賬。初始租期為 12個月或以下的租約不會記錄在資產負債表中，因為我們 以直線方式確認這些租約在租賃期內的租賃費用 。

 

2016年1月，FASB發佈了ASU 2016-01《金融 工具：金融資產和金融負債的確認和計量》，其中涉及 確認、計量、列報和披露財務 報表的某些方面。本公司於2019年1月1日採用該標準 ，對其合併財務報表沒有淨影響 。

 

 

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融 工具-信用損失： 金融工具信用損失的計量》，其中要求對以 攤銷成本持有的金融資產的預期信用損失進行計量和 確認。ASU 2016-13將現有的已發生損失 減值模型替換為前瞻性預期信用損失模型 ，這將導致更早確認信用損失。 公司將從2020年1月1日起採用新標準， 預計採用本指南不會對其合併財務報表產生實質性影響 。

 

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量的披露要求變更》， 提高了經常性 和非經常性公允價值計量的披露要求的有效性。該標準刪除， 修改，並增加了某些披露要求。公司 將採用新準則，自2020年1月1日起生效， 預計採用本指南不會對 其合併財務報表產生實質性影響。

 

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題 740)：“簡化所得税會計”，以 確定、評估和改進GAAP中哪些領域的成本和 複雜性可以降低，同時保持或提高提供給財務 報表用户的信息的 有用性。ASU第2019-12號修正案通過刪除主題740中的 一般原則的某些例外，簡化了所得税的核算。修正案還通過澄清和修改現有指南，改進了 主題740的其他領域對公認會計原則的一致應用，並簡化了這方面的工作。ASU編號 2019-12在2020年12月15日之後的財年以及這些財年的過渡期內有效。允許提前採用 。選擇提前採用的實體必須在同一時期採用所有 修正案。本公司目前正在 評估ASU No.2019-12的影響，預計 採用本指南不會對其 綜合財務狀況或 運營結果產生實質性影響。

 

附註4.與客户簽訂合同的收入

  

根據現行會計準則，公司按以下五個步驟確認 收入：(1) 確定與客户的合同；(2)確定合同中的 履行義務；(3)確定 交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的 履行義務；以及(5)在實體履行履約義務時確認收入 。- 由於公司提供的產品和與這些產品相關的 合同的性質，公司的 交付成果不會波動，其收入確認是一致的 。

 

商品和服務的性質

 

對於 標籤生成服務收入，公司確認收入 是客户成功準備發貨標籤並 提貨。該服務通過在線 註冊提供給消費者，並允許用户使用其賬户上的 信用卡創建發貨標籤。ShipTime與 加拿大獨立企業聯合會(“CFIB”)合作， 向其客户提供現金回扣。收入在扣除現金回扣後確認 淨額，現金回扣存放在隨附的合併資產負債表中的“信託基金”賬户中 。現金回扣有效期為12個月，以供 未來使用。返點收入在使用返點時確認 。

 

從2018年開始， 客户將獲得航空里程獎勵，而不是現金 返點。因此，CFIB允許公司將未使用的客户返點的信託資金 釋放回現金和 現金等價物。隨着公司從現金返點過渡到 航空里程獎勵，客户可以將其現有的 現金返點餘額按每1美元返點10 英里的費率轉換為航空里程。在截至2019年12月31日和 2018年12月31日的年度，公司分別確認了與航空里程轉換相關的 其他收入中的8,066美元和67,532美元，因為成本 低於兑換現金回扣的價值。2019年12月，該公司確認了與 現金回扣到期相關的95,500美元其他收入。未使用的航空公司里程記錄 在隨附的 合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。在2019年第二季度，購買給客户的 預付費里程計劃 到期。Aeroplan允許一次性將預付里程餘額 轉移到公司的Aeroplan 賬户。因此，該公司記錄了一筆金額為 的費用32102美元。

 

對於 發貨計算器收入和釀酒廠管理軟件 收入，公司按月確認訂閲收入 。發貨計算器客户的續訂日期為 基於他們安裝和註冊發貨計算器系列產品的日期。收入 確認和現金收取的時間在特定季度內可能會有所不同， 未來服務的押金將在合併資產負債表中作為合同負債記錄。釀酒廠管理 軟件訂户在每月的第一天按月計費。 下一個月的所有付款都是通過信用卡支付的 。

 

收入分類

 

公司在五個可報告的細分市場中運營(參見附註 3)。

 

 

履約義務

 

在 合同開始時，將對與客户簽訂的合同中承諾的貨物和服務進行評估，併為 向客户轉讓貨物或服務(或捆綁貨物或 服務)的每個不同承諾確定 履約義務。為確定履約義務，公司 考慮合同中承諾的所有商品或服務 ，無論它們是明確聲明還是由 慣例商業慣例暗示。收入在履行 履行義務時確認，即客户已 成功準備發貨標籤並獲得了 發貨協調和標籤生成服務的提貨。公司 認為當時控制權已轉讓，因為 公司當時擁有付款權利，公司 已提供發貨標籤，並且客户能夠指導 使用發貨標籤，並從發貨標籤獲得基本上所有剩餘利益 。

 

對於公司訂閲 發貨計算器服務和釀酒廠管理軟件的 安排， 公司在 訂閲的有效期內履行其履約義務，通常為12個月或更短時間。

 

公司沒有與客户的 合同相關的發貨和搬運活動。

 

收入是在扣除從客户收取的任何税款後確認的，這些税款隨後 匯給政府當局。

 

重要付款條款

 

根據 公司與其客户的合同，金額主要通過信用卡/借記卡交易預先收取。 因此，公司確定其與 客户的合同不包括延期付款期限或重要的 融資部分。

 

變量注意事項

 

在某些 案例中，公司合同的性質可能會引起 可變對價，包括返點和取消或 通常會降低交易價格的其他類似項目 。

 

可變 對價估計為最有可能獲得的金額 。預估金額計入 交易價格，如果與可變對價相關的不確定性 解決後，很可能不會發生重大的 確認累計收入逆轉。 對可變對價的估計和確定是否在交易價格中計入預估金額主要基於對預期業績的評估和所有 合理可用的 信息(歷史、當前和預測)。 可用信息(歷史、當前和預測)在很大程度上是基於對預期業績的評估和合理 可用的所有 信息(歷史、當前和預測)。

 

收入記錄 扣除返點和 取消等可變因素後的淨額。

   

保修

 

該 公司的產品和服務是在“按原樣 ”的基礎上提供的，與客户簽訂的合同 中不包括任何保修。此外，公司不提供單獨定價的 延長保修或產品維護合同。

 

合同資產

 

通常， 公司在履行其履約義務時已向客户收取收入。因此， 公司僅有少量應收賬款餘額，截至2019年12月31日和2018年12月31日，應收賬款餘額分別為131,561美元和87,718美元。 一般來説，公司沒有實質性的合同 資產金額，因為收入被確認為貨物控制權被轉讓或提供服務。

 

合同負債(遞延收入)

 

合同 在公司業績(包括返點)之前收到現金付款時記錄負債 。截至2019年12月31日和2018年12月31日，合同 負債分別為5338美元和144,221美元。在截至2019年12月31日和 2018年12月31日的年度內，公司確認的收入分別為40,152美元和157,820美元， 與每年年初未償還的合同責任相關。

 

 

注5.財產和設備

 

截至 12月31日，物業和設備包括以下 ：

 

	2019	2018
計算機設備 和軟件	$139,328	$134,507
辦公傢俱和設備	69,343	54,820
網站開發成本	400,866	396,559
	609,537	585,886
累計折舊	(519,830)	(495,043)
	$89,707	$90,843

 

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的財產和設備折舊 分別為22,111美元和21,958美元 。

 

附註6.無形資產

 

該公司擁有多項專利，可以使用 郵政編碼作為目的地位置指示符，實時計算通過在線拍賣購買的物品的 運輸成本。它包括跨多個承運商的運輸 費用計算，並考慮了正在運輸的物品的 其他特性，例如 重量、特殊包裝或搬運以及保險費。這些 專利有助於快速準確地估算跨多個運輸承運人的運輸成本 ，還包括實時 運輸計算。

 

 

截至 12月31日，其他無形資產包括以下 ：

 

	2019	2018
專利	$16,000	$16,000
軟體	83,750	83,750
行業名稱	826,098	785,038
技術	527,583	501,360
客户列表/ 關係	4,851,093	4,620,599
累計攤銷	(2,255,952)	(1,715,974)
	$4,048,572	$4,290,773

 

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的其他無形資產攤銷費用分別為468,139美元和814,334美元。

 

 

截至12月31日的未來五年， 其他無形資產攤銷情況如下：

 

截至十二月三十一日止的年度，
2020	474,376
2021	474,376
2022	309,156
2023	309,156
2024	309,156
總計5年攤銷	$1,876,220

 

商譽

 

商譽是指被收購企業的收購價超出被收購的有形和無形資產淨值的估計公允價值 。於截至2018年止年度，本公司確定整個商譽餘額已減值，並錄得減值虧損 10,354,172美元。

 

附註7.應計費用

 

在 12月31日，應計費用包括以下 ：

 

	2019	2018
工資單及相關 成本	$1,797	$169,691
專業費和 諮詢費	960	2,100
版税	47,803	51,838
股價 保證(見附註3)	-	884,241
收入的應計成本	114,455	115,133
銷售 税	31,902	31,902
其他	10,869	13,728
*總計	$207,786	$1,268,633

 

附註8.其他負債

 

應付票據

 

2017年，公司與股東 簽訂了兩份應付票據，回購普通股和優先股。第一張票據的期限為 一年，金額為120,000加元，付款期限為12 等額分期付款10,328加元，利率為6%。 第二張票據是一張7個月期的無息票據，票面金額為70,992加元 ，付款條件為一次付款10,000加元，然後是6次等額分期付款10,165加元。這兩張票據都已在2018年全額支付 。

 

2018年1月，本公司與 股東簽訂了回購普通股和優先股的應付票據。這張票據是 一張66,708加元的8個月期無息票據，付款條件是一次付款10,000加元，然後是8,101加元的等額 分期付款。此票據已在2018年第三季度全額支付 。2018年4月，本公司與股東簽訂了回購普通股和優先股的應付票據 。該票據為免息15個月期票據，票面金額為72,500加元 。公司為此票據支付了金額為 加元31,726加元。本票據的餘額40,774加元在2018年第三季度與同一 方的應收票據相抵銷(見下文)。2018年8月，本公司與股東簽訂了回購普通股和優先股的應付票據 。該票據為免息6個月期票據，票面金額為122,400加元，付款期限為6期等額分期付款 20,400加元。截至2018年12月31日，應付票據餘額為14,954美元 。此票據已在2019年第一季度全額支付。

 

 

應收票據

 

2018年4月，該公司與第三方 簽訂了一項協議，共同開發軟件以幫助 電子商務平臺發展。該協議包含一筆金額為144,000美元的貸款給第三方 ，由公司分18期貸款，其中40,744加元實際上在2018年貸出了 。

 

在2018年第三季度，該公司取消了協議， 與第三方開發商簽訂了40,774加元的票據。因此，應收票據餘額與回購發行給同一方的普通股和優先股的應付票據 加元72,500加元相抵銷(見上文)， 應收票據沒有餘額到期。

 

附註9.關聯方應付票據

 

2017年6月，本公司同意每月向 關聯方支付5,000加元，為期7個月，然後每月支付 加元15,000加元，並於2018年3月支付最後一筆款項，屆時將全額支付 票據。

 

注10.承諾和意外情況

 

法律事務

 

在正常業務過程中，公司會定期 捲入訴訟。截至2019年12月31日，在 管理層看來，本公司沒有懸而未決的訴訟會對本公司的綜合財務 狀況、經營業績或現金流產生 重大不利影響。

 

賠償和擔保

 

公司已作出某些賠償和擔保，根據這些賠償和擔保，公司 可能需要向擔保或受保障的 方支付與某些行為或交易有關的款項。在特拉華州法律允許的情況下，公司 對其董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償。就設施租賃而言，公司已同意賠償其 出租人因使用設施而產生的某些索賠。 擔保和賠償的期限各不相同，通常與協議期限有關。這些擔保和 賠償不對公司未來可能承擔的最大付款 作出任何限制。 從歷史上看，公司既沒有義務也沒有發生任何 付款，因此，在隨附的 合併資產負債表中也沒有記錄 這些賠償和擔保的負債。

 

注11.股東權益

 

購買優先股。 購買優先股

 

公司修訂後的公司註冊證書授權 發行2000萬股空頭支票優先股，面值為 $0.001。 ： ： 公司修訂後的公司註冊證書授權 發行2000萬股空白支票優先股，面值為 美元。董事會將有權確定 每個系列優先股的指定、權利、優先選項、權力和限制。

 

公司於2016年12月30日提交了一份生效的指定證書，其中預留了500萬股優先股作為 A系列優先股。A系列優先股持有人 沒有投票權，截至2019年12月31日的清算總價值為13,808,610美元。A系列優先股還 承擔每年每股清算價值(3.03美元)的1.5%現金或額外的A系列 優先股的息票支付義務，計算方法是取緊接每年息票支付日期之前一個月的普通股股票的30天平均收盤價 。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度，年息分別為 $192,005和$166,633，已添加到優先股的 清算價值中。A系列優先股 沒有投票權或轉換權。如果購買、贖回、 或以其他方式收購(轉換除外)，優先股 可以重新發行。2019年4月，本公司支付了截至2017年12月31日的年度優惠券 。該公司於2020年3月支付了總計358,638美元的2018年和 2019年息票支付126,727股優先股 。

 

2019年，董事會通過發行價值83,221美元的653,866股優先股 ，滿足了2018年應計高管 薪酬。

 

 

將股票換成普通股

  

公司已授權並預留512,380 股普通股和3,565,926股優先股供未來發行，其中 將作為收購ShipTime的結果而發行的剩餘可交換股票。

 

2020年2月，ShipTime Canada修改了其權利，將一股 股ShipTime Canada股票從45股付費普通股和311股 付費優先股交換為356股付費普通股。公司向其ShipTime Canada可交換優先股 股東提供了將現有賬面記錄 優先股和優先股可交換權利轉換為 付費普通股的一次性選擇權。轉換是在一對一的基礎上提供的 。12名股東選擇將1908,160 ShipTime 可交換優先股轉換為有償普通股，將53,543股 入賬優先股轉換為有償普通股。在 單獨的協議中，另外三名股東被推選 將510,314股已繳賬簿A系列優先股轉換為 510,314股已繳普通股。轉換後， 公司有424,255股A系列優先股流通股 和5,756,789股普通股流通股。本公司已 預留4,654,352股普通股供未來發行，其中 將作為收購ShipTime的結果而發行的剩餘可交換股票。

 

共享 回購

 

2018年1月，本公司達成協議，回購 109股ShipTime普通股可交換股票。本次交易中交換的總股份 為4,905股本公司普通股和33,899股 優先股。根據ASC 260-10-S99-2的規定，優先股回購的分配折扣為每股1.87美元，並已 記錄在累計虧損中，並減少了普通股股東可獲得的淨虧損 。普通股的 回購按分配成本 每股1.59美元入賬。2018年4月，本公司與一名股東簽訂了第二份 協議，購買120股ShipTime普通股的可交換股票 。本次 交易中交換的總股份為本公司5,400股普通股和37,320股優先股。優先股回購的折扣為每股1.90美元，並已計入累計虧損， 減少了普通股股東可獲得的淨虧損。普通股的 回購按分配成本 每股1.58美元入賬。2018年8月，本公司與一名股東簽訂了一項 額外協議，購買200股 可交換的ShipTime普通股。本次交易中交換的總股份 為本公司9000股普通股和62,200股 優先股。回購 優先股的折扣為每股1.87美元，已記錄在 累計虧損中，並計入了 普通股股東可獲得的淨虧損中。普通股的回購記錄為 ，分配成本為每股1.58美元。2019年沒有 個股份回購協議。

 

股權激勵計劃

 

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司有三個 股票期權計劃，其中包括獎勵和非限定 期權，授予公司的某些合格員工、非員工 董事或顧問。

 

 

2018年3月23日，董事會投票通過了2018年 股票期權計劃，該計劃保留了450,000個不合格股票 期權授予員工。公司還有三個 額外的股票期權計劃，包括獎勵和 非限定股票期權，授予公司某些符合條件的 員工、非員工董事或顧問。 在截至2018年12月31日的年度內，公司向員工和 顧問授予215,177個股票期權。截至2019年12月31日的年度，公司向員工、顧問和董事授予了136,020份股票期權 。2019年期權有 立即和超過兩年的行權期，如果在授予日起十年內不行使，則 到期， 行權價從每股2.92美元到3.00美元不等。在2019年， 由於一名員工辭職，公司記錄了 12,500個到期期權和另外12,500個被取消的期權 。

 

活動 計劃：

 

2018年計劃

 

2018年3月23日，本公司通過了2018年不合格股票 期權計劃(簡稱《2018計劃》)。2018年計劃的目的是 為 公司的員工和任何其他個人提供長期激勵和獎勵，無論是董事、顧問 還是能夠為公司的長期成功和增長做出貢獻的顧問 。授予的期權的合同期為 10年，歸屬期限從授予之日起的 100%到兩年內的全部歸屬。根據該計劃，目前有164,803股預留給 未來發行。在截至2019年12月31日的年度內，根據本計劃授予的股票 期權的相關信息如下：

 

	個共享數量	加權平均每股行權價
截至2019年1月1日的未償還期權	175,177	$3.99
授與	136,020	2.97
取消	(12,500)	4.10
過期	(12,500)	4.10
截至2019年12月31日的未償還期權	286,197	$3.50

 

 

2012計劃

 

2012年10月15日，公司通過了2012年不合格股票 期權計劃(“2012計劃”)。2012計劃的目的是 為 公司的員工和任何其他個人提供長期激勵和獎勵，無論是董事、顧問 還是能夠為公司的長期成功和增長做出貢獻的顧問 。授予的期權具有 10年的合同期，並在授予日 100%授予。根據此計劃，沒有為未來發行預留股份。 在截至2019年12月31日的年度內，根據 本計劃授予的股票期權的相關信息如下 ：

 

	個共享數量	加權平均每股行權價
截至2019年1月1日的未償還期權	36,000	$0.98
授與	-	-
取消	-	-
練習	-	-
截至2019年12月31日的未償還期權	36,000	$0.98

 

2011計劃

 

2011年2月1日，公司通過了2011年不合格股票 期權計劃(“2011計劃”)。根據2011年計劃，員工和 顧問可以選擇以期權形式獲得 形式的總薪酬(可按每股0.98美元行使)，以獲得公司普通股的 股票數量，該數量等於他們的總薪酬 除以 授予日股票的公允價值。授予的期權的合同期為10年， 歸屬期限從授予之日起100%到立即授予三分之一、18個月內授予三分之一和 授予之日起36個月內的最後三分之一不等。本計劃沒有預留髮行的股票。 截至2019年12月31日的年度內，根據本計劃授予的股票期權信息如下：

 

	個共享數量	加權平均每股行權價
截至2019年1月1日的未償還期權	43,000	$3.00
授與	-	-
取消	-	-
練習	-	-
截至2019年12月31日的未償還期權	43,000	$3.00

  

2002計劃

 

2002股票期權計劃(“2002計劃”)規定為最多60,000股 股票授予 合格和非合格期權。授予的期權合同期限為十年， 的授予時間表為立即、兩年或四年 ，自授予之日起生效。根據此計劃，沒有為 發行預留股份。在截至2019年12月31日的年度內，根據本計劃授予的股票期權信息 如下：

 

	個共享數量	加權平均每股行權價
截至2019年1月1日的未償還期權	16,000	$23.33
授與	-	-
取消	-	-
練習	-	-
截至2019年12月31日的未償還期權	16,000	$23.33

 

 

 

根據2018、2012、 2011和2002計劃授予的公司期權的 公允價值是在授予之日使用 Black-Scholes-Merton模型和以下加權平均 假設估計的：

 

	2019	2018
預期期限 (基於歷史經驗)	5.0 年	5.6 年
預期的 波動性	178 - 180%	218%
預期股息	無	無
無風險利率	2.05 - 2.4%	2.68%

 

截至2019年12月31日和2018年12月31日止的 年度，本公司分別錄得基於股份的薪酬支出總額407,974美元和599,799美元， 在隨附的綜合經營報表 和全面收益(虧損)中計入一般和行政支出 。

 

截至2019年12月31日， 公司未確認的基於股票的薪酬支出為92,327美元，這些期權將在2020財年、2021財年和2022財年確認。

 

關於截至2019年12月31日未償還和可行使的期權的信息 如下：

 

			可行使的期權
執行 價格	個共享數量	加權 平均剩餘合同期限(年)	個共享數量	加權平均 剩餘合同期限(年)
$0.98	52,500	3.93	52,500	3.93
$2.92	52,500	9.13	42,500	9.19
$2.99	1,245	9.37	415	9.37
$3.00	82,275	9.62	53,942	9.62
$3.30	37,500	7.75	37,500	7.75
$3.50	31,477	8.76	20,985	8.76
$4.10	118,700	8.23	89,133	8.23
$72.50	5,000	1.86	5,000	1.86
	381,197	7.98	301,975	7.73

 

截至2019年12月31日的年度內所有股票期權計劃摘要 如下：

 

	* 個 個共享	加權平均價格	* 加權平均 剩餘合同期限(年)	* 聚合 內在價值
截至2019年1月1日的未償還期權	270,177
授與	136,020	2.97
取消	(12,500)	4.10
過期	(12,500)	4.10
未償還期權 ，預計將於2019年12月31日授予	381,197	$4.03	7.98	$101,063
2019年12月31日可行使的期權	301,975	$4.92	7.73	$101,063

 

期權的合計內在價值計算為期權行權價格與公司普通股公允價值之間的 差額 。他説：

 

 

認股權證

 

公司會不時向投資者、票據持有人和 非員工發行認股權證，以購買 公司普通股的股票，以提供或將於 未來提供的服務。

 

截至2019年12月31日的年度權證活動摘要 如下：

 

	股票數量 主題 至 未償還認股權證	加權平均 行權價
未償還認股權證 -2019年1月1日	34,425	$0.87
授與	-	-
練習	-	-
未償還和可行使的認股權證 -2019年12月31日	34,425	$0.87
未償還認股權證的加權平均 剩餘合同期限 年	2.0 年

 

附註12.所得税

 

公司截至12月31日的税前收益(虧損)包括以下 組成部分：

 

	2019	2018
美國	$277,014	$(964,658)
外國	2,793	(10,630,164)
	$279,807	$(11,594,822)

 

該公司在美國、加拿大和 馬薩諸塞州均需納税。截至12月31日的 年度所得税撥備(福利)彙總如下：

 

	2019	2018
當前：
聯邦制	$-	$-
狀態	456	456
外國	62,135	20,106
當前總計	62,591	20,562
延期：
聯邦制	-	-
狀態	-	-
外國	(64,795)	(83,858)
延期合計	(64,795)	(83,858)
所得税 撥備(福利)	$(2,204)	$(63,296)

 

 

在截至12月31日的 年度中，通過將法定的 美國所得税税率應用於公司所得税(虧損)、 所得税優惠和所得税福利前計算的所得税對帳如下：

 

	2019	2018
美國聯邦 法定税率	21.00%	21.00%
州税收優惠， 淨額	7.62%	0.16%
股票 薪酬	8.79%	(3.43)%
屬性 過期	114.46%	-%
其他	1.82%	(0.85)%
商譽減值	-%	(18.87)%
估值 津貼	(154.66)%	2.57%
實際所得 税率	(0.97)%	0.58%

  

遞延税項資產和負債反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於收入的金額之間的暫時性 差額所產生的税淨影響 。截至12月31日，公司 遞延税金資產的重要組成部分如下：

 

	2019	2018
遞延 税：
諾爾斯	$10,155,715	$10,391,563
庫存和其他 儲備	-	31,892
股票的價值變化	-	241,575
不合格股票 期權費用	380,544	297,822
租賃 責任	32,576	-
其他	96	96
遞延税金合計 資產	10,568,931	10,962,948
折舊和攤銷	(1,012,528)	(1,024,619)
使用權 資產	(31,929)	-
估值 津貼	(10,594,663)	(11,026,635)
遞延税金淨額 負債	$(1,070,189)	$(1,088,306)

 

遞延税項資產的變現取決於未來收益(如果有的話)， 時間和金額不確定。因此，淨 遞延税項資產已由估值 津貼完全抵消。2019年估值免税額減少 約432,000美元。

 

截至2019年12月31日，公司在聯邦所得税方面的淨營業虧損結轉 約為44,552,000美元。在 總額中，約99,000美元是在2018年1月1日之後產生的，因此不會過期，只能用於 抵銷未來應納税所得額的80%。剩餘的約44,423,000美元將從2020年開始到期。截至2019年12月31日，本公司結轉淨營業虧損 用於繳納州所得税約12,228,000美元， 從2030年開始到期。

 

由於《國內税法》和類似的州條款規定的聯邦和州所有權變更限制 ， 淨營業虧損的利用可能受到相當大的年度限制 。 此類年度限制可能導致淨營業虧損和信用在使用前過期。公司 尚未進行分析以確定 淨營業虧損結轉的限額。

 

由於 公司在2019年12月31日和2018年12月31日在公司的每個合併 資產負債表上使用 美國聯邦和州的此類遞延所得税資產的不確定性，已就 遞延所得税資產建立了100%的估值免税額。

 

2019年12月31日的 所得税撥備反映了ASC 740-10子主題下的完整 税務申報核算。Payed，Inc. 需繳納美國聯邦和馬薩諸塞州税。除有限的 例外情況外，公司在2016年前的幾年內不再接受美國聯邦、州 和地方税務機關的所得税審查 。通常，根據三年訴訟時效，納税年度仍可由聯邦當局審查 ；但是，各州通常將法規開放四年。 此外，由於未使用的淨營業虧損結轉，公司從成立之日起的納税年度受到美國和馬薩諸塞州當局的 有限審查 。ShipTime在加拿大和安大略省都要納税。 公司將估計或發生的利息和罰款確認為一般和行政費用。

 

 

注13.租賃

 

我們有 加拿大公司辦公室的運營租賃，併為傢俱和設備融資 租賃。我們的租約有12個月至46個月的剩餘租期 ，我們的主要 運營租約包括將租約延長四年 的選項。不太可能在資產負債表日期 執行的未來續訂期權被排除在使用權資產和 相關租賃負債之外。

 

我們 在資產負債表上報告運營租賃資產以及運營租賃流動 和非流動負債，以獲得 在我們的業務中使用該建築的權利。我們的融資租賃代表 傢俱和辦公設備；我們在資產負債表上報告傢俱和 設備，以及融資租賃流動和非流動的 債務。

 

通常，利率 在我們的設備租賃中説明。但是，當租賃中未説明利率 時，我們會查看最近融資租賃中隱含的利率 ，以估算遞增的 借款利率。我們通過使用 最新的融資租賃利率或我們認為最接近我們的增量借款利率的其他方法來確定租賃中隱含的利率。

 

租賃費用的 構成如下：

 

	截至2019年12月31日的年度
運營租賃 成本	$31,009
融資租賃 成本：
攤銷租賃資產	$10,636
租賃利息 負債	1,669
融資租賃總成本	$12,305

 

與租賃相關的補充 現金流信息如下 ：

 

	截至2019年12月31日的年度
為租賃中包含的 金額支付的現金：
來自運營租賃的運營現金流	$30,960
來自融資租賃的營業現金流	$1,669
融資現金流 來自融資租賃的現金流	$8,821
以租賃義務換取的使用權資產 ：
運營 租賃。	$55,600
融資 租賃。	$-

 

 

與租賃相關的補充 資產負債表信息如下 ：

 

	2019年12月31日
運營 租賃：1
經營性租賃 使用權資產	$121,440
經營租賃義務的當前部分：	$30,255
經營租賃 債務，扣除當期部分	93,642
營業總負債 租賃負債總額	$123,897
融資 租賃：
物業和 設備，按成本計算	$53,183
累計折舊	(37,227)
物業和 設備，淨值	$15,956
融資租賃義務的當前部分	$9,951
融資租賃 債務，扣除當期部分	2,797
融資租賃負債合計	$12,748

 

	截至2019年12月31日的年度
加權平均 剩餘租期
運營 租賃	3.6 年
融資 租賃	1.3 年
加權平均貼現率
運營 租賃	9.0%
融資 租賃	9.7%

 

採用新租賃標準後， 現有租賃使用的折扣率於2019年1月1日確定。

 

 

截至2019年12月31日，不可取消運營 租賃承諾額下的未來最低付款摘要 如下：

 

截至 12月31日的年份，	總計
2020	$39,275
2021	39,275
2022	39,275
2023	26,183
租賃總負債	144,008
*減去代表利息的 金額	(20,111)
總計	123,897
減去 當前部分	(30,255)
	$93,642

 

以下是截至2019年12月31日的 不可取消融資租賃的未來最低租金時間表：

 

截至十二月三十一日止的年度：	總計
2020	$10,508
2021	2,809
所需最低付款總額 ：	13,317
減去代表利息的金額 ：	(569)
最低租賃付款淨額的現值 ：	12,748
較少的當前 部分	(9,951)
	$2,797

 

與採用ASC之前的一段時間相關的披露 842

 

截至2018年12月31日，租賃義務項下的最低未來租賃付款 如下：

 

截至十二月三十一日止的年度，	資本	運營中
2019	$10,222	$29,779
2020	10,222	38,202
2021	2,736	38,202
2022	-	38,202
2023	-	25,477
未來合計 最低租賃付款	23,180	$169,862
減去代表利息的金額	(2,484)
最低租賃付款淨額的現值	20,696
當前較少的 部分：	(8,580)
	$12,116

 

 

注14.後續事件

 

2019年12月，中國武漢首次報道了一種新的冠狀病毒病株 (“新冠肺炎”)。不到四個月後，也就是2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病。 新冠肺炎對公司運營和 財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括 疫情的持續時間、蔓延和強度，考慮到 迅速演變的形勢，所有這些 都是不確定的，很難預測。該公司目前正在分析 對其所有業務部門的潛在影響。目前， 無法確定新冠肺炎對公司業務的整體影響程度。然而，這可能會對公司的業務、財務狀況、流動性、經營業績和現金流產生 實質性的不利影響 。

 

公司已通過提交本年度報告(Form 10-K)對後續事件進行評估，並確定除本文披露的事項外， 未發生任何需要調整 或在合併財務報表中進行額外披露的事件。 公司已通過提交本年度報告(Form 10-K)對後續事件進行評估，並確定未發生任何需要調整 或在合併財務報表中進行額外披露的事件。

 

 

 

展品索引

 

否		展品説明
3.1		修改後的公司證書 (通過參考附件 3.1合併到2003年11月25日提交的Form 8-K)
3.2		修訂並重新修訂章程(通過引用2004年12月8日提交的附件3.2至 Form 8-K併入)
3.3		2016年12月30日生效的《公司註冊證書修正案》 證書 (參照附件 3.1合併於2016年12月23日提交的Form 8-K)
3.4		2016年12月30日生效的章程修正案 第1號(合併於2016年12月23日提交的表格8-K的附件3.2參考)
4.1		普通股證書樣本 (參照附件4.1合併，形成SB-2/A表，備案日期： 2000年12月1日)
4.2		本公司與Lewis Asset 管理股權基金有限責任公司於2008年11月21日簽訂的關於以每股0.2美元的價格購買 2,500,000股票的協議(通過引用 附件4.2合併於2009年3月31日提交的Form 10-KSB)
4.3		2009年4月29日向Lewis Asset Management發出的關於本票的 認股權證表格 (通過引用2009年5月12日提交的附件4.2至 Form 10-Q合併而成)
10.1+		2001 經修訂的不合格股票期權計劃(由2003年9月5日提交的表99.1至表格S-8的 參考併入)
10.2+		2002 不合格股票期權計劃(在2003年3月31日提交的10-KSB表格中引用 附件10.17作為參考)
10.3+		2011 不合格股票期權計劃(引用自2011年2月2日提交的 附件99.1至表格S-8)
10.35		2018 不合格股票期權計劃(引用自 附件10.35至2019年4月1日提交的Form 10-K)
10.4		日期為2009年4月29日的期票 付給Lewis Asset 管理公司的高達2,500,000美元的票據(通過引用附件10.2合併到2009年5月12日提交的10-Q表格 )
10.5		四十華盛頓有限責任公司與該公司於2011年12月7日簽訂的租賃協議 (參考2011年12月13日提交的表8-K/A附件10.1合併 )
10.6+		已支付， Inc.2012非限定股票期權計劃(合併於2012年10月18日提交的 參考附件10.1至Form 10-Q)
10.7+		根據2012年10月15日授予W.Austin Lewis，IV， 的Payed，Inc.2012非限定股票期權計劃的非限定股票期權協議 (通過引用合併於2012年10月18日提交的Form 10-Q中的附件10.2 )
10.8+		根據2012年8月8日授予W.Austin Lewis，IV， 的Payed，Inc.2011非限定股票期權計劃的非限定股票期權協議 (通過引用2012年10月18日提交的附件10.3至 Form 10-Q併入)
10.9		Payed，Inc.與MCN Interactive，LLC d/b/a音樂城市網絡公司於2013年1月31日簽訂的協議(通過參考附件 10.1合併於2013年2月5日提交的Form 8-K)
10.10		40 Washington LLC與Payed，Inc.於2013年11月12日簽訂的租賃協議的第二次 修訂(合併內容參考2013年11月14日提交的附件 10.1至Form 10-Q)
10.11		由Payed，Inc.， EmergeIT，Inc.，2534845 Ontario Inc.和2534841 Ontario Inc. 於2016年9月1日簽署的合併協議 (通過引用附件10.1合併於2016年12月23日提交的Form 8-K)
10.12		交換 和認購權協議(結合於2016年12月23日提交的附件 10.2至Form 8-K)
10.14		支持 協議(在2016年12月23日提交的表格8-K 中引用了附件10.4)
10.15+		艾倫·普拉特僱傭協議 (參考附件 10.6合併於2016年12月23日提交的Form 8-K)
31.1*		首席執行官 2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節要求的認證
31.2*		首席財務官 2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條規定的認證要求
32.0*		2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節要求CEO和CFO認證
EX-101.INS		XBRL 實例文檔
EX-101.SCH		XBRL 分類擴展架構
EX-101.CAL		XBRL 分類擴展計算鏈接庫
EX-101.DEF		XBRL 分類擴展定義鏈接庫
EX-101.LAB		XBRL 分類擴展標籤Linkbase
EX-101.PRE		XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫

 

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