附件3.1

企業實體 -備案確認2020年4月6日工作單項目編號：W2020040600629-508483備案編號：20200590748 備案類型：指定證書備案日期/時間：4/6/2020 11：03：00 AM備案頁面：12索引 實體信息：實體ID：E0565792013-4實體名稱：Q BioMed Inc.實體狀態：有效過期 日期：無商業註冊代理新生集團，Inc.1000N Green Valley Pkwy#440-484，亨德森，內華達州89074芭芭拉·K·切加夫斯克(Barbara K.Cegavske)國務卿金伯利·佩倫迪(Kimberley Perondi)負責商業錄音事務的副國務卿內華達州國務卿辦公室商業錄音事業部202N.Carson Street Carson City，NV 89701電話：(Br)(775)684-5708傳真：(775)684-7138北拉斯維加斯市政廳2250拉斯維加斯大道北，套房400北拉斯維加斯，郵編：89030所附文件已提交給內華達州州務卿商業記錄部 。每份文件上都貼上了備案日期和時間，註明了備案的日期和時間。此外，還附加了備案編號 ，將來可用於參考本文件。敬請尊敬的芭芭拉·K·切加夫斯克國務卿向內華達州州務卿辦公室提交的商業錄音1分部202 N.Carson Street第1頁 企業編號E0565792013-4申請號20200590748於2020年4月6日11：03：00 AM提交的頁數12

指定、權限、首選項的證書
以及優先股和資質的其他權利，
其限制和限制
共 個
A系列可轉換優先股
共 個
Q BioMed Inc.

(根據《
(Br)內華達州修訂後的法規)

Q 生物醫藥公司是內華達州的一家公司(“本公司”)，根據內華達州修訂後的法規78.1955節的規定，特此製作本“指定、權力、優先權和其他優先股權利及資格、限制和限制證書”(“指定證書”) ，並聲明並證明，根據公司章程明確授予本公司董事會的權力 (“董事會”)。 董事會授權發行一個或多個系列的100,000,000股優先股，每股面值0.001美元，董事會正式通過了以下決議，這些決議自本協議之日起仍然完全有效：

決議： 根據章程第5條，董事會特此授權發行並確定公司 系列優先股 的名稱和優先股以及相對、參與、可選和其他特殊權利，以及資格、限制和限制，該系列優先股包括50萬股，每股面值0.001美元，將被 指定為“A系列可轉換優先股”(每股此類股票為“A系列優先股”)；{br

決議： 每股A系列優先股在各方面的排名均應平等，並應遵守以下條款和規定：

(a) 普通股分紅 。A系列優先股持有人有權在 董事會宣佈的情況下，從合法可用資金中獲得公司在 公司普通股(“普通股”)上宣佈的每股面值0.001美元的任何股息或其他分配(僅以額外普通股支付的股息 除外)，在這種情況下，A系列優先股持有人有權在轉換後的基礎上 獲得 但不考慮第5(C)節(br})規定的受益所有權限制)與緊接在宣佈該等股息或分派之前應分配給普通股持有人的股息金額相同。

“已轉換 基準”是指，自確定之日起，僅為確定適用權利(以及 不限於A系列優先股的任何權利)，A系列優先股應被視為每一股此類 A系列優先股均已轉換為普通股。

(b) A系列優先股股息 。如果未滿足強制轉換條件(如B系列可轉換優先股指定證書 所定義)，公司應在A系列優先股發行後每三個月的週年日向該A系列優先股持有人支付相當於清算價值(定義見下文)2%(br}(2%)的股息，該股息相當於清算價值(定義見下文)的百分之二 (2%))。此類股息應 以普通股支付，普通股股數應通過股息值除以適用股息支付日的VWAP來確定。

2.投票權 。除法律另有規定外，(I)A系列優先股持有人在同等基礎上擁有完全投票權和相互間的權力，(Ii)A系列優先股持有人擁有投票權的任何事項應由A系列優先股持有人的簡單多數決定，(Iii)A系列優先股持有人在同等基礎上在所有持有人之間擁有完全投票權和權力。(Iv)持有者 平價證券擁有投票權的任何事項應由持有者以簡單多數決定，該等平價證券的每股股份 等於其他平價證券的一股；及(V)A系列優先股 的持有人在普通股持有人有表決權的事項上沒有投票權， A系列優先股的持有人不得與普通股持有人作為一個類別一起投票。

3.清盤權利 。

(A)在 公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下(以下簡稱“清算”)，A系列優先股的記錄持有人有權在緊隨公司章程規定的任何分派和任何指定證書之後， 獲得關於公司在資產分配方面優先於A系列優先股的任何證券的 權力、優先權和權利 或就贖回權或股息 權利(“高級證券”)而言，在任何 公司資產或其收益的分派或支付之前或優先於A系列優先股在清算時優先分配公司資產的公司任何其他證券(“初級證券”)，可就該等持有人持有的每股A系列優先股支付一筆現金金額。 等於(I)每股A系列優先股10美元加上(Ii)計算時根據本協議第1(B)節 應計但未支付的任何股息(根據本句應支付的金額以下稱為“清算價值”)。 如果在清算時，公司可供分配給A系列優先股持有人的資產 以及公司在分配方面與A系列優先股同等優先權的任何證券 或贖回權或股息權(“平價證券”， ，為清楚起見，包括, 在提交本指定證書時，B系列優先股(br}可轉換股票)應不足以全額支付給A系列優先股和平價證券的持有人，則公司合法可用於分配給該系列 A系列優先股和當時已發行的平價證券持有人的全部資產和資金應按比例在該等持有人之間按比例分配 清算時每股可分配的總金額佔所有 可分配的總金額的比例

(B)公司控制權的 變更(包括公司超過50%(50%)表決權資本所有權的任何變更)不應被視為清算。

(C)在發生清算的情況下，在支付所有需要支付給平價證券持有人的優先金額後， 公司可供分配給其股東的剩餘資產將根據每個普通股持有人持有的股份數量按比例分配給普通股持有人。 如果發生清算，則公司可供分配給其股東的剩餘資產將按比例分配給普通股持有人。 在支付所有需要支付給平價證券持有人的優先金額後，公司可供分配給股東的剩餘資產將按比例分配給普通股持有人。

4.須徵得A系列優先股持有人同意的行動 。自本指定證書提交之日起至(I)A系列已發行優先股的清算價值 和B系列優先可轉換股的已發行股票的清算價值(根據 B系列優先可轉換股票指定證書計算)少於1,000,000美元或(Ii)強制轉換 條件已滿足的日期(以較早者為準)之日起，經平價證券多數持有人同意對於實施或驗證以下任何 交易或行為(無論是通過合併、合併或其他方式)而言，都是必要的：

(A)創建、 發行或重新分類下列任何現有股本：(I)為高級證券或平價證券或具有清算優先權 優先於平價證券，(Ii)包含優先於平價證券股息權的任何股息或轉換權 ，或(Iii)可贖回；

(B)產生、承擔或容受任何(I)借款或延期購買財產或服務的債務，(Ii)由票據、債券、債權證或類似票據證明的義務，(Iii)資本租賃義務，及(Iv)或有義務，包括(I)至(Iv)或遵守信用證((I)至(Iv)，“負債”)的擔保和義務，(B)產生、承擔或容受任何(I)借款或延期購買財產或服務的債務，(Ii)由票據、債券、債權證或類似工具證明的債務，(Iii)資本租賃義務，及(Iv)或有債務，包括擔保和償還義務或遵守信用證((I)至(Iv)，“負債”)， 除準許負債外，或導致或遭受任何“附屬公司”(指有權投票選舉董事的已發行股本中的大多數(但因違約而非 由本公司直接或間接通過附屬公司擁有)的任何公司)製造、招致、承擔或忍受存在任何並非準許負債的債務 ；

“允許的 負債”是指(1)在提交指定證書的最初日期存在的任何債務，(2)在正常業務過程中發生的對貿易債權人的負債，(3)僅為為購買或租賃任何設備提供資金而發生的債務，包括除該 設備外沒有追索權的資本租賃義務；(4)僅為收購公司將由本公司銷售的藥品而發生的債務。(4)僅為收購該公司銷售的藥品而發生的債務。 除該等 設備外，該等設備沒有追索權的資本租賃義務；(4)僅為購買該公司銷售的藥品而發生的債務。 除該等 設備外，該等設備沒有追索權的資本租賃義務。(V)與獲取新的知識產權資產和許可相關的債務，只要收益流向本公司從其獲得資產、許可和其他財產的一方(Vi) 本協議當時不存在的、上文(I)至(V)項未涵蓋的任何債務在任何時候不得超過500 千美元(500,000美元)的總和；(V)與獲得新的知識產權資產和許可相關的債務，只要收益流向本公司收購資產、許可和其他財產的一方(Vi) 任何時候都不超過500 千美元(500,000美元)；

(C)在其資產或任何附屬公司的資產上設立 或允許留置權，但允許留置權除外；

“留置權” 是指任何留置權、擔保權益、質押、託管、租賃、抵押、抵押、有條件銷售和所有權保留 對公司或子公司的任何財產或其他產權負擔的協議、押記、索賠(視情況而定)。

“允許的留置權”是指(1)在提交指定證書之日已存在的留置權；(2)尚未到期的税收、評估或政府收費或徵款的早期留置權，如有的話， 尚未到期的寬限期，或根據公認會計原則(GAAP)已為其設立充足儲備的善意和適當的訴訟程序所爭議的留置權； (2)未到期的税收、評估或政府收費或徵款的早期留置權(如有)，或根據公認會計原則(GAAP)已為其設立充足準備金的適當訴訟程序真誠地提出的爭議；(2)未到期的税收、評估或政府收費或徵款的早期留置權。(Iii)承運人、物料工、倉庫管理員、機械師和房東的留置權以及 其他類似留置權，該留置權確保未逾期60天以上的金額，或正通過適當程序真誠爭奪的留置權 ，並已根據公認會計原則為其設立了充足的準備金；(Iv)授予他人的許可證、再許可、 租賃或分租，但不會對公司業務的開展造成實質性幹擾；(V)留置權 (Vi)地役權、通行權、限制、侵佔、市政分區條例及其他類似的押記或產權負擔，以及次要業權欠缺，每種情況均不保證債務，亦不會對公司業務的進行造成重大幹擾，亦不會對受債務影響的財產的價值造成重大減損；。(Vii)因判決或裁決的存在而產生的留置權，而判決或裁決並不構成失責事件；。(Vii)因判決或裁決的存在而產生的留置權，而判決或裁決並不構成失責事件；。(Viii)在正常業務過程中因工傷索賠、失業保險、養老金負債和社會保障福利而產生的留置權，以及在正常業務過程中保證投標、投標、租賃和合同的履行的留置權 、法定義務、擔保債券 , 在正常業務過程中產生的履約保證金和其他類似性質的義務(上訴除外 保證金)(不包括支付借款的義務)；(Ix) 銀行機構因法律實施扣押存款而產生的留置權(包括抵銷權)和 該銀行機構持有的、在銀行業慣例範圍內的合同抵銷權 ，僅限於在債權人託管機構開立的負擔沉重的存款賬户或其他資金。(X)租賃和其他合同中通常和慣常的 抵銷權；(Xi)與收購和處置相關的第三方託管；以及(Xii)特許權使用費 以及在正常業務過程中授予的銷售本公司產品所得收入的其他權利。

(D)透過 合併、合併、出售、回租或其他類似交易(I)以綜合基準出售、轉讓或處置本公司及其附屬公司25%或以上的資產 ；(Ii)允許在單一交易或一系列相關交易(根據平價證券發行普通股除外)中發行或轉讓本公司或附屬公司超過25%的有表決權控制權 ，或(Iii)導致本公司成為私人持股。

(E)修訂 任何公司治理文件，包括任何平價證券的指定證書，以更改或更改 該平價證券的權力、優先權或特別權利，或以其他方式對該平價證券的權利和優先權產生不利影響 ；

(F)簽訂任何協議，限制公司根據任何平價證券條款履行其義務的能力 ；

(G)宣佈 或就任何證券支付股息(平價證券或僅以額外 股普通股支付的普通股股息除外)；

(H)贖回 其股本中的任何股份；及

(I)設立 因監管原因而需要進行本公司正常業務運作的附屬公司以外的任何附屬公司。

5.轉換。

(A)轉換 右。除本條款另有規定外，在A系列優先股發行之日或之後的任何時間，A系列優先股的持有人 有權按照第5(B)節的規定，按轉換率(定義見下文)將任何A系列優先股轉換為普通股的繳足股款和不可評估股票 。根據本條款第5(A)節任何A系列優先股轉換後可發行的普通股數量應通過(X)轉換金額(定義見下文)除以(Y)轉換價格(“轉換率”)來確定。本公司不得在任何轉換時 發行任何零碎的普通股。本節第(5)款下的所有計算應四捨五入為 最接近的$0.0001。如果發行將導致發行部分普通股，公司應 將該部分普通股舍入至最接近的整股。公司應支付任何系列 A優先股轉換後發行和交付普通股時可能需要繳納的所有轉讓、印花税和類似税款。 A系列優先股轉換後，公司將支付與普通股發行和交付相關的所有轉讓、印花税和類似税款。

“轉換金額”是指被轉換的A系列優先股乘以清算價值。

“轉換價格” 表示1.00美元。

(B)轉換的機械學 。

(i)可選的 轉換。要在任何日期(“轉換日期”)將任何轉換金額轉換為普通股， A系列優先股持有者應(A)通過電子郵件(或以其他方式交付)，以便在紐約時間晚上11：59 該日期或之前，向公司發送一份以附件I (“轉換通知”)形式簽署的轉換通知副本，以及(B)如果第5(B)(Iv)條要求，將A系列優先股 交由國家認可的隔夜遞送服務公司交付給公司(或在A系列優先股丟失、被盜或銷燬的情況下，向公司作出合理的 令公司滿意的賠償承諾)。在收到轉換通知之日(“股票交割日”)後的 或第三個營業日之前， 本公司應(X)如果不需要在普通股證書上放置圖例，且轉讓 代理人正在參與存託信託公司(“DTC”)的快速自動證券轉讓計劃， 本公司應(X)不要求在普通股證書上放置圖例，且轉讓 代理人正在參與存託信託公司(“DTC”)的快速自動證券轉讓計劃。 持有者有權通過其存款提取代理佣金系統獲得其或其指定人在DTC的餘額的普通股股票總數 或(Y)如果轉讓代理沒有參加DTC快速自動證券轉移計劃，則簽發並交付以該持有者或其指定人的名義登記的證書， 至轉換通知中指定的地址。 在DTC的存款提款代理佣金系統或(Y)如果轉讓代理沒有參加DTC快速自動證券轉移計劃，則簽發並將以該持有人或其指定人的名義登記的證書 交付到轉換通知中指定的地址, 該持有人有權持有的普通股股數 ，除非根據證監會的規則和規定，否則該股票不得帶有任何限制性圖例。 如果代表A系列優先股的股票被實物交出進行轉換，而該證書代表的A系列優先股比正在轉換的股票多 ，則本公司應在實際可行的情況下，且在任何情況下不得晚於 收到證書後三(3)個工作日，並自費向該持有人簽發和交付新的股票 。 如果代表A系列優先股的股票被實際交出以供轉換，則本公司應在實際可行的情況下，且在任何情況下不得晚於 個工作日，並自費向該持有人簽發和交付新的證書 在A系列優先股轉換時有權獲得 可發行普通股股票的個人，在任何情況下均應在轉換通知發送後視為該等普通股股票的記錄持有人 或持有者。

(Ii)強制 轉換。在滿足強制轉換條件的任何時候，A系列優先股應按本協議條款規定的轉換率自動將 轉換為普通股。在進行任何此類強制轉換之前， 本公司應提前三天通知A系列優先股持有人即將進行的強制轉換，以便讓持有人有機會通知本公司該強制轉換是否違反了本協議規定的有利的 所有權限制。 本公司應將即將進行的強制轉換通知A系列優先股持有人，並提前三天 通知持有人該強制轉換是否會違反本協議規定的有利的 所有權限制。如果任何此類轉換將違反本指定證書中規定的受益所有權限制 ，則只有那些不會違反此類限制的股票才會在此時自動 轉換(任何剩餘的A系列優先股，即“非自動轉換股份”)。在 非自動轉換股份的強制轉換不會違反此處規定的受益所有權 限制的後續時間，轉換時不違反本文規定的受益 所有權限制的那部分非自動轉換股份將按轉換價格自動轉換為普通股。

在以下情況下，應滿足 “強制轉換條件”：

(1)在強制轉換日期前10個交易日開始的每個交易日(包括適用的確定日期 )(“股權條件測量期”)，本金 市場上普通股的VWAP超過5.00美元；(B)在強制轉換日期之前的每個交易日(包括適用的確定日期 )，本金 市場上普通股的VWAP超過5.00美元；

(2)在股權條件測算期內的每個交易日，主板市場普通股的美元交易額均超過75萬美元；

(3)在股權條件測算期內的每天 ，將轉換優先股的普通股股票 應(X)在有效登記書上登記轉售，或(Y)不受限制地轉售 ，且不需要根據任何適用的聯邦或州證券法進行登記；

(4)在股權條件測量期內的每天 ，普通股被指定在一級市場報價， 不得在該交易所或市場暫停交易，該交易所或市場也不會 受到(A)該交易所或市場以書面形式威脅或暫停上市的 ，或(B)低於該交易所或市場當時有效的最低上市維持要求的 ；

(5)在 股權條件測量期內，不應發生(A)違約事件或(B)時間流逝或通知會構成違約事件的事件；

(Iii)公司 未能及時轉換。如果在公司收到轉換通知後的三(3)個交易日內，公司 未能向該持有人簽發並交付證書，或未能將該持有人在轉換任何轉換金額時有權獲得的 普通股股數的餘額賬户記入DTC賬户(“轉換失敗”)。 如果在該交易日或之後，該持有人購買(公開市場交易或其他方式)普通股，以滿足該持有人在轉換後出售可發行普通股的要求，使該持有人預期從公司收到 (“買入”)，則公司應在該持有人提出要求 後三(3)個工作日內，根據該持有人的酌情決定權，(I)向該持有人支付現金，金額相當於該持有人的總購買價(“買入”)，或(I)向該持有人支付現金，金額等於該持有人的購買總價(“買入”)，則公司應在該持有人提出要求 後三(3)個工作日內，由該持有人自行決定：(I)向該持有人支付現金，金額相當於該持有人的購買總價(對於如此購買的普通股股份(“買入 價格”)，公司交付該證書(併發行該普通股)的義務將終止 ，或(Ii)立即履行其義務，向該持有人交付代表該 普通股的一張或多張證書，並向該持有人支付現金，金額相當於收購價格超過(A) 該普通股數量的乘積，

(Iv)記賬。 儘管本文有相反規定，根據指定證書的條款轉換A系列優先股的任何部分時，A系列優先股持有人不需要實際交出代表正在轉換的A系列優先股的證書 ，除非(A)所有A系列優先股都在轉換中，或者(B)持有人已事先向本公司發出書面通知(該通知可能包括在轉換中 )。 (A)所有A系列優先股正在轉換 或(B)持有人事先向公司發出書面通知(該通知可能包括在轉換中 )，否則不要求A系列優先股持有人實際交出代表正在轉換的A系列優先股的證書 該等持有人及本公司須保存記錄 ，顯示轉換後的A系列優先股及轉換日期，或使用該等其他方法，令A系列優先股持有人及本公司合理滿意 ，以避免在 轉換時要求交回該等證書。

(C)轉換限制 。

(I)受益 所有權。A系列優先股持有人無權轉換任何A系列優先股或以其他方式 獲得本協議項下(包括根據第1節)的普通股，條件是在實施此類轉換 或收到此類股票後，該持有人及其任何關聯公司將實益擁有(根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則確定的)緊隨其後已發行普通股數量的9.99%以上(按照 所確定的) 普通股數量將超過緊隨其後發行的普通股數量的9.99%(按照 交易法第13(D)節及其頒佈的規則所確定的)。 在實施此類轉換或收到此類股票後，該持有人及其任何關聯公司將實益擁有超過9.99%的已發行普通股 。該持有人 有權和義務確定本節中包含的限制是否會限制本條款項下的任何特定 轉換，如果該持有人確定本節中包含的限制適用，則 確定哪些A系列優先股可轉換是該持有人的責任和義務。如果 該持有人已遞交A系列優先股轉換通知，而不考慮該 持有人或其關聯公司可能實益擁有的任何其他股票，將導致發行超過本協議規定的許可金額，則公司 應將此事實通知該持有人，並應履行根據第5(A)節允許在該轉換日期轉換的最大A系列優先股的轉換，以及任何提交轉換的A系列優先股的轉換金額超過許可的 。持有人可在不少於65天前通知本公司放棄本節的規定(但 僅限於其本身，而不適用於任何其他持有人)。其他持有人應 不受任何此類豁免的影響。

(B)其他 規定。

(I) 公司承諾，在轉換A系列優先股和支付股息時，公司將始終保留和保留其授權和未發行的普通股 ，僅用於在轉換A系列優先股和支付股息時發行，不受本協議規定的優先購買權或持有人以外的任何其他實際或有購買權的影響， 不少於應發行的普通股數量(考慮到調整和限制 )。 公司承諾，將始終保留和保留其授權和未發行的普通股 僅用於轉換A系列優先股和支付股息時的發行目的，不受優先購買權或持有人以外的任何其他實際或有購買權的影響。 不少於應發行的普通股數量(考慮到調整和限制 )本公司承諾，所有可如此發行的普通股股票在發行時將得到正式和有效的授權、發行和全額支付，無需評估。

(Ii)本協議的任何規定 均不限制A系列優先股持有人就公司未能在本協議規定的期限 內交付轉換時代表普通股的證書的實際損害賠償或宣佈違約事件的權利，該持有人有權尋求法律或衡平法上提供的所有補救措施，包括但不限於特定履約法令和/或強制令救濟，在每種情況下均不需要提交保證書或提供 其他擔保。任何此類權利的行使不應禁止該持有人根據本合同任何其他條款或根據適用法律尋求執行損害賠償。

6.通知。 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式 ，並將被視為已送達：(I)收到時，當面送達；(Ii)收到時，通過電子郵件發送 (前提是發送確認以電子方式生成並由發送方存檔)；或(Iii)在存入國家認可的隔夜遞送服務後一(1)天交易 此類通信的地址和電子郵件應為：

如果向 持有人發出變更通知，請在變更生效前三(3)個營業日，按證券購買協議中規定的地址(持有人根據該地址獲得A系列優先股)或接收方通過書面通知指定的其他地址和/或電子郵件和/或通知其他人 。收件人收到通知、同意、棄權或其他通信的書面確認 ，(Ii)發件人的電子郵件服務提供商以電子方式生成的包含時間、日期、收件人電子郵件地址或(Iii)由國家認可的 隔夜遞送服務提供的收據，應分別根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)條的規定，作為個人送達、傳真收據或國家認可的隔夜遞送服務的收據的可推翻證據。(I)由收件人提供的此類通知、同意、棄權或其他通信，(Ii)由發件人的電子郵件服務提供商以電子方式生成，其中包含時間、日期、收件人的電子郵件地址，或(Iii)由國家認可的隔夜遞送服務提供的書面確認 。

7.某些 定義。以下未作其他定義的大寫術語應具有以下含義：

“控制權交易變更”是指發生(A)個人或法人 或“集團”(如根據“交易法”頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)在本協議日期之後通過合法或實益擁有公司股本對公司進行有效控制(無論是 )的收購。通過合同或其他方式)超過公司有表決權證券的50% (50%)(但A系列優先股持有人或本公司任何其他可轉換證券的當前持有人收購有表決權證券不應構成控制權變更交易 就本協議而言)。(B)一次或多次更換超過半數的本公司董事會成員(因董事會成員去世或殘疾而更換的除外)，但未經在本協議日期擔任董事會成員的 多數人(或在任何日期擔任 董事會成員的個人，其董事會成員提名經 多數批准)未獲 多數人批准的更換(但因董事會成員去世或殘疾而更換的除外)(由董事會成員中的 名成員以過半數通過提名進入董事會的個人或在任何日期擔任 名董事會成員的個人批准的)(但因董事會成員去世或傷殘而更換的除外)，且未經在本協議日期擔任董事會成員的 大多數人(或在任何日期擔任 名董事會成員的個人)批准。(C)在與另一實體或 向另一實體進行的一項或一系列關聯交易中，合併、合併或出售本公司或本公司任何附屬公司50% (50%)或以上的資產，或(D)本公司簽署本公司作為訂約方或受其約束的協議， 就上文(A)、(B)或(C)項所述的任何事件作出規定。根據本規定，向全資子公司轉讓不應被視為 控制權變更交易。

此處使用的“違約事件 ”是指下列事件中的任何一種(無論是出於何種原因，也不管它是 自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施，或者根據任何法院的任何判決、法令或命令，或者任何行政或政府機構的任何命令、 規則或規章而發生的)：

(I) 公司未在付款到期後五(5)個工作日內根據本 指定證書或任何其他交易文件向A系列優先股持有人支付股息或其他金額；

(Ii)本公司或任何附屬公司應根據現在或以後有效的任何適用的 破產或無力償債法律或其任何繼承人，啟動或開始針對本公司或任何附屬公司或其任何繼承人的任何其他法律程序，或本公司或任何附屬公司根據任何重組、安排、債務調整、債務人免除、解散、無力償債或 任何司法管轄區的清盤或類似法律(不論現在或以後對本公司或任何附屬公司有效)或 針對本公司或在61天內未被撤銷的破產或其他程序 ；或本公司或其任何附屬公司被判定破產或破產；或任何濟助令或批准任何此類案件或程序的其他 令已生效；或本公司或任何附屬公司接受任何託管人、 私人或法院指定的接管人等的委任，或其財產的任何實質性部分在六十一(61)天內繼續未清償或 未被凍結；或公司或任何附屬公司為債權人的利益進行一般轉讓； 本公司或其任何子公司應不償還債務，或應説明其在債務到期時一般無法償付或將無法償還債務 ；或本公司或其任何子公司應召開債權人會議，以期安排其債務的重組、調整或重組；或本公司或其任何子公司應通過任何行為或未採取任何明確行動 表明其同意、批准或默許上述任何一項； 本公司或其任何附屬公司應明確表示同意、批准或默許上述任何債務； 本公司或其任何子公司應明確表示同意、批准或默許上述任何債務； 本公司或其任何子公司應明確表示同意、批准或默許上述任何債務；或 公司或任何子公司為實現上述任何目的而採取的任何公司或其他行動；

(Iii)本公司或任何附屬公司須違約其在任何其他債權證或任何按揭、信貸協議或其他融資、契約協議、保理協議或其他票據下的任何債務，而根據該等貸款、契諾協議、保理協議或其他文書，可擔保或證明 根據本公司或任何附屬公司的任何長期租賃或保理安排 所欠借款或到期款項的任何債務，款額超過200,000美元。無論該債務現在存在還是以後將產生 ，且該違約將導致該債務成為或被宣佈為到期和應付，且該違約在 五(5)個工作日內未得到補救；

(四)該普通股連續十個交易日內停止報價或者掛牌交易，不能有買入價或者VWAP，或者不能在任何一個主板市場上維持交易市場 ；

(V)本公司或本公司的任何附屬公司均為任何控制權變更交易的一方，除非與該 控制權變更交易相關的A系列優先股已註銷；

(VI) 公司(A)未能在適用的轉換失敗後五(5)個工作日內交付(I)所需數量的普通股或(Ii)買入價格，或(B)在任何時間向A系列優先股的任何持有人發出書面或口頭通知(包括以公開公告的方式)，不打算遵守將任何A系列優先股轉換為普通股的 請求，該請求是按照本指定證書的規定 進行投標的，但不符合第5(C)節的規定；

(Vii) 公司應在付款到期後五(5)個業務 天內，因任何原因未能按照買入(在此的定義)交付現金付款；

(Viii) 公司不應遵守或履行任何交易文件中包含的任何其他實質性約定、協議或擔保，或 未在規定時間內糾正的任何交易文件的任何重大違約或違約。

“個人” 是指公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府或其分支機構或政府機構。

“委託人市場”指任何紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或場外交易QB，以及上述任何市場或交易所的任何繼承者。

“證券 購買協議”是指本公司簽訂的任何協議，根據該協議，A系列優先股的原始發行將根據該協議進行交易。

“交易日”是指普通股股票在一級市場進行報價或交易的日子，然後普通股股票在一級市場進行報價或上市；但如果普通股股票沒有上市或報價， 則交易日是指營業日。 交易日是指普通股股票在一級市場上市或上市的日子；如果普通股股票沒有上市或上市， 則交易日是指營業日。 如果普通股股票沒有上市或上市，則交易日是指營業日。

交易 文件是指本指定證書，以及證券購買協議和與上述相關而簽訂的任何其他 文件或協議。

“VWAP” 指的是，對於截至任何日期的任何證券，彭博通過其“歷史價格-日均成交量PX表”功能報告的該證券在一級市場的每日美元成交量加權平均價格 ，或者，如果彭博未報告該證券的美元成交量加權平均價格，則 。

[簽名 頁面如下]

茲 簽署人為本公司正式授權人員，提交本指定證書， 特此聲明並證明本文所述事實屬實，並於2020年4月3日在此簽字。