美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

2020年3月31日

報告日期

Q BioMed Inc.

(註冊人的確切姓名見 其章程)

(212) 588-0022

註冊人電話號碼，包括 區號

如果表格8-K旨在 同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

根據 法案第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司¨

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

融資協議

2020年4月6日，我們與認可投資者(“投資者”)簽訂了證券 購買協議(“SPA”)。根據SPA，投資者 同意購買：

到2020年4月17日，投資者有權 將所有剩餘的未轉換債務轉換為51,432股A系列優先股(“可選轉換股”)。

我們打算使用此次發行的淨收益 為我們的鍶-89資產和一般營運資金的商業化努力提供資金。

我們還簽署了註冊權 協議，要求我們在初始成交後15天內提交S-1表格的註冊聲明(“註冊 聲明”)。登記説明書應當登記A系列優先股 和B系列優先股可以轉換為可轉售的普通股。我們需要盡最大努力使註冊 聲明在初始關閉後90天內宣佈生效。

債權證修正案

2020年3月31日，我們與我們於2018年11月1日、2019年10月11日、2019年12月6日和2020年1月15日發行的債券持有人簽訂了修正案 (以下簡稱債券)。根據債券的條款，我們不能轉換債券的任何部分或其利息，這將導致債券持有人實益擁有超過4.99%的我們的普通股。在 修改函中，我們與債券持有人共同同意將上限從4.99%提高到9.99%。

本文第1.01項 中提出的信息通過引用併入本第3.02項中。根據SPA可發行的227,998股A系列優先股(包括可選擇轉換的 股)和503,134股B系列優先股已發行或將發行，依據的是根據1933年證券法(經修訂)第4(2)節和根據該法案頒佈的規則 D規則506獲得的豁免註冊 。此交易有資格獲得豁免註冊，原因包括： 交易不涉及公開發行，投資者是認可投資者和/或合格機構買家， 投資者可以訪問有關我們公司及其投資的信息，投資者接受證券進行投資且 不轉售，我們採取了適當措施限制證券轉讓。

此外，2020年3月31日，我們向票據持有人 發行了1,050,496股，以換取1,050,496.78美元的可轉換票據本金和利息。

本文1.01項中提出的信息通過引用併入本3.03項中。

經修訂的 公司章程授權我們在徵得董事會 同意的情況下發行最多100,000億股優先股，而無需我們的普通股持有人進一步同意。2020年4月3日：

以上 僅為指定證書的摘要，每一證書均作為附件存檔，以便您可以更全面地瞭解每類優先股的條款 。

A類優先股 股

清算。 A系列優先股的清算優先權等同於B系列優先股，優於普通股 。如果發生清算或類似事件，應首先向A系列優先股和B系列優先股的持有人支付股本 股份持有人的任何款項。A系列優先股的持有者有權獲得相當於每股10美元外加該股到期股息(“清算價值”)的支付金額。 A系列優先股的持有者有權獲得相當於每股10美元外加該股到期股息(“清算價值”)的支付。

分紅。 A系列優先股的持有者將從每股A系列優先股中獲得相當於清算價值的 至8%的年度股息，該股息將按季度分期付款。股息應以普通股支付，金額 等於股息的美元金額除以 我們的普通股在支付到期日的成交量加權平均價格(“VWAP”)。

受益的 所有權限制。如果任何A系列優先股轉換會導致持有人受益 擁有我們當時已發行和普通股的9.99%以上，則我們不能轉換此類優先股，前提是持有人可以在65天前 通知放棄此類限制。

按持有人選擇權折算 。在符合受益所有權限制的情況下，A系列優先股可按 $1.00的價格轉換。

強制轉換。在連續十個交易日滿足 以下條件(“強制轉換條件”)的任何時候，我們可能會 向投資者發出書面通知，促使投資者全部或部分轉換當時已發行的A系列優先股 ：

(I) 我們普通股的VWAP超過5.00美元；

(Ii) 我們普通股在主板市場的美元交易額超過75萬美元；

(Iii) 將轉換的B系列優先股所涉及的我們普通股的股票應(X)在有效的註冊表上登記轉售 或(Y)有資格不受限制地轉售，且不需要根據 任何適用的聯邦或州證券法進行登記；

(Iv) 我們的普通股被指定在場外交易市場(OTCQB)、納斯達克(Nasdaq)或其他類似的市場或交易所報價，且不應被暫停 在該交易所或市場的交易，也未受到該交易所或市場的退市或暫停交易的威脅或等待 (A)該交易所或市場以書面形式或(B)低於該交易所或市場當時有效的最低上市維持要求 ；

(V)不應發生(A)違約事件或(B)隨着時間的推移或通知的發出而構成違約事件的事件(br})；

在 任何強制轉換將與受益所有權限制衝突的範圍內，此類強制轉換應推遲到 不與受益所有權限制衝突為止。

B類優先股 股

清算。 B系列優先股的清算優先權等同於A系列優先股，優於普通股 。如果發生清算或類似事件，應首先向B系列優先股和A系列優先股的持有人支付股本 股份持有人的任何款項。B系列優先股的持有者有權獲得等同於每股10美元外加該股到期股息(“清算價值”)的支付金額。 B系列優先股的持有者有權獲得相當於每股10美元外加該股到期股息(“清算價值”)的支付。

紅利。B系列優先股的持有者每持有一股B系列優先股，將獲得相當於清算價值的8%的年度股息，按季度分期付款。 B系列優先股的持有者將按季度分期付款獲得相當於清算價值8%的年度股息。股息應以普通股支付，金額等於 股息的美元金額除以我們的普通股在支付到期日 的成交量加權平均價格(“VWAP”)。

受益的 所有權限制。如果任何B系列優先股轉換將導致持有人受益 擁有我們當時已發行和普通股的9.99%以上，則我們不能轉換B系列優先股，前提是持有人可以在65天前 通知放棄此類限制。

按持有人選擇權折算 。在實益所有權限制的限制下，B系列優先股可按以下較低者中的較低者 進行轉換：(A)2.70美元或(B)緊接轉換日期前10個連續交易日最低日VWAP平均值的93% ，條件是轉換價格不得高於5.00美元或低於1.00美元；此外， 如果我們普通股在任何連續40個交易日的VWAP在其中30個交易日的VWAP低於1.00美元，則該下限

自動轉換。在強制轉換條件已連續十個交易日滿足的任何時間 ，我們可以向投資者發出書面通知 ，促使投資者全部或部分轉換當時已發行的B系列優先股。如果任何強制 轉換都會與受益所有權限制衝突，則此類強制轉換應延遲到不與受益所有權限制 衝突為止。

在2020年4月7日， 我們發佈了一篇題為《Q BioMed達成約7800,000美元的財務重組》的新聞稿，其中包括 高達4,000,000美元的新現金和最低3,800,000美元的債務轉換。隨函提供新聞稿副本，作為附件99.1。

本表格8-K第7.01項中的信息 僅供提供，不應被視為根據1934年證券交易法第18節 的目的進行了“存檔”，或以其他方式承擔該節的責任。本表格8-K的第7.01項中的信息也不應被視為已通過引用併入根據該法或1934年證券交易法提交的任何文件中，除非我們通過引用特別將其併入。 本表格8-K的第7.01項中的信息也不應被視為通過引用併入法案或1934年《證券交易法》下的任何文件中。

展品。

簽名

根據1934年證券交易法 的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。