 | 威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂 專業公司 第五大道701號 5100套房 華盛頓州西雅圖，郵編：98104-7036 O: 206.883.2500 F: 206.883.2699 |
2020年4月13日
通過埃德加和信使
美國證券交易委員會
公司財務部
東北F街100號
華盛頓特區，20549
請注意： | 埃德温·金(Edwin Kim) |
吳彥祖(Jan Woo)
梅麗莎·沃爾什
斯蒂芬·克里科裏安
回覆： | Agora，Inc. |
表格F-l上的註冊聲明草稿
提交日期：2020年3月9日
CIK編號0001802883
女士們、先生們：
我們謹代表我們的客户Agora，Inc.(“本公司”)提交本函，以迴應美國證券交易委員會(“本委員會”)員工(“本公司”)在其於2020年4月5日的信函中就上述F-1表格註冊聲明草稿(“註冊聲明”)提出的意見。此外，我們代表本公司通過Edgar以保密方式同時提交註冊聲明修訂草案(“修訂1號”)。
在這封信中，我們用斜體、粗體字背誦了員工的意見，並在每一條意見之後都有公司的迴應。除以下標題和員工評論中出現的頁面引用(即註冊聲明的引用)外，此處的所有頁面引用均對應於第291號修正案的頁面。
招股説明書摘要，第1頁
1. | 您表示，在2019年12月，您通過近7,000個應用為最終用户提供了超過200億分鐘的實時參與時間。但是，您也表示，截至2019年12月31日，已有近16萬個應用集成了您的SDK。請澄清您公開的申請數量有何不同。另外，請澄清這200億分鐘和7,000個應用程序是指2019年12月您平臺上的所有活動，還是僅指產生收入的活動和應用程序。 |
為了迴應員工的意見，公司修改了第1、5、84、85、105、108和114頁的披露。
公司財務狀況及業績的管理探討與分析
操作概述，第82頁
操作概述，第82頁
2. | 請描述所有已知的重大趨勢或不確定性，這些趨勢或不確定性已對您的收入或運營結果產生或將對您的收入或運營結果產生實質性影響。例如，2018年至2019年，以美元為基礎的淨擴張率似乎有所下降。請解釋這一變化背後的因素，並討論您是否預計這種下降會成為您的運營或您所在行業的一種趨勢。此外，在材料範圍內，請披露所提交的每段時間的續約率。雖然我們注意到您認為以美元為基礎的淨擴張率反映了您從現有客户那裏保留收入的能力，但這並不能讓我們深入瞭解您的以美元為基礎的淨額是否發生了變化 |
奧斯汀表示，北京、波士頓、波士頓、布魯塞爾、香港、洛杉磯、洛杉磯、紐約、紐約、香港、洛杉磯、紐約、紐約、香港、洛杉磯、倫敦、洛杉磯、紐約、紐約、香港、香港、洛杉磯、倫敦、洛杉磯、紐約、香港、香港、洛杉磯、倫敦、紐約、紐約、倫敦、紐約、紐約、香港、洛杉磯、倫敦、紐約、紐約、倫敦、紐約、倫敦、紐約、紐約、香港、香港、洛杉磯、紐約、香港、紐約、紐約、香港、洛杉磯、紐約、紐約、倫敦、紐約、倫敦、紐約、巴黎、紐約、香港、洛杉磯、紐約、倫敦、紐約、紐約、香港、洛杉磯、紐約
舊金山、西雅圖、西雅圖、上海、華盛頓、挪威、威爾明頓、DE。
舊金山、西雅圖、西雅圖、上海、華盛頓、挪威、威爾明頓、DE。
證券交易委員會
2020年4月13日
第2頁
擴張率是現有客户數量波動的結果。請參閲S-K條例第303(A)項和第III.B.3節。版本33-8350。
本公司敬告員工，2018年至2019年以美元計算的淨擴張率幾乎全部下降是由貨幣換算的影響推動的。我們將提請員工注意第89頁第1號修正案標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--影響業績的因素--貨幣換算的影響”一節，其中強調了貨幣換算對收入和以美元為基礎的淨擴張率的影響。該公司不認為外幣波動能反映其核心經營業績。因此，它在第1號修正案的第1、2、5、15、16、19、82、85至89、105和108頁將基於美元的不變淨擴張率作為額外的關鍵運營指標，調整以美元為基礎的淨擴張率，以消除此類換算的影響。2018年和2019年基於不變貨幣美元的淨增長率分別為133%和131%，本公司謹此提出，這一差異不足以表明其業務的實質性趨勢。
該公司採用了基於使用的收入模式，而不是固定價格的訂閲模式。因此，續簽合同的客户數量與收入沒有直接關係。例如，客户可以續簽合同，但之後他們對公司平臺的使用可能會減少或停止，在這種情況下，續約率將會很高，但收入將會很低。或者，考慮到公司技術的一些使用案例的創新性，公司可能會有相對較大數量的早期客户進行試驗並失敗，在這種情況下，他們將不會續簽合同，而同時也有少數客户成功並大幅擴大其使用。在這種替代方案中，收入可能會很高，但續約率會很低。由於續約率與收入增長之間沒有直接聯繫，以美元為基礎的淨擴張率和以美元為基礎的恆定貨幣淨擴張率是管理層用來監測業務表現的指標，並恭敬地認為，披露客户續約率不會增進投資者對公司運營的瞭解，而且可能會削弱投資者對公司運營的瞭解。
行動結果，第88頁
3. | 請修改以在您的運營結果的其他行項目中包括對材料變化的定性和定量分析。例如，分析其他營業收入的變化，以及所得税和實際税率的變化。請參閲表格20-F第I部分的第5.a項和SEC版本編號33-6835的第III.D節。 |
為了迴應員工的意見，公司修改了第93頁和94頁的披露。
4. | 請修改以顯示您確定的影響收入變化的每個因素的大小。例如，量化多少變化是由於使用量的增加，有多少被價格下降和外匯轉換損失所抵消。在這方面，我們從您在第83頁的討論中注意到，2019年客户使用的大部分時間來自您的語音產品，而大部分收入來自您的視頻產品，而您向客户收取的費用更高。考慮通過披露產品使用的分鐘數和每種產品產生的收入金額來補充您對收入變化的討論。另外，請進一步説明價格下降的原因。在這方面，您表示您將更高的帶寬和服務器利用率節省的成本的一部分轉嫁給了客户；但是，我們注意到，隨着您不斷擴展業務，收入成本中包含的帶寬和主機代管成本也在增加。請參閲表格20-F第I部分的第5.a項和SEC版本編號33-6835的第III.D節。 |
針對員工的意見，公司修改了第92頁和第93頁的披露，以量化使用量、均價和外匯換算對收入的影響。該公司曾考慮用以產品為重點的分析來補充其披露，但考慮到
證券交易委員會
2020年4月13日
第3頁
考慮到員工的意見和額外的量化披露，本公司相信這不會大幅提高投資者對本公司經營業績的瞭解。
技術和基礎設施，第109頁
5. | 請描述您與為您提供帶寬的網絡服務提供商(在第28頁和83頁簡要提及)的協議性質。就材料而言，請與這些提供商討論您的協議條款。 |
為了迴應員工的意見，公司修改了第85頁的披露。
受控公司豁免，第127頁
6. | 我們注意到，除了受控公司豁免之外，由於本國規則或外國私人發行人的豁免，您將從您的交易所獲得各種公司治理規則的豁免。請在適當的情況下澄清，即使您不再是一家受控制的公司，您也可以利用這些豁免。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂第9、59及131頁的披露。
主要股東，第131頁
7. | 請披露在轉換後的基礎上對您的普通股擁有投票權和/或投資權的自然人，歸屬於您的實益所有權表中所列實體的主要股東。 |
為了迴應員工的意見，該公司修改了第137至139頁的披露內容。
股本説明
股東協議，第151頁
8. | 請指出參與股東協議的股東。披露是否有任何現有董事會成員是根據股東協議提名或委任的。 |
為了迴應員工的意見，公司修改了第157頁的披露。
合併財務報表附註
附註2.主要會計政策
(E)信用風險集中，F-13頁
9. | 請披露中華人民共和國銀行持有的現金和現金等價物以及以人民幣計價的現金和現金等價物的金額。 |
為了迴應員工的意見，公司修改了F-13頁的披露。
注9.可轉換可贖回優先股，F-24頁
10. | 請披露可轉換可贖回優先股累計拖欠股息總額。請參閲ASC 505-10-50-5。 |
為了迴應員工的意見，公司修改了F-28頁的披露。
證券交易委員會
2020年4月13日
第4頁
注11.基於股份的薪酬
股權激勵計劃，F-30頁
股權激勵計劃，F-30頁
11. | 吾等注意到，授予本集團中國業務僱員、董事及顧問的若干購股權須符合若干條件後方可行使。請進一步解釋您如何確定這些條件不符合績效條件的定義。請參閲ASC 718-10-20。另外，請告訴我們這些獎勵的公允價值，以及在每個期間確認的相關股份薪酬支出。 |
本公司謹告知員工，根據授予若干中國承授人的授予條款，除持續服務要求外，在(A)完成首次公開發售；(B)完成控制權變更(其中繼任實體為上市公司)及(C)根據適用法律可合法行使購股權的日期(由本公司董事會提供並獲批准的法律意見證明)之前，不得行使購股權，以下列最早者為準：(A)完成首次公開發售；(B)完成控制權變更(其中繼任實體為上市公司)；及(C)根據適用法律可合法行使購股權的日期(由本公司董事會提供並批准的法律意見證明)。在這三個條件中，(A)和(B)符合ASC 718-10-20對性能條件的定義。然而，(C)條並不符合ASC 718-10-20對業績條件的定義，因為購股權的可行使性並不是參照本公司本身的業務或活動而與業績或業績有關的條件。此外，根據中國法律和法規，中國承授人必須完成各種註冊程序，才能合法行使選擇權，無論本公司是上市公司還是私人公司。根據徵詢其中國法律顧問的意見，本公司得出結論，在完成此等登記程序時將不會有重大法律障礙，而(C)項僅提醒該等中國承授人他們需要遵守登記程序及遵守適用法律以行使購股權。本公司的意向是協助希望行使購股權的承授人，並提供(C)條所規定的董事會批准。因此，鑑於(A)、(B)和(C)條中的期權可在最早日期行使，, 條款(C)中的不履行條件優先於(A)和(B)中的兩個履行條件，因為它們在授予日期和每個資產負債表日期都不被認為是可能的。本公司允許該等中國僱員行使其既得選擇權，只要(C)項的登記程序於(A)或(B)發生前完成。
這些授予的相關股份補償費用在授予日起的必要服務期內以直線方式記錄。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，該等獎勵的加權平均授出日公允價值為0.11美元，確認的相關股份補償開支分別為714,264美元及362,250美元。
注13.所得税，F-35頁
12. | 請分別披露可歸因於國內所得税和外國所得税的所得税費用的當期和遞延部分。參照S-X規則4-08(H)(1)。 |
為了迴應員工的意見，公司修改了F-37頁的披露。
一般信息
13. | 請補充向我們提供您或任何授權代表您根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交的、根據證券法第405條規定的所有書面通信的副本，無論他們是否保留這些通信的副本。 |
該公司承認員工的意見，並將根據證券法第5(D)條向員工提供所有提交給潛在投資者的書面通信，作為補充。到目前為止，還沒有向潛在投資者提交這樣的書面書面信息。
證券交易委員會
2020年4月13日
第5頁
14. | 請為您的聲明提供依據，證明您是實時參與平臺即服務行業的“全球領導者”。 |
本公司敬告員工，已聘請獨立市場研究公司對全球實時參與平臺即服務(“RTE-PaaS”)行業進行分析並準備報告。根據該公司的報告草稿，該公司2018年和2019年的預計收入分別比公司最接近的實時電子設備-PAAS競爭對手2018年和2019年的收入高出263.0和263.1個百分點。報告草稿中的這些數據點構成了該公司是快速增長的RTE-PaaS行業的全球領先者的聲明的基礎。該公司還使用了國際數據公司公佈的公開數據作為有關RTE-PaaS市場及其鄰近市場的其他陳述的基礎，這些陳述在第5、6、108和109頁的披露中被引用。
* * *
本公司謹此感謝員工就新冠肺炎疫情提出的額外口頭意見，以考慮對披露的潛在更新。我們會請員工留意第42、43、66及86頁經修訂的披露資料。該公司將繼續密切關注事態的進一步發展，並打算在隨後的修正案中對披露進行更多的更新，以應對與新冠肺炎大流行相關的已知趨勢和重大風險。
如對本公司的迴應或第1號修正案有任何疑問，請致電(206)883-2524或發送電子郵件至mnordtwedt@wsgr.com與我聯繫。
真誠地 |
威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂 |
專業公司 |
/s/邁克爾·諾德特維特 |
邁克爾·諾德特維特 |
抄送： | 王景波，Agora，Inc. |
艾薇·陳(Ivy Chen)，Agora，Inc.
作者：Steven V.Bernard，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.
高毅，Simpson Thacher&Bartlett LLP
斯特拉·周，普華永道中天律師事務所