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	威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司第五大道701號 5100套房華盛頓州西雅圖，郵編：98104-7036 O: 206.883.2500 F: 206.883.2699

要求保密處理

作者：AGORA，Inc.：API-0001

2020年6月16日

這封信的某些部分在通過埃德加提交的版本中被省略了。已要求對遺漏的部分進行保密處理。EDGAR版本中遺漏的信息已在本函中註明，並帶有由標記標識的佔位符[***]“。遺漏的部分在本紙質信函中用括號括起來，以便於識別。

通過Edgar和電子郵件

證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549-3720號



請注意：	埃德温·金(Edwin Kim)
	吳彥祖(Jan Woo)
	梅麗莎·沃爾什
	斯蒂芬·克里科裏安


回覆：	Agora，Inc.
	表格F-1上的註冊聲明
	提交日期為2020年6月5日
	檔案號：333-238960
	期權定價回顧

女士們、先生們：

我們謹代表Agora，Inc.(“本公司”)提交本函，內容涉及美國證券交易委員會(“本會”)職員(“本會”)對本公司於2020年6月5日提交的F-1表格中的註冊説明書(“註冊説明書”)的審核。由於本文中包含的某些信息的商業敏感性，本意見書附帶了對本信函部分內容進行保密處理的請求。根據歐盟委員會《信息和請求規則》(C.F.R.第17 C.F.R.§200.83)第83條的規定，本公司已就保密處理請求向信息自由和隱私法行動辦公室單獨提交了一封信函。為供員工參考，我們隨函附上了公司致信息自由和隱私法行動辦公室的信函副本，以及這封信函的副本，其中註明了從通過Edgar提交的版本編輯的部分，公司要求對其進行保密處理。為了工作人員的方便，我們

奧斯汀：北京、波士頓、波士頓、布魯塞爾、香港、倫敦、洛杉磯、洛杉磯、紐約、帕洛·阿爾託。
舊金山、舊金山、西雅圖、西雅圖、上海、華盛頓、華盛頓、挪威、威爾明頓、DE。



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通過電子郵件向員工提供此信的副本。此處使用但未定義的縮略語應具有註冊聲明中規定的含義。

此信的目的是通知員工，公司初步招股説明書封面上的價格區間預計在1-3美元之間。[***]和美元[***]每股美國存托股份(“ADS”)，在實施預期的一比四ADS與A類普通股互換比率後，與美元的範圍相關[***]和美元[***]為使員工能夠完成對本公司期權定價和公允價值確定的審查，並提供有關發售時機考慮因素的最新情況，本公司將按每股價格提供最新數據。這個初步價格區間在很大程度上是根據該公司與此次發行的主承銷商摩根士丹利有限公司和美國銀行證券公司的代表在2020年6月12日至15日之間進行的各種討論確定的。在印製初步招股説明書並開始路演前，公司及其承銷商將進一步細化和收窄這一價格區間，因此價格區間的廣度與SEC指引一致。

本公司補充通知員工，上述價格區間可能會根據市場情況、業務發展和其他因素進行進一步調整。

計時考慮因素

該公司補充通知員工，預計將於2020年6月19日左右印製初步招股説明書，最早於2020年6月22日開始在亞洲進行路演，目標定價日期最早於2020年6月24日或25日。

歷史公允價值的確定和方法

為方便工作人員審查，下表包含了從2019年7月1日至本函日期(“審查期”)期間授予的所有選項的完整清單。本公司於審核期內並無授予任何其他股權激勵。



授予日期	股票基礎設施選項授與	公允價值每股普通股
2019年9月4日	1,411,700	美元	1.1875
2019年12月31日	1,329,370		1.4751
2020年1月19日	5,321,700		1.7358
2020年2月12日	420,000		1.7358
2020年3月31日	93,400		1.7358*
2020年4月30日	50,000		不適用**
2020年5月31日	145,000		不適用**


*	由於2020年3月31日授予的基本期權的股票數量並不重要，該公司選擇使用與2020年2月12日授予的每股普通股相同的公允價值進行財務報告。


**	2020年3月31日之後授予的每股普通股公允價值尚未公佈。在編制截至2020年6月30日的3個月和6個月的財務報表時，公司打算對其普通股在2020年3月31日之後的每個授予日的公允價值進行評估。



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用於財務報告目的的本公司普通股的歷史估值基於本公司委託獨立第三方估值公司進行的分析，並根據美國註冊會計師協會實踐指南(作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值)提供的指導進行。獨立估值公司對公司普通股在2017年12月31日至2020年2月12日期間的不同日期進行了估值。

為估計普通股於每個估值日期的公允價值，獨立估值專家使用貼現現金流量法計算總股本的公允價值，並根據計息債務、非經營性資產/(負債)和超額現金進行調整，並因缺乏市場流通性而應用折扣率。

每類股票(包括普通股)的公允價值是在三種不同的情況下得出的，即在三種不同的情況下分配股權價值：(1)清算，(2)贖回和(3)轉換。在清算和贖回情況下，由於優先股持有人將分別享有優先於普通股或獲得贖回金額或轉換為普通股的權利，因此採用期權定價方法分配股權價值。

期權定價方法將優先股和普通股視為看漲期權，在清算優先股或優先股贖回金額時對公司的總權益價值有不同的債權。期權的行權價是基於與總權益價值的比較，總權益價值是根據適用方案下的清算優先或贖回金額確定的。每一類股票的特徵，包括優先股的換股比例、贖回條款和任何清算優先權，決定了該類股票對股權價值的索取權。期權定價採用Black-Scholes模型。

在推導出每種情景下的優先股和普通股的值之後，通過上述方法，應用每種情景的概率來得出每類股票的概率加權值。

行權價格的確定

本公司董事會(以下簡稱“董事會”)打算授予美國員工和顧問的所有期權均可按不低於授予日相關普通股每股公允價值的每股價格行使。在某些授予日期，董事會確定的授予美國員工和顧問的期權的行使價格與為財務報告目的確定的普通股公允價值不同。此外，按照慣例，授予中國員工和顧問的所有期權的行權價為每股0.10美元。

初步確定價格區間

本公司認為，其普通股截至2020年2月12日的公允價值與承銷商建議的初步價格區間之間的差異是以下因素的結果：


•	提高了收入預期。在2020年第一季度，該公司經歷了顯著的使用量和收入增長，因為人們花了更多的時間學習、遊戲和



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否則，由於新冠肺炎疫情引發的工作、學校、旅行和其他限制，人們可以在線互動。截至2019年12月31日及2020年3月31日止三個月，公司總收入分別為1,910萬美元及3,560萬美元，增長約86.1%。截至2019年12月31日和2020年3月31日止三個月，公司淨收入(虧損)分別為230萬美元和300萬美元，調整後EBITDA分別為100萬美元和550萬美元。儘管該公司預計未來一段時期的使用量和收入增長不會繼續加快，但由於新冠肺炎疫情的影響，用户對在線、實時參與的偏好發生了轉變，該公司相信這將繼續推動強勁的使用量水平和增長。因此，相對於其最近一次估值的日期，該公司對2020年和未來一年的收入預期有所增加。

•

可比上市公司收入倍數的變化。儘管在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司的使用量和收入增長都有所加快，但與新冠肺炎疫情相關的擔憂已經對可比公司的市場價值以及市場對科技公司首次公開募股(IPO)的接受度產生了實質性的不利影響。在2020年2月12日至2020年3月31日期間，承銷商認為與公司首次公開募股(IPO)投資者最相關的公司到2020年的企業價值中值-經紀人共識估計收入倍數-從2020年2月12日的10.7倍下降到2020年3月31日的7.7倍。此外，在2020年3月11日(世界衞生組織宣佈新冠肺炎為疫情)至2020年3月31日期間，沒有科技公司首次公開募股(IPO)，市場對未來科技公司首次公開募股(IPO)的情緒負面，對該公司何時可能首次公開募股(IPO)的預期產生了不利影響。這一點，再加上2020年3月31日授予的基本期權數量並不重要，該公司選擇使用與2020年2月12日授予的每股普通股相同的公允價值進行財務報告。2020年3月31日之後，人們對新冠肺炎大流行普遍影響的擔憂有所減輕。在2020年3月31日至2020年6月12日期間，承銷商認為與公司首次公開募股(IPO)投資者最相關的公司到2020年的企業價值中值-經紀人共識估計收入倍數-從2020年3月31日的7.7倍增加到2020年6月12日的18.2倍，增長236%。

•

首次公開募股的可能性增加，並大大增強了公司股權的流動性和可銷售性。董事會在確定本公司普通股於2020年2月12日的公允價值時使用的估值反映了該日本公司股本的非流動性以及首次公開募股(IPO)的不確定性。鑑於市場人氣的復甦以及本公司目前接近完成首次公開募股(IPO)，本公司初步招股説明書封面將列出的預期價格範圍中反映的估值假設首次公開募股(IPO)成功完成，這將提供進入上市公司資本市場的渠道。此外，預計初步價格區間代表普通股的未來價格，如果在首次公開發售中發行，普通股將立即在公開市場上自由交易，而普通股截至所有購股權授予日期的估計公允價值代表當時非流動性股票的公允價值的同期估計。這種流動性不足造成了很大的差異。



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在上述贈款的估計公允價值和估計的初步價格範圍之間。

•

轉換優先股。該公司優先股的持有者目前比其普通股的持有者享有實質性的經濟權利和優惠。特別是，在本公司發生任何清算、解散或清盤時，已發行優先股的持有人有權在向普通股持有人支付款項之前獲得清算優惠。此外，本公司已發行優先股的持有人有權在本公司普通股的任何股份宣佈或支付任何股息之前獲得股息。優先股持有人還享有贖回權、特定情況下的反稀釋保護和特殊投票權。將在公司初步招股説明書封面上列出的預期價格區間假設在首次公開募股(IPO)完成後將其所有優先股轉換為普通股。優先股持有人享有的優惠和權利相應取消，導致首次公開發行(IPO)後普通股的估值高於首次公開發行(IPO)之前。

•

不同的估值方法。首次公開發售的初步價格區間是在諮詢承銷商後確定的，沒有參考任何單一的估值方法。價格區間在很大程度上是基於承銷商在為公司提供首次公開發行(IPO)諮詢方面的豐富經驗和專業知識，他們在資本市場的一般經驗，以及在為成長型軟件公司的首次公開募股(IPO)設定價格區間方面的經驗，包括上述可比上市公司收入倍數的提高。

結論

基於上述分析，本公司謹向員工提出，按上述方式釐定其普通股及所授各購股權的公允價值是適當的，並完全符合所有適用於釐定公允價值的規則及規例，與AICPA實務援助一致。

* * * * *



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如對本信有任何疑問，請致電(206)883-2524或發送電子郵件至mnordtwedt@wsgr.com。謝謝你的協助。



真誠地

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂
專業公司

由以下人員提供：	/s/邁克爾·諾德特維特

	邁克爾·諾德特維特



抄送：	王景波，Agora，Inc.
	艾薇·陳(Ivy Chen)，Agora，Inc.
	作者：Steven V.Bernard，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.
	高毅，Simpson Thacher&Bartlett LLP
	斯特拉·周，普華永道中天律師事務所