2020年10月7日
作者：埃德加
桑德拉·沃爾女士和卡爾·希勒先生
美國證券交易委員會
公司財務部
能源與運輸辦公室
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549-0405
Ecopetrol S.A.
截至2019年12月31日的財政年度表20-F
提交於2020年4月1日
第001-34175號檔案號
尊敬的桑德拉·沃爾女士和卡爾·希勒先生：
Ecopetrol S.A.(“本公司”) 已收到美國證券交易委員會(“本會”)公司財務部門(“職員”) 於2020年9月9日發出的意見函，內容涉及本公司於2020年4月1日提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告 (“Form 20-F”)。 我謹代表公司，就以下您的意見向您提出如下建議：
截至2029年12月31日的財政年度的Form 20-F
一般信息，第1頁
| 1. | 根據表格20-F第4項的説明 2和FASB ASC 932(與貴公司財務報表附註34中提供的補充信息相關)，我們已根據S-K法規1200分部的要求確定了與貴公司 油氣勘探和生產活動有關的各種披露問題。 |
請隨同您對本函中每個評論的回覆 一起提交您為解決這些問題而建議的增量披露或修訂。
答覆：
針對員工的 意見，本公司確認已將其建議的增量披露或修訂包括在以下內容中，以解決員工對S-K規則1200分節要求的 擔憂。
業務概述
勘探和生產
哥倫比亞的勘探活動，第 12頁
| 2. | 請告訴我們，如第12頁的説明中所述，2019年期間鑽探的探井數量如何與此 期間隨附表格中顯示的探井數量保持一致。 |
答覆：
為迴應工作人員的 意見，請參閲下面20-F表格第12頁的敍述與所附 期間表格的對賬。該公司通知員工，它將修改未來的文件，以提供類似的對賬。
CRA。哥倫比亞特區波哥大36-24號13號
(571)2344000
桑德拉·沃爾女士和卡爾·希勒先生
美國證券交易委員會，第2頁
在表格20-F第12頁， 報告了在哥倫比亞鑽探19口井的情況，具體情況如下：
| i. | 在“表4-哥倫比亞勘探鑽探”中反映的16口井 被歸類為“高產”或“枯井”。這包括在“Ecopetrol擁有和運營的總風險”、 “合資合作伙伴運營的總風險”、“Ecopetrol S.A的總唯一風險”和“總勘探井總數 ”中。此外，根據公司在這些井中的所有權百分比 計算了淨探井。 |
| 二、 | 截至2019年12月31日，有三口井正在接受評估，等待 測試作業(Bullerengue SW-1井、Merecumbe-1井和Aguas Blancas-11井)，因此，它們不包括在 表格介紹中。 |
生產活動
原油產量，第17頁
| 3. | 在第17頁、第22頁和 24頁擴展您對原油產量的披露，根據銷售的最終產品(例如，原油/凝析油和天然氣液體)展示產量數據，與您披露的與這些單獨產品相關的已探明儲量保持一致。此評論也適用於 您在第102頁上披露的按最終產品銷售的平均銷售價格。請參閲條例 S-K第1204(A)和1204(B)(1)項。 |
答覆：
在迴應員工的 評論時，該公司沒有提供基於最終產品銷售或按最終產品銷售的平均銷售價格的產量數字， 因為轉化為凝析油和天然氣液體銷售的產量不到公司在20-F表格所列期間的合併銷售額的1%。本公司將修訂其未來的申報文件，以在相關表格的腳註 中澄清此類銷售不重要，並將在此類銷售成為實質性銷售時包括所要求的細目。
| 4. | 在第19頁、第22頁和第25頁擴展您披露的使用 桶油當量的天然氣產量，以展示基於最終銷售產品的產量數據，例如，以標準 立方英尺為單位，與您披露天然氣儲量時使用的計量單位保持一致。此評論也適用於您在第102頁披露的天然氣平均銷售價格。請參閲條例 S-K第1204(A)和1204(B)(1)項。 |
答覆：
為了迴應工作人員的 意見，下表列出了第19、22和25頁所要求的天然氣生產表，以及第102頁以標準立方英尺為單位銷售的天然氣的平均銷售價格 。該公司通知員工，它將修改未來的申報文件， 以標準立方英尺為單位顯示其天然氣產量和平均價格。
桑德拉·沃爾女士和卡爾·希勒先生
美國證券交易委員會，第3頁
|
表9-Ecopetrol S.A.在哥倫比亞的平均天然氣日產量
| |||||
| 截至12月31日的年度， | |||||
| 2019 | 2018 | 2017 | |||
| (Mcfpd) | |||||
| 哥倫比亞 | |||||
| 中部地區 | |||||
| 1)拉西拉-因凡塔斯(La Cira-Inantas) | 0.67 | 0.91 | 0.86 | ||
| 2)省 | 4.96 | 7.30 | 9.18 | ||
| 3)雅麗桂 | 2.44 | 2.39 | 2.74 | ||
| 4)直布羅陀 | 31.85 | 34.94 | 36.37 | ||
| 5)其他 | 8.82 | 10.20 | 10.89 | ||
| 中部地區合計 | 48.74 | 55.75 | 60.02 | ||
| 奧裏諾奎亞地區 | |||||
| 1)丘比亞瓜 | 196.08 | 153.73 | 144.15 | ||
| 2)庫西亞納 | 164.67 | 159.89 | 141.47 | ||
| 3)其他 | 8.77 | 9.41 | 5.93 | ||
| 奧裏諾奎亞地區總面積 | 369.52 | 323.02 | 291.56 | ||
| 南方地區 | |||||
| 1)惠拉地區(1) | 0.41 | 0.68 | 0.51 | ||
| 2)泰洛 | 0.42 | 0.63 | 1.25 | ||
| 3)其他 | 0.21 | 0.23 | 0.80 | ||
| 全南部地區 | 1.04 | 1.54 | 2.57 | ||
| 關聯操作 | |||||
| 1)瓜吉拉 | 102.16 | 131.21 | 154.41 | ||
| 2)皮埃德蒙特(2) | 57.50 | 55.46 | 43.78 | ||
| 3)其他 | 3.42 | 4.62 | 7.81 | ||
| 關聯操作總數 | 163.08 | 191.29 | 206.00 | ||
| 天然氣總產量(哥倫比亞) | 582.39 | 571.60 | 560.14 | ||
______________________________________
注：mcfpd和 boepd之間的轉換在5,700 mcfpd到1 boepd之間執行。僅對天然氣進行轉換，因為天然氣液體不能 轉換為mcfpd。因此，當本公司的天然氣產量以BOEPD計量時，由於 包括天然氣和天然氣液體，因此其產量更高。該公司的天然氣液體銷售額不到 公司在20-F表格中所列期間綜合銷售額的1%。
| (1) | 在南方地區，以前屬於 惠拉地區的一些資產被重新分類為其他的。 |
| (2) | 就我們截至2018年12月31日和2017年12月31日的Form 20-F 年度報告而言，Pidemonte和Nare字段在2018年 和2017年被包括在“其他”中，而在本年度報告中，這兩個字段是單獨報告的，2017和2018年的數據已進行了調整。 |
桑德拉·沃爾女士和卡爾·希勒先生
美國證券交易委員會，第4頁
| 表14-Ecopetrol S.A.在哥倫比亞的子公司平均天然氣日產量 | |||||
| 截至12月31日的年度， | |||||
| 2019 | 2018 | 2017 | |||
| (Mcfpd)(1) | |||||
| 霍科爾 | |||||
| 合資經營 | 11.4 | 9.1 | 3.4 | ||
| 直接操作 | 38.2 | 33.6 | 29.6 | ||
| 總熱量 | 49.6 | 42.8 | 33.1 | ||
| 方程式 | |||||
| 合資經營 | - | 1.1 | 1.1 | ||
| 直接操作 | 23.4 | 22.2 | 20.9 | ||
| 總方程式 | 23.4 | 23.3 | 21.9 | ||
| 產品測試 | - | - | - | ||
| 天然氣總產量(哥倫比亞子公司) | 73.0 | 66.1 | 55.0 | ||
__________________________________
| (1) | Mcfpd和boepd之間的轉換在5700mcfpd到1boepd進行。僅對天然氣進行轉換
，因為天然氣液體不能轉換為mcfpd。因此，該公司的天然氣產量
以BOEPD計量時，由於包括天然氣和天然氣液體，所以產量較高 |
| 表19-Ecopetrol S.A.在哥倫比亞以外的子公司的平均天然氣日產量 | |||||
| 截至12月31日的年度， | |||||
| 2019 | 2018 | 2017 | |||
| (Mcfpd) | |||||
| 祕魯 | |||||
| SAVIA Perú | 3.99 | 2.9 | 3.4 | ||
| 美利堅合眾國 | |||||
| Ecopetrol America Inc. | 10.26 | 10.3 | 11.4 | ||
| 米德蘭盆地競技場有限責任公司(2) | 0 | N.A | N.A | ||
| 天然氣日均總產量(國際) | 14.3 | 13.1 | 14.8 | ||
________________________
注：mcfpd和boepd之間的轉換是在5,700 mcfpd到1 boepd的情況下
執行的。僅對天然氣進行轉換，因為天然氣液體不能轉換為mcfpd。因此，當公司的天然氣產量以BOEPD計量時，它是更高的，因為這包括天然氣和天然氣液體s。在20-F表格所列期間，公司的天然氣液體銷售額不到公司合併銷售額的1%
。
| (1) | 2017年，薩維亞的原油產量包括NGL。在準備我們2018年的運營信息時， 這些NGL被重新歸類到我們2017年的天然氣生產中。 |
| (2) | 2019年，Ecopetrol S.A.通過其全資子公司Ecopetrol Permian LLC收購了羅迪歐米德蘭盆地有限責任公司49%的股份。 |
桑德拉·沃爾女士和卡爾·希勒先生
美國證券交易委員會，第5頁
|
表51-原油和天然氣平均價格和成本 | |||||
| 截至12月31日的年度， | |||||
| 2019 | 2018 | 2017 | |||
| 原油平均售價 (美元/桶)(1) | 58.6 | 63.2 | 47.8 | ||
| 原油平均售價 (每桶COP$)(1) |
192,262 | 187,845 | 141,175 | ||
| 天然氣平均售價 (美元/mcfpd) |
4.2 | 3.9 | 4.0 | ||
| 天然氣平均售價 (每個mcfpd的COP$) |
13,966 | 11,741 | 11,740 | ||
| 總平均單位生產成本 (美元/boe)(2) |
8.92 | 9.40 | 8.02 | ||
| 總平均單位生產成本 (每桶COP$)(2) |
29,275 | 27,782 | 23,684 | ||
| 總平均起重成本 (美元/boe)(3)(4)(5) |
8.56 | 8.66 | 7.65 | ||
| 總平均起重成本 (每桶COP$)(3)(4) (5) |
28,100 | 25,614 | 22,585 | ||
________________________________________
注：mcfpd和boepd之間的轉換是在5,700 mcfpd到1 boepd的情況下 執行的。
| (1) | 相當於我們在綜合基礎上的平均銷售價格。 |
| (2) | 單位生產成本對應於 總生產量扣除版税後的合併平均成本。生產成本不包括與運輸、商業化和行政費用相關的成本 。 |
| (3) | 每桶起重成本是根據總產量 (不包括試油和已發現的未開發油田)計算的，這是扣除特許權使用費後的淨額，在綜合基礎上與我們的起升成本 相對應。 |
| (4) | 成本指標的計算方法是：使用生產成本 (不包括Ecopetrol在生產過程中消耗碳氫化合物的相關成本，例如我們的煉油廠和 天然氣液體工廠)，併除以淨生產量(不包括特許權使用費)作為分母。 |
| (5) | 根據“國際財務報告準則”對公司控制權進行評估的結果是， Ecopetrol沒有合併Savia Perú和Equion。 |
開發井，第20頁
| 5. | 請參考規則 S-K第1205(B)(4)項中對已鑽井的定義，並告訴我們第20、23和25頁表格中的井數字是否僅限於在每個會計年度內鑽完的井。 |
如果所示數字 包括已鑽探的油井，例如“達到總深度”，但在年內未完成，請修改 您的披露，以符合S-K法規第1205(A)(2)項。
答覆：
針對員工的 評論，該公司告知員工，其在第20、23和25頁披露的信息僅包括已鑽完的油井。
本公司將修訂其未來的 備案文件，包括一個腳註，澄清這些表格僅包括本公司對以下意見#6的回覆中的表格中腳註 (1)所述的鑽井和完井。
| 6. | 在第20、23和25頁擴展您的披露內容，以澄清顯示的所有開發井是否都是生產井。 如果這些披露合併了生產井和乾井，或者不包括乾井 ，請修改您的披露以單獨量化乾井的淨數量。請參閲S-K法規第1205(A)(2)、1205(B)(1)和1205(B)(2) 項。 |
桑德拉·沃爾女士和卡爾·希勒先生
美國證券交易委員會，第6頁
答覆：
為迴應員工 的意見，已修改下表，將生產井與乾井分開。在分析此數據時，該公司 想要強調的是，2017年有13口井被錯誤地報告為生產井，而2018年實際上已完工 。此外，本公司錯誤地沒有報告截至2017年12月30日的年度在Equion唯一淨油井中的份額 。這些油井已在下表中重新分類，並附有相應的腳註。該公司通知員工， 它將修改未來的備案文件，以提供與生產井和乾井相關的信息，如下所述。
表10-Ecopetrol S.A.在哥倫比亞的總開發井和淨開發井(1)
|
2019 |
2018 |
2017 | |||||||
| 哥倫比亞 |
生產井 口 |
乾井 |
生產井 口 |
乾井 |
生產井 口 |
乾井 | |||
| 中部地區 | |||||||||
| Ecopetrol擁有和運營的總開發井 | 84 | 1 | 12 | - | - | - | |||
| 奧裏諾庫拉地區 | |||||||||
| Ecopetrol擁有和運營的總開發井 | 87 | 2 | 77 | - | 56 | - | |||
| 南方地區 | |||||||||
| Ecopetrol擁有和運營的總開發井 | 2 | - | 19 | - | - | - | |||
| 東部地區 | |||||||||
| Ecopetrol擁有和運營的總開發井 |
122 |
- |
114 |
4 |
141 |
2 | |||
| 哥倫比亞擁有和運營的總開發井總數 |
295 |
3 |
222 |
4 |
197 |
2 | |||
| 關聯操作 | |||||||||
| 合資企業中的總開發井(2) | 268 | 5 | 311 | 4 | 260 | 3 | |||
| 淨開發井(2) (3) |
137 |
2.6 |
148.7 |
1.8 |
92.6 |
0 | |||
| 哥倫比亞合資企業Ecopetrol S.A.的總開發井總數 |
268 |
5 |
311 |
4 |
260 |
3 | |||
| 哥倫比亞合資企業Ecopetrol S.A.的淨開發井總數(3) |
137 |
2.6 |
148.7 |
1.8 |
92.6 |
0 | |||
| 哥倫比亞Ecopetrol S.A.總開發井總數 |
563 |
8 |
533 |
8 |
457 |
5 | |||
| 哥倫比亞Ecopetrol S.A.淨開發井總數(3) |
432 |
5.6 |
370.7 |
5.8 |
289.6 |
2 | |||
_______________________________
| (1) | 僅包括已鑽完的油井。 |
| (2) | 如上所述，該公司報告2017年有13口尚未完工的油井生產。這些油井已 重新歸入2018年一欄。這影響了這兩年的總開發井和淨開發井。 |
| (3) | 淨油井相當於Ecopetrol擁有和運營的油井總數加上我們相關業務中的淨油井。相關業務中的淨油井 是我們在與我們的合作伙伴的合資企業中擁有的油井的工作利益的結果， 合同義務中定義的 。 |
桑德拉·沃爾女士和卡爾·希勒先生
美國證券交易委員會，第7頁
表15-Ecopetrol S.A.在哥倫比亞的子公司Gross和Net Development Wells(1)
|
2019 |
2018 |
2017 | ||
|
生產井 口 |
乾井 |
生產井 口(2) |
生產井 口(2) | |
| 霍科爾 | ||||
| 霍科爾擁有和運營的總開發井 | 21 | 2 | 12 | 17 |
| 合資企業中的總開發井 | 2 | - | 2 | - |
| 淨開發井(3) | 22 | 2 | 13 | 17 |
| 方程式 | ||||
| Equion擁有和運營的總開發井 | - | - | - | - |
| 合資企業中的總開發井 | - | - | - | 1 |
| 淨開發井(3) (4) |
- |
- |
- |
0.5 |
| 哥倫比亞擁有和運營的總開發井總數 |
21 |
2 |
12 |
17 |
| 哥倫比亞合資企業的總開發井總數 |
2 |
- |
2 |
1 |
| 淨開發井總數(在哥倫比亞的子公司)(3) |
22 |
2 |
13 |
17.5 |
_______________________________
| (1) | 僅包括已鑽完的油井。 |
| (2) | 截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我們哥倫比亞子公司的運營中沒有乾井。 |
| (3) | 淨油井相當於我們子公司擁有和運營的油井總數，以及它們在與合作伙伴的合資企業中擁有的油井的所有權百分比 。 |
| (4) | 如上所述，本公司在截至2017年12月30日的年度中沒有正確報告其在Equion唯一淨油井中的份額 。 |
表20-Ecopetrol S.A.在哥倫比亞Gross和Net Development Wells以外的子公司(1)(2)
| 2019 | 2018 | 2017 | |
| 生產井(5) | 生產井(5) | 生產井(5) | |
| 祕魯 | |||
| SAVIA祕魯 | |||
| 總開發井 | - | - | - |
| 淨開發井(3) | - | - | - |
| 美利堅合眾國 | |||
| Ecopetrol America LLC | |||
| 總開發井 | 2 | 1 | 2 |
| 淨開發井(3) | 0.5 | 0.3 | 0.4 |
| 米德蘭盆地競技場有限責任公司(4) | |||
| 總開發井 | 6 | - | - |
| 淨開發井(3) | 2 | - | - |
| 總井數(國際) | 8 | 1 | 2 |
| 淨井總數(國際(3)) | 2.5 | 0.3 | 0.4 |
_______________________________
| (1) | 僅包括已鑽完的油井。 |
| (2) | 上表中的信息反映了直接促成碳氫化合物生產的生產井，因此不包括 口用於注入、處置、取水或其他類似活動的井。 |
| (3) | 淨油井相當於完全由我們或我們的子公司擁有的油井總數，以及我們在與我們的合作伙伴的合資企業中擁有的油井的所有權百分比 。 |
| (4) | 2019年，Ecopetrol S.A.通過其全資子公司Ecopetrol Permian LLC收購了羅迪奧米德蘭盆地有限責任公司49%的股份。 |
| (5) | 在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度內，我們的國際子公司的運營中沒有乾井。 |
桑德拉·沃爾女士和卡爾·希勒先生
美國證券交易委員會，第8頁
| 7. | 擴大您的披露範圍，按地理區域 説明您當前的活動，包括正在鑽井、完工或等待完工的總井和淨井數，以及截至2019年12月31日的任何 其他重要相關活動。請參閲S-K法規第1206項。 |
答覆：
為迴應員工的 意見，下表按地理區域披露了截至2019年12月31日正在鑽探、完工或等待完工的毛井和淨井數量以及任何其他重要的相關活動。 公司通知員工，它將修改未來的申報文件，以提供以下信息。
Ecopetrol S.A.在制油井的毛收入和淨收入 油井
|
2019 | |||||
| 哥倫比亞 |
已鑽 但未完成 |
動員 |
正在鑽探 |
正在完成 | |
| 中部地區 | |||||
| Ecopetrol擁有和運營的在製品油井總數 | 11 | 2 | 1 | 1 | |
| 奧裏諾庫拉地區 | |||||
| Ecopetrol擁有和運營的在製品油井總數 | 15 | 1 | 4 | 3 | |
| 南方地區 | |||||
| Ecopetrol擁有和運營的在製品油井總數 | 1 | 1 | 1 | - | |
| 東部地區 | |||||
| Ecopetrol擁有和運營的在製品油井總數 |
- |
- |
2 |
1 | |
| 哥倫比亞擁有和運營的在製品油井總數 |
27 |
4 |
8 |
5 | |
| 關聯操作 | |||||
| 合資企業在製品油井總量 | 10 | - | 6 | 2 | |
| NET在工藝井中的應用(1) |
7.05 |
- |
2.9 |
0.8 | |
| 哥倫比亞合資企業Ecopetrol S.A.的加工油井總和 |
10 |
0 |
6 |
2 | |
| 哥倫比亞合資企業Ecopetrol S.A.的加工井總淨值(1) |
7.05 |
0 |
2.9 |
0.8 | |
| 哥倫比亞Ecopetrol S.A.在流水井的總毛收入 |
37 |
4 |
14 |
7 | |
| 哥倫比亞Ecopetrol S.A.在處理井的總淨值(1) |
34.05 |
4 |
10.9 |
5.8 | |
______________________________
| (1) | 淨油井相當於Ecopetrol擁有和運營的油井總數加上我們相關業務中的淨油井。相關業務中的淨油井 是我們在與我們的合作伙伴的合資企業中擁有的油井的工作利益的結果， 合同義務中定義的 。 |
桑德拉·沃爾女士和卡爾·希勒先生
美國證券交易委員會，第9頁
Ecopetrol S.A.在哥倫比亞的子公司Gross和Net in Process Wells
|
2019 | ||||
|
已鑽 但未完成 |
動員 |
正在鑽探 |
正在完成 | |
| 霍科爾 | ||||
| 霍科爾擁有和運營的在製品油井總數 | - | - | 3 | - |
| 合資企業在製品油井總量 | - | - | - | - |
| NET在工藝井中的應用(1) | - | - | 3 | - |
| 方程式 | ||||
| Equion擁有和運營的在製品油井總數(2) | - | - | - | - |
| 合資企業在製品油井總量 | - | - | - | - |
| NET在工藝井中的應用(1) |
- |
- |
- |
- |
| 哥倫比亞擁有和運營的在製品油井總數 |
0 |
0 |
3 |
0 |
| 哥倫比亞合資企業的加工油井總和 |
0 |
0 |
0 |
0 |
| 在製品油井淨值合計(在哥倫比亞的子公司)(1) |
0 |
0 |
3 |
0 |
______________________________
| (1) | 淨油井相當於我們子公司擁有和運營的油井總數，以及它們在與合作伙伴的合資企業中擁有的油井的所有權百分比 。 |
| (2) | 儘管在過去三年中，Equion運營着每一口井，但Equion並沒有擁有任何一口井 100%；相反，Equion與Ecopetrol合資打井。因此，在仔細審查了類別之後，所有 Equion數據都從Equion擁有和運營的總油井轉移到了合資企業的總油井。但是，井的數量 保持不變。 |
Ecopetrol S.A.在哥倫比亞以外的子公司 Gross and Net in Process Wells
|
2019 | ||||
|
已鑽 但未完成 |
動員 |
正在鑽探 |
正在完成 | |
|
祕魯 SAVIA祕魯 |
||||
| 在流水井總量 | - | - | - | - |
| NET在工藝井中的應用(1) | - | - | - | - |
|
美利堅合眾國 Ecopetrol America LLC |
- | - | ||
| 在流水井總量 | - | - | - | - |
| NET在工藝井中的應用(1) | - | - | - | - |
| 米德蘭盆地競技場有限責任公司(2) | ||||
| 在流水井總量 |
6 |
- |
6 |
- |
| NET在工藝井中的應用(1) |
2.94 |
- |
2.94 |
- |
| 在製品油井總額(國際) |
6 |
0 |
6 |
0 |
| 在製品油井淨值合計(國際)(1) |
2.94 |
0 |
2.94 |
0 |
______________________________
| (1) | 淨油井相當於完全由我們或我們的子公司擁有的油井總數，以及我們在與我們的合作伙伴的合資企業中擁有的油井的所有權百分比 。 |
| (2) | 2019年，Ecopetrol S.A.通過其全資子公司Ecopetrol Permian LLC收購了羅迪奧米德蘭盆地有限責任公司49%的股份。 |
生產面積，第21頁
| 8. | 擴展第21頁、第23頁和第26頁的披露內容，提供截至2019年12月31日按地理區域劃分的未開發面積的物質密度截止日期 。請參閲S-K規則第1208(B) 項。 |
桑德拉·沃爾女士和卡爾·希勒先生
美國證券交易委員會，第10頁
答覆：
針對員工 的意見，公司強調，公司擁有的碳氫化合物探礦權和開採權 基於以下法律文書：
| · | 第1760/2003號法令。根據第1760/2003號法令， 公司有權勘探和開採該法規中授予的區域，直到該區域內油田的經濟極限為止 。在這種情況下，公司必須與國家碳氫化合物機構(“ANH”)簽署協議，正式確定勘探和生產活動的開發條款和條件， 在此協議中，勘探和開採碳氫化合物的權利得到承認，直到油田的經濟極限得到承認。 |
協會合同。根據 第2310/1974號法令，在第1760/2003號法令頒佈之前，該公司是唯一獲準在哥倫比亞直接或通過聯合合同開發碳氫化合物勘探和開採的公司 。在該制度下， 在每份聯合合同終止之日，本公司有權獲得與該聯合合同相關的所有面積、領域和資產 (復歸權)。一旦恢復，根據第1760/2003號法令的條款，公司有權 維持勘探和開採權，直到油田的經濟極限。
| · | 自2003年起，公司可通過執行與ANH簽訂的勘探和勘探合同獲得碳氫化合物探礦權和開採權，合同包括合同中規定的終止日期。 |
下面的表格提供了截至2019年12月31日按地理區域劃分的公司未開發面積的物質濃度截止日期
。
截至2019年12月31日到期年份的未開發生產面積
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到期 年(英畝) |
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2020 |
2021 |
2022 |
2023 |
2024年 及以後 | ||||||||||
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毛收入 |
網絡 |
毛收入 |
網絡 |
毛收入 |
網絡 |
毛收入 |
網絡 |
毛收入 |
網絡 | |||||
| 哥倫比亞 | ||||||||||||||
| Ecopetrol S.A. | - | - | - | - | - | - | - | - | 551,999 | 321,721 | ||||
| 霍科爾 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||
| 方程式(1) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||
| 總計哥倫比亞 | - | - | - | - | - | - | - | - | 551,999 | 321,721 | ||||
| 祕魯 | ||||||||||||||
| SAVIA祕魯 | - | - | - | - | - | - | 57,671 | 28,836 | - | - | ||||
| 祕魯總數 | - | - | - | - | - | - | 57,671 | 28,836 | - | - | ||||
| 美利堅合眾國(2) | ||||||||||||||
| Ecopetrol America LLC | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||
| 米德蘭盆地競技場有限責任公司 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||
| 美利堅合眾國總數 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||
______________________________
| (1) | Equion沒有任何直接的油田，因為它們都已直接恢復到Ecopetrol S.A.。 |
| (2) | 本公司在美利堅合眾國的子公司 沒有任何未開發面積的主要集中地。 |
桑德拉·沃爾女士和卡爾·希勒先生
美國證券交易委員會，第11頁
公司通知員工， 將修改其未來的備案文件，以按地理區域顯示公司未開發土地的物質濃度的到期日。
哥倫比亞境外的生產活動， 第24頁
| 9. | 擴大按銷售的最終產品與哥倫比亞境外子公司相關的生產披露範圍，以指明生產所在的地理區域，例如一個或多個國家。 請參考S-K條例第1204(A)和1201(D)項。 請參閲S-K條例第1204(A)和1201(D)項。 |
答覆：
為迴應員工的意見，下表已修改，以指明哥倫比亞以外的子公司生產的國家/地區
。該公司通知員工，它將修改未來的備案文件，以註明在哥倫比亞以外的子公司進行生產的國家
。
| 表18-Ecopetrol S.A.在哥倫比亞以外的子公司的平均原油日產量 | |||||
| 截至12月31日的年度， | |||||
| 2019 | 2018 | 2017 | |||
| (每日千桶) | |||||
| 祕魯 | |||||
| SAVIA Perú | 3.5 | 3.9 | 3.9(1) | ||
| 美利堅合眾國 | |||||
| Ecopetrol America LLC | 11.4 | 10.2 | 9.2 | ||
| 米德蘭盆地競技場有限責任公司(2) | 0.1 | 不適用。 | 不適用。 | ||
| 原油日均總產量(國際) | 15.0 | 14.1 | 13.1 | ||
______________________
| (1) | 2017年，薩維亞的原油產量包括NGL。在準備我們2018年的運營信息時，這些NGL被重新分類為我們2017年的天然氣製作。 |
| (2) | 2019年，Ecopetrol S.A.通過其全資子公司Ecopetrol Permian LLC收購了羅迪奧米德蘭盆地有限責任公司49%的股份。 |
儲量
已探明儲量的變化
對以前概算的修訂，第32頁
| 10. | 您對總探明儲量變化的解釋 與先前估計的修訂相關，似乎包括兩個或多個無關因素的變化，以及將正負 變化彙總為一個數量，但沒有進一步解釋。例如，為2019年確定的修訂包括增加儲量 3,600萬boe，原因是1)根據Caño Sur氣田的新油井結果審查了新開發活動的類型曲線 ，以及2)Cupiawa氣田開採NGL的天然氣加工廠產能增加。 |
您還透露，剩餘的儲量增加17%(或1400萬boe)是由於1)增加和2)其他油田減少。
修改此 標題下或財務報表附註34中的披露，通過單獨確定和 量化可歸因於每個因素的淨額(包括重大變化背後的抵消 因素)來處理項目的整體變化，以便充分解釋與修訂先前估計相關的變化。
桑德拉·沃爾女士和卡爾·希勒先生
美國證券交易委員會，第12頁
特別是，與修訂以前的估計相關的披露應表明經濟因素造成變化的程度，例如成本和 商品價格、良好的業績、不經濟的已證實未開發地點，或因 先前採用的開發計劃的變化而移走已證實未開發地點。
本備註適用於您披露 與所示每個期間的先前估計的修訂相關的更改。請參閲FASB ASC 932-235-50-5。
答覆：
針對工作人員的 評論，根據FASB ASC 932-235-50-5的説法，對先前估計的修訂與已探明儲量的變化有關，這些變化導致 出現下列情況之一：
| · | 根據通常從開發鑽探和生產歷史中獲得的新信息(探明面積增加除外)或經濟因素的變化，對已探明儲量的先前估計值進行向上或向下的修訂；或 |
| · | 由於對技術變量或運營業績數據的評估，修訂可能包括上調或下調現有油田已探明儲量的估計值 。此外，油價變化還會影響已探明儲量，例如，較低的油價會降低經濟可採儲量，因為它降低了資產的經濟極限。 |
2017年，公司修訂 增加了1.75億boe的儲量，主要原因是：
| 1. | 由於卡斯蒂利亞、奇希梅納、Rubiales、Caño Sur和Akacias油田的持續開發 ，增加了4900萬boe，其中3200萬boe是由於在Caño sur和Akacias油田的新開發 項目，1700萬boe是由於在chichimene、Castilla和Rubiales油田的開發活動和油藏性能改善 。 |
| 2. | 增加2,300萬boe，原因是庫皮亞瓜和Pauto氣田的天然氣銷售改善，而這又是由於這兩個氣田的表現改善和產量提高。此外，庫皮亞瓜蘇爾氣田新的天然氣和NGL項目使儲量增加了2700萬boe。此外，由於鑽探活動和生產狀況的改善，Nutria、Llanito、Tibú、Casabe和Cohembi油田進行了修訂，使儲量增加了2300萬boe。 |
| 3. | 剩餘的30%，即5200萬boe的儲量增加是由於其他油田的增減情況 。 |
總而言之，2017年，公司探明儲量增加了1.75億boe ，這是由於在修訂説明中詳細説明的油田的開發活動、投產啟動和項目 修訂取得的進展。
2018年，該公司的修訂 增加了1.2億boe的儲量，主要原因是：
| 1. | 由於Rubiales、Chichimene和Quifa油田的持續開發，增加了8700萬boe，其中6800萬boe是由於Rubiales油田油藏性能的改善。 |
桑德拉·沃爾女士和卡爾·希勒先生
美國證券交易委員會，第13頁
| 2. | 由於Bonanza和Ocelote油田的開發活動，儲量增加了1400萬boe。 |
| 3. | 其餘16%，即1980萬boe的儲量增加是 ，原因是其他油田的增減不一。 |
綜上所述，2018年，本公司新增探明儲量1.2億boe，主要得益於修訂説明中詳述的開發活動和良好的油井表現 。
2019年，該公司的修訂 增加了8300萬boe的儲量，主要原因是：
| 1. | 由於Rubiales油田儲集層性能的改善和鑽井活動的持續開發，增加了3300萬boe 。 |
| 2. | 由於根據更新的新油井審查新開發活動的 型曲線，儲量增加了3,600萬boe，導致Caño Sur油田增加了天然氣 加工廠的產能，以提取Cupiawa油田的天然氣。 |
| 3. | 剩餘的17%，即1400萬boe的儲量增加，主要是由於Akacias、Caño Limón和Chihimene油田的生產表現有所改善 。 |
然而，由於油價較2019年儲量估算過程中使用的布倫特參考價每桶63美元(2018年為每桶72美元)下降了 ，公司刪除了1900萬boe的總探明儲量，這變得 不經濟。油藏性能的改善和幾個油田的新項目部分抵消了這一影響。
本公司通知員工，它將修訂未來的 備案文件，以提供與修訂 與上述一致的先前估計相關的總探明儲量變化的類似、更完整的解釋。
擴展和發現，第33頁
| 11. | 截至2019年12月31日、2018年 和2017年12月31日止期間，第31頁披露的可歸因於 延伸和發現的已探明儲量的變化似乎明顯大於第35頁披露的已探明未開發儲量的相應變化 ，分別超出該數量約49%、30%和43%。在本標題下或財務報表附註34中，擴展您對總探明儲量變化(歸因於擴展和發現)的討論 ，以解釋這些差異的原因。請參閲FASB ASC 932-235-50-5。 |
答覆：
根據 FASB ASC 932-235-50-5，針對工作人員的意見，擴展和發現與以下任一原因導致的已探明儲量變化有關：
| · | 在發現後通過額外的 鑽探擴大先前發現的(舊)油藏的探明面積；或 |
| 發現探明儲量的新油田或發現老油田探明儲量的新油氣藏。 |
下表顯示了該公司 已探明儲量的變化，這些儲量歸因於數百萬桶的擴建和發現。
桑德拉·沃爾女士和卡爾·希勒先生
美國證券交易委員會，第14頁
| 截至12月31日的年度， | |||||
| 2019 | 2018 | 2017 | |||
| (百萬桶油當量) | |||||
| 擴展和發現 | |||||
| 已證明的總變更(1P) | 67 | 57.4 | 44 | ||
| 未開發儲量變化 | 34 | 39.9 | 25 | ||
| 差分PUD(1)VS 1P：PD(2) | 33 | 17.5 | 19 | ||
| 差值百分比 | 49% | 30% | 43% | ||
______________________________
| (1) | PUD是指未開發的已探明儲量。 |
| (2) | PD是指已開發探明儲量。 |
已探明儲量與未開發探明儲量變化的差異 與在評估期內擴大探明面積但仍在生產的新井已探明儲量變化 有關。
公司2017年的擴展和 發現達到4400萬boe，這主要是由於探明面積的擴大，而這又主要來自Rubiales、Castilla、Pauto、Cajúa和Arrayan油田新探明地區的 活動(佔3900萬boe)。 其餘500萬boe對應於其他幾個油田的較小變化。
本公司於二零一八年的延伸及 發現達5,700萬boe，主要是由於探明面積的擴大，而這主要來自Rubiales、Castilla、Cupiawa、Pauto及Caño Sur油田新探明地區的 活動(佔4,500萬boe)及新發現的油田及油氣藏(佔1,200萬boe)。剩餘的900萬boe對應於其他幾個領域較小的 變化。
本公司於二零一九年的擴建及 發現達6，7百萬boe，主要歸因於探明面積的擴大，而這主要來自Rubiales、Quifa、Suria、Tisquirama、Cupiagusur、Castilla及Garzas油田新探明地區的 活動(佔5,500萬boe的 )。剩餘的1200萬boe對應於26個領域的較小變化，變化範圍在0.01到 210萬boe之間。
公司通知員工， 將修改其未來的備案文件，以便為與上述內容相符的擴展和發現提供類似的、更完整的解釋 。
未開發探明儲量的變化， 第35頁
| 12. | 擴大您的披露範圍，將2019財年已探明的未開發儲量發生重大變化的原因 包括在內。您應通過單獨識別和量化每個因素(包括抵消因素)來處理第35頁所示對賬 中每個行項目的總體變化，以便充分解釋 淨探明未開發儲量的變化。 |
特別是，與修訂以前的估計相關的披露應表明經濟因素造成變化的程度，例如成本和 商品價格、良好的業績、不經濟的已證實未開發地點，或因 先前採用的開發計劃的變化而移走已證實未開發地點。請參閲S-K法規第1203(B)項。
桑德拉·沃爾女士和卡爾·希勒先生
美國證券交易委員會，第15頁
答覆：
在迴應員工的 評論時，該公司指出，截至2019年12月31日，其已探明的未開發油氣總儲量達5.29億桶，其中46%歸因於Rubiales、Castilla、Caño Sur、Chihimene、Teca、Akacias 和Pauto油田的開發活動，31%歸因於德克薩斯州二疊紀盆地非常規油氣藏的開發，其餘23%歸因於幾個油田的開發活動。
如表格20-F所示， 下表分別反映了截至2019年12月31日、2018年和2017年未開發探明儲量的主要變化。
| 表32-未開發已探明儲量的變化 | |||||
| 截至12月31日的年度， | |||||
| 2019 | 2018 | 2017 | |||
| (百萬桶油當量) | |||||
| 合併後的公司 | |||||
| 對先前估計數的修訂 | 43 | 28.4 | 9 | ||
| 提高了恢復率 | 40 | 67.1 | 36 | ||
| 擴展和發現 | 34 | 39.9 | 25 | ||
| 購買 | 163 | 0 | 0 | ||
| 未開發的探明轉化為已開發的探明 | (89) | (83.7) | (53) | ||
| 未開發探明儲量淨變化 | 190 | 51.7 | 17 | ||
使用的轉換率為5700標準立方英尺=1桶油當量。
與截至2018年12月31日的年度相比，上表中註明的每個行項目在截至2019年12月31日的年度中發生的主要變化 彙總如下：
| · | 修訂：與修訂相關的本公司 未開發已探明儲量增加4300萬boe主要是由於(I)主要在卡斯蒂利亞、盧比亞萊斯和奇希梅納油田的修井和新鑽探活動等新增加的 活動增加4900萬boe，以及(Ii)與產量提高相關的1900萬boe增加 。這部分被油價與本公司2019年儲量估算過程中使用的布倫特原油參考價格每桶63美元(2018年為每桶72美元)相比下降的影響所抵消，這導致修訂後由於移除了不經濟的未開發探明地點以及22個油田的技術參數發生變化，公司的未開發已探明儲量減少了2500萬boe。 |
| · | 採收率提高：由於採收率提高，公司 未開發探明儲量增加了4,000萬boe，這與chichimene 和Akacias油田新探明的注水面積有關。 |
| · | 擴展和發現：2019年期間的擴展和發現使公司未開發的已探明儲量增加了3400萬boe，這主要是由於已探明面積的擴大，而已探明面積的擴大又主要來自Rubiales、Quifa、Tisquirama和Garzas 油田新探明地區的鑽探活動。 |
| · | 購買：公司與購買相關的未開發探明儲量增加了1.63億boe 這是因為2019年，本公司，Ecopetrol Permian LLC通過其全資子公司收購了Rodeo米德蘭盆地有限責任公司49%的股份，該公司的經濟活動將針對執行該公司與西方石油公司於2019年7月31日宣佈的合資企業的聯合開發計劃。這相當於1.63億桶已探明未開發的油田。通過這一合資企業，該公司和西方石油公司將在德克薩斯州二疊紀盆地約97,000英畝的土地上進行非常規 油藏的開發。 |
桑德拉·沃爾女士和卡爾·希勒先生
美國證券交易委員會，第16頁
| · | 未開發探明轉為已探明：本公司於2018年底的未開發探明儲量總額(3.38億boe)中，於2019年將約 百萬boe(26%)轉換為已開發探明儲量。大約75%的總轉換主要與卡斯蒂利亞、Rubiales Chilhimene和Yarigui油田(6700萬boe)的開發項目 相關，其餘25%與Suria、Casabe、Quifa、Caño Sur和Ocelote油田等其他油田的開發執行相關 。 |
本公司通知員工， 將修改其未來的備案文件，以包括上文所述已探明未開發儲量發生重大變化的原因。
預留流程，第35頁
| 13. | 擴大對公司在儲量估算工作中使用的內部控制的討論 ，以提供主要負責監督備案文件中提出的儲量估算的編制 的技術人員的資格，即Ecopetrol的公司儲備經理。請參閲S-K規則的第 1202(A)(7)項。 |
答覆：
為迴應員工的 意見，公司在表格20-F中補充第35頁的披露如下：
“儲備過程
Ecopetrol的儲量流程 由企業資源和儲量經理菲德爾·安東尼奧·德爾加多·洛裏亞(Fidel Antonio Delgado Loría)負責協調。Delgado Loría先生是一名石油工程師，在Ecopetrol以及哥倫比亞和委內瑞拉該行業的其他公司的上游生產業務部門擁有19年以上的經驗。他在委內瑞拉中央大學獲得工程學學位。他向上遊首席財務官彙報 。此外，Ecopetrol儲量小組由儲量協調員組成，他們是 地質學家和石油工程師，每個人在油藏表徵、油田開發、 根據SEC指南評估和報告儲量方面都有超過15年的經驗，他們按照既定的程序和相應的內部控制程序，為參與評估和報告流程的專家提供支持並與之互動。與往年一樣，今年的儲量 由公認的外部獨立工程師進行評估和認證，這些獨立工程師包括萊德斯科特公司、Gaffney、Cline&Associates、Sproule International Limited、荷蘭Sewell&Associates，Inc.以及DeGolyer和MacNaughton，符合石油工程師協會的定義和適用的SEC規則。根據我們公司的 政策，我們報告從外部工程師那裏獲得的儲量值，即使它們低於我們的預期儲量…。“
| 14. | 附件99.2和99.5中的披露不提供獨立石油工程公司的技術人員的資格 ，該技術人員主要負責監督該公司已探明儲量估計的編制 。請獲取並提交修訂後的儲量報告，或擴大您在 Form 20-F中的披露範圍，以提供此信息。請參閲S-K條例第1202(A)(7)項。 |
桑德拉·沃爾女士和卡爾·希勒先生
美國證券交易委員會，第17頁
答覆：
針對員工 的意見，該公司指出，Sproule International Limited和荷蘭Sewell&Associates公司的技術資質分別不包括在附件99.2和99.5中。這些資質已列入本文件的附件A和附件B。 這些工程師在截至2019年12月31日的年度中只審核了公司2%的油田。其餘 家獨立石油工程公司的資格包含在20-F表格中。
公司通知員工， 將修改未來的備案文件，以確保將所有相關資格包括在作為證物的獨立石油工程公司儲量報告中。
合併財務報表附註
附註34石油和天然氣生產活動的補充信息(未經審計)與油氣探明數量及其變化有關的未來現金流量貼現的標準化計量 ，第F-112頁
| 15. | 擴大您的披露範圍，以確認結算資產報廢義務的所有估計未來成本 已包括在您計算的每個期間的標準化衡量標準中。 如果遺漏了任何此類成本，請向我們解釋您的理由。請參閲FASB ASC 932-235-50-36。 |
答覆：
針對員工 的意見，本公司確認，結算其資產報廢義務的所有估計未來成本已計入 其計算的每個時期的標準化計量中。公司將修訂未來申報文件中的財務報表 中的披露，包括以下腳註(1)：
| 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
| 未來現金流入 | 279,722,107 | 275,046,421 | 182,114,282 | ||||||||
| 未來成本 | |||||||||||
| 生產(1) | (93,589,960 | ) | (90,176,326 | ) | (70,159,534 | ) | |||||
| 發展 | (32,734,702 | ) | (21,945,453 | ) | (14,860,992 | ) | |||||
| 所得税 | (37,077,231 | ) | (41,102,015 | ) | (23,660,328 | ) | |||||
| 未來淨現金流 | 116,320,214 | 121,822,627 | 73,433,428 | ||||||||
| 10%的折扣率 | (36,934,889 | ) | (35,518,187 | ) | (22,216,583 | ) | |||||
| 現金流量淨貼現的標準化計量 | 79,385,325 | 86,304,440 | 51,216,845 | ||||||||
______________________________
| (1) | 未來生產成本包括截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日與資產報廢 債務相關的估計成本，金額分別為10,665,315美元、10,164,941美元和6,419,709美元。 |
******
公司特此承認， 公司對備案中披露的充分性和準確性負責；員工對員工意見的迴應或披露變更並不排除委員會對備案採取任何行動；公司不得在委員會或任何人根據 美國聯邦證券法提起的任何訴訟中聲稱 員工意見為抗辯理由。
如果您有任何問題或希望討論與上述內容相關的任何問題，請撥打57-1-2344000轉57-1-2344000與我聯繫。公司財務副總裁傑米·卡巴列羅@ecopetrol.com.co，電話：44413-57-1234-3542；公司美國法律顧問，希爾曼·斯特林律師事務所的安東尼亞·斯托爾珀，電話：(212)848-5009，電子郵件：astolper@sherman.com和格里塞爾·梅爾卡多，電話： (212)848-8081，電子郵件：grissel.mercado@shearman.com
非常真誠地屬於你，
/s/詹姆·卡巴列羅
詹姆·卡巴列羅
首席財務官
抄送：Lina Maria Contrera-投資者關係部 -Ecopetrol S.A.