應Concentrix Corporation的要求進行保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP

漢諾威街2550號|加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304-1115|電話：650.233.4500|傳真：650.233.4545

艾莉森·M·利奧波德·蒂利

電話： 650.233.4518

郵箱：allison@illsburylaw.com

2020年6月12日

途經埃德加

瑪拉·蘭瑟姆

辦公室主任

貿易與服務辦公室

公司財務部門

美國證券交易委員會

內華達州F街100

華盛頓特區，20549

回覆：

康森哲公司

表格10註冊説明書草稿

提交日期為2020年2月21日

CIK編號0001803599

尊敬的蘭瑟姆女士：

代表我們的客户，Concentrix Corporation(Concentrix或公司)，以下是對美國證券交易委員會(CFTC)公司財務部門(員工)工作人員的意見的迴應，您在2020年3月20日的信函中就公司於2020年2月21日提交的表格10(CIK No.0001803599)(註冊聲明草案 )中提出的意見做出了迴應。(注：Concentrix Corporation(Concentrix；或Concentrix；公司)，以下是對美國證券交易委員會(SEC)公司財務部(員工)的意見的迴應。您在2020年3月20日的信函中就公司於2020年2月21日提交的表格10(CIK No.0001803599)(註冊聲明草案)提出了意見。關於這封迴應員工意見的信函，公司祕密地向證監會提交了一份經修訂的表格10註冊説明書草案(經修訂的註冊説明書)。

為方便起見，員工的意見以粗體顯示，後跟代表公司的 回覆。本信函中未另行定義的術語應具有修訂後的註冊聲明中規定的含義。以下答覆中的所有頁面引用均指作為修訂註冊聲明的附件99.1(信息聲明)歸檔的信息聲明 的頁面。

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摘要，第1頁

1.	請修改您的摘要，以披露要支付給SYNNEX的淨分發金額、您 如何得出分發金額，以及您打算如何融資。

迴應：公司 確認員工的意見，並告知員工，一旦拆分後的資本結構和公司的新融資安排最終敲定，公司將修改信息聲明，披露將向SYNNEX支付的任何淨分派金額、該金額是如何確定的以及Concentrix打算如何為其融資。

我們的市場機遇，第2頁

2.	您指的是眾多服務和潛在市場，例如IVR、RPA、AI、ML、垂直BPO、Back Office BPO以及情緒和情緒分析。然而，您在招股説明書中沒有充分描述它們為您的客户提供的增強的服務、功能和機會。例如，請修改招股説明書，解釋您的公司如何使用AI 和IVR來改善客户結果，並討論開發和/或將每項新技術集成到您的平臺的成本和關鍵挑戰。

迴應：針對員工的意見，信息聲明已在第3至7頁和第77至81頁進行了修改，以 提供有關新興技術以及公司如何利用這些技術來改善客户結果的更多信息。該公司目前在其集成解決方案產品中使用這些技術，我們認為與這些技術相關的開發或 集成成本和挑戰並不重要。公司討論了與新技術相關的風險，以及公司使用的技術的進一步發展，在標題為 的風險因素中，我們的行業受到激烈的競爭和商業模式的動態變化的影響，這反過來可能會導致我們的運營受到影響。

分拆後我們將經營什麼業務？，第12頁。

3.	請在此處修改，或在適當的情況下添加問題和答案，以簡要而清晰地總結將保留在SYNNEX和Concentrix的 業務和資產。

迴應： 在迴應員工的意見時，第13頁修改了《信息聲明》。

SYNNEX是否會分配零碎股份？，第13頁

4.	請加強您的披露，解釋如果您不打算 將零碎股份分配給股東，您打算如何處理這些股份。

答覆：針對工作人員的意見，信息 聲明已在第13頁進行了修訂。

Concentrix在剝離後會有任何債務嗎？第14頁？

5.	交易完成後，請修改以披露您的預期負債金額。此外，請簡要總結您最終敲定的新融資協議，並澄清您是否會在剝離完成後繼續為SYNNEX提供債務擔保。在這方面，我們 注意到您在招股説明書第63頁上的披露。

答覆：為迴應工作人員的意見，對第14、72和114頁的信息説明進行了修訂。本公司還通知員工，一旦本公司的新融資安排最終敲定，本公司將修改信息聲明，以總結 融資條款。

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我會從Concentrix普通股中獲得任何股息嗎？，第14頁

6.	請修改此處和第44頁的股息政策，以量化SYNNEX 股息金額和將由Concentrix和SYNNEX支付的股息百分比。

迴應：公司承認員工的意見，並通知員工，SYNNEX於2020年3月24日宣佈， 由於當前不可預測的環境，其董事會已立即暫停季度現金股息。鑑於這一發展，對第15頁和第44頁的信息聲明進行了修訂。

我們的客户合同包括條款，第18頁

7.	請描述您的客户合同中包含的績效相關目標的性質，以及 通常與目標掛鈎的薪酬百分比(如果有)。

迴應： 針對員工的意見，信息聲明已在第18頁進行了修改。公司還告知員工，由於我們客户計劃的數量和種類，以及與這些計劃相關的績效薪酬，公司與績效掛鈎的薪酬的 百分比在不同客户計劃之間可能有很大差異，這一百分比範圍無法與績效目標對我們薪酬的影響相比。在 中，與績效相關的薪酬總額通常不到我們年收入的1%。出於這些原因，我們與績效目標相關的薪酬百分比並不重要，披露可能與目標相關的 薪酬百分比對投資者來説沒有意義。

網絡攻擊或不當披露或控制個人信息 ，第19頁

8.	我們注意到您在第19頁披露的網絡安全風險因素。鑑於網絡安全風險對您的業務至關重要 ，請描述董事會在監督公司網絡安全風險管理方面的預期角色，以及此職能可能如何影響董事會的領導結構。

答覆：針對工作人員的意見，對第87頁的“信息説明”進行了修改。

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分拆原因，第35頁

9.	您在此聲明，分離的原因包括關注不同的 運營優先事項和戰略，以及每個業務和不同市場的獨特需求等原因。請描述戰略、運營優先級和業務需求方面最顯著的差異。在這方面，我們還注意到您在 第27頁披露，客户與SYNNEX的關係至少改善了您的部分客户關係，這可能表明兩家公司之間存在一定的協同效應。

迴應：針對員工的意見，信息聲明在第9、12和35頁進行了修改，以提供有關Concentrix和SYNNEX在戰略、優先事項和業務需求方面的差異的 其他信息。本公司進一步告知員工，雖然某些客户關係可能因客户與SYNNEX的關係 而有所改善，但公司並不知道客户與SYNNEX的關係有任何重大改善，公司認為任何與客户相關的協同作用都是無關緊要的。 已在第28頁修訂了《信息聲明》，以澄清這一點。

股利政策，第44頁

10.	請根據S-K條例第201(C)項，修改此處包括您和 SYNEX目前在F-102頁提供的歷史現金分配的表格摘要。在此過程中，請披露您可能支付的任何股息是否會 基於類似或不同的歷史考慮因素，以便讀者瞭解您可能如何決定未來是否繼續支付股息。請同時披露您在未來支付股息的能力方面可能受到的任何限制 。

迴應：公司告知員工，信息報表F-127頁上的歷史現金分配表格摘要 是Convergys Corporation未經審計的綜合財務報表的一部分，反映了Convergys Corporation的歷史紅利，該公司於2018年10月被SYNNEX Corporation收購，並與公司的客户體驗解決方案業務整合。

正如信息聲明中披露的，本公司未來的股息支付將由本公司董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括本公司的財務狀況、 收益、資本要求、償債義務、本公司債務中的限制性契諾、行業慣例、法律要求和監管約束。

本公司還通知員工，一旦本公司的新融資安排最終敲定，本公司將根據需要修改信息 聲明，以披露本公司未來可能對其派息能力的任何限制。

關鍵會計 政策和估算

商譽，第54頁

11.	請為投資者提供更多信息，以評估未來商譽減值費用的可能性 。例如，請披露您的任何報告單位是否有未能通過第一步量化減值測試的風險，或者您的每個報告單位的公允價值是否大大超過賬面價值且 不存在第一步失敗的風險。如果報告單位有第一步失敗的風險，您應該披露：

•

在最近的第一步測試日期，公允價值超過賬面價值的百分比；

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•

分配給報告單位的商譽金額；

•

更詳細地描述使用的方法和關鍵假設，以及關鍵假設是如何確定的 ；

•

討論與假設相關的不確定程度；以及

•

對可能會對關鍵假設產生 負面影響的潛在事件和/或環境變化的描述。

請參閲S-K條例第303(A)(3)(Ii)項，其中要求對已知不確定性進行描述，以及歐盟委員會關於管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的指導意見的第五節，SEC 2003年12月19日發佈的第34-48960號新聞稿，可在我們的網站www.sec.gov上查閲。

迴應：公司承認員工的意見，並通知員工，在ASC允許的情況下350-20-35A,我們在2019年第四季度評估商譽減值時進行了定性評估，得出的結論是，報告單位的公允價值低於賬面價值的可能性並不大。在進行評估時，我們考慮了宏觀經濟狀況、行業和市場發展、影響業務及其未來現金流的成本因素、公司整體財務業績、其他相關公司層面的事件以及SYNNEX股價的變化。我們還使用公司財務數據和公司公開交易同行的交易倍數對公司進行了高級估值 。本次估值工作得出的結論是，本公司的公允價值是其商譽賬面價值的三至四倍。在得出商譽受損的可能性不大的結論後，我們沒有進行量化的第一步商譽減值測試。

對第57頁的信息聲明進行了修訂，以披露我們的定性 評估得出的結論是，報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值。

此外，作為我們截至2020年5月31日的季度財務報告的一部分，我們將進行評估，以確定 新冠肺炎疫情對我們業務的影響是否損害了我們的商譽或其他長期資產。我們將披露評估結果，如果我們得出結論認為第一步失敗的風險 ，我們將根據法規S-K第303(A)(3)(Ii)項和委員會關於管理層討論的指南第V節和財務狀況和運營結果分析(SEC Release No.34-48960)第V節補充我們的披露。

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運營結果，第55頁

12.	如果您描述了導致財務報表第 項在期間之間發生重大變化的兩個或兩個以上因素，請在可行的情況下量化所確定的每個因素的增量影響。見S-K條例第303(A)項。

迴應：公司承認員工的意見，並通知員工，2019財年前三個月與2018財年前三個月的比較包含了額外的細節，以確定導致財務報表行項目發生重大變化的因素的增量影響。但是，本公司敬請 員工注意，由於2018年10月收購Convergys的增量影響無法單獨確定，因此對所示財年的某些財務報表項目進行量化是不可行的。例如，如果 公司在2019財年經歷了增長或計劃變化，而其客户在收購前同時是Convergys和Concentrix的客户，則公司無法有意義地量化 僅可歸因於收購Convergys業務的同比變化部分。作為對此評論和評論14的迴應，我們通過披露收入、收入成本和銷售、一般 和管理費用的預計增長來補充財年比較。

在未來的文件中，包括與Convergys收購後公司業務業績的完整比較期間 ，我們將在可行的範圍內單獨量化導致財務報表項目發生重大變化的因素的增量影響。

13.	第56頁的第一段似乎錯誤地提到了2019年與2018年，而第58頁的最後一段錯誤地提到了2019年與2018年相比的實際税率。請修改或建議。

答覆：針對工作人員的意見，對第62頁和第65頁的“信息説明”進行了修訂。

14.	請告知您對審計財務報表中提出的關於運營結果和財務狀況的討論是否應輔之以基於形式財務信息的討論，以實現對Convergys Corporation的收購。請注意，根據條例S-X形式財務信息 第11條進行的補充討論不應比條例S-K第303項所要求的對歷史財務報表的討論更加突出。

迴應：公司承認員工的意見，並通知員工，第61至63頁的信息聲明已被修訂，以提供某些形式上的財務信息，以實施對Convergys公司的收購。

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某些非GAAP財務信息，第59頁

15.	我們注意到非GAAP營業收入和 非GAAP淨收入包括扣除與收購的無形資產相關的攤銷費用的調整。我們還注意到，您的大部分無形資產與收購 Convergys Corporation有關，並假設客户關係無形資產產生了可觀的收入。請告訴我們為什麼您認為非GAAP營業收入和非GAAP淨收入(不包括與收購的無形資產相關的攤銷費用)在評估您的基礎業務時對您的投資者有用，因為與客户相關的無形資產 有助於產生相關的非GAAP衡量標準中考慮的收入。

迴應：公司承認員工的意見，並恭敬地告知員工，我們認為，列報與收購的無形資產相關的非GAAP營業收入和非GAAP淨收入(不包括攤銷費用)對投資者是有用的。

公司的收購活動導致無形資產的確認，無形資產主要由客户關係、技術和商號組成。雖然無形資產為公司創造了收入，但無形資產的攤銷與為公司客户提供的服務沒有直接關係。 此外，無形資產攤銷費用通常會根據公司收購活動的規模和時間而波動。因此，我們認為，剔除無形資產攤銷，既不涉及我們的正常業務過程，也不反映我們的基本業務業績，將增強我們和我們的投資者將公司過去的財務業績與當前業績進行比較以及分析潛在 業務業績和趨勢的能力。信息報表已在第66頁和第67頁進行了修訂，以包括將與收購的無形資產相關的攤銷費用排除在列報的 非公認會計準則財務指標之外的討論。

本公司還敬告員工，本公司的大多數競爭對手報告非GAAP營業收入和非GAAP淨收入(不包括與收購的無形資產相關的攤銷費用)中的一項或兩項。 本公司的大多數競爭對手報告了非GAAP營業收入和非GAAP淨收入中的一項或兩項，其中不包括與收購的無形資產相關的攤銷費用。因此，我們的演示使我們的投資者能夠更容易地將我們的業務結果與我們的競爭對手進行比較。SYNNEX公司還歷來報告其Concentrix部門的非GAAP 營業收入，不包括與收購的無形資產相關的攤銷費用。此演示文稿的繼續符合我們的投資者對本業務業績如何呈現的預期 ，並可與前幾期進行比較。

由於上述原因，我們認為，與收購的無形資產相關的非GAAP營業收入和不包括攤銷費用的非GAAP淨收入的列報為投資者提供了有意義的補充 財務信息，以評估我們與同行和前期的業績。

16.	請修改以將調整後的EBITDA調整為淨收入。請參閲該部門 關於非公認會計準則財務措施的合規和披露解釋中的問題103.02。

答覆：針對工作人員的意見，對第67頁的“信息説明”進行了修改。

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客户集中，第63頁

17.	您表示，2019財年、2018財年和2017財年，一個客户分別佔您收入的10%、21%和23%。請確認該客户的身份，並披露您與該客户協議的重要條款，包括任何終止條款。此外，請從第20頁開始修改您的風險因素？我們依賴 數量有限的客户來描述與您對此特定客户的依賴相關的任何特定風險。請參閲S-K規則第101(C)(1)(Vii)項。

迴應：公司承認員工的意見，並敬告員工，我們不認為失去任何一位客户會對公司產生實質性的不利影響。關於被引用的客户，由於公司業務的增長，公司可歸因於此類客户的收入的百分比隨着時間的推移而下降 ，2020年第一季度不到10%。可歸因於我們客户的收入百分比是可變的，可能會根據客户計劃的變化和這些 計劃下的業務量的變化而在不同時期波動。此外，由於新冠肺炎疫情對全球經濟造成的幹擾，我們營收的暫時波動可能會導致某些客户的營收百分比出現更大差異 。隨着時間的推移，我們預計任何一個客户(包括被引用的客户)的收入百分比通常將低於10%。此外，我們與所引用的 客户的業務盈利能力與我們整體業務的盈利能力大體一致，不會帶來該客户關係特有的、對投資者有用的商業風險。

在未來的備案文件中，我們將繼續仔細考慮是否需要根據S-K規則 101(C)(1)(Vii)項披露客户姓名。

SYNNEX薪酬計劃要素，第80頁

18.	我們注意到，除其他事項外，您的股權授予是基於綜合到 競爭範圍的客觀數據進行的。請修改以澄清您在確定贈款時是否使用目標，並在適當的情況下披露目標。同樣，請披露您指定的高管在SYNNEX LTI計劃下的所有目標。

答覆：針對工作人員的意見，對第93至 95頁的《信息聲明》進行了修訂。

資產轉移和負債承擔，第93頁

19.	我們注意到，您在第25頁披露了您對專有IT系統、移動應用以及 基於雲的技術和收購技術的依賴。請澄清您的後期知識產權資產是否將歸公司所有、從SYNNEX或其他第三方獲得許可，還是這些備選方案的某種組合。如果您將 將任何資產許可給SYNNEX，請同時披露該安排。如果您的知識產權的使用有任何實質性的限制，請添加一個風險因素來解決這些限制。

答覆：針對工作人員的意見，對第25頁的“信息説明”進行了修改。本公司進一步通知 員工，本公司預計不會向SYNNEX許可任何重大知識產權資產，也不會向SYNNEX許可任何重大知識產權資產。本公司也不知道對其 知識產權的使用有任何實質性限制。

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附註2.主要會計政策摘要

養老金和退休後福利，F-16頁

20.	我們注意到您提到存在多僱主計劃。請修改以澄清這些計劃是 多僱主計劃還是多僱主計劃。如果是多僱主計劃，請告訴我們您考慮提供ASC要求的信息。715-80-50-4一直到50比10。

回覆：公司承認員工的意見，並恭敬地通知員工，公司沒有任何 多僱主或多僱主計劃。F-16頁的信息聲明已修改，刪除了對多僱主計劃的引用。

Concentrix經審計的合併財務報表

注9.收入，F-34頁

21.	我們注意到您按服務行業和地理位置對收入進行了分類。我們注意到您在第 4頁披露，您的CX解決方案包含四項服務：客户生活方式管理、CX/UX戰略和設計、數字轉型以及VOC和分析。請告訴我們，除了服務行業和地理位置外，您還考慮了將 服務領域的收入分解。

迴應：公司認可員工的意見， 敬告員工，雖然我們的客户體驗解決方案包含四個互補領域，但這些解決方案是作為集成產品的一部分提供給客户的。客户生命週期管理代表我們的核心服務 產品。CX/UX戰略和設計、數字轉型以及VOC和分析在公司總收入中所佔比例微乎其微，通常與我們的核心服務一起作為補充服務提供給客户。這些服務以不同的方式捆綁在一起，以量身定製滿足個別客户需求的客户體驗解決方案。在我們的客户解決方案服務產品中，這些類型的服務的性質、使用服務的客户端類型以及我們用來提供這些服務的 方法都是相似的。雖然補充服務是我們整體服務產品的重要組成部分，但由於 補充服務在獨立基礎上所佔收入的非實質性百分比，以及我們提供的服務的差異有限，我們不認為它會為投資者提供有用的信息，從而將我們的服務產品的收入分開。

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注12.所得税，F-38頁

22.	我們注意到，如果您不是SYNNEX美國合併集團的 成員，從而遭受更高的美國外國税收抵免限制，則您2019年的税費支出會增加，以反映假設的税收影響。請告訴我們，2018年和2017年的税費是否做了類似的調整，如果沒有，原因是什麼？還請告訴我們2019年 調整在美國法定聯邦所得税税率與您的有效税率的對賬中的什麼位置，以及為什麼這樣貼標籤是合適的。

迴應：公司承認員工的意見，並通知員工，公司 美國外國税收抵免限額的假設增加和由此產生的淨假設税收支出是根據2017年減税和就業法案修改税法的結果(主要是對全球無形低税收入徵收新的最低税額)。因此，這些變化不適用於公司2017和2018財年。信息聲明在第65頁和 F-39頁進行了補充，以澄清假設的税費不適用於本公司2017財年和2018財年。

在公司最初提交的文件中，2019年假設的税收調整包括在與有效税率調節的 TCJA相關的行項目調整中。對F-40頁的信息聲明進行了修改，將假設的税收影響作為有效税率調節中的單獨行項目顯示。

* * * * * *

如果您有任何問題或需要任何其他信息，請不要猶豫，請撥打(650)233-4518與下面的簽字人聯繫。

抄送：	克里斯·考德威爾(Chris Caldwell)，康森哲公司

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