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應Concentrix Corporation的要求進行保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

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Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP

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艾莉森·M·利奧波德·蒂利

電話： 650.233.4518

郵箱：allison@illsburylaw.com

2020年7月15日

途經埃德加

瑪拉·蘭瑟姆

辦公室主任

貿易與服務辦公室

公司財務部門

美國證券交易委員會

內華達州F街100

華盛頓特區，20549

回覆：

康森哲公司

表格10登記説明書草案第1號修正案

提交日期為2020年6月12日

CIK編號0001803599

尊敬的蘭瑟姆女士：

以下是對美國證券交易委員會(CIK No.0001803599)公司財務部門(員工)在您於2020年6月26日的信函中提出的關於對公司於2020年6月12日提交的表格10(CIK No.0001803599)草案的第1號修正案的意見的迴應，我謹代表我們的客户，對Concentrix Corporation(Concentrix？或Concentrix？公司)提出的意見作出迴應。(注：以下是對美國證券和交易委員會(CIK，編號：0001803599)公司財務部門(員工)在您於2020年6月26日的信函中提出的意見的回覆：Concentrix Corporation(Concentrix？或The Company)，即Concentrix公司(Concentrix？或公司)。關於這封迴應員工意見的信函，公司祕密地向委員會提交了公司表格10的註冊説明書草案(經修訂的註冊説明書)的第2號修正案。

為方便起見，員工的意見以粗體顯示，後跟代表公司的回覆。本信函中未另行定義的術語應具有修訂後的註冊聲明中規定的含義。以下答覆中的所有頁面引用均指作為修訂註冊聲明的附件99.1(信息聲明)歸檔的信息聲明的頁面。

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表格10登記説明書草案第1號修正案

我們的市場機遇，第2頁

1.	我們注意到您對先前評論2的迴應，並重新發布了部分內容。請修改您的披露，以解決開發、維護和集成您用來改善客户結果的新技術的一次性和經常性成本。在這方面，我們注意到，隨着這些新技術的發展，我們始終需要保持最新狀態。

迴應：公司承認員工的意見，並告知員工，由於公司業務的規模和規模，公司開發、維護和集成新技術的成本無論是作為一次性費用還是經常性費用，都不是重要的獨立成本。此外，該公司定期開發、維護和實施技術，作為其客户體驗解決方案服務產品的一部分，因此，相關成本可以分攤到多個客户項目，這使得單獨量化此類成本不切實際。

信息聲明已在第6頁和第80頁進行了修訂，以澄清公司開發、維護和集成新技術的成本不是獨立的重大成本。

我會得到任何紅利嗎，第15頁

2.	在您對先前評論6的回覆中，您聲明SYNNEX和Concentrix由於不可預測的當前環境已暫停其季度股息。請修改您在註冊聲明中的披露，以更全面地解釋導致暫停派息的因素，以及您是否預期暫停的股息將在未來支付。

迴應：公司承認員工的意見，並通知員工，作為應對新冠肺炎疫情的一部分，SYNNEX於2020年3月24日宣佈暫停派息。SYNNEX披露，鑑於全球經濟受到重大而突然的衝擊，該公司認為其資本在短期內最好用於支持其業務夥伴、客户、合作伙伴和相關的戰略優先事項。2020年6月25日，SYNNEX宣佈，將在連續幾個季度業績持續和市場穩定後評估恢復股息的考慮。

如信息聲明所披露，本公司未來的股息支付將由本公司董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括本公司的財務狀況、收益、資本要求、償債義務、本公司債務中的限制性契諾、行業慣例、法律要求和監管約束。

對第44頁的信息聲明進行了修改，披露了SYNNEX暫停其季度股息、導致暫停的因素以及SYNNEX最近關於考慮恢復其股息的披露。

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分拆原因，第35頁

3.	我們注意到您對先前評論9的迴應，並重新發布了部分內容。請修改以解決SYNNEX和Concentrix過去可能從協同效應中受益的領域，如第28頁所述。在這方面，我們注意到支持Concentrix產品的技術可能會與您的信息技術業務中使用的技術重疊。在一定程度上，與技術開發或實施相關的共享成本和資源可能會因剝離而丟失，請修改以進行討論。

迴應：公司承認員工的意見，並告知員工SYNNEX和Concentrix業務中使用的材料技術不重疊，兩項業務不分擔與技術開發或實施相關的成本或資源。我們認為本公司過去受益於的主要協同效應是(I)SYNNEX在採購某些商品和服務方面規模更大、購買力更強，以及(Ii)作為一家獨立上市公司的運營成本，這些成本均在信息聲明的第36頁披露。

第36頁對信息聲明進行了進一步修訂，披露了一些Concentrix客户端關係可能在歷史上因客户端與SYNNEX的關係而得到改善的可能性。正如我們在之前的回覆中指出的那樣，本公司並不知道客户與SYNNEX的關係顯著改善了客户關係，本公司認為任何與客户相關的協同作用都是無關緊要的。

管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析

截至2019年11月30日、2018年11月30日和2018年11月30日的年度運營業績，第61頁

4.	我們審查了您對評論14的回覆和修訂。應向説明形式演示文稿是如何派生的、管理層為何認為演示文稿有用，以及使用此類演示文稿是否存在任何潛在風險。通常，為了便於理解正在討論的信息基礎，有必要在管理層的財務狀況和運營結果討論和分析中提交完整的備考財務信息 (反映調整)。但是，可能會出現形式調整數量有限且易於理解的情況，因此僅對調整進行敍述性披露就足夠了。

迴應：公司承認員工的意見，並告知員工，運營討論結果中包含的形式上的比較是通過將Convergys在公司收購Convergys之前的相關期間的運營結果添加到公司相關期間的綜合運營結果中得出的。由於調整的性質有限，我們認為調整很容易理解，因此，對調整的敍述性披露足以幫助理解討論的信息。第53頁修訂了信息聲明，增加了有關形式演示文稿的派生方式、管理層為何認為演示文稿有用以及與使用此類演示文稿相關的潛在風險的披露。

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基於績效的長期股權激勵，第93頁

5.	您修改後的披露表明，股權授予不是通過參考嚴格的公式或特定的固定目標進行的，而是根據競爭範圍合成的客觀數據。似乎合成到競爭範圍的客觀數據將等同於目標範圍，如果是這樣，請修改以披露此類目標，如果您尚未披露此類目標的話。如果我們的理解不準確，請告知。

迴應：公司確認員工的意見，並告知員工，雖然根據競爭範圍合成的客觀數據是SYNNEX薪酬委員會或SYNNEX管理層(視情況而定)在確定公司任命的高管的股權贈款規模時審查的一個因素，但這些範圍只是幾個因素中的一個。如信息聲明第93頁所披露，股權授予規模的確定還基於(除其他因素外)內部政策和做法，包括工作職責、管理層分類、現有既有和未既得性股權持有量以及對員工和公司業績的全面審查。因此，我們不認為這些競爭範圍被恰當地描述為目標，對於理解我們指定的高管的薪酬並不重要。

康森哲未經審計的合併財務報表

合併財務報表附註，F-50頁

6.	提交的任何未經審計的中期財務報表應反映管理層認為對公允陳述中期業績所必需的所有調整。請修改以包括一份大意如此的聲明。參照S-X規則10-01(B)(8)。

答覆：針對工作人員的意見，F-50頁對信息説明進行了修訂。

* * * * * *

如果您有任何問題或需要任何其他信息，請不要猶豫，請撥打(650)233-4518與下面的簽字人聯繫。

真誠地

/s/Allison M.Leopold Tilley

艾莉森·M·利奧波德·蒂利

抄送：	克里斯·考德威爾(Chris Caldwell)，康森哲公司