Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP
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艾莉森·M·利奧波德·蒂利
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郵箱:allison@illsburylaw.com
2020年10月30日
途經埃德加
瑪拉·蘭瑟姆
辦公室主任
貿易與服務辦公室
公司財務部
美國證券交易委員會
內華達州F街100號
華盛頓特區20549
回覆: | 康森哲公司 |
表格10登記説明書第1號修訂
申請日期為2020年10月13日
第001-39494號檔案號
尊敬的蘭瑟姆女士:
以下是對美國證券交易委員會(CFTC)公司財務部(員工)在您於2020年10月26日的信函中就2020年10月13日提交的Form 10(文件 No.001-39494)中的公司註冊聲明第1號修正案提出的意見的迴應,我謹代表我們的客户,對Concentrix Corporation(Concentrix?或Concentrix?公司)提出的意見作出如下回應: Concentrix Corporation(Concentrix?或The Company),以下是對美國證券交易委員會(SEC)公司財務部(員工)工作人員在您於2020年10月26日的信函中提出的關於公司10表(文件 No.001-39494)第1號修正案的意見的迴應。關於這封迴應員工意見的信函,本公司現以表格10(經修訂的註冊説明書)向本公司的註冊説明書提交第2號修正案(修訂後的註冊説明書)。
為方便起見,員工的意見以粗體顯示 ,隨後代表公司回覆。本信函中未另行定義的術語應具有修訂後的註冊聲明中規定的含義。以下答覆中的所有頁面引用均指作為修訂註冊聲明的附件99.1(信息聲明)歸檔的 信息聲明的頁面。
2020年10月13日提交的表格10登記聲明的第1號修正案
風險因素,第18頁
1. | 我們注意到,您的章程中的論壇選擇條款將特拉華州衡平法院指定為某些訴訟(包括任何衍生訴訟)的獨家論壇。請修改您的註冊聲明,以清楚描述對投資者的任何風險或其他影響。風險可能包括但不限於: 索賠成本增加,這些條款可能會阻礙索賠或限制投資者在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力。同時披露該條款是否適用於根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟。在這方面,我們注意到,《交易法》第27條規定,聯邦法院對為執行《交易法》或其規則和條例 規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家的聯邦管轄權,而《證券法》第22條規定,聯邦法院和州法院對所有為執行《證券法》或其規則和法規規定的任何義務或責任而提起的訴訟具有同時管轄權。如果 條款適用於證券法索賠,請同時修改您的發售通告,聲明法院是否會強制執行此類條款存在不確定性,投資者不能放棄遵守聯邦證券法 及其下的規則和法規。如果本條款不適用於根據“證券法”或“交易法”提起的訴訟,還請確保管理文件中的獨家論壇條款明確説明這一點,或者告訴我們 您將如何在未來的備案文件中告知投資者本條款不適用於根據“證券法”或“交易法”提起的任何訴訟。 |
迴應:為了迴應工作人員的意見,信息聲明在第33頁和第131頁進行了修改,以描述與章程的獨家論壇條款相關的風險 和對投資者的其他影響,並澄清獨家論壇條款的適用。此外,最新披露聲明,排他性論壇條款 不打算被視為任何股東對公司遵守聯邦證券法的豁免,排他性論壇條款的應用可能受到適用法律的限制,可能被法院裁定為不適用或 不可執行。
* * * * * *
如果您有任何問題或需要任何其他信息,請不要猶豫,請撥打(650)233-4518與下面的簽字人聯繫。
真誠地
/s/Allison M.Leopold Tilley
艾莉森·M·利奧波德·蒂利
抄送:克里斯·考德威爾(Chris Caldwell),Concentrix Corporation
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