美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年6月30日的季度

或

[]根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，從_

佣金 檔號：000-55726

加密公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

22809 太平洋海岸公路

加利福尼亞州馬里布， 90265

(主要執行機構地址 )

(424) 228-9955

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據1934年《證券交易法》第12(B)節註冊的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在比 要求註冊人提交此類文件的時間短的時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]沒有 [X]

截至2020年8月12日，發行人擁有21,400,591股普通股，每股票面價值0.001美元，已發行。

目錄表

有關前瞻性陳述的説明

本 Form 10-Q季度報告(“季度報告”)包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本季度報告中包含的所有陳述(包括有關我們未來運營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來運營目標的陳述)均為前瞻性陳述。 “相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“ ”、“打算”、“預期”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。我們 主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測， 我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營、 和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響， 包括第一部分第1A項中描述的風險、不確定性和假設。風險因素“在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(”2019年年度報告“) 以及隨後提交給SEC的任何文件中。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新風險 不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響 或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度 。根據這些風險、不確定性和假設，未來的事件, 並且 本季度報告中討論的趨勢可能不會發生，實際結果可能與預期的 或前瞻性陳述中暗示的結果大不相同。

除法律要求的 外，我們 沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果。鑑於這些風險和不確定性，敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性 陳述。

除非 明確説明或上下文另有要求，本季度報告中的術語“Crypto”、“公司”、“我們”、 “我們”和“我們”均指內華達州的Crypto公司，在適當的情況下，指其全資子公司內華達州的Crypto Sub，Inc.；CoinTracking，LLC，內華達州的有限責任公司(“CoinTracking”)；以及Malibb

第 部分：財務信息

第 項1.財務報表

加密公司

合併資產負債表

加密公司

未經審計的 合併經營報表

加密公司

未經審計的 合併股東權益報表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月

加密公司

未經審計的 合併現金流量表

加密公司

未經審計的合併財務報表附註

注 1-業務的組織和描述

Crypto公司於2017年3月9日在內華達州註冊成立(“初始”)。本公司從事 為分佈式分類帳技術(“區塊鏈”)提供諮詢服務和教育的業務，為 技術基礎設施建設和企業區塊鏈技術解決方案提供諮詢服務和教育。該公司目前僅通過這些諮詢業務產生收入 併產生費用。

除非 明確説明或上下文另有要求，否則本季度報告(“季度報告”)中10-Q表格中的術語“Crypto”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Crypto公司及其全資子公司Crypto Sub，Inc.，Inc.，內華達州的一家公司(“Crypto Sub”)；CoinTracking，LLC，一家內華達州公司(“Crypto Sub”)，在適當的情況下，指的是Crypto公司及其全資子公司Crypto Sub，Inc.(“Crypto Sub”)；CoinTracking，LLC，一家內華達州的CoinTracking，LLC以及Malibu BlockChain，LLC，一家內華達州有限責任公司(“Malibu BlockChain”)。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司主要通過為分佈式分類帳技術(“區塊鏈”)提供 諮詢服務和教育、用於構建技術 基礎設施和企業區塊鏈技術解決方案的業務產生收入和支出，這兩項業務均已於本季度報告日期停止運營

公司的會計年末為12月31日。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。 除了對人類生活造成破壞性影響外，該流行病還對全球經濟產生負面連鎖反應，導致全球金融市場中斷 和波動。美國大多數州和許多國家都發布了旨在阻止或減緩疾病進一步傳播的政策。

新冠肺炎 和美國對疫情的應對對經濟產生了重大影響。對於新冠肺炎大流行可能產生的影響，沒有可比的事件提供 指導，因此，大流行的最終影響高度不確定 ，可能會發生變化。我們還不知道這對經濟、我們服務的市場、我們的業務或 我們的運營的影響有多大。

附註 2-重要會計政策摘要

管理層對中期財務報表的表述

隨附的未經審核綜合財務報表 由本公司根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則 在未經審核的情況下編制。根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包括的某些信息和披露 已在該等規則和法規允許的情況下被濃縮或遺漏，管理層認為披露內容足夠 以使所提供的信息不會產生誤導。這些合併財務報表包括所有調整，管理層認為這些調整對於公平列報財務狀況和經營結果是必要的。所有此類調整 都屬於正常和重複性質。中期業績不一定代表全年業績。這些合併 財務報表應與2019年12月31日和2018年12月31日的經審計合併財務報表一併閲讀。

公司以權責發生製為基礎編制合併財務報表，在收入時確認收入，在發生時確認費用。 公司按權責發生制編制合併財務報表，確認收入時確認收入，確認發生時確認費用。

列報依據和合並原則

綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司Crypto Sub、CoinTracking、 和Malibu BlockChain的賬目，以及其先前持有CoinTracking GmbH的50.1%股權。2019年1月2日，公司出售了其在CoinTracking GmbH的全部 股權。所有重要的公司間賬户和交易都將在合併中取消。

流動性 和持續經營

公司的合併財務報表採用權責發生制會計方法編制，符合 美國(“美國”)按公認會計原則(“公認會計原則”)編制，並以持續經營為基礎編制 ，考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。公司 自成立以來出現了重大虧損和負現金流。截至2020年6月30日，該公司擁有現金 13,915美元。此外，在截至2020年6月30日的6個月中，該公司的淨虧損為2338623美元。截至2020年6月30日，該公司的營運資本為負2261,553美元。截至2020年6月30日，累計赤字達32,603,794美元。 由於本公司的虧損歷史和財務狀況，人們對本公司作為持續經營企業的能力 存在很大疑問。

持續經營的能力取決於公司在未來實現盈利運營和/或獲得必要的融資，以履行其義務，並在正常業務運營產生的債務到期時償還這些債務 。管理層正在評估不同的戰略，以獲得融資，為公司的開支提供資金，並實現足以支持公司當前成本結構的收入水平 。融資策略可能包括但不限於私募股本、舉債、合夥和/或合作。不能保證這些未來融資努力中的任何 都會成功，也不能保證本公司能夠在2020年及以後的剩餘季度彌補因出售CoinTracking GmbH而損失的收入。合併財務報表不包括 與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，或與這種不確定性結果可能導致的負債金額和分類 相關的任何調整。

使用預估的

根據美國公認會計原則 編制這些合併財務報表需要管理層做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷 。本公司根據過往經驗及其認為 在當時情況下屬合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產 及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。本公司的重要估計和假設包括 但不限於遞延税項的估值津貼和基於股份的薪酬支出。實際結果可能與這些估計值不同 。此外，這些估計或其相關假設的任何變化都可能對公司的經營業績產生不利影響。

現金 和現金等價物

公司將其現金和現金等價物定義為僅包括手頭現金和某些原始 到期日不超過90天的高流動性投資。本公司在金融機構維護其現金和現金等價物，其餘額 有時可能超過聯邦保險限額。管理層認為，集中造成損失的風險微乎其微。

加密貨幣投資

投資 由公司擁有的幾種加密貨幣組成，其中大部分是比特幣，這些貨幣在交易所交易活躍。 在2018年，公司出售了大部分投資，不再活躍交易。

公司將其投資記錄為減去成本減值後的無限期無形資產，並在合併資產負債表中報告為長期資產 。使用壽命不確定的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估 ，或者更頻繁地，當發生事件或環境變化時，表明 無限期使用資產更有可能減值。當賬面金額超過其公允價值時，就存在減值。在減值測試中， 公司可以選擇首先執行定性評估，以確定是否更有可能存在減值 。如果確定不太可能存在減損，則不需要 進行定量減損測試。如果公司得出不同的結論，則需要進行定量減值測試。在確認減值 損失的範圍內，損失將建立資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。 公司用於交易的主要交易所和主要市場是Kraken、Bittrex、Poloniex和Bitamp。

截至2020年6月30日，該公司沒有加密貨幣投資

投資 非加密貨幣

公司歷來投資於未來令牌的簡單協議(“SAFT”)和未來 股權(“SAFE”)的簡單協議。SAFT協議規定在預期未來的令牌 生成事件時發放令牌，令牌的數量根據每個相應協議中確定的價格預先確定。外管局 投資包括規定股權或代幣或兩者兼而有之的規定。截至2020年6月30日和2019年12月31日， 公司沒有非加密貨幣投資。

業務 組合

被收購公司的收購價 根據被收購企業的估計公允價值在被收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債之間進行分配，收購價格的剩餘部分記為商譽。被收購企業的運營結果 包含在我們從收購之日起的運營業績中。

外幣折算

海外業務的結果 使用整個期間的平均匯率換算為美元，而資產和負債 按期末匯率換算為美元。因匯率變動而產生的交易損益 以適用子公司的本位幣以外的貨幣計價的交易損益計入發生變動當年的 合併營業報表中的其他收益。公司的本位幣 是美元，而CoinTracking GmbH的本位幣是歐元，CoinTracking GmbH在2019年的前兩個日曆 日由公司所有。

所得税 税

遞延 納税資產和負債確認為已包括在財務 報表或納税申報表中的事件的預期未來後果。在資產負債法下，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異確定的，並使用當前頒佈的 税率和法律進行計量。根據現有證據， 預計不會變現的遞延税項資產金額計入估值撥備。所得税撥備是指該期間的應付税款和 期間遞延税項資產和負債的變動。

在提交 納税申報單時，可以高度肯定的是，税務機關審查後將維持某些倉位，而其他倉位則不確定所持倉位的價值或最終將維持的倉位金額 。税務頭寸的利益在該期間的財務報表中確認，在此期間，根據所有可用的 證據，管理層認為該頭寸更有可能在審查(包括解決上訴或訴訟程序(如有))後得以維持。所持有的税務頭寸不與其他頭寸相抵或合計。符合極有可能確認門檻的税務頭寸 被衡量為在與適用的税務機關結算後實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額 。與所採取的税收頭寸相關的福利 超過上述計量的金額，反映為未確認税收優惠的負債 ，以及在審查時應向税務機關支付的任何相關利息和罰款。

自2020年6月30日起，我們在美國需繳納聯邦税和州税。2018年，我們在德國也要納税 。本公司未經美國國税局審計，也未經 任何州或德國審計。2019年1月2日，公司出售了其在CoinTracking GmbH的全部股權。

公允價值計量

公司確認並披露其資產和負債的公允價值，採用的層次結構對用於計量公允價值的 估值技術的輸入進行了優先排序。該層次結構根據相同資產或負債在活躍市場的未調整 報價給予最高優先級的估值(1級計量)，給予最低優先級的估值 基於對估值有重要意義的不可觀察的輸入(3級計量)。每個投入級別都有不同的主觀性級別和確定公允價值所涉及的難度。

本公司金融資產和負債(包括現金、應付賬款和應計費用)的賬面價值 接近公允價值，因為這些工具的到期日較短。

收入 確認

公司確認ASC 606項下的收入，即與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。 新收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額 。 為實現該核心原則，應用了以下五個步驟：

在 為了確定與客户的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的貨物或服務 ，並確定每種不同的承諾貨物或服務。如果同時滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC 606對“不同的”商品或服務(或捆綁的商品或服務)的定義 ：客户 可以單獨受益於該商品或服務，或者與該客户容易獲得的其他資源一起受益 (即，該商品或服務能夠是不同的)，並且該實體將該商品或服務轉讓給該 客户的承諾可與合同中的其他承諾分開標識(即，轉讓貨物或服務的承諾在合同上下文中 是不同的)。

如果 商品或服務不明確，則該商品或服務將與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出不同的商品或服務捆綁包 。

交易價格是實體將承諾的 商品或服務轉讓給客户所期望獲得的對價金額。與客户簽訂的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變 金額或兩者兼而有之。在確定交易價格時，實體必須考慮以下所有因素的影響：

只有當與可變對價相關的不確定性隨後 得到解決時，確認的累計收入金額 很可能不會發生重大逆轉時，交易價格中才包括可變 對價。交易價格是在相對獨立的銷售價格基礎上分配給每項履約義務的。分配給每項履約義務的 交易價在履行履約義務時、在適當的時間點 或在一段時間內(視情況而定)確認。

公司自2018年1月1日起採用ASC 606，對截至首次申請日期 的合同使用修改後的追溯過渡方法。對公司留存收益沒有累積影響。

在 2019年期間，該公司的主要收入來源是為單一客户提供的諮詢和開發服務。公司已 確定收入應隨時間推移進行確認，因為提供了服務。公司在做出這一決定時考慮了ASC 606中的標準，具體地説：

諮詢安排符合以上多個條件。

基於股份的薪酬

根據美國會計準則第718號，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)，本公司根據授予工具的授予日期公允價值計量基於股份的薪酬安排的薪酬成本 ，並在 財務報表中確認員工需要提供服務期間的成本。基於股票的薪酬安排 包括股票期權。

2019年1月1日，公司通過了ASC No.2018-07，非員工股份支付會計的改進,其中 簡化了非員工股票付款的會計處理，使其與員工股票付款會計 保持一致，但某些例外情況除外。以前，對非員工的股票支付是根據美國會計準則 第505號“向非員工支付的股權”核算的，這要求薪酬成本在獎勵授予時的每個報告 期間按公允價值重新計量。因此，對非員工的股票期權支付導致前幾年薪酬支出大幅波動 。

公司使用Black-Scholes模型計算其股票薪酬，以估計股票期權獎勵的公允價值。 使用此模型時，公允價值是基於以下假設計算的：(I)公司普通股價格的預期波動性，(Ii)獎勵的預期壽命，對於期權而言，預期壽命是員工和非員工在行使期權之前 預期持有其期權的時間，以及(Iii)無風險利率。

每股普通股淨虧損

公司報告每股收益(EPS)，採用基本每股收益和稀釋每股收益的雙重列報方式。基本每股收益的計算方法 為淨收入除以當期普通股的加權平均數。稀釋每股收益反映了 通過股票期權或認股權證發行的普通股可能出現的潛在稀釋。截至2020年6月30日和2019年6月30日止三個月和六個月，本公司並無潛在攤薄普通股等價物。因此，基本每股收益和稀釋每股收益是相同的。

附註 3-最近的會計聲明

公司已實施所有有效且可能影響其財務報表的新會計聲明， 不認為已發佈的任何其他新聲明可能對其財務 狀況或經營業績產生實質性影響。 公司已實施所有可能影響其財務報表的新會計聲明， 不認為已發佈的任何其他新聲明可能對其財務 狀況或經營業績產生實質性影響。

注 4-採購

於2018年1月16日，根據本公司與CoinTracking、根據德意志聯邦共和國法律成立的實體Kachel Holding GmbH(“Kachel Holding”)及個人Dario Kachel(Dario Kachel)於2017年12月22日訂立的股權購買協議(“CoinTracking購買協議”)，CoinTracking向Kachel購買CoinTracking GmbH的12,525股 股份，及(Ii)473,640股本公司普通股 ，每股票面價值0.001美元，須按CoinTracking購買協議( “CoinTracking收購”)的規定作出調整。對CoinTracking的收購於2018年1月26日完成。

2018年12月28日，CoinTracking與Kachel Holding和CoinTracking GmbH達成股份購買和轉讓協議、貸款協議購買價格協議和補償協議，根據該協議，CoinTracking於2019年1月2日出售了CoinTracking GmbH的12,525股股權，佔CoinTracking GmbH和CoinTracking全部股權的50.1% 其中(I)1,000,000美元以現金支付予CoinTracking，及(Ii)1,200,000美元用於償還CoinTracking GmbH根據CoinTracking Note(“CoinTracking處置”)向CoinTracking提供的1,500,000美元未償還貸款(“CoinTracking處置”)。

在 2019年，本公司從其投資部門持有加密貨幣，因此在其綜合資產負債表中將這些資產分類為待售資產 ，並在截至2019年12月31日的年度綜合 營業報表中將當前經營業績報告為非持續經營。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們資產負債表上的加密貨幣資產餘額為零。

票據 5-應付票據

在 2018年，CoinTracking與CoinTracking GmbH簽訂了一份貸款協議(“貸款協議”)，該協議為 提供了高達300萬美元的總借款。在2018年，CoinTracking借入了150萬美元，以換取三張本票( “CoinTracking票據”)，金額分別為30萬美元、70萬美元和50萬美元。2018年12月31日，CoinTracking Note仍未完成。2019年1月2日，本公司出售了其在CoinTracking GmbH的股權，銷售所得資金中的1,200,000美元 用於償還CoinTracking Note項下的1,500,000美元未償還貸款金額。截至2020年6月30日，未償還餘額 300,000美元，到期日為2021年3月31日。票據利息為 3%，每季度支付一次，用於提供更多信息。

截至2020年6月30日的三個月和六個月的利息 分別為26,752美元和61,083美元，而截至2019年6月30日的三個月和六個月的利息支出分別為2,427美元和4,718美元 。

附註 6-可轉換票據

截至2020年6月30日和2019年12月31日，可轉換票據餘額分別為125,000美元和75,000美元。

本公司於2020年6月向認可投資者發行總額為5,000美元的可轉換票據(“票據”)。 除非提前兑換，否則票據將於2025年6月到期。該批債券的息率為年息5%。票據將自動 在a)合格股權融資(轉換價格等於股權購買者支付的普通股價格的50%)或b)到期日，每股價格等於本公司普通股在該日的公平市值的情況下自動 轉換為普通股。如果控制權變更發生在 任何一個自動轉換事件之前，票據持有人將有權選擇以等於轉換時普通股公允市值的每股價格轉換票據。本公司可隨時以 現金預付本金和利息，無需支付任何溢價或罰款。票據沒有投票權、不參與分紅和無擔保。 本公司認為，票據很可能不會在預付款或到期自動轉換之前自動轉換為與合格股權融資相關的 。

本公司於2020年4月向認可投資者發行總額為22,500美元的可轉換票據(“票據”)。 除非提前兑換，否則票據將於2025年4月到期。該批債券的息率為年息5%。票據將自動 在a)合格股權融資(轉換價格等於股權購買者支付的普通股價格的50%)或b)到期日，每股價格等於本公司普通股在該日的公平市值的情況下自動 轉換為普通股。如果控制權變更發生在 任何一個自動轉換事件之前，票據持有人將有權選擇以等於轉換時普通股公允市值的每股價格轉換票據。本公司可隨時以 現金預付本金和利息，無需支付任何溢價或罰款。票據沒有投票權、不參與分紅和無擔保。 本公司認為，票據很可能不會在預付款或到期自動轉換之前自動轉換為與合格股權融資相關的 。

2020年2月，公司向三名認可投資者發行了三份可轉換票據(“票據”)，總金額為22,500美元。除非提前兑換，否則債券將於2025年2月到期。債券的利息年利率為5%。 債券將在a)合格股權融資發生時自動轉換為普通股， 轉換價格相當於股權購買者支付的普通股價格的50%，或b)到期日， 每股價格相當於本公司普通股在該日的公允市值。 債券將在a)符合條件的股權融資發生時自動轉換為普通股， 轉換價格相當於股權購買者支付的普通股價格的50%，或b)到期日， 每股價格相當於本公司普通股在該日的公允市值。如果控制權變更發生在任一自動轉換事件之前 ，票據持有人將有權選擇以等於轉換時普通股公允市值的每股價格 轉換票據。本公司可隨時以現金預付本金和利息，無需支付任何溢價或罰金。票據沒有投票權，不參與分紅， 且無擔保。本公司相信，債券很可能不會在預付款項或到期時自動轉換之前，因符合資格的股權融資而自動轉換 。

2019年9月23日，公司向兩名認可投資者發行了兩份可轉換票據(“票據”)，總金額為75,000美元。除非較早前轉換，否則該批債券將於二零二四年九月二十三日到期。債券的利息為年息5% 。債券將在a)合格股權融資， 轉換價格等於股權購買者支付的普通股價格的50%，或b)到期日， 每股價格等於本公司普通股在該日的公允市值的情況下，自動轉換為普通股。如果控制權變更發生在任一自動轉換事件之前 ，票據持有人將有權選擇以等於轉換時普通股公允市值的每股價格 轉換票據。本公司可隨時以現金預付本金和利息，無需支付任何溢價或罰金。票據沒有投票權，不參與分紅， 且無擔保。本公司相信，債券很可能不會在預付款項或到期時自動轉換之前，因符合資格的股權融資而自動轉換 。

公司審查了ASC 815-衍生品和套期保值，以確定是否應將票據中的嵌入功能，特別是股權轉換功能，計入衍生品工具。本公司考慮票據是否包括 結算淨額(明確以票據條款或其他方式，例如透過轉售於公開市場轉換所得股份 )。該公司確定，這些票據不包含淨結算選擇權。此外， 不太可能通過公開市場轉換為現金，因為本公司只有3%的流通股是公開發行的，而且本公司的股票在場外灰色市場上市，導致交易量有限，交易量微乎其微。公司 無法確定其股票何時或是否將在活躍的交易所上市，以及可供交易的股票是否會增加。

與債券有關，本公司發行75,000份認股權證，以每股0.01美元的認股權證價格購買本公司普通股。認股權證將於三年後到期。本公司採用Black-Scholes 模型確定認股權證的公允價值，導致支出50,000美元，計入公司截至2020年6月30日的三個月綜合營業報表 的利息支出。

附註 7-普通股認股權證

截至2020年6月30日，購買本公司普通股的已發行認股權證如下：

。 認股權證的行使價可能會根據其中的規定不時調整，以防止據此授予的購買 權利被稀釋。 認股權證的行使價可能會不時調整，以防止據此授予的購買權被稀釋 。認股權證被視為與公司自己的股票掛鈎，因此不需要隨後重新計量 。

附註 8-股票期權摘要

2017年7月21日，本公司董事會通過了《Crypto Company 2017股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)， 該計劃於2017年8月24日經股東批准。本計劃由董事會(“管理人”)管理。 根據本計劃，公司可向符合條件的參與者授予股權獎勵，獎勵形式可以是股票期權(包括激勵性股票期權和非限制性股票期權)和限制性股票獎勵。獎勵可授予高級管理人員、員工、非員工 董事(根據本計劃的定義)和其他關鍵人員(包括顧問和潛在員工)。任何股票 期權獎勵的期限不得超過10年，並可能受管理人決定的歸屬條件的限制。授予的期權一般在18至36個月內授予。激勵性股票期權只能授予本公司的員工或 國內税法第424(F)節所指的“附屬公司”的任何子公司。

截至2020年6月30日的三個月和六個月內，本公司未發行任何期權。

根據該計劃，公司預留了500萬股 普通股供發行。截至2020年6月30日止期間， 本計劃未發行任何股票期權獎勵，並保留5,000,000股 公司普通股供未來獎勵之用。

公司確認，在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，與股票期權相關的基於股票的薪酬分別增加了1,801,655美元和-0美元。有關我們之前的加密貨幣投資部門和CoinTracking GmbH截至2019年6月30日的六個月的基於股份的薪酬，請參閲《注10-停止運營》 。

截至2019年6月30日和2020年6月30日的三個月以及截至2020年6月30日的六個月沒有行使期權。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間， 公司沒有授予任何限制性股票獎勵。

截至2020年6月30日，與向員工和非員工發放的股票期權相關的未確認薪酬成本為0美元。

利用Black-Scholes模型確定基於股票的薪酬獎勵的公允價值受公司股價和一些複雜而主觀的假設的影響，這些假設包括股價、波動性、股權獎勵的預期壽命 、罰沒率(如果有的話)、無風險利率和預期股息。波動率基於可比公司最近一段時間的歷史波動率 ，通常與本公司股票期權的預期壽命相稱，考慮到本公司有限的歷史股價數據，根據未來預期進行了調整。

截至2020年6月30日的6個月中使用的 假設範圍如下：

注 9-關聯方交易

公司之前與Full Stack Finance簽訂了首席財務官和會計外包服務的服務協議。 在2019年12月6日辭職之前一直擔任公司首席財務官的Ivan Ivankovich是Full Stack Finance的聯席董事總經理 。該公司在本年度沒有發生任何費用。截至2020年6月30日和2019年12月31日，Full Stack Finance的餘額分別為78,130美元和133,834美元，包括在所附合並資產負債表的應付賬款和應計費用 中。

於2018年4月3日，CoinTracking與CoinTracking GmbH訂立貸款協議(“貸款協議”)，根據該協議，CoinTracking GmbH將向CoinTracking提供高達3,000,000美元的貸款(“CoinTracking貸款”)， 按CoinTracking不時要求的時間及金額，分一批或多批向CoinTracking提供貸款(“CoinTracking貸款”)。 根據CoinTracking的要求，CoinTracking GmbH將向CoinTracking提供最多3,000,000美元的貸款(“CoinTracking貸款”)，按CoinTracking不時要求的時間和金額分一批或多批墊付給CoinTracking。根據美國聯邦所得税貸款協議，本公司被視為CoinTracking義務的義務人 。CoinTracking貸款的利息按(I)3%(3%)或(Ii)美國國税局(United States Internal Revenue Service)每月公佈的、根據美國國税法第1274(D)條生效的利率(截至CoinTracking貸款項下任何期票發行之日有效)的利率(以較大者為準) 年利率累加，並按季度支付，金額為(I)3%(3%)或(Ii)美國國税局(United States Internal Revenue Service)每月公佈的、根據美國國税法第1274(D)條有效的利率。於截至2018年12月31日止年度，根據貸款協議，CoinTracking GmbH向CoinTracking墊付1,500,000美元，以換取三張於2018年12月31日仍未償還的本票(“CoinTracking票據”) ，金額分別為300,000美元、700,000美元及500,000美元。CoinTracking 和CoinTracking GmbH是合併實體，因此，貸款和墊款是公司間交易，在合併中被取消 。2019年1月2日，本公司出售了其在CoinTracking GmbH的股權，出售所得中的1,200,000美元用於償還CoinTracking Note項下的1,500,000美元未償還貸款金額，剩餘 餘額為300,000美元。更多細節見“附註5-應付票據”。

自2018年5月14日起，公司前首席執行官兼董事Michael Poutre辭去當時在公司的所有職務 。普特在2018年11月之前一直擔任顧問。關於Poutre先生的辭職，本公司於2018年5月9日簽訂了《離職與諮詢協議》和《全面互釋協議》(《離職與諮詢 協議》)，並於2018年5月14日獲得董事會批准。分居和 諮詢協議在撤銷期限結束後於2018年5月17日生效。離職和諮詢協議 規定，公司向Poutre先生一次性支付(I)他應得但未支付的基本工資，(Ii)他的 應計但未支付的假期，以及(Iii)根據 公司政策批准的任何未解決的費用報銷申請。Poutre先生擔任本公司顧問六個月，月薪30,000美元，分兩批 單獨支付。分居和諮詢協議包含這種 性質的協議中包含的其他標準條款，包括不貶低和全面釋放任何和所有索賠。2018年，本公司向Poutre先生支付了與其離職和諮詢協議相關的180,000美元到期款項中的90,000美元 。

2019年1月15日，本公司與Poutre先生達成和解協議，同意向Poutre先生支付40,000美元，作為與其離職和諮詢協議相關的所有未清償款項

注 10-停止運營

於2018年12月28日，本公司與Kachel Holding及CoinTracking GmbH訂立協議，出售其於CoinTracking GmbH的控股權 。CoinTracking GmbH於2018年1月26日被本公司收購。於2019年1月2日，根據該協議，本公司向Kachel Holding出售CoinTracking GmbH的12,525股股權，相當於CoinTracking GmbH的50.1%股權及CoinTracking所持CoinTracking GmbH的100%股權，以換取2,200,000美元，其中(I) 1,000,000美元以現金支付予CoinTracking，及(Ii)1,200,000美元用於

公司沒有保留CoinTracking GmbH的所有權，並且在出售之日沒有繼續參與CoinTracking。

加密貨幣投資部門和CoinTracking GmbH的運營與運營的合併報表 的對賬如下：

包括在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的淨收入中的 分別為-0美元和86,800美元，來自加密貨幣 投資部門。

附註 11-承付款和或有事項

該公司按月租用其位於加州馬里布太平洋海岸公路22809號的雷格斯管理集團有限責任公司的公司辦公室，每月租金為344美元，郵編為90265。截至2020年6月30日的6個月和截至2019年6月30日的6個月的設施租金費用分別為837美元和2533美元 。

注 12-後續事件

根據ASC 855-10 執行了管理對從2019年6月30日至財務報表可發佈日期的後續事件進行評估，確定沒有需要披露的項目 。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您 應閲讀以下關於我們財務狀況和經營成果的討論，同時閲讀本季度報告10-Q表(“季度報告”) 中其他地方的綜合財務報表和相關説明，以及我們經審計的綜合財務報表(包括附註)，以及我們截至2019年12月31日的10-K年度報告(“2019年年度報告”)中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 根據提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件。 除了歷史綜合財務信息外，以下討論和分析還包含前瞻性陳述 ，這些陳述反映了我們的計劃、估計和信念，涉及風險和不確定性。“可能”、“可能”、“ ”、“估計”、“項目”、“預測”、“打算”、“預期”、 “預期”、“相信”、“目標”、“計劃”以及類似的表述都是為了識別前瞻性表述 。我們的實際結果可能與前瞻性 陳述中預期的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括本季度報告 下面和其他部分討論的因素，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件(包括第I部分，第1A項)中提到的風險。2019年年報《風險因素》

我們的業務概述

我們 從事的業務是為分佈式分類賬技術(“區塊鏈”)提供諮詢服務和教育， 為技術基礎設施建設和企業區塊鏈技術解決方案提供諮詢服務和教育。我們目前僅通過這些諮詢業務產生收入 併產生費用。我們已經出售了我們在CoinTracking GmbH的全部所有權權益，還剝離了我們以前的加密貨幣投資部門擁有的幾乎所有加密貨幣資產，該部門 已經停止運營。

截至2020年6月30日的三個月與2019年6月30日的三個月的比較

收入

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月沒有收入。

一般費用 和管理費用

截至2020年6月30日的三個月，我們的一般和行政費用為191,274美元，與截至2019年6月30日的495,809美元相比減少了61.4%。 一般和行政費用主要包括與專業服務相關的成本、工資和工資相關的 費用，以及折舊和攤銷費用。一般和行政費用中包括的專業服務 主要包括承包費、諮詢費和會計費。管理層大幅削減了截至2020年6月30日的 三個月的所有費用，特別是薪資和薪資相關費用以及合同和諮詢費，直到 它可以從諮詢業務中獲得可觀的收入。

截至2020年6月30日的三個月，基於股票的薪酬增加到1,976,673美元 ，而截至2019年6月30日的三個月的費用為-0美元。基於股票的薪酬 增加的主要原因是，在截至2020年6月30日的三個月裏，我們向員工和董事發放了1,920,000份股票期權，而去年同期為-0。

截至2020年6月30日的6個月與2019年6月30日的6個月的比較

收入

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，與諮詢服務相關的收入分別為2500美元和3975美元。

一般費用 和管理費用

截至2020年6月30日的6個月，我們的一般和管理費用為495,809美元，與截至2019年6月30日的908,219美元相比減少了45.4%。 一般和管理費用主要包括與專業服務相關的成本、工資和工資相關費用 以及折舊和攤銷費用。一般和行政費用中包含的專業服務主要包括 承包費、諮詢費、會計費和律師費。管理層大幅削減了截至2020年6月30日的 六個月的所有費用，特別是薪資和薪資相關費用以及合同和諮詢費，直到 能夠從諮詢業務中獲得可觀收入為止。

截至2020年6月30日的6個月，基於股票的薪酬增加到1,976,673美元 ，而截至2019年6月30日的6個月的費用為-0美元。基於股票的薪酬 增加的主要原因是，在截至2020年6月30日的六個月裏，我們向我們的員工和董事發放了1,920,000份股票期權，而去年同期為-0。

流動性、持續經營和資本資源

公司的合併財務報表採用權責發生制會計方法編制，符合 美國(“美國”)按公認會計原則(“公認會計原則”)編制，並以持續經營為基礎編制 ，考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。公司 自成立以來出現了重大虧損和負現金流。截至2020年6月30日，該公司的現金 為13,915美元，而截至2019年12月31日的現金為1,611美元。此外，在截至2020年6月30日的六個月中，公司的淨虧損為2,338,623美元。截至2020年6月30日，該公司的營運資本為負2261,553美元。在2019年， 該公司清算了其大部分加密貨幣投資。截至2020年6月30日，累計赤字達32,603,794美元。由於本公司的虧損歷史和財務狀況，人們對本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的懷疑 。

持續經營的能力取決於我們在未來實現盈利運營和/或獲得必要的融資，以履行我們的義務，並在正常業務運營到期時償還債務。 管理層正在評估不同的戰略，以獲得融資來為我們的開支提供資金，並實現足以支持我們當前成本結構的收入水平 。融資策略可能包括但不限於私募股權、舉債、合夥和/或合作。不能保證這些未來資金努力中的任何一項都會成功 ，不能保證我們能夠在2019年初彌補因出售CoinTracking GmbH而損失的收入， 也不能保證我們將在2020年及以後實現預期的收入水平。合併財務報表不包括 與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，或與這種不確定性結果可能導致的負債金額和分類 相關的任何調整。

下表彙總了以下各期的主要現金來源和用途：

操作 活動

截至2020年6月30日的6個月，運營活動中使用的淨現金為37,696美元，而截至2019年6月30日的6個月為895,671美元。運營活動中使用的淨現金減少 主要是因為截至2020年6月30日的6個月，我們的一般和行政費用降至303,367美元 ，而截至2019年6月30日的6個月為908,219美元。

投資 活動

截至2020年6月30日的6個月的投資活動淨現金為0美元，而截至2019年6月30日的6個月的淨現金為1,079,540美元。去年同期包括以220萬美元的價格出售CoinTracking GmbH，扣除收購的現金100萬美元。

資助 活動

截至2020年6月30日的6個月的融資活動淨現金為50,000美元，而截至2019年6月30日的6個月的淨現金為0美元 。

趨勢、 事件和不確定性

區塊鏈技術市場充滿活力，變幻莫測。雖然我們將採取合規努力，包括以商業上合理的努力，但不能保證不會有新的或不可預見的法律、法規或風險 因素對我們繼續目前運營的業務或籌集額外資本以 促進我們持續增長的能力產生實質性影響。

我們 不能向您保證我們的諮詢業務將按計劃發展，不能保證我們的收入足以支持我們的運營 ，也不能保證我們永遠不會盈利。此外，由於我們沒有確定的資金來源，我們無法向您保證，我們將能夠在需要時籌集資金以繼續運營。如果我們不能在需要時籌集資金 ，我們可能會被要求大幅縮減甚至停止運營。

除本季度報告和我們的2019年年度報告中其他部分討論的 以外，我們不瞭解任何可能對我們的財務狀況產生實質性影響的趨勢、事件或不確定性 。

關鍵會計政策和估算

我們的合併財務報表的編制要求我們進行估計，以影響報告的資產、負債、收入和費用以及相關或有負債的披露。我們的判斷基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果形成了 對資產和負債的賬面價值做出估計的基礎，而這些估計在其他來源並不容易顯現。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們在2019年年報中提交的關鍵會計政策和估計信息披露沒有實質性變化。

最近 會計聲明

有關最近會計聲明的討論，請參閲 合併財務報表附註3。

表外業務

我們 沒有任何表外交易。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

由於 為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，本公司不需要提供此項要求的 信息。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，對我們的披露控制和程序的有效性 進行了評估，這些控制和程序由1934年證券交易法規則13a-15(E)或15d-15(E)定義，並經 修訂(“交易法”)，截至2020年6月30日。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。 提供合理保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息(I)在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及 (Ii)累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官， 以便及時做出有關所需披露的決定。在設計和 評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論 設計和操作有多好，都只能為實現其預期的控制目標提供合理的保證，我們的管理層 必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。

財務報告內部控制變更

在截至2020年6月30日的六個月內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

見 合併財務報表附註11(承付款和或有事項)中關於法律訴訟的討論， 列入本季度報告第I部分第1項，通過引用併入第II部分第1項。

物品 6.展品。

+ 本文件被視為未按照交易法第18條的規定提交，或承擔該第 條的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據證券法或交易法提交的任何文件中。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。 ？