美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 10-K

截至2019年12月31日的財政年度

或

對於 ，過渡期從_。

佣金 檔號：000-55726

加密公司

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

22809 太平洋海岸公路
加利福尼亞州馬里布，郵編：90265

(主要執行辦公室地址 -郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(424)228-9955

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)節登記的證券 ：普通股，每股票面價值0.001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個互動數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(根據該法第12b-2條的定義)。是[]不是[X]

截至2019年6月30日，非附屬公司持有的普通股價值為15,948,590美元。

截至2020年5月14日，註冊人普通股流通股數量為21,400,591股

通過引用合併的文檔

沒有。

加密公司

目錄表

第 部分I

前瞻性 陳述

本 報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。 您可以根據這些陳述與歷史或當前事實無關的事實來識別它們。您可以在本報告中找到許多 (但不是全部)這樣的表述，如“近似”、“相信”、“希望”、“ ”、“期望”、“預計”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“ ”將、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似表述。 具體而言，前瞻性表述包括有關未來行動、預期產品、應用、客户 和技術，以及未來的業績或未來的財務結果。這些前瞻性聲明受某些 風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測大不相同。 可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括， 但不限於：

雖然 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。 前瞻性陳述基於管理層的信念和 假設，是截至本報告日期作出的。我們沒有義務公開更新或修改本報告中包含的任何前瞻性 陳述，以使此類陳述與我們預期的實際結果或變化保持一致。您不應 過度依賴這些前瞻性陳述。

項目 1.業務

Crypto公司(“公司”、“Crypto”、“我們”、“我們”或“我們的”)於2013年12月2日以Croe，Inc.的名義在猶他州註冊成立。2017年10月3日，該公司向猶他州國務卿和內華達州國務卿提交了轉換條款 ，以有效地將其註冊州變更為內華達州，並向內華達州國務卿提交了註冊條款至

Crypto Sub，Inc.(前身為Crypto Company)(“Crypto Sub”)於2017年3月9日在內華達州註冊成立(“初始”)。2017年6月7日，Crypto Sub通過股票 出售、股票分紅和換股完成了對Croe，Inc.的反向收購，每項交易如下所述，統稱為“收購”。 2017年10月3日，我們更名為Crypto Company，以更好地反映我們的新業務。我們位於加利福尼亞州馬里布的22809太平洋海岸高速公路，我們的電話號碼是(424228-9955)。我們的網站可以訪問www.theccryptocompany.com。 我們網站上包含或可能從我們網站獲得的信息不是本報告的一部分。Crypto Sub和CoinTracking， 是內華達州的一家有限責任公司(“CoinTracking”)，是本公司的全資子公司。

在收購之前，該公司是一家早期的健身服裝公司，其使命是創造支持性、防護性、 和創新性的運動胸罩和健身服裝。

截至2018年12月31日的年度內，公司有兩個產生收入和支出的主要業務部門， 截至本年度報告日期，這兩個業務部門均已停止運營：

加密貨幣投資部門產生的收入主要包括通過 加密貨幣交易活動賺取的金額。本公司將其加密貨幣投資記錄為無限期活無形資產，按成本減去減值， 並在簡明綜合資產負債表中報告為長期資產。銷售加密貨幣投資 的已實現損益和減值損失計入簡明綜合經營報表 和全面收益中的其他收入/(費用)。

該公司還通過CoinTracking GmbH產生了軟件訂閲 收入，併產生了最低限度的諮詢收入。軟件訂閲部分 主要包括通過訂閲CoinTracking GmbH網站賺取的金額。我們於2019年1月2日完全剝離CoinTracking GmbH。

收購

庫存 銷售

於2017年6月7日，本公司與Crypto Sub及John B.Thomas P.C.(其作為本公司若干股東的唯一代表)訂立(I)購股協議(“限制性購股協議”) ；及(Ii) 與Crypto Sub，UPTICK Capital，LLC(“UPTICK Capital”)及 John B.Thomas P.C.(僅以本公司若干股東代表身份)訂立購股協議(“自由貿易購股協議”，連同限制性購股 協議，“購股協議”)。根據購股協議，本公司股東向Crypto Sub 出售合共11,235,000股本公司普通股，並向Uptick Capital出售100,000股本公司普通股，相當於截至該日期本公司已發行和已發行普通股總數的100%，總收益為411,650美元，包括向出售股東支付的託管和其他與交易相關的 費用(“售股”)。採購成本中相當於399,300美元的一部分在隨附的綜合經營報表中作為一般和行政費用支出 。

本公司前首席執行官、主要會計和財務官兼董事黛博拉·託馬斯持有的10,000,000股 股票，佔緊接售股前本公司已發行普通股的約88.22%， 以每股0.031美元的價格出售，本公司其餘股東持有的共計1,335,000股股票以每股0.075美元的價格出售。 公司前首席執行官、主要會計和財務官兼董事Deborah Thomas持有的股份 ，佔本公司已發行普通股的約88.22%。 以每股0.031美元的價格出售了本公司其餘股東持有的總計1,335,000股股票。

關於於2017年6月7日生效的股票出售，(I)Deborah Thomas辭去本公司首席執行官、主要會計官兼董事職務，Elliott Polatoff辭去本公司祕書兼董事職務；以及(Ii) Michael Poutre被任命為本公司首席執行官兼唯一董事，James Gilbert被任命為本公司總裁，Ron Levy被任命為本公司首席運營官。

股票 股息

於二零一七年六月七日，Crypto Sub向股東派發股息10,918,007股本公司透過售股收購的 普通股，按比例分配，令Crypto Sub的股東以截至2017年6月6日持有的每股Crypto Sub普通股換取15股本公司普通股。

緊隨股份出售及派發股息完成後，Crypto Sub持有316,993股股份，佔本公司已發行及已發行普通股 4.26%，而Crypto Sub股東合共持有 10,918,007股，佔本公司已發行及已發行普通股94.40%。在Crypto Sub持有的316,993股 中，129,238股被轉讓給Crypto Sub的某些高管和顧問，以換取他們與交易相關的服務 ，其餘股份由Crypto Sub保留。

共享 交換

於二零一七年六月七日，本公司與Michael Poutre以Crypto Sub股東代表身份 訂立換股協議(“換股協議”)，根據該協議，Crypto Sub每股已發行及已發行普通股 交換為本公司普通股股份(“換股”)， 按比例合共發行7,026,614股本公司普通股。以換取727,867股Crypto Sub的普通股。

股票出售、股票分紅和股票交易所統稱為“收購”。收購後立即 ，(I)Crypto Sub成為本公司的全資附屬公司；(Ii)Crypto Sub的所有前股東 按比例成為本公司的股東；及(Iii)本公司的業務僅由Crypto Sub的業務 組成。

收購和處置CoinTracking GmbH

於2018年1月16日，根據本公司與CoinTracking、根據德意志聯邦共和國法律成立的實體Kachel Holding GmbH(“Kachel Holding”)及個人Dario Kachel(Dario Kachel)於2017年12月22日訂立的股權購買協議(“CoinTracking購買協議”)，CoinTracking向Kachel購買CoinTracking GmbH的12,525股 股份，及(Ii)473,640股本公司普通股 ，每股票面價值0.001美元，須按CoinTracking購買協議( “CoinTracking收購”)的規定作出調整。對CoinTracking的收購於2018年1月26日完成。

2018年12月28日，CoinTracking與Kachel Holding和CoinTracking GmbH達成股份購買和轉讓協議、貸款協議購買價格協議和補償協議，根據該協議，CoinTracking於2019年1月2日出售了CoinTracking GmbH的12,525股股權，佔CoinTracking GmbH和CoinTracking全部股權的50.1% 其中(I)1,000,000美元以現金支付予CoinTracking，及(Ii)1,200,000美元用於償還CoinTracking GmbH根據CoinTracking Note(“CoinTracking處置”)向CoinTracking提供的1,500,000美元未償還貸款(“CoinTracking處置”)。

在 2019年，本公司從其投資部門持有加密貨幣，因此在其綜合資產負債表中將這些資產分類為待售資產 ，並在截至2019年12月31日的年度綜合 營業報表中將當前經營業績報告為非持續經營。截至2019年12月31日，我們資產負債表上的加密貨幣資產餘額為零。

我們的業務概述

我們 從事的業務是為分佈式分類賬技術(“區塊鏈”)提供諮詢服務和教育， 為技術基礎設施建設和企業區塊鏈技術解決方案提供諮詢服務和教育。我們目前僅通過這些諮詢業務產生收入 併產生費用。

我們 已經處置了我們在CoinTracking GmbH的全部所有權權益，還剝離了我們幾乎所有的加密貨幣 資產。

戰略性收購

為了促進我們區塊鏈諮詢服務的發展，我們可能會不時尋求對實體和技術的多數和少數股權進行額外的戰略性收購 ，以證明(I)已建立、可保護和可擴展的 收入；(Ii)可觀的市場份額；(Iii)已建立的品牌資產和客户忠誠度；(Iv)具有 競爭優勢的專有技術；(V)高質量的人員；以及(Vi)從戰略上進入國際市場。

媒體 商機

我們 持續參與公共討論，並舉辦圓桌會議網絡研討會，教育公眾區塊鏈技術 ，並打算擴大我們在行業會議上的存在，以發展和擴大我們的社區和內容網絡。我們不會就投資任何數字資產或數字資產市場是否明智發表 意見，也不會收到與這些圓桌會議相關的 補償。

知識產權

我們 認為我們的服務商標具有重要價值，是我們產品和服務營銷的重要因素。 我們的政策是儘可能地註冊我們的商標，並強烈反對任何侵犯我們商標的行為。

市場 概述

區塊鏈

區塊鏈是跨計算機 或使用互聯網底層基礎設施來驗證和處理有價值的交易的點對點網絡 的交易的去中心化數據庫或數字“分類賬”。 使用區塊鏈時，參與者無需中央第三方即可通過互聯網傳輸信息。在 金融交易中，買方和賣方直接交互，不需要受信任的第三方中介進行驗證。 交易的實際記錄是假名的，但標識信息是加密的，從而防止個人信息 被共享。

區塊鏈的主要優勢包括：

競爭

我們 有許多規模不等的競爭對手，主要由其他類似的諮詢公司組成。我們認為我們的主要競爭對手 是Consensys、Natsoft Corporation、Quest Global Technologies和CGI Inc.。此外，全球審計和擔保公司通常 提供諮詢服務。

政府 法規

政府 美國聯邦政府正在通過多個機構(包括美國證券交易委員會(SEC)、美國商品期貨交易委員會(CFTC)、聯邦貿易委員會(FTC)和美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN))和其他國家/地區積極考慮對區塊鏈進行監管。 美國聯邦政府正在通過多個機構(包括美國證券交易委員會(SEC)、美國商品期貨交易委員會(CFTC)、聯邦貿易委員會(FTC)和美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN))以及其他國家積極考慮對區塊鏈進行監管。其他監管機構是政府或半政府機構，並已 表示有興趣監管或調查從事區塊鏈業務的公司(納斯達克、紐約證交所、FINRA、州證券 佣金)。

區塊鏈 法規處於萌芽狀態，各機構調查企業及其實踐，收集信息，通常 試圖瞭解風險和不確定性，以保護這些企業的投資者。在許多情況下，法規肯定會 增加，儘管目前無法知道法規將如何增加、法規將如何應用於 公司的業務或何時生效。國會還提出了各種與領養有關的法案，這些法案可能會被採納並對公司業務產生影響。 隨着監管和法律環境的發展， 本公司可能會受到新法律的約束，並受到SEC和其他機構的進一步監管，儘管本公司目前不進行數字資產交易 並且無意進行數字資產交易。

員工

截至2019年12月31日 ，我們有兩名全職員工和三名兼職員工。我們相信，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們吸引、聘用和留住合格人才的持續能力。我們的員工中沒有一個是由工會代表的，我們相信我們的員工關係很好。

第 1A項。風險因素

不適用

第 1B項。未解決的員工意見

不適用 。作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，本公司不需要 提供本1B項所要求的信息。

項目 2.屬性

我們 目前按月租用一間辦公室，位於加利福尼亞州馬里布太平洋海岸公路22809號，郵編為90265美元。

第 項3.法律訴訟

見 本報告第二部分第8項所列合併財務報表附註14(承付款和或有事項)中關於法律程序的討論，通過引用將其併入第一部分第3項。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們普通股的交易代碼是“CRCW”。

下表列出了場外灰色市場報告的期間我們普通股的最高出價和 最低出價。場外灰色市場報告的投標報價 反映了經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表 實際交易。

2017年12月19日，美國證券交易委員會根據《交易法》第12(K)節的規定實施了暫停交易，暫停了公司股票在場外粉色市場的交易 至2018年1月3日。自2018年1月4日起，SEC解除了交易暫停，當時場外市場集團(OTC Markets Group Inc.)理所當然地自動停止顯示我們普通股的報價，並將我們的普通股轉移到場外灰色市場(OTC Grey Market)。在場外灰色市場(OTC Grey Market)上市的證券是可以交易的，但此類證券的經紀自營商無法公開為此類證券報價。在截至2019年11月22日給我們的一封信中，SEC執法部通知我們，調查已結束 ，SEC不會尋求對我們處以任何罰款或採取任何執法行動。

持有者

截至2020年5月9日，共有200名我們普通股的記錄持有者。

根據股權補償計劃授權發行的證券

公司從2017年8月24日經股東批准的《Crypto Company 2017股權激勵計劃》(簡稱《2017 計劃》)，以股票期權的形式發放股權獎勵。

下表 列出了截至2019年12月31日的2017年計劃相關信息：

第 項6.選定的財務數據

由於 為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，本公司不需要提供此項要求的 信息。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性 陳述

本 報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。這些陳述涉及未來事件或我們 未來的財務表現。在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，包括“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、 “相信”、“估計”、“預測”、“潛在”以及這些術語 或其他類似術語的否定。這些陳述只是預測。實際事件或結果可能大不相同。

雖然這些前瞻性陳述及其所依據的任何假設均真誠地做出，並反映我們目前對業務發展方向的判斷，但實際結果幾乎總是與本年度報告中建議的任何估計、 預測、預測、假設或其他未來表現大相徑庭，有時存在重大差異。

以下討論應與本年度報告其他部分包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀 。除歷史信息外，以下討論還包含基於當前預期的前瞻性陳述 ，這些前瞻性陳述受風險和不確定性的影響。由於許多因素，實際結果可能與本文提及的結果大不相同，這些因素包括但不限於標題為“風險 因素”.

我們 從事的業務是為分佈式分類賬技術(“區塊鏈”)提供諮詢服務和教育， 為技術基礎設施建設和企業區塊鏈技術解決方案提供諮詢服務和教育。我們目前僅通過這些諮詢和教育業務創收 併產生費用。我們已經出售了我們在CoinTracking GmbH的全部所有權 ，還剝離了我們之前的加密貨幣投資部門擁有的幾乎所有加密貨幣資產 ，該部門已經停止運營。

最近的 事件

新冠肺炎大流行

2020年3月11日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。 除了對人類生活造成破壞性影響外，該流行病還對全球經濟產生負面連鎖反應，導致全球金融市場中斷 和波動。美國大多數州和許多國家都發布了旨在阻止或減緩疾病進一步傳播的政策。

新冠肺炎 和美國對疫情的應對對經濟產生了重大影響。對於新冠肺炎大流行可能產生的影響，沒有可比的事件提供 指導，因此，大流行的最終影響高度不確定 ，可能會發生變化。我們還不知道這對經濟、我們服務的市場、我們的業務或 我們的運營的影響有多大。

停產 運營

由於CoinTracking 出售CoinTracking GmbH的全部股權，以及我們的業務在2018年第四季度從加密貨幣投資轉向區塊鏈諮詢和教育的戰略轉變，與這些資產和負債相關的經營業績 已重新分類，以使這些變化生效，並在所列所有時期的運營合併報表 中報告為非持續經營。截至2018年12月31日的截至2019年12月31日的年度，停產業務虧損分別為84,849美元和16,376,131美元。2018年虧損包括商譽減值 9,356,105美元，以及與CoinTracking GmbH相關的其他無形資產減值3,743,480美元。截至2018年12月31日的年度，Crypto公司的停產業務虧損為9,859,271美元，其中包括我們持有的CoinTracking GmbH 50.1%的股份。CoinTracking GmbH於2018年收購，因此對本公司上一年度的業績沒有影響 。

在截至2019年12月31日的年度內，公司主要通過為分佈式分類帳技術(“區塊鏈”)提供 諮詢服務和教育，用於構建技術 基礎設施和企業區塊鏈技術解決方案，從而產生收入和支出。

有關CoinTracking GmbH業績的更多詳細信息，請參閲本年度報告第二部分第8項中的 附註15-我們合併財務報表的非持續經營 。

持續運營的結果

截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度對比

收入

截至2019年12月31日的年度，與諮詢服務相關的收入 為65,743美元，而截至2018年12月31日的年度為5,000美元。增長 歸因於與一個客户產生諮詢服務活躍度較高

一般 、管理費用和基於份額的薪酬

截至2019年12月31日的年度，我們的一般和行政費用為1,750,668美元，與截至2018年12月31日的 年度的5,730,063美元相比，下降了69.4%。一般和行政費用主要包括與專業 服務相關的成本、工資和工資相關費用以及折舊和攤銷費用。一般包括的專業服務 和行政費用主要包括承包費、諮詢費、會計費和律師費。截至2019年12月31日的年度下降 反映了上市公司相關成本的下降，尤其是諮詢、法律和會計方面的外部成本 。

截至2019年12月31日的年度，基於股票的薪酬為-0- 美元，與截至2018年12月31日的年度的3,302,471美元相比，下降了100.0。由於沒有發行公司的普通股 ，以股票為基礎的薪酬減少。

流動性、持續經營和資本資源

我們的合併財務報表是 按照美國(“U.S.”)的權責發生制會計方法編制的本公司採用公認會計原則(“GAAP”)，並以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中實現資產 和清償負債。公司自成立以來出現重大虧損，現金流為負 。截至2019年12月31日，我們手頭的現金為1,611美元。在截至2019年12月31日的一年中，我們扣除持續運營所得税撥備前的虧損為1,808,622美元。截至2019年12月31日，我們的營運資本為負1,874,603美元。此外，於2019年1月2日，我們以2,200,000美元出售了我們在CoinTracking GmbH的股權 ，其中(I)1,000,000美元以現金形式收到，(Ii)1,200,000美元用於償還CoinTracking GmbH 1,500,000美元的未償還貸款 。

正在關注

我們對加密貨幣的投資在截至2019年12月31日的一年中為我們的運營提供了資金， 出售CoinTracking GmbH獲得的資金預計將為2019年的部分運營提供資金。截至2019年12月31日，我們的累計赤字為30,265,171美元。由於我們的虧損歷史和財務狀況，人們對我們作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的懷疑。

持續經營的能力取決於我們在未來實現盈利運營和/或獲得必要的融資，以履行我們的義務，並在正常業務運營到期時償還債務。 管理層正在評估不同的戰略，以獲得融資來為我們的開支提供資金，並實現足以支持我們當前成本結構的收入水平 。融資策略可能包括但不限於私募股權、舉債、合作和/或合作。我們不能保證這些未來資金努力中的任何一項都會成功，不能保證我們能夠彌補因出售CoinTracking GmbH而損失的收入，也不能保證我們 將在2020年及以後實現我們預計的收入水平。合併財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何 調整， 這一不確定性可能導致的結果。

操作 活動

我們 已經並預計將繼續在專業費用和承包服務領域產生鉅額費用。

截至2019年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金為1,155,304美元，而截至2018年12月31日的年度為6,274,104美元。 減少5,118,800美元的主要原因是，截至2019年12月31日的年度，我們的淨虧損從截至2018年12月31日的25,420,109美元減少到1,808,622美元 。 此外，在截至2019年12月31日的年度，我們的加密貨幣投資淨實現收益從截至2018年12月31日的1,303,130美元降至72,634美元。此外，截至2019年12月31日的年度，我們基於非現金股份的 薪酬降至0美元，而截至2018年12月31日的年度為4,213,475美元。最後，截至2019年12月31日的年度折舊和攤銷降至22,557美元，而截至2018年12月31日的年度為1,214,827美元。

投資活動

由於以2,200,000美元的價格出售CoinTracking GmbH，扣除收購現金 1,000,000美元，截至2019年12月31日的年度，投資活動 提供的現金淨額為1,079,467美元，而截至2018年12月31日的年度 使用的現金淨額為1,630,966美元。

融資活動

截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金為75,000美元，而從初始到2018年12月31日期間為250,057美元 。減少175,057美元主要是由於截至2018年12月31日的年度普通股銷售總收益減少，被2019年發行的75,000美元可轉換票據所抵消。

關鍵會計政策和估算

股票薪酬

根據美國會計準則第718號，補償-股票補償(“ASC 718”)，本公司根據授予工具的授予日期公允價值計量基於股票的補償安排的補償成本 ，並在財務報表中確認要求員工提供服務期間的成本 。基於股票的薪酬安排 包括股票期權。

發行給非僱員的權益工具(“工具”)根據ASC 718的要求按工具的公允價值入賬。 ASC第505號，基於股權支付給非僱員(“ASC 505”)，定義了此類工具的計量日期 和確認期限。通常，衡量日期為(A)達成定義的績效承諾時， 或(B)當(I)非員工績效完成和(Ii)工具被授予時(以較早者為準)。補償 成本在每個報告期獎勵時按公允價值重新計量。因此，向非員工支付基於股票期權的款項 可能會導致薪酬費用大幅波動。

公司使用Black-Scholes模型計算其股票薪酬，以估計股票期權獎勵的公允價值。 使用此模型時，公允價值是基於以下假設計算的：(I)公司普通股價格的預期波動性，(Ii)獎勵的預期壽命，對於期權而言，預期壽命是員工和非員工 在行使之前預計持有其期權的時間段，以及(Iii)無風險利率。

公允價值計量

公司確認並披露其資產和負債的公允價值，採用的層次結構對用於計量公允價值的 估值技術的輸入進行了優先排序。該層次結構根據相同資產或負債在活躍市場的未調整 報價給予最高優先級的估值(1級計量)，給予最低優先級的估值 基於對估值有重要意義的不可觀察的輸入(3級計量)。在確定公允價值時，每個投入級別都有不同的主觀性和難度 。

由於這些工具到期日較短，公司金融資產和負債(包括現金、應付賬款和應計負債)的賬面價值 接近公允價值。

商譽 與無限期無形資產

我們 至少每年測試一次商譽和無限期壽命資產的減值情況，並在發生事件或情況時進行測試 ，表明可能已發生減值。

我們 在第四季度的第一天根據收益法(也稱為 貼現現金流(“DCF”)法)進行年度商譽減值測試，該方法利用未來現金流的現值來估計公允價值。 我們還使用市場法來估計公允價值，該方法利用與我們公司從事相同或相似業務的公司的市場價格數據 。對這兩種方法進行協調，以評估每個報告單位公允價值的合理性 。

根據貼現現金法使用的 未來現金流是根據對未來收入、營業收入、營運資本需求和資本支出的估計得出的，這反過來又反映了具體的全球、行業和市場狀況。制定的貼現率基於與業務運營所在經濟體相關的數據和因素，以及與這些現金流相關的其他風險 ，包括現金流金額和時間的潛在變化性。最終增長率適用於預測期的 最後一年，反映了我們對穩定增長到永久增長的估計。然後，我們計算各報告單位各自現金流量的現值 ，以使用收益法得出公允價值，然後確定使用收益法估計的公允價值與使用市場法估計的公允價值之間的適當權重 。最後，我們將我們的商譽和無限壽命資產的估計公允價值與其各自的賬面價值進行比較，以確定分配給每個報告單位的商譽是否存在潛在減值。2017年1月，財務 會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2017-04《無形資產-商譽及其他(主題350)：簡化商譽減值會計》，將第二步從商譽減值測試中剔除。如果資產的公允價值超過其賬面價值，商譽不會減損，也不需要進一步測試。如果資產 的公允價值低於賬面價值，則對賬面金額超過資產公允價值的金額確認減值費用；但是, 確認的損失不應超過分配給該資產的商譽總額。此更新 適用於2019年12月15日之後開始的財年的年度或任何中期商譽減值測試，允許提前採用 在2017年1月1日之後的測試日期執行的中期或年度商譽減值測試。

使用的重要 假設包括管理層對未來增長率的估計、未來運營現金流的數量和時間、 資本支出、貼現率以及市場和行業狀況以及市場方法的相關可比公司倍數 。使用的假設具有很高的判斷性，特別是考慮到技術在推動區塊鏈技術領域的諮詢服務需求方面扮演的角色 。

收入 確認

公司在提供服務時確認諮詢收入，安排費用是固定或可確定的，併合理保證可收入性 。

在2019年1月2日之前，CoinTracking GmbH在得到各方批准和承諾、確定各方權利和 付款條款的情況下對合同進行了核算，合同具有商業實質，很可能具有對價收集性。當承諾服務的控制權隨着時間的推移轉移到公司客户手中時，將確認收入 ，金額 反映公司根據合同應支付的這些服務的對價。本公司與客户簽訂的大多數合同 都是單一合同，或者幾乎沒有不同的履約義務，交易價格使用獨立銷售價格分配給每個履約義務 。

CoinTracking GmbH在2018年 及之前幾個時期的收入主要以訂閲的形式直接來自用户。訂閲收入是扣除積分和信用卡退款後的淨額 。訂户主要通過貝寶(PayPal)或加密貨幣預付費用，但要遵守我們的條款和條件中確定的某些 條件。收入最初在適用的認購期內遞延，並使用直線方法 確認，認購期主要從每年到永久不等。

所得税 税

遞延 納税資產和負債確認為已包括在財務 報表或納税申報表中的事件的預期未來後果。在資產負債法下，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異確定的，並使用當前頒佈的 税率和法律進行計量。根據現有證據， 預計不會變現的遞延税項資產金額計入估值撥備。所得税撥備是指該期間的應付税款和 期間遞延税項資產和負債的變動。800美元的應付所得税反映了加利福尼亞州的最低特許經營税 。

在提交 納税申報單時，可以高度肯定的是，税務機關審查後將維持某些倉位，而其他倉位則不確定所持倉位的價值或最終將維持的倉位金額 。税務頭寸的利益在該期間的財務報表中確認，在此期間，根據所有可用的 證據，管理層認為該頭寸更有可能在審查(包括解決上訴或訴訟程序(如有))後得以維持。所持有的税務頭寸不與其他頭寸相抵或合計。符合極有可能確認門檻的税務頭寸 被衡量為在與適用的税務機關結算後實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額 。與所採取的税收頭寸相關的福利 超過上述計量的金額，反映為未確認税收 福利的負債，以及在審查時應向税務機關支付的任何相關利息和罰款。

表外業務

我們 沒有任何表外交易。

趨勢、事件和不確定性

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情和美國對疫情的應對正在對全球經濟產生不利影響，導致 全球金融市場中斷和波動。美國大多數州和許多國家都發布了旨在 阻止或減緩疾病進一步傳播的政策。對於新冠肺炎大流行可能產生的影響，沒有可比的事件提供指導 ，因此，大流行的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道這對經濟、我們服務的市場、我們的業務或我們的運營的影響有多大。

區塊鏈技術市場充滿活力，變幻莫測。雖然我們將採取合規努力，包括以商業上合理的努力，但不能保證不會有新的或不可預見的法律、法規或風險 因素對我們繼續目前運營的業務或籌集額外資本以 促進我們持續增長的能力產生實質性影響。

我們 不能向您保證我們的諮詢業務將按計劃發展，不能保證我們的收入足以支持我們的運營 ，也不能保證我們永遠不會盈利。此外，由於我們沒有確定的資金來源，我們無法向您保證，我們將能夠在需要時籌集資金以繼續運營。如果我們不能在需要時籌集資金 ，我們可能會被要求大幅縮減甚至停止運營。

除上述和本10-K表格年度報告中其他部分所述的 以外，我們不瞭解任何可能對我們的財務狀況產生重大影響的趨勢、事件或不確定性 。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

由於 為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，本公司不需要提供此項要求的信息 。

第 項8.財務報表和補充數據

請參閲 頁，從F-1頁開始。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第 9A項。管制和程序

內部 財務報告控制以及對披露控制程序和程序的評估。

關於披露控制和程序的有效性的結論

我們的 管理層(包括首席執行官和首席財務官)對截至2019年12月31日《交易法》第13a-15(E)或15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性 進行了評估。 基於(1)該評估和(2)公司在截至2018年12月31日的年度報告中重述上期財務報表的事實 為糾正重大錯誤，我們的首席執行官和主要負責人2019年，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷 與本公司之前對其加密貨幣投資的會計處理相關，以及我們在截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2019年9月30日的季度報告 截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度報告中描述的財務報告內部控制存在重大缺陷，這些問題尚未完全補救

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制 在根據交易法頒佈的第13a-15(F)或15d-15(F)規則中被定義為由我們的主要高管和主要財務官 或在其監督下設計並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據美國公認會計原則(GAAP) 為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證 ，其中包括

所有 內部控制系統，無論設計得多麼好，都有固有的侷限性。因此，即使那些被認為是 有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。由於固有的 限制，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外， 對未來期間的任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化 而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

重大缺陷是信息披露控制和程序方面的缺陷或缺陷的組合，因此 公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到 預防或及時發現。

我們的 管理層評估了截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。開展此次評估所使用的框架 由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制--綜合框架(2013)”中提出。

基於此評估，我們的管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有 有效，原因是涉及內部控制和程序的以下事項被我們的管理層認為是重大弱點 ：

管理層為補救重大缺陷而採取的 行動和計劃

管理層 負責實施財務報告內部控制的變更和改進，並糾正導致重大缺陷的 控制缺陷。管理層認為，在補救財務報告內部控制重大弱點的根本原因方面已取得進展，並已採取以下步驟 補救此類重大弱點：

管理層 計劃採取以下步驟進一步補救材料缺陷，如下所示：

管理層 明白，為了彌補公司的重大弱點，必須進行額外的職責分工、人員 和技術變更。在管理層測試了這些 內部控制並發現它們有效運行之前，我們不會認為這些重大缺陷已完全修復。

財務報告內部控制變更

除上述 以外，在截至2019年12月31日的三個月期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化 。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司

下面列出的是有關我們現任高管和董事的某些信息。每一位董事的任期都是 ，直到我們的下一屆年度股東大會或他或她的繼任者當選並獲得資格為止。我們的管理人員由董事會任命，並按董事會的意願服務。

下面提供了有關我們的高管、董事和主要員工的簡歷 。我們的任何高管、董事或主要員工之間沒有家庭關係 。

羅恩·利維(Ron Levy)。現年60歲的利維先生自2018年5月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事，自2019年12月以來一直擔任臨時首席財務官 。利維先生自2017年6月以來一直擔任我們的首席運營官。Levy先生的經驗包括 在各種成長週期中為各種新興成長型公司提供諮詢服務。自2014年2月以來，他還擔任本公司主要股東、私人投資基金Redwood Fund，LP的首席運營官和 實益所有者， 自2013年7月以來，他還擔任Redwood Fund，LP的普通合夥人Ladyface Capital，LLC。

安東尼 斯特里克蘭。斯特里克蘭先生現年50歲，自2017年6月以來一直擔任董事會成員，目前自2017年6月以來擔任倡導團體和政治行動委員會Strong America總裁兼首席執行官 。斯特里克蘭先生是加利福尼亞州參議院的前議員，2008年至2012年代表第19區 ，1998年至2004年代表第37區的前加州議員。他在2007年1月至2008年11月期間擔任GreenWave Energy Solutions LLC副總裁，該公司致力於利用海浪的力量為加州人提供能源。斯特里克蘭先生在惠蒂爾學院獲得政治學學士學位。由於他在 立法方面的經驗以及就監管事項提供指導的能力，我們得出結論，斯特里克蘭先生應該擔任 董事會成員。

霍莉 如新。50歲的Holly Ruxin女士自2018年4月以來一直擔任董事會成員，目前擔任舊金山財富管理和資本市場交易公司MontCalm TCR的首席執行官 。如新女士在高盛開始了她在固定收益衍生品領域的投資生涯 ，她在摩根士丹利、蒙哥馬利證券和美國銀行管理客户資產並領導私人客户團隊超過20年。如新也是Trevor TCR的創始人，這是一個非營利性組織 ，旨在投資於重要的事情，並通過捐贈實現轉型。如新女士擁有哥倫比亞大學的金融管理碩士學位和密歇根大學的經濟學學士學位。我們決定讓如新女士擔任董事，因為她擁有豐富的資產管理和資本市場經驗。

道德準則

公司通過了適用於公司每位董事、高級管理人員和員工的行為和道德準則。此類行為和道德準則 包括旨在阻止不當行為和促進以下內容的合理設計的書面標準：

可在公司網站www.theccryptocompany.com上獲得《行為和道德準則》副本。

導演提名

公司沒有任何明確的程序供股東提交董事提名，該政策也沒有 任何變化。

審計 委員會和審計委員會財務專家

董事會有一個審計委員會，由兩名獨立董事會成員Holly Ruxin和Anthony Strickland組成。 儒欣女士擔任該委員會主席。審計 委員會監督公司的會計和財務報告流程以及對公司合併財務報表的審計 。

第 項11.高管薪酬

2019 薪酬彙總表

下表 提供了在我們指定的高管指定的2019財年內，以所有身份提供的服務的總薪酬信息 。

財政年末未償還的 股權獎勵

在截至2019年12月31日的年度內，我們 未向我們指定的高管授予任何股權獎勵。

員工 福利

我們 目前不提供任何員工福利計劃，包括任何401(K)計劃。

總監 薪酬政策

公司的 董事會沒有薪酬委員會。董事會決定高管和董事薪酬的金額和形式 。

正如 之前披露的那樣，公司與每位非僱員董事簽訂了董事服務協議，Holly Ruxin於2018年4月7日生效，Anthony Strickland於2018年6月7日生效。根據董事服務協議，每位董事 有權收取(I)每年80,000美元的費用，按季支付，及(Ii)按每股10.00美元的行使價購買100,000股本公司普通股 的十年期選擇權，該選擇權將於授出日期的六個月週年日 全數授出。此外，斯特里克蘭先生還獲得了一項額外的期權授予，以每股7.00美元的行使價購買公司150,000股普通股 ，該期權在授予日已全部授予。此外，除 某些例外情況外，每位董事有權獲得為公司利益而發生的合理費用的報銷。

下表 彙總了截至2019年12月31日的財年我們向非員工董事賺取或支付的薪酬：

項目 12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

第5項“根據股權補償計劃授權發行的證券”中的 披露在此併入作為參考。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2020年5月14日以下人員對我們普通股的實益所有權的某些信息 ：

我們普通股的所有權百分比 基於截至2020年5月11日已發行普通股的21,400,591股。

受益 所有權根據SEC的規則確定，因此代表對我們證券的投票權或投資權 。除非下表的腳註另有説明，否則表中所列的每個人都擁有單獨投票權和投資權 。我們每位指定高管和董事的地址是C/o The Crypto Company，22809 Pacific Coast Highway，California 90265。受期權、認股權證或其他權利制約的普通股股票，在計算持有期權、認股權證或其他權利的股東的股份 所有權和百分比時，被視為實益擁有和未償還，但在計算任何其他股東的百分比時，不被視為未償還股票。 可在2020年5月14日起60天內行使 。

第 16(A)節實益所有權報告合規性

我們的 董事和高管以及持有超過10%的普通股的任何實益所有人，以及這些人的某些附屬公司 必須向證券交易委員會提交報告，説明他們實益擁有的普通股數量及其實益所有權的任何變化 。根據我們對這些報告以及我們董事和高管的書面陳述的審查，我們認為2018年所有必需的報告都已及時提交，但由於行政 錯誤，一份報告一筆交易的表格4沒有代表Strickland先生及時提交。2019年未發生需要提交表格4或表格3的交易 。

更改控件中的

截至本報告日期 ，我們不知道有任何安排，包括任何人對我們證券的任何質押，其操作 可能會在隨後的日期導致公司控制權的變更。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

SEC 法規規定，要求披露的關聯人交易包括涉及金額超過12萬美元或我們在過去 過去 兩個完整會計年度的總資產平均值的1%，且關聯人已經或將擁有直接 或間接重大利益的任何交易、安排或關係 。 在該交易、安排或關係中涉及的金額超過我們在過去 兩個完整會計年度的總資產平均值的1%(以較小者為準)。關連人士為：(I)本公司之行政人員、董事或董事代名人，(Ii) 持有本公司超過5%普通股之實益擁有人，(Iii)持有超過5%本公司普通股之行政人員、董事或 董事代名人或實益擁有人之直系親屬，或(Iv)由任何 上述人士擁有或控制，或任何上述人士擁有重大所有權權益或控制權之任何實體。

從2019年1月1日至本Form 10-K年度報告的日期，下面描述的是我們與某些相關人士之間的某些交易或一系列交易 。有關本公司與其高管 簽訂的僱傭協議和高管薪酬的信息可在第11項-高管薪酬中找到。

我們 與Full Stack Finance就首席財務官和會計外包服務達成了服務協議。伊萬·伊萬科維奇，公司前首席財務官，於2019年12月6日辭職，是Full Stack Finance的聯席董事總經理。在截至2019年12月31日的一年中，我們向Full Stack Finance收取了55,704 美元的費用。

相關人員交易的政策 和程序

雖然我們的董事會沒有通過正式的書面關聯人交易政策，規定了審批或批准關聯人交易的政策和程序 ，但根據本公司的慣例和程序，將 公司曾經或將要作為參與者且關聯人擁有或將擁有直接或間接重大利益的所有交易安排、關係或任何一系列類似的交易、安排或關係提交董事會 批准。 本公司沒有通過正式的書面關聯人交易政策， 規定了審核或批准關聯人交易的政策和程序，但根據本公司的慣例和程序，將 公司曾經或將要參與的所有交易安排、關係或任何一系列類似的交易、安排或關係提交董事會 批准。

導演 獨立性

我們 根據納斯達克股票市場 上市標準中包含的“獨立”定義來確定我們董事的獨立性。根據向每位董事索取的資料，董事會已決定 安東尼·斯特里克蘭和霍莉·魯辛在該等規則的含義內是獨立的。

第 項14.主要會計費和服務

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內向我們收取和將向我們收取的費用：(I)為審計我們的年度合併財務報表和審查我們的季度合併財務報表而提供的服務，(Ii)與審計或審查我們的合併財務報表的業績(未作為審計費用報告)合理相關的服務，以及(Iii)提供 與納税準備相關的服務。

審計 費用：指為審計我們的年度合併財務報表、審核我們的季度報告中包含的合併財務報表以及與法定和監管文件相關的服務而提供的專業服務費用 。

與審計相關的費用 代表CoinTracking GmbH的歷史財務報表審計和審查與監管機構的通信的費用 。

董事會有一個審計委員會 ，由兩名獨立董事會成員Holly Ruxin和Anthony Strickland組成。如新女士擔任該委員會主席。 審計委員會監督本公司的會計和財務報告流程，以及對本公司 合併財務報表的審計。

本公司的審計委員會監督本公司的會計和財務報告流程，並批准由獨立審計師向本公司提供的所有審計服務及其條款和非審計服務(根據交易所法案第10A(G)條或SEC或上市公司會計監督委員會的適用規則發佈的非審計服務除外)。 審計委員會負責監督本公司的會計和財務報告流程，並批准由獨立審計師向我們提供的所有審計服務及其條款和非審計服務(根據交易所法案第10A(G)條或SEC或上市公司會計監督委員會的適用規則發佈的非審計服務除外)；但是，如果滿足交易法10A(I)(1)(B)節的“最低限度”條款，則在為我們提供非審核服務的條款方面，可以免除預先審批要求。

税務 費用：代表為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務。

所有 其他費用：在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年中，我們的獨立註冊會計師事務所未收到任何其他專業服務費用。

第 第四部分

第 項15.展品、財務報表明細表

財務 報表

請參閲 頁，從F-1頁開始。

附件 索引

* 隨函存檔

** 管理合同或補償計劃

第 項16.表單10-K總結

沒有。

簽名

根據《交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人於2020年5月19日促使本報告由正式授權的 簽署人代表其簽署。

根據1934年證券交易法的要求，本報告由以下人員以2020年5月19日指定的身份代表註冊人簽署。

加密公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 Crypto公司的股東和董事會

關於財務報表的意見

我們 審計了Crypto公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表、截至該日止年度的相關 營業報表、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註 (統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公允地列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的運營結果和現金流量， 符合美國公認的會計原則。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於公司 。

我們 根據PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，而不是 ，以便對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於 錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的 懷疑

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述 ，公司在運營中遭受經常性虧損，並累計出現鉅額虧損 。此外，該公司的運營現金流繼續為負。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的 懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註2中説明。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

/S/ bf Borgers CPA PC

我們 自2019年起擔任公司審計師

萊克伍德， CO

2020年5月18日

加密公司

合併資產負債表

加密公司

合併操作報表

加密公司

合併 股東權益表

加密公司

合併 現金流量表

加密公司

合併財務報表附註

注 1-公司

Crypto公司於2017年3月9日在內華達州註冊成立(“初始”)。本公司從事 為分佈式分類帳技術(“區塊鏈”)提供諮詢服務和教育的業務，為 技術基礎設施建設和企業區塊鏈技術解決方案提供諮詢服務和教育。該公司目前僅通過這些諮詢業務產生收入 併產生費用。

除非 明確説明或上下文另有要求，否則在截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(本年度 報告“)中，術語”Crypto“、”本公司“、”我們“、”我們“和”我們“是指Crypto公司及其全資子公司Crypto Sub，Inc.，Inc.，內華達州公司 (”Crypto Sub“)；CoinTracking，和Malibu區塊鏈， 有限責任公司，內華達州的一家有限責任公司(“Malibu區塊鏈”)。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司主要通過為分佈式分類帳技術(“區塊鏈”)提供 諮詢服務和教育、用於構建技術 基礎設施和企業區塊鏈技術解決方案的業務產生收入和支出，這兩項業務均已於本年度報告日期停止運營 。

附註 2-重要會計政策摘要

列報基礎 -公司根據權責發生制會計方法編制合併財務報表， 確認賺取的收入和發生的費用。

合併 -合併財務報表包括本公司及其全資子公司Crypto Sub、CoinTracking和Malibu BlockChain的賬户，以及截至2019年1月2日期間其持有CoinTracking GmbH 50.1%的股權。 2019年1月2日，公司出售了其在CoinTracking GmbH的全部股權。所有重要的跨公司 帳户和交易都將在合併中取消。

最近 發展動態

根據德意志聯邦共和國法律，CoinTracking於2018年12月28日與根據德意志聯邦共和國法律成立的實體Kachel Holding GmbH(“Kachel Holding”)、 及CoinTracking GmbH訂立股份購買及轉讓協議、貸款協議購買價格協議及補償協議(統稱為“協議”)。2019年1月2日，根據該協議，CoinTracking向Kachel Holding出售CoinTracking GmbH的12,525股股權，相當於CoinTracking GmbH 50.1%的股權和CoinTracking在CoinTracking GmbH的100%持股，以換取2,200,000美元，其中(I)1,000,000美元以現金支付給CoinTracking，(Ii)1,200,000美元 為

由於 出售CoinTracking在CoinTracking GmbH的全部股權，以及 公司業務在2018年第四季度從加密貨幣投資轉向區塊鏈諮詢和教育， 與這些資產和負債相關的經營業績進行了重新分類，以實施這些變化，並在2018年綜合運營報表中報告為非持續經營。2019年，本公司從其投資部門持有 加密貨幣，因此在其綜合資產負債表中將這些資產歸類為待售資產，並在本年度的綜合經營報表中將當前經營業績報告為非持續經營 。

繼續 關注-本公司的合併財務報表採用權責發生制會計方法 ，符合美國(“美國”)按公認會計原則(“公認會計原則”)編制，以持續經營為基礎 ，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償 。自“創始”以來，該公司發生了重大虧損，現金流為負。截至2019年12月31日，該公司的現金為1,611美元。此外，本公司截至2019年12月31日的年度淨虧損為1,808,622美元 。截至2019年12月31日，公司營運資本為負1,949,603美元。

持續經營的能力取決於公司在未來實現盈利運營和/或獲得必要的融資，以履行其義務，並在正常業務運營產生的債務到期時償還這些債務 。管理層正在評估不同的戰略，以獲得融資，為公司的開支提供資金，並實現足以支持公司當前成本結構的收入水平 。融資策略可能包括但不限於私募股本、舉債、合夥和/或合作。不能保證這些未來融資努力中的任何 都會成功，也不能保證本公司在2020年及以後能夠彌補因出售CoinTracking GmbH而損失的收入。合併財務報表不包括 與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括 這一不確定性結果可能導致的負債金額和分類的任何調整。

使用估計數 -根據美國公認會計原則編制這些合併財務報表需要管理層 作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關的或有資產和負債的披露 。本公司根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的其他各種 假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面值作出判斷的基礎 該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。本公司重要的 估計和假設包括但不限於長期資產的可回收性和使用壽命、軟件訂閲收入的分配 、業務收購商譽的估值、投資的估值和可回收性、遞延税金的估值津貼和基於股份的薪酬支出。實際結果可能與這些估計值不同。 此外，這些估計值或其相關假設的任何變化都可能對公司的運營業績產生不利影響 。

現金 和現金等價物-該公司將其現金和現金等價物定義為僅包括手頭現金和某些原始到期日為90天或更短的高流動性投資。本公司在金融機構維護其現金和現金等價物，這些機構的餘額有時可能超過聯邦保險的限額。管理層認為，由於集中造成損失的風險微乎其微 。

加密貨幣投資 -投資由公司擁有的幾種加密貨幣組成，其中大部分是在交易所交易活躍的比特幣 。本公司將其投資記錄為減去 成本減去減值的無限期活無形資產，並在合併資產負債表中報告為長期資產。使用年限不確定的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，或者更頻繁地在發生事件或環境變化時評估減值 表明該無限期使用資產更有可能減值。當賬面金額 超過其公允價值時，即為減值。在減值測試中，公司可以選擇首先執行定性評估，以確定 是否更有可能存在減值。如果確定不太可能存在 減損，則不需要進行定量減損測試。如果公司得出不同的結論，則需要執行 定量減值測試。在確認減值損失的範圍內，該損失建立了 資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。公司用於交易的主要交易所和主要市場 包括Kraken、Bittrex、Poloniex和BitStamp。

已實現的 銷售加密貨幣投資的損益和減值損失計入 綜合運營報表中的其他收入/(費用)。

投資 -非加密貨幣

2019年5月，我們收到了代幣(Cosmos) ，並立即將其清算，獲得了70,634美元的收益。

截至2018年12月31日 ，公司已投資667,818美元，作為九項融資的一部分，其中包括截至2018年12月31日的年度內的500,000美元。 這些投資包括根據8個象徵性預售和未來令牌的簡單協議 (“SAFT”)協議投資的417,818美元。這些協議規定在預期未來的令牌生成 事件時發放令牌，令牌的數量根據每個相應協議中確定的價格預先確定。此外，公司 根據一份簡單的未來股權協議(“SAFE”)投資了250,000美元，作為融資的一部分， 在投資一傢俬營企業時相當於4%的權益。公司未來的安全投資可能採取 股權形式，涉及潛在的股權融資或首次公開發行(IPO)，以及在企業成功進行首次公開募股(ICO)的 事件中的象徵性贈與。

公司在2018年收到了255,763美元的投資代幣(按成本計算)，這些代幣已轉移到活躍的交易所 ，並計入合併資產負債表中的加密貨幣投資。

公司評估了會計準則編纂(“ASC”)第325-20號“投資-其他， ”中的指導意見，以確定是否使用非加密貨幣核算其投資，因為這些投資不可銷售 且不會給公司帶來重大影響。該公司已確定，截至2018年12月31日，其剩餘代幣預售或 SAFT投資中有160,050美元受損，因為該公司確定代幣生成活動和交易 主動變化的可能性很小。

在截至2018年12月31日的年度內，由於企業改變了主要的 業務模式，需要額外融資才能將其產品推向市場，公司認定其安全投資受損。因此，本公司已記錄減值 虧損25萬美元，相當於其投資的全部價值。

設備 -設備按成本記錄，並使用直線法在估計使用壽命 (從三年到五年)內折舊。正常的維修和維護費用是按發生的費用計算的。重大調整、改進或改變基礎資產性質的支出被資本化。當設備退役或以其他方式處置時，成本和 相關的累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的損益將貸記或計入收入。

長期資產減值 -本公司分析其長期資產，包括因收購CoinTracking GmbH而獲得的有限使用年限的無形 資產(需攤銷)，以確定潛在減值。減值損失計入有減值指標的長期資產，而對於與收購相關的無形資產 ，該等資產估計產生的未貼現現金流少於該資產的賬面淨值 。在這種情況下，將持有和使用的資產的賬面價值調整為其 估計公允價值減去估計出售費用。於截至2018年12月31日止年度，本公司確認與CoinTracking GmbH相關的固定活體無形資產減值 虧損2,749,646美元，分類為持有待售。2019年1月2日，本公司出售了其在CoinTracking GmbH的全部股權。

業務 合併-被收購公司的收購價格根據其估計公允價值在收購的有形資產和無形資產以及從收購業務承擔的負債之間進行分配，收購價格的剩餘部分 記為商譽。被收購企業的運營結果包含在我們從 收購之日起的運營結果中。

商譽 和無限期活體無形資產-本公司記錄收購價格超過作為商譽收購的有形和可識別無形資產的公允價值的部分。因收購實體而產生的無形資產 採用購買法會計核算，按收購資產的估計公允價值入賬。可識別的 無形資產由購買的客户關係、商號和開發的技術組成。應攤銷的無形資產 在預計經濟效益為五年的期限內攤銷。根據ASC 350， 無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)，商譽和其他具有無限壽命的無形資產不攤銷，而是每年在12月31日進行測試，或者如果公司認為存在減值指標，則進行更頻繁的測試。 無限活體無形資產還包括對加密貨幣的投資(參見加密貨幣投資)。

本公司採用定性和定量評估方法評估是否存在商譽減值和不確定的 活期無形資產。定性評估涉及確定 是否存在表明報告單位的公允價值比其賬面價值(包括商譽)更有可能低於 的事件或情況。如果基於這一定性評估，公司確定報告單位的公允價值比賬面價值更有可能低於其賬面價值，或者如果公司選擇不進行定性評估 ，則將進行定量評估，以確定報告單位是否存在商譽減值。 公司使用量化評估對截至2018年12月31日的具有無限壽命的商譽和無形資產進行了年度減值測試，並記錄了993,833美元的無形資產減值和9,356,105美元的商譽，與收購CoinTracking GmbH相關的 無形資產和商譽相關(詳情見附註9-商譽和無形 資產)。

此外，我們還根據ASC 985-20， 軟件將開發CoinTracking SaaS平臺所產生的某些成本資本化，即在確定技術可行性後銷售、租賃或營銷軟件的成本。資本化的 軟件成本主要包括i)軟件開發中使用的服務的外部直接成本，以及ii)直接與軟件開發相關的員工的薪酬和 相關福利。我們在五年內攤銷了資本化的軟件成本 ，反映了資產的預計使用壽命。

外匯 貨幣換算-國外業務的結果使用整個期間的平均匯率換算成美元，而資產和負債按期末匯率換算成美元。因以適用子公司的本位幣以外的貨幣計價的交易匯率變動而產生的交易損益 計入發生變動的當年的合併營業報表中的其他收入中。 本公司的本位幣是美元，CoinTracking GmbH的本位幣是歐元。

所得税 税金-遞延税金資產和負債確認為已包括在財務報表或納税申報表中的 事件的預期未來後果。在資產負債法下，遞延所得税資產和負債 根據資產和負債的財務報告和計税基準之間的差異確定，並使用現行頒佈的税率和法律計量 。根據現有證據，為預期不會變現的遞延税項資產金額計提估值撥備。 所得税撥備是指 期間的應付税款和該期間遞延税項資產和負債的變動。截至2018年12月31日的年度，應繳所得税 $1,600反映了加利福尼亞州的最低特許經營税。

在提交 納税申報單時，可以高度肯定的是，税務機關審查後將維持某些倉位，而其他倉位則不確定所持倉位的價值或最終將維持的倉位金額 。税務頭寸的利益在該期間的財務報表中確認，在此期間，根據所有可用的 證據，管理層認為該頭寸更有可能在審查(包括解決上訴或訴訟程序(如有))後得以維持。所持有的税務頭寸不與其他頭寸相抵或合計。符合極有可能確認門檻的税務頭寸 被衡量為在與適用的税務機關結算後實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額 。與所採取的税收頭寸相關的福利 超過上述計量的金額，反映為未確認税收 福利的負債，以及在審查時應向税務機關支付的任何相關利息和罰款。

自2019年12月31日 起，我們在美國以及州和德國均需納税。本公司未經美國國税局審核 ，也未經任何州或德國審核。2019年1月2日，我們出售了我們在CoinTracking GmbH的全部股權。

公允 價值計量-公司確認並披露其資產和負債的公允價值，採用的層次結構 對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。該層次結構根據相同資產或負債在活躍市場的未調整報價(1級計量)給予估值最高優先級 ，根據對估值重要的不可觀察輸入(3級計量)給予最低優先級 估值。每個投入級別 在確定公允價值時都有不同程度的主觀性和難度。

本公司金融資產和負債(包括現金、應付賬款和應計費用)的賬面價值 接近公允價值，因為這些工具的到期日較短。

收入 確認-公司確認ASC 606項下的收入，即與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。 新收入標準的核心原則是，公司應確認收入以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的金額，其金額應反映公司預期有權交換這些商品或服務的對價 。以下五個步驟適用於實現這一核心原則：

在 為了確定與客户的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的貨物或服務 ，並確定每種不同的承諾貨物或服務。如果同時滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC 606對“不同的”商品或服務(或捆綁的商品或服務)的定義 ：客户 可以單獨受益於該商品或服務，或者與該客户容易獲得的其他資源一起受益 (即，該商品或服務能夠是不同的)，並且該實體將該商品或服務轉讓給該 客户的承諾可與合同中的其他承諾分開標識(即，轉讓貨物或服務的承諾在合同上下文中 是不同的)。

如果 商品或服務不明確，則該商品或服務將與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出不同的商品或服務捆綁包 。

交易價格是實體將承諾的 商品或服務轉讓給客户所期望獲得的對價金額。與客户簽訂的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變 金額或兩者兼而有之。在確定交易價格時，實體必須考慮以下所有因素的影響：

只有當與可變對價相關的不確定性隨後 得到解決時，確認的累計收入金額 很可能不會發生重大逆轉時，交易價格中才包括可變 對價。交易價格是在相對獨立的銷售價格基礎上分配給每項履約義務的。分配給每項履約義務的 交易價在履行履約義務時、在適當的時間點 或在一段時間內(視情況而定)確認。

公司自2018年1月1日起採用ASC 606，對截至首次申請日期 的合同採用修改後的追溯過渡方法。本公司於2018年1月1日的留存收益不受累計影響。有關對公司影響的更多信息，請參閲《附註 6-訂閲收入確認》。

基於股份的薪酬 根據ASC No.718，Compensation-Stock Compensation(“ASC 718”)， 公司根據授予日期授予工具的公允價值來計量基於股票的薪酬安排的薪酬成本，並在財務報表中確認員工需要提供服務期間的成本。 基於股票的薪酬安排包括股票期權。

發行給非僱員的權益工具(“工具”)根據ASC 718的要求按工具的公允價值入賬。 ASC第505號，基於股權支付給非僱員(“ASC 505”)，定義了此類工具的計量日期 和確認期限。通常，衡量日期為(A)達成定義的績效承諾時， 或(B)當(I)非員工績效完成和(Ii)工具被授予時(以較早者為準)。補償 成本在每個報告期獎勵時按公允價值重新計量。因此，向非員工支付基於股票期權的款項 可能會導致薪酬費用大幅波動。

公司使用Black-Scholes模型來估算股票期權獎勵的公允價值，以計算基於股票的薪酬。 使用該模型時，公允價值是基於以下假設計算的：(I)公司普通股價格的預期波動率，(Ii)獎勵的預期壽命，對於期權而言，這是員工和非員工 在行使期權之前預期持有其期權的時間段，以及(Iii)無風險利率。

每股普通股淨虧損- 公司報告每股收益(EPS)，基本每股收益(EPS)和稀釋後每股收益(EPS)雙重列報。基本每股收益的計算方法 為淨收入除以當期普通股的加權平均數。稀釋每股收益反映了 通過股票期權或認股權證發行的普通股可能出現的潛在稀釋。截至2019年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度，本公司並無潛在攤薄普通股等價物。因此，基本EPS和稀釋EPS是相同的。

市場營銷費用-市場營銷費用 在一般和管理費用項下計入運營費用。該公司在截至2019年12月31日的年度產生了49,324美元的營銷費用 ，而截至2018年12月31日的年度為342,645美元。

重新分類 -上期財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本期列報。 此類重新分類對公司的財務狀況、運營結果或現金流沒有影響。

附註 3-最近的會計聲明NTD：審計師將更新附註3

2018年7月，FASB發佈了ASU編號2018-09，修訂改進。本ASU中的修訂澄清了與報告全面收益、債務修改和清償、與股票補償相關的所得税、與企業合併、衍生品和套期保值相關的所得税、公允價值計量、經紀商和交易商負債、 以及計劃會計相關的 指南的某些方面。此新標準適用於從2018年12月15日之後開始的年度報告期和這些年度期間內的過渡期。 ASU No.2018-09的採用並未對本公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變更 。本ASU中的修正案刪除、添加和修改某些披露。ASU從主題820中刪除了以下披露要求：(1)公允價值層次結構的第1級 和第2級之間轉移的金額和原因；(2)各級之間轉移的時間政策；(3)第3級公允價值計量的估值過程；以及(4)非上市實體的某些其他要求。ASU增加了以下披露 要求：(1)報告期末經常性 級公允價值計量的其他全面收益所含期間未實現損益的變化，以及(2)用於制定3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。(2)會計準則增加了以下披露要求：(1)報告期末經常性 級公允價值計量的期間內未實現損益的變化，以及(2)用於制定3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。對於某些不可觀察到的投入，如果實體確定其他量化信息將是反映用於制定第3級公允價值計量的不可觀察投入分佈的更合理和 合理的方法，則披露其他量化 信息可能更合適。ASU修改了主題820中的 披露要求，涉及被投資人資產清算的時間、贖回限制可能失效的日期 披露、計量不確定性披露的意圖，以及針對非公共實體的某些其他要求 。本新標準適用於年度報告期和這些年度期間內的過渡期，從12月15日之後開始。 , 2019年。ASU No.2018-13的採用預計不會對本公司的 綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)： 客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本進行核算。本ASU中的 修訂使 服務合同的託管安排中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件 (以及包括內部使用軟件的託管安排)的實施成本資本化要求保持一致。本ASU中的修改要求作為服務的 託管安排中的實體(客户)(1)確定將哪些實施成本資本化為與服務 合同相關的資產，以及將哪些成本用於支出；(2)在託管安排的期限內支出作為服務 合同的託管安排的資本化實施成本；(3)將現有減值指導應用於資本化實施 成本，將其視為長期資產；(4)在損益表中與安排的託管要素(服務)相關的費用在同一 行項目中列報與資本化執行費用相關的費用，並在現金流量表中按與託管安排相關費用的支付相同的方式在現金流量表中對資本化執行成本付款進行分類；以及(5)在 財務狀況表中將資本化執行成本列示為將預付相關託管安排的費用的同一行項目中的列項，並在現金流量表中將資本化執行成本的付款歸類為與託管安排相關的費用 項中的相同列項，並在現金流量表中按與託管安排相關的費用的支付方式對資本化執行成本進行分類；以及(5)在 財務狀況表中列報資本化執行成本。本新標準 自12月15日起適用於年度報告期和這些年度期間內的過渡期, 2019年。 採用ASU No.2018-15預計不會對本公司的合併財務報表和相關披露產生實質性影響 。

2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07，對非員工股份支付會計的改進, 這簡化了 向非員工支付股份的會計處理，使其與基於股份支付給員工的會計保持一致， 但有某些例外。ASU擴大了主題718(薪酬-股票薪酬)的 範圍，目前僅包括向員工發放的基於股份的付款， 還包括向非員工發放的貨物和服務的基於股份的付款。因此，支付給非員工和員工的基於股份的 付款的會計核算將基本一致。管理層目前不打算提前採用此 指導。新標準適用於2018年12月15日之後的年度報告期，並允許提前採用。本公司正在評估ASU No.2018-07將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。

2017年7月，FASB發佈了第亞利桑那州立大學2017-11, 每股收益(主題260)，將負債與股權(主題 480)以及衍生品和對衝(主題815)區分開來：一、某些金融工具的會計處理；二、某些非上市實體的強制可贖回金融工具的無限期延期的替代 某些強制可贖回的非控制性權益 範圍例外。此ASU改變了某些與股權掛鈎的 金融工具(或嵌入式功能)的分類分析，這些工具具有下一輪功能。在確定某些金融工具 應被歸類為負債工具還是權益工具時，當 評估該工具是否與實體自己的股票掛鈎時，下一輪特徵不再排除權益分類。修正案還澄清了股權分類工具的現有披露要求 。修訂還要求實體在觸發時認識到倒圓角特徵對EPS 的影響。ASU 2017-11應追溯採用或作為自採用之日起的累計效果調整， 僅適用於截至首次申請日未償還的金融工具。ASU 2017-11將從2018年12月15日起對年度報告 期間以及這些年度期間內的中期有效。允許提前採用，包括 在過渡期內採用。ASU No.2017-11的採用並未對本公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

2017年5月，FASB發佈了ASU No.2017-09，Compensation-Stock Compensation(主題718)：修改會計範圍 ，其中提供了指導，説明對基於股票的支付獎勵的條款或條件的哪些更改需要實體應用 修改會計。基本上，在以下情況下，實體將不必考慮修改的影響：(1)修改後的裁決的公允價值 在緊接修改前後相同；(2)修改後的裁決 的歸屬條件在緊接修改前後相同；(3)修改後的裁決在緊接修改前後的分類是相同的 工具或負債工具。新標準於2018年1月1日對我們生效 。採用ASU No.2017-11並未對我們的合併財務報表和相關披露產生重大影響 。

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-01，澄清了企業的定義(主題805)。新指南更改了企業的定義，以幫助實體評估一組轉讓的資產和活動是否為企業。 指南要求一個實體評估收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在一項可識別資產或一組類似的可識別資產中；如果是，則該套轉讓的資產和活動 不是企業。該指南還要求企業至少包括一個實質性流程，並將產出的定義 與ASC 606《與客户的合同收入》中對產出的描述更緊密地結合起來。ASU 適用於2017年12月15日之後的年度報告期，以及這些年內的過渡期。採用ASU No.2017-01並未對我們的合併財務報表和相關披露產生重大影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04，簡化了商譽減值測試(主題350)，取消了商譽減值測試中需要假設性購買價格分配的“第二步”。商譽減值現在將是報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，不超過商譽的賬面金額 。ASU在2019年12月15日之後開始的年度報告期內有效，並在允許提前採用的情況下在 年內的過渡期內有效。預計採用ASU No.2017-04不會對本公司的 綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02租賃(主題842)，其中要求承租人確認其資產負債表上與這些租賃產生的權利和義務相關的大多數 租賃。新標準還要求進行新的 披露，以幫助財務報表使用者更好地瞭解 租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。新標準於2019年1月1日對我們生效。允許提前領養。此更新中的修訂 應在修改後的追溯性方法下應用。採用ASU No.2016-02預計不會對我們的綜合財務報表和相關披露產生重大影響 。

注 4-購置和處置

於2018年1月26日，本公司透過其全資附屬公司CoinTracking，以(I)4,736,400美元現金及(Ii)473,640股本公司普通股，每股10美元收購CoinTracking GmbH 50.1%股權，總收購價格為9,472,800美元。在收購日，公司普通股的公允市值為每股10美元 是根據2017年11月的交易區間確定的，由於缺乏市場性，進一步折價。由於(I)股票於2017年12月被SEC暫停交易，並於2018年1月3日被場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)移至場外灰色市場(OTC Grey Market)，(Ii)於2017年12月12日以每股7美元的價格向認可投資者出售股票，以及(Iii)截至2018年3月31日的估值，本公司採用了這種 方法，因為交易量不足(I)股票於2017年12月被SEC暫停交易，並於2018年1月3日被場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)移至場外灰色市場(OTC Grey Market)。公司 與CoinTracking GmbH之間的股權購買協議包括一項收購價格調整，根據該協議，如果公司普通股的股價 於2018年7月2日收於每股10美元以下，對價將會增加。不需要調整。

CoinTracking GmbH為其客户提供查看和監控他們自己的加密貨幣投資組合以及納税計算和報告服務的能力。 客户不得通過CoinTracking GmbH平臺進行交易。此次收購的目的是 擴大公司在數字資產行業的影響力，並建立戰略聯盟。

綜合財務報表是根據ASC 805，業務 組合採用收購會計方法編制的，並已計入本公司截至收購日的綜合業績，本公司將 視為會計收購方，CoinTracking GmbH視為會計收購方。

因此，本公司為完成收購而支付的代價 已按截止日期的估計公允價值分配給CoinTracking GmbH的可識別資產和負債。本公司根據現有資料及收購的有形及無形資產及承擔的負債的公允價值初步估值，將轉移的代價 初步分配至收購的資產及承擔的負債。與收購相關的成本在發生時計入費用， 被認為不是很大。

於截至2018年12月31日止年度第四季度，本公司根據收購的有形及無形資產及承擔的負債的公允價值，完成將 轉移至收購的資產及承擔的負債的對價分配 。其結果是記錄了7,726,356美元的無形資產，9,434,984美元的非控股權益，並對收購的淨資產進行了額外的 調整267,401美元，導致商譽增加1,976,029美元，從10,014,881美元 增加到11,990,910美元。在2018年12月31日和2018財年結束之前，我們出售了我們在CoinTracking Gmb.的全部股權有關更多詳細信息，請參閲“注17後續事件”。

下面的 表彙總了收購日期 從歐元換算為美元的收購資產和承擔負債的公允價值：

收購價是基於CoinTracking GmbH的預期財務表現，而不是基於收購時可確認淨資產的價值。這導致很大一部分收購價格歸因於商譽。 因此，公司在收購之日確認了11,990,910美元的商譽。

未經審計的 預計財務信息

下表中的 未經審計的備考財務信息顯示了本公司和CoinTracking GmbH的合併結果 ，好像收購發生在2018年1月1日。未經審計的備考財務信息包括收購會計方法項下所需的調整 ，僅供參考，並不一定表明如果收購實際發生在2018年1月1日將會取得的結果 。

截至2018年12月31日的 年度：

2019年1月2日，我們出售了我們在CoinTracking GmbH的全部股權 所有權股份，因此沒有提供2019年未經審計的備考信息。

注 5-訂閲收入確認

CoinTracking GmbH在得到各方的批准和承諾、確定當事人的權利和支付條件 、合同具有商業實質且可能獲得對價的情況下，將合同入賬。收入在承諾的服務的控制權隨着時間的推移轉移給公司客户時確認，金額反映了公司根據合同應支付的對價，以換取這些服務。該公司與 客户的大多數合同都是單一的，或者沒有多少不同的履約義務，交易價格使用獨立的銷售價格分配給每個履約義務 。

CoinTracking GmbH的收入主要以訂閲的形式直接來自用户。訂閲收入是扣除積分和信用卡退款後的淨額 。訂户主要通過貝寶(PayPal)或加密貨幣預付費用，但要遵守我們的條款和條件中確定的某些 條件。收入最初在適用的認購期內遞延，並使用直線方法 確認，認購期主要從每年到永久不等。

交易 價格

確定交易價格的 目標是估計公司因交換 服務而應支付的對價金額，包括可變金額。CoinTracking GmbH對其訂閲服務有獨立的銷售價格， 根據訂閲時間的不同而有所不同。此外，本公司從交易價格的計量中剔除了由政府當局評估的所有税款 ，這些税款既是(I)對特定創收交易徵收的，也是(Ii)向客户徵收的 。因此，這些税額不作為收入或收入成本的組成部分計入。

估計 某些收入

從年度套餐到永久套餐的預收收入 在適用的訂閲期或履約義務期內按 直線遞延並確認為收入。對於“終身” 收入包，即客户可以無限制時間訪問網站，公司選擇在三年內以直線方式確認 收入。我們認為，基於客户數據的短暫歷史、客户關係 期限和可用的替代提供商數量，以及對區塊鏈行業未來變化的預期，對客户履行三年履約義務的衡量標準 是合適的。

淨收入和按存儲容量使用計費準備金

CoinTracking GmbH不保留可疑賬户的備用金，因為客户在訪問CoinTracking GmbH的網站之前提前預訂 。該公司保留了一筆準備金，用於發放給消費者的潛在信用或 必要時的其他收入調整。此外，截至2018年12月31日，貝寶扣留了47,872美元用於發放給客户的潛在信用 ，這些信用包括在公司合併資產負債表上待售的資產中。

合同 負債

合同 在CoinTracking GmbH履行服務義務之前收到或到期的付款時記錄負債 ，並在服務期內確認，這主要與預付訂閲收入有關。截至2018年1月26日的收購日期 ，CoinTracking GmbH的合同總負債為3,616,724美元，我們確認截至2018年12月31日的年度收入為3,553,979美元 。截至2018年12月31日，持有待售負債中包括1,750,465美元的當前合同負債和847,461美元的長期 合同負債。

從與客户簽訂合同的成本中確認的資產

CoinTracking GmbH已確定，與根據某些銷售激勵計劃向客户支付的代銷商付款相關的某些成本符合作為獲得合同的成本資本化的要求。附屬公司以比特幣支付，費用 在適用的認購期內攤銷。

在截至2018年12月31日的年度內，公司確認了208,104美元與附屬公司付款攤銷相關的費用。 截至2018年12月31日的合同總資產餘額為106,026美元，包括在持有待售資產中。2019年1月2日， 我們出售了我們在CoinTracking GmbH的全部股權。

注 6-投資，非加密貨幣NTD：

公司在非貿易象徵性預售和SAFT協議上投資了417,818美元，其中包括截至2018年12月31日的年度內的250,000美元。 此外，本公司在截至2018年12月31日的年度內投資了250,000美元，作為根據 對一傢俬營企業的安全投資進行的融資的一部分。這些投資被列為3級投資，因為截至2018年12月31日沒有活躍的市場 。

公司建立流程和程序，以確保分類在第3級的評估方法是 公平、一致和可驗證的。非加密貨幣投資按與2018年12月31日公允價值大致相當的成本計價。 本公司考慮其投資期限(其中大部分在本年度內完成)以及綜合投資流程(包括審核白皮書、準備由本公司內部投資委員會審核的短表或長表分析) 以及確定公允價值的其他因素。當這些投資被標記化並在活躍的市場交易所上可用時，這些投資將被重新分類為加密貨幣的投資

2019年4月，Cosmos代幣(原子)發行上市，並通過交易所出售。公司於2019年4月28日迅速清算了這些資產

下表彙總了截至2019年12月31日的年度公司3級投資的公允價值變動情況：

這些 投資包括在2018年12月31日持有的待售資產中。

注 7-設備

截至12月31日，設備 包括以下內容：

於2019年12月31日，公司認定其固定資產無價值，並註銷所有餘額。

設備折舊 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別為22,557美元和30,847美元。折舊費用 包括在銷售費用、一般費用和管理費用中。

截至2018年12月31日，10,369美元的設備 包括在待售資產中。

附註 8-商譽和無形資產減值

商譽 表示收購價格超過在企業合併中收購的有形和可識別無形資產淨值的公允價值 。本公司的商譽餘額是在本 年度收購CoinTracking GmbH的結果(見附註5-收購)。無形資產包括與CoinTracking GmbH SaaS平臺相關的軟件開發成本、客户羣和商號。

截至2019年12月31日，由於2019年1月2日剝離CoinTracking GmbH， 商譽和無形資產餘額為-0美元。

截至2018年12月31日的年度商譽賬面金額如下：

截至2018年12月31日的年度無形資產賬面金額如下：

使用壽命有限的無形資產 在其各自的預計使用壽命內攤銷。截至2019年12月31日的年度，與無形資產相關的攤銷費用為-0美元，截至2018年12月31日的年度，與無形資產相關的攤銷費用為1,008,450美元。

無形資產攤銷費用 計入一般費用和行政費用。

公司的商譽和無形資產與CoinTracking GmbH有關，因此作為待售資產計入 綜合資產負債表，攤銷費用和減值損失計入截至2018年12月31日的年度綜合經營報表中的停產虧損 。

商譽減值和無限期活體無形資產減值

公司於2018年12月31日進行了年度減值測試。根據ASC 350-無形資產- 商譽和其他文件中的指導，公司管理層選擇繞過商譽的定性評估，直接 進行商譽減值測試的第一步。商譽減值測試的第一步表明，商譽的公允價值低於其賬面價值，表明減值。然後，本公司進行了商譽減值測試的第二步，將商譽的隱含公允價值與其賬面價值進行了比較，從而產生了9,356,105美元的減值費用 。此外，公司確認了一筆998,833美元的減值費用，這筆減值費用與商品名稱無限期活着 無形資產有關。

CoinTracking GmbH是在2018年第一季度被收購的，當時比特幣和其他加密貨幣的市場價值達到了最高 ，導致客户大量註冊CoinTracking GmbH的軟件訂閲服務。從2018年初 開始，加密貨幣的市值大幅下滑，導致新客户簽約量穩步下降。雖然2018年的軟件訂閲收入與公司的預測一致，但公司根據新客户註冊人數的下降，下調了對未來幾年的預期收入預期 。在2018年12月31日之後，本公司同意將軟件訂閲業務以2,200,000美元的銷售價格回售給非控股股東，大大低於本公司在2018年1月支付的9,472,800美元的收購價。有關更多詳細信息，請參閲“註釋17-後續事件”。

公司使用從收益法和市場法得出的公允價值加權來估計其報告單位的公允價值。 公司使用從收益法和市場法得出的公允價值權重來估計其報告單位的公允價值。根據收益法，本公司根據估計未來現金流量的現值 計算報告單位的公允價值。現金流預測基於管理層對收入增長率和營業利潤率的估計，同時考慮到行業和市場狀況。使用的貼現率基於加權平均資本成本 ，該成本根據與業務特定特徵相關的相關風險和與業務執行預計現金流的能力相關的不確定性進行了調整。市場法根據市場 來自運營和投資特徵與報告單位相似的可比上市公司的收入和收益的倍數來估計公允價值 。根據這些上市公司與報告單位的可比性 水平，從市場法得出的公允價值權重從0%到50%不等。公司在確定CoinTracking GmbH的公允價值時使用了這兩種方法的50%權重，公允價值接近公司的銷售價格。

附註 9-普通股認股權證

認股權證將在其發行日期的三週年時到期。認股權證的行使價會根據權證的規定不時調整 ，以防止根據權證授予的購買權被稀釋。認股權證被視為 與公司自己的股票掛鈎，因此不需要隨後重新計量。

附註 10-股票期權摘要

2017年7月21日，本公司董事會通過了《Crypto Company 2017股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)， 該計劃於2017年8月24日經股東批准。本計劃由董事會(“管理人”)管理。 根據本計劃，公司可向符合條件的參與者授予股權獎勵，獎勵形式可以是股票期權(包括激勵性股票期權和非限制性股票期權)和限制性股票獎勵。獎勵可授予高級管理人員、員工、非員工 董事(根據本計劃的定義)和其他關鍵人員(包括顧問和潛在員工)。任何股票 期權獎勵的期限不得超過10年，並可能受管理人決定的歸屬條件的限制。授予的期權一般在18至36個月內授予。激勵性股票期權只能授予本公司的員工或 國內税法第424(F)節所指的“附屬公司”的任何子公司。

在截至2018年12月31日的年度內，公司向董事會成員額外發放了450,000份股票期權，向員工發放了1,957,062份股票期權，向非員工發放了400,000份股票期權。2019年未發行股票期權 。

根據本計劃，預留500萬股本公司普通股 供發行。截至2019年12月31日，該計劃已發行的未償還股票期權獎勵 共涉及346,349股本公司普通股，還有4,653,651股本公司普通股保留供未來 獎勵。

本公司於截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度分別確認-0美元及2,795,891美元 與股票期權有關的薪酬支出

在截至2018年12月31日的年度內，行使期權的總內在價值(使用行使日我們普通股的市場價格確定)為295,763美元。 截至2018年12月31日的年度內，行使期權的總內在價值為295,763美元。

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司並無授予任何限制性股票獎勵。

截至2018年12月31日 ，預計向員工發放股票期權的未確認薪酬成本總額約為357,058美元 ，預計將在約1.18年的加權平均期間內確認。

利用Black-Scholes模型確定基於股票的薪酬獎勵的公允價值受公司股價和一些複雜而主觀的假設的影響，這些假設包括股價、波動性、股權獎勵的預期壽命 、罰沒率(如果有的話)、無風險利率和預期股息。波動率基於可比公司最近一段時間的歷史波動率 ，通常與本公司股票期權的預期壽命相稱，考慮到本公司有限的歷史股價數據，根據未來預期進行了調整。

無風險利率基於授予美國財政部零息債券時生效的隱含收益率，剩餘的 條款等於股票期權的預期期限。預期股息基於公司歷史和股息支出預期 。沒收行為在發生時會得到確認。

截至2018年12月31日的年度 使用的假設範圍如下：

根據ASC 505，發放給非員工的股票 期權在每個歸屬部分和/或報告日期重新估值。

注 11-關聯方交易

2019年沒有關聯交易 。

截至2018年12月31日， 公司從CoinTracking GmbH高管那裏獲得的應收貸款總額為170,684美元。這筆貸款按需 到期，利息為2%。在截至2018年12月31日的年度和從初始到12月31日期間，這筆貸款的2017年應計利息收入分別為3,300美元和0美元，計入隨附的 綜合經營報表的其他收入/(費用)。 這筆貸款的應計利息收入分別為3,300美元和0美元，計入隨附的 綜合經營報表的其他收入/(費用)。在截至2018年12月31日的年度內，根據2018年9月21日簽署的股東決議，該公司將CoinTracking GmbH持有的939,155美元加密貨幣 出售給CoinTracking GmbH的一名高管。

於2018年4月3日，CoinTracking與CoinTracking GmbH訂立貸款協議(“貸款協議”)，根據該協議，CoinTracking GmbH可向CoinTracking提供高達3,000,000美元的貸款(“CoinTracking貸款”)，按CoinTracking不時要求的時間和金額分一批或多批預付給CoinTracking。根據美國聯邦所得税貸款協議，本公司被視為CoinTracking義務的義務人 。CoinTracking貸款的利息將按(I)3%(3%)或(Ii)美國國税局(United States Internal Revenue Service)每月公佈並根據美國國税法第1274(D)條生效的利率(截至CoinTracking貸款項下任何期票發行之日有效) 年利率 或(Ii)美國國税局(US Internal Revenue Service)每月公佈的利率中較大者而累加，並將每季度支付一次，其中較大者為(I)3%(3%)或(Ii)美國國税局(US Internal Revenue Service)每月公佈並根據美國國税法第1274(D)條有效的利率。於截至2018年12月31日止年度，根據貸款 協議，CoinTracking GmbH向CoinTracking墊付1,500,000美元，以換取三張於2018年12月31日仍未償還的本票(“CoinTracking 票據”)，金額分別為300,000美元、700,000美元及500,000美元。 CoinTracking票據將於發行兩週年時到期。CoinTracking和CoinTracking GmbH是合併的實體， 因此，貸款和墊款是公司間交易，在合併中被取消。2018年12月31日之後， 本公司出售了其在CoinTracking GmbH的股權，出售所得資金中的1,200,000美元用於償還CoinTracking Note項下1,500,000美元未償還貸款金額 。有關更多 詳細信息，請參閲“備註17-後續事件”。

自2018年5月14日起，公司前首席執行官兼董事Michael Poutre辭去當時在公司的所有職務 。普特在2018年11月之前一直擔任顧問。關於Poutre先生的辭職，本公司於2018年5月9日簽訂了《離職與諮詢協議及一般互釋協議》(“離職與諮詢 協議”)，並於2018年5月14日獲得董事會批准。分居和 諮詢協議在撤銷期限結束後於2018年5月17日生效。離職和諮詢協議 規定，公司向Poutre先生一次性支付現金，金額為(I)他已賺取但未支付的基本工資，(Ii)他的 已累積但未支付的假期，以及(Iii)根據 公司政策批准的任何未完成的費用報銷申請。Poutre先生擔任本公司顧問六個月，月薪30,000美元，分兩批 單獨支付。分居和諮詢協議包含此類 性質的協議中包含的其他標準條款，包括非貶損和全面釋放任何和所有索賠。2018年，本公司向Poutre先生支付了與其離職和諮詢協議相關的180,000美元到期款項中的90,000美元 。2018年12月31日之後，本公司與Poutre先生 達成和解，最終金額減少至40,000美元(見附註17-後續事件)。

附註 12-每股基本和攤薄虧損

以下是截至2019年12月31日的年度以及從初始到2018年12月31日的 期間的基本每股虧損和稀釋每股虧損計算的對賬：

附註 13-承付款和或有事項

2018年11月1日，公司搬遷了公司辦公室，並與Regus Management Group，LLC簽訂了按月辦公的協議，月租金為344美元。設施 截至2018年12月31日的年度租金支出為107,053美元

法定或有事項

正如 之前披露的那樣，我們於2018年5月15日收到SEC執行部的傳票，傳票涉及SEC正在進行的正式調查 ，涉及我們以及其他持有或提供與數字資產相關的服務的無關公開發行人 。傳票要求我們在2018年5月30日之前向SEC執行部 提交某些文件。在截至2019年11月22日的一封致我們的信中，SEC執行部告知我們， 調查已經結束，SEC不會尋求對我們處以任何罰款或提起任何執法行動。

此外， 公司可能會不時受到正常業務過程中出現的法律訴訟、索賠和訴訟的影響。

賠償 和擔保-在正常業務過程中，公司已作出某些賠償和擔保，根據這些賠償和擔保，公司 可能需要就某些交易付款。這些賠償包括與公司 高級管理人員和董事的某些協議，根據這些協議，公司可能需要賠償這些人員因其 各自關係而產生的責任。在設施租賃方面，本公司已賠償出租人因使用設施而產生的某些索賠 。這些賠償和擔保的期限各不相同，在某些情況下是無限期的。這些賠償和擔保中的大部分不對公司 有義務支付的未來最高潛在付款作出任何限制。從歷史上看，本公司沒有義務為這些債務支付大量款項， 並且在隨附的資產負債表中也沒有為這些賠償和擔保記錄任何負債。

注 14-停產運營

2018年12月28日，本公司達成協議，出售其在CoinTracking GmbH的控股權，出售於2019年1月2日完成。CoinTracking GmbH於2018年1月26日被本公司收購。此外，在2018年第四季度 ，公司業務發生了戰略性轉變，從加密貨幣投資轉向區塊鏈 諮詢和教育。截至出售控股權之日，本公司並無保留CoinTracking GmbH的所有權，亦無繼續參與CoinTracking GmbH的業務。此外，該公司停止了其加密貨幣投資 部門。

加密貨幣投資部門和CoinTracking GmbH的運營與運營合併報表 的對賬如下：

截至2018年12月31日止年度，Crypto公司虧損9,859,271美元，包括加密貨幣投資部門虧損1,844,896美元、CoinTracking GmbH獨立財務報表運營虧損50.1%的6,542,979美元、持有待售資產減值743,987美元以及公司因支持CoinTrack而產生的成本727,409美元。

為出售加密貨幣投資部門和CoinTracking GmbH而持有的資產和負債與 合併資產負債表的對賬如下：

附註 15-所得税撥備

所得税 所得税撥備的組成部分如下：

以下是遞延 納税資產彙總：

截至2019年12月31日，出於聯邦所得税的目的，我們有 淨營業虧損結轉，其中約10,564,000美元的部分將於2037年開始 到期。由於1986年的《國內税法》和類似的州規定，聯邦和州政府的一些淨營業虧損和信用結轉的使用受到年度限制 。 年度限制可能導致淨運營虧損和信用在使用前到期。

注 16-後續事件

2019年12月31日之後，我們通過出售5(5)年期無擔保可轉換票據從四個認可投資者那裏籌集了45,000美元 ，利率為5% 可轉換為我們的普通股。

2020年5月8日，Crypto公司(“公司”)與密蘇裏州第一銀行(一家密蘇裏州銀行 公司)簽訂了一份本票(“本票”)，根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)下的Paycheck Protection 計劃，提供了一筆金額為53,492美元的貸款(“PPP貸款”)。購買力平價貸款期限為兩年 ，年利率為1.0%。每月本金和利息的支付將在支付日期 之後推遲六個月。PPP貸款可以在到期日之前的任何時候預付，不會有提前還款的處罰。本票 包含違約事件和此類貸款慣用的其他撥備。

根據CARE法案的條款，PPP貸款接受者可以申請並獲得根據PPP發放的全部或部分貸款的豁免 。此類寬恕(如果有的話)將根據將貸款收益用於工資 成本以及抵押貸款利息、租金和公用事業成本來確定，但有限制。不保證公司將獲得全部或部分PPP貸款的豁免。

2020年5月18日，公司向首席執行官授予1,250,000份立即授予 的股票期權，向兩名獨立的 董事會成員授予總計500,000份(各250,000份)股票期權，向三名員工和/或顧問授予總計170,000份立即授予的股票期權。所有1,920,000個期權 都有五年期限，執行價為1.00美元。