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POEMA GLOBAL Holdings Corp.財務報表索引

正如2020年10月20日祕密提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的那樣。本註冊聲明草案未公開或以其他方式提交給美國證券交易委員會，此處包含的所有信息均嚴格保密。

怡和大廈41樓4112-4116號套房
中環康樂廣場1號
香港
+852 2508-7278 (註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

華金·羅德里格斯·託雷斯
c/o普林斯維爾資本
納託馬街101號，2樓
加利福尼亞州舊金山，郵編：94105
美利堅合眾國
+1 415 432 8880 (服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

建議向公眾出售的大概開始日期：
請在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快註冊。

如果根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第項下的第415條規定，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框：o

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。o

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。o

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

註冊人特此修訂本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

POEMA Global Holdings Corp.是一家以開曼羣島豁免公司的身份註冊成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為最初的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標發起任何實質性討論。我們在確定和收購目標公司時不會侷限於特定行業或地理區域。

此是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一半的可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須遵守本文所述的調整、條款和限制。承銷商有權從本招股説明書發佈之日起45天內購買最多3,750,000個額外單元，以彌補超額配售(如果有的話)。

我們將向公眾股東提供在完成我們的初始業務合併後贖回全部或部分A類普通股的機會。受此處所述限制的限制。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，我們將根據適用法律和本文所述的某些條件贖回100%的公開股票作為現金。

我們的保薦人Poema Global Partners LLC已同意購買7,000,000份認股權證(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則購買7,750,000份認股權證)，每股可按每股11.50美元的價格私募購買一股A類普通股，每股認股權證的價格為1.00美元，與本次發行結束同時進行。我們的初始股東目前擁有7,187,500股B類普通股，其中最多937,500股可能被沒收，具體取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度。如本文所述，B類普通股將在我們的初始業務合併時或更早的時候根據其持有人的選擇權自動轉換為A類普通股。在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權投票任命名董事。

目前，我們的證券沒有公開市場。我們打算申請讓我們的子公司在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，代碼為“。我們預計組成單位的A類普通股和認股權證將於本招股説明書發佈之日起52天開始在納斯達克獨立交易，交易代碼分別為“”和 “”，除非承銷商允許提前單獨交易，並且我們已滿足某些條件。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，並將受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的證券涉及很高的風險。有關在投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲第33頁開始的“風險因素”。投資者將無權享受規則419 空白支票發行中通常給予投資者的保護。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在我們從此次發行和出售本招股説明書中描述的私募認股權證獲得的收益中，2.5億美元，或2.875億美元(如果承銷商完全行使購買額外單位的選擇權)(每單位10.00美元)，將存入位於的美國信託賬户，大陸股票 Transfer&Trust Company擔任受託人。

承銷商在確定承諾的基礎上提供待售單位。承銷商預計在或大約， 2020年交付給買方。

		頁面

摘要		1
財務數據彙總		32
危險因素		33
有關前瞻性陳述的警示説明		74
收益的使用		75
股利政策		78
稀釋		79
大寫		81
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析		82
擬開展的業務		87
管理		119
主要股東		128
某些關係和關聯方交易		130
證券説明		132
徵税		158
承保		170
法律事務		178
專家		179
在那裏您可以找到更多信息		180
POEMA全球控股公司財務報表索引		F-1

在2020年前，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。

我們對本招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們和承銷商均不承擔任何責任，也不能保證其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書正面的日期以外的任何日期都是準確的。在任何情況下，招股説明書的交付和根據本協議進行的任何銷售都不意味着此處的信息在招股説明書封面日期之後的任何日期都是正確的。

摘要

本摘要僅重點介紹了本招股説明書中其他地方出現的更詳細信息。在投資之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”項下的信息以及本招股説明書其他部分包含的財務報表和相關注釋。

除非本招股説明書中另有説明或上下文另有要求，否則引用：

: “經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則”是指公司將於本次發售完成前採納的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則；
: 《公司法》適用於開曼羣島的《公司法》(2020年修訂版)，可能會不時修改；
: “股權掛鈎證券”是指在與我們最初的業務合併相關的融資交易中發行的、可轉換、可行使或可交換的A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募；
: “方正股份”是指我們在本次發行前以私募方式首次向我們的保薦人發行的B類普通股，以及在我們初始業務合併時或在此之前根據持有者的選擇自動轉換B類普通股時發行的A類普通股(為免生疑問，此類A類普通股將不會是“公開發行的股票”)；
: “初始股東”是指本次發行前我們創始人股票的持有者；
: “管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事(包括我們提名的董事，他們將成為與本次發行完成有關的董事)；
: “普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股；
: “私募認股權證”是指在本次發行結束的同時，以及在轉換營運資金貸款(如果有)的同時，以私募方式向我們的保薦人發行的認股權證；
: “公眾股”是指作為本次發行單位的一部分出售的我們的A類普通股(無論它們是在本次發行中購買的，還是此後在公開市場上購買的)；
: 只要我們的發起人和/或我們的管理團隊成員購買公眾股票，我們的發起人和我們的管理團隊成員購買公眾股票，“公眾股東”就是我們的公眾股票的持有者，包括我們的發起人和管理團隊，前提是我們的發起人和我們管理團隊的每個成員的“公眾股東”身份只存在於此類公開的股票；
: “公開認股權證”是指作為本次發行單位的一部分出售的認股權證(無論它們是在本次發行中購買的，還是此後在公開市場上購買的)；
: “SPAC”適用於特殊目的收購公司；
: “贊助商”為開曼羣島有限責任公司Poema Global Partners LLC；以及
: “Poema Global”、“We”、“Us”、“Our”、“Company”或“Our Company”是指開曼羣島豁免公司Poema Global Holdings Corp.。

根據開曼羣島法律，本招股説明書中描述的任何股份沒收將作為無代價交出股份生效。 B類的任何轉換

根據開曼羣島法律，本招股説明書中描述的普通股將作為強制贖回B類普通股和發行A類普通股生效。根據開曼羣島法律，本招股説明書中描述的任何股票股息都將作為股票資本化生效。

除非我們另行通知，否則本招股説明書中的信息假定承銷商不會行使其超額配售選擇權。

常規

POEMA Global是一家新註冊的開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。

雖然我們可能會在任何業務或行業中追求業務合併目標，但我們打算專注於快速增長、高度可擴展、在技術領域具有吸引力的單位經濟的公司，這些公司可以受益於我們管理團隊的專業知識和能力，從而創造長期的股東價值。我們的地理重點是全球性的，但特別關注歐洲和亞洲的業務合併目標。我們的管理團隊在投資這些行業和地區的公司併為其增加顯著的運營和戰略價值方面有着長期的記錄。

我們認為，在當前世界環境帶來的持續市場波動、業務不確定性、運營複雜性和新的現實中，現在是尋求業務合併的特別有吸引力的時機，我們相信這種情況可能會持續很長一段時間。我們相信，事實證明，通過業務合併上市將是許多優質私營公司緩解典型首次公開募股(IPO)過程中日益加劇的市場風險的有效方式，並使管理層能夠高度專注於在這些充滿挑戰的時期執行業務計劃。

我們隸屬於普林斯維爾資本(Princeville Capital)，這是一家非常活躍的全球成長期投資公司。普林斯維爾資本擁有一支全球投資團隊，業務遍及歐洲、亞洲和美國。該團隊在過去20年裏建立了一個由技術企業家和高管組成的網絡。在我們尋求建立可持續的、長期的、多SPAC特許經營的過程中，我們相信，能夠訪問Princeville Capital的全球採購網絡、專有的機會管道以及投資和後臺團隊，將會給我們帶來巨大的好處。

我們的管理團隊

我們的管理團隊處於有利地位，能夠充分利用全球科技行業中新興的私營公司的投資機會。我們的管理團隊在投資和運營成長期公司以及採購、組織和執行高度複雜的合併和收購方面有着長期的記錄。此外，通過加入普林斯維爾資本，我們的管理團隊將得到普林斯維爾資本的投資團隊和更廣泛的普林斯維爾資本組織的支持，受益於積累的深厚的全球專業知識和建立在全球科技行業數十年投資、運營、資本市場諮詢和諮詢角色基礎上的關係，包括與上市公司和私營公司的合作。

我們的管理團隊彙集了100多年的綜合經驗，由以下人員組成：

: 伊曼紐爾·德索薩，聯合主席；

: 聯席董事長華金·羅德里格斯·託雷斯(Joaquin Rodriguez Torres)；
: 首席執行官何默·孫(Homer Sun)；以及
: 陳德霖，主席。

伊曼紐爾·德索薩(Emmanuel DeSousa)是Poema Global的聯合董事長和普林斯維爾資本(Princeville Capital)的聯合創始人。德索薩先生是一位經驗豐富的投資者，在橫跨歐洲、美國和拉丁美洲的廣告、電子商務、市場、數據分析和軟件行業的技術行業擁有20多年的經驗，他是包括Auto1 Group、HomeToGo和Ozon在內的多家知名科技公司的董事會成員或股東委員會成員。德索薩先生在阿里巴巴-SW、eBay、Sabre、軟銀和Yandex等知名科技公司擁有公認的投資和諮詢記錄。

在創立Princeville Capital之前，DeSousa先生曾擔任德意志銀行(Deutsche Bank)硅谷全球技術、媒體和電信部副董事長以及全球互聯網和新媒體投資銀行部主管。在加入德意志銀行之前，DeSousa先生是瑞士信貸(Credit Suisse)歐洲和拉丁美洲伊比利亞-美國科技投資銀行團隊的負責人。他以優異的成績獲得了麥吉爾大學的學士學位、布魯塞爾Vrije大學的信息科學碩士學位和芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位。德索薩先生精通英語、葡萄牙語和西班牙語。

華金·羅德里格斯·託雷斯(Joaquin Rodriguez Torres)是Poema Global的聯合董事長和普林斯維爾資本公司(Princeville Capital)的聯合創始人。一位經驗豐富的企業財務顧問和投資者，在亞洲、美國和歐洲的科技行業擁有超過20年的經驗。羅德里格斯·託雷斯先生的顧問客户包括領先的科技公司，如阿里巴巴-SW集團控股公司、思科、自由市場、恩智浦半導體、聯業教育、騰訊控股和小米集團-W等。在他的職業生涯中，他曾在許多獲獎交易中擔任顧問，併為SPAC首次公開募股(IPO)和成功的後續合併提供諮詢。目前，他是包括Cue&Co.、Doctor on Demand、Hipac、Remitly和Versa Networks在內的多家技術公司的投票董事會成員、觀察員或顧問。這類公司包括Cue&Co.、Doctor on Demand、Hipac、Remitly和Versa Networks。

Rodriguez Torres先生曾在德意志銀行(Deutsche Bank)硅谷和亞洲地區擔任董事總經理長達11年之久，擔任過各種領導職務，包括亞洲科技、媒體和電信部門負責人以及企業融資顧問委員會成員。在2008年移居亞洲之前，他在硅谷德意志銀行(Deutsche Bank)和雷曼兄弟(Lehman Brothers)工作了八年，為領先的科技公司提供諮詢服務。在他的整個職業生涯中，Rodriguez Torres先生在全球執行了120多筆公司融資交易，總價值超過1250億美元，其中包括在25宗全球IPO中籌集了300多億美元。在1998年移居美國之前，羅德里格斯·託雷斯先生在拉丁美洲創立並領導了多家科技初創企業。他以優異的成績獲得阿根廷加託利卡大學的理學學士學位和弗吉尼亞大學達頓商學院的工商管理碩士學位。他目前也是弗吉尼亞大學達頓商學院全球諮詢委員會的副主席。羅德里格斯·託雷斯先生精通英語、西班牙語和葡萄牙語。

荷馬·孫(Homer Sun)是Poema Global的首席執行官。孫先生是一位經驗豐富的私募股權投資者和併購從業者，擁有20多年的經驗。孫先生曾任摩根士丹利亞洲私募股權投資公司首席投資官、摩根士丹利董事總經理以及該公司全球私募信貸與股權投資執行委員會成員。在領導MSPE Asia長達14年的時間裏，孫先生管理並全額投資了三隻泛亞洲基金，總計37億美元的資本，分佈在大約60項收購和增長投資中。孫先生的私募股權投資導致亞洲風險投資雜誌他被評為“年度中國私募股權投資專業人士”。

在加入MSPE Asia之前，孫先生在摩根士丹利投資銀行部(香港)擔任了10年的併購銀行家，並在Simpson Thacher&Bartlett律師事務所(紐約和紐約)擔任了10年的併購律師。

香港香港)。在他的職業生涯中，孫先生領導了數十起併購和資產剝離交易。這些併購交易既涉及上市公司，也涉及非上市公司交易流程，主要是跨境交易。孫先生擁有化學工程學士學位，麥格納以優異成績獲獎，密歇根大學法學博士，以優異成績畢業，來自密歇根大學法學院。孫先生精通英語和普通話。

馬克·陳(Marc Chan)是Poema Global的總裁。陳先生是一位連續創業者、經理和投資者，擁有超過35年的經驗。目前，他擔任Iluvata Corex and Amprion Inc.的執行董事和創始人，積極參與技術和產品路線圖、服務定位、市場戰略和關鍵管理層招聘。2000年，他與他人共同創立了網絡設備提供商港灣網絡(Harbour Networks)，該公司被一家大型戰略投資者收購。在加入Harbour Networks之前，他於1996年創建了電信和網絡系統集成公司Huacomm，並繼續擔任執行董事，負責業務運營以及市場營銷和分銷渠道戰略。此外，陳先生還擔任幾家全球私募股權基金的顧問，其中包括普林斯維爾資本公司的有限合夥人諮詢委員會。他作為首席和核心戰略顧問在許多公司擁有20年的投資經驗，包括ArcSoft公司(SHA：688088，互聯網和軟件)和OMH科學集團有限公司(她：300486，先進材料)。

作為一名經驗豐富的運營商，陳先生曾擔任過多個管理職位，包括摩托羅拉半導體亞太區戰略營銷經理，負責亞太地區的產品流水線、市場戰略和開發、主要客户關係和戰略技術合作計劃。陳先生還曾在德州儀器(Texas Instruments)擔任大中華區銷售和營銷經理，負責客户和分銷渠道開發。在從加拿大調到亞洲之前，陳先生在摩托羅拉加拿大通信公司以及加拿大國家鐵路公司擔任系統設計經理，負責執行加拿大政府主要IT和國防項目的供應合同。陳先生擁有西安大略大學應用科學(電氣與電子工程)學士學位。陳先生精通英語、普通話、粵語和馬來語。

我們與普林斯維爾資本公司的關係

普林斯維爾資本是一家成立於2016年的投資公司，管理着超過6.2億美元的資本。普林斯維爾資本公司在舊金山、香港和柏林設有辦事處，目前有13家活躍的投資組合公司，其中幾家公司將在未來12至18個月內退出。

普林斯維爾資本(Princeville Capital)高管團隊擁有豐富的投資和諮詢經驗，在過去 20年間參與了40多宗科技IPO和180多宗公司融資交易。普林斯維爾資本專注於投資電子商務、電子健康、軟件即服務、市場、雲、大數據、金融科技和氣候行業的成長期私營公司，這些公司通常需要三到五年的時間才能準備好首次公開募股。該公司的獨特屬性之一是專注於全球，這使得它能夠在歐洲、亞洲和美國尋找和評估數百個投資機會。我們相信，能夠訪問Princeville Capital的全球採購網絡、其專有的機會渠道以及投資和後臺團隊，我們將獲得巨大的好處。

投資理念

普林斯維爾資本投資於世界各地的技術市場領軍企業，並專注於上市前處於成長階段的公司。普林斯維爾資本尋求快速增長的公司，這些公司具有成熟的商業模式、有意義的商業吸引力和成為目標市場領導者的強大潛力，並幫助公司為

最終上市。普林斯維爾資本(Princeville Capital)投資於私人公司，預計這些公司將在三到五年內準備上市。

通過運用其在技術領域的數十年經驗、全球關係網絡和資本市場專業知識，Princeville Capital從戰略上幫助企業家，從其他全球參與者的類似商業模式中獲得靈感。普林斯維爾資本公司還通過帶來洞察力、在這些市場運營的經驗和潛在合作伙伴的網絡，幫助投資組合公司將業務擴展到新的國際市場。最後，普林斯維爾資本利用其數十年的交易經驗，幫助投資組合中的公司進行併購對話，並在私募和公開市場籌集額外資金。

採購能力

除了普林斯維爾資本公司廣泛的行業和地理關係網絡之外，普林斯維爾資本公司的創始人還與領先的技術公司創始人、私人和上市公司的高管、風險資本家、成長型股權基金經理、投資銀行家、經紀人和法律專業人員有着深厚的關係，這使普林斯維爾資本公司在尋找、評估和投資廣泛的機會方面具有競爭優勢。普林斯維爾資本定期和頻繁地進行深入徹底的行業分析，圍繞特定行業垂直和相關的市場領先參與者形成觀點並樹立信心，這有助於其獲得專有交易的能力。

在任何一年中，Princeville Capital都確定了數百個潛在的投資機會，儘管Princeville Capital具有很高的選擇性，只投資於少數幾個符合其嚴格投資標準且有潛力實現誘人的風險調整後回報的目標。我們相信，我們將受益於普林斯維爾資本的採購能力和投資紀律，這將為公司帶來機遇。

鑑於上述，我們的管理團隊、Princeville Capital或其各自附屬公司過去的業績既不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，也不能保證(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們管理團隊業績的歷史記錄作為我們未來業績的指示。我們的管理團隊成員都沒有經營或管理任何空白支票公司或特殊目的收購公司的經驗。請參閲“風險因素以及我們管理團隊、Princeville Capital或其各自附屬公司過去的業績可能不能預示對我們的投資的未來業績。”

我們的業務戰略

我們的業務戰略旨在確定並完成一個或多個業務組合，目標位於全球任何地方，目標是在公開市場為我們的股東創造長期價值。我們相信，我們在投資過程的四個獨立步驟中都有一種經過驗證的、差異化的方法。

: 來源。我們在世界各地尋找合適的投資機會，特別關注歐洲和亞洲。在我們努力尋找差異化投資機會的過程中，我們將得到普林斯維爾資本公司的支持。此外，我們將獲得一個全球網絡，並與企業家、投資者和其他市場參與者建立起基於數十年科技行業經驗的關係。我們相信，我們的專業知識和資源為我們提供了差異化、專有的業務合併機會。
: 評估一下。我們遵循久經考驗的交易評估流程，進行徹底的盡職調查審查，推動做出實現長期股東價值最大化的投資決策。我們將利用大量的主要和第三方財務和運營數據進行

徹底的分析和深入的基本面盡職調查，並構建自主開發的預測。我們的估值分析遵循嚴格的評估流程，以整個週期的估值指標為基礎。此外，我們打算利用我們與世界各地的企業家、投資者和其他市場參與者組成的廣泛網絡，這些網絡通常使我們能夠評估給定子垂直領域中更廣泛的同行公司，從而使我們能夠做出更好的投資決策。

: 談判。憑藉我們在私募股權、風險投資、投資銀行和法律方面的經驗，我們在領導、談判和構建大型複雜交易方面擁有深厚的專業知識。我們的管理團隊已展示了通過差異化的方式為我們公司談判大型複雜交易的能力。我們的管理團隊總共完成了50多宗IPO，累計股本價值約為650億美元，使我們有能力為股東談判長期價值。
: 增加價值。我們的管理團隊對跨多個市場週期的關鍵價值槓桿以及跨多個技術部門次垂直市場的深厚戰略和運營領域專業知識有着深刻的理解。我們的合作方式側重於與目標公司的現有管理層合作，尋求改善戰略定位和運營業績的方法，從而增強增長和盈利能力。我們還擁有豐富的經驗，指導公司在透明度、治理和公眾投資者溝通方面的工作。

市場機會

我們認為，現在是投資科技行業的最好機會。從歷史上看，技術部門與提供特定技術(如計算、存儲、網絡、通信或套裝軟件)的公司聯繫在一起，以幫助傳統企業提高對消費者和企業的效率。在過去20年中，科技行業已經發展，現在由使用技術驅動的商業模式在傳統行業運營的公司主導。這些公司現在已經達到臨界點，正在幾個大型和成熟行業中迅速滲透並從傳統老牌公司手中奪取市場份額。由於大型和成熟行業的滲透率不斷提高，如今的科技公司規模顯著擴大，其目標市場也很大，如果公司成功獲得這些市場中最具競爭力的位置之一，這些公司就有機會以非常高的速度增長。

例如，零售業正在被電子商務迅速顛覆，電子商務不僅支持純電子商務平臺，而且還支持生態系統的一系列相鄰部分，如市場、社交電子商務、電子商務推動者、配送和物流、電子商務軟件和其他幾個市場，每個市場都是具有高速增長潛力的數十億美元市場。金融服務業也出現了類似的顛覆，其中關鍵的垂直領域，如支付、全球匯款、消費者和基於資產的貸款，數字化還重塑了企業的運營方式，通過集成SaaS、雲、區塊鏈和其他先進技術來最大限度地提高效率，從而推動組織轉型。醫療服務、娛樂、交通、教育和房地產行業也正在經歷相當大的數字顛覆，我們認為還有許多行業尚未經歷這種顛覆，例如分佈式能源發電、虛擬發電廠、能效、智能微電網和其他即將成為主流的行業。所有這些模型都得到了基礎技術(如人工智能、數據分析、輕碼/無碼模型和代碼共享、視覺識別、增強現實和虛擬現實、機器學習以及雲基礎設施和通信基礎設施)的出現的支持。

出現的另一個新範式是，創新不再侷限於單個國家、州或山谷，而是更加分散在全球，使分佈在多個國家的科技公司成為全球領先者。此外，雖然一些國家或地區的一些行業已經經歷了向技術型商業模式的顯著轉變，但其他國家或地區可能仍在進行或即將發生同樣的轉變。電子商務就是一個很好的例子，因為零售額在一些國家的滲透率很高，比如美國和中國，但在拉丁美洲、東南亞和俄羅斯仍然很低。因此，全球尤其是歐洲和亞洲都有投資成熟技術公司的絕佳機會。

我們認為，消費者和企業偏好和行為的變化推動了科技商業模式的加速。我們看到消費者偏好發生了根本性變化，轉向更快、更方便的產品和服務，客户可以隨時隨地使用其移動設備與之交互。與此同時，軟件環境發生了代際變化，笨重的企業軟件被顛覆，取而代之的是類似消費者的雲應用。SaaS等企業數字化工具極大地幫助企業簡化和優化了運營，提高了企業在日益數字化的世界中的競爭力和效率。最近的全球大流行加速並鞏固了其中一些行為變化，併為傳統企業設定了新的規範，與大流行前的規範有根本的不同。這些領域的例子包括虛擬醫療、數字彙款、在線教育、軟件定義的網絡和安全以及遠程工作。所有這些都將為本已高速增長的技術行業提供進一步的增長提速。

並非所有科技公司都是在美國上市的好投資或可行候選者。雖然公司通常積極追求市場份額擴張和“搶地”戰略，但我們認為，能夠在發展的同時發展出持久的護城河、實現積極的單位經濟、有效利用資本和規模而又不需要無盡現金的公司是最具吸引力的目標。

SPAC結構解決了公司吸引資本的其他方式的許多限制。傳統的IPO流程最適合那些業務易於理解、財務和運營指標易於訪問和確定基準、以及一系列清晰可比公司的公司。此外，傳統的IPO流程在穩定的市場環境中效率最高。當公司缺乏上述某些特徵時，考慮到可獲得的信息(尤其是前瞻性信息)有限，價格發現過程通常會在交易的第一天導致價格大幅上漲，並對公司造成高度稀釋。儘管私募市場在過去幾年裏蓬勃發展，風險投資達到了新的高點，但對於準備上市的公司來説，風險投資往往伴隨着更高的回報要求，因此與此類公司作為上市公司獲得的估值相比，該公司的估值更低。我們相信，SPAC結構使我們和我們的贊助商能夠進行更穩健的價格發現過程，其中錨定投資者參與制定正確的價格，並允許進行更全面和完整的盡職調查過程。當外國公司尋求通過傳統的IPO 流程在美國上市時，情況尤其如此，這使得價格發現和盡職調查變得更加複雜。在動盪的市場週期中，當估值根據市場情緒和宏觀消息波動時，我們相信，適當地執行和贊助SPAC交易可能會帶來更可持續的售後表現，並使公司、贊助商和公眾投資者之間更加一致。

我們相信，整個歐洲、亞洲和美國都有一個專注於技術行業的SPAC的大好機會。

業務合併標準

與我們的戰略一致，我們將尋求確定那些具有引人注目的增長潛力並有望從公開交易和進入公共資本市場中受益的公司。雖然我們可能會根據我們認為有吸引力的其他標準收購公司，但我們打算收購我們認為具有以下屬性的公司或資產：

: 未滲透的大型市場，特別是在歐洲和亞洲：我們將積極尋找面向全球的合適投資機會。然而，我們相信在歐洲和亞洲的技術領域可能會有特別有吸引力的機會。這些細分市場具有足夠的規模和強勁的長期增長前景，因此具有誘人的風險回報概況。此外，我們積極尋找適合在美國上市的全球公司。
: 經過驗證的貨幣化和極具吸引力的單位經濟性以及高運營槓桿。我們將重點關注那些具有可持續的財務規模、成熟的商業模式和成熟的單位經濟的公司，所有這些都為其未來業績提供了更高程度的可預測性。我們還將根據對關鍵財務和運營驅動因素的評估，尋找具有差異化產品和服務的企業。我們在合適的目標中尋找的一些關鍵指標包括：有吸引力的收入增長率、高比例的經常性收入、強勁的收入保留率、低流失、可持續的毛利率、有吸引力的單位經濟效益和客户獲取支出的回報、低資本密集度和高投資回報。
: 世界級的管理團隊。我們尋找擁有已建立的、富有創造力和雄心勃勃的管理團隊的公司，這些公司擁有成功的業績記錄，並有能力擔任美國上市公司的高管。我們打算利用我們在科技公司的豐富經驗，幫助管理團隊實現他們的願景。我們將投入大量時間評估領導力質量，並評估隨時間推移需要改進的領域，以提供有組織、有紀律的執行方法。
: 成熟的技術和市場採用。我們打算投資於擁有成熟的、經過市場檢驗的產品和服務的公司。我們的管理團隊將嚴格評估我們潛在目標的技術資產，以最大限度地降低固有的和剩餘的技術風險。此外，我們認為，經過驗證的、健康的歷史收入趨勢和對關鍵客户的商業吸引力是降低技術和市場採用風險的重要因素。
: 極具吸引力的增長前景和擴展能力。我們將尋求投資於增長潛力強勁、市場和產品地位穩固的公司，以便從更廣泛的市場波動中獲得不成比例的好處。我們打算確定能夠促進營收增長和創造額外收入來源，同時要求最低資本密集度的商業模式。
: 基於核心運營和財務指標以及歷史基準的有吸引力的估值。我們打算考察基於核心運營和財務指標的估值指標，這些指標以“貫穿週期”的業績為基準。我們尋求支持並與管理團隊合作，這些管理團隊將通過收購後維護重要的經濟利益與公眾股東和我們保持重要的長期合作關係。因此，我們預計與我們合作的管理股東將重視我們對業務長期成功的貢獻，而不是將估值作為業務合併的唯一考慮因素。

這些屬性並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可能在相關程度上基於這些一般指導方針以及我們管理層可能不時認為的其他考慮因素和標準。

相關，我們可能會決定完善與不符合這些標準和準則的目標企業的初始業務組合。

我們的收購流程

在評估潛在目標企業時，我們將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。此外，我們的管理團隊成員擁有豐富的高管管理和上市公司經驗，因此建立了深厚的聯繫人和關係網絡，這將為我們提供重要的收購機會。此外，我們預計各種非關聯來源(包括投資銀行、私募股權集團、諮詢公司、會計師事務所和其他投資市場參與者)將向我們提供機會。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務的初始業務合併，我們或由獨立和公正的董事組成的委員會將從作為金融業監管局(FINRA)成員的獨立投資銀行公司或獨立的估值、評估或會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們管理團隊的成員可能在此次發行後直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為關於我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們目前沒有任何正在考慮的具體業務組合。普林斯維爾資本不時意識到潛在的商機，即我們可能希望進行業務合併的一個或多個，但我們尚未(也沒有任何人代表我們)聯繫任何潛在的目標業務，或與任何業務合併目標進行任何正式或其他的實質性討論。此外，我們沒有，也沒有任何人代表我們採取任何實質性措施，直接或間接地為我們識別或定位任何合適的收購候選者，我們也沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來識別或定位任何此類收購候選者。

我們的高級管理人員和董事對其他實體負有或可能在未來承擔受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合其當時負有受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會。我們預計，如果我們的高級管理人員或董事以該等其他實體的高級管理人員或董事的身份向其提供機會，則該機會將呈現給該其他實體，而不是我們。有關我們的高級管理人員和董事目前對哪些實體負有受託責任或合同義務的更多信息，請參閲《管理與利益衝突》。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任高級管理人員或董事的個人不承擔任何責任，除非和在此範圍內。

根據合同明確承諾不直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線；以及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或獲得參與任何潛在交易或事項的機會，而這些交易或事項可能是任何董事或高級管理人員以及我們的另一方的公司機會。但是，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務組合的能力產生實質性影響。

公司信息

我們的行政辦公室位於香港中環康樂廣場1號怡和大廈41樓4112-4116室，電話號碼是 +852 2508-7278。我們維護着一個公司網站，網址為。我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息不屬於本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明。

我們是開曼羣島豁免公司。獲豁免公司是主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲得豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法(2018年修訂版)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、屬於遺產税或遺產税性質的收益或增值或將支付(I)我們的股票、債權證或其他義務，或(Ii)作為吾等向吾等股東支付股息或其他收入或資本的部分預扣或部分預扣，或支付根據吾等的債券或其他義務應付的本金或利息或其他款項。

我們是一家“新興成長型公司”，按照經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節的定義，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂後的第2(A)節定義為“新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於不是 “新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節或 “薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除舉行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B) 條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年之後， (B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元。

前三年的10億美元不可轉換債務證券。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與“就業法案”中的相關含義相同。

此外，按照S-K規則10(F)(1)的定義，我們是一家“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股市值等於或超過2.5億美元；或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年 6月30日，由非關聯公司持有的A類普通股市值等於或超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

產品

在決定是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮我們管理團隊成員的背景，還應該考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險，以及本次發行不符合根據證券法頒佈的第419條的事實。您將無權享受規則419空白支票產品中通常提供給投資者的保護。您應仔細考慮本招股説明書下面標題為 “風險因素”一節中列出的這些風險和其他風險。


發行的證券		25,000,000個單位(如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為28,750,000個單位)，每單位10.00美元，每個單位包括：
		一股A類普通股股；以及
		一個可贖回的認股權證的一半。
建議的納斯達克代碼		單位：“”
		A類普通股：“”
		認股權證：“”
A類普通股及認股權證的開始及分拆交易		預計這些單位將在本招股説明書日期或之後立即開始交易。組成這些單位的A類普通股和認股權證將在本招股説明書日期後第52天開始獨立交易，除非花旗集團和瑞銀投資銀行通知我們它們決定允許更早的獨立交易，前提是我們已經提交了下面描述的表格8-K的最新報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類獨立交易。一旦A類普通股和認股權證開始分開交易，持有人將可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分成A類普通股和認股權證。分離單位後，不會發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。
		此外，這些部件將自動拆分成它們的組成部分，並且在我們最初的業務合併完成後不會進行交易。
在我們提交 Form 8-K的最新報告之前，禁止單獨交易A類普通股和認股權證		在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會單獨交易，直到我們向證券交易委員會提交了一份 Form 8-K的最新報告，其中包括一份反映我們在本次發行結束時收到的總收益的經審計的資產負債表。我們將在本次發售結束後及時提交當前的8-K表格報告。如果承銷商的超額配售選擇權在此類8-K表格的當前報告首次提交後行使，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。
單位：
本次發售前未清償的數字		0


本次發行後未償還的數量		25,000,000⁽¹⁾
普通股：
本次發售前未清償的數字		7,187,500⁽²⁾⁽³⁾
本次發行後未償還的數量		31,250,000^(1)(2)(4)
認股權證：
與本次發售同時以私募方式發售的私募認股權證數目		7,000,000⁽¹⁾
在本次發售及出售私募認股權證後未償還認股權證的數目		19,500,000⁽¹⁾

(1): 假設不行使承銷商的超額配售選擇權。
(2): 方正股份目前被歸類為B類普通股，在我們的初始業務合併時或更早的時候，方正股份將自動轉換為 A類普通股，如下文“方正股份轉換和反攤薄權利”以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則旁邊所述。如果我們沒有完成最初的業務合併，在轉換時交付的此類A類普通股將沒有任何贖回權，或者有權從信託賬户清算分配。
(3): 包括937,500股可被沒收的方正股票。
(4): 包括25,000,000股公開發行的股票和6,250,000股方正股票，假設937,500股方正股票已被沒收。


可操縱性		每份完整的認股權證可以購買一股A類普通股，但須按本文所述進行調整。只有完整的認股權證是可以行使的。
		我們安排每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，每個完整的認股權證可行使一股A類普通股，而其他一些類似的空白支票公司發行的單位包含完整的認股權證，可行使一整股，以減少權證在完成初始業務合併後的稀釋效應，從而使我們成為目標業務更具吸引力的業務組合合作伙伴。我們認為，與其他類似的空白支票公司發行的單位相比，每個單位包含可贖回的認股權證的一半，從而使我們成為目標業務更具吸引力的業務組合合作伙伴。
行權價格		每股11.50美元，可按本文所述進行調整。此外，如果(X)我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，用於與結束我們最初的業務合併相關的融資目的(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地決定)，如果我們向我們的保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在該等發行之前持有的任何方正股份{br(Y)總收益總額


		此類發行佔我們初始業務合併的總股本收益及其利息的60%以上，在我們初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額)，以及(Z)我們A類普通股在完成初始業務合併之日的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，(Z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均交易價格低於每股9.20美元，可用於我們的初始業務合併的資金，以及(Z)A類普通股的成交量加權平均交易價格低於每股9.20美元。認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%(最接近一分)，與“當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中描述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為相等(最接近的一分錢)，以使其與“當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中描述的每股18.00美元贖回觸發價格相等與“每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”標題相鄰的每股10.00美元贖回觸發價格將調整(至最近的1美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。
運動期		認股權證將於下列較後日期開始行使：
		在我們最初的業務合併完成後30天；以及
		自本次發行結束起12個月；
		在每一種情況下，只要我們根據證券法有一份有效的註冊聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，並且有與該等普通股相關的最新招股説明書，並且該等股票已根據持有人居住國的證券或藍天法律登記、合格或豁免登記(或者我們允許持有人在認股權證協議規定的情況下，包括由於下述贖回通知的結果)以無現金方式行使其認股權證。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
		我們目前不會登記在行使認股權證後可發行的A類普通股。然而，我們已同意在實際可行的情況下儘快，但在任何情況下，不遲於我們最初的業務合併結束後20個工作日，我們將盡我們商業上合理的努力向證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，我們將盡我們商業上合理的努力促使


		在我們最初的業務合併結束後60個工作日內生效，並保持該註冊説明書和與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議規定的認股權證到期或贖回為止，前提是，如果我們的A類普通股在任何行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。如果涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在初始業務合併結束後第60天仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，在有有效的登記聲明之前以及在我們未能維持有效登記聲明的任何期間內，以“無現金方式”行使認股權證，但我們將使用我們的商業合理努力進行登記。(B)如果在首次業務合併結束後60天前，認股權證持有人未能維持有效的登記聲明，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”方式行使認股權證，但我們將使用我們的商業合理努力進行登記。
		認股權證將於紐約市時間下午5點到期，即我們最初的業務合併完成五年後或贖回或清算時更早到期。在行使任何認股權證時，認股權證行權價將直接支付給吾等，而不會存入信託賬户。
當A類普通股每股價格等於或超過$18.00時贖回權證		一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回未償還的認股權證(除此處關於私募認股權證的描述外)：
		全部而不是部分；
		價格為每份認股權證0.01美元；
		在最少 30天前發出書面贖回通知，我們稱之為“30天贖回期”；以及
		如果且僅當，我們的A類普通股在截至我們發出通知日期前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內的最後報告的銷售價格(“收盤價”)等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股票數量或權證行使價格的調整進行調整)，如標題“證券認股權證説明/公眾股東認股權證/反稀釋調整”中所述。在發出通知日期前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，我們的A類普通股的最後報告售價(“收盤價”)等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股票數量或權證行使價格的調整進行調整


		我們不會贖回上述認股權證，除非我們擁有證券法下有關行使認股權證後可發行的A類普通股的有效註冊聲明，以及有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使我們的贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
		除以下規定外，任何私募認股權證，只要由我們的保薦人或其允許受讓人持有，本公司將不會贖回任何認股權證。
當A類普通股每股價格等於或超過$10.00時贖回權證		一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證：
		全部而不是部分；
		在至少30天前發出書面贖回通知後，每份認股權證的價格為0.10美元，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股(定義如下)的“公平市價”在“證券認股權證説明”中列出的表格確定的該數量的股份。除非另有“説明 ”中另有描述，否則認股權證的價格為每份認股權證0.10美元，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並可根據贖回日期和A類普通股的“公平市價”(定義見下文)，參照“證券認股權證説明”中列出的表格確定該數量的股份
		當且僅當，在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內，我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股公開股票10.00美元(根據行使時可發行的股票數量或認股權證的行使價格進行調整，如證券認股權證説明中所述)。在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內，任何20個交易日的A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元。和
		如果在吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日結束的30個交易日內，任何20個交易日內任何20個交易日的A類普通股的收盤價低於每股18.00美元(經調整以調整行權時可發行的股數或權證的行使價，如“證券認股權證説明>公眾股東權證>反稀釋調整”標題下所述)，則私募認股權證


		就上述目的而言，本公司A類普通股的“公平市值”應指緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內本公司A類普通股的成交量加權平均價。我們將不遲於上述10 個交易日結束後一個工作日向我們的權證持有人提供最終公平市場價值。在任何情況下，每份認股權證不得就超過0.361股A類普通股行使與此贖回功能相關的認股權證(可予調整)。
		贖回時不會發行零碎的A類普通股。如果在贖回時，持有人將有權獲得股份的零頭權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。有關更多信息，請參閲標題為“證券認股權證説明？公開認股權證”的小節。股東認股權證。
方正股份		2020年9月30日，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.003美元，用於支付我們的部分發行成本，對價為7,187,500股B類普通股，票面價值0.0001美元。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻金額除以方正股票的發行數量來確定的。如果吾等增減本次發售規模，吾等將於緊接本次發售完成前對我們的B類普通股實施股份資本化、股份退回或贖回或其他適當機制(視情況而定) ，以便在本次發售完成後，按折算基準將方正股份的數量維持在我們已發行及已發行普通股的20%。最多可沒收937,500股方正股票，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。
		方正股份與本次發售單位包括的A類普通股相同，但：
		在我們最初的業務合併之前，只有方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命，我們方正股份的多數持有者可以以任何理由罷免董事會成員；
		在開曼羣島以外的司法管轄區繼續公司的投票中(這需要所有普通股至少三分之二的投票權)，我們創始人股票的持有者每持有一股創始人股票將有10票，我們A類普通股的持有者每一股A類普通股將有一票投票權；
		方正股份受一定的轉讓限制，詳情如下；


		我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意(I)在完成我們最初的業務合併時，放棄對其創始人股票的贖回權。 (Ii)在股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案時，放棄他們對創始人股票和公眾股票的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內或期間完成我們的首次業務合併，則有權贖回100%的我們的公開股票由於股東投票修改我們修訂和重述的公司章程大綱和章程(“延長期”)，導致上述期限之後的企業合併。或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們未能在本次發售結束後24個月內或在任何延展期內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何公開股票的分配)。如果我們尋求股東批准，我們將只有在我們根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併, 這需要親自或委派代表、有權投票並在股東大會上投票的普通股的過半數贊成票。在這種情況下，我們的初始股東已經同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們的創始人股票和上市股票。因此，除方正股份外，我們需要在本次發行的2500萬股公開發行的股票中，需要投票贊成初始業務合併的2,500萬股中的9,375,001股或37.5%(假設所有已發行和流通股均已投票，超額配售選擇權未行使)，或1,562,501，或6.25%(假設僅投票表決代表法定人數的最低股份數量，未行使超額配售選擇權)
		方正股份將在我們的初始業務合併時或更早的時候，根據持股人的選擇自動轉換為我們的A類普通股，如下文“方正股份轉換和反稀釋權利”標題以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中所述；以及
		方正股份有權獲得註冊權。


方正股份轉讓限制		除本文所述外，我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到 (A)完成我們的初始業務合併一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等的調整 )，在任何30個交易日開始的任何20個交易日內不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股票。或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。
		對於任何方正股票，任何允許的受讓人都將受到與我們的初始股東相同的限制和其他協議的約束。
方正股份轉換及反攤薄權利		方正股份被指定為B類普通股，並將在我們的初始業務合併時或更早的時候，根據其持有人的選擇，自動轉換為A類普通股(如果我們沒有完成初始業務合併，在轉換時交付的此類A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配)，其比率使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等。(I)本次發行完成時發行和發行的普通股總數，加上(Ii)轉換或行使與初始業務合併相關或相關的任何公司發行或視為發行的任何股權掛鈎證券或權利而發行、視為已發行或可發行的A類普通股總數的20%，不包括為已發行或可轉換為已發行的A類普通股而可行使的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的可行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股。視為已發行或將向初始業務合併中的任何賣方發行，以及在營運資金貸款轉換後向我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊的任何成員發行的任何私募認股權證，除非當時已發行的大部分B類普通股的持有人同意放棄此類發行或視為發行時的此類調整。根據開曼羣島法律，本文所述的任何B類普通股轉換將作為強制贖回B類普通股和發行A類普通股生效。在任何情況下，B類普通股股都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。


董事的委任；投票權		在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，我們公開股票的持有者無權就董事任命進行投票。此外，在完成初始業務合併之前，持有我們大多數創始人股份的股東可以出於任何原因罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席本公司股東大會並於大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。此外，在開曼羣島以外的司法管轄區繼續運營公司的投票中(這需要所有普通股至少三分之二的投票權)，我們創始人股票的持有者每持有一股創始人股票將有10票，我們A類普通股的持有人每持有一股A類普通股將有一票投票權。對於提交我們股東投票表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公開股票的持有人將作為一個類別一起投票，每股股東有權投一票。
私募認股權證		我們的保薦人已承諾，根據一份書面協議，將購買總計700萬份私募認股權證(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則購買7750000 份私募認股權證)，每份可行使的A類普通股可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格為每份認股權證1.00美元(總計700萬美元，或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為775萬美元)。如果我們未在本次發行結束後 24個月內完成初始業務合併，私募認股權證將失效。私募認股權證將不可由吾等贖回(除“證券及認股權證説明”及“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證(br}股東認股權證及贖回認股權證)”一節所述者外)，且只要是由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，即可以無現金方式行使(請參閲“證券及認股權證説明證券認股權證説明及私募認股權證”)。如果私募認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私募認股權證，並可由持有人按與本次發售單位所含認股權證相同的基準行使。


私募認股權證的轉讓限制		私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，除非本文“主要股東轉讓方正股份及私人配售認股權證”一節所述。
私人配售認股權證的無現金行使		如果私募認股權證持有人選擇在無現金的基礎上行使認股權證，但如“當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述者除外，他們將通過交出該數量的A類普通股認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(X)除以(br}認股權證標的A類普通股數量乘以超出的“保薦人公平市場價值”(定義為“保薦人公平市場價值”)所得的商數。保薦公允市值是指認股權證行使通知向權證代理人發出日前第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均報告收盤價。我們同意這些認股權證只要由保薦人或其允許的受讓人持有，就可以無現金方式行使，原因是目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將制定政策，限制內部人士出售我們的證券，除非在特定的期間。
收益須存放在信託賬户內		我們將從此次發行和出售本招股説明書中描述的私募認股權證獲得的收益中，250,000,000美元，或287,500,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使(每單位10.00美元)，將存入位於美國的獨立信託賬户，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。存入信託賬户的收益包括8,750,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為10,062,500美元)作為遞延承銷佣金。
		除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息(如果有的話)，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，如下所述，根據法律和法規的要求，將規定信託賬户中持有的本次發行的收益將不會從信託賬户中釋放賬户(1)，直到完成我們的初始業務合併，或(2)我們的公眾股東，直到(A)完成(A)中最早的


		我們最初的業務合併，然後僅與這些股東適當選擇贖回的A類普通股有關，受此處描述的限制，(B)贖回與股東投票相關的任何公開股票，以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或如果我們沒有在本次發售結束後24個月內或在任何延展期內或(B)關於任何其他規定完成首次業務合併，則贖回100%的我們的公開股票以及 (C)如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的業務合併，則根據適用的法律贖回我們的公開股票。就上述(B)項所述股東投票而贖回其A類普通股的公眾股東，如未能在本次發售結束後24個月內就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併，則在隨後完成初始業務合併或清盤時，無權從信託賬户中獲得資金。(br}如果我們沒有在本次發行結束後24個月內就如此贖回的該等A類普通股完成初始業務合併，則該公眾股東無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户中獲得資金。存入信託賬户的收益可能受制於我們的債權人(如果有的話)的債權，這些債權可能優先於我們的公眾股東的債權。
預計費用和資金來源		除上述有關繳税的規定外，除非我們完成最初的業務合併，否則信託賬户中持有的任何收益都不能供我們使用。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。假設年利率為0.3%，我們估計信託賬户的利息收入約為每年75萬美元，但我們不能保證這一數額。除非我們完成最初的業務合併，否則我們只能通過以下方式支付費用：
		本次發行和出售非信託賬户持有的私募認股權證的淨收益，在支付與此次發行相關的約1,000,000美元的未報銷費用後，這將是大約1,000,000美元的營運資金；和
		從我們的贊助商、其附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事那裏獲得的任何貸款或額外的投資，儘管他們在這種情況下沒有義務向我們預支資金，並且只要任何此類貸款不會


		對信託賬户中持有的收益的任何索賠，除非此類收益在我們的初始業務組合完成後釋放給我們。
完成我們最初業務合併的條件		只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須發生在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，合計公平市值合計至少為信託賬户持有的淨資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)的一項或多項目標業務。如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或其他通常就此類標準的滿足程度發表估值意見的獨立實體那裏獲得意見。我們的股東可能不會獲得該意見的副本，也不能依賴該意見。如果我們的證券出於任何原因沒有在納斯達克上市，我們將不再需要滿足上述80%的淨資產測試。
		我們只有在我們的公眾股東擁有股份的業務後合併公司將擁有或收購目標公司50%或以上的已發行有表決權證券，或者不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成最初的業務合併。即使業務後合併公司擁有或收購目標公司50% 或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標和我們的估值。如果一家或多家目標企業的股權或資產不到100%是由企業合併後公司擁有或收購的，則擁有或收購的一項或多項業務中擁有或收購的部分將是80%淨資產測試的估值，前提是如果企業合併涉及一項以上目標企業，80%的淨資產測試將以所有目標企業的合計價值為基礎，我們將把這些目標企業一起視為投標要約中的初始業務合併。如果企業合併涉及多個目標企業，則80%的淨資產測試將以所有目標企業的合計價值為基礎，我們將把目標企業一起視為投標要約中的初始業務合併
與我們的證券有關的允許購買和其他交易		如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司可以在


		在我們最初的業務合併完成之前或之後，我們可以在私人協商的交易或公開市場上進行交易。此外，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，根據適用的證券法(包括關於重要的非公開信息)與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回其公開股票。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果交易所法案下的M法規禁止此類購買，則他們將被限制進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將遵守此類規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關保薦人如何執行我們的保薦人的説明，請參閲“建議的業務？實現我們的初始業務合併？？關於我們的證券允許的購買和其他交易”, 高級管理人員、董事、顧問或他們的附屬公司將選擇在任何私人交易中向哪些股東購買證券。
		任何此類交易的目的可能是：(1)投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性；(2)減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票；或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，如果這一要求看起來是這樣的話，則該交易的目的可能是：(1)投票支持該企業合併，從而增加獲得股東批准該企業合併的可能性；(2)減少未發行的公開認股權證的數量，或就提交給權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。此外，如果進行這樣的購買，我們 A類普通股或公募認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人可能會減少，這可能會使我們很難


		維持或取得我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。
公眾股東在完成初步業務合併後的贖回權		我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格(以現金支付)贖回全部或部分A類普通股，該價格相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們的資金賺取的利息，用於支付所得税(如果有的話)除以當時已發行的公眾股票數量，但受限制的限制。在限制的情況下，我們將向公眾股東提供贖回機會，以贖回全部或部分A類普通股，每股價格以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括信託賬户資金賺取的利息，如果有，除以當時已發行的公眾股票數量信託帳户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。在我們與認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。此外，如果企業合併沒有結束，即使公眾股東已經正確選擇贖回其股票，我們也不會繼續贖回我們的公開股票。我們的贊助商、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一份書面協議 , 據此，他們同意放棄對他們持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，這些權利涉及(I)完成我們最初的業務合併和 (Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票或贖回100%我們的公開股票的權利的義務的實質或時間。如果我們這樣做了，我們將向A類普通股的持有者提供權利，以贖回他們與我們最初的業務合併相關的股票或贖回100%的我們的公開股票自本次發售結束起或在任何延展期內或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。
對贖回的限制		我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。但是，與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含更大的有形資產淨值或現金要求。例如，擬議的企業合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金對價，(Ii)將現金轉移到目標進行工作。


		資本或其他一般公司用途，或(Iii)根據擬議業務合併條款保留現金以滿足其他條件。此外，雖然我們不會贖回會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元的股票，但我們沒有像許多空白支票公司那樣，根據此次發售的股票百分比設定最大贖回門檻。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務組合。
進行贖回的方式		我們將向公眾股東提供在完成我們的初始業務合併後贖回全部或部分公開股票的機會，可以(I)通過召開股東大會批准業務合併，或者(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開股票。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否需要根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們公司的直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的章程大綱和章程細則的任何交易，通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因選擇根據證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。
		如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將：
		根據“交易法”第14A條(規範代理募集)進行贖回，而不是根據要約收購規則；以及
		向證券交易委員會歸檔代理材料。
		如果我們尋求股東的批准，我們只有在獲得開曼羣島法律規定的普通決議的批准之後，才會完成我們的初始業務合併。開曼羣島法律要求


		有權在股東大會上投票的親身或委派代表的大多數普通股的贊成票。在這種情況下，我們的初始股東已同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了方正股份，我們還需要此次發售的25,000,000股公開發行的股中的9,375,001股，或37.5%(假設所有已發行和已發行股票投票通過，超額配售選擇權未行使)，或1,562,501股，或6.25%(假設僅投票表決代表法定人數的最低股份數量，未行使超額配售選擇權)，以投票支持初始業務合併每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，而不管他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求任何此類股東大會至少提前五天發出通知。
		如果我們根據證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，我們將根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程：
		根據規範發行人投標要約的交易法規則13E-4和規則14E進行贖回；以及
		在完成我們的初始業務合併之前向SEC提交投標報價文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本上與《交易法》(Exchange Act)第14A條(監管代理人徵集)所要求的相同。
		在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們的A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5。
		如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個業務天內保持有效，在投標要約期結束之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，收購要約的條件是公眾股東出價不得超過我們被允許贖回的公開股票數量。如果公眾股東出價的股份多於我們出價購買的股份，我們將撤回要約，並且不會完成此類初始業務合併。


對持有本次發行中出售股份超過15%的股東(如果我們持有股東)的贖回權利的限制投票		儘管有上述贖回權利，但如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則就我們的初始業務合併進行贖回，則根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易法第13條)的任何其他個人將被限制贖回更多股份。在沒有我們事先同意的情況下。我們相信，上述限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用其贖回股份的能力作為一種手段，迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股份。如果沒有這一規定，持有本次發售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅到，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股份，該股東可能會對企業合併行使贖回權。通過將我們股東的贖回能力限制為不超過本次發行所售股份的15%，我們相信我們將限制少數股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標為要求我們擁有最低淨資產或一定金額現金的業務合併相關的能力。然而，, 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括持有本次發行中出售股份超過15%的股東持有的所有股份)。
在我們最初的業務合併結束時釋放信託賬户中的資金		在我們的初始業務合併完成後，信託賬户中持有的資金將直接由受託人支付任何公眾股東在完成初始業務合併時正確行使上述贖回權的金額，支付給承銷商其遞延承銷佣金，支付向我們初始業務合併目標或目標所有者支付的全部或部分對價，以及支付與我們初始業務相關的其他費用。承銷商將向我們的初始業務合併目標或目標所有者支付全部或部分應付對價，並支付與我們的初始業務合併相關的其他費用承銷商的延期承銷佣金，以及支付與我們的初始業務相關的其他費用支付給初始業務合併目標的目標或所有者的全部或部分對價，以及支付與我們的初始業務相關的其他費用如果我們最初的業務組合是通過股權或債務支付的，或者不是全部


		如果信託賬户中釋放的資金用於支付與我們最初的業務合併或贖回我們的公眾股票相關的對價，我們可以將信託賬户中釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後業務的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資金。
如果沒有最初的業務合併，則贖回公眾股票並進行分配和清算		我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，我們將只有24個月的時間來完成我們最初的業務合併，從本次要約結束起算。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的； (Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以現金支付的每股價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息以前沒有發放給我們支付所得税，如果有的話(最多減少10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東。 (2)(Ii)在合理可能的情況下，以每股價格贖回以現金支付的公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有，除以當時發行的公眾股票數量，及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。我們的認股權證沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。
		我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們達成書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後24個月內或在任何延長期內完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的分派的權利 (儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何公開股票的分派)。
		承銷商已同意放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利。


		如果我們沒有在本次發售結束後24個月內或在任何延長期內完成初始業務合併，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回我們的公開股票的資金中。
		我們的贊助商、高級管理人員和董事已經同意，根據與我們的信函協議，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修正案，這會改變我們向A類普通股持有人提供與我們首次業務合併相關的股票贖回權利，或如果我們沒有在本次發售結束後24個月內或在任何延長期內完成首次業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款的任何其他條款，則我們的義務的實質或時間上的任何修改。(B)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，他們不會提出任何修改我們義務的實質或時間的修改。除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其A類普通股的機會，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(如果有)除以當時已發行的公眾股票的數量(如果有的話)，但受上述“贖回限制”標題附近所述限制的限制。例如，如果我們的董事會確定需要額外的時間來完成我們的初始業務合併，它可能會提出這樣的修訂。在此情況下，吾等將根據交易所法案第14A條進行委託書徵集並分發委託書材料，以徵求股東對該提議的批准，並在股東批准該修訂後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。本贖回權適用於保薦人、高級管理人員、董事或任何其他人提出的任何此類修訂獲得批准的情況。
		我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵守上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過十個工作日，符合適用的開曼羣島法律。
向內部人士支付的款項有限		除以下付款外，公司將不會向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們的附屬公司支付在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務的發起人費用、報銷或現金支付，這些款項都不會從我們初始業務合併完成之前在信託賬户中持有的此次發行的收益中支付：


		償還贊助商向我們提供的總計高達300,000美元的貸款，用於支付與產品相關的費用和組織費用；
		贊助商的附屬公司為我們提供的辦公空間、祕書和行政服務的報銷金額為每月10,000美元；
		報銷與確定、調查、談判和完成初始業務合併相關的任何自付費用；以及
		償還貸款，可能由我們的贊助商、其附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事提供，用於支付與預期的初始業務合併相關的交易成本。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述規定外，此類貸款的條款(如有)尚未確定，不存在關於此類貸款的書面協議。
		任何此類款項將在我們的初始業務合併之前使用本次發行的收益和出售在信託賬户之外持有的私募認股權證，或從我們的保薦人、其關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事向我們提供的貸款中支付，或(Ii)與我們的初始業務合併相關或在完成合併之後進行。
審計委員會		我們將建立並維持一個完全由獨立董事組成的審計委員會。在其職責中，審計委員會將按季度審查我們向我們的保薦人、高級管理人員、董事或其附屬公司支付的所有款項，並監督與此次發行相關的其他條款的遵守情況。如果發現任何違規行為，則審計委員會有責任迅速採取一切必要措施糾正此類違規行為或以其他方式促使其遵守本要約條款。有關更多信息，請參閲標題為 “董事會管理委員會審計委員會”一節。

風險

我們是一家新成立的公司，沒有開展任何業務，也沒有產生任何收入。在我們完成初始業務合併之前，我們將不會運營，也不會產生運營收入。在決定是否投資我們的證券時，您不僅要考慮我們管理團隊的背景，還要考慮我們作為一家空白支票公司所面臨的特殊風險。本次發行不符合根據證券法頒佈的規則419。因此，您將無權享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。有關規則419空白支票產品與此產品有何不同的其他信息，請參閲規則419規定的空白支票公司與此產品的建議業務比較。您應仔細考慮本招股説明書“風險因素”一節中列出的這些風險和其他風險。

財務數據彙總

下表彙總了我們業務的相關財務數據，應與本招股説明書中包含的財務報表一起閲讀。到目前為止，我們還沒有進行任何重大操作，因此只提供了資產負債表數據。

	2020年9月30日

	實際			作為調整後的⁽¹⁾
資產負債表數據：
營運資金(不足)	$	(5,000	)		242,267,947
總資產	$	22,947			251,017,947
總負債	$	5,000			8,750,000
可能進行轉換/投標的普通股價值	$				237,267,940
股東權益	$	17,947			5,000,007

(1): “經調整”信息將影響本次發售中的單位出售、私募認股權證的出售、我們的保薦人向吾等償還總計達300,000美元的貸款，以及本次發售的預計費用的支付，並假定承銷商不行使超額配售選擇權。調整後的總資產金額包括信託賬户中為我們的公眾股東的利益持有的250,000,000美元，減去遞延承銷佣金後，我們只能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併時才能獲得這筆金額。“調整後”營運資金和“調整後”總資產包括8,750,000美元，存放在代表遞延承銷佣金的信託賬户中。承銷商將無權獲得遞延承銷佣金的任何應計利息。

如果在本次發行結束後24個月內未完成任何業務合併，則存入信託帳户的收益(包括信託帳户中持有的、之前未發放給我們用於支付所得税的資金賺取的利息)將用於贖回我們的公開股票(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意，如果我們不能在該期限內完成我們的初步業務合併，他們將放棄從信託賬户對其持有的任何創始人股票進行清算的權利。

投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的部門之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

我們是一家新成立的公司，沒有運營歷史和收入，您沒有依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新註冊的開曼羣島豁免公司，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，因此您無法評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務組合的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的管理團隊、Princeville Capital或其各自附屬公司過去的業績可能不能預示對我們的投資的未來業績。

有關性能的信息僅供參考。我們的管理團隊、 Princeville Capital或其各自附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的管理團隊、Princeville Capital或其各自附屬公司的歷史記錄，將其作為對我們投資的未來業績或我們將會或可能產生的未來回報的指示性記錄。我們的管理層沒有經營特殊用途收購公司的經驗。

我們的股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數股東不支持這樣的合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成初始業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要尋求股東批准即可完成此類交易。除適用法律或證券交易所上市要求外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在要約收購中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否需要我們尋求股東的批准。因此，即使持有我們大部分已發行和已發行普通股，我們也可以完成初步的業務合併。因此，我們可以完成初始業務合併，即使持有我們的大部分已發行和已發行普通股。因此，即使我們持有大部分已發行和已發行普通股，我們也可以完成初始業務合併。因此，我們可能會根據各種因素做出決定，例如交易的時間和交易條款是否需要我們尋求股東的批准有關更多信息，請參閲標題為“建議的業務影響我們的初始業務合併”部分，股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併。

您影響潛在業務合併投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票以換取現金的權利。

在您投資我們時，您將沒有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在沒有尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票，除非我們尋求股東的批准。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在該文件中描述了我們最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已同意投票支持此類初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

在本次發行完成後，我們的初始股東將在轉換後立即擁有我們已發行普通股的20%。在我們最初的業務合併之前，我們的初始股東也可能不時購買A類普通股。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定，若吾等尋求股東批准，吾等只會在取得開曼羣島法律下的普通決議案批准的情況下完成初步業務合併，該決議案要求親自或委派代表並有權就該等普通股投贊成票並於股東大會上投票的大多數普通股。因此，除創始人股份外，我們還需要本次發行中出售的25,000,000股公開發行股票中的9,375,001股，即37.5%(假設所有已發行和已發行股票均已投票，超額配售選擇權未行使)，或1,562,501股，或6.25%(假設僅投票表決代表法定人數的最低股份數量，未行使超額配售選擇權)，才能獲得初始業務合併的贊成票因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得此類初始業務合併所需的股東批准的可能性。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與潛在目標籤訂業務合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的關閉條件，因此將無法繼續進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到SEC的“細價股”規則的約束)。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而是可以搜索替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果有大量股票提交贖回，我們可能需要重組交易以在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排額外的第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會針對與初始業務合併相關而贖回的任何股票進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回之後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您不會收到信託帳户中按比例分配的資金。如果您需要即時流動資金，您可以嘗試在公開市場出售您的股票；但是，此時我們的股票交易價格可能低於信託賬户中按比例計算的每股金額。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在本次發行完成後24個月內完成初始業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們臨近解散截止日期時，這可能會削弱我們按照為股東帶來價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，除非我們獲得任何延期所需的股東投票。因此，此類目標企業可能在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆發以及債券和股票市場狀況的重大不利影響。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株在中國武漢出現，這種病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。世界衞生組織於2020年3月11日將此次疫情定性為“大流行”。新冠肺炎疫情和其他傳染病的大規模爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場造成不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制我們與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務組合的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性和不可預測性，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的中斷持續很長一段時間，我們及時完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營, 可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加而導致的市場流動性下降，以及第三方融資無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得。

我們可能無法在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，在這種情況下，我們將停止除清盤目的以外的所有業務，我們將贖回公開發行的股票並進行清算。

我們可能無法在本次發售結束後的24個月內找到合適的目標業務並完成初始業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎在美國和全球的爆發持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法按照我們可以接受或根本無法獲得的條款獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們沒有在適用的時間內完成初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但此後不超過10個工作日，以每股價格贖回應支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前未向我們發放所得税)，如果有(最多減去10萬美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾股東的及(Iii)在贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，儘快

董事，清算和解散，在每一種情況下，都要遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵守上述信託賬户清算程序，但在此之後不超過10個工作日，符合適用的開曼羣島法律。在這兩種情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能只獲得每股公開股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的認股權證到期將一文不值。請參閲 “如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元”以及本文中的其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問及其附屬公司可以選擇購買公開股票或認股權證，這可能會影響對擬議企業合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。

如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買公開股票或認股權證，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。任何此類交易的目的可能是：(1)投票贊成企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性；(2)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票此類認股權證；或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，並在此類購買者遵守此類報告要求的範圍內進行報告。有關我們的保薦人、高級管理人員和董事如何執行我們的保薦人、高級管理人員和董事的説明，請參閲“建議的業務？實現我們的初始業務合併？？關於我們證券的允許購買和其他交易 ”, 顧問或其附屬公司將選擇在任何私人交易中向哪些股東購買證券。

如果股東未收到與我們的初始業務合併相關的公開股票贖回要約通知，或未遵守股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們的初始業務組合相關的贖回時，我們將遵守代理規則或要約收購規則(視適用情況而定) 。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不知道有次贖回其股票的機會。此外，我們將向公開發行股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)將説明有效贖回或投標公開發行股票必須遵守的各種程序。如果股東未能遵守這些程序，其股票可能不會被贖回。請參閲“建議的業務？實現我們的初始業務合併？投標與投標要約有關的股票或贖回權。”

除非在某些有限的情況下，否則您對信託帳户中的資金沒有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關，但受此處描述的限制的限制， (Ii)贖回與股東投票相關的任何正式發行的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內或在任何延長期內或(B)與完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票以及(Iii)如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成初始的業務合併，則在適用法律的約束下以及在此進一步描述的情況下，贖回我們的公開股票。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，與上一句第(Ii)款所述股東投票有關的公眾股東贖回其A類普通股的公眾股東，在隨後完成初始業務合併或清算後，無權從信託賬户中獲得資金。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，則公眾股東無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户中獲得資金, 關於如此贖回的A類普通股。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。認股權證持有人無權獲得信託賬户中持有的與認股權證有關的收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們打算申請在本招股説明書日期在納斯達克上市，我們的A類普通股和認股權證在分離日期後立即在或上市。雖然在本次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低市值 (一般為50,000,000美元)和我們證券的最低持有者數量(一般為300名公眾持有者)。

此外，我們的部門在完成初始業務合併後將不會進行交易，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克初始上市要求，該要求比納斯達克繼續上市要求更嚴格，以繼續維持我們的證券在納斯達克上市。

以為例，為了使我們的股票在完成業務合併後上市，此時我們的股價通常要求至少為每股4.00美元，我們的總市值至少為2億美元，公開持有的股票的總市值至少為1.00億美元，我們將被要求至少擁有400個整批股東。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些上市要求。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場進行報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。這是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的單位、A類普通股和權證將符合法規規定的擔保證券的資格。雖然各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在有欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構認為空白支票公司是不存在的以阻礙空白支票公司在其所在州的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行的淨收益和私募認股權證的出售旨在用於完成與尚未選定的目標業務的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們在完成本次發行和出售私募認股權證後將擁有超過5,000,001美元的有形淨資產，並將提交最新的Form 8-K報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則(如規則419)的約束。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着我們的部隊

將立即可交易，與受規則419約束的公司相比，我們將有更長的時間來完成初始業務合併。此外，如果此次發行受規則419的約束，該規則將禁止向我們發放信託帳户中持有的資金賺取的任何利息，除非且直到信託帳户中的資金在我們完成初始業務合併的情況下釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閲“建議的此產品與符合規則419的空白支票公司的業務比較。”

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，則您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，則根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制贖回其與有關的股份總數不能超過15股。“在沒有我們事先同意的情況下。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您對我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們的資源有限，業務合併機會競爭激烈，我們可能更難完成初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者( 可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都很成熟，在直接或間接識別和實現對在不同行業運營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與這些競爭對手中的許多相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信，我們可以通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，我們有義務在我們的初始業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們用於初始業務組合的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有完成最初的交易

合併在要求的時間內，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，每股公開股票可能只獲得大約10.00美元，在某些情況下可能更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。見“如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開發行股票10.00美元”和其他風險因素。

如果此次發行的淨收益和不在信託帳户中持有的私募認股權證的銷售不足以讓我們在本次發行結束後的24個月內運營，這可能會限制我們搜索目標企業或企業的可用資金，以及我們完成初始業務合併的能力，我們將依賴保薦人、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

在此次發行和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有大約1,000,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。我們相信，本次發行結束後，我們信託賬户外的可用資金，加上從我們的保薦人、其附屬公司或我們的管理團隊成員那裏獲得的貸款資金，將足以讓我們在本次發售結束後至少24個月內運營；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的保薦人、其附屬公司或我們的管理團隊成員沒有義務向我們預付資金。在我們可用的資金中，我們希望用一部分資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用資金的一部分作為特定提議的業務合併的首付款，或資助針對特定提議的業務合併的“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了意向書，支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為還是其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。

如果我們的發售費用超過我們預計的1,000,000美元，我們可以使用不在信託賬户中的資金為超出部分提供資金。在這種情況下，除非由我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊成員提供貸款的收益提供資金，否則我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應減少金額。相反，如果發行費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金將增加相應的金額。信託賬户中持有的金額不會因該增減而受到影響。如果我們被要求尋求額外資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們的管理團隊成員或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的這類貸款可以轉換為企業合併後實體的權證，每份權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們不希望向贊助商以外的各方尋求貸款。, 其附屬公司或我們管理團隊的成員，因為我們認為第三方不會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。如果我們沒有足夠的資金在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時，估計每股公開股票可能只獲得10.00美元，甚至更少，我們的認股權證將一文不值。見“如果第三方對

美國，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元“以及其他風險因素。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要減記或減記或產生重組、減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、運營結果和證券價格產生重大負面影響，可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將確定特定目標業務的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務之外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，可能不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或我們可能受到的其他契約，因為我們承擔了目標企業持有的先前存在的債務，或者由於我們獲得了合併後的債務融資。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對該等持有人的注意義務或其他受託責任，否則這些持有人不太可能獲得價值縮水的補救辦法。, 或者，如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與我們最初的業務合併相關的投標、要約材料或委託書包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

如果第三方對我們提出索賠，信託帳户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們簽訂協議，放棄信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。

例如我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問，包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者管理層找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況。此外，不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股票時，如果我們

如果未在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權人的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據一份書面協議(其表格作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物)，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。將信託賬户中的金額減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在這兩種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能被提取的利息，在這兩種情況下，信託賬户中的金額均低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，前提是，此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何權利，也不適用於本次發行的承銷商根據我們的賠償對某些責任(包括證券法下的責任)提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被視為無法對第三方強制執行，則該責任也不適用於本公司對某些責任(包括證券法下的責任)提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被視為無法針對第三方強制執行，則該責任也不適用於本公司對此次發行的承銷商的賠償要求。, 對於此類第三方索賠，我們的贊助商將不承擔任何責任。

但是，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託帳户成功提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股公開不到10.00美元股票。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們。

我們的董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務，從而導致信託帳户中可用於分配給公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在每種情況下都會扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或沒有賠償義務。如果信託賬户中的收益減少到(I)每股公共股票10.00美元和(Ii)信託賬户中持有的每股公共股票的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元)，並且我們的保薦人聲稱其無法履行其義務或沒有賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷並遵守他們的受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們高級管理人員和董事的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級職員和董事。然而，我們的管理人員和董事已同意放棄任何權利、頭銜、利益或任何形式的索賠

在中或信託賬户中的任何資金，不得以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因持有公眾股票而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或 (Ii)我們完成初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻礙股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了他們的受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們用信託賬户持有的收益投資的證券可能承受負利率利息，這可能會減少可用於納税的利息收入或降低信託持有資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

此次發行的淨收益和出售私募認股權證的某些收益，金額為250,000,000美元，只能投資於到期日不超過185天的直接美國國債，或投資於僅投資於直接美國國債的某些貨幣市場基金。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來曾短暫地出現過負利率。歐洲和日本的央行近年來追求零利率以下，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(我們可能會提取這些收入來繳納所得税，如果有的話)的金額將會減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入。如果信託賬户餘額因負利率而減少至250,000,000美元以下，則信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金量可能會降至每股10.00美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性損害賠償的索賠。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請被提交給我們但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能會被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產申請耗盡了信託賬户，我們的股東在清算過程中將收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果我們根據《投資公司法》被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

其中的每一個都可能使我們難以完成最初的業務合併。此外，我們可能需要遵守繁重的要求，包括：

為使我們不受“投資公司法”規定的投資公司的監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。在未合併的基礎上，我們必須確保我們主要從事的業務不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)的40% 以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資限制在這些工具上，並制定一項以長期收購和發展業務為目標的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司”。本次發行不面向尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。該信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待最早

發生以下任一情況：(I)完成我們最初的業務合併；(Ii)贖回與股東投票相關的任何公開股份，以修訂我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，使我們的A類普通股持有人有權在我們最初的業務合併中贖回他們的股份，或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內或在任何延長期內或(B)就以下方面完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票或 (Iii)如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開股票的一部分。如果我們不按照上文討論的方式將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》約束，則遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們尚未為此分配資金，並且可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下減少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力以及運營結果。

如果我們在本次發行結束後24個月內未完成初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過此期限後才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，那麼在存入信託賬户時的收益，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(如果有的話)將用於支付我們的所得税(減少最高100,000美元的利息來支付解散費用)，如本文進一步描述的那樣，這些收益將用於贖回我們的公開發行的股票。任何公眾股東從信託賬户贖回將在任何自動清盤前通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則自動生效。如果作為任何清算過程的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守《公司法》的適用規定。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過24個月的時間，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並且他們將收到我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了最初的業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，而且只有在此情況下，投資者才尋求贖回其A類普通股。只有在我們贖回或任何清算之後，如果我們沒有完成最初的業務合併，公眾股東才有權獲得分派。

和不修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因結束，我們將在合理可能的情況下儘快(但不超過10個工作日)遵循上述關於清算信託賬户的程序，但須遵守適用的開曼羣島法律。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，範圍為他們在贖回股票時收到的分派。

如果我們被迫進入破產清算，股東收到的任何分派如果被證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能有不良的行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能向您保證不會因這些原因向我們提出索賠。在開曼羣島，當我們無法償還在正常業務過程中到期的債務時，我們和我們的高級職員和董事明知並故意授權或允許從我們的股票溢價賬户中支付任何分派，這將是違法的，可能會被處以18,293美元的罰款和五年的監禁。

在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後第一個財年結束一年後才需要召開年度股東大會。“公司法”並無規定我們必須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事，並與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

A類普通股持有者無權就我們在初始業務合併前持有的任何董事任命進行投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票任命董事。在此期間，我們公開股票的持有者將無權投票任命董事。此外，在我們最初的業務合併之前，持有我們創始人大部分股份的人可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在完成初始業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

我們目前不對根據證券法或任何州證券法行使認股權證時可發行的A類普通股進行登記，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者無法在無現金的基礎上行使其認股權證，並有可能導致此類認股權證到期一文不值。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，我們同意在可行的情況下儘快但在任何情況下不得晚於20個工作日

在我們最初的業務合併結束後，我們將盡我們商業上合理的努力向證券交易委員會提交一份關於發行此類股票的註冊説明書，我們將在我們最初的業務合併結束後60個工作日內使其生效，並保持該註冊説明書和與A類普通股相關的當前招股説明書的有效性，直到認股權證到期或贖回為止。我們不能向您保證，如果(例如 )出現的任何事實或事件表明註冊聲明或招股説明書中所載信息發生了根本變化，其中引用的財務報表不是最新、完整或正確的，或者SEC發佈了停止令，我們將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式以每份認股權證0.361股A類普通股的最高股份金額為限(可予調整)。但是，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們也沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非根據行使認股權證持有人所在州的證券法註冊或符合條件，或者可以豁免註冊。儘管如此，, 如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或但我們將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，盡我們商業上合理的努力對股票進行註冊或資格認證。在無現金基礎上行使認股權證可能會降低持有人對我公司投資的潛在“上行空間”，因為認股權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證相關股票或使其符合資格，且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。若於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下, 作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們的私募認股權證持有人行使其權證的持有人可獲豁免註冊，而公開認股權證持有人則不獲相應豁免，該認股權證持有人是本次發售中出售的單位的一部分。在這種情況下，我們的保薦人及其許可的受讓人(可能包括我們的高級管理人員和董事)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售其相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記或使相關的A類普通股有資格出售。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

認股權證可能成為A類普通股以外的其他證券的可行使和可贖回證券，目前您不會有任何有關此類其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們不是最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會對A類普通股以外的證券行使。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您

可能收到您目前沒有相關信息的公司的保證金。根據認股權證協議，尚存的公司將被要求在初始業務合併結束後20個工作日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

向我們的保薦人授予註冊權可能會使我們更難完成最初的業務組合，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將在本次發行結束時或之前簽訂的協議，我們的保薦人及其獲準受讓人可以要求我們登記方正股票可轉換成的A類普通股、私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股、以及流動資金貸款轉換時可能發行的權證以及此類認股權證轉換後可發行的A類普通股。我們將承擔登記費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消我們的保薦人或其允許受讓人擁有的證券註冊轉售時對我們證券市場價格的負面影響。我們的保薦人或其許可受讓人擁有的證券註冊轉售時，預計會對我們的證券的市場價格造成負面影響。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何特定的目標業務與我們的初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標業務的運營優勢或風險。

我們可以在任何行業尋求業務合併機會，但根據我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，因此沒有依據評估任何特定目標業務運營的可能優點或風險、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有的風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)對投資者更有利。相應地，, 在業務合併後，任何選擇保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提交了業務合併目標，並且我們確定該候選人提供了

為我們公司提供誘人的收購機會。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。如果我們選擇在管理層專業知識範圍之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本招股説明書中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何在業務合併後選擇保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合這些準則的部分或全部，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈預期的業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定的現金。此外，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們的初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們不需要徵求投資銀行公司或其他獨立實體的意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或通常提出估值意見的其他獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標報價材料(如果適用)中披露。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併在完成初始業務合併後，我們可能會根據員工激勵計劃發行A類普通股或優先股。由於我們修訂和重述的公司章程大綱和章程中包含的反稀釋條款，我們也可以在方正股份轉換時以大於我們初始業務合併時的1：1的比率發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則將授權發行最多5億股A類普通股、每股面值0.0001美元、50,000,000股B類普通股、每股面值0.0001美元及500萬股優先股，每股面值0.0001美元。緊接是次發售後，將分別有475,000,000股及43,750,000股(假設承銷商並未行使其超額配售選擇權)獲授權但未發行的A類普通股及股B類普通股可供發行，該數額並不計入行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份(如有)。B類普通股將自動轉換為A類普通股(轉換後交付的此類A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户清算分派，如果我們沒有完成初始業務合併)，在我們的初始業務合併時或更早時間，根據本公司的持有人的選擇，以及在我們修訂的和重述的組織章程大綱和章程細則中。此次發行後，將不會立即發行和流通股優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行大量額外的A類普通股或優先股。我們也可以發行與贖回認股權證相關的A類普通股，如“證券和認股權證説明”所述，或根據本文所述的反稀釋條款，在我們最初的業務合併時以大於1：1的比率轉換B類普通股時發行A類普通股的情況下發行A類普通股的情況下，我們也可以發行A類普通股，以贖回認股權證(見證券和認股權證説明)或B類普通股在我們最初的業務合併時按大於1：1的比例轉換時發行A類普通股。然而，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下，我們不得額外發行股份，使其持有人有權(I)從信託賬户接受資金或 (Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的任何其他建議投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以由股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的保薦人將額外獲得股A類普通股。

方正股份將在我們最初的業務合併時或更早的時候，根據持有人的選擇，自動轉換為A類普通股(如果我們沒有完成初始業務合併，在轉換時交付的此類A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户清算分配)，比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計相當於(br})總和的20%(br}在轉換基礎上，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量將相當於轉換後總和的20%(br}轉換後交付的此類A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配)加上(Ii)因轉換或行使公司就完成初始業務合併而發行或當作發行的任何與股權掛鈎的證券或權利而發行、當作已發行或可發行的A類普通股總數，不包括可為或可轉換為在初始業務合併中向任何賣方發行、當作已發行或將發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股，以及向我們的保薦人及其關聯公司發行的任何私募認股權證除非當時已發行的B類普通股的大多數持有人同意放棄有關該等發行的調整或當時視為已發行的B類普通股。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東在初始業務合併之前將僅獲得總流通股數量的20%。

資源可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則提議的交易在此之前產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成初始業務合併。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在要求的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦收入税收後果。

如果我們在A類普通股或認股權證的美國持有人的持有期(如本招股説明書標題為“税務與美國聯邦所得税考慮事項與一般事項”一節所定義的)內的任何應納税年度(或其部分)是PFIC，則該美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於

我們是否有資格獲得PFIC啟動例外(請參閲本招股説明書標題為“税收與美國聯邦所得税考慮因素”的部分，以及美國持有者與被動型外國投資公司規則)。根據具體情況，啟動例外的應用可能會受到不確定性的影響，因此不能保證我們是否符合啟動例外的條件。因此，不能保證我們在本課税年度或隨後的任何課税年度作為PFIC的地位。但是，我們在任何課税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束後才能確定。此外，如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC，應書面請求，我們將盡力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且此類選舉在我們的擔保範圍內將不可用我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。有關PFIC分類對美國持有人的税收後果的更詳細討論，請參閲本招股説明書標題為“美國聯邦所得税考慮事項的税收”部分外國投資公司規則。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊，這種重新註冊可能會對股東徵收税款。

就我們最初的業務合併而言，經公司法規定的必要股東批准，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民或其成員居住的司法管轄區(如果是税務透明實體)確認應納税所得額。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能需要就他們對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數高級管理人員和董事可能居住在美國以外，我們的所有資產也將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數高級管理人員和董事將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的地方。因此，美國投資者可能很難或在某些情況下無法執行其合法權利，無法向我們的所有高級職員或董事送達訴訟程序，或根據美國法律強制執行美國法院基於對我們高級職員和董事的民事責任和刑事處罰的判決。

我們依賴我們的高管和董事，他們的流失可能會對我們的運營能力造成不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信我們的成功有賴於我們高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配他們的時間會有利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與任何高管或董事簽訂僱傭協議，也沒有為這些高管或董事提供生命保險。如果我們的一名或多名高管或董事意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

我們能否成功完成最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們主要人員的努力。但是，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併之後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營受SEC監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可以與目標企業協商與特定業務合併相關的聘用或諮詢協議，並且特定業務合併可能以關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可以規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。此外，根據將在本次發行結束時或之前簽訂的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併時和之後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券，該協議在本招股説明書題為“證券登記和股東權利説明”一節中描述。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標業務實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何在業務合併後選擇保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在我們的初始業務合併完成後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的角色。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們的初始業務合併後仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

我們的高管和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他商務事務要求他們在此類事務上投入的時間超過他們當前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。有關高管和董事的其他事務的完整討論，請參閲《管理人員和董事》。

我們的高級管理人員和董事目前對其他實體(包括另一家空白支票公司)負有或可能在未來承擔信託或合同義務，因此在確定特定商機應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在此產品完成後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個企業或實體的業務。根據開曼羣島法律，我們的高級職員和董事對其他實體負有或將來可能負有信託或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會，但須遵守他或她的受託責任。因此，在確定特定商機應呈現給哪個實體時，他們可能會存在利益衝突。這些衝突可能無法以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事將來可能與其他收購目標與我們類似的空白支票公司有關聯。因此，他們在確定特定業務機會應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司，但受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的約束。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任高級管理人員或董事的任何個人，除合同明確承擔的責任外，均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線；以及(Ii)我們放棄對任何董事或高級管理人員以及我們而言可能是公司機會的任何潛在交易或事項的任何興趣或期望，或放棄獲得參與該交易或事項的機會的任何利益或期望。另一方面，我們放棄參與任何潛在交易或事項的任何利益或期望，或有機會參與該交易或事項

有關有關我們高管和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲《管理層與高管和董事》、《管理層與利益衝突》和《某些關係和關聯方交易》。

我們的高管、董事、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的高管、董事、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、高管或董事有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員自行從事我們所從事的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們高管和董事在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，這將違反他們對我們的受託責任，這是開曼羣島法律的事項，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。有關提起此類索賠的能力的更多信息，請參閲標題為“證券説明和公司法中的某些差異與股東訴訟”一節。但是，我們最終可能不會成功我們可能因此而向他們提出的任何索賠。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高管或董事有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

考慮到我們的贊助商、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的贊助商、高管或董事有關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的高管和董事會成員，包括但不限於“管理層與利益衝突”中描述的那些。在我們尋求初步業務合併的期間，我們的贊助商、高管和董事可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。我們的贊助商、高管和董事目前不知道我們與他們所屬的任何實體完成初始業務合併的任何具體機會，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準和指導方針，並且此類交易得到了我們大多數獨立且公正的董事的批准，則我們將繼續進行此類交易。這一標準和指導方針載於“建議的業務和實現我們的初始業務的合併合併”中。儘管我們同意徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見從財務角度與與我們贊助商有關聯的一個或多個國內或國際業務相結合的角度對我們公司的公平性發表意見 , 高級管理人員或董事，可能仍然存在潛在的利益衝突

而且，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為它們不會有任何利益衝突。

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的保薦人、高管和董事將失去對我們的全部投資(除了他們可能在此次發行期間或之後收購的公開股票)，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2020年9月30日，我們的保薦人支付了25000美元，約合每股0.003美元，用於支付我們發行7187,500股B類普通股的部分發行成本，面值為0.0001美元。在發起人向該公司初始投資25000美元之前，該公司沒有有形或無形資產。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻金額除以方正股票的發行數量來確定的。如果我們增加或減少本次發售的規模，我們將在緊接本次發售完成之前對我們的B類普通股實施股份資本化、股份退回或贖回或其他適當的機制(視情況而定)，以便在完成本次發售後，按轉換後的基礎將方正股份的數量維持在我們已發行和已發行普通股的20%。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人已承諾，根據與我們的書面協議，將購買總計7,000,000份私募認股權證(或7,750,000份私募認股權證，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)，每份可行使的按每股11.50美元購買一股A類普通股，價格為每份認股權證1.00美元(總計7,000,000美元，如果承銷商為7,750,000美元)。私募將在本次發行結束的同時結束。如果我們未在本次服務結束後24個月內完成初始業務合併 , 私募認股權證到期將一文不值。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併以及影響初始業務合併後業務運營的動機。隨着本次發行結束24個月紀念日的臨近，此風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務來完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償還的債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們和我們的高級管理人員和董事同意，除非我們從貸款人那裏獲得放棄信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債券發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用此次發行的收益和私募認股權證的銷售完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於產品或服務數量有限的單一業務。缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

本次發行和出售私募認股權證的淨收益將為我們提供高達241,250,000美元(或277,437,500美元，如果全部行使承銷商的超額配售選擇權)，我們可以用來完成我們的初始業務組合(計入信託賬户中持有的遞延承銷佣金8,750,000美元，或如果超額配售選擇權全部行使，則為10,062,500美元)，以及本次發行的估計未報銷費用

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。但是，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併，這些因素包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向SEC編制和提交形式財務報表，這些報表將多個目標業務的運營結果和財務狀況視為在合併的基礎上運營。由於僅與一個實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管發展。我們可能無法完成與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及要求我們編制並向SEC提交形式財務報表，這些報表將顯示多個目標業務的運營結果和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的一樣。此外，我們將無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中獲益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務組合。因此，我們成功的前景可能是：

這種缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何一個或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們的難度，並推遲我們完成初始業務合併的能力。通過多種業務組合，我們

可能還會面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。有關私營公司的公開信息一般很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致業務合併的公司並不像我們懷疑的那樣有利可圖(如果有的話)。

我們的管理層在最初的業務合併後可能無法保持對目標業務的控制。一旦失去對目標企業的控制，新管理層可能不具備盈利經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建我們的初始業務合併，使我們的公眾股東持有股份的業務後合併公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有當業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務後合併公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於目標和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取它們在目標公司的股票、股份或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東隨後可能會合並他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更多的公司股份。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們可能會尋找高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期結果。

我們可能會尋求與我們認為將從運營改進中受益的高度複雜的大型公司的業務合併機會。雖然我們打算實施此類改進，但如果我們的努力延遲或無法實現所需的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

對於我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成初始業務合併的程度，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會延遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們無法實現

我們的期望的運營改進，或者如果改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。這樣的組合可能不像與規模較小、複雜程度較低的組織組合那樣成功。

我們沒有指定的最大兑換閾值。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將不會規定具體的最高贖回門檻，但我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到SEC的“細價股”規則的約束)。因此，我們可能能夠完成初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將其股票出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的附屬公司。(br}如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行贖回，則我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將其股票出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股票，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人，我們可以轉而尋找替代業務組合。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文件中的各種條款，包括認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求修改和重述我們的組織章程大綱和細則或管理文件，以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了時間至完善初始業務合併，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的特別決議，這意味着至少三分之二的普通股持有人出席公司股東大會並投票，修改我們的認股權證協議將需要至少50%的公開認股權證的持有人投票，僅就私募認股權證的條款或認股權證協議中關於以下內容的任何條款的任何修訂而言當時未發行的私募認股權證數量的50%。此外, 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求我們向公眾股東提供機會贖回其公開發行的股票以換取現金，如果我們提議對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)進行修訂，修改其實質內容或時間我們有義務向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在我們最初的業務合併後24個月內完成我們的初始業務合併，則我們有義務贖回100%的公開發行的股票 (B)有關本公司A類普通股持有人權利的任何其他條文。在某種程度上，任何此類修改都將被視為從根本上改變了任何

如果通過本註冊聲明提供的證券，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們A類普通股持有人權利有關的條款(以及信託協議中有關從我們信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在特別決議批准的情況下進行修訂，這需要至少三分之二的我們普通股持有人出席公司股東大會並在大會上投票，這比其他一些空白支票公司的修訂門檻要低。因此，我們可能更容易修改修改和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

一些其他空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經一定比例的公司股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司股東權利有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得公司90%至100%股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，如果經特別決議批准，與我們A類普通股持有人權利有關的任何條款(包括要求將此次發行所得資金和認股權證存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放此類金額，以及向公眾股東提供贖回權)都可以修改，這意味着至少三分之二的普通股持有人出席公司股東大會並在大會上投票。如果獲得至少65%的我們普通股持有者的批准，信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改，但我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中關於在我們最初的業務合併之前任命或罷免董事的條款只能通過不少於三分之二出席並在我們的股東大會上投票的我們的普通股通過特別決議來修訂，其中應包括我們B類普通股的簡單多數的贊成票。我們的初始股東及其獲準受讓人(如果有)將在本次發行結束時按折算後的基礎共同實益擁有我們20%的A類普通股(假設他們在本次發行中沒有購買任何單位)。, 將參與任何修改和重述我們的組織章程大綱和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會提高我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

這些協議的當事人或第三方受益人，因此將無法就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成最初的業務合併，或者無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。如果我們沒有在要求的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

雖然我們相信此次發行的淨收益和私募認股權證的出售將足以讓我們完成我們的初步業務合併，但由於我們尚未選擇任何潛在目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本需求。如果此次發行的淨收益和私募認股權證的出售被證明不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、可用淨收益的耗盡以尋找目標業務、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股票的義務，還是與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務{我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能會讓企業很難獲得收購融資。在需要完成初始業務合併時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外融資來完成最初的業務合併, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的發起人控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

本次發行結束後，我們的初始股東將在轉換後的基礎上擁有20%的已發行和已發行普通股 (假設他們在本次發行中沒有購買任何單位)。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則。如果我們的保薦人在此次發行中購買了任何單位，或者如果我們的保薦人在售後市場或私下協商的交易中額外購買了任何 A類普通股，這將增加其控制權。除本招股説明書所披露的外，我們的保薦人和我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意向。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會成員由我們的贊助商選舉產生，現在和將來都將分為三個級，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成為止。如果有年度

在股東大會上，由於我們的“交錯”董事會，將只考慮選舉少數董事會成員，而我們的發起人由於其所有權地位，將控制結果，因為在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權投票決定董事的任命和罷免董事。因此，我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們最初的業務合併完成之前。此外，我們已同意在未徵得贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終的協議。

我們的發起人出資25,000美元，約合每股方正股票0.003美元，因此，您將因購買我們的A類普通股而立即受到嚴重稀釋。

本次發行後的每股公開發行價(將所有單位收購價分配給A類普通股，不分配給該單位包括的權證)與本次發行後每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額，構成了對您和本次發行的其他投資者的攤薄。我們的贊助商以象徵性的價格收購了方正股份，這極大地助長了這種稀釋。本次發售結束後，假設單位中包含的認股權證沒有價值，您和其他公眾股東將立即大幅稀釋約93.4%，或每股9.34美元(假設承銷商不行使超額配售選擇權)，即每股預計有形賬面淨值0.66美元與每股初始發行價10.00美元之間的差額。這種攤薄將增加到這樣的程度，即方正股份的反攤薄條款導致在我們初始業務合併時方正股份轉換時，以大於一對一的方式發行A類普通股，並將加劇到公眾股東尋求從信託贖回其公開發行的股票的程度。此外，由於方正股份的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關發行的任何股權或與股權掛鈎的證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

我們可以修改認股權證的條款，修改方式可能會對公共認股權證持有人不利，但需得到當時至少50%尚未發行的公共認股權證持有人的批准。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價可以提高，行權證的行權期可以縮短，我們的A類普通股可以在行權證時購買的數量可以減少。

我們的認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合本招股説明書所載認股權證條款的描述，或有缺陷的條款， (Ii)修訂認股權證協議預期及按照認股權證協議有關普通股現金股息的條文。或(Iii)就認股權證協議項下出現的事項或問題，按認股權證協議各方認為必要或適宜，以及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響，增加或更改任何條文，但須經當時尚未發行的至少50%的公共認股權證持有人批准，方可作出對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的任何改變。相應地，如果當時未發行的公共認股權證中至少50%的持有人同意此類修訂，並且僅就私募認股權證條款的任何修訂或與的認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款的任何規定而言，我們可以對持有人不利的方式修改公開認股權證的條款，當時未償還的私人配售認股權證數量的50%。儘管我們在獲得至少50%當時尚未發行的公共認股權證同意的情況下修改公共認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可以是修訂，其中包括提高認股權證的行使價格，將

將認股權證轉換為現金，縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股數量。

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約州南區的美國地區法院作為我們的權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人在與我們公司的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或任何其他索賠而提起的訴訟美國聯邦地區法院是唯一和唯一的排他性法院。購買我們任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證權益的任何個人或實體，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的物在權證協議的法院條款範圍內)以我們權證的任何持有人的名義提交給紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院對在任何此類法院提起的任何訴訟的個人管轄權及(Y)在任何該等強制執行行動中，作為該認股權證持有人的代理人，向該認股權證持有人在外地訴訟中的大律師送達在任何該等強制執行行動中向該認股權證持有人作出的法律程序文件。

此選擇法院條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，會導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的公開認股權證可行使後和到期前的任何時候贖回，價格為每股0.01美元，前提是我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股票數量或認股權證行使價格的調整進行調整，如標題“證券認股權證説明：反稀釋調整”中所述)，贖回已發行的公開認股權證的價格為每股0.01美元，條件是我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股票數量或認股權證行使價格的調整進行調整，如“證券認股權證説明：反稀釋調整”所述)。如果且當認股權證可由我們贖回時，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未到期認股權證可能迫使您 (I)行使您的權證，並在可能對您不利的情況下為此支付行使價

因此， (Ii)在您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的權證的市場價值。

此外，我們有能力在尚未贖回的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間，在至少30天的提前書面贖回通知下，按每份認股權證0.10美元的價格贖回。只要我們A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(經行權時可發行的股數或權證行權價格的調整後調整)，且在正式通知贖回前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，權證的説明與公眾股東的反稀釋調整相一致，且滿足某些其他條件，則該股票的收盤價必須等於或超過每股10.00美元，且滿足某些其他條件的情況下，我們的A類普通股的收盤價必須等於或超過每股10.00美元(經行使權證數量或權證行權證行權價格調整後調整)，且滿足某些其他條件。包括這些在內，持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，請參閲“證券描述/認股權證/公眾股東認股權證贖回權證”。於行使認股權證時收到的價值(I)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(Ii)可能不會就認股權證的價值補償持有人，包括不論認股權證的剩餘有效期如何，每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)。

任何私募認股權證，只要由吾等保薦人或其許可受讓人持有，吾等將不會贖回(除“證券及認股權證説明>公眾股東的認股權證/當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一文所述者外)。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們將發行認股權證購買12,500,000股A類普通股(或最多14,375,000股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，作為本招股説明書提供的單位的一部分，同時，我們將以私募方式發行總計7,000,000份私募認股權證(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為7,750,000股私募認股權證)，每份行使此外，如果保薦人、其附屬公司或我們的管理團隊成員提供任何營運資金貸款，它可以將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為最多1,500,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1美元。

對於我們出於任何原因(包括完成業務合併)發行普通股的程度而言，在行使這些認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加已發行和已發行A類普通股的數量，並降低為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的認股權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標業務的成本。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此個單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的一半。根據認股權證協議，在單位分離時，不會發行零碎認股權證，而只有整個單位進行交易。如果，在

在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使權證時將向權證持有人發行的A類普通股數量向下舍入為最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股完整的認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以便在業務合併完成時減少認股權證的稀釋效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一整股相比，認股權證將按股數的一半合計行使，因此我們相信，對於目標業務而言，我們將成為更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果一個單位包括購買一個完整的股票的認股權證。

我們的授權協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務組合。

與大多數空白支票公司不同的是，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券以籌集資金與我們的初始業務合併相關的新發行價格，(Ii)此類發行的總收益佔總股本收益及其利息的60%以上，可用於我們初始業務合併完成之日的資金 (扣除贖回)，以及(然後，認股權證的行權價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，以及下述條款中所述的每股18.00美元的贖回觸發價格，即在A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，認股權證的贖回觸發價格，以及在A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，認股權證的贖回觸發價格。股東權證的贖回價格將在A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時贖回。認股權證的説明股東認股權證的贖回將觸發認股權證的贖回而下述“證券認股權證説明>公開股東權證>當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股10.00美元贖回觸發價格將調整(至最近的1美分)，以相等於市值和新發行價格的較高者。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。

我們單位的發行價和此次發行規模的確定比特定行業運營公司的定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能無法保證我們單位的發行價能正確反映此類單位的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款(包括單位的A類普通股和認股權證)時考慮的因素包括：

雖然考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

我們的證券目前沒有市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法訪問有關以前市場歷史的信息，以便根據這些信息做出投資決策。此次發行後，我們證券的價格可能會因一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟條件(包括新冠肺炎爆發)而發生重大變化。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續下去。除非市場能夠建立和持續，否則您可能無法出售您的證券。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，我們可能會失去完成與一些潛在目標業務進行其他有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規定，與符合一定財務重要性的企業合併投票有關的委託書必須在定期報告中包括歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否要求這些文件。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則(或GAAP)或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

我們是證券法所指的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的某些各種報告要求的豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免控股的要求。

之前未批准。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括在此之前的任何 6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值是否等於或超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而認為我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計標準存在潛在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。

此外，按照S-K規則10(F)(1)的定義，我們是一家“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的A類普通股市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年 6月30日，由非關聯公司持有的A類普通股市值等於或超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務可能會使我們更難實施業務合併，需要大量財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被視為大型加速申請者或加速申請者，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的，您在保護您的利益時可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的高級管理人員或董事送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們高級管理人員或董事的判決。

我們的公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)以及開曼羣島普通法的管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、小股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們從Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder那裏得知，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，因此在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國取得的判決，但開曼羣島的法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，這是基於以下原則：外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付已判決的款項，前提是滿足某些條件。對於要在開曼羣島執行的外國判決，此類判決必須是最終和決定性的，並且是算定金額，並且不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或此類判決的執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為相反)。

由於上述原因，在管理層、董事會成員或控股股東採取行動時，公眾股東可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的公司章程大綱和章程中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為處於最佳狀態的主動收購提議。

這些條款將包括交錯的董事會、董事會指定和發行新系列優先股的條款的能力，以及在我們完成初始業務合併之前，只有我們已發行給我們保薦人的B類普通股的持有者有權投票任命董事，這可能會增加解除管理層的難度，並可能會阻止可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

對此產品的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對此次發行的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理與我們在此次發行中發行的單位類似的工具，投資者在A類普通股和購買每個單位包含的一股A類普通股的一半權證之間的單位收購價分配可能會受到美國國税局或法院的質疑。此外，根據現行法律，我們在此次發行中發行的單位中包括的認股權證無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。最後，尚不清楚我們普通股的贖回權是否會暫停美國持有者(見下文“税務和美國聯邦所得税考慮事項”)持有期的運行，目的是確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否被視為美國聯邦所得税的“合格股息”。有關投資我們證券的美國聯邦所得税考慮事項的摘要，請參閲標題為“税收和美國聯邦所得税考慮事項”的小節。建議潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有大量投資的早期公司，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都有可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

由於只有我們創始人股票的持有者才有權投票任命董事，因此，當我們的股票在納斯達克上市時，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則所指的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

本次發行完成後，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或另一家公司擁有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的逐步實施規則。但是，如果我們在中決定在未來利用部分或全部這些豁免，您將不會獲得與受納斯達克公司治理所有要求約束的公司股東相同的保護。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或商機的目標公司進行最初的業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實施此類初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、獲得任何地方政府、監管機構或機構批准此類交易，以及根據匯率波動調整收購價格。

如果我們與這樣一家公司進行初始業務合併，我們將受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成這樣的合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法律，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源來熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種可能對我們的運營產生不利影響的監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於國外，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在任何這樣的國家/地區的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生重大影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務盈利的能力也會受到不利影響。

匯率波動和貨幣政策可能會降低目標企業在國際市場上取得成功的能力。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，而等值於我們的淨資產和分配(如果有)的美元可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。這種貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在我們完成初始業務合併後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們的初始業務合併完成之前，一種貨幣對美元升值，則目標業務的成本

因為以美元計算的將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

就我們最初的業務合併而言，我們可能會將業務的總部司法管轄區從開曼羣島遷至另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重要協議。在這種司法管轄區，法律體系和現有法律的執行可能不像美國那樣在實施和解釋上具有確定性。如果無法根據我們未來的任何協議強制執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們在監管事項、公司治理和公開披露方面的法律法規不斷變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種管理機構的法律和法規，例如負責保護投資者和監督證券公開交易公司的證券交易委員會(SEC)，以及適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守不斷變化的新法律和法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，並轉移了管理時間和注意力，使其無法尋求業務合併目標。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。這種變化可能導致合規性問題持續存在不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們未能解決並遵守這些規定和任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

根據聯邦證券法，本招股説明書中包含的一些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。詞語 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可能會標識前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來發展是否如我們預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不在我們的控制範圍之外)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

我們提供2500萬件，每件的發行價為10.00美元。我們估計，此次發行的淨收益，連同我們將從出售私募認股權證中獲得的資金，將按下表所述使用：

毛收入	如果沒有超額配售選項			超額配售選項鍛鍊身體

向公眾提供單位的毛收入⁽¹⁾	$	250,000,000		$	287,500,000
私募認股權證的總收益	$	7,000,000		$	7,750,000

毛收入總額	$	257,000,000		$	295,250,000



預計發售費用⁽²⁾
承銷佣金(公開發行單位毛收入的2.0%，不包括遞延部分)⁽³⁾	$	5,000,000		$	5,750,000

律師費及開支		300,000			300,000
印刷費和雕刻費		30,000			30,000
會計費用和費用		40,000			40,000
SEC/FINRA費用		74,991			74,991
納斯達克上市和申請費		75,000			75,000
董事及高級職員責任保險費		275,000			275,000
雜類		205,009			205,009

預計發售費用總額	$	1,000,000		$	1,000,000

扣除預計報銷的發售費用後的收益		251,000,000			288,500,000



在信託帳户中持有⁽³⁾	$	250,000,000		$	287,500,000
公開發行規模的百分比		100	%		100	%

未在信託帳户中持有	$	1,000,000		$	1,000,000

下表顯示了信託賬户中未持有的估計淨收益1,000,000美元的使用情況。⁽⁴⁾⁽⁵⁾

(3): 承銷商已同意推遲支付此次發行總收益3.5%的承銷佣金。在完成我們的初始業務合併的同時，構成承銷商遞延佣金的8,750,000美元(或如果完全行使承銷商的超額配售選擇權，則為10,062,500美元)將從信託賬户中持有的資金中支付給承銷商。請參閲“承保”。剩餘資金(減去支付給受託人用於支付贖回股東的金額)將撥給我們，並可用於支付與我們的初始業務合併發生的一項或多項業務的全部或部分收購價格，或用於一般公司目的，包括支付與我們的初始業務合併相關的債務的本金或利息，以資助收購其他公司或用於營運資金。承銷商無權獲得遞延承銷佣金的任何利息。
(4): 這些費用僅為估計數。我們在部分或全部這些項目上的實際支出可能與這裏提出的估計不同。例如，我們可能因根據業務組合的複雜程度談判和構建初始業務組合而產生的法律和會計費用比我們目前估計的要高。如果我們確定了受特定法規約束的特定行業的業務合併目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人手需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請多名顧問協助進行法律和財務盡職調查。我們預計收益的預期用途不會有任何變化，但當前已分配費用類別之間的波動除外，如果波動超過當前對任何特定類別費用的估計，則不能用於我們的費用。我們預計收益的預期用途不會發生任何變化，但當前分配的費用類別之間的波動超出當前估計的任何特定類別的費用時，將不能用於我們的費用。上表中的金額不包括我們可從信託賬户獲得的利息。信託帳户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合規則2a-7(根據投資公司法)的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。假設年利率為0.3%，我們估計信託賬户的利息收入為每年約75萬美元，但我們不能保證這一數額。
(5): 假設承銷商不行使超額配售選擇權。
(6): 包括估計金額，這些金額也可用於我們最初的業務合併，以資助“無店”撥備和融資承諾費。

我們將從本次發行和出售本招股説明書所述的私募認股權證中獲得2.57億美元的收益，或295,250,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)，250,000,000美元(每單位10.00美元)，或287,500,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權(每單位10.00美元))，將存入信託賬户。如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最高可達10,062,500美元，為延期承保補償。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，但信託賬户中持有的資金賺取的利息除外，這些利息可能會釋放給我們，用於支付我們的所得税(如果有的話)，直到(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，根據適用的法律，贖回我們的公開股票。或(Iii)贖回與股東投票相關的適當提交的公開股票，以批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質內容或時間，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，我們有權向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者贖回100%的我們的公開股票(br})，或者，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，則我們有義務向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利Br}有關A類普通股持有人權利的條款。根據目前的利率, 我們預計信託賬户賺取的利息收入(如果有的話)將足以支付我們的所得税。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標企業賣家的對價，我們最終與該目標企業完成初始業務合併。如果我們的初始業務合併是使用股權或債務支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或贖回我們的公開股票，我們可以將信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大業務後合併公司的業務，支付到期的債務本金或利息

在完成我們最初的業務合併、為收購其他公司提供資金或用於營運資金時發生了。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力沒有限制與我們最初的業務合併相關。

我們相信，非信託持有的金額，加上我們從贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊成員那裏獲得的貸款資金，將足以支付分配這些收益的成本和費用。但是，如果我們估計進行深入盡職調查和洽談業務合併的成本低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外資本，其金額、可用性和成本目前無法確定。如果我們需要尋求額外資本，我們可以通過向我們的贊助商、其附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事貸款或額外投資來尋求此類額外資本，儘管在這種情況下他們沒有義務向我們預支資金。

我們將向贊助商的附屬公司報銷為我們的管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額為每月10,000美元。在完成最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

在本次發售結束前，我們的贊助商已同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於此次發售的部分費用。到目前為止，我們還沒有在保薦人的本票項下借入任何金額。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年3月31日早些時候到期，也就是本次發行結束時。貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商、其附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為業務後合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在與此類貸款相關的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商、其附屬公司或我們管理團隊的任何成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並提供放棄使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們的初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。我們初始業務合併後的任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。如果我們增加本次發行的規模，我們將在緊接本次發行完成之前實施股票資本化或其他適當機制，以在本次發行完成後將方正股票的數量保持在我們已發行和已發行普通股的20%(按轉換後的數量計算)。此外，如果我們因業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

假設沒有價值歸屬於我們根據本招股説明書或私募認股權證發售的單位所包括的認股權證，每股A類普通股的公開發行價與本次發售後每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成本次發售對投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)相關的任何攤薄，而該等攤薄會導致公眾股東的實際攤薄較高，特別是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是將我們的有形賬面淨值(即我們的總有形資產減去總負債(包括可贖回現金的A類普通股的價值)除以已發行的A類普通股數量 )確定的。

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨赤字為5000美元，約合每股普通股0.00美元。在完成出售25,000,000股A類普通股包括在本招股説明書中的單位(或28,750,000股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)，出售私募認股權證，扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後，我們於2020年9月30日的預計有形賬面淨值為5,000,007美元，或每股0.66美元(或0.66美元)。相當於截至本招股説明書日期，本公司保薦人的有形賬面淨值(減去23,726,794股可贖回現金的A類普通股，或27,345,544股A類普通股(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為27,345,544股)立即增加0.66美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為每股0.58美元)，並因本次發行對公眾股東的立即稀釋而向本公司保薦人提供的有形賬面淨值(減去23,726,794股A類普通股股，或27,345,544股A類普通股，如果承銷商的超額配股權全部行使，則為每股0.58美元)此次發行對公眾股東的總攤薄將為每股9.34美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為9.42美元)。

下表説明瞭在單位或私募認股權證中沒有任何價值歸屬於單位內的認股權證或非公開配售認股權證的情況下，對公眾股東每股的攤薄情況。假設沒有任何價值歸因於單位中包含的認股權證或私募認股權證：

為便於介紹，我們在本次發行後(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)將我們的預計有形賬面淨值減少了237,267,940美元因為持有我們大約95%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股份，按比例將他們的股份按比例贖回到信託賬户，贖回價格相當於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户中的金額(最初預計是這樣的)。每股贖回價格等於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户中的金額(最初預計為包括信託賬户中持有且之前未向我們發放用於支付所得税(如果有)的資金所賺取的利息除以當時已發行的公開發行股票數量，但須遵守“建議的業務與實現我們的初始業務合併”中規定的限制(以及對贖回的限制)。

本次發行後的每股預計有形賬面淨值(假設承銷商不行使超額配售選擇權)計算如下：

	如果沒有超額配售			使用超額配售

分子：
本次發售前的有形賬面淨赤字	$	(5,000	)	$	(5,000	)
是次發售及出售私募認股權證所得款項淨額⁽¹⁾		251,000,000			288,500,000
另外：發售成本預先支付，不包括本次發售前的有形賬面價值。		22,947			22,947
減去：遞延承銷佣金		(8,750,000	)		(10,062,500	)
減去：以信託形式持有的收益，但需贖回⁽²⁾		(237,267,940	)		(273,455,440	)

	$	5,000,007		$	5,000,007

分母：
本次發行前已發行的普通股		7,187,500			7,187,500
如果不行使超額配售，普通股將被沒收		(937,500	)
發行單位所含普通股		25,000,000			28,750,000
減：需贖回的普通股		(23,726,794	)		(27,345,544	)

		7,523,206			8,591,956

(1): 適用於毛收入的費用包括1,000,000美元的未報銷發行費用，以及如果承銷商行使超額配售選擇權(不包括遞延承銷佣金)，則承銷佣金為5,000,000美元或5,750,000美元。請參閲“收益的使用”。
(2): 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司可以在之前或在我們的初始業務合併完成之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證。如果在我們最初的業務合併完成之前購買我們的股票，則需要贖回的A類普通股數量將減少任何此類購買的金額，從而增加每股預計有形賬面淨值。請參閲“影響我們的初始業務組合的擬議業務”，“影響我們的初始業務組合的建議業務”，以及與我們的證券有關的允許購買和其他交易。

下表列出了我們在2020年9月30日的資本化情況，並進行了調整，以使我們修訂和重述的組織章程大綱和章程的備案生效，我們在此次發行中出售我們的單位和私募認股權證，以及銷售此類證券所得的估計淨收益的應用：

	2020年9月30日

	實際			作為調整後的⁽³⁾
應付關聯方票據⁽¹⁾	$
遞延承銷佣金					8,750,000
A類普通股，23,726,794股，需贖回⁽²⁾					237,267,940
優先股，面值0.0001美元，授權股份500萬股；無已發行和已發行、實際和調整後的優先股
A類普通股，面值0.0001美元，授權500,000,000股；已發行和已發行股票分別為0股和1,273,206股(不包括0股和23,726,794股股，可能需要贖回)，實際和調整後分別為0股和1,273,206股⁽³⁾					127
B類普通股，面值0.0001美元，授權股份50,000,000股；已發行和已發行股票分別為7,187,500股和6,250,000股，實際和經調整後分別為7,187,500股和6,250,000股⁽¹⁾		719			625
額外實收資本		24,281			5,006,308
累計赤字		(7,053	)		(7,053	)

股東權益總額	$	17,947			5,000,007



總市值	$	17,947			251,017,947

(1): 我們的保薦人可以根據無擔保本票向我們提供最多300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。“經調整”資料用於償還根據本票據從本次發售所得款項及出售私募認股權證所得款項中作出的任何貸款。截至2020年9月30日，我們在本票項下借入了美元。
(2): 在我們的初始業務合併完成後，我們將向我們的公眾股東提供機會，以每股股票價格贖回其公開發行的股票作為現金，贖回價格相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括信託賬户資金賺取的利息(該利息應扣除應繳税款)除以當時已發行的公開股票數量，但受此處所述的限制，因此贖回股票的數量必須符合所述的限制，因此必須遵守本文所述的贖回限制，其中包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(該利息應扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票的數量，但須遵守本文所述的限制
(3): 實際股份金額先於方正股份的任何沒收，經調整後的金額假設承銷商不行使超額配售選擇權並沒收合計937,500股方正股份。

我們是一家空白支票公司，於2020年9月25日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標發起任何實質性討論。我們打算使用本次發行和出售私募認股權證所得的現金、與初始業務合併相關的出售我們股票的收益(根據遠期購買協議或支持協議，我們可能在本次發行完成或其他情況下籤訂)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述或其他來源的組合，來完成我們的初始業務合併。(br}我們打算使用本次發行和出售私募認股權證所得的現金、出售我們與初始業務合併相關的股票的收益 (根據遠期購買協議或後盾協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或者上述或其他來源的組合。

同樣，如果我們發行債務或以其他方式招致鉅額債務，可能會導致：

正如所附財務報表中的所示，截至2020年9月30日，我們沒有現金和遞延發售成本22,947美元。此外，我們預計在最初的業務合併過程中會產生巨大的成本。我們不能保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織性的活動以及為此次發行做準備所需的活動。在此次發行之後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。本次發售後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有發生重大變化，自我們經審計的財務報表之日起，也沒有發生任何重大不利變化。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(對於法律、財務報告、會計和審計合規性)以及盡職調查費用，我們將產生更多費用。我們預計此次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

在本次發行完成之前，我們的流動資金需求已經通過以下方式得到滿足：(I)保薦人支付25,000美元來支付我們的某些發行成本，以換取向我們的保薦人發行方正股票；(Ii)保薦人根據無擔保本票獲得了高達300,000美元的貸款。到目前為止，我們還沒有從無擔保本票項下借入任何金額。我們估計，(I)出售本次發售的單位，在扣除估計的1,000,000美元的未償還發售費用、5,000,000美元的承銷佣金，或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權(不包括8,750,000美元的遞延承銷佣金，或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為10,062,500美元)後的淨收益，以及(Ii)承銷商超額配售選擇權全部行使時的承銷佣金5,000,000美元，或5,750,000美元(不包括遞延承銷佣金8,750,000美元，或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則不包括10,062,500美元)如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為750,000美元)為251萬美元(如果完全行使承銷商的超額配售選擇權，則為288,500,000美元)。在這筆金額中，250,000,000美元(或287,500,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)將存放在信託賬户中，其中包括上述遞延承銷佣金。信託賬户中持有的收益將僅投資於到期日不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。剩餘的1,000,000美元將不會保留在信託帳户中。如果我們的發行費用超過我們預計的1,000,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下, 我們計劃在信託帳户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發售費用

如果低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的利息(減去應付税金和遞延的承銷佣金)，以完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息收入(如果有的話)來繳納所得税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額中賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户(如果有)的利息收入將足以支付我們的所得税。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

在我們完成最初的業務合併之前，我們將獲得信託帳户以外的1,000,000美元收益，以及從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊成員獲得的貸款的某些資金。我們將利用這些資金主要識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

我們不認為我們需要在此次發行之後籌集額外資金來滿足我們最初的業務合併前運營業務所需的支出，但從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊成員那裏獲得的貸款資金除外。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商、其附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為業務後合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們不希望向贊助商以外的各方尋求貸款。, 因為我們認為第三方不會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利，因此我們不會向其附屬公司或我們的管理團隊提供擔保。

我們預計在此期間我們的主要流動資金需求將包括約400,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的業務合併相關的費用；160,000美元用於與監管報告義務相關的法律和會計費用；240,000美元用於辦公空間、行政和支持服務；113,000美元用於納斯達克持續上市費用；87,000美元用於一般營運資金，用於雜項費用和準備金。

這些金額是估計值，可能與我們的實際費用有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資的承諾費、幫助我們尋找目標業務的顧問費用或作為首付或資助

與特定提議的企業合併有關的條款(旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易的條款)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，則將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定將用作首付款或用於支付“無店鋪”條款的金額。我們沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金來繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，這可能是因為交易需要的現金多於我們信託賬户中持有的收益，或者是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有在規定的時間內完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

我們目前不需要維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效內部控制系統。我們將被要求在截至2021年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再具有新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊的會計師事務所關於財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束前，我們尚未完成對我們內部控制的評估，我們的審計師也沒有對我們的系統進行測試。我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制，並在必要時實施和測試我們認為必要的額外控制，以便聲明我們保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能在以下方面有需要改進的內部控制：：

由於我們需要時間、管理層的參與，或許還有外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足法規要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、增強或補救方面

內部和披露控制。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們的管理層關於內部控制的報告完成，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所，以便在薩班斯-奧克斯利法案第404條要求時對該報告進行審計並提出意見。獨立註冊會計師事務所在進行財務報告內部控制審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

信託賬户中持有的此次發行的淨收益將投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府直接國債，這些基金符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

截至2020年9月30日，我們沒有 S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的任何表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。本招股説明書中沒有未經審計的季度運營數據，因為我們到目前為止還沒有進行任何業務。

就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將認定為“新興成長型公司”，根據“就業法案”，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較，因為這些公司的上市公司生效日期為。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的某些條件，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條就我們的財務報告內部控制制度提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者法案非新興成長型上市公司可能需要披露的所有薪酬信息。如果我們是一家“新興成長型公司”，我們可能不會被要求(I)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的審計師報告的任何要求，並(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及主要高管薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股(IPO)完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的時間為準。

我們隸屬於普林斯維爾資本(Princeville Capital)，這是一家非常活躍的全球成長期投資公司。普林斯維爾資本擁有一支全球投資團隊，業務遍及歐洲、亞洲和美國。該團隊在過去20年裏建立了一個由技術企業家和高管組成的網絡。在我們尋求建立可持續的、長期的、多SPAC特許經營的過程中，我們相信能夠訪問Princeville Capital的全球採購網絡、專有的機會管道以及投資和後臺團隊，將會給我們帶來巨大的好處。

我們的管理團隊處於有利地位，能夠充分利用全球科技行業中新興的私營公司的投資機會。我們的管理團隊在投資和運營成長期公司以及採購、組織和執行高度複雜的合併和收購方面有着長期的記錄。此外，通過我們與Princeville Capital的合作，我們的管理團隊將得到Princeville Capital的投資團隊和更廣泛的Princeville Capital組織的支持，受益於積累的深厚的全球專業知識和建立在全球科技行業數十年投資、運營、資本市場諮詢和諮詢角色基礎上的關係，與上市公司和私營公司都是如此。

我們的管理團隊彙集了100多年的綜合經驗，由以下人員組成：

伊曼紐爾·德索薩(Emmanuel DeSousa)是Poema Global的聯合董事長和普林斯維爾資本(Princeville Capital)的聯合創始人。一位經驗豐富的投資者，擁有超過 20年的技術領域經驗

德索薩先生是歐洲、美國和拉丁美洲的廣告、電子商務、市場、數據分析和軟件行業的董事，是包括Auto1 Group、HomeToGo和Ozon在內的多家知名科技公司的董事會或股東委員會成員。德索薩先生在阿里巴巴-SW、eBay、Sabre、軟銀和Yandex等知名科技公司擁有久經考驗的投資和諮詢記錄。

在加入MSPE Asia之前，孫先生曾在摩根士丹利投資銀行部(香港)擔任過10年的併購銀行家，並在紐約和香港的Simpson Thacher&Bartlett律師事務所擔任過併購律師。在他的職業生涯中，孫先生領導了數十起併購和資產剝離交易。這些併購交易涉及公共和私人公司交易流程，主要是跨境交易。孫先生擁有化學工程學士學位，麥格納以優異成績榮獲殊榮，密歇根大學法學博士，以優異成績畢業，來自密歇根大學法學院。孫先生英語和普通話都很流利。

作為一名經驗豐富的運營商，陳先生曾擔任過多個管理職位，包括摩托羅拉半導體亞太區戰略營銷經理，負責亞太地區的產品流水線、市場戰略和開發、主要客户關係和戰略技術合作計劃。陳先生還曾在德州儀器(Texas Instruments)擔任大中華區銷售和營銷經理，負責客户和分銷渠道開發。在從加拿大調到亞洲之前，陳先生曾在摩托羅拉加拿大通信公司以及加拿大國家鐵路公司擔任系統設計經理，負責執行加拿大政府主要IT和國防項目的供應合同。陳先生擁有西安大略大學應用科學(電氣與電子工程)學士學位。陳先生精通英語、普通話、粵語和馬來語。

普林斯維爾資本(Princeville Capital)高管團隊擁有豐富的投資和諮詢經驗，在過去20年裏參與了40多家科技公司的IPO和180多筆公司融資交易。普林斯維爾資本專注於投資電子商務、電子健康、軟件即服務、市場、雲、大數據、金融科技和氣候領域的成長期私營公司，這些公司通常需要三到五年的時間才能準備好首次公開募股。該公司的獨特屬性之一是專注於全球，這使得它能夠在歐洲、亞洲和美國尋找和評估數百個投資機會。我們相信，能夠訪問Princeville Capital的全球採購網絡、其專有的機會渠道以及投資和後臺團隊，我們將獲得巨大的好處。

普林斯維爾資本投資於世界各地的技術市場領軍企業，並專注於上市前處於成長階段的公司。普林斯維爾資本尋求快速增長的公司，這些公司具有成熟的商業模式、有意義的商業吸引力和成為目標市場領導者的強大潛力，並幫助公司為最終上市做準備。普林斯維爾資本(Princeville Capital)投資於私人公司，預計這些公司將在三到五年內準備上市。

通過運用其在技術領域的數十年經驗、全球關係網絡和資本市場專業知識，Princeville Capital從戰略上幫助企業家，從其他全球參與者的類似商業模式中獲得靈感。普林斯維爾資本也幫助投資組合

公司通過帶來洞察力、在這些市場運營的經驗以及潛在合作伙伴的網絡，將業務擴展到新的國際市場。最後，普林斯維爾資本(Br)利用其數十年的交易經驗，協助投資組合中的公司進行併購對話，並在私募和公開市場籌集更多資金。

鑑於以上，我們的管理團隊、Princeville Capital或其各自附屬公司過去的業績既不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，也不能保證(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們管理層團隊業績的歷史記錄來指示我們未來的業績。我們的管理團隊成員都沒有經營或管理任何空白支票公司或特殊目的收購公司的經驗。請參閲“風險因素：我們管理團隊、普林斯維爾資本或其各自附屬公司過去的業績可能不能預示我們未來的投資業績。”

我們認為，現在是投資科技行業的最好機會。從歷史上看，技術部門與提供特定技術(如計算、存儲、網絡、通信或套裝軟件)的公司聯繫在一起，以幫助傳統企業提高對消費者和企業的效率。在過去20年中，科技行業已經發展，現在由使用技術驅動的商業模式在傳統行業運營的公司主導。這些公司現在已經達到臨界點，正在幾個大型和成熟行業中迅速滲透並從傳統老牌公司手中奪取市場份額。由於大型和成熟行業的滲透率不斷增加，如今的科技公司規模顯著擴大，目標市場也很大，如果公司成功地在這些市場中獲得最具競爭力的地位之一，就有機會以非常高的速度增長。

出現的另一個新範式是，創新不再侷限於單個國家、州或山谷，而是更加分散在全球，使分佈在多個國家的科技公司成為全球領先者。此外，雖然一些國家或地區的一些行業已經經歷了向技術型商業模式的顯著轉變，但其他國家或地區可能仍在進行或即將發生同樣的轉變。電子商務就是一個很好的例子，因為一些國家的零售額滲透率很高，比如美國和中國，

但拉丁美洲、東南亞和俄羅斯的仍然較低。因此，在全球，特別是在歐洲和亞洲，有一個投資於成熟技術公司的絕佳機會。

我們認為，消費者和企業偏好和行為的變化推動了科技商業模式的加速。我們見證了消費者偏好的根本變化轉向更快、更方便的產品和服務，客户可以隨時隨地使用他們的移動設備與之交互。與此同時，軟件環境發生了代際變化，笨重的企業軟件被顛覆，取而代之的是類似消費者的雲應用。SaaS等企業數字化工具極大地幫助企業簡化和優化其運營，並在日益數字化的世界中提高競爭力和效率。最近的全球大流行加速並鞏固了其中一些行為變化，併為傳統企業設定了與大流行前的規範截然不同的新規範。例如虛擬醫療、數字彙款、在線教育、軟件定義的網絡和安全以及遠程工作。所有這些都將為本已高速增長的科技行業提供進一步的增長加速。

我們相信，整個歐洲、亞洲和美國都有一個專注於技術行業的SPAC的大好機會。

這些屬性並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可能在相關程度上基於這些一般準則以及我們管理層不時認為相關的其他考慮、因素和標準，我們可能決定完善與不符合這些標準和準則的目標業務的初始業務合併。

在評估潛在目標企業時，我們將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。此外，我們的管理團隊成員擁有豐富的執行管理和上市公司經驗，並因此建立了深厚的

聯繫人和關係，將為我們提供重要的收購機會來源。此外，我們預計各種獨立的來源(包括投資銀行、私募股權集團、諮詢公司、會計師事務所和其他投資市場參與者)將引起我們的注意。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務的初始業務合併，我們或由獨立和公正的董事組成的委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立估值、評估或會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們管理團隊的成員可能在此次發行後直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的高級管理人員和董事對其他實體負有或可能在未來承擔受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合其當時負有受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會。我們預計，如果我們的高級管理人員或董事以該等其他實體的高級管理人員或董事的身份向其提供機會，則該機會將呈現給該其他實體，而不是我們。有關我們的高級管理人員和董事目前對哪些實體負有受託責任或合同義務的更多信息，請參閲《管理與利益衝突》。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任高級管理人員或董事的任何個人，除根據合同明確承擔的範圍外，均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務；以及(Ii)我們放棄在任何可能成為公司機會的任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或放棄參與該交易或事項的任何機會。但是，我們不認為我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

納斯達克規則要求，我們必須完成一項或多項業務合併，其總公平市值至少為信託賬户中持有的淨資產價值的80%

(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時。我們把這稱為淨資產測試的80%。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將徵求作為 FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司對此類標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在重大不確定性，則可能無法這樣做。

我們可能會與我們的贊助商或其一個或多個附屬公司共同尋求初始業務合併機會。任何此類交易方均可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們也可以通過向此類交易方發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。任何此類股權或股權掛鈎證券的發行都將在完全稀釋的基礎上降低我們當時現有股東的持股比例。儘管如上所述，根據我們B類普通股的反稀釋條款，A類普通股或股權掛鈎證券的發行或當作發行將導致調整B類普通股轉換為A類普通股的比率，從而使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的總和等於(I)在轉換後發行和發行的普通股總數的20%。在轉換基礎上，B類普通股或股權掛鈎證券的發行或視為發行將導致調整B類普通股轉換為A類普通股的比率，從而使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上等於(I)在以下情況下發行和發行的普通股總數的20%加上(Ii)轉換或行使本公司就完成初始業務合併而發行或當作發行的任何與股權掛鈎的證券或權利而發行、視為已發行或可發行的A類普通股總數，不包括可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股向初始業務合併中的任何賣方發行、視為已發行或可發行的任何A類普通股，以及向我們的保薦人及其附屬公司發行的任何私募認股權證, 除非當時已發行的B類普通股的大多數持有人同意免除該等發行或當時視為發行的調整。我們的贊助商或其任何附屬公司都沒有義務進行任何此類投資，並可能與我們競爭潛在的業務合併。

我們預計最初的業務合併結構將使我們的公眾股東持有股份的業務合併後公司將擁有或收購目標企業的股權或資產的100%。然而，為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可能會安排我們的初始業務合併，使業務後合併公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產的比例低於 100%。但是，我們只有在我們的公眾股東持有股份的業務後合併公司將擁有或收購目標公司50%或更多的已發行有表決權證券，或者否則不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成最初的業務合併。即使業務合併後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。如果一項或多項目標業務的股權或資產不到100%是由業務後合併公司擁有或收購的，則該業務所擁有或收購的部分將是80%淨資產測試的估值，前提是如果業務合併涉及多項目標業務，則80%的淨資產測試將以所有目標業務的合計價值為基礎。

並且我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以便進行收購要約或尋求股東批准(視情況而定)。

在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之前，我們將以表格8-A的形式向證券交易委員會提交註冊聲明，以便根據交易法第12節自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在《交易所法案》下的報告或其他義務。

在我們尋求初始業務合併期間，我們的贊助商、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司可能會贊助與我們類似的其他空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權與董事和管理團隊之間存在重疊的情況下。然而，我們目前並不認為任何其他這樣的空白支票公司會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在與我們的業務合併交易中，目標業務的所有者可以例如將其持有的目標業務的股票、股份或其他股權交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股份)，或者交換我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需求來定製對價。(=我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快捷、更具成本效益的上市方式。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股流程需要更長的時間，而且首次公開募股流程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)始終受承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況的影響，這可能會推遲或阻止募股的發生，或者產生負面的估值後果。一旦上市，我們相信目標企業將有更多機會獲得資本，這是提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段，並能夠將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為空白的支票公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們是一家“新興成長型公司”，如“證券法”第2(A)節所定義，並經“就業法案”修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少披露義務。

關於我們定期報告和委託書中的高管薪酬，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

我們將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年之後， (B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們非附屬公司持有的我們 A類普通股的市值等於或超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過億美元不可轉換債券的日期。

此外，按照S-K規則10(F)(1)的定義，我們是一家“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直至任何財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股市值不超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入不超過1億美元，截至上一財年 6月30日，由非關聯公司持有的A類普通股市值不超過7億美元。

由於可用於企業合併的資金最初為241,250,000美元，在支付了此次發行的估計未報銷費用和8,750,000美元的遞延承銷佣金(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則在支付本次發行的估計費用後為277,437,500美元和遞延承銷佣金10,062,500美元)後，我們為目標企業提供了多種選擇，如為其所有者創建流動性事件，為由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付給目標業務的對價。但是，我們尚未採取任何措施來確保第三方融資，也不能保證我們可以獲得融資。

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用本次發行和出售私募認股權證所得的現金、出售我們與初始業務合併相關的股票所得的現金(根據遠期購買協議或支持協議，我們可能在本次發行完成或其他情況下籤訂的協議)、向目標的所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標的所有者發行的債務、或上述或其他來源的組合來完成我們的初始業務合併。(br}我們打算使用本次發行和出售私募認股權證所得的現金、出售與我們初始業務合併相關的股票(根據遠期購買協議或後盾協議)、向目標的所有者發行的債務或向目標的所有者發行的債務或上述或其他來源的組合。我們可能尋求完成與財務狀況可能不穩定的公司或企業的初始業務合併

或處於發展或成長的早期階段，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大業務後合併公司的業務，支付完成初始業務所產生的債務的本金或利息

我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們與任何業務合併目標發起任何實質性討論。此外，我們沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來確定或定位任何合適的收購候選者，進行任何研究，或採取任何措施，直接或間接定位或聯繫目標企業。因此，本次發行中的投資者目前沒有評估目標業務的可能優勢或風險的基礎，我們最終可能與該目標業務完成初始業務合併。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，要麼是因為交易需要的現金比我們信託賬户中持有的收益更多，要麼是因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。對於我們最初的業務合併，我們沒有禁止發行證券或產生債務的能力。除了與我們的贊助商可能達成的後盾安排外，我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、債務產生或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

我們預計，目標企業候選人將從各種獨立的來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行公司、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源可能還會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標業務，因為其中一些消息來源可能已經閲讀了此招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事及其附屬公司也可能會將他們通過正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展或會議而通過業務聯繫人瞭解到的目標業務候選人提請我們注意。此外，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，而這些機會不一定會因為我們高級管理人員和董事的業務關係而提供給我們。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們可能會在未來與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款在公平協商中確定。我們只會在管理層確定使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會的範圍內，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為處於最佳狀態的潛在交易，我們才會聘用發現者。

要追求的興趣。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。但是，在任何情況下，我們都不會向我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付在完成我們的初始業務合併(無論是哪種交易類型)之前或為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務之前的任何發起人費用、諮詢費或其他補償。我們已同意每月向我們贊助商的附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用，並向我們的贊助商報銷與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。任何此類費用或安排的存在或不存在不會作為我們選擇收購候選者的標準。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們贊助商或我們的任何高級管理人員或董事關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或通常提出估值意見的其他獨立實體獲得意見，認為從財務角度來看，此類初始業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們的高級管理人員和董事目前對其他實體(包括我們贊助商的關聯實體)目前負有或將來可能負有受託責任或合同義務。根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向此類實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合他或她當時負有受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行他或她的受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。請參閲“管理解決利益衝突”。

在評估潛在目標業務時，我們預計會進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括(如適用)與現任管理層和員工的會議、文件審查、客户和供應商面談、設施檢查以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。如果我們決定推進特定目標，我們將進入結構並協商業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。如果我們的初始業務合併最終未完成，與潛在目標業務的識別和評估以及與其談判所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。公司將不向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費為我們最初的業務合併提供的服務或與之相關的服務。此外，我們已同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能：

儘管我們打算在評估與潛在目標業務實現初始業務合併的可取性時，仔細檢查潛在目標業務的管理情況，但我們對目標業務管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員(如果有)在目標業務中的未來角色目前無法確定。我們管理團隊的任何成員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂的和重述的備忘錄和章程的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能決定因業務或其他原因尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併通常需要股東批准，例如：

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於業務和原因做出決定，這些因素包括但不限於：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司可以在完成我們的初始業務合併之前或之後在公開市場購買公開股票或認股權證。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時候，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息 )的情況下，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，為他們提供收購公開股票、投票支持我們初始業務合併的公開股票或不贖回其公開股票的獎勵。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買公開股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回選擇其股票和任何投票反對我們初始業務合併的委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的收購要約規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則買方將被要求遵守此類規則。

任何此類交易的目的可以是：(I)投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性，

(Ii)減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證，或 (Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，如果不這樣做，似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們最初的業務合併，否則可能無法。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人人數可能會減少，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(如果是A類普通股)在我們郵寄投標要約或代理材料後提交的贖回請求來確定他們可以進行私下協商的交易的股東。與我們最初的業務合併相關的投標報價或代理材料。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司達成私下交易，他們將識別並僅聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對我們最初業務合併的潛在出售或贖回股東，無論該股東是否已就我們最初的業務合併提交委託書，但前提是該等股份尚未在與我們最初的業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司將根據協商價格和股票數量以及他們認為相關的任何其他因素選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合《交易法》和其他聯邦證券法下的規定M，我們將限制他們購買股票。

如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票違反了交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，將被限制購買股票。我們預計任何此類購買都將由該購買者根據交易法第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者受此類報告要求的約束。

我們將向公眾股東提供在我們的初始業務合併完成後以每股價格(以現金支付)贖回全部或部分A類普通股的機會，該價格等於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(如果有)，除以當時已發行的公眾股票數量。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括要求受益人必須表明身份才能有效贖回其股票。在我們最初的業務合併完成後，我們的權證將不會有贖回權。此外，如果企業合併沒有結束，即使公眾股東已經正確選擇贖回其股票，我們也不會繼續贖回我們的公開股票。我們的贊助商、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議, 據此，他們同意放棄對他們持有的任何創辦人股票和公眾股票的贖回權與(I)完成我們的初步業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則(A)的修正案，這將修改我們向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利的義務的實質或時間

如果我們沒有在本次發售結束後24個月內或在任何延長期內或(B)與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款完成我們的初始業務合併，我們將不會與我們的初始業務合併有關，或(B)贖回100%的公開發行股票。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會超過導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。然而，建議的業務合併可能需要： (I)向目標公司或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為有效提交贖回的所有 A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給持有人。

我們將向公眾股東提供在我們的初始業務合併完成後贖回全部或部分A類普通股的機會(I)召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分A類普通股。關於我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間、交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據SEC規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因選擇根據SEC的投標要約規則進行贖回。只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市，我們就必須遵守納斯達克的規則。

如果我們舉行股東投票批准了我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的協會備忘錄和章程：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

若吾等尋求股東批准，吾等僅在取得開曼羣島法律下普通決議案的批准後才會完成初步業務合併，該普通決議案要求親自或委派代表並有權在股東大會上投票的普通股的大多數投贊成票。在這種情況下，我們的初始股東已經同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們的創始人股票和公開發行的股票。因此，除了方正股份外，我們還需要在本次發行的2500萬股公開發行的股票中，有9,375,001股或37.5%(假設所有已發行和流通股投票通過，超額配售選擇權未行使)，或1,562,501股，或6.25%(假設僅投票表決代表法定人數的最低股份數量，未行使超額配售選擇權)，才能投票支持初始業務合併。每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。此外，我們的保薦人、高級職員和董事與我們簽訂了書面協議。, 據此，他們同意放棄對他們所持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，與(I)完成業務合併和(Ii)股東投票通過對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，這將修改我們的義務的實質或時間，使我們的A類普通股持有人有權在我們最初的業務合併中贖回他們的股票或贖回100%的我們的公眾股票在本次發行結束後24個月內或在任何延展期內或(B)與我們A類普通股持有人權利有關的任何其他條款進行業務合併。

如果我們根據SEC的要約收購規則進行贖回，我們將根據我們修訂和重述的公司章程和章程：

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內根據《交易所法案》中的規則14e-1(A)保持開放，並且在投標要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，收購要約的條件是公眾股東出價不得超過我們被允許贖回的公開股票數量。如果公眾股東提供的股份多於我們提出的購買，我們將撤回投標要約，並且不完成此類初始業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，則根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，公眾股東連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人，

在未經我們事先同意的情況下，是否將被限制贖回其在本次發行中出售的股份總數超過15%的股份。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，而這些股東隨後試圖利用他們對擬議的業務合併行使贖回權的能力作為一種手段，迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權利，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們的事先同意的情況下贖回在此次發行中出售的股票的不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是在與目標業務合併有關的業務合併中，目標要求我們擁有最低淨資產或一定金額的現金作為成交條件。

但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股票，必須在委託書徵集或投標要約材料(如果適用)中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書(如果有)，或者根據持有人的選擇，使用存託信託公司的DWAC(託管處存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理我們將向公眾股票持有人提供的與我們最初的業務組合相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)將指明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。因此，如果我們分發代理材料(視情況而定)，公眾股東將擁有從我們發出要約材料至要約收購期限結束的時間，或在最初計劃對提案進行投票之前的兩個工作日內批准業務合併，以投標其股份(如果它希望行使其贖回權)。鑑於行使贖回權的期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

有與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交其股票，這筆費用都將發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付股票。

上述與許多空白支票公司使用的流程不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始企業合併，持有者可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並勾選代理卡上的複選框，表明該持有者正在尋求行使他或她的贖回權。企業合併獲批後，公司將與該股東聯繫，安排他或她交付證明以核實所有權。因此，股東在業務合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她

是否可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東知道他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人遞交證書為止。在會議前進行實物或電子交付的要求確保一旦企業合併獲得批准，贖回股東的贖回選擇將不可撤銷。

任何贖回此類股票的請求一旦提出，均可在最初計劃對批准業務合併的提案進行投票前兩個工作日內隨時撤回，除非我們另行同意。此外，如果公開股票持有人在與贖回權選舉相關的情況下交付證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人只需請求轉讓代理將證書退還(以實物或電子方式)即可。預計將分配給我們選擇贖回股票的公眾股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後迅速分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將及時退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提議的業務合併未完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到此產品結束起24個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，我們將只有24個月的時間來完成初始業務合併，從本次要約結束起算。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回應以現金支付的每股價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們以支付我們所得税的利息，如果有的話(最多減去10萬美元的解散費用利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配(如果有)的權利)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定，在每宗個案中均須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。我們修改和重述的公司章程大綱和章程將規定，如果我們在完成最初的業務合併之前由於任何其他原因終止, 我們將根據開曼羣島適用的法律，儘快、合理地、但不超過十個工作日地按照上述程序清算信託賬户。

我們的保薦人、高級管理人員和董事與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後24個月內或在任何延長期內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的分配的權利 (儘管如果我們未能在規定的時間範圍內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何公開股票的分配)。

我們的贊助商、高級管理人員和董事已根據與我們的書面協議達成一致，他們不會對我們修訂和重述的公司章程大綱和章程(A)提出任何修改意見，這會改變我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在本次發售結束後24個月內或在任何延展期內或(B)關於我們類別持有人的權利的任何其他條款完成我們的初始業務合併，則我們將贖回100%的公開發行的股票。(B)與我們A類普通股持有人的權利相關的任何其他條款，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內或在任何延展期內完成我們的初始業務合併，他們將不會對我們的義務的實質或時間提出任何修改除非我們向我們的公眾股東提供機會在批准任何此類修訂後以每股價格贖回他們的公開股票，該價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(包括之前未向我們發放的用於支付所得税的利息(如果有))除以當時已發行的公開股票的數量，但須遵守“贖回限制”中規定的限制。但是，我們可能不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到SEC的“細價股”規則的約束)。如果對數量過多的公眾股票行使此可選贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求，我們將不會在此時對我們的公眾股票進行修訂或相關的贖回。此贖回權在任何此類修訂獲得批准的情況下適用，無論是由我們的保薦人、高級管理人員、董事或任何其他人提出。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人支付的款項，將來自信託賬户以外的 $1,000,000剩餘金額，以及我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證將有足夠的資金用於此目的。

如果我們將本次發行和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不計入信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額將為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們有足夠的資金來支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們簽署了這樣的協議，即他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反或違反，我們也不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們簽署了這樣的協議，也不能保證他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為第三方的參與比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與尚未簽署豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方的例子包括聘請第三方顧問，管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免或同意執行豁免的其他顧問的專業知識或技能。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問。如果管理層認為該第三方的專業知識或技能比同意執行豁免的其他顧問的專業知識或技能要好得多，那麼我們才會與該第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘請拒絕執行豁免的第三方顧問查找願意執行豁免的服務提供商。花旗集團和瑞銀投資銀行不會執行與我們達成的協議，放棄對#年持有的資金的此類索賠

信任帳户。此外，不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或我們與商談達成交易協議的潛在目標企業對我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。將信託賬户中的金額降至(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在這兩種情況下，都將扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，(I)每股公開股的實際金額低於(I)每股公開股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股的實際金額(如果每股公開股因信託資產價值減少而低於10.00美元)，如果此類責任不適用於執行了放棄尋求訪問信託帳户的任何權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠，也不適用於根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些責任(包括根據證券法規定的責任)提出的任何索賠。如果執行的棄權書被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。但是，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此, 我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高管或董事都不會賠償我們。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在這兩種情況下，均扣除可能提取用於支付我們所得税義務的利息，而我們的保薦人聲稱無法滿足其賠償要求，兩者中的金額以較小者為準，則我們的保薦人聲稱不能滿足其賠償要求。如果信託賬户中的收益減少到(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股公開股份10.00美元)，則我們的保薦人聲稱無法滿足其賠償要求我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷時可能會在任何特定的情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股票10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體執行與我們達成的協議，放棄對信託帳户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商根據我們的賠償就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商因某些債務(包括證券法下的責任)而不得不賠償信託賬户的可能性承擔責任在此次發行和出售私募認股權證後，我們將獲得最高1,000,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和負債準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責，但此類負債不會超過任何此類股東從我們的信託賬户獲得的資金金額。如果我們的發行費用超過我們預計的100萬美元，我們可以用信託賬户以外的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

如果我們提交破產或清盤申請，或針對我們提交的非自願破產或清盤申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產或清盤申請，或針對我們提交的非自願破產或清盤申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法和/或破產法，股東收到的任何分派可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能背信棄義，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們無法向您保證不會因這些原因向我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成最初的業務合併，(Ii)與股東投票修訂我們修訂和重述的公司章程大綱和章程有關：(A)修改我們義務的實質或時間，使我們的A類普通股持有人有權贖回與我們的初始業務合併相關的股票，或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內或在任何延展期內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，則我們有權贖回100%的公開股票或(Iii)在初始業務合併完成後以現金贖回各自的股份。與前一句第(Ii) 條所述股東投票有關而贖回其A類普通股的公眾股東，如果在本次發行結束後24個月內未就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併，則無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何任何權利或利益。在我們最初的業務合併中尋求股東批准的情況下, 僅就業務合併進行股東投票並不會導致股東將其股票贖回給我們，以換取信託賬户的適用比例份額。該股東還必須行使上述贖回權利。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以股東投票進行修訂。

與我們的初始業務合併相關的贖回或購買價格比較，如果我們未能完成初始業務合併。

下表比較了與我們的初始業務合併完成以及我們在本次發行結束後24個月內未完成初始業務合併相關的贖回和其他允許購買公開股票的情況：

	贖回在與我們的初始業務組合	其他允許的購買公共物品我們關聯公司的股份	如果我們失敗了，贖回完成首字母縮寫業務合併

贖回價格的計算	在我們最初的業務合併時，可以根據投標要約或與股東投票相關的方式進行贖回。無論我們是根據收購要約進行贖回，還是根據股東投票進行贖回，贖回價格都是相同的。在任何一種情況下，我們的公眾股東都可以贖回他們的公眾股票，其現金總額等於初始業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額(最初預計為每股公眾股票10.00美元)，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量，以支付我們的所得税，如果所有贖回將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，則不會發生贖回的限制，以及與擬議業務合併的條款談判有關的任何限制(包括但不限於現金需求)。	如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證。我們的保薦人、高級職員、董事、顧問或他們的附屬公司在這些交易中支付的價格沒有限制。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果購買者在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則買方將被要求遵守此類規則。	如果我們在本次發行結束後24個月內沒有完成初始業務合併，我們將以每股價格贖回所有公開發行的股票，以現金支付，相當於總金額，然後存入信託賬户(最初預計為每股公開股票10.00美元)，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(以前沒有發放給我們以支付所得税)(如果有的話)(最高可減去10萬美元的解散費用利息)除以
對其餘股東的影響	與我們最初的業務合併相關的贖回將降低我們剩餘股東的每股賬面價值，他們將承擔遞延承銷佣金和應付税款的負擔。	如果進行上述允許的購買，將不會對我們的剩餘股東造成影響，因為購買價格將不會由我們支付。	如果我們未能完成最初的業務合併，贖回我們的公開股票將降低保薦人持有的股票的每股賬面價值，保薦人在贖回後將是我們唯一剩餘的股東。

下表將本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司進行的發行相同，承銷商不會行使其超額配售選擇權。規則419 的任何規定均不適用於我們的產品。

	我們的報價條款	規則419要約下的條款

代管發售收益	此次發行和出售私募認股權證的淨收益中的2.5億美元將存入一個位於美國的信託賬户，大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)將擔任受託人。	發行收益中的212,625,000美元將被要求存入受保託管機構的託管賬户，或存入經紀自營商設立的單獨銀行賬户，在該賬户中，經紀自營商擔任對該賬户擁有實益權益的人的受託人。
淨收益的投資	信託賬户持有的此次發行淨收益中的250,000,000美元將僅投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合“投資公司法”第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫券。	收益只能投資於特定的證券，如符合“投資公司法”條件的貨幣市場基金，或投資於屬於美國的直接義務或擔保的本金或利息義務的證券。
代管資金利息的收取	將支付給股東的信託賬户收益的利息收入(如果有)減去(I)任何已支付或應付的所得税，以及(Ii)如果我們因未能在分配的時間內完成最初的業務合併而進行清算，如果我們沒有或不足以支付解散和清算的成本和費用，最高可釋放給我們的淨利息為100,000美元。	託管賬户中資金的利息收入將僅為投資者的利益而持有，除非且僅在託管賬户中持有的資金因我們完成業務合併而釋放給我們之後。

	我們的報價條款	規則419要約下的條款

對目標企業公允價值或淨資產的限制	納斯達克規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在簽署協議進行初始業務合併時，合計公平市值至少為我們信託賬户資產的80%(不包括信託賬户中持有的遞延承銷佣金金額和信託賬户收入的應付税款)。最初的業務合併必須與一家或多家目標企業發生在簽署協議時，這些目標企業的總公平市值至少佔我們信託賬户資產的80%(不包括以信託形式持有的遞延承銷佣金金額和信託賬户收入的應付税款)。如果我們的證券出於任何原因沒有在納斯達克上市，我們將不再需要滿足上述80%的淨資產測試。	目標企業的公允價值或淨資產必須至少佔最高發行收益的80%。
已發行證券的交易	預計這些單位將在本招股説明書日期或之後立即開始交易。組成這些單位的A類普通股和認股權證將在本招股説明書日期後第52天開始獨立交易，除非花旗集團和瑞銀投資銀行通知我們它們決定允許更早的獨立交易，前提是我們已經提交了下面描述的表格8-K的最新報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類獨立交易。我們將在本次發售結束後及時提交當前的8-K表格報告。如果超額配售選擇權是在首次提交此類8-K表格中的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂後的8-K表格中的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映超額配售選擇權的行使情況。	在業務合併完成之前，不允許交易這些單位或相關的A類普通股和認股權證。在此期間，證券將存放在託管或信託賬户中。
	這些部件將自動拆分成它們的組成部分，在我們完成初始業務組合後將不再進行交易。
認股權證的行使	認股權證必須在我們的初始業務合併完成後30天和本次發售結束後12個月之後才能行使。	認股權證可以在業務合併完成之前行使，但收到的證券和支付的現金與行使權證相關的資金將存入托管或信託賬户。

		我們的報價條款		規則419要約下的條款

選舉繼續成為投資者		我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併前兩個工作日計算，以相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格贖回其公開發行的股票，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，並在完成初始業務合併後支付我們的所得税税金(如果有的話)除以當時已發行的公開發行股票的數量，但受此處描述的限制的限制。在本公司初始業務合併完成前兩個工作日，我們將向公眾股東提供贖回其公開發行股票現金的機會，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並在完成初始業務合併後支付我們的所得税除以當時已發行的公開發行股票數量，但受此處描述的限制。根據適用法律或證券交易所上市要求，我們可能不需要進行股東投票。如果適用法律或證券交易所上市要求沒有要求我們也沒有以其他方式決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，根據SEC的要約收購規則進行贖回，並向SEC提交投標要約文件，其中將包含與SEC委託書規則所要求的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務信息和其他信息。我們將根據SEC的投標要約規則進行贖回，並向SEC提交投標要約文件，這些文件將包含與SEC委託書規則所要求的基本相同的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息。然而，如果我們舉行股東投票，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則，而不是根據要約收購規則，在委託徵求意見的同時提出贖回股票。若吾等尋求股東批准，吾等只有在取得開曼羣島法律下普通決議案的批准後才能完成初步業務合併，該普通決議案要求親自或委派代表並有權就該等普通股投票並於股東大會上投票的多數普通股投贊成票。另外, 每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，而不管他們是投票贊成還是反對提議的		一份包含SEC要求的業務合併相關信息的招股説明書將發送給每個投資者。每位投資者將有機會在自公司註冊説明書生效之日起不少於20個工作日且不超過45個工作日的時間內書面通知公司，以決定他/她或其是否選擇保留公司股東身份或要求返還其投資。如果公司在第45個工作日結束時仍未收到通知，則信託或託管帳户中持有的資金和利息或股息(如果有)將自動返還給股東。除非有足夠數量的投資者選擇繼續作為投資者，否則託管賬户中存放的所有資金必須返還給所有投資者，並且不會發行任何證券。

	我們的報價條款	規則419要約下的條款

	無論是交易還是投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求任何此類股東大會至少提前五天發出通知。
業務合併截止日期	如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回100%的公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前未向我們發放所得税)(如果有)(最多10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾股東及(Iii)在該等贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。	如果收購未在公司註冊聲明生效日期後18個月內完成，則信託或託管賬户中持有的資金將返還給投資者。
資金的發放	除了提取利息收入(如果有)來支付我們的所得税(如果有)之外，信託賬户中的任何資金都不會從信託賬户中釋放，直到下列情況中最早的一項：	託管賬户中持有的收益只有在業務合併完成或未能在分配的時間內實現業務合併時(以較早者為準)才會釋放。
	(I)完成我們最初的業務合併，
	(Ii)如果我們未在本次發行結束後 24個月內完成初始業務合併，則根據適用法律贖回我們的公開股票，以及

	我們的報價條款	規則419要約下的條款

	(Iii)在股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案時適當提交的公開股票贖回，這將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或如果我們沒有在本次發售結束後24個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，或(B)就以下事項贖回100%的我們的公開股票。(B)我們有義務向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的權利，或者如果我們沒有在本次發售結束後24個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票。
對持有本次發行中出售股份超過15%的股東(如果我們持有股東)的贖回權利的限制投票	如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們最初的業務合併進行贖回，則根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士(根據“交易法”第13條的定義)將被限制贖回其股份總額超過15%的股份。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併，以投票支持或反對我們最初的業務合併(包括持有本次發行中出售股份超過15%的股東持有的所有股份)。	大多數空白支票公司對股東贖回股票的能力沒有任何限制，這些股票贖回能力基於與初始業務合併相關的此類股東持有的股份數量。

		我們的報價條款		規則419要約下的條款

投標與要約收購或贖回權相關的股票		尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股票，都必須在委託書徵集或投標要約材料(如果適用)中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書(如果有)，或者使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理，每種情況下最多兩個我們將向公眾股票持有人提供與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)將指明適用的交付要求，其中將包括受益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。因此，如果我們分發代理材料(視情況而定)，公眾股東可以從我們發出收購要約材料之日起至要約收購期限結束前兩個工作日，或最多在最初預定的投票前兩個工作日，在其希望行使贖回權的情況下投標其股份。		為了完善與其業務合併相關的贖回權，持有人可以投票反對擬議的業務合併，並選中代理卡上的框，表明這些持有人正在尋求行使其贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫這些股東，安排他們提交證書，以核實所有權。

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、尋求戰略收購的上市公司和運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。此外，許多這些競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大規模目標企業的能力將受到我們現有財力的限制。這一固有的限制使其他公司在尋求收購目標業務時具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關支付現金的義務可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，而它們可能代表的未來稀釋可能不會。

受到特定目標企業的好評。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

我們目前的行政辦公室位於香港中環康樂廣場1號怡和大廈41樓4112-4116室。我們使用此空間的費用包括在每月10,000美元的費用中，我們將向贊助商的附屬公司支付辦公空間、行政和支持服務費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

我們目前有四名行政主管。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間會有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

我們將根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向SEC提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審核的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的委託書或要約材料(如果適用)的一部分。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照GAAP或IFRS編制或調整，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購對象的數量，但我們認為這一限制不會很重要。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有當我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)有關其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之前，我們將以表格8-A的形式向證券交易委員會提交註冊聲明，以便根據交易法第12節自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意提交表格15以暫停我們的

在完成我們的初始業務合併之前或之後，根據交易法報告或其他義務。

我們是一家“新興成長型公司”，如“證券法”第2(A)節所定義，並經“就業法案”修訂。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的某些報告豁免要求，包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何金牌項目進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

華金·羅德里格斯·託雷斯(Joaquin Rodriguez Torres)是Poema Global的聯合董事長和普林斯維爾資本公司(Princeville Capital)的聯合創始人。一位經驗豐富的企業財務顧問和投資者，在亞洲、美國和歐洲的科技行業擁有超過20年的經驗。羅德里格斯·託雷斯先生的顧問客户包括領先的科技公司，如阿里巴巴-SW集團控股公司、思科、自由市場、恩智浦半導體、聯業教育、騰訊控股和小米集團-W等。在他的職業生涯中，他曾為許多獲獎交易以及SPAC首次公開募股和成功的後續合併提供諮詢服務。目前，他是包括Cue&Co.、Doctor on Demand、Hipac、Remitly和Versa Networks在內的多家技術公司的投票或觀察員或顧問董事會成員。

荷馬·孫(Homer Sun)是Poema Global的首席執行官。孫先生是一位經驗豐富的私募股權投資者和併購從業者，擁有20多年的經驗。孫先生曾任摩根士丹利亞洲私募股權投資公司首席投資官、摩根士丹利董事總經理以及該公司全球私募信貸與股權投資執行委員會成員。而當

孫先生領導MSPE Asia長達14年之久，管理並全額投資了三隻泛亞洲基金，總計37億美元的資本，分佈在大約60項收購和增長投資中。孫先生的私募股權投資導致亞洲風險投資雜誌他被評為“年度中國私募股權投資專業人士”。

作為一名經驗豐富的運營商，陳先生曾擔任過多個管理職位，包括摩托羅拉半導體亞太區戰略營銷經理，負責亞太地區的產品流水線、市場戰略和開發、主要客户關係和戰略技術合作計劃。陳先生還曾在德州儀器(Texas Instruments)擔任大中華區銷售和營銷經理，負責客户和分銷渠道開發。在從加拿大調到亞洲之前，陳先生曾在摩托羅拉加拿大通信公司以及加拿大國家鐵路公司擔任系統設計經理，負責執行加拿大政府主要IT和國防項目的供應合同。陳先生擁有西安大略大學應用科學(電氣與電子工程)學士學位。陳先生精通英語、普通話、粵語和馬來語。

我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年度股東大會。第一屆董事的任期將於我們的第一屆年度股東大會屆滿，由組成。第二屆董事的任期將在我們的第二屆年度股東大會上屆滿。由組成的第三屆級董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。

在完成初始業務合併之前，董事會中的任何空缺都可以由持有我們大多數創始人股票的持有者選擇的被提名人來填補。在添加中，在

初始業務合併完成後，我們創始人股票的大多數持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。

根據將在本次發行結束時或之前簽訂的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有註冊和股東權利協議涵蓋的任何證券。

我們的官員由董事會任命，並由董事會自行決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，我們的高級管理人員可以由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。我們的董事會已經確定是納斯達克上市標準中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們將向保薦人的一家附屬公司報銷向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額為每月10,000美元。此外，我們的贊助商、高管、董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高管或董事或他們各自的關聯公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金支付。除了季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對我們向高管和董事支付的報銷款項進行任何額外控制，因為他們代表我們識別和完成初始業務組合的活動所產生的自付費用。除這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在完成我們最初的業務合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在向股東提供的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露(在當時已知的範圍內)，這些材料與擬議的業務合併有關。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在提議的業務合併時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管高級管理人員和董事的薪酬。支付給高管的任何薪酬將由薪酬委員會確定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的崗位上，儘管我們的部分或所有高管和董事可能會在最初的業務合併後就聘用或諮詢安排進行談判。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或保留他們在我們的職位的條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不相信我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高管和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

本招股説明書中的註冊説明書生效後，我們的董事會將有三個常設委員會：審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易法規則10A-3要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成。除分階段規則和有限的例外情況外，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名及公司治理委員會只能由獨立董事組成。

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會審計委員會。將擔任我們審計委員會的成員。我們的董事會已經確定，根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，每個都是獨立的。將擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都懂財務，我們的董事會已確定有資格成為證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”。

本招股説明書生效後，我們將成立董事會的提名公司治理委員會。我們提名和公司治理委員會的成員將為，，並將擔任提名和公司治理委員會主席。我們的董事會決定每個人都是獨立的。

提名和公司治理委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名&公司治理委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

遴選被提名者的準則將在我們將通過的章程中明確規定，通常將規定被提名者：

提名和公司治理委員會在評估一個人的董事會成員資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神相關的一些資格。提名和公司治理委員會可能需要某些技能或屬性，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣化的董事會成員組合。提名和公司治理委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

本招股説明書註冊説明書生效後，我們將成立我公司董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員將是，，並擔任薪酬委員會主席。我們的董事會已經確定每個人都是獨立的。我們將採用一種

薪酬委員會章程，將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

章程還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

我們的高管目前沒有，在過去一年中也沒有擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

在本招股説明書所包含的註冊聲明生效後，我們將通過適用於我們的高級管理人員、董事和員工的道德準則。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德準則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則中某些條款的任何修訂或豁免。

根據開曼羣島法律，高級管理人員和董事應承擔以下受託責任：

除此之外，董事還負有注意義務，這一義務在性質上不是受託責任。這項職責被定義為作為一個相當勤奮的人行事的要求，該人具有可合理預期的常識、技能和經驗，履行與該董事履行的與公司有關的相同職能，以及該董事的常識、技能和經驗。

如上文所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或以其他方式因其職位而獲益的義務。但是，在某些情況下，如果董事充分披露，股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的高級管理人員和董事目前或將來可能對其他實體負有受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事瞭解到適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體的業務合併機會，那麼，根據開曼羣島法律規定的受託責任，他或她將需要履行向該實體提供此類業務合併機會的受託責任或合同義務，然後我們才能尋求此類機會。如果這些其他實體決定追求任何此類機會，我們可能無法追求同樣的機會。但是，我們預計這些職責不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，在適用法律允許的最大限度內：(I)擔任高級管理人員或董事的任何個人，除非在合同明確承擔的範圍內，不應直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務；以及(Ii)我們放棄對任何可能成為公司機會的任何潛在交易或事項的任何利益或預期，或放棄任何參與該交易或事項的機會。

下面是一張表，彙總了我們的高管和董事目前與其有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或通常提供

估值認為，從財務角度看，這種最初的業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

此外，在任何情況下，我們都不會向我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付在完成我們的初始業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務的任何發現人費、諮詢費或其他補償。此外，從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們還將向我們的贊助商附屬公司報銷每月提供給我們的辦公空間、祕書和行政服務的金額為10,000美元。

我們不能向您保證上述任何衝突都會以對我們有利的方式得到解決。

若吾等尋求股東批准，吾等僅在取得開曼羣島法律下普通決議案的批准後才會完成初步業務合併，該普通決議案要求親自或委派代表並有權在股東大會上投票的普通股的大多數投贊成票。在這種情況下，我們的高級管理人員和董事同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們的創始人股票和公開發行的股票。

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如為故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將在法律允許的最大範圍內為我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，除了修訂和重述的組織章程大綱和章程中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們希望購買高級管理人員和董事責任保險單，在某些情況下為我們的高級管理人員和董事提供辯護、和解或支付判決費用的保險，併為我們賠償高級管理人員和董事的義務提供保險。

我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託帳户中任何類型的任何權利、所有權、利息或索賠，以及他們未來可能因向我們提供的任何服務或因向我們提供的任何服務而可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權(除非他們因持有公共股票而有權獲得信託帳户中的資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些條款還可能降低針對我們的高級管理人員和董事提起派生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權信息，進行了調整，以反映本招股説明書提供的單位中包括的我們A類普通股的出售情況，並假設不購買本次發售的單位，由：

除非另有説明，否則我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為這些認股權證在本招股説明書發佈之日起60天內不能行使。

2020年9月30日，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.003美元，以支付我們的部分發行成本，代價是7187,500股B類普通股，票面價值0.0001美元。在發起人對該公司進行2.5萬美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻金額除以方正股票發行數量來確定的。下表中的發行後百分比假設承銷商不行使超額配售選擇權，且本次發行後發行和發行的普通股為31,250,000股。

(1): 除非另有説明，否則我們每位股東的營業地址為香港中環康樂廣場1號怡和大廈41樓4112-4116室。
(2): 顯示的權益僅包括方正股份，分類為B類普通股。此類股票將在我們的初始業務合併時或在此之前根據持有者的選擇自動轉換為A類普通股，如標題為“證券説明”一節中所述。
(3): 代表由Poema Global Partners LLC直接持有的 7,187,500股B類普通股，包括最多937,500股方正股票，這些股票將根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，免費交還給我們。
(4): 包括Poema Global Partners LLC持有的股票，每個股票都是管理成員。DeSousa先生、Torres先生、Sun先生和Chan先生可能被視為實益擁有我們的保薦人持有的股份，因為他們共同控制了我們的保薦人。DeSousa先生、Torres先生、Sun先生和Chan先生均否認對我們保薦人擁有的任何證券擁有實益所有權，而他在該證券中沒有任何金錢利益。

此次發行後，我們的初始股東將立即實益擁有當時已發行和已發行普通股的20%(假設他們沒有購買此次發行中的任何單位)，並將有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事。我們公開發行股票的持有者將無權選舉任何董事進入我們的董事會在首次公開募股之前，我們將無權選舉任何董事進入我們的董事會。

業務組合。由於這一所有權障礙，我們的贊助商可能能夠有效地影響需要股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。如果我們增加或減少本次發售的規模，我們將在緊接本次發售完成之前對我們的B類普通股實施股份資本化、股份退回或贖回或其他適當的機制(視情況而定) ，以便在本次發售完成後，按折算後的基準將方正股份的數量維持在我們已發行和已發行普通股的20%。

我們的初始股東已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，並(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何創始人股份或其持有的公開股票。

根據聯邦證券法的定義，我們的保薦人被視為我們的“發起人”。

根據吾等保薦人、高級職員及董事與吾等訂立的函件協議中的鎖定條款，方正股份、私募認股權證及因轉換或行使該等認股權證而發行的任何A類普通股均受轉讓限制。我們的發起人、高級管理人員和董事已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們最初的業務合併完成一年後，(B)在我們最初的業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組進行調整)，(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產的任何30個交易日內的任何20個交易日內(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期(Y)，或(Y)我們最初的業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，我們的公眾股東均有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產。私募認股權證及相關認股權證的A類普通股不得轉讓或出售，直至我們初步業務合併完成後30天。上述限制不適用於以下轉讓：(A)轉讓給我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員、我們保薦人或其附屬公司的任何成員或合作伙伴、我們保薦人的任何附屬公司或該等附屬公司的任何僱員；(B)就個人而言，通過贈送給個人的直系親屬成員或受益人是個人直系親屬成員、該人的附屬公司或慈善組織的信託(C)如屬個人，, 根據個人去世後的繼承法和分配法；(D)就個人而言，依據有限制的家庭關係訂單；(E)根據任何遠期購買協議或類似安排或與完成業務合併相關的私人出售或轉讓，價格不高於創始人股票、私募配售認股權證或A類普通股(視具體情況而定)最初購買的價格；(F)由憑藉我們保薦人在清算或解散時的組織文件(G)向公司支付與完成我們的初始業務合併相關的任何取消價值；(H)如果我們在完成初始業務合併之前進行清算；或(I)如果我們完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權在完成我們的初始業務合併後將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產；(G)如果我們在完成初始業務合併之前進行清算，合併、換股或其他類似交易導致我們的所有公眾股東有權在我們完成初始業務合併之後將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產；提供但是，在(A)至 (F)條款的情況下，這些被允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和書面協議中包含的其他限制的約束。

2020年9月30日，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.003美元，用於支付我們的部分發行成本，對價為7,187,500股B類普通股，票面價值0.0001美元。方正股票的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即該等方正股票在本次發行完成後將佔已發行和已發行股票的20% 。如果吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將對緊接本次發售完成前我們的B類普通股實施股份資本化、股份退回或贖回或其他適當機制(視情況而定)，以使方正股份的數量在本次發售完成後按折算基準維持在已發行和已發行普通股的20%。最多可沒收937,500股方正股票，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，但某些有限例外情況除外。

我們的保薦人已承諾，根據與我們的書面協議，將購買總計7,000,000份私募認股權證(或7,750,000份私募認股權證，如果超額配售選擇權已全部行使)，購買價格為每份1.00美元的私募認股權證，該認股權證將於本次發售結束時同時進行。因此，我們的保薦人在此交易中的權益價值在7,000,000美元至7,750,000美元之間，具體取決於購買的私募認股權證數量。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內，持有人不得轉讓、轉讓或出售。

正如在本招股説明書標題為“管理層與利益衝突”一節中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類機會。如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體，他或她將履行其受託責任或合同義務向該實體提供此類機會。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們目前在香港中環康樂廣場1號怡和大廈41樓4112-4116室設有行政辦公室。從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們將向保薦人的附屬公司支付每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用，這包括我們使用該空間的費用。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

對於在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們各自的附屬公司支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在本次發售完成之前，我們的贊助商已同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於此次發售的部分費用。這些貸款不計息，無擔保，將於2021年3月31日早些時候和本次發行結束時到期。貸款將在本次發行結束時從信託賬户中未持有的發行收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商、其附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要借給我們資金。如果我們完成了最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款賬户的收益將不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並且在當時已知的範圍內，將在提供給股東的投標要約或委託書徵集材料(視情況而定)中向我們的股東全面披露任何和所有金額。此類薪酬金額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時得知，因為將由合併後業務的董事決定高管和董事薪酬。

我們將簽訂登記和股東權利協議，根據該協議，我們的保薦人將有權獲得關於私募認股權證、轉換營運資金貸款(如果有)時可發行的認股權證以及行使上述規定和轉換創始人股票後可發行的A類普通股的某些登記權，並在完成我們最初的業務合併後提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有所涵蓋的任何證券。這在本招股説明書題為“證券登記和股東權利説明”一節中進行了描述。

我們董事會的審計委員會將通過一項章程，規定審計委員會審查、批准和/或批准“關聯方交易”，即根據SEC頒佈的S-K條例第404項要求披露的交易。在審計委員會的會議上，應向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的詳細信息，包括交易條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的業務目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。對委員會審議中的關聯方交易有利害關係的任何委員會成員應在批准關聯方交易時棄權，但如果委員會主席提出要求，可以參與委員會對關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可以決定允許或禁止關聯方交易。

我們是開曼羣島豁免公司，我們的事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、公司法和開曼羣島普通法的管轄。根據我們將於本次發售完成前採納的經修訂及重述的組織章程大綱及細則，我們將獲授權發行500,000,000股A類普通股及50,000,000股B類普通股，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下概述了我們的股份的重要條款，這些條款在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中有更詳細的闡述。由於它只是一個摘要，因此它可能不包含對您重要的所有信息。

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成。每份完整的認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按本招股説明書所述進行調整。根據認股權證協議，權證持有人只能對公司A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。

組成這些單位的A類普通股和認股權證預計將在本招股説明書日期後第52天開始單獨交易，除非花旗集團和瑞銀投資銀行通知我們它們決定允許更早的單獨交易，前提是我們已經提交了下述表格8-K的最新報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦A類普通股和認股權證開始分開交易，持有人將可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，才能將單位分為A類普通股和認股權證。單位分離後不會發行零碎認股權證，只會交易完整的認股權證。因此，除非您購買至少兩臺設備，否則您將無法獲得或交易整個認股權證。

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會單獨交易，直到我們向證券交易委員會提交了8-K表格的最新報告，其中包括一份經審計的資產負債表，該資產負債表反映了我們在本次發行結束和私募認股權證出售時收到的總收益。我們將在本次發售完成後立即提交最新的8-K表格報告，其中包括此經審核的資產負債表。如果承銷商在最初提交 Form 8-K表格後行使超額配售選擇權，則將提交第二份或修訂後的Form 8-K當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

此外，這些單元將自動分離為其組成部分，並且在我們完成初始業務合併後不會進行交易。

在本次招股説明書發佈日期之前，共有7,187,500股B類普通股已發行和發行，所有這些B類普通股均由我們的初始股東持有記錄，因此在本次發行和承銷商購買額外單位的選擇權到期後，我們的初始股東將擁有我們已發行和已發行股票的20%(假設我們的初始股東不購買本次發行中的任何單位)。本次發行結束後，我們將發行31,250,000股普通股(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，包括：

如果吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將對緊接本次發售完成前我們的B類普通股實施股份資本化或強制贖回或股份退回或其他適當機制(視情況而定) ，以便在本次發售完成後，按折算基準將方正股份的數量維持在我們已發行和已發行普通股的20% 。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中有明確規定，或者根據公司法的適用條款或適用的證券交易所規則的要求，否則我們投票表決的普通股必須獲得多數普通股的贊成票，才能批准我們股東投票表決的任何此類事項。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議案，這是我們至少三分之二的已投票普通股的贊成票，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；該等行動包括修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。對於董事的任命沒有累計投票，結果是，超過50%的股份持有人投票支持任命董事，可以任命所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課税股息時、作為和。在我們最初的業務合併之前, 只有我們創始人股票的持有者才有權對董事任命進行投票。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正大部分股份的持有者可以任何理由免去董事會成員職務。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規管在吾等首次業務合併前董事的任免，只可由出席吾等股東大會並於大會上投票的不少於三分之二的吾等普通股通過特別決議案修訂，其中應包括吾等B類普通股的簡單多數贊成票。此外，在開曼羣島以外的管轄範圍內繼續公司的投票中(這需要所有普通股至少三分之二的投票權)，我們創始人股票的持有者每持有一股創始人股票將有10票，我們A類普通股的持有者每持有一股A類普通股將有一票投票權。

由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將授權發行最多500,000,000股A類普通股，如果我們進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)增加我們將被授權在同時發行的A類普通股的數量，同時我們的股東對業務合併進行投票，直到我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度。

我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們第一次年度大會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年度股東大會。“公司法”並無規定我們必須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新董事。在完成初始業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由持有我們大多數創始人股份的股東選擇的被提名人來填補。此外，在

完成初始業務合併之後，我們創始人股票的大多數持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們最初的業務合併完成後，以每股價格以現金支付的方式贖回全部或部分公開發行的股票，該價格相當於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們的資金賺取的利息，用於支付所得税(如果有)除以當時已發行的公開股票的數量(以此為準)。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回其股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括受益人必須在中表明身份才能有效贖回其股票的要求。我們的贊助商、高級職員和董事已經與我們簽訂了書面協議。, 據此，他們同意放棄對他們持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，這些權利涉及(I)完成我們的初步業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或贖回我們100%的公開上市股票的權利在本次發行結束後24個月內或任何延長期內，或(B)與我們A類普通股持有人權利有關的任何其他條款。許多空白支票公司持有股東投票，並在其初始業務合併的同時進行委託書徵集，並規定在此類初始業務合併完成後進行相關的公開股票贖回以換取現金與之不同的是，即使法律不要求投票，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且我們因業務或其他原因沒有決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的章程大綱和章程進行贖回。並在完成我們最初的業務合併之前向證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將要求這些投標報價文件包含與SEC的委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息。然而，如果, 根據適用法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們決定因業務或其他原因獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。若吾等尋求股東批准，吾等僅在取得開曼羣島法律下普通決議案的批准後才會完成初步業務合併，該決議案要求親自或委派代表並有權就該等普通股投票並於股東大會上投票的多數普通股投贊成票。但是，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示有意投票反對此類初始業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會影響我們初始業務合併的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將要求任何股東大會至少提前五天發出通知。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與其有關聯的任何其他人

股東在未經我們的事先同意的情況下，將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回其股票(根據交易法第13節的定義)。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股票將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股票，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，以處置這些股份，可能會出現虧損。

若吾等尋求股東批准，吾等僅在取得開曼羣島法律下普通決議案的批准後才會完成初步業務合併，該普通決議案要求親自或委派代表並有權在股東大會上投票的普通股的大多數投贊成票。在這種情況下，我們的初始股東已經同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們的創始人股票和公開發行的股票。因此，除方正股份外，我們還需要此次發售的25,000,000股公開發行股票中的9,375,001股，或37.5%(假設所有已發行和已發行股票均已投票，超額配售選擇權未行使)，或1,562,501股，或6.25%(假設僅投票表決代表法定人數的最低股份數量，未行使超額配售選擇權)，以投票支持初始業務合併此外，每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。

根據我們修訂和重述的公司章程大綱和章程，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回價格為每股現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，且之前沒有發放給我們以支付所得税，如果有的話(最多減去100,000美元的解散費用利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配(如果有)的權利)；及(Iii)在該等贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。我們的贊助商、高級職員和董事已經與我們簽訂了書面協議。, 根據他們同意，如果我們未能在本次發行結束後24個月內或在任何延長期內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利 (儘管如果我們未能在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配)。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，如果我們在完成我們最初的業務合併之前因任何其他原因結束，我們將在合理的可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)遵循上述關於清算信託賬户的程序，但須遵守適用的開曼羣島法律。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享所有剩餘資產，以便在償還債務和撥備每類優先於普通股的股票(如果有的話)後分配給他們。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。除下列情況外，沒有適用於普通股的償債基金規定

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們最初的業務合併完成後，以相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(如果有)除以當時已發行的公開股票數量，以支付所得税(如果有的話)，以換取現金。

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與本次發售的單位中包括的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東享有相同的股東權利，但以下情況除外：(A)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份持有人才有權投票任命董事，而我們方正股份多數的持有人可以因任何原因罷免董事會成員；(B)方正股份須受若干轉讓限制，詳情如下；(C)我們的保薦人、高級職員及董事已與我們訂立函件協議，根據該協議，他們同意(I)放棄其方正股份在完成我們最初業務合併時的贖回權 , (Ii)在股東投票批准對我們修訂和重述的備忘錄和公司章程(A)的修正案時，放棄他們對創始人股票和公眾股票的贖回權，這將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併有關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票有關A類普通股持有人權利的任何其他規定；以及(Iii)如果我們未能在本次發行結束後24個月內或在任何延長期內完成初始業務合併，他們將放棄就其持有的任何創始人股票從信託賬户清算分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間範圍內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何公開股票的分配)；(D)創始人股票將在我們初始業務時自動轉換為我們的A類普通股)；(C)如果我們未能在本次發行結束後的24個月內或在任何延長期內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的權利；(D)創始人股票將在我們初始業務時自動轉換為我們的A類普通股(E)方正股份有權享有登記權；及(F)在開曼羣島以外的司法管轄區內繼續公司的投票(這需要所有普通股至少三分之二的投票權)，我們方正股份的持有人每持有一股方正股將有十票，我們的A類普通股持有人每每一股A類普通股將有一票投票權。如果我們尋求股東的批准, 我們只有獲得開曼羣島法律規定的普通決議案的批准，才能完成我們的初始業務合併，該決議案要求親自或委託代表的大多數普通股投贊成票，且有權就此投票並在股東大會上投票的普通股。在這種情況下，我們的初始股東已經同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們的創始人股票和公眾股票。

方正股份被指定為B類普通股，並將在我們的初始業務合併時或更早由方正股份持有人選擇的比例自動轉換為A類普通股(轉換後交付的此類A類普通股將沒有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配)，其比例使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在總體上相等本次發行完成時發行和發行的普通股總數的20%，加上(Ii)因轉換或行使公司因完成初始業務合併而發行或視為發行的任何股權掛鈎證券或權利而發行、視為已發行或可發行的A類普通股總數的20%，但不包括可為或可轉換為 A類普通股的任何A類普通股或可轉換為 A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券

向初始業務合併中的任何賣家發行、被視為已發行或將被髮行的股票，以及在營運資金貸款轉換時向我們的保薦人、其關聯公司或我們管理層的任何成員發行的任何私募認股權證，除非當時已發行的大部分B類普通股的持有者同意就此類發行或在發行時被視為發行的股票放棄此類調整。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。

除本文所述的外，我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元 (經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，在任何30個交易日內的任何20個交易日內不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股票。(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元 (根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。在本招股説明書中，我們將這種轉讓限制稱為禁售期。任何允許的受讓人將受到我們的初始股東關於任何創始人股票的相同限制和其他協議的約束。

在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，我們公開股票的持有者將無權投票決定董事的任命。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以出於任何原因罷免名董事會成員。(=本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席本公司股東大會並於大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。關於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公開股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。

根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份會員登記冊，其中將記載：

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實的推定，除非被推翻)，而在股東名冊上登記的股東將被視為在開曼羣島法律下擁有在股東名冊上與其名稱相對的股份的法定所有權。(br}根據開曼羣島法律，本公司股東名冊上所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實的推定)，而在股東名冊上登記的股東將被視為擁有相對其名稱所載股份的法定所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，會員名冊中記錄的股東將被視為擁有與其名稱對應的股票的合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求裁定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權命令

如果公司認為成員名冊不能反映正確的法律地位，則應更正公司保存的會員名冊。如果就我們的普通股申請更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能會受到開曼羣島法院的重新審查。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則將授權發行5,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、親屬、參與權、選擇權或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行的優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。本次發行中未發行或註冊優先股。

每份完整認股權證賦予登記持有人以每股11.50美元購買一股A類普通股的權利，並可按下文討論的調整，自本次發售結束後一年晚些時候起至我們初始業務合併完成後30天開始的任何時間購買一股A類普通股，但如緊接下一段所述的所述者除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定時間內只能行使完整的權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您至少購買兩臺，否則您將無法獲得或交易整個認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後到期，在紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務結算該等認股權證行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的註冊聲明屆時生效，且招股説明書是有效的，但須受吾等履行下文所述的註冊義務或獲得有效豁免註冊的規限。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行 A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為獲得豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值且到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股支付該單位的全部購買價。

我們已同意在可行的情況下儘快但在任何情況下不晚於我們最初的業務合併結束後20個工作日，我們將利用我們商業上合理的努力向證券交易委員會提交一份根據證券法註冊A類普通股的註冊聲明

行使認股權證時可發行的股份，我們將盡我們商業上合理的努力，使其在我們最初的業務合併結束後60個工作日內生效，並保持該登記聲明和與該等A類普通股相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議中規定的認股權證到期或被贖回為止；只要我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。如果涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在初始業務合併結束後第60天仍未生效，權證持有人可以在有有效的登記聲明之前以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內，根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎” 的方式行使認股權證。但在沒有豁免的情況下，我們將根據適用的藍天法律，盡我們商業上合理的努力對股票進行註冊或資格認證。在這種情況下, 各持有人將交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目等於(A)認股權證的A類普通股數目除以(X)乘以(X)“公平市場價值”(定義見下文)減去認股權證行使價格後的(Y)公平市價及(B)0.361所得的商數。本款所稱公允市值，是指權證代理人收到行權通知之日前10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們可以贖回未償還的認股權證(此處關於私募認股權證的描述除外)：

本公司將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關發行可於行使認股權證時發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，且有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。

我們建立了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果滿足上述條件，並且我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。如果滿足上述條件，我們將發出認股權證贖回通知，每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價進行調整 )，以及11.50美元(適用於整股)認股權證的行權證行使價，但在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會低於18.00美元的贖回觸發價格(經對行使時可發行的股份數量或權證的行使價進行調整，如標題“反稀釋調整”所述)。

當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回未到期的認股權證：

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據此贖回功能進行無現金贖回時將獲得的A類普通股數量，基於我們A類普通股在相應贖回日期的“公平市值”(假設持有人選擇行使其認股權證，且此類認股權證不是以每份認股權證0.10美元的價格贖回)，為此目的而根據我們A類普通股的成交量加權平均價格確定。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每一項均如下表中所述所述。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

根據認股權證協議，以上提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。如果我們不是初始業務合併後的倖存實體，則在確定行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表中的數字將不會調整。

下表各欄標題中列出的股票價格將自下文“反稀釋調整”標題下所述因行使認股權證而可發行的股份數量或行使認股權證的價格調整之日起進行調整。以下表各欄標題中所述的股價將自調整認股權證可發行股票數量或行使認股權證價格之日起調整。如果權證行使時可發行的股票數量被調整，則列標題中調整後的股價將等於緊接調整前的股價乘以分數，分數的分子是在緊接調整前行使權證時可交割的股份數量，分母是在行使權證時可交割的股份數量。下表中的股票數量應與行使認股權證時可發行的股票數量以相同的方式同時進行調整。如果

行使權證價格調整，(A)如根據下文標題“反稀釋調整”下的第五段進行調整，則列標題中調整後的股價將等於未調整的股價乘以分數，分數的分子是標題“調整反稀釋調整”中列出的市值和新發行價格中的較高者，其分母為10.00美元；(B)如果是新發行的股票，則該股票的分母為10.00美元；(B)如果是新發行的股票，則該股票的分母為10.00美元。欄目中調整後的股價將等於未經調整的股價減去根據此類行權價格調整而降低的權證行權價格。

	A類普通股的公允市值

贖回日期 (保證書到期期限)	£ $10.00		11.00		12.00		13.00		14.00		15.00		16.00		17.00		³ 18.00
60個月		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57個月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54個月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51個月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48個月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45個月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42個月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39個月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36個月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
33個月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30個月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27個月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24個月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21個月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18個月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15個月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12個月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9個月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6個月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3個月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0個月						0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

上表可能沒有列出確切的公平市值和贖回日期，在這種情況下，如果公平市值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則將根據365(如果適用)在為較高和較低的公平市值而設定的股份數量與較早和較晚的贖回日期(如果適用)之間的直線插值法確定要為每個行使的權證發行的A類普通股數量例如，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇根據這一贖回功能，為每份完整的認股權證行使 0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期沒有列在上表中，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回功能行使其0.298年的認股權證在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式行使超過0.361股A類股普通股的贖回功能(可予調整)。最後，如上表所示，如果權證用完了錢，即將到期, 我們根據此贖回功能進行贖回時，不能在無現金基礎上行使這些權利，因為任何A類普通股都不能行使這些權利。

此贖回功能與其他一些空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能不同，後者僅規定當A類普通股的交易價格在指定時間內超過每股18.00美元時，以現金贖回認股權證(除私募認股權證以外的 )。此贖回功能的結構是：當A類普通股的交易價格為每股公開股票10.00美元或以上時，允許贖回所有已發行認股權證，這可能是在我們的 A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時。我們建立這一贖回功能是為了讓我們能夠靈活地贖回認股權證，而不必使認股權證達到上文“當A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的門檻。根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人，實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，在本招股説明書發佈之日收到大量認股權證股票。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，我們將能夠快速贖回認股權證。就其本身而言, 當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上文所述，當A類普通股的交易價格為10.00美元起(低於行權價格11.50美元)時，我們可以贖回認股權證，因為它將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，以無現金方式行使適用數量的股票的認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時，獲得的A類普通股比他們選擇等待行使A類普通股認股權證時獲得的A類普通股要少。

行權時不會發行少量A類普通股。如果持有人在行使權力後將有權獲得股份的零頭權益，我們將把向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可為 A類普通股以外的其他證券行使(例如，如果我們不是我們最初業務合併中尚存的公司)，則認股權證可為該證券行使。當認股權證可用於A類普通股以外的證券時，本公司(或尚存公司)將利用其商業上合理的努力，根據證券法登記在行使認股權證時可發行的證券。

贖回程序。如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的關聯公司)在行使該等權利後，根據該認股權證代理人的實際所知，將會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股。

反稀釋調整。如果已發行A類普通股的數量因 A類普通股應支付的資本化或股份股息，或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，可行使每份認股權證而發行的A類普通股數量將按此類已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有者進行的配股，使持有者有權購買A類普通股

在，低於“歷史公允市值”(定義如下)的價格將被視為若干A類普通股的股息，其乘積等於(I)在配股發行中實際出售的A類普通股的數量 (或在配股發行中出售的可轉換為或可行使 A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)在配股發行中支付的每股A類普通股的商數為此，(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)“歷史公允市值”是指截至 A類普通股第一個交易日的前一個交易日截止的10個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果我們在認股權證未到期且未到期期間的任何時間，向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，除上述 (A)所述外，(B)任何現金股息或現金分配，而該等A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)除外，當以每股為基礎與截至該等股息或分派宣佈之日止365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分派合併時，不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價或在行使每份認股權證時可發行的A類普通股數目調整的現金股息或現金分派)，但僅限於等同於以下金額的現金分紅或現金分派總額(C)滿足A類普通股持有人與擬進行的初始業務合併有關的贖回權利，(D)為滿足A類普通股持有人在股東投票中的贖回權，以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在本次發售結束後24個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，我們有權向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的他們的股份贖回權利，或者贖回100%的我們的公開股票的權利，或者，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，則我們有權贖回我們的A類普通股持有人的股份。, 或(E)就未能完成初步業務合併而贖回本公司公眾股份而言，則認股權證行權價將減少現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價，並在該事件生效日期後立即生效。

如果已發行A類普通股的數量因合併、合併、反向拆分或重新分類A類普通股或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、重新分類或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的A類普通股數量將按此類已發行A類普通股的減少比例減少。如果A類普通股的合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件發生，則在該合併、合併、重新分類或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的A類普通股數量將按該減少的比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數量被調整時，認股權證行權價格將調整為：(br}乘以緊接該調整前的權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該調整前行使該認股權證時可購買的A類普通股數量，以及(Y)其分母將為緊接該調整後可購買的A類普通股數量。

此外，如果(X)我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(以該發行價或有效發行價)發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，以籌集資金，與我們最初的業務組合的結束相關。此外，如果(X)我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，以籌集資金。

由我們的董事會本着誠意決定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮我們的保薦人或此類關聯公司在此類發行之前持有的任何方正股票(“新發行價格”)，(Y)此類發行的總收益佔我們初始業務合併完成之日可用於資助我們最初業務合併的股權收益總額的60%以上，及其利息和(Z)我們完成初始業務組合的前一個交易日開始的20個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均交易價低於每股9.20美元，認股權證的行權價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%。且上述“當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整 (最接近1美分)，以等於市值和新發行價格中較高者的180%。而上述“當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，認股權證的贖回觸發價格為每股10.00美元”將調整(至最接近的分值)，以相等於市值和新發行價格中的較高者。

在對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組的情況下(上述情況除外，或僅影響該等類普通股的面值)，或在我們與另一家公司或合併為另一公司的情況下(但我們是持續公司的合併或合併除外)，不會導致我們的已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組。或將吾等全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一間公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取認股權證所指明的種類及金額，以代替在行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的A類普通股。在行使認股權證所代表的權利後，認股權證持有人將有權購買及收取認股權證所代表的權利，以取代在行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的A類普通股。如果權證持有人在緊接該等事件之前行使其認股權證，權證持有人將會收到合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散。權證持有人若在緊接該等事件發生前行使其認股權證，將會收到該等權證。但是，如果該等持有人有權就該合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額將被視為該持有人在該合併或合併中肯定作出選擇的該等持有人所收取的每股的種類及金額的加權平均數，且如果投標作出該選擇，則該等持有人可行使選擇權的證券、現金或其他資產的種類及金額將視為該持有人在該合併或合併中所收取的每股證券、現金或其他資產的種類及金額的加權平均數。, 已向該等持有人提出交換或贖回要約，並已接受該等持有人(但公司就公司修訂及重述的章程大綱及公司章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權而提出的投標、交換或贖回要約除外)，或由於公司贖回A類普通股(如向公司股東提交初步業務合併建議以供批准)，在下列情況下，連同交易法第13d-5(B)(1)條所指的任何集團的成員，以及該交易商(交易法第12b-2條所指的)的任何關聯方或聯營公司，以及任何此類關聯方或關聯方所屬的任何此類集團的任何成員，實益擁有(交易法第13d-3條的含義)超過50%的已發行和未償還的A類債券權證持有人將有權獲得該持有人作為股東實際有權獲得的最高金額的現金、證券或其他財產，前提是權證持有人在投標或交換要約期滿前已行使權證，接受了該要約，且該持有人持有的所有A類普通股均已根據該投標或交換購買。該權證持有人將有權獲得該持有人作為股東實際享有的最高金額的現金、證券或其他財產。

要約，須作出調整(在該等投標或交換要約完成前後)，與認股權證協議所規定的調整儘可能相等。如果A類普通股持有人在此類交易中的應收對價不足 70%，應以A類普通股的形式支付在全國證券交易所上市交易或在既定場外交易市場報價的後續實體的A類普通股，或將在此類交易後立即上市交易或報價，且如果權證註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使權證，認股權證行使價格將根據認股權證的Black-Scholes值(在認股權證協議中定義)，按照認股權證協議中的規定降低。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特殊交易時，向權證持有人提供額外價值，根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合本招股説明書所載認股權證和認股權證協議的條款描述，或有缺陷的條款，(Ii)修訂認股權證協議預期及按照認股權證協議有關普通股現金股息的條款，或(Iii)在權證協議各方認為必要或適宜，且各方認為不會對權證登記持有人的權利造成不利影響的情況下，增加或更改與權證協議項下出現的事項或問題有關的任何條文，但須經當時尚未發行的權證中至少50%的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書所屬的註冊説明書的證物提交，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整説明。

在行使認股權證並獲得A類普通股股之前，認股權證持有人不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每位持有人將有權就A類普通股持有人就將由名A類普通股持有人投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。

我們已同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。請參閲“風險因素我們的權證協議將紐約州法院或紐約州南區美國地區法院指定為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。”( 我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。本條款適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家審理機構的任何索賠。

除下文所述外，私募認股權證的條款和規定與作為本次發售單位的部分出售的認股權證的條款和規定相同。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除非符合“委託人股東轉讓創始人股份和私募認股權證”中所述的有限例外情況)，而且不能轉讓、轉讓或出售該等認股權證(根據“委託人股東轉讓創始人股份和私募認股權證”一文中所述的有限例外情況除外)。

可由我們贖回 (除非在“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節中所述) ，只要這些認股權證是由我們的保薦人或其允許受讓人持有的(除非本文另有規定)。我們的保薦人或其允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私募認股權證，並可由持有人按與本次發售單位所含認股權證相同的基準行使。私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款，將需要當時未發行的私人配售認股權證數量的至少50%的持有人投票表決。

除上文“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，公眾股東認股權證即贖回權證”中所述的以外，如果私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使，他們將交出其認股權證的行使價，其認股權證數量等於該數量的A類普通股股數除以(X)除以(X)A類普通股股數的乘積所得的商數乘以(Y)保薦人公平市價的“保薦人公平市價”(定義見下文)與權證行使價的差額。為此目的，“保薦人公平市價”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知之日之前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均報告收市價。我們同意這些認股權證只要由我們的保薦人及其允許的受讓人持有，就可以在無現金的基礎上行使因為目前還不知道這些認股權證在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們希望制定政策，限制內部人士出售我們的證券，除非是在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們證券的這段時間內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以行使認股權證，並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股，以收回行使認股權證的成本, 內部人士可能會受到嚴重限制，不得出售此類證券。因此，我們相信容許持有人以無現金方式行使該等認股權證是恰當的。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商、其附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司(作為轉讓代理和權證代理)、其代理及其每位股東、高級管理人員、董事和員工因其以該身份從事的活動所實施或遺漏的行為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠和損失除外。

開曼羣島的公司受“公司法”管轄。公司法以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律成文法，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。在某些情況下，公司法允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併是在兩家開曼羣島公司之間進行的，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該合併或合併計劃必須由(A)一項特別決議(通常是66票的多數)授權²/3(B)每間公司股東的表決權(br}股)；或(B)該組成公司的組織章程細則所指定的其他授權(如有)。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司公司之間的合併不需要股東決議。除非法院免除這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處處長信納公司法的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於該外國公司，獲得豁免的開曼羣島公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已得到滿足：(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併，並且該等已符合下列條件：(I)該外國公司的章程文件和該外國公司註冊所在的司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併。該外國公司的章程文件和該外國公司註冊所在的司法管轄區的法律均允許或不禁止該合併或合併。 (Ii)該外地公司在任何司法管轄區內均未提交呈請書或其他類似的法律程序，亦沒有懸而未決的命令或決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、管理人或其他類似人士，並就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；及(Iv)在任何司法管轄區內均未訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，使的權利得以行使。

如尚存公司為開曼羣島獲豁免公司，開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時清償債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無抵押債權人；

(Ii)就該外地公司向尚存或經合併的公司轉讓任何擔保權益而言， (A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；。(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及。(C)就該項轉讓而言，該外地公司的司法管轄區的法律已經或將會獲得遵守；。(Iii)該外國公司在合併或合併生效後，將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由容許合併或合併會違反公眾利益。

採取上述程序的，《公司法》規定，持不同意見的股東按照規定的程序進行合併或合併，持不同意見的股東有權獲得支付其股份的公允價值。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決之前向組成公司提交書面反對意見，包括一份聲明，即如果合併或合併是經表決授權的，股東建議要求支付其股份款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向提出書面反對的每一名股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司發出的該通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其提出異議的意向，其中包括要求支付其股份的公平價值；(D)在以上(B)段規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內(以較遲的為準)，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每名持不同意見的股東提出書面要約，以該公司認為是公允價值的價格購買其股份，並且如果該公司和股東在提出要約之日起30天內就價格達成一致，則該公司必須向每一名持不同意見的股東提出書面要約，以購買其股份。(E)如果公司和股東未能在該30天期限內就價格達成一致，則在該30天期限屆滿之日起20天內, 本公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以釐定公平價值，而該請願書必須附有公司尚未就其股份的公允價值與達成協議的持不同意見股東的姓名及地址的名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有訴訟，直到公允價值的確定達成為止。持異議股東的這些權利在某些情況下是不可用的，例如，持有任何類別股票的持不同政見者，而公開市場在相關日期存在於認可證券交易所或認可交易商間報價系統，或該等股份的出資價為任何在國家證券交易所上市的公司的股票或尚存或合併的公司的股票，則持不同意見的股東不能享有這些權利，例如持有公開市場在相關日期在認可的證券交易所或認可的交易商間報價系統存在的任何類別的股票的反對者。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，在某些情況下為公司重組或合併提供便利。此類安排方案通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛控股公司的其他交易。如果根據安排方案尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成所需的時間更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人中人數為的多數批准，並且這些股東和債權人還必須代表每一類股東或債權人(視情況而定)價值的四分之三，這些股東或債權人必須親自出席並由受委代表出席並投票。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。而持不同意見的股東將擁有

有權向法院表達不應批准該交易的意見，如果法院自己認為符合以下條件，則可以預期它會批准該安排：

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，則任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供獲得司法確定的股票價值的現金支付的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

排擠條款。收購要約在四個月內提出並被要約相關的90%股份的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有者按照要約條款轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，類似於合併、重組和/或合併的交易在某些情況下可通過這些法定條款以外的方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。Maples和Calder，我們開曼羣島的法律顧問，不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。但是，基於開曼羣島當局和英國當局(很可能具有説服力並由開曼羣島法院適用)，上述原則的例外適用於以下情況：

如果股東的個人權利已受到或即將受到侵犯，該股東可能有直接向我們提起訴訟的權利。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，為投資者提供的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們從Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder那裏得知，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，因此穿着那些

在這種情況下，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務在滿足某些條件的情況下支付判決金額。要在開曼羣島強制執行外國判決，此類判決必須是最終的、決定性的，且金額為違約金，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為 )。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲得豁免的公司的特殊考慮。根據《公司法》，我們是一家豁免的有限責任公司。公司法區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，豁免公司的要求與普通公司基本相同。

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除特殊情況外，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。“有限責任”指的是每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(特殊情況除外，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含旨在提供與此次發售相關的某些權利和保護的條款，這些權利和保護將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。沒有開曼羣島法律規定的特別決議，不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議在下列情況下被視為特別決議：(I)有權投票並在股東大會上投票的公司股東以至少三分之二(或公司章程細則規定的任何更高門檻)的贊成票通過決議，並已發出通知，説明提出決議的意向為特別決議；或(Ii)如果公司組織章程細則授權，則由一致書面決議批准。除上述外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定

特殊的決議必須由至少三分之二出席公司股東大會並在大會上投票的股東批准(即開曼羣島法律允許的最低門檻)，或由我們所有股東一致書面決議批准。

我們的初始股東將在本次發售結束時共同實益擁有我們20%的普通股(假設他們沒有購買本次發售中的任何單位)，將參與任何修改和重述我們的組織章程大綱和章程細則的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程除其他事項外，將規定：

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元。

公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司在獲得特別決議批准的情況下修改其組織章程大綱和章程細則，該決議要求該公司至少三分之二的已發行和已發行普通股的持有人同意出席股東大會並在股東大會上投票或以一致書面決議的方式投票。一家公司的公司章程可以明確規定需要獲得更高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，而不管其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，儘管我們可以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的與我們建議的發售、結構和業務計劃有關的任何條款，但我們認為所有這些條款都是對我們的股東的約束性義務，除非我們向持異議的公眾股東提供贖回其公開股票的機會，否則我們和我們的高級管理人員或董事都不會採取任何行動來修訂或放棄任何這些條款。

為了遵守旨在防止洗錢的法律或法規，我們被要求採用並維持反洗錢程序，並可能要求認購人提供證據以核實其身份和資金來源。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們還可以將反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)的維護工作委託給合適的人員。

我們保留請求驗證訂户身份所需信息的權利。在某些情況下，董事可能信納不需要進一步資料，因為豁免適用於經不時修訂及修訂的開曼羣島反洗錢規例(2020年修訂本)(“該等規例”)。根據每個應用程序的情況，在以下情況下可能不需要詳細的身份驗證：

對於這些例外情況，金融機構、監管機構或司法管轄區的認可將參照開曼羣島金融管理局(Cayman Islands Monetary Authority)認可的具有同等反洗錢法規的司法管轄區，根據法規確定。

如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，收到的任何資金都將無息退還到最初從其借記的帳户。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知向股東支付款項可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果我們認為這種拒絕是必要或適當的，以確保我們遵守任何適用司法管轄區的任何此類法律或法規，我們也保留拒絕向該股東付款的權利。

如果開曼羣島的任何人知道、懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或涉及恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求向(I)開曼羣島財務報告管理局報告該等知情或懷疑。根據開曼羣島犯罪收益法(2020年修訂版)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)警員或更高級別的警官，或金融報告管理局，如果披露涉及恐怖主義或恐怖分子融資和財產，則根據開曼羣島恐怖主義法(2018年修訂版)。此類報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息的任何限制。如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)警員或更高級別的警官，或金融報告管理局(如果披露涉及恐怖主義或恐怖分子融資和財產)，則此類報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息的任何限制。

根據開曼羣島2017年數據保護法(DPL)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些義務。

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您對公司的投資，您將向我們提供某些構成DPL意義上的個人數據(“個人數據”)的個人信息。在下面的討論中，“公司”指的是我們及其附屬公司和/或代表，除非上下文另有要求。

我們將收集、使用、披露、保留和保護個人數據，收集、使用、披露、保留和保護個人數據的範圍僅限於在正常業務過程中合理預期的範圍和參數範圍內。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據，以持續進行我們的活動，或遵守我們必須履行的法律和法規義務。我們只會根據 DPL的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

在我們對此個人數據的使用中，我們將被描述為DPL的“數據控制者”，而在我們的活動中從我們接收此個人數據的我們的附屬公司和服務提供商可以充當我們的DPL目的的“數據處理者”，或者可以出於與向我們提供的服務相關的合法目的處理個人信息。

我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人數據包括但不限於以下有關股東和/或作為投資者與股東有關的個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、出生地點、出生日期、納税身份、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳細信息、資金來源詳細信息以及與股東投資活動相關的詳細信息。

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥等法律安排 )，並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據(與您在公司的投資有關)，這將與這些個人相關，您應將本隱私聲明的內容傳送給這些個人或以其他方式通知他們其內容。

該公司作為資料控制人，可為合法目的收集、儲存及使用個人資料，尤其包括：

如果我們希望將個人數據用於其他特定目的(包括(如果適用)任何需要您同意的目的)，我們將與您聯繫。

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。然後，他們可以與外國當局(包括税務當局)交換此信息。

我們預計會向向我們及其各自附屬機構提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移均應符合DPL的要求。

我們及其正式授權的附屬公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，並防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

我們將通知您任何合理可能導致您的利益、基本權利或自由或與相關個人數據相關的數據主體面臨風險的個人數據泄露事件。

我們修訂和重述的公司章程大綱和章程將規定，我們的董事會將分為三類董事會。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們的授權但未發行的A類普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

本次發行後，我們將立即發行和發行25,000,000股A類普通股(或28,750,000股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，並按折算後的基準發行和發行。在這些股份中，本次發售的A類普通股(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為25,000,000股 A類普通股；如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為28,750,000股A類普通股)將可以不受限制地自由交易，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法根據規則144購買的任何A類普通股除外。所有已發行的方正股票(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為6,250,000股方正股票；如果全部行使了承銷商的超額配售選擇權，則為7,187,500股方正股票)和所有已發行的私募認股權證(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為7,000,000股私募認股權證，如果未行使承銷商的超額配售選擇權，則為7,750,000股私募認股權證

根據規則144，配售認股權證(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)將是受限證券，因為它們是在不涉及公開發行的私下交易中發行的。

根據規則144，實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券，條件是(I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時候都不被視為我們的關聯公司之一，此外，(Ii)我們必須遵守交易所法案在出售前至少三個月的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13條或15(D)條提交所有要求的報告，並在出售前12個月(或按要求提交報告的較短期限)內提交所有要求的報告，並在出售前12個月(或按要求提交報告的較短期限)提交所有要求的報告。

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司的個人將受到額外的限制，根據這些限制，該個人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大的證券：

根據規則144，我們關聯公司的銷售還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

對殼牌公司或前殼牌公司使用第144條的限制。規則144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些發行人在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，第144條規則也包括此禁令的一個重要例外：

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則144出售其創始人股票和私募認股權證(如果適用)而無需註冊。我們完成初始業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則144出售其創始人股票和私募認股權證。

根據將於本次發售生效日期前或當日簽署的登記及股東權利協議，創辦人股份、私募認股權證及任何於營運資金貸款轉換時發行的認股權證持有人(及任何因行使私募認股權證及可能於營運資金貸款轉換時發行的認股權證而可發行的A類普通股)持有人將有權享有登記權。這些證券的持有者

有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們註冊此類證券。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。然而，登記和股東權利協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直至適用的禁售期終止，即(I)就方正股份而言，如以下所述，以及(Ii)就私募認股權證和相關認股權證而言，在我們的初始業務合併完成後30天內生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

除本文所述的外，我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售他們的創始人股票，直到(A)我們的初始業務合併完成一年後和(B)我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元 (經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，在任何30個交易日內的任何20個交易日內不轉讓、轉讓或出售其創始人的股票或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。任何允許的受讓人將受到與我們的初始股東關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。在本招股説明書中，我們將這種轉讓限制稱為禁售期。

此外，根據註冊和股東權利協議，我們的保薦人在初始業務合併完成後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有註冊和股東權利協議涵蓋的任何證券。

我們打算申請讓我們的子公司在納斯達克上市，代碼是“。一旦組成這些單位的證券開始單獨交易，我們預計A類普通股和認股權證將分別以“”和 “”的代碼在納斯達克上市。這些單位將自動分離為其組成部分，並且在我們完成初始業務合併後不會進行交易。

以下是對我們單位的投資的某些開曼羣島和美國聯邦所得税後果的摘要，每個單位包括一個 A類普通股和一個可贖回認股權證的一半(我們統稱為我們的證券)，基於截至本招股説明書日期的有效法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的A類普通股和認股權證有關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法規定的税收後果。

潛在投資者應諮詢他們的顧問，瞭解根據其國籍、住所或住所所在國家的法律投資我們的證券可能產生的税收後果。

以下是關於開曼羣島投資該公司證券的某些所得税後果的討論。討論是對現行法律的概括性總結，可能會有前瞻性和追溯性的更改。本報告並非作為税務建議，不考慮任何投資者的特殊情況，不考慮開曼羣島法律規定以外的税收後果。

與我們證券有關的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税，向任何證券持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售證券所得收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

認股權證的發行無需繳納印花税。在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島的權證轉讓文書可加蓋印花。

本公司發行A類普通股或有關該等股份的轉讓文件毋須繳交印花税。

該公司已根據開曼羣島的法律註冊為豁免有限責任公司，因此已向開曼羣島財政部長提出申請，並以下列形式獲得了其承諾。該公司已根據開曼羣島的法律註冊為一家豁免有限責任公司，因此已向開曼羣島財政部長提出申請，並獲得了以下形式的承諾：

根據税收優惠法(2018年修訂本)第6節的規定，財政司司長與Poema Global Holdings Corp.(以下簡稱“本公司”)承諾：

以下討論總結了一般適用於美國持有人(定義如下)和非美國持有人(定義如下)在本次發行中購買的我們的單位(每個單位由一股A類普通股和一半的可贖回認股權證組成)的收購、所有權和處置的某些美國聯邦所得税考慮事項。由於單位的組成部分通常可以根據持有人的選擇進行分離，因此，出於美國聯邦所得税的目的，單位的持有人通常應被視為單位的基礎A類普通股和認股權證組成部分的所有者。因此，以下有關A類普通股及認股權證持有人的討論亦應適用於單位持有人(作為構成該等單位的相關A類普通股及認股權證的被視為擁有人)。

此討論僅限於針對我們證券的受益所有人的某些美國聯邦所得税考慮事項，這些人根據本次發售是單位的初始購買者，並且根據修訂後的《1986年美國國內收入法》(以下簡稱《守則》)將單位和單位的每個組成部分作為資本資產持有。本討論假設A類普通股和認股權證將分開交易，我們對A類普通股作出(或視為作出)的任何分派，以及持有人以對價收到(或視為收到)出售或以其他方式處置我們證券的任何代價將以美元計價。本討論僅為摘要，並未考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與潛在投資者根據其特定情況收購、擁有和處置單位有關，包括：

我們沒有也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意這裏的討論，其裁決可能會得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

如本文使用的，術語“美國持有人”是指單位、A類普通股或認股權證的實益所有人，其目的是繳納美國聯邦所得税：

此討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業(或根據美國聯邦所得税分類為合夥企業的其他實體或安排)是我們證券的實益所有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人，我們建議您諮詢您自己的税務顧問。

本討論僅供參考，僅概述與購買、擁有和處置我們的證券相關的某些美國聯邦所得税注意事項，並不能替代仔細的納税籌劃。我們敦促我們證券的每個潛在投資者就收購、擁有和處置我們證券對該投資者產生的特殊税收後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法以及任何適用的税收條約的適用性和效力，諮詢其税務顧問。

沒有任何法定、行政或司法機構直接針對美國聯邦所得税目的處理與單位相似的單位或文書，因此，這種處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應被視為收購一個A類普通股和一個可贖回認股權證的一半，其中一個可贖回認股權證可用於收購一個A類普通股。我們打算以這種方式處理單位收購，在購買單位時，您必須出於適用的税收目的採用這種處理方式。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有者將同意在A類普通股的1股和1股的一半之間分配該持有者為該單位支付的收購價

可贖回認股權證，以發行時各認股權證的相對公平市值為基礎。根據美國聯邦所得税法，每位投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定此類價值。因此，我們強烈要求每個投資者就這些目的的價值確定諮詢他或她的税務顧問。分配給每股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半的價格應構成股東在該股或認股權證中的初始計税基準。就美國聯邦所得税而言，任何單位的處置應被視為A類普通股和組成該單位的一個可贖回認股權證的一半的處置，處置所實現的金額應根據A類普通股和一個可贖回認股權證在處置時各自的相對公平市場價值(由每個此類單位持有人根據所有相關事實和情況確定)在A類普通股和一個可贖回認股權證的一半之間分配。無論是將A類普通股與構成一個單位的一個可贖回認股權證的一半分離，還是將三分之一的認股權證組合成一個單一的認股權證，對於美國聯邦所得税而言，都不應是應税事件。

上述對單位、A類普通股和認股權證的處理，以及持有人的收購價分配，對國税局或法院不具約束力。由於沒有任何機構直接處理與這些單位相似的工具，因此不能保證美國國税局或法院會同意上述描述或下面的討論。因此，我們敦促每個潛在投資者諮詢其税務顧問，瞭解投資於某一單位(包括該單位的其他特徵)的税收後果。本討論的平衡假設上述單位的特徵符合美國聯邦所得税目的。

根據下文討論的被動型外國投資公司(“PFIC”)規則，美國股東通常被要求在總收入中包括支付給我們A類普通股的任何分派金額作為股息，只要分派是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的(根據美國聯邦所得税原則確定的 )。我們支付的此類股息將按常規税率向美國公司持有人徵税，並且沒有資格享受通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行的扣減。超出此類收益和利潤的分派一般將應用於其A類普通股(但不低於零)的美國持有者，並在超過該基數的範圍內被視為出售或交換此類A類普通股的收益(參見下文“出售、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置的損益”)。(見下文“A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的損益”)。(見下文“A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的損益”)。

對於非法人美國股東，根據現行税法，並受某些例外情況(包括但不限於被視為投資收入的股息用於投資利息扣除限制)的限制，股息一般將按較低的適用長期資本利得税税率徵税(參見下面的“出售損益、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置”)，前提是我們的A類普通股可以隨時在既定證券上交易(見下文“出售損益、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置”)。在支付股息時或上一年，只要滿足某些持有期要求，該公司不被視為PFIC。然而，目前尚不清楚本招股説明書中描述的某些贖回權利是否會暫停適用的持有期。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解有關我們的A類普通股支付的任何股息是否可以獲得這樣低的税率。

A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置損益

根據下面討論的PFIC規則，美國持有人一般將確認出售或其他應税處置我們的A類普通股或認股權證的資本收益或損失 (包括我們的解散和清算，如果我們沒有在要求的時間段內完成最初的業務合併)。如果美國股東持有此類A類普通股或認股權證的持有期超過一年，則任何此類資本損益通常都是長期資本損益。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的某些贖回權利是否會暫停適用的持有期。

在出售或其他應税處置中確認的損益金額通常等於(I)現金金額與在該處置中收到的任何財產的公允市值之和(或者，如果A類普通股或認股權證在處置時是作為單位的一部分持有的，根據A類普通股及認股權證當時的相對公平市價分配予A類普通股或認股權證的出售所得款項的部分(br}單位所包括的A類普通股及認股權證)及(Ii)美國持有人於如此出售的A類普通股或認股權證中的經調整課税基準。美國持股人在其A類普通股和認股權證中調整後的計税基礎通常等於美國持有者的收購成本(即分配給A類普通股的單位的購買價格部分或一個可贖回認股權證的一半，如上所述)減去任何被視為資本回報的先前分配。非公司美國持有者實現的長期資本收益目前是請參閲下面的“權證的行使、失效或贖回”，瞭解有關根據權證行使而獲得的A類普通股的美國持有人税基的討論。資本損失的扣除是有一定限制的。

根據下面討論的PFIC規則，如果根據本招股説明書“證券説明”中所述的贖回條款贖回美國持有人的A類普通股，或者如果我們在公開市場交易中購買美國持有人的A類普通股(這裏稱為“贖回”)，出於美國聯邦所得税的目的，對贖回的處理將取決於它是否符合出售A類普通股的資格。如果我們在公開市場上購買美國持有人的A類普通股(在此稱為“贖回”)，則根據本招股説明書中“證券説明”中所述的贖回條款進行贖回，或者如果我們在公開市場交易中購買美國持有人的A類普通股(此處稱為“贖回”)，則贖回的處理將取決於它是否符合出售A類普通股的資格。如果贖回符合出售A類普通股的資格，則美國持有人將按照上文“出售A類普通股和認股權證的損益、應税交換或其他應税處置 ”中所述處理。如果贖回不符合出售A類普通股的條件，美國持有者將被視為接受公司分銷，其税務後果如上所述。贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於我們被視為由美國持有人持有的股票總數(包括以下段落中描述的由美國持有人建設性擁有的任何股票)相對於我們在贖回之前和之後發行的所有股票的總數。A類普通股的贖回一般將被視為出售A類普通股(而不是作為公司分派)，如果這種贖回(I)對於美國持有人來説是“大大不成比例的”，(Ii)導致美國持有人對我們的權益“完全終止”，或者(Iii)對於美國持有人來説“不是實質上等同於股息”，那麼A類普通股的贖回通常將被視為出售A類普通股(而不是作為公司分派)。下面將更詳細地解釋這些測試。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有人不僅會考慮美國持有人實際擁有的A類普通股，還會考慮其建設性擁有的A類普通股。除直接擁有的股份外，美國持有者可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的、美國持有者擁有權益或在該美國持有者中擁有權益的股份，以及美國持有者有權收購的任何股份

通過行使期權，該期權一般包括可根據認股權證的行使而收購的A類普通股。為了滿足相當大的不成比例的測試，在贖回A類普通股之後，我們的已發行普通股的實際和建設性擁有的百分比，除其他要求外，必須少於緊接贖回之前由美國持有人實際和建設性擁有的我們已發行的有表決權股票的80%。在我們最初的業務合併之前，A類普通股可能不會被視為為此目的的有表決權股票，因此，這一顯著不成比例的測試必須低於80%。在我們最初的業務合併之前，A類普通股可能不被視為為此目的的有表決權股票，因此，這一顯著不成比例的測試必須低於80%。在我們最初的業務合併之前，A類普通股可能不會被視為有表決權的股票如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們的所有股票均已贖回，或者 (Ii)美國持有人實際擁有的我們的所有股票均已贖回，並且美國持有人有資格放棄，並且根據特定規則實際上放棄了對某些家庭成員擁有的股票的歸屬，並且美國持有人沒有建設性地擁有我們的任何其他股票，則美國持有人的權益將完全終止。(I)美國持有人實際和建設性擁有的所有股票均已贖回，或者 (Ii)美國持有人實際擁有的所有股票均已贖回，美國持有人有資格放棄，並根據特定規則實際上放棄了對某些家庭成員擁有的股票的歸屬，並且美國持有人沒有建設性地擁有我們的任何其他股票。如果A類普通股的贖回導致美國持有人在我們的比例權益“有意義地減少”，那麼贖回A類普通股將不等於向美國持有人派發股息。贖回是否會導致美國持有者在我們中的比例權益明顯減少，將取決於特定的事實和情況。然而，, 美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使是對一家上市公司中不對公司事務行使控制權的小股東的比例權益進行小幅削減，也可能構成這樣的“有意義的削減”。美國持有者應就贖回的税收後果諮詢其税務顧問。

如果以上測試均不滿足，則兑換將被視為公司分銷，並且税收影響將如上文分銷徵税中所述。在這些規則實施後，美國持有人在贖回的A類普通股中的任何剩餘税基都將添加到美國持有人在其剩餘股份中的調整税基中，或者，如果沒有，將在其權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中添加到美國持有人的調整税基中。美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定剩餘税基的分配。

在遵守以下討論的PFIC規則的情況下，除以下關於無現金行使認股權證的討論外，美國持股人一般不會確認在行使現金認股權證時收購A類普通股的損益。美國持有人在行使權證時收到的A類普通股的初始税基通常等於美國持有人對權證的初始投資(即美國持有人對分配給權證的單位的部分購買價格，如上文“購買價格的分配和單位的特徵”中所述)和行使價格的總和。目前尚不清楚美國持有人對A類普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始；在這兩種情況下，持有期都不包括美國持有人持有權證的期間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在認股權證中確認與持有者的計税基礎相等的資本損失。

根據現行法律，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。根據下面討論的PFIC規則，無現金行使可能不納税，因為該行使不是變現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税的“資本重組”。在任何一種情況下，美國持有人在收到的A類普通股中的税基通常與認股權證中的美國持有人的税基相同。如果無現金行使不是變現事件，目前還不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起第二天開始。如果將無現金行使視為資本重組，A類普通股的持有期將包括認股權證的持有期。

也可以將無現金操作視為確認損益的應税交換。在這種情況下，美國持有人可能被視為已交出數量的權證，其價值等於要行使的權證總數的行使價。根據下面討論的PFIC規則，美國持有人將確認中的資本收益或虧損，金額等於被視為已交出的權證的公平市場價值與美國持有人在該等權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有人在收到的類普通股中的納税基礎將等於美國持有人對已行使權證的初始投資之和(即，美國持有人對分配給權證的單位的購買價格部分，如上文“購買價格的分配和單位的特徵”一節所述)和該等權證的行使價格的總和。在這種情況下，美國持有人在收到的類普通股中的納税基礎將等於美國持有人對已行使權證的初始投資的總和(即，美國持有人對分配給權證的單位的購買價格部分)和該等權證的行使價格。目前尚不清楚美國持股人對A類普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始。

由於美國聯邦所得税對無現金活動的處理沒有權威，因此不能保證美國國税局或法院會採納上述替代税收後果和保有期中的哪一種(如果有的話)。因此，美國持有者應該就無現金操作的税收後果諮詢其税務顧問。

雖然並非沒有疑問，但在本招股説明書標題為“證券和認股權證説明”一節中所述的A類普通股認股權證的贖回應視為美國聯邦所得税的“資本重組”，因為A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，認股權證的贖回和認股權證的贖回應被視為“資本重組”。( 本招股説明書標題為“證券和認股權證的説明”部分所述的A類普通股認股權證的贖回應被視為美國聯邦所得税的“資本重組”。因此，根據下文所述的PFIC規則，美國持有人不應確認贖回A類普通股權證的任何損益。在這種情況下，美國持有人在贖回中收到的A類普通股的總税基通常應等於美國持有人在贖回的權證中的總税基，收到的A類普通股的持有期應包括美國持有人對交出的權證的持有期。然而，關於這種税務處理存在一些不確定性，這種贖回可能部分被視為應税交換，其中收益或損失將以類似於上面討論的無現金行使認股權證的方式確認。因此，敦促美國持有者就贖回A類普通股的權證的税收後果諮詢其税務顧問。

在符合以下所述的PFIC規則的情況下，如果我們根據本招股説明書標題為“證券和認股權證的説明”一節中所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金，則當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，我們將贖回認股權證或贖回認股權證，或者如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應税處置。我們打算在發出有意贖回認股權證的通知後行使認股權證，如本招股説明書題為“證券及認股權證描述及公眾股東的認股權證認股權證(當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證)”一節所述，猶如我們贖回緊接上一段所述的認股權證一樣。但是，如果為了美國聯邦所得税的目的，贖回被定性為行使權證(我們並不期望如此)，那麼税收待遇將按照上文“美國持有者行使、失效或贖回權證”第一段中的描述處理。

每份認股權證的條款規定在某些情況下可行使認股權證的A類普通股數量或認股權證的行使價調整，如本招股説明書“證券認股權證説明與公眾股東的認股權證認股權證説明”一節所討論的那樣，每份認股權證的條款對可行使認股權證的A類普通股數量或在某些情況下權證的行使價作出調整。通常具有防止稀釋效果的調整不是

應納税。然而，如果調整增加了美國持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的A類普通股數量或通過降低行使價 )，則認股權證的美國持有人將被視為收到我們的推定分配，例如，由於向我們的 A類普通股持有人分配現金或其他財產，以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價結束我們最初的業務組合而發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券時，認股權證行權價格的下降，如“ 證券和認股權證的説明”中所述)，這是由於向我們的類普通股持有人分配現金或其他財產而導致的，這對美國持有者是納税的。(b r}我們的初始業務組合以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價結束時，由於向我們的類普通股的持有者分配現金或其他財產，應向美國持有人徵税，因此認股權證的行使價降低。此類推定的分配將按該部分所述徵税，其方式與認股權證的美國持有者從我們獲得的現金分配相當於此類增加的利息的公平市場價值的方式相同。

外國(即非美國)就美國聯邦所得税而言，公司將被歸類為PFIC，條件是：(I)在一個納税年度內，公司總收入的至少75%(包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中的比例份額)是被動收入或(Ii)在納税年度至少50%的資產(通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算)。包括其按比例持有的任何公司的資產(按價值計算，該公司至少擁有25%的股份)用於生產或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

因為我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，我們相信我們很可能會在本納税年度通過PFIC資產或收入測試。但是，根據啟動例外情況，在下列情況下，公司在其總收入的第一個應納税年度(“啟動年”)將不會是PFIC，條件是：(1)該公司的前身都不是PFIC；(2)該公司令美國國税局信納，在該啟動年之後的兩個納税年度中，該公司在任何一個課税年度都不會是PFIC；(3)該公司實際上在這兩個年度中都不是 PFIC。啟動例外對我們的適用性是不確定的，要到我們當前的納税年度結束後才能知道(或者可能要到我們啟動年度後的前兩個納税年度結束後，如啟動例外中所述)。在收購一家公司或企業合併中的資產後，我們仍可能滿足其中一項PFIC測試，具體取決於收購的時間、我們被動收入和資產的金額以及被收購企業的被動收入和資產。如果我們在業務合併中收購的公司是PFIC，那麼我們很可能不符合啟動例外條件，並且在本課税年度將成為PFIC。但是，我們當前納税年度或任何後續納税年度的實際PFIC狀況將在該納税年度結束後才能確定。因此，無法保證我們在本課税年度或未來任何課税年度作為PFIC的地位。

雖然我們的PFIC地位每年確定一次，但我們公司是PFIC的初步確定通常適用於在我們擔任PFIC期間持有A類普通股或認股權證的美國持有者，無論我們在隨後的幾年是否符合PFIC地位的測試。我們的PFIC地位是每年確定的，但我們公司是PFIC的初步認定通常適用於在我們擔任PFIC期間持有A類普通股或認股權證的美國持有人。如果我們被確定為包括在我們A類普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或部分年度)的PFIC ，並且就我們的A類普通股而言，美國持有人既沒有在我們作為PFIC的第一個納税年度中選擇合格選舉基金(QEF)，而美國持有人在該年度持有(或被視為持有)A類普通股、QEF選舉和此類美國持有者一般將遵守有關以下方面的特別規則

(I)美國持有人在出售或以其他方式處置其A類普通股或認股權證時確認的任何收益，以及(Ii)向美國持有人作出的任何“超額分配” (一般而言，在美國持有人的納税年度內向該美國持有人作出的大於該美國持有人在之前三個納税年度就A類普通股收到的平均年分派的125%的任何分派，或者，如果美國持股人對A類普通股的持有期)。

總體而言，如果我們被確定為PFIC，美國持有人可以避免上述關於我們A類普通股(但不是我們的認股權證)的PFIC税收後果，方法是及時和有效的QEF選擇(如果有資格這樣做)，在税收中按比例計入我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)的按比例份額，在每種情況下，無論是否分配，在每一種情況下，都是以當前為基礎，無論是否分配，在税收中包括其按比例分配的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)。根據QEF規則，美國持有者通常可以單獨選擇延期繳納未分配收入包含的税款，但如果延期，任何此類税款都將收取利息費用。

不完全清楚PFIC規則的各個方面如何適用於認股權證。但是，美國持股人不得就其收購我們 A類普通股的權證進行QEF選舉。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置該等認股權證(行使該等認股權證時除外)，而我們在美國持有人持有該等認股權證期間的任何時間都是PFIC，則一般確認的任何收益將被視為超額分配，並如上所述徵税。如果正確行使此類認股權證的美國持有者就新收購的A類普通股選擇QEF(或之前已就我們的A類普通股進行QEF選擇)，QEF選擇將適用於新收購的A類普通股。儘管有這種QEF選擇，但與PFIC股票相關的不利税收後果(根據QEF選舉產生的當期收入納入而進行調整)將繼續適用於這類新收購的A類普通股(就PFIC規則而言，通常將被視為有一個持有期，其中包括美國持有人持有認股權證的時間)，除非美國持有人根據PFIC規則做出清理選擇。根據清洗選舉，美國持有者將被視為以其公允市值出售了此類股票，如上所述，在此類被視為出售的股票中確認的任何收益將被視為超額分配。作為清洗選舉的結果，根據PFIC規則，美國持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股將有一個新的基準和持有期。美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以便根據其特定情況應用有關清洗選舉的規則。

QEF選舉是以股東為單位進行的，一旦做出，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國持有人通常通過將填寫完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金股東的信息回報)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到及時提交的與該選擇相關的納税年度的美國聯邦所得税申報單上，來進行QEF選舉。一般情況下，只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，提交保護性的聲明才能進行追溯的優質教育基金選舉。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下可追溯的QEF選舉的可用性和税收後果。

為了符合QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC，應書面請求，我們將盡力向美國持有人提供美國國税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠並維持QEF選舉，但不能保證我們會及時提供此類所需信息。也不能保證我們在未來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美國持有者就我們的A類普通股選擇了QEF，而上述超額分配規則不適用於此類股票(因為美國持有者持有(或被視為持有)此類股票的第一個課税年度適時進行了QEF選舉，或者根據如上所述的清洗選舉清除了PFIC污點)，出售我們的A類普通股所確認的任何收益一般都將作為資本利得徵税，並且不會根據PFIC規則徵收額外的税收或利息費用。如上所述，如果我們是任何應税年度的PFIC，我們A類普通股的美國持有者如果當選QEF，目前將按其按比例分享我們收益和利潤的份額徵税，無論該年度是否分配。當分配給該美國持有者時，以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配一般不應納税。根據上述規則，美國持有者在QEF中的股票的計税基準將增加包括在收入中的金額，並減少已分配但不作為股息徵税的金額。此外，如果我們在任何課税年度都不是PFIC，則該美國持有人將不受該課税年度我們的A類普通股的QEF納入制度的約束。

161 或者，如果我們是PFIC，並且我們的A類普通股構成“流通股”，則如果該美國持有人在其持有(或被視為持有)我們的A類普通股的第一個納税年度結束時，就該納税年度的此類股票作出按市值計價的選擇，則該美國持有人可以避免上述不利的PFIC税收後果。此類美國持有者一般會在其每個應納税年度將其A類普通股在該年度末的公平市值超出其調整後的A類普通股基準的部分(如果有的話)計入普通收入。美國持有者還將確認其調整後的A類普通股在其納税年度結束時超出其A類普通股公平市值的普通虧損(但僅限於之前按市值計價的收入淨額 )。美國持有者在其A類普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，其A類普通股的出售或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。目前，權證可能不會進行按市值計價的選舉。

按市值計價選舉僅適用於“可上市股票”，通常是指在證券和交易委員會(包括納斯達克(我們打算在納斯達克上市A類普通股)註冊的全國性證券交易所定期交易的股票，或者在美國國税局認定具有足以確保市場價格代表合法且合理的公平市場價值的規則的外匯或市場上交易的股票。如果進行了按市值計價的選擇，則該選擇將在所選擇的納税年度以及隨後的所有納税年度有效

除非普通股不再符合PFIC規則的“流通股”資格，或者美國國税局同意撤銷選舉。美國持股人應諮詢他們的税務顧問有關我們的A類普通股在其特定情況下按市值計價選舉的可用性和税收後果。

如果我們是PFIC，並且在任何時候都有一家被歸類為PFIC的外國子公司，美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別PFIC的一部分股份，如果我們從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分配或處置我們在較低級別的PFIC或美國持有人的全部或部分權益，則通常可能產生上述遞延税金和利息費用的責任我們將努力促使任何較低級別的PFIC向美國持有人提供可能需要就較低級別的PFIC進行QEF選舉所需的信息。不能保證我們會及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況。此外，我們可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此不能保證我們能夠促使較低級別的PFIC提供此類所需信息。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們的税務顧問。

在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人可能必須提交美國國税局表格8621(無論是否進行了QEF或市場對市場的選擇)以及美國財政部可能要求的其他信息。美國持有人在任何納税年度擁有(或被視為擁有)PFIC的股份，可能需要提交美國國税局表格8621(無論是否進行了QEF或市場對市場的選擇)和美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不這樣做，將延長訴訟時效，直到將此類所需信息提供給美國國税局(IRS)。

處理PFIC、QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們A類普通股和認股權證的美國持有者應就在其特殊情況下將PFIC規則適用於我們的證券諮詢其自己的税務顧問。

某些美國持有者可能被要求提交美國國税局表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還)，以向我們報告財產(包括現金)轉移。不遵守此報告要求的美國持有者可能會受到重大處罰，如果不遵守，評估和徵收美國聯邦所得税的限制期將延長。此外，作為個人和特定實體的某些美國持有者將被要求在美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)上報告有關該美國持有者對“指定外國金融資產”的投資的信息，但某些例外情況除外。就這些目的而言，該公司的權益構成指定的外國金融資產。被要求報告特定外國金融資產但未報告的人員可能會受到重大處罰，如果不遵守規定，美國聯邦所得税的評估和徵收限制期限將延長。敦促潛在投資者就外國金融資產和其他報告義務及其在投資我們A類普通股和認股權證時的應用諮詢他們的税務顧問。

如果您是“非美國持有者”，本節適用於您。在此使用的術語“非美國持有人”是指我們單位的受益所有人， A類普通股或認股權證 (合夥企業或其他實體或安排除外，在美國聯邦所得税中被視為合夥企業) 目的是為了繳納美國聯邦所得税：

但一般不包括在納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。

就我們的A類普通股向非美國股東支付或視為支付的股息 (包括建設性股息)一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非股息與非美國股東在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該股東在美國設立的永久機構或固定基地)。此外，非美國持有人一般不會因出售或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非此類收益與其在美國的交易或業務活動有效相關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於該持有人在美國設立的永久機構或固定基地)。

股息 (包括建設性股息)和收益與非美國持有者在美國開展貿易或業務(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國的常設機構或固定基地)通常將按適用於可比美國持有者的相同的常規美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有者是美國境內的公司，則應繳納美國聯邦所得税還可能按 30%的税率或更低的適用税收條約税率繳納額外的分支機構利得税。

美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證或非美國持有人持有的權證失效的處理，通常與美國聯邦對美國持有人行使或失效權證的所得税待遇相對應，如上文“美國持有人行使權證、失效或贖回權證”中所述，但對於無現金行使導致應税交換的程度而言，是一致的。如果非美國持有人行使權證，或非美國持有人持有的權證失效，或非美國持有人持有的權證失效，則美國聯邦所得税對美國持有人行使權證或權證失效的處理通常與美國聯邦對美國持有人行使權證或權證失效的所得税處理相一致，儘管根據非現金行使導致應税交換的程度，對於非美國持有人從出售或其他處置我們的A類普通股和認股權證中獲得的收益，其後果將類似於以上各段所述的後果。

我們A類普通股的股息支付以及出售、交換或贖回我們A類普通股的收益可能會受到向美國國税局報告信息以及可能的美國後備扣繳的影響。但是，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者，或者免除備份預扣並建立此類豁免狀態的美國持有者。非美國持有者通常會通過在正式簽署的適用IRS 表格W-8上提供其外國身份證明(受偽證處罰)或以其他方式建立豁免來消除信息報告和備份扣留的要求。

備份預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以記入持有人的美國聯邦所得税義務中，持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

以上所述的美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用，具體取決於持有者的具體情況。請持有者就收購、擁有和處置我們的A類普通股和認股權證給他們帶來的税務後果，包括州、地方、遺產、外國和其他税法以及税收條約規定的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響，敦促持有人諮詢他們的税務顧問。

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和瑞銀證券有限責任公司(UBS Securities LLC)將擔任此次發行的聯合簿記管理人，並擔任以下承銷商的代表。在符合本招股説明書日期的承銷協議條款和條件的情況下，以下指定的每個承銷商已分別同意購買與承銷商名稱相對的單位數量，我們已同意將其出售給該承銷商。

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的單位的義務須經法律事務律師批准，並受其他條件約束。承銷商如購買任何單位，則有責任購買所有單位(以下所述超額配售選擇權所涵蓋的單位除外)。

承銷商向公眾出售的單位最初將以本招股説明書封面上的首次公開募股(IPO)價格發售。承銷商出售給證券交易商的任何單位，均可在首次公開發行(IPO)價格的基礎上以每單位不超過$的折扣價出售。首次公開發行(IPO)後，如果所有單位沒有以初始發行價出售，承銷商可以更改發行價和其他出售條款。承銷商保留全部或部分拒絕、取消或修改任何訂單的權利。承銷商已通知我們，他們不打算向任意帳户進行銷售。

如果承銷商銷售的單位數量超過上表所列總數，我們已授予承銷商可在本招股説明書發佈之日起45天內按公開發行價減去承銷折扣額外購買最多3,750,000個單位的選擇權。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與本次發行相關的超額配售(如果有)。根據該選項發行或出售的任何單位將按照與本次發售標的的其他單位相同的條款和條件發行和出售。

我們，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事同意，自本招股説明書發佈之日起180天內，未經花旗全球市場公司和瑞銀證券有限責任公司的事先書面同意，我們和他們不會直接或間接地提供、出售、合同出售、質押或以其他方式處置任何單位、認股權證、普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換的證券。儘管有前述規定，吾等仍可(I)發行及出售私募認股權證， (Ii)根據授予上述承銷商的選擇權發行及出售額外單位，(Iii)向證券交易委員會登記轉售本文所述的登記權協議所涵蓋的證券，及(Iv)發行與業務合併有關的證券。花旗全球市場公司和瑞銀證券有限責任公司可自行決定隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，恕不另行通知，但我們的保薦人、高級管理人員和董事除外，須另行通知。

我們的發起人、高級管理人員和董事進一步同意，在(A)完成我們的初始業務合併一年後和(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，在任何30個交易日內的任何20個交易日之前，不會轉讓、轉讓或出售他們的任何(I)創始人股票，最早的一個是(A)完成我們的初始業務合併一年後，(B)在我們初始業務合併之後的任何20個交易日內，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期

交易，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產或(Ii)私募認股權證 (包括轉換或行使時可發行的A類普通股)，直至我們最初的業務合併完成後30天為止，允許的轉讓除外，如本招股説明書題為“主要股東有權轉讓方正股份和私募認股權證”一節所述。

私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股)在我們初步業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售 (本招股説明書題為“主要股東及創辦人股份轉讓及私募認股權證”一節所述的準許受讓人除外)。

在此之前，我們的證券沒有公開市場。因此，這些單位的首次公開募股(IPO)價格是由我們與承銷商協商確定的。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括主營業務是收購其他公司的公司的歷史和前景、這些公司的先前發行、我們的管理層、我們的資本結構以及目前股權證券市場的普遍狀況，包括被認為與我們公司相當的上市公司的當前市場估值。然而，我們不能向您保證，本次發行後單位、A類普通股或認股權證在公開市場上的銷售價格不會低於首次公開募股價格，也不能保證我們單位、A類普通股或認股權證的活躍交易市場將在此次發行後發展並持續下去。

我們已申請將我們的部門在納斯達克上市，代碼為“。我們預計，一旦A類普通股和認股權證開始分開交易，我們的A類普通股和認股權證將分別以 “”和“，”的代碼上市。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承銷折扣和佣金。這些金額是在沒有行使和完全行使承銷商的超額配售選擇權的情況下顯示的。延期承銷佣金每單位0.35美元，或8,750,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為10,062,000美元)。我們將在完成初始業務合併後向承銷商支付佣金。

如果我們沒有完成最初的業務合併並隨後進行清算，受託人和承銷商同意：(I)他們將放棄對其遞延承銷折扣和佣金的任何權利或索賠，包括其在清算時在信託賬户中的任何應計利息，以及(Ii)遞延承銷商的折扣和佣金將按比例分配，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有釋放給我們，用於資助我們的監管機構，以及(Ii)遞延承銷商的折扣和佣金將按比例分配，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有釋放給我們，以資助我們的監管機構

承銷商可以在公開市場買賣股票。公開市場上的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭的買入，其中可能包括根據超額配售選擇權進行的買入，以及根據交易所法案下的M規則進行的穩定買入。

買入以回補空頭和穩定買入，以及承銷商為自己賬户進行的其他買入，可能會起到防止或延緩單位市場價格下跌的效果。它們也可能導致單位的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在場外市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時終止這些交易。

我們估計，不包括承保折扣和佣金，我們在本次發行應支付的總費用中我們的份額將為1,000,000美元。我們已同意向承銷商報銷與FINRA審查相關的所有費用，費用不超過$。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。但是，承銷商可能會向我們介紹潛在的目標業務，或者幫助我們在未來籌集更多資金。如果承銷商在本次發行後向我們提供服務，我們可以向承銷商支付公平合理的費用，該費用將在公平協商時確定；前提是不會與承銷商達成任何協議，也不會在本招股説明書發佈之日起90天之前向承銷商支付此類服務的費用，除非FINRA確定此類付款不會被視為與本次發行相關的承銷商補償，並且我們可能會向本次發行的承銷商或其所屬的任何實體支付與完成業務合併相關的向我們提供的服務的發起人費用或其他補償。

承銷商及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中，已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易，包括以諮詢身份行事或作為潛在的融資來源與我們可能收購的公司進行交易有關的業務。(br}承銷商及其關聯公司在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中已經並可能從事投資銀行業務和其他商業交易，包括以諮詢身份或作為潛在的融資來源與我們潛在的收購公司相關聯。承銷商及其關聯公司已經收到或將來可能收到這些交易的慣例手續費和佣金。

此外，承銷商及其關聯公司在正常的業務活動中，可以進行或持有多種投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，為自己和客户的賬户提供資金。另外，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司也可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《公司法》 2001(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳大利亞發售證券的人士(“豁免投資者”)只能是“老練的投資者”(公司法第708(8)條所指的)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指的)或其他人士(“豁免投資者”)，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下提供證券是合法的。

澳大利亞豁免投資者申請的證券不得在根據發售配發之日起12個月內在澳大利亞出售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定不需要根據公司法第6D章向投資者披露信息，或者要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

此招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合其需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

開曼羣島不得直接或間接向公眾發出要約或邀請認購我們的證券。

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個“相關國家”)而言，在發佈已由相關國家主管當局批准或在適當情況下批准的單位招股説明書之前，沒有或將向該相關國家的公眾提供與本次發行相關的單位。

由另一個相關州的主管當局通知該相關州的主管當局，所有這些都符合招股説明書規則，但根據招股説明書規則下的下列豁免，可以隨時向該相關州的公眾發出單位要約：

但該等單位要約不得要求吾等或上述承銷商的任何代表根據招股章程規例第三條刊登招股説明書，或根據招股説明書規例第二十三條補充招股説明書。吾等或上述承銷商的代表均未授權，亦未授權在吾等或承銷商有義務根據招股章程規例第3條刊登有關發售的招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程的情況下，提出任何單位要約。

最初收購任何單位或接受任何要約的每個相關國家的個人將被視為已代表、確認和同意本公司和上述承銷商的代表，表示其為招股説明書法規所指的合格投資者。

在招股説明書第5條第(1)款中使用的任何單位被要約給金融中介機構的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、確認和同意本公司和上述承銷商的代表，其在要約中收購的單位不是在非酌情基礎上收購的，也不是為了要約或轉售而收購的，該公司和上述承銷商的代表將認為這些單位不是以非酌情方式收購的，也不是為了向以下公司提供或轉售而收購的。在要約收購中收購的單位不是以非酌情方式收購的，也不是為了要約或轉售而收購的，並與上述承銷商的代表進行了確認在事先徵得上述承銷商代表同意的情況下，除其在相關國家向招股説明書規例所指的合格投資者提出的要約或轉售外，可能導致向公眾要約出售單位的人士。每項建議的要約或轉售均須事先徵得上述承銷商代表的同意。

我們，上述承銷商及其各自關聯公司的代表將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本出售限制而言，與任何相關國家的任何單位有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和方式傳達關於要約條款和任何擬要約單位的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何單位，而“招股説明書規則” 指的是法規(EU)2017/1129。

對招股章程規例的提述就英國(及其成員國家)而言包括招股章程規例，因為根據《2018年歐盟(退出)法令》，招股章程規例構成聯合王國組成國家的國內法律的一部分。

本文件僅供下列人員分發：(I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗，並具有第19條第(5)款所指的投資專業資格

2005年金融服務和市場法案(金融促進)令(經修訂，“金融促進令”)，(Ii)是第49(2)(A)至 (D)條(“高淨值公司、未註冊協會等”)範圍內的人。根據金融促進令，(Iii)在英國以外，或(Iv)就任何證券的發行或銷售而向其發出邀請或誘使從事投資活動(符合2000年金融服務和市場法(“FSMA”)第21節的涵義)的人士，可能會以其他方式合法地傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為“相關人士”)，或(Iii)在英國境外，或(Iv)接受與發行或出售任何證券有關的邀請或誘使從事投資活動(符合2000年金融服務和市場法(“FSMA”)第21節的涵義)的人士(統稱為“相關人士”)。本文檔僅針對相關人員，非相關人員不得采取行動或依賴。本文檔涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員進行。

本招股説明書或與本招股説明書中描述的單位相關的任何其他發售材料均未提交給Autotoritédes Marchés融資方的審批程序或歐洲經濟區另一個成員國的主管當局，並通知了Autoritédes Marchés融資方。這些單元尚未提供或出售，也不會直接或間接向法國公眾提供或出售。本招股説明書或與這些單位相關的任何其他發售材料都不是，也不會是：

僅在符合《法國金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條款的情況下，才能直接或間接轉售單位。

在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾要約的情況下，該等單位不得以(I)以外的任何文件在香港要約或出售。32，香港法律)，或(Ii)“證券及期貨條例”(第章)所指的“專業投資者”。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則；或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第章)所指的“招股章程”。32香港法律)，任何人不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方 )而發出或由任何人管有與該等單位有關的廣告、邀請函或文件，而該等廣告、邀請函或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(但根據香港法律準許的除外)，但只出售給或擬出售予香港以外的人或只出售給“專業投資者”的單位則不能發出或由任何人所管有的任何廣告、邀請函或文件，而該等廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀的(根據香港法律 )出售給或擬出售給香港以外的人士或“專業投資者”的單位除外。

《證券及期貨條例》(第571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

該等單位尚未、亦不會根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律，經修訂)註冊，因此，不會直接或間接在日本出售或出售，或為任何日本人的利益，或為直接或間接在日本或向任何日本人再出售或再出售，除非符合所有適用的法律、法規和日本相關政府或監管當局在相關時間頒佈的部級指導方針的規定。(##**$ } =就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與該單位的要約或出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士發出認購或購買邀請，但下列情況除外：(I)根據新加坡第289章《證券及期貨法》(下稱《證券及期貨法》)第274條向機構投資者；(Ii)向相關人士。和根據SFA第275條規定的條件，或(Iii)按照SFA的任何其他適用條款和條件，在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。

如果有關人員根據本協議第275條認購或購買該等單位，而該有關人士

僅為履行我們根據國家外匯管理局第309b條承擔的義務，我們已確定並特此通知所有相關人士(如《議定書》2018年規則所定義)，該等單位是“規定資本市場產品”(如《2018年議定書》規則所定義)，以及

排除投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於投資產品建議的公告)。

根據National Instrument 45-106中定義的，這些單元只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是經認可的投資者(NationalInstrument 45-106)。招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法 (安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和註冊人持續義務 。任何單位的轉售都必須根據適用證券招股説明書要求的豁免或不受適用證券招股説明書要求的交易進行。

證券如果本招股説明書(包括對其的任何修訂) 包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節的規定承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

Kirkland&Ellis LLP將傳遞本招股説明書中提供的有關單位和認股權證的證券的有效性。 Maples和Calder將傳遞本招股説明書中提供的證券關於普通股和開曼羣島法律事項的有效性。紐約州紐約的Davis Polk& Wardwell LLP為承銷商提供了與此次證券發行相關的建議。

本招股説明書中顯示的POEMA Global Holdings Corp.截至2020年9月30日和2020年9月25日(成立)至2020年9月30日期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC審計，如其報告中所述(見本招股説明書的其他部分)，並根據該公司作為會計和審計專家的權威而列入。

我們已根據《證券法》向證券交易委員會提交了一份表格S-1的註冊聲明，內容涉及我們通過本招股説明書提供的證券。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及與註冊聲明一起歸檔的展品和時間表。當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，引用內容實質上是完整的，但可能不包括對此類合同、協議或其他文件的所有方面的描述，您應參考註冊説明書所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

在本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息要求，並將向證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀我們提交給SEC的文件，包括註冊聲明，網址為SEC網站Www.sec.gov.

我們審計了POEMA Global Holdings Corp.(“本公司”)截至2020年9月30日的資產負債表，以及相關的營業報表、2020年9月25日(成立)至2020年9月30日期間的股東權益和現金流變化，以及相關的附註 (統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年9月30日的財務狀況，以及2020年9月25日(成立)至2020年9月30日期間的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。


資產
與擬公開發行相關的遞延發行成本	$	22,947

總資產	$	22,947



負債與股東權益
流動負債：
應計發售成本和費用	$	5,000

流動負債總額		5,000

承諾和或有事項
股東權益：
優先股，面值0.0001美元；授權股票500萬股；無已發行和已發行股票
A類普通股，面值0.0001美元；授權發行5億股；無已發行和已發行股票
B類普通股，面值0.0001美元；授權發行5000萬股；已發行和已發行7187,500股⁽¹⁾		719
額外實收資本		24,281
累計赤字		(7,053	)

股東權益總額		17,947

總負債與股東權益	$	22,947

POEMA全球控股公司

運營説明書

自2020年9月25日(開始)至2020年9月30日

POEMA全球控股公司

股東權益變動表
自2020年9月25日(成立)至2020年9月30日

POEMA全球控股公司

現金流量表

自2020年9月25日(開始)至2020年9月30日


經營活動的現金流：
淨損失	$	(7,053	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
贊助商支付的組建費用		7,053

用於經營活動的現金淨額

現金淨變動
期初現金欠款

現金結轉期末	$

補充披露非現金融資活動：
應計費用中包括的遞延發行成本	$	5,000



保薦人為換取發行B類普通股而支付的遞延發行費用	$	17,947

Poema Global Holdings Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年9月25日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司註冊成立的目的是與本公司尚未確定的一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併 (“業務合併”)。

截至2020年9月30日，公司尚未開始運營。從2020年9月25日(成立)到2020年9月30日期間的所有活動都與公司的組建和建議的公開募股有關，如下所述。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

公司是否有能力開始運營取決於能否通過以每單位10.00美元的價格進行25,000,000股的首次公開募股(或如果承銷商完全行使購買額外單位的選擇權，則為28,750,000股)獲得足夠的財務資源 (“單位”)，以及，就擬發售的單位中包括的A類普通股而言，附註3(“建議公開發售”)中討論的“公開股份”)，以及以私募方式(“私募”)向本公司保薦人Poema Global Partners，L.L.C.(“保薦人”)出售7,000,000份認股權證(或7,750,000份認股權證，如承銷商可悉數行使購買額外單位的選擇權)，每份認股權證(“私募認股權證”)價格為1.00 美元，並將於同一時間結束。

公司管理層對其建議的公開發行和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。公司的初始業務合併必須是在公司簽署與初始業務合併相關的最終協議時，一個或多個經營業務或資產的公平市值至少等於信託賬户(定義見下文)淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)。然而，只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據修訂後的《1940年投資公司法》或《投資公司法》註冊為投資公司時，本公司才會完成業務合併。在建議的公開發售結束時，管理層同意，包括私募認股權證的收益在內，在建議的公開發售中出售的單位至少相當於10.00美元的金額。將持有一個信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓與信託公司為受託人，並投資於“投資公司法”第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”，到期日不超過185天，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，僅投資於該公司確定的直接美國政府國債。, 直至(I)完成企業合併和(Ii)分配如下所述的信託賬户，兩者中以較早者為準。

公司將向其公眾股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會(I)通過召開股東大會批准企業合併，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開發行的股票。(br}本公司將向其公眾股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)通過召開股東大會批准企業合併或(Ii)通過要約收購。

本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些資金之前並未發放給本公司以支付其納税義務)。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，這些公開發行的股票將按贖回價值入賬，並在擬議的公開發售完成後分類為臨時股權。在這種情況下，如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且投票的股票中的大多數投票贊成企業合併，則公司將繼續進行企業合併。如果法律不要求股東投票，且公司因業務或其他法律原因未決定舉行股東投票，公司將根據公司在完成建議公開發行後將通過的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(“修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則”)，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約規則進行贖回，並向提交要約文件。然而，如果, 法律規定交易須經股東批准，或本公司因業務或法律理由決定取得股東批准，本公司將根據委託書規則而非根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時要約贖回股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開股票，無論他們投票支持還是反對提議的交易。如果本公司就業務合併尋求股東批准，則本次擬公開發行前的創始人股票持有人(“初始股東”)已同意將其創始人股份(定義見附註5)以及在擬公開發行期間或之後購買的任何公開股票投票支持企業合併。此外，初始股東已同意放棄與完成業務合併相關的其創始人股票和公開股票的贖回權。此外，本公司同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就最初的業務合併達成最終協議。

儘管如上所述，本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則將規定，公眾股東連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士(定義見經修訂的1934年證券交易法第13條(“交易所法”))，將被限制贖回其股份，贖回所售A類普通股總數超過15%或以上

公司的發起人、高管和董事將同意不對公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則提出修正案，即將影響公司義務的實質或時間，即如果公司沒有完成業務合併，則公司有義務就企業合併贖回其公開發行的股票或贖回100%的公開發行的股票，除非公司向公眾提供了以下內容：公司沒有完成企業合併，除非公司向公眾提供，否則不會影響公司規定贖回與企業合併相關的公開股份或贖回100%公開股份的義務的實質或時間

如果本公司未能在擬公開募股結束後24個月內完成業務合併，且本公司已在擬公開募股結束後24個月內簽署了初始業務合併意向書、原則協議或最終協議(“合併期”)，則本公司將 (I)為清盤目的停止除以外的所有業務；(2)如果本公司已在擬公開募股結束後24個月內簽署了初始業務合併意向書、原則協議或最終協議(“合併期”)，本公司將 (I)停止除以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金的總額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給本公司繳納所得税的利息，如果有任何 (最多10萬美元的解散費用利息)除以當時已發行的公眾股份數量，贖回將完全消除公眾股東的權利及(Iii)經其餘股東及董事會批准，贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散(就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任)。

如果本公司未能在合併期內完成業務合併，初始股東同意放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在建議的公開募股中或之後收購公開募股，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户就該公開募股進行清算分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利(見附註6)，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回本公司公開股票的資金中。在這種分配情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有每股10.00美元，最初存放在信託賬户中。為保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對本公司負責。將信託賬户中的資金減至(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股票金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，則減去應繳税款，兩者中以較小者為準(I)每股10.00美元，(Ii)截至信託賬户清算之日，信託賬户中持有的每股實際金額低於每股10.00美元，減去應繳税款, 但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據公司對擬公開發行的承銷商就某些負債(包括證券法下的負債)的賠償提出的任何索賠。如果執行的棄權被認為無法針對第三方強制執行，保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性

供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠。

關於本公司根據ASU 2014-15“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考量進行的評估，截至2020年9月30日，本公司沒有足夠的流動資金來履行其目前的義務。然而，管理層已確定本公司可從保薦人處獲得足以滿足本公司營運資金需求的資金，直至建議公開發售事項完成，且自該等財務報表發佈之日起計至少一年。

隨附的財務報表按照美國公認的會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定以美元列報。

根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是經《2012年創業法案》(Jumpstart Our Business Act Of 2012)(簡稱《就業法案》)修訂的“新興成長型公司”，本公司可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少披露義務免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有個不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會將本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司

由於使用的會計準則存在潛在差異，很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。

按照公認會計準則編制財務報表要求公司管理層做出影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額的估計和假設。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會在短期內因一個或多個未來確認事件而發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

根據FASB ASC 820“公允價值計量和披露”，該公司資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值。

遞延發售成本包括截至資產負債表日發生的與擬公開發售直接相關的法律、會計及其他成本，並將於擬公開發售完成後計入股東權益。如果建議的公開發售被證明不成功，這些遞延成本以及將產生的額外費用將計入運營費用。

該公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法是：將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數(不包括應沒收的普通股)。2020年9月30日的加權平均股票因總計937,500股B類普通股的影響而減少，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，這些B類普通股將被沒收(見附註6)。於2020年9月30日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，然後分享本公司盈利。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

ASC主題740規定了對納税申報單中採取或預期採取的税收頭寸的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。

要確認這些福利，税務機關審查後，必須更有可能維持納税狀況。本公司管理層確定開曼羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年9月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。

開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼聯邦所得税規定，公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。本公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。

本公司管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計準則更新(如果當前採用) 將不會對所附財務報表產生實質性影響。

根據建議的公開發售，本公司將以每單位10.00美元的收購價出售最多25,000,000個單位(或28,750,000個單位，如果承銷商購買額外單位的選擇權已全部行使)。每個單位將包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的一半。每份全公開認股權證持有人將有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，並可進行調整(見附註7)。

保薦人同意購買總計7,000,000份私募認股權證(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則購買7,750,000份私募認股權證)，價格為私募認股權證每份1.00美元(總計700萬美元，或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則約為780萬美元)。私募將與擬進行的公開發售同時進行，價格為每份私募認股權證1.00美元(總計700萬美元，或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則價格約為780萬美元)。如果保薦人或保薦人的關聯公司購買任何此類單位，保薦人將購買的個私募認股權證數量將減少，以説明在完成建議的公開發行時應支付的承銷折扣相應減少。

每份全私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股完整的A類普通股。將私募認股權證出售給保薦人的部分收益將加入擬公開發行的收益中，並存放在信託賬户中。如果公司未在合併期內完成業務合併，私募認股權證到期將一文不值。私募認股權證將不可贖回現金，並可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有。

保薦人與本公司高級管理人員和董事將同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成 30天之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。

於2020年9月30日，保薦人代表本公司支付合計25,000美元的若干開支，以換取發行 7,187,500股B類普通股(“方正股份”)。方正股份的持有人已同意按比例沒收總計937,500股方正股份，但承銷商不會全面行使購買額外單位的選擇權。沒收將作出調整，以確保承銷商未全面行使購買額外單位的選擇權，以便創辦人股份將佔建議公開發售後本公司已發行及已發行股份的20%。如果本公司增加或減少建議公開發售的規模，本公司將在建議公開發售完成前對 B類普通股實施股份資本化或股份回購或贖回或其他適當機制，金額使方正股份的數量在建議公開發售完成後維持在本公司已發行和已發行普通股的20% 。

初始股東同意在(A)初始業務合併完成一年後和(B)初始業務合併之後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後的 )，在任何30個交易日內的任何20個交易日內，不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股票，以較早者為準。在初始業務合併完成一年後，(B)在初始業務合併之後的任何30個交易日內，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整 )或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致所有公眾股東均有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。

2020年9月30日，保薦人同意向本公司提供至多300,000美元貸款，用於支付根據本票(“票據”)擬進行的公開發行的相關費用。票據為無息、無抵押，於2021年3月31日或擬公開發售結束時(以較早日期為準)到期。本公司擬從擬公開發售所得款項中償還票據，但不會存入信託賬户。截至2020年9月30日，本公司尚未根據附註借入任何金額。

此外，為支付與企業合併相關的交易成本，發起人、公司創始團隊成員或其任何關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從信託賬户發放給公司的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還流動資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還流動資金貸款

資本金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。到目前為止，本公司在營運資金貸款項下沒有借款。

本公司將簽訂一項協議，規定自本公司的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成初始業務合併和清算，本公司將每月向保薦人支付10,000美元，包括向本公司提供的辦公空間、祕書和行政服務。通過完成初始業務合併和清算，本公司將每月向保薦人支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務。

此外，贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表公司開展活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的合作伙伴業務和對合適的業務合併進行盡職調查。本公司審計委員會將按季度審查本公司向發起人、高管或董事、本公司或其關聯公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金支付。

根據將於建議公開發售生效日期前或當日簽署的登記及股東權利協議，創辦人股份、私募認股權證及任何於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(及行使私募認股權證及可能於營運資金貸款轉換時發行的任何A類普通股)的持有人將有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有者對在初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。本公司將承擔與提交任何此類註冊報表相關的費用。

本公司將授予承銷商45天的選擇權，從本招股説明書發佈之日起，按建議公開發行價減去承銷折扣和佣金，額外購買最多3,750,000個單位。

承銷商將有權獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計500萬美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則總計約580萬美元)，在擬議的公開發售結束時支付。此外，每單位0.35美元，或總計約880萬美元 (或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，總計約1010萬美元)將支付給承銷商，以支付遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，將從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用。

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然該病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

A類普通股本公司獲授權發行500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。本公司A類普通股持有人每股享有一票投票權。截至2020年9月30日，沒有已發行或已發行的A類普通股。

B類普通股-公司有權發行50,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

於二零二零年九月三十日向本公司發行及發行7,187,500股B類普通股，包括合共最多937,500股B類普通股，該等B類普通股須由初始股東免費向本公司發行，惟承銷商的超額配售選擇權未獲全部或部分行使，以致首次股東將於建議公開發售後合共擁有本公司已發行及已發行普通股的20%。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。

在初始業務合併或更早的時候，B類普通股將根據其持有人的選擇自動轉換為A類普通股(轉換後交付的此類A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配)，其比例為：所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將在轉換後的基礎上大致相等，。在此之前，如果公司未完成初始業務合併，則B類普通股將根據其持有人的選擇自動轉換為A類普通股(轉換後交付的此類A類普通股將不具有贖回權，或有權從信託賬户獲得清算分配)，其比例為：所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數按轉換後的計算。(I)建議公開發售完成後已發行及已發行普通股總數，加上(Ii)本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或可於轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利時發行或視為已發行的A類普通股總數的20%，

不包括向初始業務合併中的任何賣方發行、視為已發行或將發行的任何A類普通股或可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或與股權掛鈎的證券，以及在營運資金貸款轉換後向保薦人、其關聯公司或本公司管理團隊任何成員發行的任何私募配售認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。

優先股-本公司獲授權發行5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2020年9月30日，未發行或發行優先股。

認股權證-公募認股權證只能針對整數股行使。在分離個單位時，不會發行部分公開認股權證，只有完整公開認股權證將進行交易。公開認股權證將在(A)企業合併完成後30天或(B)擬公開發售結束後12個月(以較晚者為準)行使；在任何情況下，本公司均須根據證券法擁有一份有效的註冊聲明，涵蓋在行使公共認股權證後可發行的A類普通股，並備有與該等認股權證有關的現行招股説明書，且該等股份已根據持有人所在國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記(或本公司準許持有人在某些情況下以無現金方式行使認股權證)。本公司已同意，在實際可行範圍內，但在任何情況下，不得遲於初始業務合併完成後個營業日，本公司將按照認股權證協議的規定，盡商業上合理的努力向證券交易委員會提交一份涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股的有效註冊聲明，並維持一份與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或被贖回為止。如果認股權證行使時可發行的A類普通股的登記説明書在初始業務合併結束後60日仍未生效，權證持有人可以在有有效的登記説明書之前和在公司未能維持有效的登記説明書的任何期間內, 根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免，在“無現金基礎上”行使認股權證。儘管有上述規定，但如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)節規定的 “備兑證券”的定義，公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人按照“擔保證券”的規定行使認股權證。如果A類普通股在行使認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公募認股權證持有人按照“擔保證券”的規定行使認股權證。本公司將不會被要求提交或維持一份有效的登記聲明，如果本公司沒有做出這樣的選擇，在沒有豁免的情況下，本公司將採取商業合理的努力根據適用的藍天法律對股份進行登記或使其符合資格。

認股權證的行使價為每股11.50美元，可進行調整，並將在企業合併完成後五年或更早於贖回或清算時到期。此外，如果(X)本公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由董事會真誠決定，如果是向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或該關聯公司(視情況適用)持有的任何方正股份)，為完成初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券。 (Y)該等發行的總收益總額佔股本收益總額的60%以上，

(Z)公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內A類普通股的加權平均交易價(該價格即“市值”)低於9.20美元/股。在完成初始業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格低於9.20美元/股，該價格可用於初始業務合併完成之日的初始業務合併的資金來源(贖回淨額)，以及(Z)A類普通股在本公司完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的加權平均交易價(該價格即“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%，“當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回權證”和 “當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中描述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(最接近的美分)。而“當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的1美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

私募認股權證與擬公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證只要由初始購買者或此類購買者允許的受讓人持有，將不可贖回。如果非公開配售認股權證由初始股東或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則非公開配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證：一旦認股權證可以行使，公司可以召回未贖回的認股權證(這裏關於私募認股權證的描述除外)：

公司不會贖回上述認股權證，除非證券法規定的有效註冊聲明涵蓋在行使認股權證後可發行的A類普通股，且與該等A類普通股有關的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使贖回權利。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證：一旦認股權證可行使，本公司可贖回未到期的認股權證：

上述A類普通股的 “公允市值”，是指在緊接贖回通知向認股權證持有人發出之日起10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。在任何情況下，每份認股權證不得行使與此贖回功能相關的超過0.361股A類普通股的認股權證(可予調整)。

在任何情況下，本公司均不需要以現金淨額結算任何認股權證。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，而本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

本公司已對後續事件進行評估，以確定在資產負債表日期至2020年10月16日(財務報表發佈之日)之前發生的事件或交易是否需要在財務報表中進行潛在調整或披露，並得出結論，所有需要確認或披露的事件均已確認或披露。

我們與本註冊聲明中描述的發行相關的預計費用(承銷折扣和佣金除外)如下：

根據上述規定，根據證券法可能允許高級管理人員、董事或控制我們的人士賠償根據證券法產生的責任，我們已被告知，在證券交易委員會的意見中，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

2020年9月30日，保薦人支付了25,000美元，約合每股0.003美元，用於支付我們的部分發行成本，對價為7,187,500股B類普通股，票面價值0.0001美元。

此類證券是根據《證券法》第4(A)(2)節規定的免註冊規定發行的。本次發行及承銷商增發期權到期後發行的已發行B類普通股總數將相當於屆時發行的A類普通股和B類普通股總數的20%。如本招股説明書所述，B類普通股將在我們的初始業務合併完成後同時或立即自動轉換為A類普通股，或根據其持有人的選擇更早地一對一轉換為A類普通股，具體情況見本招股説明書所述。如果我們增加或減少本次發行的規模，我們將在本次發行完成之前對我們的 B類普通股實施股份資本化、股份回購或贖回或其他適當的機制，金額將使方正股份的數量保持在當時A類普通股和已發行B類普通股總數的20%(假設承銷商行使其全額購買額外單位的選擇權)。

根據規則D規則501，我們的保薦人是經認可的投資者。根據規則D的規則501，我們保薦人中的每個股權持有人都是經認可的投資者。我們保薦人的唯一業務是擔任與此次發行相關的公司保薦人。

我們的保薦人已承諾，根據與我們的書面協議，將購買總計700萬份私募認股權證(或775萬份私募認股權證，如果全部行使承銷商的超額配售選擇權)，每份可行使的A類普通股可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格為每股1.00美元 (總計700萬美元，或如果行使承銷商的超額配售選擇權，則為775萬美元本次發行將根據證券法第4(A)(2)節中包含的豁免註冊進行。此次發行將在本次發行結束的同時結束。此次發行將根據證券法第4(A)(2)節中包含的註冊豁免進行。

(A)以下籤署的登記人承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供面額為並以承銷商要求的名稱登記的證書，以便於迅速交付給每位買方。(A)以下籤署的登記人承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供面額為並以承銷商要求的名稱登記的證書，以便迅速交付給每位買方。

(B) 根據上述規定，註冊人的高級管理人員、董事和控制人可以對證券法項下產生的責任進行賠償，但在其他情況下，註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。(B)如果根據證券法，註冊人的高級管理人員、董事和控制人可以根據上述條款或其他規定獲得賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交問題。

證物編號：			描述

	1.1		承銷協議格式。*
	3.1		組織章程大綱及章程細則*
	3.2		經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則格式*
	4.1		單位證書樣本。*
	4.2		A類普通股股票樣本。*
	4.3		授權書樣本。*
	4.4		大陸股票轉讓信託公司與註冊人之間的認股權證協議格式。*
	5.1		Kirkland&Ellis LLP的意見*
	5.2		註冊人的開曼羣島法律顧問Maples和Calder的意見。*
	10.1		大陸股票轉讓信託公司與註冊人投資管理信託協議格式
	10.2		註冊人、保薦人及其簽字人之間的登記和股東權利協議表格。*
	10.3		私募認股權證表格是註冊人與保薦人之間的購買協議。*
	10.4		彌償協議的格式。*
	10.5		註冊人與保薦人之間的行政服務協議書表格。*
	10.6		登記人和保薦人之間的本票，日期為2020年9月30日。*
	10.7		註冊人和保薦人之間的證券認購協議，日期為2020年9月30日。*
	10.8		註冊人、保薦人和註冊人的每位董事和高級管理人員之間的書面協議格式。*
	23.1		經Smith+Brown，PC同意。*
	23.2		Kirkland&Ellis LLP同意(見附件5.1)。*
	23.3		Maples和Calder同意(見附件5.2)。*
	24		授權書(包括在首次提交本註冊聲明的簽字頁上)。*

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已正式安排本註冊聲明由下列簽署人於2020年8月9日在該市正式簽署。

通過此等陳述，我知道所有人都知道，以下籤署人中的每一人都構成並任命了名為S-1表格的註冊聲明(包括根據1933年《證券法》第462條提交的所有生效前和生效後的修正案和註冊聲明)，本人及其真正合法的實際代理人和代理人，並有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份簽署本表格S-1的註冊聲明(包括根據1933年證券法第462條提交的所有生效前和生效後的修訂和註冊聲明)，{連同所有證物以及與此相關的其他文件，美國證券交易委員會(SEC)授權上述事實代理人和代理人(每名單獨行事 )完全有權作出和執行在該處所內和周圍進行的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認任何該等事實代理人和代理人，或其一名或多名代理人，可以合法地作出或安排作出任何該等事實代理人和代理人或其一名或多於一名代理人的合法作為和安排作出的任何一項或每一項作為和事情，並在此批准並確認任何該等事實代理人和代理人，或其一名或多名代理人，均可合法地作出或安排作出任何該等事實代理人及代理人或其代理人。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份並在指定的日期簽署。


副本：
克里斯蒂安·O·納格勒(Christian O.Nagler) Kirkland&Ellis LLP 列剋星敦大道601號紐約，紐約10022 (212) 446-4800	史蒂夫·林(Steve Lin)，Esq. 本傑明·W·詹姆斯(Benjamin W.James)，Esq. Kirkland&Ellis International LLP 地標格洛斯特大廈26樓c/o 皇后大道中15號香港 +852 3761-3300	德里克·J·杜斯塔爾迪安娜·L·柯克帕特里克 Davis Polk&Wardwell LLP 列剋星敦大道450號紐約，紐約10017 (212) 450- 4000


大型加速濾波器o		加速文件管理器o		非加速文件服務器ý		較小的報告公司ý 新興成長型公司ý

每一級的標題正在註冊的安全性	金額為已註冊	建議的最大值每件產品的發行價安全性⁽¹⁾	建議的最大值聚合產品價格⁽¹⁾	數量註冊費




單位，每個單位由一股A類普通股、0.0001美元面值和一個可贖回認股權證的一半組成⁽²⁾	28,750,000台	$10.00	$287,500,000	$31,366.25

作為單位一部分計入的A類普通股⁽³⁾	28,750,000股			⁽⁴⁾

包括在單位內的可贖回認股權證⁽³⁾	14,375,000份認股權證			⁽⁴⁾

總計			$287,500,000	$31,366.25

	每單位	總計




公開發行價	$10.00	$250,000,000

承保折扣和佣金⁽¹⁾	$0.55	$13,750,000

扣除費用前的收益，給我們	$9.45	$236,250,000

個人	實體	實體業務	從屬關係

伊曼紐爾·德索薩	普林斯維爾首都	金融服務	共同創辦人
華金·羅德里格斯·託雷斯	普林斯維爾首都	金融服務	共同創辦人
馬克·陳(Marc Chan)	Iluvata Corex；華康(Huacomm)	TMT	執行董事兼創始人
	Amprion Inc.	生物技術	執行董事兼創始人


開曼羣島 (州或其他司法管轄區成立公司或組織)		6770 (主要標準工業分類代碼號)		98-1561530 (税務局僱主標識號)

	金額

與任何業務合併相關的法律、會計、盡職調查、差旅和其他費用⁽⁶⁾		400,000	40.0	%
與監管報告義務相關的法律和會計費用		160,000	16.0	%
辦公空間、行政和支助服務的付款		240,000	24.0	%
納斯達克繼續收取上市費		113,000	11.3	%
營運資金以支付雜項開支及儲備金		87,000	8.7	%

總計	$	1,000,000	100.0	%

	如果沒有超額配售			使用超額配售

公開發行價	$	10.00		$	10.00
本次發售前的有形賬面淨赤字		(0.00	)		(0.00	)
公眾股東應佔增長		0.66			0.58

本次發售及出售私募認股權證後的預計有形賬面淨值		0.66			0.58

對公眾股東的攤薄	$	9.34		$	9.42

對公眾股東的攤薄百分比		93.40	%		94.20	%

	購買的股份					總對價

	購買的股份					總對價					平均值價格每股
	數		百分比			金額		百分比			平均值價格每股
初始股東⁽¹⁾		6,250,000		20.0	%	$	25,000		0.01	%	$	0.004
公眾股東		25,000,000		80.0	%	$	250,000,000		99.99	%	$	10.00

		31,250,000		100.0	%	$	250,025,000		100.0	%

名稱		職位

伊曼紐爾·德索薩	53	董事兼聯席主席
華金·羅德里格斯·託雷斯	49	董事兼聯席主席
荷馬太陽	49	董事兼首席執行官
馬克·陳(Marc Chan)	58	總統

			近似值發放百分比和傑出普通股

	數量個共享受益匪淺擁有⁽²⁾		近似值發放百分比和傑出普通股
實益擁有人姓名或名稱及地址⁽¹⁾	數量個共享受益匪淺擁有⁽²⁾		在此之前產品			之後產品⁽²⁾
POEMA Global Partners LLC(我們的贊助商)⁽³⁾		7,187,500		100	%		20	%
伊曼紐爾·德索薩⁽⁴⁾		7,187,500		100	%		20	%
華金·羅德里格斯·託雷斯⁽⁴⁾		7,187,500		100	%		20	%
荷馬太陽⁽⁴⁾		7,187,500		100	%		20	%
馬克·陳(Marc Chan)⁽⁴⁾		7,187,500		100	%		20	%
全體高級管理人員和董事為一組(四人)		7,187,500		100	%		20	%

承銷商		數量個單位

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
瑞銀證券有限責任公司

總計		25,000,000

	由我們支付

	不鍛鍊身體		全面鍛鍊
每單位⁽¹⁾	$	0.55	$	0.55
總計⁽¹⁾	$	13,750,000	$	15,812,500

		頁面

獨立註冊會計師事務所報告		F-2
資產負債表		F-3
運營説明書		F-4
股東權益變動表		F-5
現金流量表		F-6
財務報表附註		F-7


形成成本	$	7,053

淨損失	$	(7,053	)



加權平均流通股、基本股和稀釋股⁽¹⁾		6,250,000

每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.00	)


花旗集團		瑞銀投資銀行

	B類普通股

	B類普通股				其他內容實收資本		累計赤字			總計股東的股權
	股票		金額		其他內容實收資本		累計赤字			總計股東的股權
餘額截至2020年9月25日(開始)			$		$		$			$
向保薦人發行B類普通股⁽¹⁾		7,187,500		719		24,281					25,000
淨損失								(7,053	)		(7,053	)

餘額截至2020年9月30日		7,187,500	$	719	$	24,281	$	(7,053	)	$	17,947

名稱	職位	日期


伊曼紐爾·德索薩	聯席主席兼董事	, 2020
華金·羅德里格斯·託雷斯	聯席主席兼董事	, 2020
荷馬太陽	首席執行官兼董事(首席執行官和首席財務會計官)	, 2020

POEMA全球控股公司