根據2021年9月27日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

EngageSmart，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		83-2785225
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(美國國税局僱主 識別號碼)

30布倫特裏山辦公公園，馬薩諸塞州布林特里，101號套房，郵編02184

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

ENGAGESMART，Inc.修訂並重述2009年股權激勵計劃

ENGAGESMART，Inc.修訂並重述2015年股票期權計劃

ENGAGESMART，Inc.2021年獎勵計劃

ENGAGESMART，Inc.2021年員工購股計劃

(圖則全稱)

查爾斯·卡倫巴赫

總法律顧問EngageSmart，Inc.

30布倫特裏山寫字樓公園，101號套房

馬薩諸塞州布倫特裏，郵編：02184

(送達代理人的姓名或名稱及地址)

(781) 848-3733

(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)

複製到：

伊恩·D·舒曼

Stelios G.SAFFOS

布列塔尼·D·魯伊斯

Latham&Watkins LLP

美洲大道1271號

紐約，紐約

10020

(212) 906-1200

用複選標記表示註冊者是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者 還是較小的報告公司。請參閲修訂後的1934年《交易法》(Exchange Act Of 1934)規則12b-2中關於大型加速申報公司、加速申報公司和較小報告公司的定義(《交易法》)。

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費計算

證券的名稱 須予註冊		金額 成為 已註冊 (1)		建議 最大值 報價 價格 每股		建議 最大值 集料 發行價		數量 註冊費
普通股，每股票面價值0.001美元
修訂並重新制定2009年股權激勵計劃		111,867 (2)		$0.39 (6)		$43,628.13		$4.76
修訂和重訂2015年股票期權計劃		11,101,564 (3)		$4.31 (7)		$47,847,740.84		$5,220.19
2021年獎勵計劃		14,798,186 (4)		$26.00 (8)		$384,752,836.00		$41,976.54
2021年員工購股計劃		2,219,728 (5)		$26.00 (8)		$57,712,928.00		$6,296.49
總計		28,231,345		—		$490,357,132.97		$53,497.98

(1)	根據根據經修訂的1933年證券法(《證券法》)頒佈的第416(A)條，本註冊説明書還應涵蓋EngageSmart，Inc.(本公司)根據公司修訂和重新啟動的2009年股權激勵計劃(2009年計劃)、公司修訂和重新啟動的2015年股票期權計劃(2015年計劃)可發行的任何額外普通股，每股面值0.001美元(普通股)。在每一種情況下，由於任何股票分紅、股票拆分、資本重組或其他類似交易在沒有收到任何代價的情況下進行，從而增加了普通股的流通股數量。

(2)	代表截至2021年9月27日根據2009計劃 行使未償還期權時可發行的111,867股普通股。

(3)	代表截至2021年9月27日根據2015 計劃行使未償還期權時可發行的11,101,564股普通股。

(4)	代表根據2021年計劃為發行保留的14,798,186股普通股。根據2021年計劃預留供發行的普通股數量將在2022年1月1日至2031年1月1日的每個日曆年的1月1日自動增加，增加的普通股數量等於(I)上一會計年度最後一天已發行普通股的5% 和(Ii)本公司董事會決定的較少普通股數量中的較少者。

(5)	代表根據2021年ESPP為發行保留的2219,728股普通股。從2022年1月1日至2031年1月1日，根據本公司2021年ESPP預留供發行的普通股股數將在2022年1月1日至2031年1月1日的每個日曆年1月1日自動增加，增加的普通股股數等於(A)上一日曆年最後一天已發行普通股的1%和(B)本公司董事會確定的較少普通股股數之間的 減數。

(6)	根據證券法第457(H)條估計，僅用於根據根據二零零九年計劃授出的已行使購股權之加權平均行權價每股0.39美元(向上舍入至最接近的百分之)計算 註冊費。

(7)	根據證券法第457(H)條估計，僅用於根據2015年計劃授予的已發行購股權的加權平均行權價每股4.31美元(四捨五入至最接近的美分)計算 註冊費。

(8)	根據1933年證券法第457(C)條和第457(H)條，僅出於計算註冊費金額的目的，建議的最高發行價以普通股的首次公開發行價格(每股26.00美元)為基礎。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

項目1.計劃信息

不需要隨本註冊聲明提交 。

第二項註冊人員信息和員工計劃年度信息。

不需要與本註冊聲明一起提交。

第二部分

註冊聲明中需要提供的信息

第3項通過引用合併文件。

本公司向美國證券交易委員會(SEC)提交或將提交的以下文件(已提供或未被視為已歸檔的部分文件除外) 自其各自的日期起以引用方式併入本註冊聲明中：

(a)

根據證券法第424(B)條的規定，公司於2021年9月24日向證監會提交的最終招股説明書，包括所有修正案和證物，涉及經修訂的表格S-1的登記聲明(第333-259101號文件)；以及

(b)

根據交易法提交的日期為2021年9月23日的公司8-A表格(文件編號001-40835)中包含的公司普通股説明，包括為 更新該説明而提交的任何修訂或報告。

本公司其後根據交易所法令第13(A)、 13(C)、14及15(D)條提交的所有文件，在本註冊聲明日期之後及提交本註冊聲明的生效後修訂之前，表明所有當時未售出的證券均須撤銷註冊 ，應被視為以引用方式併入註冊聲明內，並自提交該等文件之日起成為註冊聲明的一部分。(B)本公司隨後根據交易所法令第13(A)、 13(C)、14及15(D)條提交的所有文件，應視為自提交該等文件之日起以引用方式併入註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為註冊聲明的一部分。

就本註冊聲明及相關招股説明書而言，以引用方式併入或 視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述應被視為修改或取代，只要此處或隨後提交的文件(也通過引用方式併入或被視為以引用方式併入)中包含的陳述修改或 取代該陳述，則應被視為修改或取代該陳述。任何如此修改的陳述不應被視為以未經修改的形式構成本註冊説明書或相關招股説明書的一部分。

第4項證券説明

不適用。

項目5.指定專家和律師的利益。

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償

特拉華州公司法總則(DGCL)第102條允許公司免除公司董事因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔的個人賠償責任，但董事違反忠實義務、未能誠信行事、從事故意不當行為或故意違法、違反特拉華州公司法授權支付股息或批准股票回購或獲得不正當個人利益的情況除外。本公司修訂並重述的公司註冊證書規定，EngageSmart，Inc.的任何董事均不因違反作為董事的受託責任而對其或其股東承擔任何金錢損害賠償責任，即使法律條文規定此類責任 ，但DGCL禁止取消或限制董事違反受託責任的責任的範圍除外。

DGCL第145條規定，公司有權賠償 公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或應公司要求為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他相關企業服務的人，賠償其因參與或威脅成為一方的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的 金額。如果該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或法律程序中，沒有合理的 因由相信他或她的行為是非法的，但在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中，除非且僅限於法院判決該人對公司負有法律責任的任何索賠、爭論點或事項，否則不得就該人對公司負有法律責任的任何索賠、爭論點或事項作出賠償。儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

公司修訂和重述的公司註冊證書規定，本公司將對曾經或曾經或已經同意成為董事或高級管理人員，或正在或曾經作為或同意作為公司董事、高級管理人員或同意作為董事或高級管理人員的事實而成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序( 由本公司提起或根據本公司權利提起的訴訟除外)的每一人進行賠償，因為他或她是或曾經是或正在或曾經是或已經同意以董事、高級管理人員的身份服務於公司。 公司將對曾是或曾經是或威脅要成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由本公司提起或根據本公司的權利提起的訴訟除外)的每個人進行賠償合資企業、信託或其他企業(所有這些人都被稱為受償人)，或由於據稱以這種身份採取或不採取的任何行動，針對與該等訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理招致的所有費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，以及由此引起的任何上訴 ，前提是該受償人本着誠意和以下列方式行事

他或她合理地相信符合或不反對本公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是違法的。本公司經修訂及重述之公司註冊證書規定，本公司將彌償任何曾經或曾作為本公司董事、高級職員、合夥人、 僱員或受託人之要求而由本公司或有權促致本公司勝訴判決之訴訟或訴訟之任何受彌償人，因其現為或曾經或已同意成為本公司董事或高級職員，或正應本公司之董事、高級職員、合夥人、 僱員或受託人之要求而為本公司服務或已同意為本公司服務之任何受彌償人，而該等受彌償人是或曾經或已同意擔任本公司董事、高級職員、合夥人、 僱員或受託人之職務或訴訟之一方，或本公司有權促致對本公司勝訴之 判決。信託或其他企業，或由於據稱以該身份採取或不採取的任何行動，支付所有費用(包括律師費)，並在法律允許的範圍內，支付與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的實際和合理招致的和解金額，以及就該等訴訟、訴訟或法律程序提出的任何上訴，前提是被彌償人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，但不得對該等訴訟、訴訟或法律程序作出賠償，但不得對該等訴訟、訴訟或法律程序作出賠償。關於該人被判決對我們負有責任的問題或事項，除非法院裁定，儘管有這樣的裁決，但考慮到所有情況，他或她有權獲得該等費用的賠償。儘管如上所述，在任何受賠人已經 成功的範圍內，無論是非曲直, 公司將賠償他或她實際和合理地發生的與此相關的所有費用(包括律師費)。在某些情況下，費用必須墊付給賠償對象。

公司已與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些 賠償協議可能要求本公司賠償其董事和高級管理人員的一些費用，包括律師費用、判決、罰款和和解金額，這些費用包括董事或高級管理人員因其作為本公司董事或高級管理人員、或本公司任何附屬公司或任何其他公司或企業應本公司 要求提供服務而引起的任何 訴訟或訴訟中發生的費用。

本公司設有一般責任保險單，承保 公司董事及高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任。

在此登記的 公司與出售普通股相關的任何承銷協議中，承銷商將同意在一定條件下賠償公司、其董事和高級管理人員以及證券法 所指的控制公司的個人的某些責任。

第7項所要求的豁免註冊

不適用。

物品8。 展品。

展品 數		展品説明
4.1		EngageSmart，Inc.修訂和重新註冊的公司證書表格，在首次公開募股(通過參考2021年9月13日提交給委員會的註冊人註冊聲明(文件編號333-259101)附件3.1併入)完成之前立即生效。
4.2		EngageSmart，Inc.修訂和重新修訂的章程表格，在首次公開募股(首次公開募股)完成之前立即生效 (通過參考2021年9月13日提交給委員會的註冊人註冊聲明(第333-259101號文件)附件3.3併入)。
5.1*		Latham&Watkins LLP的觀點
23.1*		德勤律師事務所同意EngageSmart，Inc.
23.2*		Latham&Watkins LLP同意(見附件5.1)
24.1*		授權書(包括在本文件的簽名頁上)
99.1*		EngageSmart，Inc.修訂並重新制定了2009年股權激勵計劃
99.2		EngageSmart，Inc.修訂並重新修訂了2015年股票期權計劃(通過參考2021年8月27日提交給委員會的註冊人註冊聲明(文件編號333-259101)附件10.1併入)。
99.3		EngageSmart， Inc.2021年獎勵計劃(通過引用附件10.16併入註冊人註冊聲明(文件編號333-259101)，於2021年9月13日提交給歐盟委員會)。
99.4		2021年獎勵計劃下限制性股票單位授出通知和協議的格式(通過引用附件10.17到 註冊人的註冊聲明(第333-259101號文件，於2021年9月13日提交給證監會)併入)。
99.5		2021年激勵獎勵計劃股票期權授予通知和協議格式。(通過引用附件10.18併入註冊人的註冊聲明(文件編號333-259101)，該聲明於2021年9月13日提交給委員會)。
99.6		EngageSmart，Inc.2021年員工股票購買計劃(通過引用附件10.19併入註冊人註冊聲明 (文件編號333-259101)，於2021年9月13日提交給委員會)。

*

謹此提交。

第9項承諾

A. 公司特此承諾：

(1)在進行報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後 修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊 聲明(或其最新生效後修訂)生效日期後產生的、個別或總體上代表註冊聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，如果發行量和價格的變化合計不超過有效登記註冊費表中規定的最高發行價的20%，則發行量的任何增加或 減少(如果發行證券的總美元價值不超過已登記的發行量)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可通過根據規則424(B)向證監會提交的招股説明書的形式反映，條件是，發行量和價格的變化合計不超過有效註冊表中登記 費用表中規定的最高發行總價的20%的變化。

(Iii)在註冊聲明中包括與以前未在註冊聲明中披露的 分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對該等信息進行任何重大更改；

然而，前提是，(A)(1)(I)及(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段不適用於採用表格S-8格式的註冊聲明，而該等段落須包括在生效後修訂中的資料，已載於本註冊聲明中以引用方式併入本註冊聲明內的本公司根據交易所法案第13條或第15(D)條提交或提交予證監會的定期報告內，並不適用於(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段，而該等段須包括在生效後修訂中的資料載於本註冊聲明中。

(2)就釐定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其內所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。(三)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。

B.簽署的公司特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的公司年報(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年報 )以引用方式併入註冊説明書中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且以 的價格發售該等證券。

C.鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可根據前述條款允許本公司董事、高級管理人員和控制人承擔，本公司已被告知，委員會認為此類 賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(公司董事、高級管理人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，公司 除非其律師認為該問題已通過控制先例解決，否則公司將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反公共政策的問題(本公司的董事、高級管理人員或控制人 為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而支付的費用除外)，除非其律師認為該問題已通過控制先例解決，否則公司將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反公共政策的問題。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2021年9月27日在馬薩諸塞州布倫特裏市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

簽名和授權書

以下籤署的EngageSmart，Inc.的每一位高級職員和董事在此組成並任命羅伯特·P·班尼特和卡桑德拉·哈德森 ，他們中的任何一人都可以在沒有其他人蔘與的情況下行事，個人是真實和合法的。事實律師和代理人，每個人都具有完全的替代和再替代的權力，以任何和所有身份，以他或她的姓名、地點和替代身份，簽署本註冊聲明和對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)和所有與此相關的文件，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會(SEC)，授予事實律師和代理人，每一人單獨行事，完全有權作出和執行在該處所及其周圍必須或適宜作出的每一項作為和事情，並完全按照該人可能或可以親自作出的所有意圖和目的 及目的行事，特此批准並確認所有該等作為和事情事實律師和代理人，每個單獨行動，或該 人的替代品，可以合法地作出或導致作出憑藉本協議。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
羅伯特·P·班尼特(Robert P.Bennett)		首席執行官(首席行政官)		2021年9月27日
羅伯特·P·班尼特
/s/卡桑德拉·哈德森		首席財務官 (首席財務 和會計官)		2021年9月27日
卡桑德拉·哈德森(Cassandra Hudson)
/s/保羅·G·斯塔馬斯		導演		2021年9月27日
保羅·G·斯塔馬斯
/s/馬修·G·漢密爾頓		導演		2021年9月27日
馬修·G·漢密爾頓
/s/David Mangum		導演		2021年9月27日
大衞·曼古姆
/s/Preston McKenzie		導演		2021年9月27日
普雷斯頓·麥肯齊
/s/Raph Osnoss		導演		2021年9月27日
拉夫·奧斯諾斯
/s/Deborah Dunnam		導演		2021年9月27日
黛博拉·鄧南
/s/阿什利·格洛弗		導演		2021年9月27日
阿什利·格洛弗