附件3.2

修訂及重新制定的附例

燦爛地球集團有限公司

(特拉華州一家公司)

目錄

頁面

第一條--公司辦公室

 1

1.1

 註冊辦事處 1

1.2

 其他辦事處 1

第二條股東大會

 1

2.1

 會議地點 1

2.2

 年會 1

2.3

 特別會議 1

2.4

 須提交會議的事務通知 2

2.5

 委員會選舉提名公告 5

2.6

 有效提名候選人擔任董事以及在當選後就任董事的附加要求 7

2.7

 股東大會通知 8

2.8

 法定人數 9

2.9

 休會；通知 9

2.10

 業務行為 9

2.11

 投票 10

2.12

 股東大會及其他用途的記錄日期 10

2.13

 代理服務器 11

2.14

 有權投票的股東名單 11

2.15

 選舉督察 11

2.16

 交付公司 12

第三條董事

 12

3.1

 權力 12

3.2

 數量；術語；資格 12

3.3

 辭職；撤職；空缺 13

3.4

 會議地點；電話會議 13

3.5

 定期會議 13

3.6

 特別會議；通知 13

3.7

 法定人數 14

3.8

 董事會在不開會的情況下采取行動 14

3.9

 董事的費用及薪酬 14

第四條--委員會

 14

4.1

 董事委員會 14

4.2

 委員會會議紀要 15

4.3

 委員會的會議及行動 15

4.4

 小組委員會 15

第五條--官員

 16

5.1

 高級船員 16

5.2

 人員的委任 16

5.3

 部屬軍官 16

i

目錄

(續)

頁面

5.4

 人員的免職和辭職 16

5.5

 辦公室的空缺 16

5.6

 代表其他法團的股份 16

5.7

 高級船員的權力及職責 17

5.8

 補償 17

第六條--記錄

 17

第七條--一般事項

 17

7.1

 公司合同和文書的執行 17

7.2

 股票憑證 17

7.3

 證書的特別指定 18

7.4

 遺失的證書 18

7.5

 無證股票 18

7.6

 建築；定義 19

7.7

 分紅 19

7.8

 財年 19

7.9

 封印 19

7.10

 證券轉讓 19

7.11

 股票轉讓協議 19

7.12

 登記股東 20

7.13

 放棄通知 20

第八條告示

 20

8.1

 通知的交付；電子傳輸通知 20

第九條--賠償

 21

9.1

 董事及高級人員的彌償 21

9.2

 對他人的賠償 21

9.3

 預付費用 22

9.4

 斷定；主張 22

9.5

 權利的非排他性 22

9.6

 保險 22

9.7

 彌償的延續 22

9.8

 修訂或廢除；解釋 22

第十條修訂

 23

第十一條-定義

 23

II

修訂及重新制定的附例

燦爛地球集團有限公司

第 條I：公司辦公室

1.1註冊辦事處。

光輝地球集團有限公司(公司)在特拉華州的註冊辦事處地址及其註冊代理的名稱 應與公司的公司註冊證書(公司註冊證書)中規定的地址相同，該證書可能會不時修改和/或重述(公司註冊證書)。

1.2其他辦事處。

公司可根據公司董事會(董事會)不時設立的或 公司的業務需要，在特拉華州境內或以外的任何一個或多個地點設立額外的辦事處。

第二條股東大會

2.1會議地點。

股東大會應在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。董事會可行使其 全權酌情權，決定股東大會不得在任何地點舉行，而可以特拉華州公司法第211(A)(2)條授權的遠程通訊方式舉行 (DGCL)。如果沒有這樣的指定或決定，股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2年會。

董事會應指定年會的日期和時間。在年度會議上，應選舉董事，並根據本附例第2.4節的規定，適當地將其他適當事務提交會議處理。 董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。

2.3特別會議。

股東特別會議只能由公司註冊證書中規定的人員和方式召開。

除股東特別大會通知所列事項外，股東特別大會不得辦理其他事項。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。

2.4須在會議前提交的事務通知。

本第2.4節適用於可能提交年度股東大會的任何事務，但提名 在該會議上當選為董事會成員除外，該會議應受第2.5節和第2.6節的約束。尋求提名人選進入董事會的股東必須遵守第2.5節和第2.6節的規定，除第2.5節和第2.6節明確規定外，第2.4節不適用於提名。

(A)在股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。要將 正式提交年會，事務必須(I)在董事會發出的會議通知中指定，(Ii)如果沒有在會議通知中指定，則由董事會 或董事會主席(如有)以其他方式提交給會議，或(Iii)由(A)(1)在發出本節2.4規定的通知時同時是公司股份的記錄擁有人的股東以其他方式在會議前適當提交。(A)(1)在發出本條第2.4節規定的通知時，(A)(1)是本公司股份的記錄擁有人(A)(1)在發出本條第2.4條規定的通知時，(A)(1)是本公司股份的記錄擁有人。(2)有權在會議上投票，且(3)已在所有適用方面遵守本第2.4節，或(B)根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則 14a-8及其下的規則和法規(經如此修訂幷包括該等規則和法規，即《交易法》)適當地提出該建議。前款第(三)項是股東向股東年會提出業務建議的唯一方式。唯一可以提交特別會議的事項是根據第2.3節召開會議的人發出或在其指示下發出的 會議通知中指定的事項，股東不得提議將業務提交股東特別會議。就本第2.4節和第2.5節而言，親自出席是指提議將業務提交公司年會的股東或該提議股東的合格代表出席該年會，而該提議股東的合格代表應為正式授權人員。, 該股東的經理或合夥人或由該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸授權的任何其他人士作為代表在股東大會上代理該股東，且該人必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸的可靠 副本。

(B)對於股東根據第2.4(A)條第(Iii)(A)款在年會上適當提出的業務，在沒有任何限制的情況下，該業務必須構成股東採取行動的正當事項，並且股東必須(I)以書面形式及時向公司祕書發出有關通知(如下所述 )，以及(Ii)在本第2.4條所要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充。(B)根據第2.4條第(Iii)(A)款的規定，該業務必須構成股東採取適當行動的正當事項，並且股東必須(I)以書面形式及時向本公司祕書發出通知，以及(Ii)按照本第2.4條所要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充。為了及時，股東的通知必須在前一年年會一週年前不少於九十(90)天或不超過一百二十(120)天送達或郵寄至公司的主要執行辦公室；但是，前提是，如果年會日期在該週年日之前三十(30)天或之後 超過六十(60)天，股東及時發出的通知必須不遲於該年度會議前九十(90)天或(如果較晚)本公司首次公開披露該年度會議日期後第十(10)天送達或郵寄和接收(該等期限內的通知，即及時通知)；提供, 進一步為計算 本公司根據S-1表格登記聲明首次公開發售其普通股後舉行的首次股東周年大會的及時通知，上一次股東周年大會的日期 應視為2021年6月15日。在任何情況下，年會的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述及時發出通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(C)為符合第2.4節的規定，股東向祕書發出的通知應載明：

2

(I)就每名提名者(定義見下文)而言，(A)該提名者的姓名或名稱及地址(如適用，包括公司簿冊及紀錄所載的姓名或名稱及地址)；及(B)由該提名人直接或間接登記擁有或實益擁有(根據《交易法》第13d-3條的涵義)的公司股份的類別或系列及數量，但該提名人在任何情況下均被視為實益擁有該提名人有權在未來任何時間取得實益擁有權的任何公司任何類別或系列的股份(須根據前述(A)及(B)條作出披露)；及(B)由該提名人直接或間接擁有的 股份類別或系列及數量(根據前述(A)及(B)條的規定須予披露的事項)，但該提名人在任何情況下均須被視為實益擁有該提名人有權在未來任何時間取得實益擁有權的任何 股份

(Ii)就每名提名人而言，(A)直接或間接作為任何衍生證券(該術語在交易法下的第16a-1(C)條中定義)的任何 證券的全部名義金額，該衍生證券構成看漲等價頭寸 (該術語在交易法下的第16a-1(B)條中定義)(合成股權頭寸)，也就是由該提名人直接或間接持有或維持的 任何前提是，就合成權益頭寸的定義而言，術語衍生證券也應包括以其他方式不會構成衍生證券的任何證券或工具 ，因為任何特徵會使此類證券或工具的任何轉換、行使或類似的權利或特權只有在未來某一日期或發生未來事件時才能確定，在這種情況下，對該證券或工具可轉換或可行使的證券金額的確定應假定該證券或工具是可轉換的或可行使的。在這種情況下，可轉換或可行使的證券或工具的數額的確定應假定該證券或工具的任何轉換、行使或類似的權利或特權只有在未來某一日期或未來發生時才能確定，在這種情況下，對該證券或工具可轉換或可行使的證券的數額的確定應假定該證券或工具是前提是，進一步，任何符合交易法第13d-1(B)(1)條規定的提名人( 提名者除外，僅由於第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條)符合交易法第13d-1(B)(1)(1)(E)條的提名人除外，不應被視為持有或維持該提名人持有的作為真正衍生品交易或頭寸套期保值的合成股票頭寸背後的任何證券的名義金額。關於該提議的人作為衍生品交易商的業務，(B)該提名人實益擁有的任何類別或系列股份的股息權利，而該等股份是與該公司的相關股份分開或可分開的 ；。(C)任何懸而未決或受到威脅的法律程序，而該提名人是涉及該公司或其任何高級人員或董事或該公司的任何聯屬公司的一方或主要參與者， (D)該提名人一方面與該公司、該公司的任何聯營公司之間的任何其他重大關係。(E)該提名人與地鐵公司或地鐵公司任何聯營公司訂立的任何重大合約或協議(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)中的任何直接或間接重大利害關係, (F)一種陳述，表明該提議 的人有意或屬於一個團體的一部分，該團體打算將委託書或委託書形式交付給至少達到批准或採納該提議所需的公司已發行股本的百分比的持有人，或以其他方式向股東徵集 支持該提議的委託書或投票權；及(G)要求在與徵求委託書或同意書相關的委託書或其他提交文件中披露的與該提名人有關的任何其他信息；以及(G)與該提名人有關的任何其他信息，而該等資料須在與徵求委託書或同意書相關的委託書聲明或其他提交文件中予以披露。根據《交易法》第14(A)條在會議前(根據上述條款 (A)至(G)進行的披露稱為可轉讓權益)；但是，前提是可撇除權益不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何該等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的貯存人；及

3

(Iii)股東擬在週年大會上提出的每項事務，(A)希望提交週年大會的事務的簡要描述、在週年大會上處理該等事務的原因，以及每名提名人在該等事務中的任何重大利害關係，(B)該建議或事務的文本(包括任何擬供考慮的決議案文本，如該等事務包括修訂附例的建議，則為擬議修訂的語文)，及 (C)；(C)建議或業務的文本(如該等事務包括修訂附例的建議，則採用擬議修訂的語言)；及 (C)(C)建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如該等業務包括修訂附例的建議，則採用擬議修訂的語言)及 (C)(X)任何提名者之間或之間的安排和諒解，或(Y)任何提名者與任何其他個人或實體(包括他們的 姓名)之間關於該股東提出此類業務的安排和諒解；(Y)任何提名者與任何其他個人或實體(包括他們的 姓名)之間的安排和諒解；以及(D)根據《交易法》第14(A)條的規定，在與徵集委託書以支持擬提交會議的業務有關的委託書或其他備案文件中，要求披露的與該業務項目有關的任何其他信息；(D)根據《交易法》第14(A)條的規定，必須在委託書或其他備案文件中披露的與該業務項目有關的任何其他信息；但是，前提是，本款 (Iii)所要求的披露不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人僅因作為股東被指示代表實益擁有人準備和提交本附例所要求的通知 而成為提名人。 (Iii)段所要求的披露不包括關於任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露。

(D)就本第2.4節而言，提議人 一詞應指(I)提供擬提交年度會議的業務通知的股東，(Ii)提議在年會之前代表其提交業務通知的實益所有人(如果不同)，以及(Iii)與該股東一起參與該邀約的任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)。

(E)提議人應更新和補充其向公司發出的年度會議上提出業務的意向的通知(如有必要)，以便根據本第2.4節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在該會議上投票的股東的記錄日期以及在該會議或其任何延期或延期前十(Br)(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應遞送、郵寄和接收。本公司主要執行辦公室的祕書不得遲於有權在會議上投票的股東的記錄日期後 五(5)個工作日(如果要求在該記錄日期進行更新和補充)，且不遲於會議日期或任何延期或延期(如果可行)前八(8)個工作日(如果可行，則不遲於會議日期前八(8)個工作日，如果可行，則不遲於大會記錄日期之前的五(5)個工作日(如果不可行，則不遲於會議日期之前的八(8)個工作日，如果不可行，則不遲於會議日期之前的八(8)個工作日)。在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(對於要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行的更新和 補充)。為免生疑問，本段或本章程任何其他 節規定的更新和補充義務不應限制本公司對股東提供的任何通知中任何不足之處的權利，不應延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為允許先前已根據本章程提交通知的股東修訂或更新任何提案或提交任何新提案，包括通過更改或增加擬提交股東大會的事項、業務或決議。

(F)即使本附例有任何相反規定，在年度會議上，任何事務不得在未根據本第2.4節正式提交會議前 進行。如果事實證明有必要，會議主持人應確定該事務沒有按照本第2.4節的規定適當地提交會議，如果他或她認為應該這樣做，他或她應向會議聲明，任何未妥善提交會議的此類事務不得處理。

4

(G)本第2.4條明確旨在適用於任何擬提交年度股東大會的業務，但根據交易法第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何建議除外。(G)本第2.4條明確規定適用於任何擬提交股東年會的業務，但根據交易所法第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何業務除外。除了本第2.4節關於擬提交年度會議的任何業務的 要求外，每個提名者還應遵守與任何此類業務相關的交易所法案的所有適用要求。 本第2.4節中的任何內容均不得視為影響股東根據交易法規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的權利。

(H)就本附例而言，公開披露是指在國家新聞服務機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據交易法第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。(H)就本附例而言，公開披露是指在國家新聞服務機構報道的新聞稿中或在公司根據交易法第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

2.5委員會選舉提名通知書。

(A)提名任何人士在週年大會或特別會議上當選為董事會成員(但只有在召開該特別會議的人士發出的會議通知中指明的 事項)，方可在該等會議上作出(I)如股東協議(定義見下文)所規定，(Ii)由董事會或根據董事會或本附例授權的任何委員會或人士，包括由董事會或本附例授權的任何委員會或人士作出。或(Iii)親自出席的股東(A)在向 發出第2.5節規定的通知和會議時均為本公司股份的記錄擁有人，(B)有權在大會上投票，以及(C)已遵守第2.5節和第2.6節關於該通知和提名的規定，(Iii)(A)親自出席的股東(A)在發出第2.5節規定的通知和會議時是公司股份的記錄所有者，(B)有權在會議上投票，以及(C)已就該通知和提名遵守第2.5節和第2.6節。除 股東根據股東協議作出的提名外，上述第(Iii)條為股東提名一名或多名人士以供在股東周年大會或特別會議上選舉進入董事會的唯一途徑。

(B)(I)對於股東根據第2.5(A)條第(Iii)款在年度會議上提名一人或多人蔘加董事會選舉的提名，股東必須(1)及時以書面形式(如第2.4條所界定)向公司祕書提交書面通知， (2)提供信息， (2)， (2)(2)股東必須(1)及時以書面形式(如第2.4條所界定)向公司祕書提交任何提名，以供選舉進入 董事會。 (2)本第2.5節和第2.6節規定的有關該股東及其提名候選人的協議和問卷，以及(3)在本第2.5節和第2.6節要求的時間和形式對該通知進行任何更新或 補充。

(Ii)在沒有 資格的情況下，如果董事選舉是由召開特別會議的人或在其指示下發出的會議通知中指明的事項，則對於股東在特別會議上提名一人或多人蔘加董事會選舉，股東必須(A)及時以書面形式向公司主要執行辦公室的公司祕書提交有關通知，(B)按照本第2.5節和第2.6節的要求，向該股東及其提名候選人提供 相關信息，以及(C)按照本第2.5節要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充。為使 及時，股東在特別會議上提出提名的通知必須不早於特別會議召開前一百二十(120)天，也不遲於特別會議召開前九十(90)天，或(如果較晚)在公開披露(見第2.4節所界定)該特別會議日期後第十(10)天，送交或郵寄至本公司的主要執行辦公室，並在不遲於該特別會議召開前九十(90)天或(如果較晚)在 向公眾披露該特別會議的日期(見第2.4節)之後的第十(10)天送達或郵寄至本公司的主要執行辦公室，該通知必須不遲於該特別會議召開前 的第一百二十(120)天

5

(Iii)在任何情況下，股東周年大會或特別 會議的任何延期或延期或其公告均不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(Iv)在任何情況下，提名者提供的董事候選人人數不得超過股東在適用會議上選出的人數。儘管第2.5(B)(I)(1)條有任何相反規定，但如果在第2.5(B)(I)(1)條規定的提名截止時間之後，應在年會上選舉的董事人數有所增加，並且公司在上一年度年會一週年紀念日之前至少一百(100)天沒有公佈提名新增董事職位的人，也應考慮按照第2.5條的規定發出股東通知。(B)(I)(I)(1)條與第2.5(B)(I)(1)條規定相反，如果在第2.5(B)(I)(1)條規定的提名期限之後增加董事人數，並且公司在上一年度年會一週年前至少一百(100)天沒有公佈新增董事職位的提名人，也應考慮本條款第2.5條規定的股東通知。如果應在公司首次公開披露(如第2.4(H)節所定義)之日後第十(10)天內交付給公司祕書。

(C)為符合第2.5節的規定，股東向祕書發出的通知應列明：

(I)對於每個提名者(定義如下)，股東信息(定義見第2.4(C)(I)節，但 為本第2.5節的目的，提名者一詞應取代第2.4(C)(I)節中出現的所有地方的提名者)；

(Ii)就每名提名人而言，任何可撇除的利害關係(如第2.4(C)(Ii)節所界定，但就第2.5節的目的而言，第2.4(C)(Ii)節所載的所有地方的提名人一詞均須以提名人一詞取代，而第2.4(C)(Ii)條所述有關將提交會議的事務的披露，須就提名在該會議上當選為董事局成員的人作出)；及

(Iii)就提名人擬提名參加董事選舉的每名候選人而言，(A)有關該提名候選人的所有資料(如該提名候選人是提名人士，則須依據本第2.5條及第2.6條在股東通知內列明該等資料 )，。(Iii)就提名人擬提名為董事的每名候選人而言，有關該提名候選人的所有資料 ，而該等資料須依據本第2.5條及第2.6條在股東通知內列出。(B)根據交易法第14(A)條 至第14(A)節的規定，必須在委託書或其他文件中披露的有關提名候選人的所有 資料(包括該候選人在公司委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)，(C)對任何重大合同或合同中的任何直接或 間接重大利害關係的描述，以及 在競爭性選舉中董事選舉的委託書或其他文件中要求披露的所有信息(包括該候選人書面同意在公司的委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事)、(C)對任何重大合同或合同中的任何直接或 間接重大利益的描述以及每名提名候選人或他或她各自的聯繫人或該徵集活動的任何其他參與者，另一方面，包括但不限於，如果該提名人是該規則的登記人，而提名候選人是該登記人的董事或行政人員，則根據S-K規則第404項要求披露的所有信息(根據上述(A)至(C)條披露的信息稱為被提名人 )(根據前述條款(A)至(C)須披露的信息稱為被提名人 )，包括但不限於，根據S-K規則第404項要求披露的所有信息(根據前述(A)至(C)條披露的信息稱為被提名者 )(根據上述條款(A)至(C)須披露的信息稱為被提名人

(D)就本第2.5節而言，提名人一詞是指(I)提供擬於大會上作出的提名通知的股東，(Ii)代表其發出擬於會議上作出的提名通知的實益擁有人(如有不同)，及(Iii)與該股東在該邀約中的任何參與者 (如附表14A第4項指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)。

6

(E)就擬在會議上提出的任何提名提供通知的股東應 在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據第2.5節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日期 以及大會或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。有權在大會上投票的股東在記錄日期後五(5)個工作日內(如果需要在該記錄日期進行更新和補充的情況下)，以及不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何延期或延期(如果可行，則不遲於會議日期前八(8)個工作日)，公司各主要執行辦公室的祕書將向本公司的主要執行辦公室提交祕書的書面通知，如有權在會議上投票的股東必須在記錄日期後五(5)個工作日內(如果不可行，則為更新和補充)，或在可行的情況下，不遲於會議日期前八(8)個工作日在會議延期日期之前的第一個實際可行日期 或延期(如果需要在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處所享有的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限或允許或被視為 允許先前已提交本章程項下通知的股東修訂或更新任何提名或提交任何新的提名，或不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處、延長本章程項下的任何適用最後期限或允許或視為 允許先前已提交本章程項下的通知的股東修訂或更新任何提名或提交任何新的提名。

(F)除了本第2.5節關於會議上提出的任何提名的要求外，每個提名人 還應遵守交易法中關於任何此類提名的所有適用要求。

2.6有效提名董事候選人的額外 要求，如當選，則須就任董事。

(A)要有資格 在年度會議或特別會議上當選為公司董事候選人，候選人必須按照第2.5條規定的方式提名，並且提名候選人，無論是由董事會還是由 登記在冊的股東提名，必須事先(就股東根據第2.5條提出的提名而言，在根據第2.5條遞交股東通知的期限內)遞交給公司主要執行辦公室的 祕書。(I)一份填妥的書面問卷(採用地鐵公司應要求提供的格式)，內容有關該 名獲提名人的背景、資格、股權和獨立性；及。(Ii)書面陳述和協議(採用地鐵公司應要求提供的格式)，表明該名提名候選人(A)不是任何協議的一方，亦不會成為任何協議的一方。與 公司以外的任何個人或實體就未向公司披露或以其他方式披露的擔任董事的任何直接或間接報酬或報銷作出安排或諒解，以及(B)如果當選為公司董事 ，將遵守公司所有適用的公司治理、利益衝突、保密性、股票所有權和交易以及公司適用於董事的其他政策和指導方針，並在該 人的董事任期內有效(如果任何提名候選人提出要求，公司祕書應向該候選人提供當時有效的所有此類政策和指導方針)。

(B)董事會亦可要求任何提名為董事的候選人在擬就候選人提名採取行動的股東大會前提供董事會可能合理地以書面要求的其他資料，以便董事會決定該候選人是否符合提名為本公司獨立董事的資格 ，包括但不限於根據本公司的企業管治指引的資格。

7

(C)提名為董事的候選人應在必要時進一步更新和補充根據第2.6節提交的材料，以使根據第2.6節提供或要求提供的信息在有權在大會上投票的股東的記錄日期以及在大會或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並應將更新和補充材料交付、郵寄和接收。本公司主要執行辦公室(或本公司在任何公告中指定的任何其他辦公室)的祕書不得遲於有權在會議上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日(如果是自該記錄日期起要求進行的 更新和補充)，且不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個可行日期 (如果需要在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東提供的任何通知 中的任何不足之處而享有的權利、延長本章程項下任何適用最後期限或允許或被視為準許先前已提交本章程項下通知的股東修訂或更新任何建議書或提交任何新建議書，包括更改或增加 被提名人、事項、業務或擬提交股東大會的決議案。

(D)任何候選人均無資格獲提名為公司董事，除非該候選人及尋求提名該候選人姓名的提名人已遵守第2.5節及本第2.6節(以適用者為準)。如果事實證明有必要，主持會議的官員應確定提名沒有按照第2.5節和第2.6節的規定適當作出，如果他或她這樣認為， 他或她應在會議上宣佈這一決定，有缺陷的提名應不予理會，投票給有關候選人的任何選票(但如果是列出其他合格被提名人的任何形式的選票，則只有投給該被提名人的選票無效，且沒有效力或效果)。

(E)除本附例第2.6(F)節另有規定外，除根據第2.5節及第2.6節提名外，任何提名候選人均無資格出任本公司董事。

(F)即使本附例有任何相反規定，只要(I)於2021年9月22日由本公司、Mainsail Partners III，L.P.、Mainsail獎勵計劃，LLC、Mansail Co-Investors III，L.P.、Just Rock，Inc.及其許可受讓人(定義見 )(可不時修訂、重述、補充及/或以其他方式修改)(日期為 )的特定股東協議的任何一方達成的協議，即可由本公司、Mainsail Partners III，L.P.、Mansail Co-Investors III，L.P.、Just Rock，Inc.及其許可受讓人(如本文所界定的 )達成除根據股東協議 有權提名一名或多名董事外，就根據股東協議作出的提名而言，該等人士不受第2.5條或本第2.6條的規限。

2.7股東大會通知。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何股東大會的通知應在大會日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天按照本章程第8.1節的規定發送或發出給有權在該會議上投票的每位股東。通知應指明會議的 地點(如有)、日期和時間、股東和委派持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通訊方式(如有)，以及(如屬特別會議)召開該會議的目的或 目的。

8

2.8法定人數。

除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，持有已發行和未發行股票 的多數投票權並有權在會議上投票、親自出席或由代表代表出席的股東應構成所有股東會議處理事務的法定人數。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而導致法定人數不足 。然而，若出席任何股東大會或派代表出席會議的人數不足法定人數，則(I)主持會議的人士或(Ii)有權親自出席或由受委代表出席會議的股東擁有 多數投票權，則有權不時以本附例第2.9節規定的方式延會，直至有法定人數 出席或由代表出席為止。在任何有足夠法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理任何原本可在會議上處理的事務，一如原先所注意到的。

2.9休會；預告。

當會議延期至另一時間或地點時，如股東及受委代表可被視為親身出席該延會並於該延會上投票的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在該會議上公佈，則無須就該延會發出通知。在任何延期的 會議上，公司可以處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會時間超過三十(30)天，應向每位有權在會議上投票的股東發出休會通知 。如於續會後確定新的記錄日期以決定有權投票的股東，董事會應指定與決定有權在延會上投票的股東的記錄日期相同或更早的日期作為決定有權就續會發出通知 的股東的記錄日期，並應向每名有權在該 會議上投票的股東發出續會通知，該記錄日期為就該續會發出通知的記錄日期之日起計算的日期，以確定有權在該延會上投票的股東的記錄日期為記錄日期，董事會應將該會議的記錄日期定為確定該續會上有權投票的股東的記錄日期或更早的日期，並向每名有權在該 會議上投票的股東發出續會通知。

2.10業務的處理。

股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由主持會議的人在會議上 宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會議事規則。除非與董事會採納的該等 規則及規例有所牴觸，否則主持任何股東大會的人士有權及有權召開會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會，訂明有關規則、規例 及程序(該等規則、規例及程序無須以書面作出)，以及作出其認為對會議的適當進行屬適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是董事會通過的，還是由會議主持人規定的，可包括但不限於：(I)制定會議議程或事務順序；(Ii)維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序 (包括但不限於，將破壞性人員逐出會議的規則和程序)；(Iii)對有權在 會議上投票的股東、其妥為授權和組成的代理人或主持會議的人決定的其他人出席或參加會議的限制；。(Iv)在定出的會議開始時間之後進入會議的限制；及 (V)分配給的時間限制。

9

參與者的問題或評論。任何股東大會的主持人，除作出可能適合會議進行的任何其他決定 (包括但不限於關於會議任何規則、法規或程序的管理和/或解釋的決定，不論是由董事會通過或由主持會議的人規定的)外，還應在事實證明成立的情況下，決定並向會議聲明，事務事項沒有適當地提交會議，如果該主持人應該這樣做的話。該主持人須向大會作出上述聲明 ，任何該等事項或事務如未妥善提交大會處理或審議，均不得處理或考慮。除非董事會或會議主持人決定召開股東大會，否則股東大會不需要 按照議會議事規則舉行。

2.11投票。

除公司註冊證書另有規定外，每位股東持有的每股股本 有權投一(1)票。

除公司註冊證書另有規定外，在所有正式召開或 召開的股東大會上，如有法定人數出席，選舉董事時，所投的多數票應足以選舉一名董事。除公司註冊證書、本附例、適用於本公司的任何證券交易所的 規則或規定、或適用的法律或根據適用於本公司或其證券的任何規定另有規定外，在正式召開或召開的 會議上提交給股東的每一項其他事項，應由就該事項投下的投票權(不包括棄權票和經紀人否決權)的多數票(不包括棄權票和經紀人否決權)的贊成票決定。

2.12股東大會及其他用途的記錄日期。

為使本公司可決定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會 上知會或投票，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案的日期，而除非法律另有規定，否則記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為釐定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會於其釐定該記錄日期的時間 決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，則決定有權獲得 通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期應為首次發出通知當日的翌日營業時間結束，或如放棄通知，則為召開會議 日的翌日營業時間結束。對有權發出股東大會通知或有權在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何續會；但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東 ；在此情況下，也應將有權收到延會通知的股東的記錄日期定為與根據本章程確定有權在延會上投票的股東的記錄日期相同或更早的日期 ，否則將不適用於股東大會的任何延會，但董事會可指定一個新的記錄日期，以確定有權在續會上投票的股東 的記錄日期；在此情況下，也應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與確定有權在續會上投票的股東的記錄日期相同或更早的日期。

為使本公司可決定有權 收取任何股息或其他分派或配發或任何權利的股東，或有權就任何股本變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或就任何其他合法 行動而言，董事會可釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於釐定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得超過該行動前六十(60)天。如無記錄 日期，為任何該等目的決定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日營業時間結束時。

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2.13個代理。

每名有權在股東大會上投票的股東均可授權另一名或多名股東通過書面文書授權的委託 或按照會議規定的程序提交的法律允許的轉送授權 代表該股東行事，但該等委託自其日期起三(3)年後不得投票或採取行動，除非 委託規定的期限較長。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性，適用DGCL第212條的規定。委託書可以是電子傳輸的形式，該電子傳輸設置了 詳細信息，或者提交的信息可以確定傳輸是由股東授權的。

2.14 有權投票的股東名單。

公司應在每次股東大會前至少十(10)天準備一份完整的有權參加會議的股東名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天，名單 應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東)，按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和以……名義登記的股份數量。 應在會議召開前十(10)天編制一份完整的有權參加會議的股東名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，名單 應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東)，並顯示每個股東的地址和以……名義登記的股份數量。不要求 公司在該列表中包含電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應公開供與會議有關的任何股東在會議前至少 十(10)天內查閲：(I)在合理可訪問的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(Ii)在通常 營業時間內，在本公司的主要執行辦公室進行審查：(I)在會議前至少十(10)天內：(I)在可合理訪問的電子網絡上，但須在會議通知中提供查閲該名單所需的信息，或(Ii)在正常營業時間內在本公司的主要執行辦公室查閲該名單。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東可用。如果會議在一個地點舉行，則應在整個會議時間和地點出示並保存該名單，並可由出席 的任何股東查閲。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，那麼在整個會議期間，名單也應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東檢查。, 訪問該名單所需的 信息應與會議通知一起提供。該名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份和他們各自持有的股份數量。除法律另有規定的 外，股票分類賬應是哪些股東有權檢查第2.14節要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。

2.15選舉督察。

在召開股東大會之前，公司應指定一名或多名選舉檢查人員出席會議或其休會，並就此作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多於一名人士為候補督察，以取代任何沒有采取行動的督察。如果任何被任命為檢查員或候補人員的人不出席或不出席或 拒絕行事，則主持會議的人應指定一人填補該空缺。

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該等檢查員應：

(I)決定已發行股份的數目和每份股份的投票權、出席會議的股份數目以及任何委託書和選票的有效性 ；

(Ii)點算所有選票；

(Iii)點票及將所有選票製表；

(Iv)裁定並在一段合理期間內保留一份記錄，記錄對督察的任何裁定提出的任何質疑的處理情況； 及

(V)核證其對出席會議的股份數目的釐定，以及其對所有票數及 票的點算。

每名檢查員在開始履行檢查員職責之前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正的態度並盡其所能忠實履行檢查職責。選舉督察所作的任何報告或證明書，即為其內所述事實的表面證據。 選舉檢查人員可以任命他們決定的人員協助他們履行職責。

2.16交付給公司。

當第2.4條、第2.5條或第2.6條要求一人或多人(包括記錄或股票的實益所有人)向公司或其任何高級人員、員工或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或信息時，此類文件或信息應僅以書面形式(而不是電子傳輸)，並只能由專人(包括但不限於隔夜快遞服務)或通過掛號或掛號信、要求的回執交付。 公司不應被要求接受任何非書面形式或非書面形式的文件的交付。為免生疑問，本公司明確選擇不遵守DGCL第116條關於根據本條款第二條第2.4節、第2.5節或第2.6節的規定向本公司交付 信息和文件的規定。

第三條董事

3.1權力。

除公司註冊證書或大中華總公司另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。

3.2數字；術語；資格。

組成董事會的董事總數應不時根據公司註冊證書的規定確定， 受根據股東協議授予的權利的約束。董事會應按照公司註冊證書中規定的方式分類。每名董事的任期至 註冊證書規定的時間為止。在任何董事任期屆滿前，董事法定人數的減少不得產生罷免該董事的效力。董事不必是股東才有資格當選或擔任公司董事 。公司註冊證書或本附例可訂明董事的資格。

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3.3辭職；免職；空缺。

任何董事在以書面或電子方式傳送至公司祕書後，可隨時辭職。除非另有説明，否則辭職自交付之日起 生效。只有在公司註冊證書明確規定的情況下，公司董事才可被免職。因 名董事授權人數增加而新設的董事職位，或因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而在董事會出現的任何空缺，須按公司註冊證書所載規定填補，並受 股東協議賦予的權利所規限，而新設的董事職位須符合 名董事授權人數的增加或因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而產生的任何董事會空缺所產生的新設董事職位。

3.4會議地點；電話會議。

理事會可以在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會成員或 董事會指定的任何委員會均可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人士均可透過該等設備互相聆聽，而根據本附例參與 會議即構成親自出席會議。

3.5定期會議。

董事會定期會議可以在特拉華州境內或境外舉行，時間和地點由董事會指定，並以口頭或書面方式通過電話(包括語音留言系統或其他旨在記錄和交流信息的系統)，或通過電子郵件或其他電子傳輸方式 向所有董事公佈。董事會例會無需另行通知。

3.6特別會議；通知。

為任何目的召開的董事會特別會議，可隨時由董事會主席(如有)、首席執行官或組成董事會的董事總數中的過半數召開；提供，在董事會總人數為八(8)人或更多的任何時候，董事會特別會議也可以 由四(4)名董事召開。

特別會議的時間和地點通知如下：

(I)以專人、專遞或電話交付；

(Ii)以美國頭等郵件寄出，郵資已付；

(Iii)以電子郵件發送；或

(Iv)以其他電子傳送方式發送，

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發送至該董事的地址、電話號碼、電子郵件地址或 電子傳輸地址(視情況而定)的每位董事，如本公司記錄所示。

如果通知是 (I)專人、快遞或電話遞送，(Ii)通過電子郵件發送，或(Iii)通過其他電子傳輸方式發送，則應在會議召開前至少二十四(24)小時送達或發送。如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議召開前至少四(4)天通過美國郵件寄送通知。通知不需要具體説明會議地點(如果會議在公司的主要執行辦公室舉行)，也不需要説明會議的目的。

3.7法定人數。

在董事會的所有會議上，除非公司註冊證書另有規定，否則董事總數的過半數即構成處理事務的法定人數；提供僅為根據本附例第3.3節填補空缺的目的，如當時在任董事的過半數 參加該等會議，則可召開董事會會議。除法規、公司註冊證書或 本附例另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的投票應是董事會的行為。如出席任何董事會會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至出席人數達到法定人數為止。

3.8董事會在不開會的情況下采取行動。

除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，則要求或準許在 董事會或其任何委員會的任何會議上採取的任何行動，均可在沒有會議的情況下采取。於採取行動後，有關 的一份或多份同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或其委員會的議事程序記錄一併提交。該書面同意或電子傳輸同意的行動應與董事會一致表決具有同樣的效力和作用。

3.9董事的費用及薪酬。

除非公司註冊證書、本附例或股東協議另有限制，否則董事會有權 釐定董事以任何身份為本公司提供服務的薪酬，包括費用及報銷開支。公司任何董事均可酌情拒絕支付給該董事的任何或全部此類補償。

第四條--委員會

4.1董事委員會。

董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由 公司的一(1)名或多名董事組成。董事會可指定一(1)名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的委員。在 委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議並未喪失投票資格的一名或多名委員會成員，不論該成員是否構成法定人數，均可

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一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。任何該等委員會在適用法律或董事會決議或本附例所規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但該等委員會並無權力或授權(I)批准或採納或向股東推薦DGCL明確規定須提交股東批准的任何行動或事宜 (選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。

4.2 委員會會議紀要。

各委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。

4.3委員會的會議和行動。

委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：

(I)第3.5條(定期會議)；

(Ii)第3.6條(特別會議；通知)；

(Iii)第3.4節(會議地點；電話會議)；

(Iv)第3.8條(無須開會而採取行動)；及

(V)第7.13條(放棄通知)；

根據這些章程的規定進行必要的修改，以取代董事會及其成員。 然而，:

(I)委員會定期會議的時間可由董事會決議或 委員會決議決定；

(Ii)委員會的特別會議亦可由董事局或適用的 委員會主席借決議召開；及

(Iii)董事會可採納任何委員會的管治規則，以凌駕根據本第4.3節適用於該委員會的規定，前提是該等規則不違反公司註冊證書或適用法律的規定。

4.4小組委員會。

除非公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議另有規定，否則委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一(1)名或多名成員 組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。

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第五條--官員

5.1高級船員。

公司的高級職員應包括一名首席執行官、一名總裁和一名祕書。本公司亦可由董事會酌情決定一名董事會主席(受股東協議規限)、一名董事會副主席 、一名首席財務官、一名首席會計官、一名司庫、一(1)名或多名副總裁、一(1)名或多名助理祕書，以及根據本附例 條文委任的任何其他高級人員。任何數量的職位都可以由同一個人擔任。高級職員不必是公司的股東或(董事會主席和副主席除外)董事。

5.2高級船員的委任。

董事會應任命公司的高級人員，但按照本附例第5.3節的規定可能任命的高級人員除外。

5.3名部屬軍官。

董事會可委任或授權行政總裁或總裁，或如行政總裁或總裁缺席，則由首席財務官 委任本公司業務所需的其他高級人員及代理人。每名該等高級人員及代理人的任期、授權及履行本附例或董事會不時釐定的職責的期間，均由本附例或董事會不時釐定。

5.4高級船員的免職和辭職。

在任何僱傭合約下的高級人員權利(如有)的規限下，任何高級人員均可由 董事會免職，或(如屬董事會選定的高級人員除外)可由董事會授予免職權力的任何高級人員免職。任何人員均可隨時通過書面通知或電子傳輸方式向 公司辭職。任何辭職自收到該通知之日起生效，或在該通知指定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效 。如果辭職在較晚的日期生效，並且公司接受未來的生效日期，如果董事會規定繼任者在生效日期之前不能 上任，董事會可以在生效日期之前填補懸而未決的空缺。任何辭職並不損害地鐵公司根據該高級人員作為立約方的任何合約所享有的權利(如有的話)。

5.5個寫字樓空缺。

公司任何職位出現的任何空缺應由董事會或根據第5.2節的規定填補。

5.6代表其他法團的股份。

董事會主席(如有)、首席執行官或總裁或董事會授權的任何其他人士、首席執行官或總裁有權代表本公司投票、代表並代表本公司行使與以本 公司名義的任何其他公司或其他實體的任何和所有股份或有投票權的證券相關的所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由任何其他被授權這樣做的人通過委託書或由擁有該權力的人正式簽署的授權書來行使。

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5.7高級船員的權力及職責。

本公司所有高級人員在管理 本公司業務方面應分別擁有本章程規定的或董事會不時指定的權力和職責，並在未作規定的情況下，在董事會的監督下，一般與其各自的職位有關的權力和職責。(br}本公司的所有高級管理人員應在董事會的監督下，分別擁有本章程規定的或董事會不時指定的權力和職責，並在未作規定的情況下，一般屬於各自的職位)。

5.8賠償。

公司高級人員的服務報酬應由董事會或在董事會的指示下不時釐定。公司的高級人員不應因為他或她同時也是公司的董事而不能獲得補償 。

第六條--記錄

由一個或多個記錄組成的股票分類賬，其中記錄了公司所有登記股東的姓名、地址和登記在每個股東名下的股份數量，以及公司股票的所有發行和轉讓，這些記錄應由公司或代表公司管理。由本公司或代表本公司在其正常業務過程中管理的任何記錄，包括其股票分類賬、賬簿和會議記錄簿，可以保存在或通過任何信息存儲設備或 方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)保存，或以其形式保存，前提是這樣保存的記錄可以在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式，並且關於股票分類賬，所保存的記錄(I)可用於編制DGCL第219和220條規定的股東名單，(Ii)記錄DGCL第156、159、217(A)和218條規定的信息，以及(Iii)記錄特拉華州通過的“統一商法典”第8條所規定的股票轉讓記錄，並保證(I)可用於編制DGCL第219和220條規定的股東名單，(Ii)記錄DGCL第156、159、217(A)和218條規定的信息，以及(Iii)記錄特拉華州通過的“統一商法典”第8條規定的股票轉讓。

第七條--一般事項

7.1公司合同和文書的籤立。

除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員或一名或多名代理人以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或籤立任何文書；該等授權可為一般授權或僅限於特定情況下的授權。

7.2股票。

本公司的股份須以股票代表，惟董事會可通過決議案規定，本公司任何類別或系列股票的部分或全部 股份不得持有證書。股票證書(如有)應採用與公司註冊證書和適用法律相一致的形式。由證書代表的股票 的每個持有者應

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有權由任何兩名授權簽署股票的高級職員簽署證書，或由任何兩名高級職員以公司名義簽署證書，該股票代表股票在證書 表格中登記的股票數量。董事會主席或副主席(如有)、首席執行官、總裁、副總裁、司庫(如有)、公司的任何助理司庫、祕書或任何助理祕書應明確 被授權簽署股票。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或已在證書上加蓋傳真簽名的高級人員、移交代理人或登記員在該證書發出前已不再 為該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、移交代理人或登記員在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。

公司可以發行全部或任何部分股份作為部分支付，但須要求為此支付剩餘的代價 。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或如屬無證書的部分繳足股份，則在本公司的簿冊及紀錄上，須註明為此而須支付的代價總額 及其支付金額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈相同類別的部分繳足股款股份的股息，但只能根據實際支付的對價的百分比 。

7.3證書的特別指定。

如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上系列，則公司應在代表該類別或系列股票的證書的正面或背面完整或概括地列出該公司應發行的代表該類別或系列股票的權力、名稱、 每類股票或其系列的優先選項和相對、參與、可選或其他特別權利，以及該等優先選項和/或權利的資格、限制或限制。 公司應發行代表該類別或系列股票的證書的正面或背面應詳細列明或彙總 該股票類別或系列的權力、名稱、 每類股票或其系列的相對、參與、可選或其他特殊權利，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。 但是， 但是，除DGCL第202條另有規定外，為代替上述要求，公司可在證書背面列出公司應簽發的代表該類別或系列的 股票(或者，如果是任何無證書的股票，則包括在上述通知中)的聲明，公司將免費向如此要求權力、名稱、優惠和 相關、參與、任選或其他特別事項的每位股東提供一份聲明此類偏好和/或權利的限制或限制。

7.4證書遺失。

除本節7.4另有規定外，不得發行新的股票以取代以前發行的股票，除非 該股票已交回本公司並同時註銷。公司可發行新的股票或無證股票，以取代其之前發行的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票，並且公司可要求遺失、被盜或銷燬的股票的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償因任何該等股票被指遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書股票而向其提出的任何索賠。

7.5股無證股票

公司可以採用電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股票，但不涉及發行證書，前提是公司依照適用法律允許使用該系統。

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7.6構造；定義。

除文意另有所指外，本章程的解釋應以DGCL的總則、解釋規則和定義為準 。在不限制本規定一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數。

7.7股息。

董事會， 在符合(I)DGCL或(Ii)公司註冊證書所載任何限制的情況下，可宣佈並派發其股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本的形式支付。

董事會可從公司任何可供派息的資金中撥出儲備或 儲備作任何適當用途，並可取消任何該等儲備。該等目的應包括但不限於使股息均等、修理或維護公司的任何財產以及應付或有事項。

7.8財政年度。

公司的會計年度由董事會決議確定，並可由董事會更改。

7.9密封。

公司可採用公司印章，該印章須予採納，並可由董事局更改。本公司可通過將公司印章或其傳真件加蓋或粘貼或以任何其他方式複製來使用公司印章。

7.10股票轉讓。

本公司的股份可按法律、本附例規定的方式轉讓，並受 股東協議的限制。在向本公司交出由一名或多名適當人士批註的代表該等股份的一張或多張代表該等股份的證書(或交付有關無證股份的正式籤立指示)後，本公司的股票只可由本公司的記錄持有人或該持有人的書面授權轉讓，並附有本公司合理要求的有關批註或籤立、轉讓、授權及其他事項的真實性的證據，並附有所有必要的股票轉讓印花，以證明該等批註或籤立、轉讓、授權及其他事項的真實性。股票轉讓在任何情況下均不對公司有效，除非 已通過記項將股票轉讓記入公司的股票記錄中，記項上顯示了股票轉讓的出資人和收貨人的姓名。

7.11股份轉讓協議。

本公司有權與任何數目的本公司任何一個或多個類別或系列股票的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一個或多個類別的本公司股票以本公司不受本公司禁止的任何方式轉讓。

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7.12登記股東。

地鐵公司：

(I)有權 承認在其簿冊上登記為股份擁有人收取股息和以該擁有人的身分投票的獨有權利；及

(Ii)無須承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。

7.13放棄 通知。

凡根據公司條例、公司註冊證書或本附例的任何條文鬚髮出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面棄權，或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式作出的放棄，不論是在鬚髮出通知的活動時間之前或之後，均應被視為等同於通知。 任何人出席會議，均構成放棄該會議的通知，但如該人出席會議的目的是明示反對在會議上提出反對，則屬例外。因為 會議不是合法召開的，所以不能處理任何事務。除非公司註冊證書或本附例另有要求，否則任何股東例會或特別大會上處理的事務或目的均不需在任何書面通知豁免或任何以電子傳輸方式的豁免中列明 。

第八條告示

8.1通知的交付；電子傳輸通知。

在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下， 公司根據《公司章程》、公司註冊證書或本附例的任何規定向股東發出的任何通知，可以書面形式發送到公司記錄上顯示的股東的郵寄地址(或通過電子傳輸發送到股東的電子 郵件地址，視情況而定)，並應：(1)如果郵寄，通知在美國郵寄時，應預付郵資。以收到或留在該股東地址的 通知的時間為準，或(3)如果通過電子郵件發出，則以發送至該股東的電子郵件地址為準，除非該股東已書面或通過電子 傳輸方式通知本公司反對通過電子郵件接收通知。通過電子郵件發送的通知必須包括一個醒目的圖示，説明該通信是關於本公司的重要通知。

在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下， 公司根據DGCL、公司註冊證書或本附例的任何規定向股東發出的任何通知，如果是以收到通知的股東同意的電子傳輸形式發出的，則應是有效的。(br}公司根據DGCL、公司註冊證書或本附例的任何規定向股東發出的任何通知，如果是以獲得通知的股東同意的電子傳輸形式發出的，則為有效通知。股東可通過書面通知或電子傳輸方式將任何此類同意 撤銷給本公司。儘管有本款的規定，公司仍可按照本節第一款的規定通過電子郵件發出通知，而無需獲得本款要求的同意。

根據前款規定發出的通知應視為 發出：

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(i)

如果是通過傳真通信，當接到股東同意接收 通知的號碼時；

(Ii)

如果在電子網絡上張貼，同時向股東發出關於該特定 張貼的單獨通知，則在(A)該張貼和(B)發出該單獨通知兩者中較晚者；和

(Iii)

如果是通過任何其他形式的電子傳輸，當指示給股東時。

儘管如上所述，在(1)公司 無法通過電子傳輸交付公司連續發出的兩(2)份通知，以及(2)公司祕書或助理祕書、轉讓代理或其他負責發出通知的 人員知曉該無能力時起及之後，不得以電子傳輸方式發出通知，但無意中未能發現該等無能力並不會使任何會議或其他行動失效。

在沒有欺詐的情況下，由祕書或助理祕書或公司的轉讓代理人或其他代理人作出的誓章，即為其內所述事實的表面證據。

第九條--賠償

9.1董事及高級人員的彌償。

公司應在DGCL目前允許的或今後可能被修訂的最大限度內對公司的任何董事或高級管理人員(涵蓋的人)進行賠償，並使其不受損害，因為他或她或他或她所代表的人因以下事實而成為或威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟的一方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或法律程序，無論是民事、刑事、行政還是 調查(法律程序？)，不損害公司的任何董事或高級管理人員(受保護的人)，無論是因為他或她是法定代表人的事實，還是因為他或她是法定代表人的人是訴訟、訴訟或法律程序的當事人，或以其他方式被捲入任何訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查(法律程序))。應本公司的要求，作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級管理人員、員工或代理人服務， 包括與員工福利計劃有關的服務，以應對該人因任何此類訴訟而合理招致的所有責任和損失以及費用(包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及支付的和解金額) 。儘管有前述規定，除第9.4節另有規定外，只有在該人發起的 訴訟獲得董事會授權的情況下，公司才有義務對該人進行賠償。

9.2賠償 其他人。

公司有權在適用法律允許的最大限度內，在其目前存在或今後可能被修訂的情況下，對公司的任何僱員或代理人作出或被威脅成為一方或以其他方式參與任何訴訟，原因是他或她或他或她是法定代表人的人是或曾經是公司的僱員或代理人，或正在或曾經應公司的要求作為董事、高級人員服務於公司，公司有權對其進行賠償並使其不受損害。(br}公司有權在適用法律允許的最大限度內對公司的任何僱員或代理人作出賠償並使其不受損害，因為他或她是法定代表人的人是或曾經是公司的僱員或代理人，或者是應公司的要求作為董事、高級管理人員服務的僱員或代理人。 企業或非營利實體，包括與員工福利計劃有關的服務，賠償該人員因任何此類 訴訟而遭受的所有責任和損失以及合理發生的費用。

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9.3預付費用。

公司應在適用法律不禁止的最大程度上支付任何 承保人員所發生的費用(包括律師費)，並可支付公司任何員工或代理人在最終處置之前為任何訴訟辯護而發生的費用；但是，前提是，只有在收到當事人承諾償還所有墊付款項的情況下，才能在訴訟的最終 處置之前支付這種費用，前提是最終應確定此人無權根據第九條或以其他方式獲得賠償。

9.4決心；主張。

如果根據本條第九條提出的賠償要求(在訴訟最終處理後)沒有在六十(Br)(60)天內全額支付，或者根據本條第九條提出的墊付費用索賠沒有在公司收到書面索賠後三十(30)天內全額支付，索賠人可以在此後(但不是在此之前)提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權獲得支付起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任 證明索賠人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或支付費用。

9.5權利的非排他性。

本條第IX條賦予任何人士的權利不得 排除該人士根據任何法規、公司註冊證書條文、本附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定可能擁有或其後取得的任何其他權利。

9.6保險。

公司可以代表任何人購買和維持保險，該人現在或以前是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人而服務，無論公司是否有權賠償因他或她以任何該等身份而產生的、或因其 或她的身份而產生的任何責任。

9.7繼續賠償。

即使該人士已不再擔任本公司董事或高級管理人員，根據本章程第IX條規定或授予的賠償和預付費用的權利仍應繼續，並使該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、受遺贈人和分配人受益。

9.8修訂或廢除；解釋。

本章程第IX條的規定應構成本公司與(不論在本附例通過之前或之後)擔任或曾經擔任本公司董事或高級管理人員的每名個人 之間的合同，以考慮該等人士履行該等服務的情況，並且根據本第IX條，本公司打算 對本公司每名該等現任或前任董事或高級管理人員 具有法律約束力。關於本公司現任和前任董事和高級職員

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公司，根據本條款第九條授予的權利是現有的合同權利，該等權利已完全歸屬，並應視為在 本章程通過後立即完全歸屬。就本附例通過後開始服務的任何本公司董事或高級職員而言，本條文所賦予的權利為現有的合約權利，該等權利應於該等董事或高級職員開始擔任本公司董事或高級職員後立即完全歸屬，且 被視為已完全歸屬。對本條第九條前述條款的任何廢除或修改不應對任何人根據本條款享有的權利 或(I)在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為或(Ii)根據在該廢除或修改之前生效的賠償或墊付公司高級職員或 董事費用的任何協議而享有的任何權利或保護造成不利影響。(I)在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為，或(Ii)根據在該廢除或修改之前已生效的任何關於賠償或墊付公司高管或董事費用的協議，不應對該人的任何權利或保護產生不利影響。

第(Br)條第九條中對公司高級人員的任何提及，應視為僅指(X)董事會根據本附例第五條任命的公司首席執行官、總裁和祕書或其他高級人員，或(Y)董事會已根據本附例第五條授予任命高級人員的權力的高級人員，以及任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司的高級人員。員工福利計劃或其他企業應被視為 僅指由該其他實體的董事會(或同等管理機構)根據該等其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的公司註冊證書和章程(或同等組織文件)任命的高級人員。任何人現在或以前是本公司的僱員或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的僱員 已經或曾經被授予或使用副總裁的頭銜或任何其他可被解釋為暗示或暗示該人是或可能是本公司或該等其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的高級職員的頭銜 不會導致該人被組成或被視為是下列人員的高級職員員工福利計劃或 本第九條所指的其他企業。

第十條修訂

董事會獲明確授權通過、修訂或廢除附例。股東還有權通過、修改或者廢止本章程；但是，前提是除公司註冊證書、股東協議或適用法律規定的任何其他表決權外，股東的上述行動還需要持有公司當時所有已發行股本中至少66 2/3%的投票權的股東投贊成票，這些股東有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。(B)本公司所有當時已發行股本的投票權至少為66 2/3%，股東有權在董事選舉中投票，除公司註冊證書、股東協議或適用法律規定的任何其他投票權外，還需持有至少66 2/3%當時已發行股本的股東投贊成票。

第十一條-定義

本細則使用的下列術語，除文意另有所指外，具有下列含義：

電子傳輸是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸， 包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)，創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄， 並可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

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？電子郵件？是指發送到唯一的 電子郵件地址的電子傳輸(該電子郵件應被視為包括附加到該電子郵件地址的任何文件以及任何超鏈接到網站的信息，如果該電子郵件包括 可幫助訪問此類文件和信息的公司高級管理人員或代理人的聯繫信息)。

電子郵件地址是指目的地， 通常表示為字符串，由唯一的用户名或郵箱(通常稱為地址的本地部分)和對互聯網域名(通常稱為地址的域部分)的引用組成，無論是否顯示，電子郵件都可以發送或遞送到該目的地。

人意指 任何個人、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合資企業、非法人團體、合作社或協會或任何性質的其他法律實體或 組織，並應包括此類實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。

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燦爛地球集團有限公司

附例修訂及重述證明書

簽名人 特此證明，他是特拉華州光輝地球集團公司(以下簡稱公司)正式選舉產生的合格代理祕書，上述章程已於2021年9月22日由 公司董事會通過，自2021年9月22日起生效。

/s/Alex Grab

亞歷克斯·格拉布

總法律顧問兼祕書長