附件3.1

修訂和重述公司註冊證書

的

燦爛地球 集團公司

Brilliant Earth Group，Inc.是根據特拉華州法律組建並存在的公司，特此 證明如下：

1.公司註冊證書原件已於2021年6月2日提交給特拉華州國務祕書辦公室。公司註冊證書”).

2.本公司現提交經修訂及重新簽署的本《本公司註冊證書》(以下簡稱《本公司註冊證書》) 公司註冊證書？)，它重新聲明、整合並進一步修訂了之前修訂的公司註冊證書( ？)證書原件)，並由公司董事會和公司股東根據特拉華州公司法第242、245和228條的規定採取一切必要行動正式通過。

3.本公司註冊證書現對原證書全文進行修改和重述，全文如下：

第一條

該公司的名稱是燦爛地球集團(The Brilliant Earth Group，Inc.)公司”).

第二條。

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址 是特拉華州肯特縣南杜邦高速公路多佛3500號，郵編：19901。該公司在該地址的註冊代理名稱為Insolidation Services Ltd。

第三條

公司業務的性質以及公司交易、推廣或經營的目的或目的是從事根據特拉華州(以下簡稱特拉華州)一般公司法(以下簡稱“公司法”)可組織公司的任何合法行為或活動(以下簡稱“公司法”)。(B)公司的業務性質及交易、推廣或經營的目的或目的是從事根據特拉華州公司法(以下簡稱“公司法”)組織的任何合法行為或活動。DGCL？)，包括但不限於(I)投資光輝地球有限責任公司、特拉華州有限責任公司或其任何後續實體的證券燦爛地球 有限責任公司(Ii)行使有關本公司資產的所有權利、權力、特權及其他所有權或管有事項，包括管理、持有、出售及處置 該等資產，及(Iii)從事任何附帶或附帶的任何其他活動，包括：(I)行使本公司資產的所有權利、權力、特權及其他擁有或管有該等資產的權利、權力、特權及其他事項，包括管理、持有、出售及處置 該等資產。

第四條

第4.1節授權股票。本公司獲授權發行的各類股票總數為 16.6億股(16.6億股)，包括：

(A)12億股(1,200,000,000)股A類普通股，每股票面價值0.0001美元班級普通股”);

(B)1.5億股(150,000,000)股B類普通股，每股票面價值0.0001美元( )班級B普通股”);

(C)1.5億股(150,000,000)股 C類普通股，每股票面價值0.0001美元班級C普通股”);

(D)1.5億股(150,000,000)股D類普通股，每股票面價值0.0001美元( 班級D普通股？)；以及

(E)1,000萬(10,000,000)股優先股 ，每股票面價值0.0001美元優先股”).

第4.2節優先股。 公司董事會(公司)董事會？)被授權從未發行的優先股中提供一個或多個系列的優先股的發行，並根據特拉華州的適用法律 提交證書(該證書在下文中稱為？優先股名稱)，不時確定每個此類系列將包括的股票數量，並確定權力、指定、優先選項和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及其資格、限制或限制，包括但不限於，確定或更改 股息權、股息率、轉換權、交換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債和購買基金條款)、贖回價格或贖回價格、對該等股票的發行限制的權力 任何完全未發行的優先股系列的任何資產分派、組成任何該等系列的股份數目、其或任何該等系列的指定及 在該系列發行後增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的該系列的股份數目)所創建的任何系列的股份數目( 優先股名稱另有規定者除外)的任何分派優先權及權利將於該系列發行後增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的該系列的股份數目)。如任何系列的法定股份數目如此減少，則構成該等減少的股份應恢復其在 原先釐定該系列股份數目的決議案通過前的狀態。不同系列優先股之間在名稱、權力、優先股和相對、參與、可選或其他特殊權利及其資格、限制或限制方面的任何差異不受限制或限制；這幾個優先股系列可能在董事會決議或正式授權的董事會委員會確定和確定的任何方面和所有方面有所不同。 董事會決議或正式授權的董事會委員會可能在任何和所有方面改變優先股的名稱、權力、優先權和相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利，以及它們的資格、限制或限制；這幾個優先股系列可能在任何和所有方面根據董事會決議或董事會正式授權的委員會的決議和決定而有所不同, 為發行各種系列優先股做好準備。

2

第4.3節授權股數。A類普通股、B類普通股、C類普通股、D類普通股或優先股的任何 股的授權股數，可由有表決權的公司所有已發行股票的多數表決權的持有人 以贊成票 的方式增減(但不低於當時已發行的股數)，不經A類普通股、B類普通股、C類普通股、D類普通股的任何股東單獨表決除非根據任何優先股指定條款需要任何該等持有人的單獨表決，而不論DGCL第242(B)(2)節的規定如何。

第4.4節A類普通股、B類普通股、 C類普通股和D類普通股。A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的權力、優先權和權利， 及其資格、限制或限制如下：

(A)投票權。除法律另有要求外，

(I)A類普通股每股股份應使截至適用記錄日期的記錄持有人有權親自或委派代表就提交A類普通股持有人表決的所有事項投一(1)票 票(不論是否作為類別單獨投票)。(I)自適用記錄日期起，A類普通股的記錄持有人應有權親自或委派代表就提交A類普通股持有人表決的所有事項投一(1)票 。

(Ii)B類普通股每股股份應使截至適用記錄日期的記錄持有人有權就提交B類普通股持有人表決的所有事項(不論是否作為類別單獨投票)，親自或委派代表就每股一(1)票 投一(1)票。

(Iii)每股C類普通股股份應使截至適用記錄日期的記錄持有人有權親自或委派代表就提交C類普通股持有人表決的所有事項(不論是否作為類別單獨投票)，享有每股十(10)票 的投票權。(Iii)C類普通股的每股股份應使其記錄持有人有權親自或委託代表就提交C類普通股持有人表決的所有事項投十(10)票 。

(Iv)於適用記錄日期，D類普通股每股股份的記錄持有人應有權親自或委派代表就提交D類普通股持有人表決的所有事項(不論是否作為類別分開投票)，享有每股十(10)票 的投票權。(Iv)每股D類普通股的記錄持有人應有權親自或委派代表就所有提交D類普通股持有人表決的事項投十(10)票 票。

(V)除適用法律或本公司註冊證書另有規定外，A類普通股、 B類普通股、C類普通股和D類普通股的持有者應作為單一類別(或，如果任何優先股持有者有權與A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股持有人與該等優先股持有人作為單一類別)一起就提交給優先股股東表決的所有事項進行投票(或，如果任何優先股持有者有權與A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股持有人一起投票)，則A類普通股、 B類普通股、C類普通股和D類普通股的持有者應作為一個類別一起投票

3

(B)股息。在符合適用法律以及 任何已發行系列優先股或任何類別或系列股票的持有人(如果有)在支付股息方面優先於A類普通股和D類普通股或有權參與A類普通股和D類普通股支付股息的情況下，可 從公司依法可供分配的資產或資金中宣佈和支付股息 ，時間和金額由董事會酌情決定 不得在A類普通股上宣佈或支付(X)股息，除非在 D類普通股上同時宣佈或支付每股相同金額和相同類型的現金或財產(或其組合)的股息，或者(Y)在D類普通股上同時宣佈或支付(Y)股息，除非在A類普通股上同時宣佈或支付每股相同金額和相同類型的現金或財產(或其組合)的股息；然而，如果任何股息是以A類普通股或D類普通股(或收購權利，或可轉換為或可交換為此類股票的證券)的形式宣佈或支付的，則A類普通股的持有者將有權僅以A類普通股(或收購權利，或可轉換為或可交換的證券)的形式獲得此類股息，A類普通股)，而D類普通股的持有者將僅有權以D類普通股股票(或收購權利，或可轉換為或可交換為D類普通股的證券)的形式獲得此類股息(提供, 任何該等股息須按A類普通股流通股的宣派及派息率與 D類普通股的流通股股息率相同(反之亦然)。除董事會宣佈的與毒丸或類似股東權利計劃有關的股息外，不得宣佈或支付 B類普通股或C類普通股的股息，B類普通股或C類普通股的持有人無權就該等B類普通股或 C類普通股收取股息。

(C)清算權。如果清算、解散或結束 公司的事務，無論是自願的還是非自願的，在支付或撥備支付公司的債務和其他債務，併為優先股或優先於A類普通股和D類普通股的任何類別或系列股票的持有人在清算付款方面有權獲得的優先金額和其他金額(如有)撥備後，公司可供 分配的剩餘資產和資金應按照每個A類普通股和D類普通股持有量的比例分配給所有A類普通股和D類普通股的流通股持有人，並按比例支付給該股東。本公司與任何其他人(定義見下文)的合併、重組或合併，或出售本公司的全部或幾乎所有資產，不應被視為本第4.4(C)條所指的 公司的解散、清算或清盤。

(D)B類普通股。

(I)自本公司註冊證書與特拉華州州務卿( )生效之日起及之後有效時間)，(X)B類普通股的股票只能以持續股權所有者的名義發行和登記(不包括我們的創始人貝絲·格斯坦、埃裏克·格羅斯伯格、Just Rock和他們各自的附屬公司(統稱為創建者？)及其各自的許可受讓人(定義見下文) (持續股權擁有人(不包括我們的創辦人))及其各自的許可受讓人(定義見下文)

4

“允許的級別B業主？)和(Y)在任何時間以 每個B類許可所有人的名義登記的B類普通股股份總數必須等於該B類許可擁有人根據LLC協議(定義見下文)當時持有的普通股總數；但是，如果 任何屬於主航關聯方(A)的B類許可擁有人持有的B類普通股股份允許主帆等級B所有者Y)，只要在任何時候以所有主航B級船東的名義登記的B類普通股股份總數等於所有主航B級船東當時記錄在案的公用股總數(本但書中描述的要求)，上述條款(Y)所述的要求即可得到滿足。 上述條款(Y)所述的要求應符合上述條款(Y)中所述的要求，只要在任何時間以所有主航B級船東的名義登記的B類普通股的總股數等於所有主航B級船東當時記錄在案的公用股總數(本但書中所述的要求，即Mainsail集體註冊船東要求？)。與本公司註冊證書中使用的一樣，(A) ？持續股權所有者？指本協議附表A所列的光明地球有限責任公司共有單位(公司除外)的每一位持有人，(B)？公共單位？是指有限責任公司在光輝地球有限責任公司中的權益，根據光輝地球有限責任公司的修訂和重新聲明的有限責任公司協議授權和發佈，日期為本協議的日期，因為該協議可能會被進一步修訂、重述、 修訂和重述、補充或以其他方式不時修改(該協議可能會被進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)(該協議可能會被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。有限責任公司協議？)，並構成該有限責任公司協議中定義的共同單位？和(C)？？允許 轉賬？指B類普通股、C類普通股或D類普通股的持有人僅在有限責任公司協議允許的範圍內向任何受讓人或受讓人轉讓B類普通股、C類普通股或D類普通股(或此類股份的任何合法或實益權益) (以及根據許可轉讓適用的B類普通股、C類普通股或D類普通股的持有人)，a？許可受讓人僅當該持有人同時按照有限責任公司協議將同等數量的此類持有人的公用單位轉讓給該許可受讓人(如果適用)的情況下， 。

(Ii)公司應在法律允許的最大範圍內，採取其控制範圍內的一切必要和適當的行動 (A)除獲準主帆B類船東的情況外，以確保公司在任何時間向任何獲準B類船東發行的B類普通股或以其他方式由任何B類船東登記持有的B類普通股股份數量 應等於該B類核準船東根據有限責任公司協議的條款和(B)在其控制範圍內持有的普通股總數。 (A)除主帆B類船東的情況外，公司在任何時間向任何B類準船船東發行或以其他方式記錄在案的B類普通股股數應等於該B類船東根據有限責任公司協議的條款和(B)在確保滿足 Mainsail Collective註冊車主要求。

(Iii)在不限制B類普通股持有人根據《有限責任公司協議》第十一條贖回或交換其普通股的權利的情況下，如果公司進行合併、合併或變更(定義見下文)，且在不限制B類普通股持有人根據《有限責任公司協議》第十一條贖回或交換其普通股的權利的情況下，B類普通股持有人無權獲得超過每股0.0001美元的B類普通股。無論是以該等股份的對價形式，還是以出售該公司與該等股份有關的全部或實質所有資產所得收益的形式。

5

(E)C類普通股。

(I)自生效時間起及生效後，(X)C類普通股股票只能根據第4.5節向我們的創辦人及其各自的獲準受讓人(包括所有隨後的獲準受讓人)(創辦人連同此等人士，統稱為)發行和登記 我們的創辦人和他們各自的獲準受讓人(創辦人連同這些人，統稱為允許的 類C業主Y)和(Y)在任何時間以每個該C類許可所有人的名義登記的C類普通股股份總數必須等於該C類許可所有人根據LLC協議(定義見下文)在當時記錄中持有的普通股總數 但是，對於任何C類許可所有人持有的C類普通股股份， 任何C類擁有人(A)的持有的C類普通股股份必須等於 該C類所有人當時持有的C類普通股的總單位數(定義見下文)；但是，對於任何C類許可所有人持有的C類普通股股份， 允許開設的創客課程C所有者(Y)，只要在任何時候以所有獲準方正C類所有人的名義登記的 C類普通股股份總數等於所有獲準方正C類所有人當時記錄在案的普通股總數(本但書中描述的要求 )，上述(Y)條所述的要求即可滿足。方正集體註冊所有者要求”).

(Ii)公司應在法律允許的最大範圍內，採取其控制範圍內的一切必要和適當的行動(A)，但許可創辦人C類所有者除外，以確保公司在任何時間向任何C類許可擁有人發行的或由任何C類擁有人以其他方式備案持有的C類普通股股份數量，應等於該C類許可擁有人根據有限責任公司 協議的條款而記錄在案的普通股總數和(B)確保滿足方正集體註冊車主要求。

(Iii)在不限制C類普通股持有人根據有限責任公司 協議第十一條贖回或交換其普通股的權利的情況下，如果公司進行合併、合併或控制權變更(定義見下文)，且在不限制C類普通股持有人根據有限責任公司 協議第十一條贖回或交換其普通股的權利的情況下，C類普通股持有人無權獲得超過每股0.0001美元的C類普通股。無論是以該等股份的代價形式或以分派 出售該公司與該等股份有關的全部或實質所有資產所得款項的形式。

(F) D類普通股。自生效時間起及之後，D類普通股只能以本合同附表B所列人員的名義發行和登記( )班級D座？)和他們各自的第4.5節允許的受讓人(包括所有後來的允許受讓人)(D類持有者 持有者連同這些人，統稱為？允許的級別%d個所有者”).

(G)調整A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的細分、組合或重新分類。如果公司以任何方式對A類普通股、B類普通股、C類普通股或D類普通股的流通股進行細分、合併或重新分類，應同時以相同的比例和方式對其他此類類別的流通股進行細分、合併或重新分類，以使A類流通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的持有者在該等拆分、合併或重新分類的記錄日期擁有相同的 按比例的股權。 如果公司以任何方式對A類普通股、B類普通股、C類普通股或D類普通股的流通股進行細分、合併或重新分類，則其他此類流通股的流通股應同時以相同的比例和方式進行細分、合併或重新分類除非(I)大多數已發行A類普通股的持有人批准對每個此類類別的股票給予不同的待遇，(Ii)

6

大多數已發行B類普通股的持有人，(Iii)大部分已發行C類普通股的持有人，(Iv)和 已發行D類普通股的多數股東，(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)各自作為獨立類別投票。在任何此類細分、合併或重新分類的情況下，公司應安排輝煌地球有限責任公司對共同單位進行 相應的更改，以實施適用的此類細分、合併或重新分類。

第4.5節B類普通股、C類普通股和D類普通股的轉讓；C類普通股和D類普通股的轉換。

(A)B類普通股和C類普通股的持有者可以隨時免費向公司交出和轉讓該B類普通股或 類普通股的股份，以供註銷。在本公司將任何B類普通股或C類普通股的股份交回及轉讓或以其他方式收購後，本公司將採取一切必要行動註銷及註銷該等股份，而該等股份不得由本公司重新發行。

(B)除第4.5(A)節所述外，B類普通股或C類普通股的持有人僅可 將B類普通股或C類普通股的股份轉讓給該持有人的許可受讓人，且僅在以下情況下才可轉讓：(I)除B類許可主航船東或C類許可創辦人(視情況適用而定)轉讓的情況外，B類普通股或C類普通股的持有人只能將B類普通股或C類普通股的股份轉讓給該持有人的許可受讓人。該持有人還可按照有限責任公司協議同時向該許可受讓人轉讓同等數量的此類持有人的公用單位，或(Ii)如果是由許可 主航B類船東或許可方正C類船東(視情況而定)進行的轉讓，只要在此類轉讓完成後 立即繼續滿足各自的Mainsail集體註冊船東要求或方正集體註冊船東要求。本4.5(B)節中描述的轉讓限制稱為限制”.

(C)如果D類普通股持有人將D類普通股股份轉讓給該持有人的許可受讓人，則該等 股在完成轉讓後仍將是D類普通股股份。如果D類普通股的持有者將D類普通股的股份轉讓給不是該持有人許可受讓人的任何人，則該 股應自動轉換為A類普通股。一對一在此基礎上，根據第4.5(E)節的規定，完成此類轉讓。

(D)任何違反限制的B類普通股或C類普通股股份轉讓 均為無效從頭算。儘管有這些限制，但如果一個人自願或非自願(包括喪失抵押品贖回權)據稱成為或試圖成為所謂的 所有者(該人聲稱擁有者B類普通股或C類普通股(視何者適用而定)的任何權利，則聲稱的所有人不得獲得(I)B類普通股的任何權利、對該等股份的任何權利或與 有關的任何權利班級 B 限售股？)或(Ii)C類普通股( ？班級C限售股，而聲稱轉讓B類限制性股份或C類限制性股份(視何者適用而定)予聲稱的擁有人，不得 獲本公司的轉讓代理公司(本公司)承認。傳輸代理(B)B類限制性股份或C類限制性股份的持有人或公司祕書及該等B類限制性股份或C類限制性股份的每名持有人在法律允許的最大範圍內自動地(無須本公司採取任何進一步行動)、聲稱的擁有人或任何其他方無權就該等股份享有任何投票權。

7

(E)如任何D類普通股持有人自願或非自願 (包括喪失抵押品贖回權)，聲稱轉讓或企圖轉讓任何該等D類普通股予任何並非該持有人獲準受讓人的人士，則在完成轉讓後，該等D類普通股將自動轉換為同等數目的A類普通股，而該D類普通股的聲稱受讓人不得在班級D股限售股(B)(該D類限制股轉換為A類普通股的權利除外)，公司、轉讓代理或公司祕書不得承認該D類限制股的轉讓(除非為承認 受讓人對該D類限制股轉換為的A類普通股股份的所有權所必需的程度)，否則轉讓D類限制股的權利不應被本公司、轉讓代理或本公司祕書所承認( 被轉換為D類限制股的A類普通股股份的所有權除外)，且該D類限制股據稱的轉讓不應得到公司、轉讓代理或公司祕書的認可。

(F)在董事會裁定某人曾企圖或可能企圖轉讓或收購B類限制性 股份或C類限制性股份違反限制後，公司可採取其認為必要或適宜的行動，拒絕在公司簿冊及記錄上實施該項轉讓或收購， 包括但不限於促使轉讓代理人或公司祕書(視何者適用而定)，不將聲稱的所有者記錄為B類限制性股票或C類限制性股票的記錄所有者，並 提起訴訟，禁止或撤銷任何此類轉讓或收購。當公司確定某人曾試圖或可能試圖將D類普通股轉讓給該持有人未獲準 受讓人的人時，公司可採取其認為必要或可取的行動，拒絕在公司的簿冊和記錄中實施此類轉讓或收購，包括但不限於促使轉讓代理或公司祕書(視情況而定)不將聲稱的受讓人記錄為D類限制性股票的記錄所有者，並提起訴訟，以禁止其登記為D類限制性股票的記錄擁有人。 公司可採取其認為必要或適宜的行動，拒絕在公司的簿冊和記錄中實施此類轉讓或收購，包括(但不限於)促使轉讓代理或公司祕書(視情況而定)不將聲稱的受讓人記錄為D類限制性股票的記錄所有者，並提起訴訟，以強制除為承認受讓人對轉換該等D類限制性股份的A類普通股的所有權所必需的程度外)。

(G)董事會可在法律允許的範圍內，不時制定、修改、修訂或撤銷不違反本第4.5節規定的法規和程序，以確定轉讓或收購B類普通股或C類普通股股份是否違反 限制，或是否將D類普通股股份轉讓或收購給非轉讓人許可受讓人的人，並有序地適用、管理和實施以下各項： ；(G)董事會可在法律允許的範圍內，不時制定、修改、修訂或撤銷不違反本第4.5節規定的規章和程序，以確定任何轉讓或收購B類普通股或C類普通股股份是否違反 限制，或是否將D類普通股股份轉讓或收購給不是轉讓人許可受讓人的人，並有序地適用、管理和實施任何此類程序和規定均應保存在公司祕書和轉讓代理處，並應提供給提出請求的B類普通股、C類普通股和/或D類普通股的任何提出請求的持有者進行檢查，並在提出書面請求時將其郵寄給任何提出請求的持有者， 應將其郵寄給任何提出請求的B類普通股、C類普通股和/或D類普通股的持有者。

8

(H)如本第4.5節所用，術語轉讓，因為 它涉及B類普通股、C類普通股和D類普通股的股份，不應被視為包括任何善意持有者向金融機構質押或抵押的 與任何善意貸款或債務交易，但該術語應包括該金融機構在任何該等質押或抵押之後或與該等質押或抵押相關的任何喪失抵押品贖回權的行為。

(I)公司或其持有人 無需採取進一步行動，每股已發行的C類普通股將自動轉換為一(1)股有效發行的、已繳足的、不可評估的B類普通股，而未發行的D類普通股的每股應自動轉換為一(1)股有效發行的、已繳足的、不可評估的A類普通股，而無需公司或其 持有人採取進一步行動，以下列較早發生者為準(每一股為最終轉換事件)，自動轉換為一(1)股有效發行的、已繳足的、不可評估的A類普通股。(I)在公司首次公開發行A類普通股後的 日期，即公司首次公開發行A類普通股結束後十(10)年，根據修訂後的1933年證券法 下的有效註冊聲明進行承銷發行；以及(Ii)當時已發行的C類普通股和D類普通股的股票總數不到當時已發行普通股總數的8%的日期(br})，即(I)A類普通股的首次公開發行(IPO)結束後十(10)年，即根據修訂後的1933年證券法 的有效註冊聲明進行承銷發行的A類普通股的股票總數不到當時已發行普通股總數的8%的日期。

第4.6節證書。代表B類普通股、C類普通股和/或D類普通股的所有股票或賬簿分錄應大體上以下列形式(或董事會可能決定的其他形式)標明圖例：

以此為代表的證券[證書][賬簿分錄]須遵守 公司註冊證書所載的限制(包括轉讓限制)，該證書可予修訂和/或重述(副本已送交公司祕書存檔，並應免費提供給提出要求的任何股東)。

第4.7節分數。A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股可以發行並在本協議允許的範圍內以股份的零碎形式轉讓，這將使持有人有權行使零碎投票權，並享有A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股持有人的所有其他權利(視情況而定)。根據第4.5節的限制和其他規定，A類普通股、 B類普通股、C類普通股和D類普通股的持有者有權轉讓其零碎股份，公司應並應促使轉讓代理為任何此類轉讓提供便利，包括髮行 證書或編制代表任何此類零碎股份的賬簿記賬。就本公司註冊證書而言，凡提述A類普通股、B類普通股、C類普通股及D類 普通股或其任何股份(不論單數或複數)，均應視為包括對該等A類普通股、B類普通股、C類普通股或D類普通股 股份的任何零碎股份的提述。

9

第4.8節修訂。除法律另有要求外，如果 A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的持有人根據本 公司註冊證書(包括任何優先股名稱)單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人有權就 僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的任何修訂投票，則 A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的持有人無權就本公司註冊證書的任何修訂(包括任何優先股名稱)投票。

第五條

5.1節預留供發行的股份。

(A)科技公司須時刻從其認可但未發行的A類普通股中預留和備有該等 數量的A類普通股，其數目須不時足以：(A)將所有已發行普通股(連同B類普通股及C類普通股(視何者適用而定)交換為A類普通股 )；及(B)將所有D類普通股的所有已發行普通股轉換為A類普通股；但本協議不得解釋為阻止公司 通過交付公司金庫持有的A類普通股來履行其在交換普通股或轉換D類普通股方面的義務。

(B)本公司應盡其最大努力安排預留並隨時提供足夠數量的授權但未發行的B類普通股，該數量的B類普通股應不時足以(A)向新發行的 股普通股的持有人發行B類普通股，代價和公司用途由董事會不時決定，以及(B)將所有已發行的C類普通股轉換為B類普通股

(C)公司應盡其最大努力促使保留並隨時提供足夠數量的授權但未發行的D類普通股，以允許C類普通股持有者持有的所有流通普通股(連同C類普通股)交換為D類普通股。(C)公司應盡其最大努力，在任何時候都保留並提供足夠數量的D類普通股授權但未發行的普通股，以允許C類普通股持有人持有的所有已發行普通股(連同C類普通股)交換為D類普通股。

第六條

董事會有權採納、修訂、更改或廢除本公司的附例，以進一步而不侷限於DGCL所賦予的權力。(B)董事會有權採納、修訂、更改或廢除本公司的附例，但並不侷限於該公司所賦予的權力，董事會有權採納、修訂、更改或廢除本公司的附例。股東不得采納、修訂、更改或廢除本公司的章程，除非除本公司註冊證書所要求的任何其他表決外，該等行動還須獲得當時有權在董事選舉中普遍投票的本公司所有已發行股本中至少662/3%的投票權的持有人的贊成票贊成才可通過。 股東不得采納、修訂、更改或廢除本公司的章程，除非此類行動除本公司註冊證書所要求的任何其他表決外，還須經至少662/3%當時有權在董事選舉中投票的公司已發行股本的持有者的贊成票批准。

10

第七條

第7.1條投票。選舉董事(每名董事以這種身份選舉一名董事)導演？)無需 以書面投票方式進行，除非章程另有規定。

第7.2節董事會的人數和任期。在符合 任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利的情況下，董事人數應不時完全由整個董事會多數人確定；但條件是，只要股東協議有效，董事人數不得少於股東協議各方根據 第一節有權不時指定的董事總數。就本公司註冊證書而言，術語整個董事會？指授權董事(不時)的總數，無論是否存在任何空缺。

第7.3節新設董事職位及空缺。在符合(I)任何系列 優先股持有人選舉董事的權利及(Ii)根據股東協議授予保薦人股東(定義見上文)的指定權利的情況下，因增加 名董事而產生的任何新設董事職位，或因任何董事去世、殘疾、辭職、取消資格或罷免(包括根據股東協議)或任何其他原因而在董事會出現空缺的任何新設立的董事職位，均應完全由肯定的 填補。除非董事會通過 決議決定任何該等空缺或新設的董事職位應由股東填補，否則不得由股東填補該等空缺或新設的董事職位。按照前一句話選出填補新設立的董事職位或空缺的任何董事的任期，直至為選舉該董事所屬類別的董事而召開的下一次股東年會 為止，直至其繼任者正式當選並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、取消資格或免職為止。

第7.4節期限和原因免職。在符合(I)任何系列優先股持有人選舉 名董事的權利的情況下，每名董事的任期直至該董事任期屆滿的年度大會為止，直至其繼任者獲正式選出並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、喪失資格或被免職為止。 董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。在任何一系列優先股持有人選舉董事的權利的約束下，董事會或任何個人董事可在任何時候因代表公司當時有權投票表決的所有已發行股本的多數投票權的股本持有人的贊成票而被免職。然而， 如果Mainsail關聯方和Just Rock關聯方(合稱保薦人股東)首先不再實益擁有公司全部當時已發行股本的多數投票權(保薦人觸發事件)，則董事會或任何個人董事只能在持有至少66股股本的 股東投贊成票的情況下被免職²/₃%)的投票權 有權就此投票的本公司當時所有已發行股本的投票權。

11

第7.5節分類委員會。董事應根據其各自任職的時間 進行分類，將其分為三(3)類，每名在任董事將被指定為I類董事、II類董事或III類董事， 每類董事的數量應儘可能相等。董事應當按照董事會通過的一項或多項決議分配到每一類。第一類董事的任期 在董事會初始分類生效後的第一次股東大會上屆滿；第二類董事的任期在董事會初始分類生效後的第二屆股東年會 上屆滿；第三類董事的任期在董事會初始分類生效後的第三屆股東年會上屆滿。每名董事的任期至選出該董事的股東周年大會之後的第三次股東周年大會日期止，直至其繼任者獲正式選出並符合資格為止，但須受該董事根據本公司註冊證書第7.4節提早去世、辭職或免職的規限。根據 股東協議(只要該協議仍然有效)，董事會有權將在有效時間已經任職的每名董事，以及因 董事會規模增加而被選舉或任命為新設立的董事職位的每名董事分配到I類, 第II類或第III類。在不限制股東協議一方股東權利的情況下，本 第7.5節的規定受任何類別或系列優先股的股東選舉董事的權利約束，該等董事不需要擔任機密條款。

第7.6條公告。股東在股東大會上提出的董事選舉和其他事項的股東提名，應按照章程規定的方式提前通知。

第7.7節優先 董事。每當本公司發行的任何一個或多個系列優先股的持有人有權在 年度或特別股東大會上分別投票或與一個或多個該等其他系列作為一個類別單獨投票時，該等董事職位的選舉、任期、罷免及其他特徵應受適用於該等公司註冊證書(包括任何優先股指定)的本公司註冊證書(包括任何優先股指定)的條款 管轄。任何該等優先股系列的持有人可選出的董事人數，應不包括根據本條例第7.2節規定的人數，且構成整個董事會的董事總數將自動調整。 除董事會在設立該系列的一項或多項決議中另有規定外，只要有權選舉額外 名董事的任何系列優先股的持有人根據該等股票的規定被剝奪該項權利，則該等股票持有人選出的所有該等額外董事的任期，或因該等額外董事去世、辭職、取消資格或免任而選出填補任何空缺的所有該等額外董事的任期，應立即終止(在此情況下，每名該等董事即不再具有資格，亦不再具有資格)。董事)， 公司的授權董事總數將自動相應減少。

12

第八條

第8.1節股東對會議的同意。在符合任何系列優先股持有人權利的前提下， 在保薦人觸發事件發生之前，公司股東要求或允許採取的任何行動均可在未經會議、事先通知和表決的情況下采取，如徵得同意或同意，可規定採取的行動。(1)由持有不少於授權或採取該行動所需最低票數的公司流通股持有人簽署，而當時已發行及有權就該等股份投票的所有 公司已發行及已發行股份均出席會議並表決，及(2)根據適用法律交付本公司。在符合任何系列 優先股持有人權利的情況下，在保薦人觸發事件發生後及之後，公司股東要求或允許採取的任何行動必須在公司股東年度會議或特別會議上進行， 不得經同意而代替會議採取。 任何系列優先股的持有者在保薦人觸發事件發生後或之後，要求或允許公司股東採取的任何行動必須在公司股東年會或特別會議上進行，且不得經同意代替會議。

第8.2節股東特別會議本公司 股東特別會議在任何時候都只能由(I)董事會主席(如有)、(Ii)首席執行官或(Iii)董事會 根據全體董事會多數通過的決議召開或在其指示下召開，且不得由任何其他人士或任何其他人士召開。(br}股東特別會議不得出於任何目的或目的，只能由(I)董事會主席(如有)、(Ii)首席執行官或(Iii)董事會 )根據全體董事會多數成員通過的決議召開或在其指示下召開。

第九條

公司保留以現在或今後法規規定的方式修改、更改、更改、採納或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並且本證書授予股東的所有權利均受此保留的約束。 公司保留修改、修改、更改、採納或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，且本證書授予股東的所有權利均受本保留條款的約束；然而，儘管本公司註冊證書有任何其他規定或任何法律規定可能允許較少的投票權或否決權，但除法律或本公司註冊證書規定的公司任何類別或系列股本的持有人 的任何投票權外，在符合股東協議條款的情況下，持有至少66 2/3%的公司當時所有已發行股本的 投票權的持有人投贊成票。或採用本公司註冊證書中與第四條、第五條、第六條、第七條、第八條、第八條、第九條、第十條、第十二條和第十三條不一致的任何規定。此外，對本公司註冊證書的任何修訂(包括通過合併、合併或其他方式)賦予B類普通股或C類普通股持有人(I)獲得股息(第IV條4.4(B)節最後一句所述除外)或任何其他類型分配的任何權利，(Ii)轉換為A類普通股或交換A類普通股的任何權利，或(Iii)任何其他經濟權利，除法律或本公司註冊證書所規定的本公司任何類別或系列股本的持股人的表決權外, 還需要A類普通股過半數流通股持有人作為一個類別單獨投票，以及 個D類普通股過半數流通股持有人作為一個類別單獨投票的贊成票。如果本公司註冊證書的任何一項或多項條款因任何原因適用於任何人或任何情況而被認定為無效、非法或不可執行， 則在法律允許的最大範圍內，該等條款在任何其他情況下以及本公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於， 本公司註冊證書中包含任何被認定為無效、非法或不可強制執行的條款的任何判決)在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於， 本公司註冊證書包含任何此類被認定為無效、非法或不可執行的條款本身並不成立的任何判決)的有效性、合法性和可執行性。非法或不可執行)，且此類條款適用於其他人和 情況不會因此而受到任何影響或損害。

13

第十條。

本公司有權向 公司的每一位現任或前任董事、高級管理人員、僱員或代理人提供賠償，並在DGCL第145條允許的最大範圍內向其墊付費用，因為該條款目前存在或以後可能會被修訂。在特拉華州法律允許的最大範圍內，任何董事均不因違反其作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔任何金錢賠償責任。本細則第 X條的任何修訂、修改或廢除，不得對董事或本公司現有任何高級職員、僱員或代理人就該等修訂、修改或廢除前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保障造成不利影響。

第十一條

第11.1節公司機會。

(A)在特拉華州法律允許的最大範圍內，根據DGCL第122(17)條，(I) 公司特此放棄其本來有權在任何可能不時呈現給 (1)Mainsail的任何董事(也是Mainsail的僱員或附屬公司的任何董事除外)的任何商業機會中享有的一切權益和預期，以及將有機會參與的所有權利或(2)未受僱於 公司或其子公司的任何董事或股東(每人一名獲豁免人士)；(Ii)任何獲豁免人士均無責任避免(1)參與本公司或其附屬公司不時從事或擬從事的相同或類似業務，或(2)以其他方式直接或間接與本公司或其任何附屬公司競爭；(2)任何獲豁免人士均無責任避免(1)參與本公司或其附屬公司不時從事或擬從事的相同或類似業務，或(2)以其他方式直接或間接與本公司或其任何附屬公司競爭；以及(Iii)如果任何獲豁免人士獲知一項潛在交易或其他商機，而該潛在交易或其他商機一方面可能是該獲豁免人士或其任何附屬公司以及本公司或其附屬公司的企業機會，則 該獲豁免人士沒有責任向本公司或其附屬公司傳達或提供該等交易或商機，而該獲豁免人士可為自己接受任何及所有該等交易或機會，或提供該等 交易或機會給本公司或其附屬公司， 該獲豁免人士並無責任向該公司或其附屬公司傳達或提供該等交易或商機，而該獲豁免人士可為其本身接受任何及所有該等交易或機會，或向該等 交易或機會提供該等 交易或機會盡管如上所述，本第11.1(A)節的前述句子不適用於僅以公司或其子公司董事、高管或員工身份向公司或其子公司的董事、高管或員工明確提供的任何潛在交易或商機。

14

(B)在特拉華州法律允許的最大範圍內，任何潛在的 交易或商機不得被視為公司或其子公司的公司機會，除非(I)公司或其子公司將被允許根據本公司註冊證書 進行該交易或機會，(Ii)公司或其子公司當時有足夠的財政資源進行該交易或機會，(Iii)本公司或其附屬公司在該等交易或機會中擁有權益或預期，及(Iv)該等交易或機會將與本公司或其附屬公司當時從事的業務相同或相似，或屬於與該業務線合理 相關或合理延伸的業務線。

第11.2節責任。在 法律允許的最大範圍內，本公司或其附屬公司或股東將不會僅因本章程第XI條所述的任何活動或不作為而違反任何責任，除非 該等作為或不作為違反本章程第XI條的規定。 法律允許的最大限度內，概不會有任何股東及董事純粹因本章程第XI條所述的任何活動或不作為而違反本公司或其附屬公司或股東的任何責任。

第十二條。

除非本公司書面同意選擇另一個法庭，否則(A)(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級人員或其他僱員或股東違反本公司或本公司股東的受信責任的訴訟， (Iii)任何聲稱依據DGCL任何條文而產生的索償的訴訟， (Iii)任何聲稱根據本公司的任何條文而產生的索償的訴訟， (Ii)任何聲稱違反本公司任何董事、高級職員或其他僱員或股東對本公司或本公司股東所負受信責任的訴訟。本公司註冊證書或章程(可不時修訂和/或重述)或DGCL授予特拉華州衡平法院(以下簡稱特拉華州衡平法院)專屬管轄權的公司註冊證書或附例(可不時修訂和/或重述)或DGCL對特拉華州衡平法院(以下簡稱特拉華州衡平法院)授予專屬管轄權的公司註冊證書或附例衡平法院(V)，或(Iv)任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，只在特拉華州衡平法院提起，或(如果該法院對此法院沒有標的物管轄權)由特拉華州聯邦地區法院提起；以及(B)美國聯邦地區法院(聯邦地區法院)聯邦法院？)應 成為解決根據修訂後的1933年證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。儘管有上述規定，本第12條不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠。如果第XII條的任何一項或多項規定因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行，則 在法律允許的最大範圍內，該等規定在任何其他情況下以及第XII條的其餘規定(包括但不限於，包含任何被認定為無效、非法或不可強制執行的規定的第XII條任何判決的每一部分，其本身不受約束)的有效性、合法性和可執行性。 本第12條的任何規定，如因任何原因而適用於任何個人、實體或情況，則 在法律允許的最大限度內，該規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性該條款適用於其他個人或實體和情況 不應因此而受到任何影響或損害。如果任何訴訟的標的物在第12條第一句的範圍內，被提交給大法官法院或聯邦法院以外的法院(如 適用)，(a？外國行動(B)以任何股東的名義，該股東應被視為已同意(I)衡平法院或聯邦法院(視何者適用而定)就向任何該等法院提起的強制執行本條第XII條第一句的任何訴訟而享有的個人司法管轄權，及(Ii)在任何該等訴訟中向該股東的律師送達 該股東在 外國訴訟中作為該股東的代理人而向該股東送達的法律程序文件，應視為該股東已同意(I)在 該外地訴訟中作為該股東的代理人而向該股東送達法律程序文件。在法律允許的最大範圍內，任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉 並同意本條第12條的規定。

15

第十三條。

第13.1條DGCL第203條。本公司明確選擇不受DGCL第203條 以及其中規定的約束和限制的約束。

第13.2節股東利益交易。 儘管本公司註冊證書中有任何相反規定，公司不得在公司A類普通股、B類普通股的任何時間點從事任何業務合併(定義如下)。 C類普通股或D類普通股根據交易法第12(B)或12(G)條向任何有利害關係的股東(定義見下文)登記，有效期為自該股東成為有利害關係的股東之日起三(3)年，除非：

(A)在該股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

(B)在導致該貯存商成為有利害關係的貯存商的交易完成後，該有利害關係的貯存商在交易開始時擁有公司已發行的有表決權股份(定義如下)最少85%(85%)，為確定已發行的有表決權股票(但不包括利益股東擁有的已發行有表決權股票 )，不包括由(A)董事和高級管理人員以及(B)員工股票計劃擁有的股票，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股票將以投標還是交換要約方式進行投標；或

(C)在該股東成為 有權益股東之時或之後，該業務合併獲董事會批准，並於股東周年大會或特別大會上以至少66%(662/3%)之本公司已發行股本之投票權最少66%(662/3%)之贊成票批准，而該等已發行股本並非由該有權益股東擁有。

第13.3節定義。本公司註冊證書中使用的下列術語具有以下含義：

(a) “附屬公司？是指直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、 由另一人控制或與其共同控制的人，就附屬公司控制的定義而言，？(包括術語？控制、？由？控制以及？與？共同控制) 指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理和政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權的股票、合同還是其他方式進行控制。 指的是直接或間接地控制或導致某人的管理和政策的方向，無論是通過擁有有表決權的股票、通過合同還是其他方式， 都是指有權直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向。持有公司、合夥企業、非法人協會或其他實體百分之二十(br})或以上已發行有表決權股票的人，在沒有佔多數的相反證據的情況下，應推定為控制該實體。儘管有上述規定，若該人士以代理人、銀行、經紀、代名人、託管人或一名或多名業主的 名受託人身份真誠持有有表決權股票，而該等擁有人並不個別或作為一個團體控制該實體，則控制權推定不適用。

16

(b) “聯想？用於表示與任何 人的關係時，指：(I)任何公司、合夥企業、非法人團體或其他實體，而該人是該公司的董事、高級人員或合夥人，或直接或間接擁有該公司任何類別有表決權股票的20%或以上的股份；(Ii)該人至少擁有20%實益權益的任何信託或其他財產，或該人擔任受託人或以類似受信人的身分擔任該信託或其他財產的人；(Ii)任何信託或其他財產，而該人是該人的董事、高級職員或合夥人，或直接或間接擁有該公司任何類別有表決權股份的20%或以上的股份；及(Iii)該人的任何親屬或配偶， 或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶與該人的住所相同。

(c) “企業合併？指 (I)公司或公司的任何直接或間接多數股權子公司的任何合併或合併(A)與利益相關的股東，或(B)與任何其他公司、合夥企業、非法人組織或其他實體(如果合併或合併是由利益相關的股東引起的)，並且由於此類合併或合併，本第十三條不適用於尚存的實體；(Ii)出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(在一項交易或一系列交易中)(按比例作為地鐵公司的貯存人除外)給予該有利害關係的貯存人或與該有利害關係的貯存人一起作出的任何出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，不論是否作為解散的一部分， 本公司或本公司任何直接或間接控股子公司的資產，其總市值等於在綜合基礎上確定的本公司所有資產的總市值或等於本公司所有已發行股本的總市值的10%(10%)或以上。 導致本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司向有利害關係的股東發行或轉讓本公司或該等附屬公司的任何股票的任何交易，但以下情況除外：(A)根據行使、交換或轉換為本公司或任何該等附屬公司的可行使、可交換或可轉換為本公司或任何該等附屬公司的股票的證券，而該等證券在該有利害關係的股東成為該等股份持有人之前已完成；(B)根據該公司條例第251(G)條所指的合併而進行；(C)根據 支付或作出的股息或分派，或行使、交換或轉換可行使的證券, (D)根據公司向所有上述股票持有人提出的以相同條件購買股票的交換要約； 或(E)公司發行或轉讓的任何股票； 或(E)公司發行或轉讓股票的任何行為；(D)根據公司向上述股票的所有持有人提出的以相同條件購買股票的交換要約； 或(E)公司發行或轉讓股票的任何行為； 或(E)公司的任何股票發行或轉讓；(D)根據公司向所有上述股票持有人提出的以相同條件購買股票的交換要約； 或(E)公司發行或轉讓股票；但在任何情況下，根據本款(C)至(E)項，有利害關係的貯存人在地鐵公司任何類別或系列的股額中的比例股份或地鐵公司的有表決權股份不得增加(但因零碎股份調整而有重大改變的情況除外)；(Iv)涉及本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司的任何交易，而該交易直接或間接增加本公司或有利害關係的股東所擁有的本公司或任何該等附屬公司的任何類別或系列股票或可轉換為任何類別或系列股票的證券所佔比例 ，但因零碎股份調整或因購買或贖回任何並非直接或間接引起的股票股份而導致的非實質性變動除外。 或有利害關係的股東直接或間接(除非按比例作為公司股東)從公司或任何直接或間接控股子公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他 財務利益(上文第(I)至(Iv)款明確允許的利益除外)收取的任何利益。

17

(d) “控制權的變更？指發生以下任何 事件：(1)任何個人或集團(交易法第13(D)和14(D)條所指，但不包括此人及其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為受益所有人(交易法規則13d-3和13d-5 所指的)。(1)任何個人或集團(符合交易法第13(D)和14(D)條的含義，但不包括此人及其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為受益所有人(符合交易法第13d-3和13d-5條的含義) 公司的C類普通股、D類普通股、優先股和/或任何其他類別的股本(如有)，總計佔公司所有有表決權的已發行股本的50%(50%)以上；(2)本公司股東批准完全清盤或解散本公司的計劃 ，或完成由本公司直接或間接出售、租賃、交換或以其他方式處置本公司全部或實質上 所有資產(包括出售光明地球有限責任公司全部或實質全部資產)的交易或一系列相關交易；(3)本公司與任何其他公司或實體完成合並或合併，且緊接完成合並或合併後，緊接該項合併或合併前本公司的有表決權證券不繼續代表或不轉換為有表決權證券，相當於因該項合併或合併而產生的人的未清償有表決權證券的合併表決權的50%(50%)以上，或如尚存的公司是附屬公司，則不會轉換為有表決權證券。, 其最終母公司；或(4)公司 不再是光明地球有限責任公司的唯一管理成員；但不得因緊隨其後的任何交易或一系列相關 交易的完成而被視為已發生控制權變更，在該交易或一系列交易之後，(A)緊接該交易或一系列交易之前公司的A類普通股、B類普通股、C類普通股、D類普通股、優先股和/或任何其他一個或多個類別股本的實益擁有人繼續擁有基本相同的比例所有權和表決權控制，並擁有基本上所有的股份。 在緊接該交易或系列交易之前，公司的A類普通股、B類普通股、C類普通股、D類普通股、優先股和/或任何其他一個或多個類別的股本 股票的實益所有人繼續擁有基本相同的比例所有權和表決權控制權，緊接上述交易或一系列交易後擁有公司全部或幾乎全部資產的實體，或(B)在上述第(1)或(3)款的情況下，主航關聯方或正巖關聯方 是A類普通股、B類普通股、C類普通股、D類普通股的直接或間接實益擁有人(符合交易法第13d-3和13d-5條規定的含義) 股 股優先股及/或本公司任何其他類別的股本(如有)，合計佔本公司所有有權投票的已發行股本的投票權的50%(50%)以上(或如屬前述第(3)款所述的交易，則為因合併而產生的人當時已發行的有表決權證券的50%(50%)以上，或如尚存的公司是附屬公司，則為最終母公司)的總和超過50%(50%)的優先股及/或任何其他類別的股本(如有)，合計佔有權投票的本公司所有已發行股本的50%(50%)以上(或如屬前述第(3)款所述的交易，則為因合併而產生的人當時已發行的有表決權證券的50%以上(50%)

(e) “《交易所法案》？指修訂後的1934年美國證券交易法和根據其頒佈的任何適用規則和法規，以及這些法規、規則或法規的任何後續法規。

18

(f) “有利害關係的股東指任何人( 公司和公司的任何直接或間接多數股權子公司除外)，只要(I)是公司已發行的有表決權股票的15%(15%)或(Ii)是 公司的關聯公司，並且在緊接尋求確定該人是否為 的日期之前的三年期間內的任何時間，是公司已發行的有表決權股票的15%(15%)或以上的擁有人；或(Ii)是 公司的關聯公司，並且在緊接被尋求確定其是否為 的日期之前的三年期間內的任何時間，擁有公司已發行的有表決權股票的百分之十五(15%)或以上。儘管第XIII條有任何相反規定，權益股東一詞不應包括：(V)Mainsail關聯方或 其當前和未來的任何關聯公司(只要該關聯公司仍然是關聯公司)或聯營公司，包括由Mainsail或前述任何人作為 集團或一致行動的任何其他人直接或間接管理的任何投資基金，目的是收購、持有、投票或處置公司的股本股份；(V)Mainsail關聯方或 其當前和未來的任何關聯公司(只要該關聯公司仍然是關聯公司)或聯營公司，包括由Mainsail或前述任何人作為 集團或一致行動以獲取、持有、投票或處置公司股本的任何其他人直接或間接管理的任何投資基金；(W)Just Rock關聯方或其當前和未來的任何關聯公司(只要該關聯公司仍是 關聯公司)或聯營公司，包括由Just Rock或前述任何人作為一個集團或一致行動以獲取、持有、投票或處置公司股本股份的任何其他人直接或間接管理的任何投資基金；(X)直接或間接從Mainsail關聯方或Just Rock關聯方獲得公司當時尚未發行的有表決權股票的15%(15%)或以上所有權的任何人，為免生疑問，不包括在內, 任何透過在任何證券交易所或其他證券交易所執行的經紀交易而取得公司有表決權股份的人非處方藥上市或根據承銷的公開發行；(Y)股東不經意間成為有利害關係的股東，及(A)在切實可行範圍內儘快放棄對足夠股份的所有權，使該股東不再是有利害關係的股東，及(B)在緊接本公司與該股東進行業務合併之前的任何時間， 若無意外取得所有權或(Z)股份擁有量超過15%(15%)限制， 便不會成為有利害關係的股東然而，如果本條(Z)中指明的該人此後獲得公司有表決權股票的額外股份，則該人即為有利害關係的股東，但由於 並非由該人直接或間接引起的進一步公司行動所致，則不在此限。為確定某人是否為有利害關係的股東，公司的有表決權股票應被視為已發行股票，包括該人通過應用以下所有者的定義而被視為 擁有的股票，但不包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使 轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的公司任何其他未發行股票，但不包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使 轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的任何其他公司未發行股票。

(g) “只有巖石？指的是Just Rock，Inc.，特拉華州的一家公司 。

(h) “只是與巖石相關的聚會？的意思是隻有巖石和它的附屬公司。

(i) “主帆Era指的是特拉華州的Mainsail Partners III，L.P.，一家有限合夥企業。

(j) “主帆關聯方？指的是Mainsail及其附屬公司。

(k) “物主，包括在任何股票上使用的術語？擁有？和？擁有？，在第XIII條中，指個人或與其任何附屬公司或聯營公司一起或通過其任何附屬公司或聯營公司：

19

(I)直接或間接實益擁有該等證券；

(Ii)有權(A)依據任何協議、安排或諒解，或在轉換權、交換權、認股權證或期權的行使或其他情況下，取得該等股票(不論該權利可立即行使或只可在經過一段時間後行使)；但在該被投標的股票獲接受購買或交換之前，該人不得被當作依據該人或該人的任何聯屬公司或相聯者作出的投標或交換要約而投標的股票的擁有人；或(br}在該被投標的股票被接受購買或交換之前，該人不得被當作擁有依據該人或該人的任何聯屬公司或相聯者所作出的投標或交換要約而投標的股票；或(但是，如果投票的協議、安排或諒解完全源於可撤銷的委託書 或應向十(10)人或十(10)人發出的委託書或徵求同意書而給予的同意，則不應因為某人對該股票的表決權而被視為該股票的所有者；或

(Iii)與 實益擁有或其聯營公司或聯營公司直接或間接實益擁有該等股票的任何其他人士就收購、持有、投票(根據上文第(Ii)款(B)段所述的可撤銷委託書或同意投票除外)或處置該等股票訂立任何協議、 安排或諒解。

(l) “人？指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、非法人團體或其他實體。

(m) “證券法？指修訂後的《1933年美國證券法》和根據其頒佈的適用規則和法規，以及該法規、規則或法規的任何後續法規。

(n) “庫存就本第十三條 而言，是指任何公司的股本，對於任何其他實體而言，是指任何股權。

(o) “轉接？(並且，與之相關的含義是？)正在轉移(A)本公司任何股本中的任何權益(合法或實益)，或(B)任何 股東的任何股權或其他(合法或實益)權益(如該股東的實質所有資產基本上全部由本公司的股本股份組成)，或(B)任何 股東的任何股權或其他權益(合法或實益)的任何出售、轉讓、轉讓、贖回或其他處置(不論是否直接或間接，不論是否有 代價，亦不論是自願或非自願或根據法律的施行)(A)於本公司的任何股本股份中的任何權益(合法或實益)，或(B)任何 股東的任何股本或其他權益(合法或實益)。

(p) “有表決權的股票？指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列股票，對於非公司的任何實體，指一般有權在該實體的治理機構選舉中投票的任何股權。第XIII條中凡提及某一百分比或比例的有表決權股票，均指該百分比或該等有表決權股票的其他比例。

20

茲證明，本公司已安排於本月22日簽署這份修訂並重新簽署的 公司證書。^發送2021年9月的一天。

附表A

發行B類普通股

1.	Mainsail Partners III，L.P.，特拉華州有限合夥企業

2.	Mainsail Co-Investors III，L.P.，特拉華州有限合夥企業

3.	主航激勵計劃有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

4.

地鐵公司的某些僱員

附表B

D類持有人

1.	Just Rock，Inc.，特拉華州的一家公司

2.

貝絲·格斯坦

3.

埃裏克·格羅斯伯格

23