8-K

燦爛地球集團有限公司。

日期：2021年9月27日

/s/郭富瑞(Jeffrey Kuo)

郭炳江(Jeffrey Kuo)

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

上報日期(最早上報事件日期)：2021年9月27日(2021年9月22日)

燦爛地球集團有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-40836

81-1015499

(州或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

格蘭特大道300號，三樓

加利福尼亞州舊金山，郵編：94108

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(800)691-0952

如果Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

☐

根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐

根據交易法規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐

根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐

根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在其上註冊的

A類普通股，每股面值0.0001美元

BRLT

納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

關於首次公開募股(The IPO)供奉？)，Brilliant Earth Group，Inc.(The ？)公司？)A類普通股，票面價值0.0001美元(？)普通股？)，在招股説明書(以下簡稱“招股説明書”)中有描述招股説明書Y)，日期為2021年9月22日，根據經修訂的1933年證券法第424(B)條提交給美國證券交易委員會(The Securities Act Of 1933)，日期為2021年9月22日(《證券法》)證券法？)，該文件被視為表格 S-1(文件號：333-259164)中註冊聲明的一部分(經修訂的註冊聲明？)，簽訂了以下協議：

特拉華州有限責任公司光明地球有限責任公司(The Brilliant Earth，LLC)修訂和重新簽署的有限責任公司協議有限責任公司？)，日期為2021年9月22日，由公司及其成員(定義見此)A&R LLCA);

本公司、有限責任公司及其成員之間於2021年9月22日簽訂的應收税款協議 (定義見該協議)；

本公司與原股權所有者(定義見該協議)於2021年9月22日簽訂的《註冊權協議》；以及

股東協議，日期為2021年9月22日，由本公司、有限責任公司和原始成員(定義見該協議)簽署。

現將A&R LLCA、應收税金協議、登記權利協議和股東協議分別作為附件10.1、10.2、10.3和10.4存檔，並將其併入本文作為參考。這些協議的條款與之前作為註冊聲明附件提交的此類協議的格式中所載的條款基本相同，並與註冊聲明中所述的條款相同。其中某些協議的某些當事人與本公司有不同的關係。有關詳細信息，請參閲招股説明書中的某些關係和相關的交易方交易。

項目3.02

未登記的股權證券銷售。

在完成發售的同時，本公司向特拉華州有限合夥企業Mainsail Partners III，Mainsail Incentive Program，LLC，特拉華州有限責任公司Mainsail Co-Investors III，L.P.，特拉華州有限合夥企業Mainsail Partners III，L.P.及其成員(定義見A&R LCA)發行了(I)35,542,035股公司B類普通股，每股面值0.0001美元一對一以相當於其擁有的有限責任公司普通會員權益數量的基準，以名義代價交換和(Ii)49,505,250股公司C類普通股，每股票面價值0.0001美元，以的價格出售給特拉華州的Just Rock，Inc.一對一基數等於其擁有的有限責任公司的共同會員權益的數目，以換取名義上的對價(？)交易所).

根據聯交所，並無承銷商參與發行及出售B類普通股或發行 C類普通股。B類普通股和C類普通股的發行依賴於根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊的基礎交易不涉及公開發行。

項目3.03

對擔保持有人權利的實質性修改。

下面第5.03項規定的信息通過引用併入本第3.03項中。

項目5.02

董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排。

2021年9月22日，公司與其首席執行官Beth Gerstein簽訂了邀請函，與執行主席Eric Grossberg簽訂了邀請函，與首席財務官Jeffrey Kuo簽訂了邀請函，每一封邀請函都符合註冊聲明中描述的條款和條件。上述每種佈置的完整副本作為證據10.5-10.7附於此，並通過引用併入本文。

第5.03項

公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。

2021年9月22日，本公司修訂並重新頒發的《公司註冊證書》(以下簡稱《公司註冊證書》)憲章？)，在之前作為註冊説明書附件3.2提交的表格中，以及本公司修訂和重新制定的章程(以下簡稱《章程》)中附例？)在之前作為註冊聲明附件3.4提交的表格中，生效。憲章(其中包括)規定，本公司的法定股本包括1,200,000,000股A類普通股、150,000,000股B類普通股、150,000,000股C類普通股、150,000,000股D類普通股和10,000,000股優先股。在章程和附例生效後，公司的股本説明已由公司在註冊説明書中報告。憲章和章程分別作為附件3.1和3.2提交於此，並通過引用併入本文。

項目8.01

其他事件。

2021年9月27日，該公司完成了以每股12.00美元的價格向公眾發售9,583,332股A類普通股，其中包括承銷商行使選擇權，額外購買1,249,999股本公司A類普通股。在扣除承銷折扣和佣金以及本公司預計應付的發售費用之前，本公司首次公開發售的總收益為1.15億美元。

項目9.01

財務報表和證物。

(D)展品。


證物編號：		描述

3.1		光輝地球集團公司註冊證書的修訂和重新簽署。

3.2		修改和重新制定了輝煌地球集團公司的章程。

10.1		修訂和重新簽署了光輝地球有限責任公司協議，日期為2021年9月22日

10.2		應收税款協議，日期為2021年9月22日，由Brilliant Earth Group，Inc.、Brilliant Earth LLC及其成員簽訂

10.3		登記權協議，日期為2021年9月22日，由Brilliant Earth Group，Inc.、Brilliant Earth LLC及其原始股權所有者簽署

10.4		股東協議，日期為2021年9月22日，由Brilliant Earth Group，Inc.、Brilliant Earth LLC和原始成員簽署

10.5		邀請函，日期為2021年9月22日，由燦爛地球集團公司和貝絲·格斯坦公司提供

10.6		邀請函，日期為2021年9月22日，由輝煌地球集團公司和埃裏克·格羅斯曼公司簽署

10.7		邀請函，日期為2021年9月22日，由燦爛地球集團公司和Jeffrey Kuo提供

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。