附件10.1

確定訂單協議

本確定訂單協議 (“協議”)自本協議全面執行之日(“生效日期”) 起生效，雙方是特拉華州的Electric Last Mile，Inc.(以下簡稱“Elms”)和北卡羅來納州的有限責任公司(“買方”)Randy Marion Elms的Randy Marion Isuzu，LLC dba Randy Marion Elms(以下簡稱“買方”)。榆樹和買方此後可統稱為“雙方” ，各自稱為“一方”。

獨奏會

答：ELMS 從事製造和銷售電動城市送貨車輛和城市多功能車的業務，包括1類電動城市送貨車輛，詳見附件A(“車輛”和不止一種“車輛”)。

B.買方是蘭迪·馬裏恩汽車集團的一部分，作為商用車的分銷商，在汽車行業擁有豐富的經驗。

C.榆樹和買方希望買方成為榆樹在車輛方面的第一個戰略授權經銷商。

D.買方希望從ELMS採購，ELMS希望製造並向買方銷售由ELMS製造和生產的8000輛汽車的初始產量 (“初步生產”)(“首批訂單要求”)中總計不少於6000輛的車輛。

因此，現在，考慮到本協議規定的相互契約、條款和條件，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分 )，雙方同意如下：

獨奏會。雙方確認上述陳述真實無誤，並作為本協議的一部分納入本協議。

車輛購銷業務。

(a)

在此期間，ELMS應制造並銷售給買方，買方應根據本協議的條款和條件從ELMS購買數量足夠滿足第一批訂單要求的車輛。

(b)

根據第2(C)款的規定，買方應按附件A中規定的基本批發價(“基本批發價”)從ELMS購買車輛：

(i)

對於每個型號，基本批發價應根據最終規格的成本和買方選擇的選項進行調整。

(Ii)

基本批發價是堅定不移的，除非在90天內通知買方，否則不會增加。任何此類提價不適用於買方下達並被ELMS接受的採購訂單。

(Iii)

ELMS應將車輛交付至適用採購訂單中指定的街道地址，費用由買方承擔。

(c)

從生效日期開始，此後在剩餘時間內的每個月的第一天，買方應向ELMS提供一份書面的滾動十二個月(或由買方自行決定的其他期限)誠信預測或買方在此期限內每個月可訂購的車輛數量的估計值。買方根據本段進行的預測應考慮ELMS第2(D)段規定的車輛採購訂單的標準交貨期。

(d)

除非另有書面約定，否則ELMS在車輛採購訂單上的標準交付期為採購訂單被ELMS接受後四(4)個月。提前期計算從ELMS收到並接受買方的採購訂單後的下一個工作日開始，並在車輛可用於向買方放行時結束。

(e)

買方應在執行本協議的同時發出1000輛汽車的採購訂單，其中至少350輛為UD0車型。買方應在2021年11月15日或之前再次發出不少於1000輛的採購訂單。滿足首個訂單要求所需的所有額外採購訂單應不遲於2022年2月28日發佈。

(f)

榆樹將盡最大努力完成買家提交併被榆樹接受的每一份採購訂單。買方特此承認：(I)ELMS有權自行決定拒絕買方提交的任何採購訂單，而不對買方承擔責任，如果在向ELMS提交採購訂單時，買方的庫存應超過1000輛，且不是客户確定訂單的標的；以及(Ii)由於某些因素，包括ELMS的生產能力、不同的經銷商需求、天氣和運輸，某些車輛的供應可能會不時受到限制ELMS將根據公平公正的分配和分配政策，盡最大努力在所有經銷商之間分配和分配可用的車輛。如果在ELMS完成初始生產之前，ELMS有來自非買方經銷商的累計超過2000輛的未完成訂單，則 ELMS應向買方發出書面通知，買方應在收到此類通知後三(3)個工作日內發出足以滿足第一批訂單要求的採購訂單。如果買方未能發出此類採購訂單，ELMS可自行決定接受並履行來自此類其他經銷商的訂單，且不對買方承擔任何責任。

(g)

如果延誤或未能交付車輛是由於超出ELMS合理控制範圍的任何事件造成的，包括但不限於任何政府實體的任何法律或法規、天災、火災、洪水、地震、風暴、流行病、檢疫限制、戰爭、暴動或暴亂、內亂、貨運禁運、車禍、運輸延誤或短缺、異常惡劣天氣或無法獲得必要的勞動力、材料和燃料，則ELMS不對此承擔任何責任。

(h)

如果買方未能或拒絕接收任何採購訂單中規定的任何車輛，買方應負責由此產生的任何和所有存儲成本或其他成本。

(i)

ELMS保留隨時更改任何車輛的設計或規格的權利，無需事先通知買方，除非適用法律要求，並且沒有義務對買方之前購買和/或裝運給買方的任何車輛進行任何類似的更改。但是，ELMS將盡力就車輛型號的任何材料或重大設計或規格更改向買方提供合理的通知。ELMS特此保留在不向買方發出合理通知且不向買方或買方的任何客户承擔任何義務的情況下停止任何車型的生產和銷售的權利。

(j)

榆樹不得向任何非榆樹授權經銷商的個人或實體出售任何車輛。

付款條件；所有權通過。所有車輛應裝運到榆樹工廠離岸價。每輛車的付款應在交付時全額支付。ELMS收到每輛車的付款後，每輛車的所有權應從ELMS轉移給買方或買方指定的金融機構。買方應向ELMS提供ELMS可能合理要求的任何轉售豁免證書、直接付款許可證或與買方購買車輛相關的任何其他豁免信息。買方將單獨負責向買方的任何客户收取和匯款其銷售或租賃車輛和其他有形物品所產生的任何和所有適用税金。

對購買車輛的使用限制。買方只有在正式簽署的ELMS授權經銷商銷售和服務協議(“經銷商協議”) 授權並遵守所有適用法律的情況下，才有權作為持有執照的ELMS經銷商銷售車輛。禁止買方將車輛出售給未經榆樹授權的任何經銷商。術語“經銷商”是指任何未經榆樹授權的第三方，該第三方自稱是榆樹車輛的授權經銷商，或從事與經銷商相當的活動。

期限和解約。本協議的期限(以下簡稱“協議”)從生效日期開始，一直持續到下列情況中較早的一個：(A)滿足第一個訂單要求，或(B)2022年12月31日，除非因下列任何原因提前終止：

(i)

買方不再是榆樹的授權經銷商；

(Ii)

在任何一方提起自願或非自願破產程序時；或如果一方為債權人的利益進行轉讓；或指定接管人或受託人；或一方破產或解散；

(Iii)

如果一方未能履行其對另一方或另一方的子公司或附屬公司的財務義務，並且在向該方發出書面通知後三十(30)天內仍未履行義務；

(Iv)

如果任何一方需要許可證、許可證或其他授權才能在執行本協議的任何司法管轄區履行本協議項下的任何責任，且未能獲得並保持該授權，或者如果該授權被暫停或撤銷(不論原因或原因)，則在該方意識到此類失敗後，有六十(60)天的補救權利；

(v)

如果買方因任何原因未能在正常業務過程中運作或維持其經銷商設施連續十(10)個工作日營業，除非此類關閉或停止運營是由買方無法控制的事件造成的，例如罷工、戰爭、騷亂、火災、洪水、其他天災、流行病或流行病；

(Vi)

如果買方未經ELMS事先書面同意，轉讓或試圖轉讓本協議項下的任何權益、權利、特權或義務；

(七)

未按照《交易商協議》的轉讓條款，因法律的實施或其他原因改變買方的直接或間接所有權，或出售買方的幾乎所有資產；

(八)

如果買方向ELMS或ELMS的任何附屬公司提交任何故意虛假或欺詐的申請、索賠、報告、記錄或其他信息；

(Ix)

(A)如果買方或附件B中所列的任何業主(“業主”)被判犯有任何影響買方經銷業務的罪行，或在原判法院沒有提出抗辯(br})，或(B)買方或任何業主故意不遵守與開展買方經銷業務有關的任何法律、條例、規則、法規或命令的規定，或(B)買方或任何業主故意不遵守與開展買方經銷業務有關的任何法律、條例、規則、法規或命令的規定，或沒有就影響買方經銷業務的任何犯罪行為提出抗辯；

(x)

買方經理、高級管理人員、董事或業主之間的任何爭議、分歧或爭議，在ELMS的合理意見下，對買方或ELM的所有權、運營、管理、聲譽或商譽造成不利影響，並且在向買方發出書面通知後六十(60)天內仍未解決；

(Xi)

榆樹有理由相信，買方或任何業主未能、拒絕或忽視其行為(無論是個人行為還是商業行為)符合當代社會或當地社區的良好公民標準或普遍可接受的行為，而在榆樹合理地認為，這種行為會對買方或榆樹的所有權、經營、管理、聲譽或商譽產生不利影響，或可能損害榆樹商標的商譽，如果可以糾正，此類行為仍然存在

(Xii)

本協議簽署後買方聲譽或財務狀況的減損，在向買方發出書面通知後六十(60)天內，如果減損是可以治癒的，則仍未治癒；或

(Xiii)

買方違反或違反本協議的任何其他條款或規定，在書面通知送達買方後六十(60)天內仍未得到糾正。

6.機密性。未經另一方事先書面同意，各方均應保密，不得向任何媒體成員或任何其他第三方披露或宣佈本協議的事實、條款或條件，但以下情況除外：(I)根據法院命令或法律、法律程序或法規另有要求的；(Ii)協助各方執行、遵守或核算本協議擬進行的交易；或(Iii)向買方金融機構披露或公佈。儘管有上述規定，任何一方均可披露或宣佈接受、釋放和/或履行本協議預期的訂單。

7.其他榆樹銷售條款。適用於車輛的其他銷售條款(“銷售條款”)作為附件 C附於本協議，並被視為本協議的組成部分。如果發生任何衝突，本協議的明示條款(不包括銷售條款)將控制銷售條款中任何衝突的條款或條款。

8.法律選擇。本協議應受密歇根州法律管轄並按照密歇根州法律解釋，但不包括與法律原則的衝突。

9.車輛回購。本協議期滿或終止時(根據經批准的出售經銷商業務或資產或以其他方式轉讓買方所有權的協議除外)，買方有權(“買方賣權”)，但沒有義務，在本協議期滿或終止後一年內，向ELMS發出書面通知，向ELMS出售以下物品：

(a)

任何新的、未使用、從未命名、行駛里程少於500英里的未損壞車輛，然後未在買方的庫存中出售。此類車輛的價格應與買方最初購買的價格相同，減去ELMS向買方提供的所有預先退款或其他津貼(如果有)。

(b)

新的、未使用和未損壞的榆樹部件和附件，包含在原始包裝中，然後在買方庫存中未售出，且處於良好和可銷售的狀態。此類部件和附件的價格應為ELMS為向其他經銷商銷售相同部件或附件而制定的最後價格。

(c)

由ELMS推薦，然後由買方擁有的專門為維修車輛而設計的特殊維修工具。此類特殊服務工具的價格為買方支付的價格減去適當折舊後的價格，或由雙方協商的其他價格。

(d)

榆樹已推薦買方身份並歸買方所有的標誌。此類標誌的價格應為買方支付的價格減去適當折舊後的價格或雙方可能協商的其他價格。

10.防禦和賠償。

(a)

榆樹的防禦和賠償。如果訴訟還涉及以下指控，ELMS同意為買方辯護，並賠償並使買方在以買方為被告的任何涉及任何車輛的訴訟中不受傷害。

(Iv)

對車輛的設計、製造或裝配中的缺陷提出警告的事故，造成人身傷害或財產損失的，據稱完全是由缺陷造成的；

(v)

榆樹的任何虛假陳述或誤導性陳述或不公平或欺騙性的貿易行為；或

(Vi)

買方從ELMS購買的車輛受到ELMS維修的任何重大損壞，且買方在將相關車輛、部件或附件交付給客户之前未收到此類損壞的書面通知。

(b)

買方的抗辯和賠償。如果訴訟涉及以下指控，買方同意承擔榆樹的辯護責任，並在將榆樹列為被告的任何訴訟中賠償並使榆樹不受傷害：

(i)

買方未能全部或部分履行買方在本協議項下承擔的任何義務；

(Ii)

買方對新車或二手車的疏忽或不當維修或服務；

(Iii)

買方涉嫌違反ELMS規定以外的任何合同或保證；

(Iv)

買方涉嫌的誤導性陳述、失實陳述或欺騙性或不公平的貿易行為；或

(v)

買方或其代表對車輛進行的任何修改或更改，但根據ELMS的明確書面批准進行的修改或更改除外。

11.針對某些不合格車輛的補救措施。如果車輛不符合ELMS保修手冊中規定的所有適用的明示保修，且此類不符合或不合格違反任何適用的州或聯邦新機動車保修法，則除了經銷商協議中的買方補救措施外，ELMS還應以買方客户最初支付的價格向買方回購該車輛。

12.雜項。

(a)

約束性。本協議僅對雙方及其繼承人、繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。

(b)

口譯。只要有可能，本協議的每項條款都應以適用法律下有效的方式進行解釋，雙方同意採取任何必要的步驟以執行本協議的條款。

(c)

整個協議。本協議(包括本協議的附件)和經銷商協議構成本協議雙方之間的完整協議，取代之前所有關於本協議主題的口頭或書面陳述、談判、諒解和協議。如果本協議的條款與的經銷商協議就本協議的主題發生衝突，則以本協議為準。

(d)

副本/副本。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本均應視為正本，但所有副本均應視為一份文書，並在一份或多份副本由雙方簽署並交付給另一方時生效。本協議上簽名的電子或傳真副本應視為原件。

(e)

雙方特此聲明，本協議已雙方在與律師協商後正式授權，簽字人確實完全理解本協議的條款，並擁有簽訂本協議的明確授權。

(f)

本協議的解釋。雙方承認，各方通過其法律顧問，在起草和/或有平等機會審查和修改本協定規定方面發揮了平等作用。因此，如果對本協議的條款或解釋存在任何誤解、含糊或爭議，不得適用任何解釋規則，從而導致本協議對任何一方產生不利解釋。

(g)

通知。任何與本協議相關的通知都將以書面形式向另一方發出，並親自或通過頭等郵件、特快專遞、傳真或本協議規定的電子方式送達經銷商協議中的每一方地址。

茲證明，自下列日期起，各方已簽署本協議。

電子最後一英里(Electric Last Mile，Inc.)		蘭迪·馬裏恩·五十鈴(Randy Marion Isuzu)，DBA蘭迪·馬裏恩·榆樹有限責任公司

由以下人員提供：	/s/詹姆斯·泰勒	由以下人員提供：	/s/蘭德爾·L·馬裏恩

打印名稱：	詹姆斯·泰勒	打印名稱：	蘭德爾·L·馬裏恩

標題：	首席執行官兼總裁	標題：	總統

日期：	9/21/21	日期：	9/21/2021

附件A

車輛和基本批發價

附件B

所有者

附件C

(銷售條款)