股票購買協議
隨處可見
買家，
公司，
賣家
和
賣方代表
(每一項均如本文所定義)
日期截至2021年9月23日
目錄
頁面
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| 第一條定義術語詞彙 | 1 |
| 1.1%版本定義 | 1 |
| 1.2%的其他定義 | 14 |
| 第二條買賣已購入的股份 | 16 |
| 2.1%出售和購買購買的股份 | 16 |
| 2.2%的收購價 | 16 |
| 2.3%首付款金額計算；對價日程表；調整 | 16 |
| 2.4%預扣 | 20 |
| 2.5%的第三方託管基金 | 20 |
| 2.6%的公司選項 | 20 |
| 第三條閉幕 | 21 |
| 3.1%，收盤價 | 21 |
| 3.2%完成交貨和付款 | 21 |
| 第四條公司的陳述和保證 | 23 |
| 4.1管理組織；權威 | 23 |
| 4.2%可執行性；授權 | 23 |
| 4.3萬份組織文件。 | 24 |
| 4.4%的總市值；子公司 | 24 |
| 4.5%沒有衝突；要求提交的文件和異議 | 26 |
| 4.6%更新財務報表 | 26 |
| 4.7%表示沒有某些變化 | 27 |
| 4.8億美元提起訴訟 | 27 |
| 4.9%的人遵守法律；許可證 | 28 |
| 4.10%的資產。 | 29 |
| 4.11億美元資產 | 30 |
| 4.12億美元員工福利計劃 | 30 |
| 4.13-英國勞工事務委員會 | 33 |
| 4.14%包括税收、納税申報單和審計 | 36 |
| 4.15億美元銀行賬户 | 39 |
| 4.16%的銀行經紀商 | 39 |
| 4.17%保護知識產權 | 39 |
| 4.18%簽署協議、合同和承諾 | 43 |
| 4.19%保費保險 | 45 |
| 4.20%支持供應商、客户和分銷商 | 46 |
| 4.21%的關聯交易 | 46 |
| 4.22%指控不當付款 | 46 |
| 4.23%：沒有未披露的負債 | 47 |
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| 4.24*環境事務* | 47 |
| 4.25%支持數據隱私和安全 | 47 |
| 4.26%簽署政府合同 | 48 |
| 4.27%：其他保修的免責聲明 | 49 |
| 第五條賣方的陳述和保證 | 49 |
| 5.1聯合國組織；權威 | 49 |
| 5.2%可執行性；授權 | 49 |
| 5.3%沒有衝突；要求提交的文件和異議 | 50 |
| 5.4%已購買股份的所有權 | 50 |
| 5.5%的被告提起訴訟 | 50 |
| 5.6%的美國經紀人 | 50 |
| 5.7%對其他保修的免責聲明 | 51 |
| 第六條買方的陳述和保證 | 51 |
| 6.1聯合國組織；權威 | 51 |
| 6.2%可執行性；授權 | 51 |
| 6.3%沒有衝突；要求提交的文件和異議 | 52 |
| 6.4%提起訴訟 | 52 |
| 6.5%的銀行經紀商 | 52 |
| 6.6%資金充足 | 52 |
| 6.7%：不依賴 | 52 |
| 6.8%的償付能力 | 53 |
| 690%的R&W保單保險 | 53 |
| 第七條收盤前的行為 | 53 |
| 7.1.審查被收購實體的經營行為 | 53 |
| 7.2%的税負金額 | 56 |
| 7.3%--沒有對公司業務的控制 | 56 |
| 第八條附加協定 | 56 |
| 8.1%要求公開披露 | 56 |
| 8.2%保密；獲取信息 | 56 |
| 8.3%需要合理努力 | 58 |
| 8.4%調查反壟斷事項 | 58 |
| 850萬美元的員工和福利 | 59 |
| 8.6%美國税務事宜 | 61 |
| 8.7億美元用於董事和高級管理人員的賠償 | 62 |
| 8.8億美元的R&W保險單 | 63 |
| 8.9%無追索權；釋放 | 63 |
| 8.10%通過280G條款投票 | 64 |
| 8.11%：獨家經營權 | 65 |
| 8.12年度報告某些事項的通知 | 65 |
| 8.13億份新的關聯方合同 | 66 |
| 8.14億美元的收購法規 | 66 |
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| 8.15億美元的付款信 | 66 |
| 第九條交易條件 | 66 |
| 9.1%向每一方實施收購的義務附加條件 | 66 |
| 92%增加了賣方義務的附加條件 | 67 |
| 9.3%增加了買方義務的附加條件 | 67 |
| 第十條賠償和生存 | 69 |
| 10.1%獲得賠償。 | 69 |
| 10.2%的索賠程序 | 70 |
| 10.3%：陳述和保證的存續時間 | 72 |
| 10.4%的限制 | 72 |
| 第十一條終止 | 73 |
| 11.1%終止合同 | 73 |
| 11.2收到終止通知；終止的效力 | 74 |
| 11.3%的費用和支出 | 74 |
| 第十二條總則 | 75 |
| 12.1個國家的政府通知 | 75 |
| 12.2版本的標準解釋 | 76 |
| 12.3個國家的對口單位；電子簽名 | 76 |
| 12.4%支持整個協議；第三方受益人 | 77 |
| 12.5%：可分割性 | 77 |
| 12.6%；其他補救措施；具體表現 | 77 |
| 法律適用法12.7條；專屬管轄權 | 77 |
| 12.8%：放棄陪審團審判 | 78 |
| 12.9%--《施工規程》 | 78 |
| 12點10分：分配給他的任務 | 78 |
| 12.11美國憲法修正案 | 79 |
| 12.12%延期；豁免權 | 79 |
| 人民幣12.13元 | 79 |
| 12.14：關於MPC、賣方和本公司的代表的某些事宜 | 79 |
| 12月15日-賣方代表 | 80 |
展品、附件和附表索引
附表A-賣方
附表B：長期遞延收入税負-長期遞延所得税責任
附件A-初步審議時間表
附件B：中外合資企業營運資金原則和實例
附件C：期權退回協議的格式。
附件D為第三方託管協議的格式。
附件E-辭職形式
公司公開信
股票購買協議
本股票購買協議(本“協議”)日期為2021年9月23日，由以下各方簽署：(I)特拉華州的Progress Software Corporation(以下簡稱“買方”)；(Ii)特拉華州的MPC Kappa Holdings Inc.(以下簡稱“本公司”)；(Iii)本協議附件A所列各方(各自為“賣方”，統稱為“賣方”)；(Iv)僅以賣方代表的身份，即MPC Kappa Investment LLC。在本協議中，買方、公司、賣方和賣方代表有時統稱為“雙方”，或單獨稱為“一方”。
獨奏會
鑑於賣方合計直接持有公司全部已發行和已發行股本(“購買股份”)；
鑑於雙方現在希望簽訂本協議，根據本協議，賣方應按照本協議規定的條款和條件向買方出售所有購買的股份，買方應從賣方購買所有購買的股份(“收購”)；
鑑於收購完成後，買方將收購所有已購買的股份，這些股份將構成對公司各類已發行和已發行股權的100%(100%)的直接所有權，從而間接擁有公司子公司(該等實體與本公司共同稱為“已購買實體”，以及每個單獨的“已購買實體”)已發行和已發行的股權證券的100%(100%)的間接擁有權；以及(B)收購完成後，買方將獲得所有已購買的股份，這些股份將構成對公司各類已發行和已發行股權的100%(100%)的直接所有權，從而間接擁有公司子公司已發行和已發行的股權證券(該等實體與本公司共同為“被購買實體”，以及各自為“被購買實體”)；以及
鑑於，在簽署本協議的同時，作為對買方訂立本協議和完成擬進行的交易的重要誘因，買方已與公司披露函件A部分確定的每名員工(統稱為“關鍵員工”)簽訂了正式簽署的安排(統稱為“關鍵員工協議”)。
因此，現在，考慮到本協議規定的契諾、承諾和陳述，並出於其他善意和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，雙方同意如下：
第一條
定義術語詞彙表
1.1%的定義。本文中使用的下列大寫術語應具有以下含義(單數定義的術語在使用複數時具有相同的含義，反之亦然)：
“附屬公司”對任何人來説，是指控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。在本定義中使用的“控制”(包括“控制”及其相關含義，包括“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致管理或政策方向的權力(無論是通過證券所有權、合夥企業或其他所有權權益、合同或其他方式)。
“合計期權現金支付金額”是指支付給所有期權持有人的合計期權現金支付金額，如對價明細表所述，並按照初步對價明細表中使用的分配方法計算。
“協議金額”是指索賠金額的一部分，但不是全部。
“反壟斷機構”是指聯邦貿易委員會、美國司法部反壟斷司、美國各州的總檢察長以及根據適用的反壟斷法對本協議擬進行的交易擁有管轄權的任何其他政府機構。
“反壟斷法”係指：“謝爾曼法”，第15 U.S.C.§1-7；“克萊頓法”，第15 U.S.C.§12-27、29 U.S.C.§52-53；“高鐵法案”；“聯邦貿易委員會法”，第15 U.S.C.§41-58；以及所有其他旨在禁止、限制或規範具有壟斷或壟斷行為效果的聯邦、州和外國法規、規則、條例、命令、法令、行政和司法學説以及其他法律要求。
“福利計劃”是指任何(A)ERISA第3(3)節中定義的“員工福利計劃”，以及如果不是(I)ERISA第3(3)節或ERISA另一節規定的豁免受ERISA約束的計劃或安排，(Ii)維持在美國境外或(Iii)單獨協商或僅適用於一名個人，以及(B)提供福利作為對所提供服務的補償的任何其他書面或口頭福利安排或義務，包括僱傭或諮詢協議(可隨意終止僱傭而無需通知且不向僱主支付費用的協議除外)、遣散費協議、安排、計劃或薪酬政策、留任或留任獎金或薪酬、激勵(包括股權或股權掛鈎)計劃、方案或安排、專利獎勵計劃、病假、假期工資、工廠關閉福利、繼續工資或傷殘保險、諮詢或其他補償安排、退休、遞延補償、獎金、股票購買計劃或計劃、住院、醫療受守則第125條約束的任何計劃，以及在發生控制權變更、所有權變更或有效控制權，或出售任何業務或其部分的大部分(包括全部或基本上全部)資產時提供補償性福利或付款的任何計劃。
“營業日”是指在紐約，商業銀行未獲授權或未被要求關閉的任何一天。
“CARE法案”指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。
“章程文件”，對任何人(個人除外)而言，是指該人的公司註冊證書和章程、成立證書和有限責任公司協議、合夥協議、合資協議、信託協議、表決協議或其他類似的管理文件。
“索賠金額”是指買方受賠方根據第X條提出的索賠而招致或合理預期發生的任何損失的金額。
“結賬現金”是指購買實體的現金、現金等價物和有價證券的總金額，包括已收到但未結清的支票、匯票和在途存款，但不包括所有未清償的證券或其他託管存款以及未結清但未結清的支票、電匯和匯票。
“眼鏡蛇”係指ERISA第601節及以下節對持續健康保險的要求。以及法典第4980B條和任何類似的州法律要求。
“守則”是指1986年的“國內税收法典”，以及根據該法典頒佈的規章制度。
“公司福利計劃”是指由公司或子公司發起的公司計劃。
“公司數據”是指由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司存儲或處理的所有數據和信息，包括但不限於個人數據。
“公司知識”或“公司知識”是指Ray Downes、Peter Melerud、George Lo、Pavel Minařík、Jason Dover或Marguerite Leen的實際知識，以及每個此等個人通過合理查詢可能獲得的知識。
“公司知識產權”是指公司擁有的知識產權和許可的知識產權。
“公司期權”是指根據公司股票計劃或其他方式授予的購買公司普通股的任何期權。
“公司計劃”係指本公司或其任何附屬公司有任何義務，或由本公司或其任何附屬公司為本公司或其附屬公司的任何現任或前任高級職員、董事、經理或僱員的利益而維持、出資或贊助的每項福利計劃(包括任何PEO計劃)，或本公司或任何附屬公司對其負有任何實際或或有負債的每項福利計劃(包括任何PEO計劃)。
“公司隱私政策”是指公司或其任何子公司的每項外部或內部書面隱私或安全政策、通知、陳述、義務或承諾，涉及：(A)有關公司或其子公司任何產品或服務的用户的個人數據的隱私或安全；(B)公司或其子公司處理的任何個人數據的處理或安全；或(C)有關公司或其任何子公司的僱員或與之有合同關係的個人的個人信息。
“公司源代碼”是指客户產品或內部系統中包含的任何計算機軟件的源代碼，或構成、包含在該等計算機軟件中或與之相關的其他機密信息，但從第三方以目標代碼形式許可給公司的計算機軟件除外。
《公司股票計劃》是指公司2019年股票計劃。
“計算機軟件”是指與上述任何內容相關的所有軟件、應用程序、實用程序、系統、開發工具、診斷、數據庫和計算機程序，包括算法、模型和方法、數據庫和編譯的任何和所有版本的軟件實現，無論是源代碼、解釋代碼還是目標代碼形式，包括用户手冊和培訓材料。
“保密協議”是指Kemp Technologies Inc.和買方之間於2021年6月25日簽訂的某些保密協議。
“合同”是指任何合同、分包合同、協議、契據、票據、債券、抵押、貸款、文書、租賃、許可、契諾、承諾、產權負擔或其他諒解、承諾、安排或義務，無論是書面的還是口頭的。
“著作權”是指所有作者的作品，無論是否可享有著作權，著作權和掩飾作品。
“新冠肺炎”是指新型冠狀病毒、SARS-CoV-2或新冠肺炎(以及所有相關毒株和序列)，包括其任何加劇、死灰復燃或任何進化或突變，和(或)相關或相關的流行病、大流行、疾病暴發或突發公共衞生事件。
“客户產品”是指(A)公司或任何子公司(I)目前開發、製造、營銷、分銷、提供、銷售或許可給第三方的產品(包括計算機軟件和文檔)，或(Ii)在過去六年內已開發、製造、營銷、分銷、提供、銷售或許可給第三方的產品，或(Iii)目前計劃未來開發、製造、營銷、分銷、提供、銷售或許可給第三方的服務，以及(B)公司或任何子公司(I)目前提供的服務或(Ii)在過去六年內已向第三方提供或提供，或(Iii)目前計劃在未來向第三方提供或提供。
“數據安全事件”是指任何實際、報告或聲稱違反個人數據安全的行為，或公司或其子公司處理個人數據的任何系統、數據庫或其他地點，無論此類事件是否觸發適用的信息隱私和安全法律項下的任何通知或報告義務，包括任何實際的、可疑的、報告的或聲稱的(A)未經授權訪問、獲取或處理個人數據；(B)未經授權或意外丟失、更改、披露、刪除或破壞個人數據；(C)危害、入侵、幹擾或未經授權訪問本公司或其任何子公司的內部系統的網絡、系統、數據庫、服務器或電子或其他介質，在該系統上處理個人數據或從該系統獲取個人數據；或(D)其他危及個人數據的隱私、機密性或完整性的事件。
“文檔”是指印刷的、視覺的或電子的材料、報告、白皮書、文檔、規格、設計、流程圖、代碼列表、説明、用户手冊、常見問題、發行説明、召回通知、錯誤日誌、診斷報告、營銷材料、包裝、標籤、服務手冊以及其他描述產品的使用、操作、安裝、配置、特性、功能、定價、營銷或更正的信息，無論是否提供給最終用户。
“有效時間”是指上午12點01分。在紐約，紐約，在截止日期。
“僱員”是指目前或以前為本公司或其任何子公司工作的任何僱員。
“產權負擔”是指所有抵押、留置權(法定或非法定的)、擔保權益、信託契約、索賠、質押、許可證、股權、期權、優先購買權、附條件銷售合同、評估、徵收、地役權、保留、限制、所有權瑕疵、所有權保留合同、通行權、限制、所有權或投票權的限制、收費或任何性質的產權負擔，但不包括適用證券法規定的轉讓限制。
“股權持有人”是指賣方和期權持有人。
“僱員退休收入保障法”指可能不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。
“ERISA聯屬公司”是指本公司、本公司的任何子公司或根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條或ERISA第4001條將被視為或本應被視為本公司或本公司任何子公司的“單一僱主”的任何實體。
“預計現金”是指“成交前憑證”中規定的對成交現金的誠信估計。
“估計負債”是指對截至結算時的負債進行的善意估計(不影響結算時所作的任何付款，但納税義務額定義中(C)條所規定的除外)，如結算前憑證所述的。“估計負債”是指對結算前負債的善意估計(不影響結算時所作的任何付款，但納税義務額定義中(C)款所設想的除外)。
“預計交易費用”是指對截至成交時的交易費用的善意估計(不影響在成交時支付的任何款項)，如“成交前證書”所規定的。
“預計營運資金”是指開盤前證書中規定的對營運資金的善意估計。
“利用”是指開發、設計、測試、修改、製作、使用、銷售、製作、使用和銷售、進口、複製、營銷、分發、商業化、支持、維護、更正和創作衍生作品。
“出口管制規則”係指與向任何最終用户、最終用途或目的地或貿易禁運或其他貿易限制出口、轉運、再出口或以其他方式轉讓貨物、數據、軟件、技術或服務有關的所有法律要求。
“最終現金”是指根據第2.3節最終確定的期末現金。
“最終負債”是指根據第2.3節最終確定的截至結算時的負債(不影響結算時所支付的任何款項，但納税義務額定義中(C)款所設想的除外)。“最終負債”是指截至結算時的負債(不包括結算時支付的任何款項，但税負金額定義中(C)條所設想的除外)。
“最終付款金額”是指基本購買價格，加上截至緊接成交前所有未完成的公司期權的總行使價格，加上最終現金減去託管資金，減去最終債務，減去最終交易費用，減去賣方代表費用金額，加上最終營運資本超出上限營運資本目標的金額(如果有)，減去較低營運資本目標超過最終營運資本的金額(如果有)。
“最終交易費用”是指根據第2.3條最終確定的截至成交時的交易費用(不影響在成交時支付的任何款項)。
“最終營運資金”是指根據第2.3節最終確定的營運資金。
“Flowmon交易”是指根據Kemp Technologies，Inc.與賣方各方(定義見此)於2020年11月5日簽訂的股份購買協議完成的交易。
“欺詐”指特拉華州普通法欺詐；但“欺詐”不包括推定欺詐、衡平法欺詐或通過行為推斷或推定的欺詐，而不包括虛假陳述。
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
“政府當局”是指任何外國或國內、國家、超國家、聯邦、州、省、地方或市級法院或政府、監管、行政、半政府或監管部門、機關、委員會或機構，或任何證券交易所、自律機構或仲裁員。
“IDA贈款協議”是指某些(A)工業發展局(愛爾蘭)、Kemp Technologies Limited和Kemp Technologies Inc.之間於2014年3月13日簽署的協議，以及(B)2010年12月10日工業發展局(愛爾蘭)、Kemp Technologies Limited和Kemp Technologies Inc.之間的協議，以及(B)2010年12月10日工業發展局(愛爾蘭)、Kemp Technologies Limited和Kemp Technologies Inc.之間的協議。
“負債”，對被購買實體而言，指以下內容，但不重複：(I)該人借入的錢和該人負有責任的票據、債權證、債券或其他債務證券或類似的書面票據所證明的借款和其他債務的本金金額(無論是有擔保的還是無擔保的，無論是否有追索權)(但不包括公司與任何其他被收購實體之間的所有公司間債務)；(Ii)該人就物業或服務的遞延購買價格承擔的所有義務，包括任何賺取的、里程碑的、特許權使用費或類似的或有付款義務，但不包括應付貿易賬款及週轉資金所反映的其他應計流動負債；。(Iii)長期遞延收入的10%，加上在結清之前招致的長期遞延收入結清後確認所產生的税項負債，該等税項負債須按照附表B所列的方法計算；。(Iii)長期遞延收入的10%加上在結清前招致的長期遞延收入結清後確認所產生的税項負債，該等税項負債須按照附表B所列的方法計算；。(Iv)該人士在資本租賃項下的所有義務(按照GAAP以本公司及其附屬公司適用的方式釐定(在符合GAAP的範圍內))；。(V)以該人士資產上的產權負擔作為抵押的所有義務(不論該人士是否已承擔或承擔支付該等義務)；。(Vi)該人士因解除任何對衝、掉期或其他衍生交易而招致的所有義務(在每種情況下，以該等安排在結束時終止時須支付的範圍為限)；。(Vii)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議承擔的義務；。(Viii)該人的任何未繳税款，而該税款已根據CARE法案第2302條延期支付。, 美國國税局2020-65年通知或任何實質上類似的適用聯邦、州、地方或非美國法律要求；(Ix)適用於所有信用證、銀行承兑匯票、透支或類似的信貸交易，該人在提取的範圍內負有責任；(X)納税責任金額；(Xi)與2021年8月1日或之後授予的任何購買實體已收到現金的贈款和補貼相關的所有負債(包括履行義務)；(Xii)MPC Kappa Holdings Inc.(Xii)的任何未付債務；(Xiii)該人就應計但未支付的利息開支所承擔的所有義務，以及上述(I)至(Xii)款所述債務的任何未付罰款、費用、開支、收費、預付款、提前終止或整筆罰款或保費或其他破壞成本；及(Xiv)該人對上文(I)至(Xiii)款所述類型的任何義務負有法律責任的所有擔保。
“信息隱私和安全法”是指：(A)有關處理個人數據的任何和所有適用的法律要求，在適用的範圍內，包括由聯邦貿易委員會(FTC)適用或解釋的聯邦貿易委員會(FTC)法；兒童在線隱私保護法(COPPA)和聯邦貿易委員會的COPPA規則；1996年的“健康保險可攜帶性和責任法”(HIPAA)和所有適用的HIPAA規則和條例；州數據保護法律要求，包括加州消費者保護法(CCPA)。國家數據泄露通知法律要求；國家數據隱私和消費者數據保護法律要求；歐洲聯盟2016年4月27日歐洲議會和理事會第2016/679號條例(一般數據保護條例)；歐洲議會和歐洲理事會2002年7月12日關於電子通信部門個人數據處理和隱私保護的歐洲聯盟第2002/58/EC號指令(關於隱私和電子通信的指令)，經2009年11月25日第2009/136/EC號指令修訂；以及所有其他適用的數據隱私、數據安全、數據
“初始付款金額”是指基本購買價格，加上截至緊接成交前所有未完成的公司期權的總行使價格，加上估計現金減去託管資金，減去估計債務，減去估計交易費用，減去賣方代表費用金額，加上估計營運資本超出上限營運資本目標的金額(如果有)，減去較低營運資本目標超出估計營運資本的金額(如果有)。
“知識產權”是指(I)商標；(Ii)專利、發明、發明披露、發現和改進(不論是否可申請專利)；(Iii)版權；(Iv)商業祕密；(V)計算機軟件；(Vi)域名和統一資源定位符，在每種情況下，包括向任何政府當局或由任何政府當局註冊、申請註冊、續簽、修改和擴展上述任何內容的權利，無論是擁有還是持有以供使用：(I)商標；(Ii)專利、發明、發明披露、發現和改進(不論是否可申請專利)；(Iii)版權；(Iv)商業祕密；(V)計算機軟件；(Vi)域名和統一資源定位符(視情況而定)
“內部系統”是指公司或其任何子公司在其業務或運營中或為開發、製造、製造、組裝、提供、分銷、支持、維護或測試客户產品而使用的計算機軟件和文檔以及計算機、通信和網絡系統(包括臺式機和整個企業)、實驗室設備、試劑、材料和測試、校準和測量儀器，無論這些設備位於公司或任何子公司，還是託管在第三方場所。
“國際計劃”是指主要涵蓋在美國境外受僱的人員的公司計劃，但強制計劃除外。
“法律規定”是指由任何適用的政府當局制定、通過或頒佈的所有國內和國外的法規、條例、法典、憲法、條約或其他法律、規則、條例、命令、普通法或規定，包括任何
任何法院、行政機構、法官、治安法官或仲裁員的命令、判決、令狀、禁制令、裁決或法令。
“法律責任”是指任何形式的債務、損失、損害、不利索賠、罰款、費用、罰款、税款、費用、債務或義務，不論直接或間接、已知或未知、主張或未主張、應計或未應計、絕對、或有、已到期或未清算、有爭議或無爭議、到期或即將到期，不論是合同、侵權行為、嚴格責任或其他，幷包括與此有關的所有費用和開支，包括法律顧問、專家、工程師的所有費用、支出和開支。
“回溯日期”是指2018年12月31日。
“損失”是指損害、損失、費用、索賠、義務、費用或其他負債，包括支付的和解金額、合理的律師費以及訴訟、仲裁或其他爭議解決程序的其他費用。
“降低營運資本目標”意味着負10,043,603美元。
“授權計劃”是指僅提供由政府當局授權的福利的國際計劃。
“重大不利影響”是指事件、發生、變化、效果、情況或發展(每個“事件”)，當單獨或與所有其他事件合在一起時，已經或將合理地預期對(A)公司及其子公司(作為整體)的業務、資產、負債、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，或(B)任何購買實體或賣方完成收購和本協議項下擬進行的交易或及時履行本協議項下義務的能力；(B)本公司及其子公司(作為一個整體)的業務、資產、負債、經營結果或財務狀況，或(B)任何被購買實體或賣方完成收購和本協議項下擬進行的交易或及時履行本協議項下義務的能力的事件、事件、變化、效果、情況或發展(每個事件均為“事件”)；但僅就本定義(A)款而言，在本協定日期之後產生的範圍內，下列任何事項均不得被視為構成或在確定是否已經或將會產生實質性不利影響時予以考慮：(I)總體上政治、經濟或商業條件的任何變化；(Ii)金融、銀行、貨幣、資本、保險或證券市場(不論是在美國或任何其他國家)的任何改變，包括其任何擾亂和任何證券或任何市場指數的價格下跌；。(Iii)一般影響本公司或其任何附屬公司所經營的任何行業的任何情況的任何改變；。(Iv)在任何颶風、地震、洪水或其他自然災害、國家或國際政治或社會狀況下，美國參與敵對行動(無論是否依據宣戰或國家緊急狀態)，或發生任何軍事攻擊或恐怖主義行為，或任何流行病、流行病、疾病爆發(包括新冠肺炎)、突發公共衞生事件、檢疫或所謂的“呆在家裏”的要求, 任何政府當局宣佈的聲明或政策；(V)GAAP或法律要求的任何變化；(Vi)宣佈擬進行的交易或確定買方為所購實體的潛在收購人；但本條第(Vi)款中包含的例外不適用於因違反第4.5條而引起或構成違反第4.5條的事件；或(Vii)未能滿足預測(前提是潛在的
任何該等未能達到預測的特定原因在釐定是否已有重大不利影響時須予考慮(惟上文第(I)至(V)項中任何條文所排除的任何事件)在釐定是否已有或將會或可能會有重大不利影響時，若該事件的影響與本公司及其附屬公司所經營的同一行業的其他公司相比，對本公司及其附屬公司整體造成不成比例的不利影響，則在釐定該等事件是否已有或將會或可能會有重大不利影響時，須將該等事件考慮在內。
“開源材料”是指以“自由軟件”、“開源軟件”或類似的許可或分發模式分發的所有計算機軟件、文檔或其他材料，包括GNU通用公共許可證(GPL)、GNU寬鬆通用公共許可證(LGPL)、Mozilla公共許可證(MPL)或www.opensource.org上規定的開放源代碼倡議所描述的任何其他許可證。
“期權現金支付金額”是指根據對價日程表中的規定，按照初步考慮日程表中使用的分配方法計算的，就期權持有人所持有的公司期權向各期權持有人支付的初始支付金額部分。
“期權持有人”指公司期權的任何持有人。
“正常業務過程”是指，就某人的任何行為而言，該行為是在正常業務過程中按照該人過去的習慣和慣例(包括在頻率和金額方面)採取的。
“擁有的知識產權”是指公司或任何子公司全部或部分擁有或聲稱擁有的所有知識產權。
“專利”是指所有已頒發的專利(包括外觀設計專利和實用新型專利)、未決的專利申請，以及任何和所有補發、分割、續展、部分續展、續展專利申請、複審及其延期，以及任何要求其優先權的同行。
“PEO計劃”是指由Insperity，Inc.或其附屬公司發起或維護的每個福利計劃。
“許可產權負擔”是指：(I)在正常業務過程中產生的與法定要求規定的工人補償、失業保險或老年養老金計劃有關或為獲得這些計劃而產生的任何產權負擔或存款或質押；(Ii)任何法定的、承運人的、倉庫工人的、工人的、修理工的、物料工的、機械師的和其他類似的產權負擔，在每一種情況下，在正常業務過程中產生的與公司或任何公司沒有違約或違約的義務有關的任何產權負擔或存款或質押；(Ii)任何法定的、承運人的、倉庫工人的、工人的、修理工的或其他類似的產權負擔，在正常業務過程中產生的，均與公司或任何公司沒有違約或違約的義務有關。(Iii)對尚未到期和應繳的税款，或正通過適當的法律程序真誠地爭辯，並已按照公認會計準則保持充足儲備的税款保留留置權；。(Iv)關於房地產，任何不幹擾本公司及其附屬公司的業務運作的分區規定或限制。
(V)就不動產而言，指業主、出租人或承租人對尚未到期及應付款項的任何法定留置權；(Vi)就不動產而言，指目前對該等財產進行的調查、檢查或業權報告所顯示的一切有關勘測、地役權或預留權或他人對該等權利的權利的事宜；(V)該等財產的現行調查、檢查或業權報告所顯示的、且不幹擾本公司及其附屬公司目前對該等財產的使用的一切事宜；(V)就房地產而言，指業主、出租人或承租人對尚未到期及應付款項的任何法定留置權；(Vi)就房地產而言，指目前該等財產的勘測、地役權或預留權或其他人對該等權利的權利；(Vii)在正常業務過程中與第三方訂立的設備租賃所產生的租賃設備的任何留置權；及(Viii)公司披露函件第1.1節所列的所有產權負擔。
“個人”是指公司、協會、合資企業、普通或有限合夥企業、有限責任公司、信託、企業、個人、辛迪加、協會、政府當局或任何其他法人實體。
“個人數據”是指任何媒體中與已識別或可識別的特定個人有關的任何數據或信息，以及根據任何適用的法律要求(包括適用的信息隱私和安全法)構成個人數據、個人信息或個人可識別信息的任何其他數據或信息，這些法律要求可能包括但不限於自然人的名字和姓氏、家庭或其他實際地址、電話號碼、電子郵件地址、用户名和密碼、包含個人圖像或語音的照片、視頻或音頻文件、社會安全號碼、駕駛執照號碼信用卡或借記卡或其他金融信息，或客户或賬號、IP地址、cookie信息、識別號、與可識別的個人、瀏覽器、計算機或設備相關的位置數據，並且能夠合理具體地確定該個人、瀏覽器、計算機或設備的實際物理位置、在線或其他持久標識符，或個人的物理、生理、遺傳、精神、經濟、文化或社會身份特有的一個或多個因素，但僅限於上述任何內容涉及已識別或可識別的特定個人或設備的程度。
結賬後税期，是指從結算日之後開始的應税期間，以及跨期結算日之後開始的部分。
“初步對價明細表”是指作為附件A所附、日期為本合同日期的明細表，向每位賣方和期權持有人陳述公司對第2.3(A)條(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)條款中所列信息的善意估計。
“結賬前納税期間”是指截止於結算日或者結算日之前的任何應税期間，以及截止於結算日的跨期部分。
“按比例百分比”指就任何賣方而言，以百分比表示的一小部分，(A)分子是賣方在緊接收市前持有的已購股份數目，及(B)分母是在緊接收市前已發行的已購股份總數。
“訴訟”係指由任何法院或其他政府當局或任何仲裁員、仲裁小組或福利計劃管理人發起、提起、進行或審理的任何索賠、訴訟、訴訟、仲裁、訴訟(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聽證、審計、審查或調查。
“處理”或“處理”是指對數據或信息執行的任何操作或一組操作或一組操作，無論是否通過自動方式執行，例如收集、記錄、組織、構造、存儲、訪問、獲取、創建、派生、記錄、組織、存儲、改編或更改、更正、檢索、維護、諮詢、使用、披露、傳播、傳輸、轉移或以其他方式提供、對齊、組合、阻止、存儲、限制、保留、刪除、刪除或銷燬。
“買方受保障方”是指買方及其關聯公司(包括成交後的本公司及其子公司)。
“買方重大不利影響”是指就買方而言，已經或合理地預期對買方完成收購和本協議項下的交易或及時履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響的任何事件。
“R&W保險公司”是指Ambridge Partners LLC。
“答覆”是指賣方代表根據第10.2(E)節的規定向買方提交的書面答覆，其中包含第10.2(E)節規定的信息。
“證券法”係指1933年證券法及其下的規則和條例。
“賣方代表費用資金”是指在任何給定時間，賣方代表的費用金額(包括其任何利息或其他收益(如果有))減去根據本協議從賣方代表費用金額中支付的任何金額和所有金額。
“跨期”是指包括但不截止於結算日的任何應税期間。
“附屬公司”或“附屬公司”，就任何人而言，是指公司、合夥企業、信託公司、有限責任公司或其他非公司制商業企業，該人持有的股票或其他所有權權益代表(A)該實體所有已發行股票或所有權權益的投票權超過50%，或(B)有權在該實體清算或解散時獲得該實體可供分配給已發行股票或所有權權益持有人的超過50%的淨資產的權利，該公司、合夥企業、信託、有限責任公司或其他非公司制商業企業在該實體中持有的股票或其他所有權權益代表(A)超過該實體所有已發行股票或所有權權益的投票權的50%以上的投票權。
“税”或“税”是指所有税、費、費、徵或其他評估(無論是聯邦、州、地方或非美國的)，包括收入、消費税、特許經營權、不動產或個人財產、銷售、轉讓、收益、毛收入、職業、特權、工資、工資、失業、
工人補償、社會保障、國民健康繳費、養老金和就業保險繳費、使用、增值、資本、欺詐、執照、遣散費、印花税、保費、暴利、環境、股本、利潤、扣繳、傷殘、登記、關税、僱傭、替代或附加最低、估計或其他任何形式的税收(無論是否存在爭議)，包括任何相關的費用、費用、利息、罰款、額外税收或其他評估。
“納税義務額”是指在截止日期之前就有關課税期間第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的相關税種所支付的估計税款或其他税款可能僅為負數的數額，相當於購買實體在關閉前納税期間的未繳税款總額：(I)有關税款在本條例生效日期後首次到期的數額；(Ii)有關報税表在本條例日期後(考慮延期情況)首次到期的數額；或(Ii)有關納税申報單在本條例生效日期後首次到期的數額(考慮延期因素)。2021年，(X)加上(A)在根據第8.6(A)(I)和(B)節的原則在該跨界期的完結前税期部分和該跨越期的剩餘時間之間分配的任何跨越期的税款，以及(B)根據第8.6(A)(Ii)節的原則分配給任何合夥企業或指定外國公司(該守則第965(E)節所指的)的税項，以及(Y)在考慮到(1)以下任何權利的情況下確定的(A)和(Y)所確定的(A)在考慮到(1)以下任何權利的情況下應歸於任何合夥企業或指定外國公司(該守則第965(E)節所指的)的税款和(2)除本定義另有規定外，在交易結束後，不考慮採取的任何行動，包括根據法典第338條進行的任何選擇或州、地方或非美國所得税法的任何類似規定，(B)如同購買實體已根據收入程序2011-29就本協議規定的交易作出避風港選擇一樣，(C)考慮到因支付或發生交易費用、償還債務而產生的任何扣除或抵免，以及(C)考慮到因支付或發生交易費用、償還債務而產生的任何扣減或抵免，以及(C)考慮到因支付或發生交易費用、償還債務而產生的任何扣減或抵免，以及(C)考慮到因支付或發生交易費用、償還債務而產生的任何扣除或抵免，以及在每一種情況下，適用的採購實體在結賬前税期內都可以適當地報告和扣除(為免生疑問，確定, 在期權現金支付金額的情況下，(D)除第(C)款規定的情況外，(D)根據本定義作出的所有決定和計算均根據本定義在緊接本規定日期之前的歷史慣例作出，且不適用財政部條例第1.1502-76(B)(1)(Ii)(B)條下的“次日規則”，也不適用守則第404(A)(5)條中的第404(A)(5)條；(D)除第(C)款規定的情況外，本定義下的所有決定和計算均根據緊接本定義日期之前的被購買實體的歷史慣例作出。除非根據適用法律要求的改變或相關購買實體在反映該等歷史慣例的最近行動或不行動之日之後發生的情況改變而另有要求，以及(E)不計入轉讓税。為免生疑問，為避免重複計算，在確定納税義務額時，對結賬前發生的長期遞延收入，結賬後確認的所得不予計入。
“納税申報表”是指向或要求向任何政府主管部門提交或要求提交的與税收有關的任何申報單、聲明、報告、退款要求、信息申報單或其他聲明(包括任何修正案和任何附表或附件)。
“第三方訴訟”是指由本協議一方以外的任何人提起的、買方可根據X條要求賠償的任何訴訟。
“商標”是指所有註冊商標、待處理的商標申請、普通法商標、服務商標、品牌名稱、商號和其他原產地指示，以及與前述相關的商譽。
“交易文件”和“交易文件”是指本協議、公司披露函件以及本協議中提及的賣方、買方實體或買方或買方的任何關聯公司簽署的或與本協議相關的所有文件。
“交易費用”無重複地指任何被收購實體在交易結束時或之前(或根據任何被收購實體在交易結束前達成的安排)與本協議擬進行的收購或其他交易有關但在交易完成前未支付的所有費用、成本、開支和其他義務，包括(I)會計師、律師、投資銀行家、經紀人、審計師和其他顧問和專家的所有費用和開支(為免生疑問，與重報本公司及其附屬公司截至2020年12月31日和2019年12月31日年度的綜合經審計財務報表相關的成本)，(Ii)D&O尾部保單費用和8.7(B)節所考慮的“流失”保險費用的50%(50%)，(Iii)員工獎金(包括與Flowmon交易相關的所有留任和其他獎金安排)，僅限於財務報表中未計入的部分，加上僱主在任何薪資或就業中的份額(Iv)與本協議擬進行的交易相關而應支付給僱員的任何控制權付款、出售或其他獎金、留用義務或類似金額的任何變更(為免生疑問，不包括(X)與交易結束後終止僱傭有關或(Y)與買方或其關聯公司訂立的安排有關的任何應付金額)，加上僱主在工資總額中的份額或與此相關的就業税, (V)為本公司現有的網絡保險單獲得一(1)年“尾部”保單的費用和開支(無論是否獲得更優惠的保單)，以及(Vi)僱主在支付給期權持有人的與本合同項下預期的結算相關的任何工資税或就業税中的份額。為免生疑問，交易費用不含任何轉讓税。
“高週轉金目標”意味着負9,043,603美元。
“營運資金”是指，截至生效時間，根據GAAP和營運資金原則和範例中使用的會計原則和政策，在合併基礎上確定的金額，相當於(A)本公司及其子公司的流動資產減去(B)本公司及其子公司的流動負債，在每一種情況下，該數額均為：(A)本公司及其子公司的流動資產減去(B)本公司及其子公司的流動負債；但公認會計原則應按經審計財務報表中應用的方式確定，營運資金不應包括任何(I)公司或其子公司的税項資產或税項負債，(Ii)轉讓税，(Iii)負債，(Iv)期末現金，(V)在計算交易費用時計入的金額，(Vi)任何購買實體收到的歷史贈款和補貼，(Vii)MPC Kappa Holdings Inc.的預付和應計費用，(Viii)未記錄的公司間資產餘額或
對MPC Kappa Holdings Inc.記錄的遞延收入進行採購會計調整；此外，如果GAAP與營運資金原則和實例中規定的原則、政策、做法和方法之間存在任何不一致，則營運資金原則和實例中規定的原則、政策、做法和方法將優先於GAAP。
“營運資本調整”係指估計營運資本或最終營運資本(視何者適用)超出上限營運資本目標的金額，或低於營運資本目標超出估計營運資本或最終營運資本(視何者適用)的金額。
“營運資金原則和實例”是指營運資金的抽樣計算，其形式如附件B所示。
1.2%的用户需要額外的定義。本協議中其他地方定義的下列術語的含義應與本協議中定義的含義相同：
會計師事務所批准了第2.3(E)條。
收購計劃包括兩場獨奏會
根據第12.14(A)條的規定進行收購
協議包括前言和前言
根據第4.22節的規定，反賄賂法也適用。
資產管理根據第4.11節
已審計財務報表符合第4.6(A)節
核數師的決定符合第2.3(E)條的規定。
資產負債表日期根據第4.6節(B)
根據第2.2節規定的基本購買價格
根據第10.2(D)條發出的索賠通知
結案陳詞：第3.1節
結算證符合第2.3(B)節的規定。
截止日期*第3.1節
公司將舉行兩場獨奏會
公司401(K)計劃符合第4.12(C)條
公司結業證書符合第9.3(A)節的規定。
公司披露函件：根據第四條
公司註冊符合第4.17(A)條的規定
根據第2.3(A)條的考慮附表
續聘員工遵守第8.5(A)條的規定
締約各方遵守第8.10條
根據第8.7(B)節規定的D&O成本
D&O費用符合第8.7(B)條的規定。
根據第8.7(B)節，D&O可賠償索賠
D&O補償方符合第8.7(B)節的規定。
D&O彌償人符合第8.7(A)條的規定
D&O尾部政策符合第8.7(B)節的規定。
根據第3.2(B)(Iii)條償還債務
根據第2.3(E)條規定的爭議事項
根據第2.3(E)條發出的爭議通知
託管賬户符合第3.2(A)(Ii)節的規定
第三方託管代理根據第3.2(A)(Ii)條
根據第3.2(A)(Ii)節簽署的託管協議
託管資金符合第3.2(A)(Ii)條的規定
《交易所法案》修訂了第4.5條。
《反海外腐敗法》修訂了第4.22節
根據第2.3(C)節規定的最終付款調整額
根據第4.6(B)節編制的財務報表
根據第4.26節提供的前瞻性數據
根據第4.18(A)(Xiii)條規定的政府合同
高鐵法案修訂了第4.5條。
根據第7.1節的規定，過渡期。
根據第4.17(L)節簽署的IP分配協議
美國國税局根據第4.12(B)條
主要員工將參加兩場獨奏會
主要員工協議將在兩個月的獨奏會上達成
租賃不動產根據第4.10(B)節的規定
根據第4.17(C)條，許可知識產權保護
材料合同符合第4.18(A)節的規定。
材料客户要求遵守第4.20(A)節的規定。
材料分銷商符合第4.20(A)節的規定。
根據第4.17(A)條的規定，材料擁有的知識產權符合第4.17(A)條的規定。
材料供應商符合第4.20(A)節的要求。
貨幣政策委員會根據第8.1(B)條規定
最近的資產負債表符合第4.6(B)節的規定。
無黨派附屬機構遵守第8.10節的規定
根據第10.2(B)條規定的通知期
根據第2.6(A)節的規定，期權退回協議
黨(系)在前言中寫道
根據第8.16節的規定發出的付款函。
許可證符合第4.9(B)條的規定。
根據第4.19節規定的政策
PPACA批准了第4.12(H)節。
成交前證書符合第2.3(A)節的規定。
專有信息符合第8.2(A)條的規定。
根據第2.2節規定的購進價格。
在兩場獨奏會上購買了股份
採購商在前言中寫道
買方成交證書符合第9.2(A)節的規定。
R&W保險單條款：第6.8節
房地產租賃符合第4.10(C)條的規定
第8.10節規定的放行對象。
第8.10節中的釋放者協議。
代表們遵守了第4.27節的規定。
第3.2(A)(V)條規定的異議
根據第2.3(C)條規定的審查期
賣家/賣家在前言中寫道
賣方關聯方違反了8.8條款。
賣家代表説，這是前言。
賣方代表費用金額符合第3.2(B)(Vi)節的規定。
根據第11.1(B)條的規定終止日期
根據第10.2(A)節的規定發出的第三方行動通知
根據第8.6(B)條規定的轉讓税
未經審計的財務報表符合第4.6(B)節
根據第4.13(E)節的規定發出警告。
扣繳證明符合第3.2(A)(Iv)條的規定
第二條
買賣已購入的股份
2.1%包括出售和購買購買的股份。在成交時，根據本協議規定的條款和條件，賣方同意向買方出售、轉讓、轉讓和交付，買方同意從賣方購買並接受賣方對所購股份的所有權利、所有權和權益，以及在所購股份及其之下的所有權利、所有權和權益，且沒有任何產權負擔。
2.2%為收購價。買方為購買的股份和公司期權支付的總收購價為2億5783萬2500美元(257,832,500美元)(“基本收購價”)，加上成交現金減去截至成交時的負債，減去交易費用，再加上最終營運資本超過上限營運資本目標的金額(如果有)減去較低營運資本目標超過最終營運資本(“收購價格”)的金額(如果有)，取決於第三方託管基金或賣方的任何付款。
2.3%首付金額計算；對價日程表；調整。
(A)如果公司應在截止日期前至少三(3)個工作日向買方交付一份由公司準備的證書(“成交前證書”)，該證書應列出公司對以下各項的計算：(I)估計現金；(Ii)單獨列舉每筆債務付款的估計債務、每一有權獲得債務付款的人的身份以及每筆債務付款的電匯指示；(Iii)單獨列舉每項交易費用的估計交易費用、被拖欠交易費用的每一人的身份以及支付每項交易費用的電匯指示；(Iv)支付給公司的期權現金支付金額和電匯指示的總額；(V)賣方代表費用金額和向賣方代表支付該金額的電匯指示；(Vi)基於此計算的估計營運資金和營運資金調整；及
(七)首付金額的計算。在交付成交前證書的同時，公司應向買方交付(X)付款函，(Y)每個被拖欠任何交易費用(或將在成交時)的人提交的最終發票，以及(Z)一份根據公司章程文件編制的報表，其格式和分配方法與初步對價明細表(“對價明細表”)一致，列出真實和完整的清單(A)每個賣方和期權持有人的姓名，(B)購買的數量(C)根據本協議和公司章程文件，在成交時就賣方購買的股份向每位賣方支付的總對價(以及適用法律要求所要求的任何適用的預扣税)；(D)在成交時就該期權持有人的公司期權向每個期權持有人支付的期權現金支付金額；(E)代表每個賣方就該賣方購買的股份繳存的託管基金的總份額；(F)代表每個賣方繳存的賣方代表費用基金的總份額(G)提供每個賣方的按比例計算的百分比，以及(H)每個賣方的電匯指示和銀行賬户信息。買方有權最終依賴對價明細表，另一方面，在股東和買方之間，買方有權最終依賴對價明細表。, 買方按照不時生效的對價時間表向任何股權持有人交付的任何款項，在任何情況下均應被視為已交付給適用的股權持有人，完全履行了買方根據第二條和第三條對該股權持有人承擔的義務。在交易結束前，本公司同意在正常營業時間內向買方及其會計師、代表和代理人提供合理的訪問權限，使其不會不合理地幹擾本公司及其子公司的運營(須遵守保密規定在發出合理的事先書面通知後，本公司、其附屬公司及其各自的會計師或財務顧問將向本公司、其附屬公司及其各自的會計師或財務顧問提供與新冠肺炎有關的所有工作底稿、簿冊、記錄、財務數據、計算及其他文件，或與證書所載金額或首期付款金額的計算相關的所有文件、簿冊、記錄、財務數據及其他文件。即使本協議有任何相反規定，如果(1)披露信息會導致喪失成功主張任何律師-客户權利或其他法律特權的能力，(2)披露信息會違反公司或其任何子公司作為當事一方或受其約束的任何法律要求或合同，則公司或其任何子公司均無需向買方披露任何信息，但在第(1)和(2)款的情況下，公司應盡商業上合理的努力，以不違反任何此類法律要求或義務或喪失此類特權的方式披露部分或全部此類信息, 或(3)該等資料與本公司或其任何附屬公司與買方或其各自的任何聯屬公司為對方當事人的任何訴訟有關。如果買方對成交前證書提出異議，本公司和買方將真誠合作，以解決爭議問題。如果所有有爭議的問題都得到解決，買方和公司商定的金額將用於確定構成成交前證書的項目的計算方式。如果買方和公司無法在買方收到成交前證書後三(3)個工作日內解決所有此類爭議問題，爭議的
項目應由公司決定；但如果公司對初始付款金額的計算超出買方對初始付款金額的計算超過200,000美元，則第三方託管基金的金額應以公司計算的超出買方計算的金額的絕對值增加，第3.2(B)(I)節規定的付款應相應減少。
(B)在成交日期之後，在實際可行的情況下儘快提交，但在任何情況下不得遲於成交後七十五(75)天，買方應安排編制一份證書(“成交證書”)並交付賣方代表，列出買方計算：(I)最後現金；(Ii)單獨列舉每筆債務的最終債務；(Iii)單獨列舉每筆交易費用的最終交易費用；(Iv)計算的最終營運資金和營運資金調整。如果買方未能在該七十五(75)天期限內交付成交證書，則賣方代表有權(但不是必需的)(X)尋求並接受具體履行，以執行本第2.3節的條款和規定，以促使準備和交付成交證書(買方不得反對或主張任何抗辯)，或(Y)向買方提供未能送達成交證書的書面通知，買方可在收到此類書面通知後十(10)個工作日內，交付成交證書和買方未能在該十(10)個工作日內交付成交證書將導致成交前證書是最終的、不可上訴的並對雙方具有約束力，其中規定的金額應用於確定購買價格和最終付款金額。
(C)賣方代表應自根據第2.3(B)條交付結算證之日起四十五(45)天內(“審查期”)審查結算證。如果賣方代表未根據第2.3(E)條及時提交爭議通知，則在審核期結束後或賣方代表確認不會對結案證書提出異議後的三(3)個工作日內：
(I)在最終付款金額大於或等於初始付款金額的情況下，(A)買方應按照對價表中規定的各自按比例向賣方支付超出初始付款金額的金額(如有)，以及(B)賣方代表和買方應根據託管協議指示託管代理按照各自的比例將所有託管資金分配給賣方
(Ii)在初始付款金額超過最終付款金額(該超出金額稱為“最終付款調整額”)的情況下，賣方代表和買方應指示託管代理(A)向買方發放相當於最終付款調整額的金額，(B)向賣方發放託管基金的剩餘部分(如有)，其比例見對價明細表中規定的各自比例。解除託管
基金應是買方對最終付款調整額的唯一和排他性補救措施，對於最終付款調整額超過託管資金金額的任何金額，賣方均不承擔任何責任或義務。
根據第2.3條支付的所有金額應通過銀行電匯即期可用資金支付。
(D)在審查期內，買方同意讓賣方代表及其會計師和代理在正常營業時間內(受新冠肺炎相關設施、人員或物業的任何合理健康和安全限制或限制)，並在發出合理的事先書面通知後，向賣方代表及其各自的會計師或財務顧問提供買方或所購實體或其各自會計師或財務顧問在編製成交證書時使用的所有工作文件、簿冊、記錄、財務數據、計算和其他文件。儘管本協議有任何相反規定，買方及其任何子公司均無需向賣方代表披露任何信息，前提是：(I)披露此類信息會導致喪失成功主張任何律師-委託人的權利或其他法律特權的能力；(Ii)此類披露將違反買方或其任何子公司是當事一方或受其約束的任何法律要求或合同，但在第(I)和(Ii)款的情況下，買方應盡商業合理努力披露部分或或(Iii)該等資料與買方或其任何附屬公司、賣方或其各自聯屬公司為對方的任何訴訟有關。
(E)如果賣方代表對成交證書或其任何部分或成交證書或其任何部分上顯示的最終付款金額的計算提出異議，賣方代表應在審查期內或雙方以書面商定的任何延長期限內向買方發出書面通知(“爭議通知”)。賣方代表在爭議通知中未明確提出異議的成交證書的任何組成部分(包括任何組成部分的任何要素)應視為賣方代表接受並同意。如果賣方代表和買方在買方收到爭議通知後三十(30)天內不能解決任何爭議事項，則在爭議通知中提出並未如此解決的所有爭議事項(“爭議事項”)應提交給普華永道會計師事務所，如果普華永道會計師事務所不願意或不能擔任該角色，則應提交給賣方代表和買方書面選定的獨立國家認可會計師事務所(“會計師事務所”)。雙方承認，根據本第2.3(E)條與爭議通知有關的所有討論均不影響在保密情況下進行的旨在試圖解決訴訟爭議的通信，並享有和解特權。買方和賣方代表均不得與會計師事務所就本第2.3條或本協議進行任何單方面的書面或口頭溝通，會計師事務所不得就其決定進行獨立調查，也不得考慮與雙方之間的任何爭議事項有關的任何和解討論或提議
買方和賣方代表。買方和賣方代表應指示會計師事務所儘快就爭議事項的解決作出決定(“審計師決定”)，但在任何情況下不得晚於收到爭議事項後三十(30)天。會計師事務所應作為專家而非仲裁員(根據本協議規定的指導方針和程序行事)，僅限於對爭議事項進行審查，有義務遵守本協議規定的條款和條件，並無權就任何爭議事項判給高於任何一方索賠的最大價值或低於任何一方索賠的最低金額的金額。如果沒有舞弊或明顯錯誤，審計師的裁決應是最終的、不可上訴的，並對各方具有約束力。審計師的決定應反映在一份書面報告中，該報告應由會計師事務所迅速提交給賣方代表和買方。買方和賣方代表應根據各自對最終付款金額的計算與會計師事務所最終確定的計算結果相差多少，按比例承擔會計師事務所的費用和費用責任。因會計師事務所核數師決定而須支付的任何款項，應在賣方代表及買方收到核數師決定後三(3)個工作日內，根據第2.3(C)節第(I)及(Ii)款的規定，根據會計師事務所反映核數師決定的最終書面報告所載的最終付款金額，免收任何扣減或抵銷。
2.4%的人預扣。本協議的每一方、本公司的每一家子公司和第三方代理均有權扣除和扣留根據適用法律要求他們根據本協議條款要求他們支付的任何款項而扣除和扣繳的任何金額。在扣留金額並支付給適當的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，扣留的金額應被視為已支付給根據本協議有權收到此類付款的人。如果買方確定其必須從向賣方支付購買的股票的任何款項中扣除或扣留任何金額(但不包括(A)由於公司未能交付第3.2(A)(Iv)節所要求的證明，或(B)由於賣方未能按照第3.2(A)(Iii)節的要求提交IRS表格W-9，證明該持有人免於備用扣繳)，買方應盡商業上合理的努力，至少提前三(3)個工作日向賣方代表發出書面通知，包括合理詳細的解釋，併合理配合賣方代表，在法律規定的範圍內獲得此類扣繳的豁免或減免率。
2.5%用於託管資金。託管資金應根據“託管協議”以第三方託管方式持有，並且只能用於滿足根據第2.3(C)節向買方支付的任何金額，託管資金應根據“託管協議”和第2.3節的規定持有和釋放。支付給託管代理的費用應由買方支付。
2.6%是公司的選擇。在截止日期之前，公司董事會應通過必要的決議，公司應採取所有其他必要行動，以實現以下各項(每項決議在緊接截止日期之前生效，並視情況而定)：
(A)*本公司須安排當時尚未行使的任何公司購股權的每名購股權持有人(不論該公司購股權已歸屬或未歸屬，但尚未行使的程度)以本協議附件C的形式簽署及交付一份期權退回協議(“購股權退回協議”)，根據該協議，該購股權持有人應同意交出該公司購股權，以換取有權收取與代價表上該購股權持有人姓名相對列明的期權現金支付金額相等於的金額。然而，儘管本協議有任何相反規定，除非任何期權持有人簽署並向買方交付一份期權退回協議，否則不應向該期權持有人支付初始付款金額的任何部分。
(B)在根據本第2.6節交出任何公司期權後，該公司期權不再代表收購任何公司普通股的權利，但應使期權持有人有權僅獲得該期權持有人各自的期權現金支付金額。(B)在根據第2.6節交出任何公司期權後，該公司期權不再代表收購任何公司普通股的權利，但應使期權持有人有權只收取該期權持有人各自的期權現金支付金額。
(C)買方應促使本公司根據本第2.6節向每位期權持有人支付該期權持有人各自的期權現金支付金額(受第2.4節規定的任何適用預扣的規限)，支付應(X)作為下一次預定工資發放的一部分，即至少在成交日期後三(3)個工作日內支付，或(Y)如果該期權持有人不是僱員，則在成交日期後三(3)個工作日內通過支票或ACH支付。(C)買方應促使本公司根據本第2.6節向每位期權持有人支付相應的期權現金支付金額(受第2.4節規定的任何適用預扣的約束)，支付金額應(X)作為下一次預定薪資運行的一部分，即在成交日期後至少三(3)個工作日內通過支票或ACH支付。
第三條
閉幕式
3.1%的股票收盤時下跌。本協議設想的收購和其他交易應在第九條規定的所有條件(根據其性質，在成交日期滿足的條件除外，但須在法律要求滿足或在法律要求允許的範圍內放棄這些條件)得到滿足或(在法律要求允許的範圍內)得到滿足或在法律要求允許的範圍內被放棄的日期之後的第三(3)個營業日完成，以通過電子交換文件和簽名遠程進行。雙方可以書面約定的日期和地點(此處將結案日期稱為“結案日期”)。
3.2%的公司完成了交貨和付款。
(A)支持本公司的所有交付。在交易結束時或之前，公司應向買方交付或安排交付：
(I)簽署正式籤立的股權書和轉讓書(以慣例形式，不包含任何陳述、擔保或契諾)，代表所有購買的股份；
(Ii)購買實體的每名高管和董事(根據第9.3(H)節排除的高管和董事除外)正式簽署的辭呈，自截止日期起生效，其格式為本文件附件作為附件E；(Ii)購買實體的每位高管和董事(根據第9.3(H)節排除的高管和董事除外)正式簽署的辭呈，自截止日期起生效；
(Iii)向每個賣方提交一份正確填寫和簽署的IRS表格W-9或適當的IRS表格W-8(視情況而定)；
(Iv)根據財政部條例1.897-2(H)節的規定，向國税局提交一份截至成交日期的證明，聲明在公司中沒有任何權益是“美國不動產權益”，以及買方有權在交易結束後代表公司郵寄給國税局的通知，其形式和實質均令買方合理滿意(統稱為“扣繳證書”)；
(V)簽署公司披露函件第4.5節所載並以星號標記為必需同意的同意書(“所需同意書”)
(Vi)提供買方合理接受的形式和實質的證據，證明本公司披露函件第3.2(A)(Vi)節所列的協議和其他安排已終止，在每種情況下，均不對買方或本公司及其任何子公司承擔任何當前或未來的責任；以及
(Vii)簽署本公司或適用賣方根據第9.3節規定須交付的文件和文書。
(B)確認買方的交貨和付款。在交易結束時或之前，買方應交付或安排交付：
(I)通過電匯立即可用的資金至對價時間表中確定的賣方銀行賬户，向每一賣方通知該賣方按比例計算的初始付款金額的百分比(根據對價時間表)；
(Ii)向富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)(“託管代理”)匯款200萬美元(2,000,000.00美元)(這筆金額，包括從中賺取的任何利息或其他金額，減去任何投資損失和由此產生的支出，即“託管資金”)，通過電匯立即可用的資金到適用的賬户(“託管賬户”)，該賬户應根據買方在交易結束時簽訂的託管協議的條款和條件持有
(Iii)通過電匯立即可用的資金，向清償函和成交前證書中所列的人通知清償函和成交前證書中所列的應付給這些債權人的金額(“債務償付”)；
(Iv)以電匯方式將即時可用資金電匯至結算前憑證上指定的賬户，以結算前憑證上確定的金額向該人通知估計的交易費用；
(V)通過電匯即時可用資金到成交前證書中指定的賬户，向公司通知期權現金支付總額，公司應從該金額中向每個期權持有人支付根據第2.6節應支付給該持有人的初始付款金額的一部分；(V)通過電匯將立即可用的資金電匯到成交前證書指定的賬户，公司應從中向每個期權持有人支付根據第2.6節應支付給該持有人的初始付款部分；
(Vi)向賣方代表支付50萬美元($500,000)現金，通過電匯立即可用的資金到預成交證書中指定的賬户，該賣方代表費用資金將按照第12.15(F)節的規定予以支付；以及
(Vii)向適用的賣方提交根據第9.2節要求買方交付的文件和票據。
第四條
公司的陳述和保證
除在本合同日期向買方提交的披露信函(“公司披露信函”)中所述外，本公司特此向買方作出如下聲明和擔保，截至本合同日期和截止日期如下：
4.1管理組織；權威。本公司及其各附屬公司根據其各自成立或註冊成立司法管轄區的法律要求妥為組織、有效存在及信譽良好(如該概念適用)，並擁有擁有、營運或租賃其各自資產及物業及經營其目前經營的各自業務所需的一切必要權力及授權。本公司及其各附屬公司已獲正式合資格或獲許可開展業務，且在其擁有、經營或租賃的物業的性質或其進行的各自活動的性質令該等資格或許可及良好信譽成為必需的每個司法管轄區內均具良好信譽(如該概念適用)，除非該等未能獲正式合資格或許可及信譽良好，以致合理地預期不會導致有關本公司或其任何附屬公司的任何重大責任或任何重大權利或重大利益的喪失。本公司擁有所有必要的權力和授權，以簽署和交付本協議以及其是或將成為其中一方的每份其他交易文件，並履行其在本協議和本協議項下的各自義務，並完成據此和由此預期的交易。
4.2.可執行性；授權。本協議和本公司已經或將成為締約一方的每份其他交易文件已經或將由本公司正式籤立和交付，並構成或將構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議各自的條款對本公司強制執行，但受破產、資不抵債、重組或影響本公司的其他類似法律的限制除外
一般地執行債權，並根據衡平法的一般原則執行債權。本協議及本公司作為或將會作為訂約方的每份其他交易文件的簽署及交付，以及本協議及因此擬進行的交易的完成，已由本公司採取一切必要的公司行動妥為及有效地授權，而本公司或其股東無須進行任何其他程序以授權本協議及本公司作為或將會是訂約方的交易文件，或根據本協議及其他交易文件的條款及條件完成據此或因此擬進行的交易。
4.3萬份組織文件。本公司已向買方提供本公司及本公司各附屬公司所有章程文件的完整及正確副本，每份文件均經修訂及現行有效。本公司及其各附屬公司的章程文件具有十足效力，其他章程文件不適用於本公司或其任何附屬公司或對其具有約束力。本公司或其任何附屬公司均未違反其各自章程文件的任何規定。
4.4%的資本；子公司。
(A)根據本公司披露函件第4.4(A)節所述，本公司的法定及已發行股本按類別列出。本公司披露函件第4.4(A)節列明本公司所有已發行及已發行股本的擁有人，以及每名該等人士所持股份的數目及類別。本公司所有已發行及已發行股本均獲正式授權、有效發行、繳足股款及免税，並無違反任何選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利、協議或承諾，或違反任何法律規定。除本公司披露函件第4.4(A)節及第4.4(D)節所述外，並無下列已發行股份：(I)本公司股本、股本證券或其他所有權權益的股份，或可轉換為或可交換為本公司股本、股本證券或其他所有權權益的本公司證券；(Ii)構成限制性股票或以其他方式受回購或贖回權利約束的股本股份；(Iii)期權、催繳、限制性股票、認股權證、或任何性質的其他協議或承諾向本公司收購，或本公司有義務發行、出售、處置、購買、贖回或轉讓本公司的任何股本、股本證券或其他所有權權益(或可轉換為股本、股本證券或其他所有權權益的證券)，或就此支付任何股息或作出任何其他分派，(Iv)公司股權獎勵，或(V)本公司授予、延長或訂立任何認購、認股權證、權利、與任何股本有關的可轉換或可交換證券或其他類似協議或承諾, 公司的股權證券或其他所有權權益。
(B)本公司股本的所有已發行及已發行股份(I)均由賣方登記擁有，(Ii)已妥為授權、有效發行、繳足股款及無須評税，(Iii)未有違反任何選擇權、優先購買權、優先購買權而發行，(Iii)本公司股本的所有已發行及流通股均由賣方登記擁有，(Ii)已妥為授權、有效發行、繳足股款及無須繳税，(Iii)未違反任何選擇權、優先購買權
認購權或任何類似權利、協議或承諾；及(Iv)發行時不含或符合任何適用的優先購買權。
(C)根據本公司披露函件第4.4(C)節，載列本公司各附屬公司的正確及完整名單、每間該等附屬公司的成立或註冊司法管轄權(視乎適用而定)、其法定及未償還股本或股權及其持有人。本公司直接或間接透過另一所購實體擁有本公司各附屬公司的所有已發行及未償還股權，除買方產生的產權負擔及準許的產權負擔外，並無任何其他產權負擔。除本公司披露函件第4.4(C)節所載者外，任何被收購實體均無任何附屬公司或持有任何股權或類似權益，或可轉換為、可行使或可交換為購買另一人的任何該等股權或類似權益或可交換任何該等股權或類似權益的任何權益。本公司各附屬公司所有已發行股本、有投票權證券或其他股本證券(I)均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，(Ii)發行時並無違反任何購股權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利、協議或承諾，及(Iii)發行時不附帶或符合任何適用的優先購買權。
(D)根據公司披露函件第4.4(D)節，列明一份完整而準確的清單：(I)根據本公司股票計劃迄今已發行的本公司普通股股數、根據本公司股票計劃須行使未行使公司購股權的本公司普通股股份數目及根據本公司股票計劃為未來發行而預留的本公司普通股股份數目；(Ii)所有已發行公司購股權持有人的姓名，顯示就每個公司購股權所持有的本公司普通股股份數目；及(Ii)根據本公司股票計劃向本公司發出的已發行普通股的數目，以及根據本公司股票計劃為未來發行而預留的本公司普通股股份數目；及(Ii)所有已發行公司購股權持有人的姓名，顯示就每個公司購股權所持有的本公司普通股股份數目。(I)根據第(I)及(Ii)條作出的所有授予、授予日期及歸屬時間表，包括授予是否(及在何種程度上)就本協議擬進行的收購或任何其他交易，或在相關、同時或隨後的僱傭終止時，或與任何其他事件相結合的情況下，加速歸屬作出任何規定；及(Iii)就第(I)及(Ii)項下的所有授予而言，授予日期及歸屬時間表是否(及在多大程度上)就收購或本協議擬進行的任何其他交易或與任何其他事件相結合而提供加速歸屬的規定。本公司已向買方提供完整和準確的公司股票計劃副本和所有授予協議的表格，以證明目前未償還的公司期權和其他股權補償。就每一項公司購股權(不論未償還或先前已行使)而言，(A)根據守則第422條擬符合“激勵性股票期權”資格的每項該等公司購股權，在任何行使後均有資格及受限制，(B)每項公司購股權的授予均獲正式授權，而根據其條款，該公司購股權的授予須經所有必要的公司行動生效，包括(如適用)經本公司董事會(或其正式組成及授權的委員會)或其正式授權的授權, 以及任何必要票數或書面同意所需的股東批准，(C)每項此類授予是否根據公司股票計劃、證券法、交易法(在適用的範圍內)以及所有其他法律要求以及所有其他法律要求作出，並且沒有任何此類授予是或曾經是任何內部調查、審查或查詢的對象，以及(D)每項此類授予是否根據GAAP在財務報表(包括相關附註)中進行了適當的會計説明；以及(C)每項此類授予是否都是根據公司股票計劃、證券法、交易法的條款以及所有其他法律要求進行的，並且沒有或曾經是任何內部調查、審查或查詢的對象；以及
公司的成員。所有公司期權均根據公司股票計劃授予。自2021年3月31日以來，本公司及其任何子公司均未授予或承諾任何股票期權或其他股權補償，也沒有未履行的授予股票期權或其他股權補償的承諾。根據本協議對公司期權的處理符合公司股票計劃的條款、適用的獎勵協議和法律要求，並且已收到或將在交易結束前收到任何需要遵守第3.2(B)(V)節的同意。
(E)除本公司披露函件第4.4(E)節所載者外，本公司與其證券持有人之間，或據本公司所知，其證券持有人之間並無有關出售或轉讓本公司股本的合約(包括有關優先購買權、聯售權或“拖累”權利的合約)、根據證券法註冊或任何其他司法管轄區的證券法律規定，或在每種情況下，本公司股本的投票權。
(F)就根據本協議及本公司章程文件應支付予股權持有人的款項分配(於本協議日期真誠估計)的真實、正確及完整的摘要，初步代價表載列真實、正確及完整的摘要。(F)就根據本協議及本公司章程文件應支付予股權持有人的款項的分配(於本協議日期真誠估計)作出真實、正確及完整的摘要。對價日程表將真實、正確和完整地概述根據本協議應支付給股東的金額的分配情況。初步對價日程表及對價日程表所載的付款分配符合本公司章程文件、購股權及本公司股票計劃的條款。
4.5%沒有衝突；要求提交文件和異議。公司簽署和交付本協議及其已成為或將成為締約方的每份交易文件，履行本協議及其已成為或將成為締約方的每份交易文件以及完成擬進行的交易，不會：(I)與公司或其任何子公司的章程文件的任何規定相沖突或違反；(Ii)假設本協議和本協議及其已或將成為締約方的每份交易文件的履行以及本協議和本協議所述的所有交易文件的完成，不會：(I)與公司或其任何子公司的章程文件的任何規定相沖突或違反；(Ii)假設本協議和本協議所擬提交的所有同意、批准和授權，以及本協議和本協議中所述的所有文件，本公司披露函件第4.5節的內容如下：(X)與適用於本公司或其任何子公司的任何法律要求相牴觸或違反，或(Y)導致違反或構成違反或構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之的事件)，或損害本公司或其任何子公司的權利，或改變任何第三方在下列條款下的權利或義務，給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利，或導致本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產產生任何產權負擔(許可產權負擔除外)，但第(X)及(Y)條除外，該等條款個別或合計不會合理地預期會導致對本公司或其任何附屬公司的任何重大責任或任何實質權利或實質利益的損失，或阻止、重大延遲或實質阻礙公司履行本協議項下的義務或完成擬進行的交易或由於與買方或其任何關聯公司有關的任何事實或情況而產生的，以及(Iii)需要以下任何實質性同意、批准、授權或許可, 或向任何政府當局提交或通知任何政府當局，但適用的(W)項除外
根據修訂後的1934年“證券交易法”及其規則和條例(“交易法”)，(X)1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法”(“HSR法”)的要求，以及(Y)“公司披露函件”第4.5節中所述的同意、批准、授權和許可的要求，以及(Y)公司披露函件第4.5節中所述的同意、批准、授權和許可的要求(如果有)，以及(Y)公司披露函件第4.5節中所述的同意、批准、授權和許可的要求(如果有)以及(Y)公司披露函第4.5節中描述的同意、批准、授權和許可。
4.6%的財務報表。
(A)此外，本公司已向買方提供本公司及其附屬公司截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止各年度經審核綜合資產負債表(包括附註)的正確完整副本，以及分別截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止十二(12)個月期間各期經審核收益及現金流量表(統稱“經審核財務報表”)。經審核財務報表乃根據在所涵蓋期間內一致應用的公認會計原則編制(附註所示除外)，與本公司及其附屬公司的賬簿及記錄一致，並在各重大方面公平列示本公司及其附屬公司截至日期及所示期間的財務狀況、經營業績及收入及現金流量，除非附註另有規定。
(B)*本公司已向買方提供本公司及其附屬公司截至2021年6月30日的綜合未經審計資產負債表(該等未經審計資產負債表、“最新資產負債表”及該日期即“資產負債表日期”)的正確及完整副本，以及適用的截至2021年6月30日止六(6)個月期間的綜合未經審計收益及現金流量表(“未經審計財務報表”及與經審計財務報表合稱的“財務報表”)。未經審核財務報表乃根據在所涵蓋期間內一致應用的公認會計原則編制，與本公司及其附屬公司的賬簿及記錄一致，並在各重大方面公平列示本公司及其附屬公司截至其日期及所示期間的財務狀況、經營業績及收入及現金流量，惟未經審核財務報表並不包含附註，並須接受正常的年終調整(不論個別或整體而言，該等調整將不會是重大的)，則本公司及其附屬公司的財務狀況、經營業績、收入及現金流量在各重大方面均屬公允列報，惟未經審核財務報表並不包含附註，並須接受正常的年終調整(不論個別或整體而言，該等調整將不會是重大的)。
(C)如本公司及其每間附屬公司備存準確反映其資產及負債的簿冊及記錄，並維持適當及足夠的內部會計控制，以保證(I)交易是在管理層授權下執行，(Ii)交易按需要記錄，以便編制本公司及其每間附屬公司的財務報表，並維持對本公司及其每間附屬公司資產的問責，(Iii)只有在管理層授權下，方可取用本公司及其每間附屬公司的資產。(Iv)本公司及其各附屬公司的資產報告定期與現有資產進行比較，(V)記錄了賬款、票據和其他應收賬款和存貨
實施準確、適當和充分的程序，以便及時及時地收集信息。
(D)本公司及其每家附屬公司的會議紀錄簿及其他類似紀錄均載有本公司或該附屬公司的股東、董事會(或相若管治機構)或其任何委員會自回顧日期以來在任何會議上採取的所有行動的完整及準確記錄，以及為代替舉行任何該等會議而籤立的所有同意書。
4.7%的人表示沒有某些變化。自2020年12月31日以來，除本公司披露函件第4.7節所述外，(A)本公司及其子公司在正常業務過程中開展各自的業務(本協議和交易文件的談判、簽署、交付和履行除外)，(B)沒有發生產生重大不利影響的事件，(C)本公司及其子公司沒有采取第7.1節(A)至(R)款所述的任何行動。
4.8%的人提起訴訟。除本公司披露函件第4.8節所披露者外，並無任何針對本公司或其任何附屬公司或影響本公司或其任何附屬公司的財產或資產或任何董事、高級職員或據本公司所知的本公司股本持有人(在每種情況下均以其身份)提出的法律程序待決或(據本公司所知，該等法律程序)對本公司或其任何附屬公司或影響本公司的任何附屬公司的財產或資產構成威脅，但個別或整體而言並不重大的任何法律程序除外。自回顧日期以來，本公司或其任何附屬公司並無接獲任何涉及或有關本公司或其任何附屬公司的法律程序(不論待決或威脅)的書面通知(或據本公司所知，口頭通知)，而據本公司所知，並無發生或存在可合理預期會導致或影響本公司或其任何附屬公司的任何法律程序的事件或情況。本公司或其任何附屬公司並無重大判決、命令、禁制令、法令、規定或裁決(不論是由法院、行政機關或其他政府當局以仲裁或其他方式作出)，或涉及本公司或其任何附屬公司的重大判決、命令、禁制令、法令、規定或裁決。本公司或其任何附屬公司並無任何法律程序待決，或本公司或其任何附屬公司已開始準備針對任何其他人士提起訴訟。
4.9%的人遵守法律；許可證。
(A)確認本公司及其附屬公司已經營及目前在各重大方面符合所有適用法律規定經營業務。自回顧日期以來，本公司或其任何子公司均未收到任何不遵守或被指控違反任何法律要求的書面通知(或據本公司所知，否則)。本公司及其任何附屬公司均未就任何經理、成員或其他股權持有人、高級管理人員或僱員實際、潛在或涉嫌違反任何法律規定或任何實際或涉嫌欺詐行為進行任何內部調查。
(B)確認本公司及其附屬公司各自擁有所有政府當局的所有特許經營權、授權書、授權、許可證、許可證、證書、批准及命令(“許可”)，這些特許、授予、授權、許可及命令(“許可”)對本公司及其附屬公司目前開展的各自業務具有重大意義。公司披露函第4.9(B)(I)節列出了所有此類許可的完整清單。除本公司披露函件第4.9(B)(Ii)節所載者外，本公司披露函件第4.9(B)(I)節所規定的所有許可證均具有十足效力，任何該等許可證均不會因收購事項的完成而遭受重大損失或限制或須重新申請。本公司及其附屬公司在所有重要方面均符合該等許可證的規定。自回顧日期以來，並無以書面(或據本公司所知，以口頭形式)威脅暫停或註銷任何該等許可證，而據本公司所知，並無理由相信任何該等許可證在有效期屆滿後不可續期。
(C)確保本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守並一直遵守所有適用的出口管制規則，包括有關向位於任何地點的外國人披露技術信息和/或向該等外國人提供獲取該等技術信息的所有適用法規。本公司或其任何附屬公司均無接獲任何書面通知(或據本公司所知為口頭通知)，指稱本公司或其任何附屬公司在任何重大方面並無遵守該等出口管制規則，或根據該等規則負有或承擔任何責任。本公司或其任何附屬公司或其各自代表並無從事任何C.F.R.129.2(B)號文件所界定的經紀活動。
(D)*本公司和Kemp Technologies Limited一直按照IDA贈款協議要求的方式維護股權等價物(定義見IDA贈款協議)。KEMP Technologies Limited一直在所有實質性方面遵守IDA贈款協議的規定，並且沒有在任何實質性方面違反該等協議的任何條款。授予本公司或其任何附屬公司的所有補貼均按照與發放補貼同時施加或相關的適用法律要求和條件使用，尤其是本公司及其附屬公司已滿足並遵守了各自政府當局施加的所有條件。本公司簽訂本協議或完成本協議中預期的交易，均不應(I)導致違反IDA贈款協議或授予本公司或其任何子公司的任何其他補貼；(Ii)要求本公司或其任何子公司(包括Kemp Technologies Limited)向包括愛爾蘭工業發展署在內的任何政府當局償還任何款項；或(Iii)發生根據IDA贈款條款和條件可能導致終止事件的事件。
4.10%是房地產。
(A)確認本公司或其任何附屬公司並無擁有或曾擁有任何不動產。
(B)根據公司披露函件第4.10(B)節，列明本公司或其任何附屬公司所使用或佔用的所有不動產(“租賃不動產”)的完整及正確清單。本公司或其一間附屬公司為所有此等租賃不動產的承租人，並擁有有效的租賃權益，且無任何產權負擔(準許產權負擔除外)。
(C)本公司披露函件第4.10(C)節載有本公司或其任何附屬公司作為房地產的業主、分業主、租客、分租客或佔用人的所有合約清單(每份合約均為“房地產租賃”)。每份不動產租賃均具有十足效力及效力，對本公司或其附屬一方及據本公司所知，對本公司或其附屬一方及據本公司所知，可根據其各自條款強制執行，但受破產、無力償債、重組或其他類似法律及一般股權原則所限制者除外，且本公司或其任何附屬公司並無重大違約。本公司或其任何附屬公司並無根據任何不動產租賃轉讓、轉讓、轉易、按揭、分租、特許、授出有關租賃權或分租權的佔用權、以信託方式轉讓或抵押該租賃權或分租賃權的任何權益。本公司已向買方提供所有房地產租賃的完整、準確的副本，包括對其的所有修訂和修改及其任何擔保。除房地產租賃外，本公司或其任何附屬公司均不佔用或無權佔用任何空間。
(D)據本公司所知，並無任何懸而未決或受威脅的譴責或徵用權訴訟影響任何租賃不動產。
4.11億美元資產。本公司及其各附屬公司擁有在本公司及其附屬公司各自業務中使用的所有重大資產(“資產”)的有效及可強制執行的租賃權益或有效及可強制執行的使用許可證，而除準許的產權負擔外，該等資產均無任何產權負擔，該等資產已在財務報表中反映出來，故本公司及其附屬公司均擁有有效及可強制執行的租賃權益或使用該等資產的有效及可強制執行的許可證，以使用於本公司及其附屬公司各自業務中使用的所有重大資產(“資產”)。該等資產並無重大缺陷，並已按照正常行業慣例予以維護，經營狀況良好及維修良好(普通損耗除外)，並適合該等資產目前的用途。該等資產足以進行本公司及其各附屬公司目前及目前擬進行的各項業務。
4.12%的員工福利計劃。
(A)根據公司披露函件第4.12(A)節，每項公司計劃均載有真實而完整的清單，列明其僱員參與該計劃的僱主。
公司計劃，公司計劃是國際計劃還是強制計劃(如果適用)，並具體説明哪些是PEO計劃。
(B)公司是否已向買方提供與每個公司計劃有關的下列(如果適用)真實完整的副本：(I)所有已縮減為書面的公司計劃及其所有修正案，(Ii)所有未成文的公司計劃的書面摘要，(Iii)所有目前有效的相關信託協議、保險合同和簡要計劃説明，(Iv)以IRS Form 5500格式提交的所有年度報告，以及(對於所有資助計劃)每個公司計劃最近三(3)個計劃年度的所有計劃財務報表，以及(V)過去三(3)年來關於滿足“法典”第410(B)、401(K)和401(M)條非歧視要求的所有報告，以及(Vi)過去三(3)年內國税局(IRS)、勞工部或任何其他政府機構與公司計劃有關的任何重要非例行書面或電子通信(包括任何自願更正提交)。
(C)根據守則第401(A)節的規定，本公司或其任何附屬公司維持或出資的唯一一項公司計劃--繁榮401(K)計劃(“公司401(K)計劃”)是合格的，並已收到美國國税局的決定、意見或諮詢信件，表明該公司計劃是合格的，並且該計劃和與之相關的信託分別根據第401(A)條和第501(A)條免除聯邦所得税。本公司並無撤銷或威脅撤銷該等決定、意見或建議，且據本公司所知，並無任何行為或不作為發生會對其資質或增加其成本造成不利影響。公司401(K)計劃尚未終止或部分終止。自2018年1月1日以來，公司401(K)計劃已根據適用的指南糾正了任何運營或單據故障。在適用的範圍內，公司401(K)計劃(如果需要滿足守則第401(K)(3)條或第401(M)(2)條)已就截止日期前截止的每個計劃年度是否符合並滿足守則第401(K)(3)條和第401(M)(2)條的要求進行了測試。用於為公司401(K)計劃提供資金的投資工具可隨時變更，不會招致銷售費用、退保費或其他類似費用，但對參與者指定賬户內的交易收取的常規費用除外。規定遵守ERISA第404(C)條或打算遵守該規定的每份公司計劃均已遵守。每個公司計劃均符合ERISA第408(B)(2)條(或其他適用豁免)和ERISA第404(A)條。
(D)確保每個公司計劃在所有實質性方面都符合其條款以及ERISA、守則和其他適用法律要求的要求。本公司及其附屬公司均已履行任何公司計劃規定其須履行的所有重大義務，且並無根據任何公司計劃或違反任何公司計劃而在任何重大方面違約。本公司及其各子公司已在所有實質性方面遵守其對任何PEO計劃的義務。
(E)在過去六(6)年內，本公司或其任何附屬公司或任何ERISA聯營公司並無維持、出資、被要求供款或承擔任何責任(包括任何ERISA聯營公司的責任)：(I)受ERISA守則第412節第四章或ERISA第302條規限的僱員福利計劃；(Ii)多僱主計劃(定義見ERISA第4001(A)(3)節)，((Iv)“多重僱主計劃”(“僱員退休保障條例”第210條或守則第413(C)節所指的計劃)，或(V)“多重僱主福利安排”(該詞在“僱員補償及補償條例”第3(40)條中有定義)。
(F)*自回顧日期以來，本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任高級職員、董事或僱員從未就任何公司福利計劃或PEO計劃待決或(據本公司所知)就任何公司福利計劃或PEO計劃提出任何法律程序(正常業務過程中的福利申索除外)。
(G)確保本公司及其附屬公司須向任何公司福利計劃及任何PEO計劃支付的所有重大金額均已在法律規定及適用計劃文件規定的時間內支付。本公司及其附屬公司並無拖欠任何公司計劃的保費、報銷、應計費用、供款或付款。就每項公司計劃而言，並無本公司及其附屬公司所欠的基金福利義務未作出供款或未適當應計，亦無未有基金福利義務未計入最近資產負債表所列準備金。本公司已向買方提供所有不符合守則第401(A)條規定的公司福利計劃的資金、當前和未來負債的完整和正確的財務信息。本公司及其附屬公司的任何資產均不會分配給“拉比信託”或類似的融資工具，或以“拉比信託”或類似的融資工具持有。本守則第4975條或ERISA第406條所指的重大“禁止交易”，自回溯日期以來，並未發生任何根據法定或行政禁止交易豁免而未獲豁免的公司計劃。
(H)確保本公司或其任何附屬公司及任何ERISA聯屬公司的所有團體健康計劃實質上符合及實質上符合COBRA守則第5000節、《健康保險攜帶及責任法案》、《病人保護及平價醫療法案》(“PPACA”)的要求，以及任何其他類似的國內或外國法律規定，包括有關資格、等待期以及提供或提供符合第36B(C)(2)條的最低基本保險的所有要求(本公司或其任何附屬公司均無根據PPACA(包括守則第4980D及4980H條)承擔任何消費税或罰款的責任，本公司或其任何附屬公司亦未接獲有關潛在責任的通知。任何公司計劃都不是由守則第501(C)(9)節所指的“自願員工受益人協會”資助的、與之相關的或與之相關的。本公司或其任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司對COBRA本身或任何前身的行為或遺漏不承擔任何責任，但向符合COBRA資格的受益人自費而不是由本公司或其任何附屬公司承擔醫療保險繼續承保外，對COBRA本身或任何前身的行為或遺漏均不承擔任何責任。任何現任或前任高級職員、董事、經理或僱員
本公司或其任何附屬公司(或上述任何一項的受益人)有權領取任何福利，包括退休或其他僱傭終止後的死亡或醫療福利(不論是否投保)，但不包括(W)法律規定的(自費，除非法律要求另有要求)，(X)根據守則第401(A)條規定的福利計劃下的死亡或退休福利，(Y)終止僱傭當月的福利和(Z)轉換權，以及(X)根據守則第401(A)條規定的福利計劃下的死亡或退休福利，以及(Z)轉換權利，以及(X)根據守則第401(A)條規定的福利計劃下的死亡或退休福利，以及(Z)轉換權利除遣散費外，本公司或其任何附屬公司均未發起或維持任何自籌資金的公司福利計劃，包括任何適用止損政策的計劃。就主要或部分由保單提供資金的每個公司計劃而言，本公司或其任何附屬公司均無任何追溯費率調整、虧損分擔安排或其他實際或或有負債完全或部分因本協議日期或之前發生的事件而產生的責任，亦無合理預期會就截至截止日期的期間承擔該等責任。
(I)在任何部分構成守則第409a節所指的無保留遞延補償計劃的每個公司計劃，在運作及文件上均已在所有重大方面符合守則第409a節及根據守則頒佈的所有美國國税局指引，惟該節及指引一直適用於該等公司計劃。根據任何公司計劃授予的任何股票期權的行使價均不低於相關股票在授予該期權之日的公平市值，也沒有任何可推遲補償的特徵，但收入確認可推遲至行使或處置該等期權的較晚時間。根據守則第409A或4999條，本公司或其任何附屬公司並無訂立任何協議、計劃或其他安排，或根據該等協議、計劃或其他安排，本公司或其任何附屬公司須就税項向本公司或其任何附屬公司的任何僱員、董事或高級管理人員作出賠償。
(J)*任何涵蓋任何一名或多名個人的公司計劃或協議、計劃或安排均不包含任何條款或受任何法律要求的約束，該條款或安排在與本協議擬進行的交易相關或在相關的、同時的或隨後的僱傭終止時，或與任何其他事件相結合時，將(I)增加、加速或授予任何補償或福利，除非有關終止公司401(K)計劃的法律要求，(Ii)要求遣散費、解約金或保留金，(Iii)提供任何僱用期限或補償或(V)根據本守則第280G條要求或提供任何付款或賠償(以前從未支付過此類付款或賠償)。本公司或其任何附屬公司的股東、僱員、高級管理人員、董事或經理均未獲承諾或獲支付與擬進行的交易有關的任何獎金或激勵性薪酬。
(K)*並無發生任何作為或不作為，亦無任何條件涉及任何公司計劃，以致買方、本公司或其任何附屬公司、任何ERISA聯屬公司或任何計劃參與者須承擔(I)根據ERISA、守則或任何其他法律規定施加的任何種類的罰款、懲罰、税項或法律責任(
公司計劃的日常運作)或(Ii)就任何公司計劃保護任何受信人、保險人或服務提供商的任何合同賠償或出資義務，本協議所考慮的交易也不會產生任何此類責任。
(L)*本公司或其任何附屬公司可隨時單方面修訂及終止每個公司福利計劃，而不會因此而對本公司或其任何附屬公司或該等公司福利計劃負上責任或支出(終止或修訂之日所累積的福利及與此相關的合理行政開支除外)，且根據其條款廣泛分發給員工的公司福利計劃、計劃文件或協議、概要計劃説明或其他書面通訊均不禁止本公司或其任何附屬公司修訂或終止任何該等公司福利計劃。或(L)任何公司福利計劃、計劃文件或協議、概要計劃説明或按其條款廣泛分發給員工的其他書面通訊均不禁止本公司或其任何附屬公司修訂或終止任何該等公司福利計劃；或沒有任何集體談判協議或其他類似義務要求維持任何公司計劃。
(M)確保每個國際僱員計劃(I)在所有實質性方面都已按照其條款和所有法律要求進行維護和管理，(Ii)如果打算獲得特殊税收待遇，符合此類待遇的所有要求，(Iii)按照法律要求獲得全額資金或預留賬簿，以及(Iv)如果需要註冊，已在適當的政府當局登記，並且在所有實質性方面都保持在適當的政府當局的良好地位。沒有任何國際員工計劃是“固定福利”養老金計劃(按照ERISA的定義，無論是否受ERISA的約束)，也不需要根據GAAP被視為固定福利計劃。本公司及其子公司遵守並已經在所有實質性方面遵守了他們根據授權計劃承擔的義務。
4.13%美國勞工事務。
(A)根據公司披露函件第4.13(A)節，載有所有現有僱員的名單(如法律規定須匿名)，以及每名該等僱員的職位、僱主、僱用日期、年補償率(或就按小時或按日支薪的僱員而言，小時或每日補償率)、職務分類(豁免或非豁免)、估計或目標年度獎勵薪酬，不論此人是否休假，以及(如有)日期每週工作時間(非全職)、分配的工作地點和遠程工作地點，每種情況下每年的基本工資都超過100,000美元。公司披露函第4.13(A)節列出了截至2021年8月31日，任何現任員工獲得的所有應計但未支付的獎金和佣金，以及每名現任員工的應計假期或帶薪假期和應計病假金額，以及截至2021年8月31日的此類負債金額。目前在美國的每一名員工都是隨意留任的。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的行政人員或僱員團體並無計劃終止與僱用該等僱員的任何實體的僱傭關係。
(B)自回顧日期以來，本公司或其任何附屬公司均未在任何重大方面違反(I)有關僱傭及僱傭慣例、僱傭條款及條件以及工資及工時的法律要求，包括任何此等法律規定
關於就業歧視、員工分類(用於加班目的或作為員工與獨立承包商)、同酬或薪酬公平、工人補償、家庭和醫療或其他員工休假(包括家庭第一冠狀病毒應對法案)、移民、勞動關係、殘疾權利或福利、隱私、非法騷擾、報復、報復、告密、不當解僱或侵犯公司及其子公司員工或潛在員工的人身權利、平等機會/平權行動、工廠關閉或大規模裁員問題、失業保險以及職業安全和健康要求的要求，任何仲裁員或任何法院或其他政府機構關於僱員的判決或仲裁裁決，或(Iii)僱傭或其他個別服務提供商協議。就此類法律要求或協議而言，私人或政府當局均未就此類法律要求或協議提起訴訟，或據本公司所知，沒有任何訴訟懸而未決或受到威脅。本公司或任何子公司均不是與任何政府當局簽訂的有關僱傭行為的調解協議、同意法令或其他合同或命令的一方。
(C)本公司或其任何附屬公司從未簽署或受任何集體談判協議、工會協議、行業或國家勞動協議、勞資議會、員工代表協議或資料或諮詢協議的約束，亦沒有任何該等合約或協議目前正在談判中，據本公司所知，過去三年亦沒有針對任何員工的代表運動。(C)本公司或其任何附屬公司從未簽署過任何集體談判協議、工會協議、行業或國家勞動協議、勞資理事會、僱員代表協議或資料或諮詢協議，亦無任何此等合約或協議目前正在談判中，據本公司所知，過去三年亦沒有針對任何員工的代表運動。本公司或任何子公司簽訂本協議或完成本協議預期的任何交易，不需要得到任何工會、工會或其他員工代表機構的同意、諮詢或提供正式建議。本公司或任何子公司從未經歷過任何實際的或據本公司所知的任何威脅罷工、申訴、對不公平勞動行為的索賠、其他集體談判糾紛、停工、一致拒絕加班、減速、組織努力或提交認證申請，據本公司所知，本公司或任何子公司也不是威脅組織努力的對象。
(D)此外，公司已向買方提供一份真實、正確和完整的非美國公民或永久居民在美國工作的所有現有員工的名單，表明簽證、工作授權和綠卡身份以及他們的工作授權計劃到期的日期。(D)請注意，本公司已向買方提供了一份真實、正確和完整的非美國公民或永久居民在美國工作的員工名單，表明簽證、工作授權和綠卡身份以及他們的工作授權預定到期的日期。目前在美國受僱的所有其他僱員都是公民或永久居民。在員工為國民的國家/地區以外的其他國家/地區工作的每名現任員工都擁有有效的工作許可證、贊助證書、簽證或法律要求下的其他權利，允許他或她合法受僱於公司或其受僱國家的適用子公司。
(E)本公司及其附屬公司並無從事任何工廠關閉或裁員活動，以致違反或產生根據經修訂的1988年“工人調整及再培訓通知法”或任何類似的外國或州法律規定(“警告”)所規定的任何通知的義務。在擁有足夠員工數量的美國設施中，沒有一名員工受到警告法案的影響
根據“警告法案”的定義，在截止日期結束的九十(90)個日曆日期間內的就業損失。
(F)沒有針對公司或其任何子公司就僱用或未能僱用任何個人(包括由平等就業機會委員會、聯邦合同遵守方案辦公室或其他政府當局根據內部投訴程序對個人的僱用或補償(或在歧視、非法騷擾、報復或類似不當行為方面)提起的訴訟)的公開和待決(或自回溯之日起已了結或以其他方式結案)的訴訟公開和待決，也沒有針對公司或其任何子公司的訴訟就僱用或未能僱用任何個人而提出的訴訟，也沒有公司或公司的任何僱員或公司的任何僱員或任何其他政府機構根據內部投訴程序管理個人的就業或補償(或就歧視、非法騷擾、報復或類似的不當行為而言)。自回顧之日起，對歧視、非法騷擾、報復或其他類似不當行為的書面投訴，或據本公司所知，自2020年1月1日以來的口頭投訴。自回顧日期以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何要求或對本公司或其任何附屬公司的任何高級職員或監事就該等申索進行內部調查的要求。本公司或其任何子公司均不是與本公司或其子公司的現任或前任高級管理人員、員工或獨立承包商就本公司或其子公司的任何現任或前任高級管理人員、員工或獨立承包商的性騷擾或其他非法騷擾、歧視或報復指控達成的和解協議的一方。本公司及其子公司已根據法律要求，迅速、徹底和公正地調查了所有針對或針對任何員工的就業歧視、性騷擾或其他非法騷擾和報復指控。對於每一項具有潛在價值的此類指控, 適用的僱主已迅速採取糾正措施，合理計算，以防止進一步的歧視、騷擾或報復。
(G)對於任何人被錯誤分類為獨立承包商而不是僱員或任何獨立承包商為僱員、任何從另一僱主租用的僱員或任何目前或以前被歸類為豁免加班和最低工資的人，本公司及其任何附屬公司均不承擔任何責任。
(H)除公司披露函件第4.13節所述外，任何在美國境外工作的現任僱員均無僱傭條款規定，本協議擬進行的交易應使該等個人有權將該等交易視為違反任何合約，或視為該等個人終止僱傭關係的任何該等合約下的充分理由。(H)除本公司披露函件第4.13節所述外，並無任何僱用條款規定該等人士有權將該等交易視為違反任何合約或視為該等人士終止僱傭關係的充分理由。自回顧日期以來，公司或其任何子公司均未違反或違反有關僱主向任何工會、住房、失業、退休、獎金和福利基金以及所有其他基金繳費的法律要求，這些基金是非美國法律要求僱主繳款的，而這些基金單獨或合計已導致或將合理地預期會導致對公司或其任何子公司的任何重大責任或任何實質性權利或利益的喪失。根據2001年3月12日歐盟第2001/23號指令，根據2001年3月12日歐盟指令第2001/23號，僱員沒有任何權利(無論是實際的還是未定的)獲得因將其僱傭轉移到公司或任何附屬公司而產生的養老金或其他福利或僱傭條款，該指令由2001年3月12日的第2001/23號指令修訂
在歐洲聯盟任何國家的國內法或歐洲聯盟以外任何國家的任何類似立法(經不時修訂)或任何其他司法管轄區的任何同等法律中實施此類指令的國內立法。
4.14%包括税收、納税申報單和審計。
(A)本公司及其各附屬公司已按時提交本公司及其各附屬公司須提交的所有報税表，且所有該等報税表在各重大方面均屬真實、正確及完整。本公司或其任何附屬公司的所有應繳税款，不論是否顯示在任何報税表上，均已繳付。本公司及其各附屬公司(I)截至資產負債表日的應納税期間(或部分)的未繳税款不超過財務報表中規定的應計税款和準備金(不包括為反映賬面和税收收入之間的時間差異而設立的遞延税款的應計和準備金)，以及(Ii)截止日期的應納税期間(或其部分)的未繳税款將不會超過根據公認會計原則(GAAP)根據截止日期經過一段時間的調整後的準備金。(I)截至資產負債表日期的應納税期間(或部分期間)的未繳税款不超過財務報表中規定的應計税項和準備金(不包括為反映賬面和税收收入之間的時間差異而設立的遞延税款)。本公司及其各附屬公司自資產負債表日起的所有應課税期間(或部分期間)的所有未繳税款均在正常業務過程中產生。
(B)如果沒有以書面形式提出或評估未解決的税款不足，或者據本公司所知，沒有針對本公司或其任何子公司的其他情況，本公司或其任何子公司也沒有根據聯邦、州、當地或非美國税收法律要求籤署任何豁免或類似同意，將任何税收的評估或徵收期限延長至本協議日期之後或延長至本協議日期之後。(B)在本協議日期之後，本公司或其任何子公司也沒有根據聯邦、州、當地或非美國税收法律要求籤署任何豁免或類似同意，或將任何税收的評估或徵收期限延長至本協議日期之後。本公司或其任何子公司均未簽署或向任何政府機關提交任何有關税收的授權書，該授權書仍然有效。
(C)本公司或其任何附屬公司的任何報税表目前並無由任何政府當局審核或以其他方式審核，本公司或其任何附屬公司亦未獲書面通知，或據本公司所知，任何該等審核或其他審核的開始時間並無通知本公司或其任何附屬公司。本公司或其任何附屬公司均未獲書面通知，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司並無提交報税表的任何司法管轄區認為本公司或附屬公司須提交任何未在該司法管轄區提交或須繳税的報税表。
(D)確認本公司、其任何附屬公司或彼等各自的任何資產並無任何税項(尚未到期及應付的税項負擔除外)支付予本公司、其任何附屬公司或彼等各自的任何資產。
(E)*本公司或其任何附屬公司並無收到任何政府當局的書面裁決或根據守則第7121條訂立的結束協議，或就本公司或其任何附屬公司收取或訂立任何有關本公司或其任何附屬公司的書面裁決或結束協議。
(F)就美國聯邦所得税而言，確保本公司被恰當地歸類為公司。
(G)本公司是否已向買方提供(I)本公司或其任何附屬公司就適用訴訟時效尚未到期的所有應課税期間提交的所有所得税和其他重要納税申報表的完整和準確副本，(Ii)所有重大私人信函裁決、税務代理報告、信息文件請求、建議缺陷通知、缺陷通知、抗議、請願書、結束協議、和解協議、待決裁決請求和由其提交、收到的任何類似文件的完整和準確副本。(I)本公司或其任何附屬公司或其代表同意或代表本公司或其任何附屬公司就訴訟時效尚未屆滿的所有應課税期間的税務事宜達成協議或協議；及(Iii)與任何政府當局或其任何附屬公司就有關本公司或其任何附屬公司的税收優惠的所有重大協議、裁決、和解或其他税務文件的完整而準確的副本；及(Iii)與本公司或其任何附屬公司的税務優惠有關的所有重要協議、裁決、和解或其他税務文件的完整準確副本。
(H)確保本公司或其任何附屬公司根據適用法律規定必須或被要求預扣或收取的所有税款均已妥為扣繳或收取，且(在所需範圍內)已向適當的政府當局適當支付，且本公司及其子公司均已遵守與支付給任何僱員、獨立承包商、債權人或其他第三方的金額相關的所有信息報告和備份扣繳要求，包括保存與此相關的必要記錄。
(I)確認本公司或其任何附屬公司均不是或曾經是其已向其提交(或被要求提交)綜合、合併、單一或類似納税申報表的關聯集團的成員，但共同母公司為本公司的集團除外。本公司或其任何子公司(I)除因在正常業務過程中達成的任何協議(其主要目的與税收無關)外，均不根據《財政條例》1.1502-6節(或任何類似或類似的聯邦、州、當地或非美國法律要求的規定)、根據任何合同義務作為受讓人或繼承人承擔任何責任，或(Ii)對本公司或其任何子公司以外的任何人的任何税收負有任何責任，或(Ii)是任何税收賠償的一方或受任何税收賠償的約束，或(Ii)是任何税收賠償的一方或受任何税收賠償的約束；或(Ii)作為受讓人或繼承人，根據任何合同義務，或(Ii)是任何税收賠償的一方或受任何税收賠償的約束。在每一種情況下，在正常業務過程中達成的、其主要目的與税收無關的任何協議。
(J)*本公司或其任何附屬公司將毋須在截止日期後結束的任何應課税期間(或部分期間)的應税收入中計入任何收入項目或從中扣除任何項目，原因是：(I)根據守則第481條作出的任何調整(或根據守則任何條文或相應的州、地方或非美國税務法律規定作出的任何類似調整)，涉及在關閉或使用不允許的税務會計方法之前所作的税務會計方法的改變(或根據守則的任何條款或相應的州、地方或非美國税務法律規定所作的任何類似調整)，在截止日期之後的任何應税期間(或部分期間)，本公司或其任何附屬公司均無被要求在應納税所得額中計入任何收入項目或從中扣除任何項目((Ii)根據守則第1502條在財政部條例中描述的遞延公司間收益或任何超額虧損賬户(或任何相應的州、地方或非美國税法要求的規定)；(Iii)在成交前簽定的守則第7121條所述的成交協議(或州、地方或非美國税法要求的任何相應或類似規定)；(Iv)分期付款銷售或未平倉交易處置
(V)收市前收到的預付金額或遞延收入，或(Vi)收盤前根據守則第108(I)條作出的任何選擇。
(K)確認在守則第897(C)(L)(A)(Ii)條指定的適用期間內，本公司及其任何附屬公司均不是守則第897(C)(2)條所指的美國房地產控股公司。
(L)本公司或其任何附屬公司均未向其股東或證券持有人分銷受控法團的股票或證券，亦未曾在守則第355條適用的交易中分銷本公司或其任何附屬公司的股票或證券(I)在本協議日期前的兩年內，或(Ii)在本守則第355(E)條所指的“計劃”或“一系列關連交易”(按守則第355(E)條的涵義)中可能構成的一部分的分派；或(Ii)本公司或其任何附屬公司均未向其股東或證券持有人分銷受控法團的股額或證券，亦未曾分派本公司或其任何附屬公司的股額或證券。
(M)確認本公司或其任何附屬公司(I)均不是任何合營企業、合夥企業或其他安排的訂約方，而該等合營、合夥或其他安排為聯邦所得税目的而被視為合夥企業，或(Ii)已根據守則第7701條作出實體分類(“勾選”)選擇。
(N)此外，本公司或其任何附屬公司因在該國設有僱員、常設機構或其他營業地點而在其註冊國家、組織或組建國家以外的任何國家均毋須繳税。
(O)證明本公司或其任何附屬公司(I)均不是守則第965(E)節所界定的“指定外國公司”(本公司的附屬公司除外)(或任何類似的州、當地或非美國法律規定)的股東，或(Ii)不是守則第1297節所界定的“被動外國投資公司”的股東，或(Ii)不是守則第965(E)節所界定的“指定外國公司”(本公司的附屬公司除外)的股東，或(Ii)不是守則第1297節所界定的“被動外國投資公司”的股東。本公司所有附屬公司均不是守則第965(D)(1)節所界定有關本公司或其任何附屬公司的遞延外國收入公司。
(P)確保所有涉及本公司或其任何附屬公司的重大關聯方交易均已按照守則第482節及據此頒佈的庫務署規例以及任何其他税務法律規定的任何可比條文進行。本公司及其附屬公司均根據守則第482及6662節及據此頒佈的庫務條例及任何其他税務法律要求的類似條文，保存與該等關聯方交易有關的文件(包括任何適用的轉讓定價研究)。
(Q)確認本公司或其任何子公司均未從事財務監管301.6111-2(B)(2)條規定的“須報告交易”或財務監管1.6011-4(B)條規定的“上市交易”，或州、當地或非美國法律要求的任何類似規定。(Q)確認本公司或其任何子公司均未從事財務監管1.6011-4(B)條規定的“須報告交易”或財務監管規定第(2)(B)(2)條規定的“上市交易”。本公司及其附屬公司均已披露
在其聯邦所得税申報單上，所有可能導致聯邦所得税大幅少報的頭寸都符合“法典”第6662條的含義。
(R)即使本公司或其任何附屬公司並無作出任何付款、有責任作出任何付款或屬任何協議、合約、安排或計劃的一方，而該等協議、合約、安排或計劃可能會令本公司有責任支付根據守則第280G節(不論守則第280G(B)(4)及280G(B)(5)條)可被視為“超額降落傘付款”的任何款項(無須理會守則第280G(B)(4)及280G(B)(5)條)，否則本公司或其任何附屬公司均無作出任何付款、有責任作出任何付款或屬任何協議、合約、安排或計劃的一方。
(S)此外，本公司或其任何子公司均未利用與新冠肺炎相關的任何政府撥款、免税期、貸款或其他税收優惠或減免，包括根據CARE法案第2301或2302條、美國國税局第2020-65號通知或任何實質上類似的適用的聯邦、州、地方或非美國法律要求提供的減免。
4.15億美元的銀行賬户。公司披露函件第4.15節列出了一份由公司或其任何子公司開設或為公司或其任何子公司服務的銀行賬户的正確和完整的清單，以及與此有關的簽署授權人員的姓名。
4.16%的美國經紀商。除本公司披露函件第4.16節所述外，本公司及其任何附屬公司均不曾、亦不會就與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的經紀費、調查費用、代理佣金或任何類似付款承擔任何責任。
4.17%涉及知識產權。
(A)根據公司披露函件第4.17(A)節，本公司或其任何附屬公司所擁有的對本公司或其附屬公司的業務整體而言具有重大意義的下列類別的知識產權(所有須如此上市的知識產權，稱為“材料擁有的知識產權”)載有完整而正確的清單：(I)專利；(Ii)註冊商標和未註冊商標；(Iii)域名和統一資源定位器；及(Iv)註冊版權，包括：(I)專利；(Ii)註冊商標和未註冊商標；(Iii)域名和統一資源定位器；及(Iv)註冊著作權(I)專利；(Ii)註冊商標和未註冊商標；(Iii)域名和統一資源定位器；及(Iv)註冊版權。自回顧日期以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何人士就該材料所擁有的知識產權提出質疑或質疑該材料所擁有的知識產權的所有權或有效性的任何書面要求、索賠或通知。所有轉讓給本公司或其任何附屬公司的(A)專利；(B)註冊商標；以及(C)材料中包含的註冊版權(“公司註冊”)均已正確籤立和記錄。據本公司所知，所有公司註冊均為有效、有效及可強制執行的，所有與此有關的發行、續期、維修及其他付款均已由本公司或其代表及時支付，本公司的任何註冊並無任何產權負擔。
(B)確認並無就本公司註冊所包括的任何專利提出任何庫存挑戰、反對或廢止法律程序或宣佈、展開或挑起任何干擾，或據本公司所知，並無任何有關本公司註冊的任何專利的挑戰、反對或無效法律程序或幹擾。“公司”(The Company)
本公司及其附屬公司已就本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司提交的所有專利及商標申請履行其向美國專利商標局及任何相關外國專利局坦誠及披露的責任，並未在該等申請中作出重大失實陳述。本公司並不知悉任何會妨礙本公司或其任何附屬公司對本公司註冊擁有明確所有權或影響任何本公司註冊的專利性、有效性或可執行性的資料。在提交與知識產權有關的任何公司註冊之前，沒有公開披露擁有知識產權的任何材料，包括在行業出版物或貿易展會上。
(C)根據公司披露函件第4.17(C)(1)節，規定了與公司或其任何子公司在許可下持有的第三方知識產權(“許可知識產權”)有關的所有合同，但銷售產品或服務所隱含的任何許可、“現成”軟件許可或“點擊通過”許可除外。除本公司披露函件第4.17(C)(2)節所述外，本公司或其一間附屬公司是與經許可知識產權有關的許可協議下的被許可人，本公司或其任何附屬公司並無違反任何該等重要許可，據本公司所知，並無任何有關該等許可的未決或威脅糾紛。
(D)確保每一項擁有的知識產權將於關閉後由本公司及其附屬公司擁有或可供使用，條款及條件與緊接關閉前相同。除本公司披露函件第4.17(D)(I)節所述外，本公司或本公司的子公司是所有自有知識產權的唯一和獨家所有者，除許可的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。據本公司所知，所有所擁有的知識產權是存在的、有效的和可強制執行的，任何關於所擁有的知識產權無效或不可強制執行的主張都是沒有根據的。所擁有的知識產權均不受仲裁機構法院(I)限制或可能以任何方式限制其利用的任何程序或命令的約束，或(Ii)影響或可能影響本公司或其子公司利用該等所擁有的知識產權的權利。除本公司披露函件第4.17(D)(Ii)節所述外，被許可的知識產權連同其擁有的知識產權構成本公司及其子公司作為一個整體開展業務的所有知識產權材料，如目前進行的那樣。
(E)禁止在本公司或其附屬公司的業務中使用所擁有的知識產權，也不得在開展本公司或其附屬公司的業務時侵犯、挪用或違反、或已侵犯、挪用或侵犯任何其他人的任何知識產權。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無因任何第三方聲稱侵犯、挪用或違反該等其他人士持有的任何知識產權而提出的任何索賠待決或受到威脅。自回溯日期以來，本公司及其子公司未收到任何來自另一人的知識產權主張函或任何關於他人知識產權的使用費要求函。
(F)據本公司所知，自回溯日期以來，並無其他人士侵犯、挪用或侵犯任何擁有的知識產權。自回溯日期以來，公司或其任何子公司從未對任何其他人提起或威脅過侵犯知識產權、挪用或侵犯知識產權的訴訟。
(G)根據本公司披露函件第4.17(G)(I)條，本公司或其任何附屬公司根據每份許可證、契諾或其他合約(向客户產品的分銷商、轉售商和最終用户提供的非獨家許可證，以及包括本公司或其任何附屬公司的商標在正常業務過程中籤訂的有限許可在內的營銷相關協議除外)，向任何人士轉讓、轉讓、許可、分發或以其他方式授予任何權利或訪問權，或向任何人授予任何權利或訪問權，或根據這些協議，本公司或其任何附屬公司已向任何人士轉讓、轉讓、許可、分發或以其他方式授予任何權利或訪問權，或根據這些合同，本公司或其任何附屬公司已向任何人轉讓、轉讓、許可、分發或以其他方式授予任何權利或訪問權除本公司披露函件第4.17(G)(Ii)節所述外，本公司或其任何附屬公司均未就本公司的任何知識產權授予任何獨家權利或許可。除本公司披露函件第4.17(G)(Iii)節所述外，本公司或其任何附屬公司均未同意賠償任何人侵犯、侵犯或挪用任何第三方知識產權。
(H)如果本公司或其子公司不是任何和解、契諾的一方，不起訴、同意法令、規定、判決或命令產生於以下任何訴訟程序：(I)允許任何第三方使用任何擁有的知識產權，(Ii)限制本公司或其任何子公司使用任何擁有的知識產權的權利，(Iii)限制本公司或其任何子公司的業務以容納任何其他人的知識產權，或(Iv)要求本公司或其任何附屬公司未來向任何人支付與該人的任何知識產權相關的任何款項。
(I)確認本公司及其附屬公司已採取一切商業合理步驟，以保護及保密本公司及其附屬公司的所有商業祕密及其他機密或非公開資料，或由任何第三方根據保密協議或其他義務向本公司及其附屬公司提供的所有商業祕密及其他機密或非公開資料。在不限制前述一般性的情況下，公司一直執行一項政策，要求公司或其子公司僱用或聘用的每個員工、代理人、顧問、承包商和其他個人或實體(如適用)簽署一份保密協議，其形式基本上與公司向買方提供的形式相同，該保密協議保護公司、其子公司以及該等員工、代理人、顧問、承包商或其他個人或實體在受僱或與之接觸的任何第三方的任何和所有商業祕密或機密信息的保密性、保密性和價值本公司並無就不當使用或披露任何該等資料或違反該等資料的保安作出任何書面投訴，或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司構成威脅。本公司或其任何附屬公司所擁有、保管或控制的任何第三方專有或機密信息均未發生重大未經授權的披露。沒有商標所有權，
本公司或其任何子公司使用或申請的任何商標在任何實質性方面與任何第三方擁有、使用或申請的任何商標發生衝突或幹擾。本公司或其任何附屬公司擁有或聲稱擁有權益的任何商標的相關商譽或固有商譽均未在任何重大方面受損。在適用的範圍內，公司及其各子公司積極監督以其每個商標銷售、分銷或營銷的所有商品和服務的質量，並實施了足夠的質量控制措施，以確保其授權給他人的商標不被視為放棄。
(J)確認公司擁有所有公司源代碼。除根據本公司披露函件第4.17(J)節所列合約外，本公司或其任何附屬公司均未向任何人士授權、分發或披露本公司源代碼，或知悉他人(包括本公司或其任何附屬公司的任何僱員或任何現任或前任承包商)向任何人分發或披露本公司源代碼，且本公司及其附屬公司已採取一切合理的實物及電子保安措施，以防止披露該等公司源代碼。沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件，即(無論有沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)將會或合理地預期，也不會導致本公司、其子公司、其託管代理或任何其他人向任何第三方披露或發佈該等公司源代碼的情況下，也不會導致本公司、其子公司、其託管代理或任何其他人向任何第三方披露或發佈該等公司源代碼。
(K)證明本公司或其任何子公司均未(I)將開源材料納入客户產品中，或將開源材料與客户產品組合；(Ii)與本公司或其任何子公司開發或分發的任何其他計算機軟件一起分發開源材料；或(Iii)使用開源材料，該開源材料為公司或任何子公司創建或聲稱創建關於客户產品的義務，或授予或聲稱授予任何第三方知識產權下的任何權利或豁免(包括使用任何開源材料，作為開發該等開源材料的條件，要求(W)以源代碼形式提供、披露或分發該等開源材料中包含、派生或分發的其他計算機軟件，(X)為製作衍生作品的目的而許可，(X)為了製作衍生作品而獲得許可，(Y)使用開源材料，該開源材料要求(W)以源代碼形式提供、披露或分發與該開源材料合併、派生或分發的其他計算機軟件，(X)為製作衍生作品而許可，(Y)使用開源材料，該開源材料要求(W)以源代碼形式提供、披露或分發其他計算機軟件或(Z)根據允許任何類型的反向工程、反向組裝或拆卸的條款獲得許可)。
(L)本公司或其任何附屬公司參與開發任何自有知識產權的每名僱員及每名現任或前任獨立承建商是否已簽署有效、具約束力及可強制執行的書面協議(“知識產權轉讓協議”)，明確將任何原創發明及作品的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司或該附屬公司，不論在該僱員受僱或該獨立承建商為本公司工作期間是否可申請專利、發明、創造、開發、創作、構思及/或縮減為實踐並在法律允許的範圍內放棄所有精神權利。本公司已向買方提供了本公司或其任何子公司在任何時候使用的每份標準格式知識產權轉讓協議的完整、準確的副本。
(M)據本公司所知，客户產品和內部系統在設計、工藝和材料方面沒有缺陷，並符合相關的書面文件和規範。據本公司所知，客户產品和內部系統不包含任何禁用設備、病毒、蠕蟲、後門、特洛伊木馬或其他破壞性或惡意代碼，這些代碼可能或意在損害其預期性能，或允許未經授權訪問、阻礙、刪除或損壞任何計算機系統、軟件、網絡或數據。
(N)*任何教育機構或政府當局的資金、設施或人員均未直接或間接用於全部或部分開發或創建任何擁有的知識產權、客户產品、內部系統或與此相關的任何設施或設備。本公司及其子公司從未是任何專利池、行業協會、行業標準機構或類似組織的成員、發起人或貢獻者，而這些專利池、行業協會、行業標準機構或類似組織可能迫使本公司或其任何子公司向任何第三方授予或提供任何自有知識產權的任何許可或權利。沒有任何大學或政府機構贊助公司或其任何子公司進行的任何研究或開發，或對公司或其任何子公司獨家許可的或聲稱僅授權給公司或其任何子公司的任何自有知識產權或任何許可知識產權擁有任何權利、所有權或產權負擔。
(O)確保本公司及其附屬公司擁有符合(或超過)行業標準的適當災難恢復和安全計劃、程序和設施，並已採取符合(或超過)行業標準的合理步驟，以保護內部系統不被任何第三方未經授權訪問、披露或使用。本公司及其附屬公司定期對該等計劃、程序及設施進行測試，而該等測試並未發現任何未予補救的不足之處。沒有任何重大的未經授權的入侵或破壞內部系統的安全。在不限制前述一般性的情況下，本公司及其附屬公司已實施合理的保安計劃，以(I)識別其持有或使用的商業祕密及機密資料的安全所面臨的內部及外部風險，以及(Ii)實施、監察及改善足夠及有效的保障措施，以控制該等風險。
4.18%包括更多的協議、合同和承諾。
(A)根據公司披露函件第4.18(A)節，列出截至本協議日期，公司或其任何子公司為當事一方或其各自資產或財產受其約束的以下所有合同(統稱為“重大合同”)的完整和準確清單：(A)根據公司披露函第4.18(A)條，截至本協議日期，公司或其任何子公司作為當事方或其各自資產或財產受以下所有合同約束的所有合同(統稱為“重大合同”)：
(I)簽署公司披露函件第4.10(C)節、第4.17(C)(1)節或第4.17(G)(I)節要求列出的任何合同；
(Ii)簽署本公司或其任何附屬公司根據其創造、招致、承擔、擔保或擔保任何債務的任何合同；
(Iii)簽署任何處置本公司或其任何附屬公司超過25%(25%)的資產或業務的合同，或與收購或處置另一人的任何重要業務、運營、部門或資產(在正常業務過程中銷售產品或購買用品除外)有關的任何合同，無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式，只要任何一方在合同項下的任何未解決的索賠或實際或或有義務仍然存在的範圍內；(Iii)簽署任何合同，以處置本公司或其任何子公司超過25%(25%)的資產或業務，或與收購或處置另一人的任何實質性業務、運營、部門或資產有關的合同，無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式；
(Iv)簽署任何包含限制本公司或其任何附屬公司在任何產品線或業務線或任何地理區域與任何人競爭的能力的契諾的任何合同，或以其他方式包含任何其他限制，損害本公司或其任何附屬公司自由開展業務的能力；
(V)簽署任何合約，其中(A)載有本公司或其任何附屬公司不招攬商家、客户或僱員的契諾，或(B)載有本公司或其任何附屬公司的任何最低銷售額或數量、收取或付款或任何類似承諾，在(A)及(B)兩項條款的情況下，涉及超過162,500美元；
(Vi)批准包含最惠國定價條款的任何合同(X)；(Y)就本公司或其任何子公司購買或銷售的產品或服務向任何供應商、供應商、客户、分銷商、營銷商或其他業務合作伙伴授予排他權；及(Z)包含任何優先購買權、優先談判權或類似權利；
(Vii)簽署對公司或其任何子公司的任何資產造成任何產權負擔(許可產權負擔除外)的任何合同；
(Viii)拒絕任何僱傭、獨立承包商或諮詢協議，如果是員工，基本工資超過87,500美元，其他人超過150,000美元的年薪；
(Ix)簽署與勞工或工會的任何集體談判合同，以及與公司或其任何子公司的任何員工的任何工會、協會或其他集體代表簽訂的任何其他合同；
(X)簽署任何合同、計劃或計劃，規定遣散費、解僱、留任、控制權付款變更或基於交易的獎金；
(Xi)拒絕與任何專業僱主組織簽訂任何合同；
(十二)簽署與任何合資、聯合開發、合夥、利潤分享或類似協議有關的任何合同；
(Xiii)拒絕與任何政府當局簽訂任何合同(“政府合同”)；
(Xiv)不與任何賣方、本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任高級人員、董事或僱員、本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司的任何現任或前任高級人員、董事或僱員的任何直系親屬訂立任何合約
由本公司任何現任或前任高級管理人員、董事或僱員或任何該等直系親屬控制的人(根據上文第(Viii)條披露的合同和因其中的金額限制而不需要披露的合同除外)；
(Xv)拒絕與材料客户、材料分銷商或材料供應商簽訂任何合同；
(Xvi)簽署任何根據公司或其任何子公司、業務、產品或服務的收入、利潤或其他財務業績指標或開發或銷售里程碑(視情況適用)規定特許權使用費、里程碑或類似付款的合同，涉及金額超過150,000美元；
(Xvii)包括自回顧日期以來訂立的任何合約，或以其他方式載有仍然有效的義務的任何合約，該等義務規定或與任何訴訟、索償、訴訟、爭議、分歧或爭議達成和解或妥協(包括任何與僱傭有關的索償已獲解決的任何合約)；
(Xviii)簽署規定公司或其任何子公司在(I)緊接本協議日期之前或(Ii)在本協議日期之後十二(12)個月內支付或接收超過200,000美元的任何合同，在每種情況下包括與客户、客户或供應商簽訂的任何此類合同；
(Xix)任何代理、交易商、分銷商、OEM(原始設備製造商)、VAR(增值轉售商)、銷售代表、特許經營權或與本公司或其任何附屬公司有約束力的類似合同，根據該等合同，任何第三方獲授權銷售、許可、再許可、租賃、分銷、營銷或接受任何客户產品或本公司知識產權的訂單，且涉及向本公司或其任何附屬公司支付或收取超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000
(Xx)包括任何包含要求本公司或其任何子公司賠償任何其他方的條款的合同(不包括在正常業務過程中籤訂的產品或服務的購買、銷售或許可合同中包含的賠償)；(Xx)包括任何包含要求本公司或其任何子公司賠償任何其他方的條款的合同(不包括在正常業務過程中籤訂的產品或服務的購買、銷售或許可合同中包含的賠償)；
(Xxi)簽署以下任何合同：(I)規定任何知識產權(A)由本公司或任何附屬公司為任何其他人士創作、發明、創造、構思或以其他方式開發，或(B)由任何其他人為本公司或任何附屬公司提供，包括(A)和(B)中的每一種情況下的任何聯合開發；或(Ii)規定將知識產權的任何所有權權益(A)由任何其他人轉讓或以其他方式轉讓予本公司或任何附屬公司，或(B)由本公司或任何附屬公司轉讓予任何其他人，但在每種情況下均不包括與僱員在通常業務運作中訂立的發明轉讓協議；及
(Xxii)不包括本第4.18(A)節任何其他條款中未列舉的任何其他合同(或相關合同組)，涉及金額超過25萬美元或不是在正常業務過程中籤訂的。
(B)確保每份重要合約在所有重大方面均具十足效力及效力，並根據其各自的條款，對本公司或其附屬公司及據本公司所知，對本公司或其附屬公司及據本公司所知的每一方均有效、具約束力及可強制執行(惟可執行性可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似法律一般影響債權人權利或受提供衡平補救的原則所限制者除外)。所有材料合同的正確完整副本已提供給買方。
(C)除本公司披露函件第4.18(C)節所載者外，(I)本公司及其附屬公司(視何者適用而定)均已履行其根據其所屬的每份重要合約須履行的所有重大義務，(Ii)本公司、其附屬公司或據本公司所知，其任何其他一方均無重大違約或重大違約，亦未曾發生在發出通知或逾期或兩者皆有的情況下會成為重大違約或違約的事件及(Iii)自回顧日期起，本公司或其附屬公司概無收到任何違反第(Ii)條所述違約或事件的書面通知(或據本公司所知，以其他方式)。
4.19%是美國保險公司。公司披露函第4.19節列出了一份準確而完整的清單，列出了目前由公司或其任何子公司或為其利益而維持的所有保單(統稱為“保單”)。所有該等保單均屬完全有效，而與該等保單有關的所有到期及應付保費亦已支付完畢。本公司、其附屬公司或據本公司所知，保單對手方並無根據保單發生重大失責，亦未發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成本公司、其任何附屬公司或(據本公司所知)任何其他人士根據任何保單發生重大失責的事件。自回顧日期以來，本公司或其任何附屬公司並無收到任何有關取消、不續期或終止的通知或其他通訊，或據本公司所知，並無就任何該等保單(正常業務過程中更換的保單除外)收到任何有關該等保單的通知或其他通訊。根據任何保險單，保險人不會拒絕或爭議承保範圍。
4.20%包括供應商、客户和分銷商。
(A)根據公司披露函件第4.20(A)節，列載本公司及其附屬公司的十(10)名最大客户的名單(以截至資產負債表日止十二個月期間的收入計算)(每個客户為“重大客户”)、本公司及其附屬公司的十(10)家最大分銷商及轉售商(以截至資產負債表日止十二個月期間的收入計算)(各最大分銷商及轉售商以截至資產負債表日止十二個月期間的收入計算)(每個分銷商及分銷商以截至資產負債表日止十二個月期間的收入計算)(每個分銷商及分銷商以截至資產負債表日止十二個月期間的收入計算)(每個分銷商及分銷商以截至資產負債表日止十二個月期間的收入計算以及公司及其子公司的十(10)家最大供應商，作為一個整體(以項目的總成本衡量
或在資產負債表日結束的12個月期間購買的服務)(每個，一個“材料供應商”)。
(B)沒有任何材料客户、材料分銷商或材料供應商書面通知本公司或其任何附屬公司(或據本公司所知，口頭通知本公司或其任何附屬公司)將停止或大幅減少購買或銷售(視屬何情況而定)產品或服務，或以其他方式停止業務或實質性改變其與本公司或其任何附屬公司的業務關係，任何該等材料客户、材料分銷商或材料供應商也沒有書面通知本公司或其任何附屬公司(或據本公司所知，口頭通知本公司或其任何附屬公司
4.21%的關聯交易。除本公司披露函件第4.21節所述外，任何(I)賣方、(Ii)任何此等人士或個人擁有實益權益的本公司或其任何附屬公司或實體的僱員、高級職員、董事或聯營公司，(Iii)本公司或其任何附屬公司的任何高級職員、董事或僱員的任何直系親屬，或(Iv)由本公司或其任何附屬公司或任何該等直系親屬控制的任何人士，一方面不得；或(Ii)本公司或其任何附屬公司或其任何該等直系親屬擁有任何實益權益的賣方、(Ii)本公司或其任何附屬公司或任何該等直系親屬擁有任何實益權益的任何人士；或(Iv)本公司或其任何附屬公司或任何該等直系親屬控制的任何人士。(W)在財務報表所涵蓋期間涉及或曾經參與與本公司或其任何附屬公司達成的任何協議、業務安排或關係，但在正常業務過程中訂立並在本公司披露函件中向買方披露的僱傭安排及遣散安排除外；(X)擁有任何由本公司或其任何附屬公司使用或持有以供使用的有形或無形資產、財產或權利，(Y)對本公司或其任何附屬公司有任何索償或訴訟因由或被本公司或其任何附屬公司欠下任何款項。
4.22%的人指責不當付款。該公司及其子公司都熟悉美國1977年“反海外腐敗法”(“FCPA”)和英國“反賄賂法”以及其他適用於該公司的反賄賂和反腐敗法律要求，包括其業務所在國家的反賄賂和反腐敗法律要求(統稱為“反賄賂法律”)，並且現在和過去一直遵守反賄賂法律。本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府當局的書面通知，聲稱本公司或其任何附屬公司或其任何現任或前任代表違反或可能違反任何反賄賂法律，或根據任何反賄賂法律承擔任何責任，本公司或其任何附屬公司並未發現或提請其注意該等潛在違反反賄賂法律的行為。本公司或其任何子公司都沒有或預計會就可能違反反賄賂法律的行為向任何政府當局披露任何信息。
4.23%沒有未披露的負債。本公司或其任何附屬公司並無重大債務、負債或義務(不論應計或固定、絕對或或有、或已到期或未到期)，但下列各項除外：(A)在最近一份資產負債表或其附註面上反映或保留的任何債務、負債或義務；(B)自資產負債表日起在正常業務過程中產生的任何債務、負債或義務；或(C)本公司披露函件第4.23節所載的任何該等債務、負債或義務。
4.24%是關於環境問題的。
(A)除本公司披露函件第4.24(A)節所載者外，且本公司及其附屬公司個別或整體並未或不合理地預期會出現重大情況，且本公司及其附屬公司已取得並符合所有環境許可證，且並無懸而未決或據本公司所知有可能針對本公司或其任何附屬公司提出違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的申索。
(B)就每宗個案而言，據本公司所知，除在實質上符合所有適用環境法律的情況外，本公司或其任何附屬公司並無(I)產生、運輸、使用、處置、儲存或處理任何有害物質，或(Ii)在任何租賃房地產之內、之下或之上釋放、排放、處置或以其他方式導致土壤或水進入土壤或水。
(C)為本協定的目的提供服務：
(I)“環境法”是指自本條例生效之日起有效的任何政府主管部門關於環境保護的任何法律要求。
(Ii)所謂“環境許可證”，是指任何環境法下的所有許可證。
(Iii)“危險材料”是指(I)根據任何環境法列入、分類、管制或定義為污染物、污染物、危險廢物、危險物質、危險材料、有毒物質、有害物質或危險物品的任何物質；(Ii)任何石油產品或副產品；或(Iii)任何含石棉材料。
4.25%支持數據隱私和安全
(A)在過去四年中，本公司及其子公司在所有實質性方面都遵守了所有適用的信息隱私和安全法律、所有公司隱私政策及其在與任何人簽訂的關於數據隱私、數據安全或個人數據處理的合同中規定的所有義務。
(B)允許本公司採取商業上合理的努力，要求代表本公司或其子公司處理個人數據的第三方(I)遵守適用的信息隱私和安全法律；以及(Ii)採取合理步驟保護個人數據不受未經授權的訪問、使用、披露或處理的影響。
(C)本公司及其附屬公司並無收到任何有關本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司處理或控制的個人資料的任何索償、審計、調查(包括監管當局或任何資料保護當局的調查)或違反資訊私隱及保安法的指控的通知。(C)本公司、其任何附屬公司及其附屬公司的任何附屬公司及其附屬公司均未接獲任何有關本公司、其任何附屬公司及其附屬公司處理或控制的個人資料的任何索償、審計、調查(包括監管當局或任何資料保護當局的調查)或指控。
各客户並無接獲任何人士對本公司及其任何附屬公司處理個人資料的投訴或索償。
(D)確保本公司及其各子公司已建立書面信息安全計劃，並在所有實質性方面遵守該計劃，該計劃符合所有適用的信息隱私和安全法律：(I)包括旨在保護個人數據安全、機密性和完整性的合理和適當的行政、技術和有形保障措施；(Ii)防止未經授權獲取個人資料。*過去四年，本公司或其附屬公司，或代表其處理個人資料的任何第三方，均未遭遇或發生重大資料保安事件。*過去四年，本公司或其任何附屬公司均沒有通知任何人士任何資料保安事故，或根據任何適用的資訊私隱或保安法律，亦無被要求通知任何人士任何資料保安事故。
4.26%簽署政府合同。
(A)本公司及各附屬公司已在所有重大方面遵守每份政府合約的條款及條件，包括以引用方式或藉實施其中或適用於其中的法律規定而明文納入的所有條款、條文及規定，以及本公司及任何附屬公司就任何政府合約提交的所有發票、索償、數據、陳述及證明於其生效日期在所有重大方面均屬有效、準確及完整(並已按要求更新)，而本公司及該附屬公司已在所有重大方面遵守所有該等陳述及證明。
(B)據本公司所知，(I)本公司或任何附屬公司暫停或取消其與任何政府當局的合約或分包合約的投標資格，或(Ii)根據前述句子所指名的任何實體的審核或調查而提出的任何申索(包括向政府當局退還資金的任何申索)，並無發生任何事件，亦無任何有效依據(I)暫停或取消本公司或任何附屬公司與任何政府當局的合約或分包合約的投標資格或(Ii)任何索償(包括向政府當局退還資金的任何申索)。
(C)確認本公司或附屬公司為立約一方的每份政府合同是否已以本公司或該附屬公司的名義向本公司發出、授予或續期。本公司或其附屬公司均無任何保安設施許可或接觸任何機密資料，而本公司及其附屬公司目前進行的運作並不需要任何保安設施許可或接觸任何機密資料。
4.27%表示對其他保修的免責聲明。本公司在本條款第四條中所作的陳述和擔保是對本公司及其子公司就收購和完成交易文件所擬進行的交易所作的獨家陳述和擔保。賣方和被購買實體特此拒絕對本公司及其子公司、或其各自的業務、資產、負債或運營作出任何其他明示或暗示的陳述或保證。賣方和買方實體不直接或間接就任何預計財務信息、預測、
關於本公司或其子公司和/或其各自業務的預測、預算或任何其他前瞻性信息(書面或口頭)，或由任何賣方或任何被收購實體或其代表編制或提供給買方或其任何關聯公司的前景(“前瞻性數據”)。雙方理解，買方或其任何關聯公司或其各自的董事、經理、高級職員、僱員、代理、律師、顧問、會計師、財務顧問、專業顧問或其他代表(統稱為“代表”)收到或提供的任何盡職調查材料，不直接或間接地包含或構成任何賣方或任何購買實體或其各自的關聯公司或其各自的董事、經理、高級職員、僱員、代理人、律師、顧問的任何陳述或保證。儘管有上述規定，本第4.27節或本協議其他任何條款不應、也不應被視為或解釋為排除、限制或損害任何有關欺詐的索賠，免除任何人對欺詐的任何責任，或限制或損害任何與欺詐有關的追索權。
第五條
賣方的陳述和保證
每名賣方特此向買方作出如下聲明和保證，截至本合同日期和截止日期(僅針對該賣方，不針對任何其他賣方)：
5.1聯合國組織；權威。如該賣方是一個實體，則該賣方在其成立司法管轄區的法律要求下已妥為組織、有效存在及信譽良好(如該概念適用)，並擁有一切必要的法人或有限責任公司權力(視何者適用而定)，以及擁有、租賃及經營其資產及物業及經營其現時所經營的業務的權力。該賣方擁有簽署和交付本協議以及該賣方是或將成為其中一方的每份其他交易文件的所有必要權力和授權，並有權履行該賣方在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。
5.2%可執行性；授權。本協議和賣方是或將成為一方的每一份其他交易文件已由賣方正式有效地簽署和交付，並構成賣方的有效、合法和有約束力的義務，可根據其各自的條款對賣方強制執行，但破產、破產、重組或其他類似法律可能限制的情況除外，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，並受一般衡平原則的限制。如果賣方是一個實體，根據本協議的條款和條件，簽署和交付本協議以及賣方是或將成為其中一方的每一份其他交易文件，以及由該賣方完成擬在此進行的交易，均已得到該賣方採取的所有公司或有限責任公司行動的正式和有效授權，而該賣方或其股東或成員無需進行任何其他程序來授權本協議和該賣方是或將成為其中一方的交易文件，或根據本協議的條款和條件完成本協議或由此擬進行的交易
5.3%沒有衝突；要求提交文件和異議。賣方簽署和交付本協議和賣方是或將成為當事方的每一份其他交易文件，以及履行本協議和賣方是或將成為一方的每一份其他交易文件，以及該賣方完成本協議中預期的交易，從而(I)不會與或違反該賣方的章程文件(如果該賣方是一個實體)，(Ii)假設根據本公司披露第4.5節所述的所有同意、批准和授權，以及所有備案文件，本協議和其他交易文件的履行和完成將不會違反或違反該賣方的章程文件(如果該賣方是一個實體)，(Ii)假設本協議和該賣方是或將成為其中一方的所有其他交易文件的履行，以及該賣方在本協議中預期或將成為一方的其他交易文件的完成(X)導致任何違反、違反或構成失責(或如有通知或時間流逝，或兩者兼而有之會成為違約或失責)，或導致根據該賣方是其中一方的任何合約或該賣方的資產受約束的任何合約而喪失利益，或引致任何終止、取消、修訂或加速的權利；。(Y)導致該賣方的財產或資產產生任何產權負擔或施加任何產權負擔。或(Z)違反或違反有關賣方受其約束或受其約束或影響的任何法律要求，或(Iii)要求任何政府當局給予任何實質同意、批准、授權或許可，採取行動、向任何政府當局提交文件或通知任何政府當局，但本公司披露函件第4.5節所披露者以及交易所法令或高鐵法令的適用規定(以及據此規定的等待期屆滿)除外。
5.4%的人擁有購買的股份的所有權。該賣方是本公司披露函件第4.4(A)節中與其姓名相對的所購股份的記錄和實益持有人，沒有任何產權負擔。該賣方不是任何有表決權的信託、委託書或關於投票或轉讓任何已購買股票的其他協議或諒解的一方。收購完成後，買方將向賣方收購本公司披露函件第4.4(A)節與賣方名稱相對的所有已購買股份的良好、有效和可出售的所有權，且沒有任何產權負擔。
5.5%的人提起訴訟。不存在任何質疑本協議的有效性或該賣方就本協議採取或將採取的任何行動的待決訴訟，或(據該賣方實際所知)對該賣方的威脅，該等訴訟旨在限制或禁止完成本協議預期的交易，或可合理地預期該等交易將實質性地損害或推遲該賣方履行本協議或其他交易文件項下義務或完成因此而預期的交易的能力。
5.6%的美國經紀商。賣方沒有，也不會直接或間接地承擔任何與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的經紀人費用、調查費用或代理佣金或任何類似費用的責任。
5.7%表示對其他保修的免責聲明。賣方在本條款第五款中所作的陳述和擔保是賣方就收購和完成交易文件所預期的交易所作的獨家陳述和擔保。賣方特此拒絕與收購和完成交易文件預期的交易相關的任何和所有其他明示或暗示的陳述或保證。據瞭解，任何盡職調查
買方或其任何代表收到或提供給買方或其任何代表的材料不直接或間接包含或構成賣方或其任何關聯公司或其任何董事、經理、高級管理人員、員工、代理、律師、顧問、會計師、財務顧問、專業顧問或其他代表的任何陳述或擔保。儘管如上所述，本第5.7節或本協議其他任何條款不應、也不應被視為或解釋為排除、限制或損害任何有關欺詐的索賠，免除任何人對欺詐的任何責任，或限制或損害任何與欺詐有關的追索權。
第六條
買方的陳述及保證
買方特此聲明並向賣方保證，截至本合同日期和截止日期如下：
6.1聯合國組織；權威。買方是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，擁有、租賃和運營其資產和物業以及按照目前的經營方式經營其業務的所有必要權力和授權。買方擁有所有必要的權力和授權，以簽署和交付本協議以及它是或將成為其中一方的每份其他交易文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。買方擁有、經營或租賃物業的性質或其進行的活動的性質使其有必要取得該等資格或許可及良好的信譽，且買方在每個司法管轄區均具良好的信譽，但如該等不符合上述資格或許可且信譽良好，以致合理地預期不會對買方造成重大不利影響，則不在此限，而買方的資格或許可及信譽均屬良好，故買方擁有、經營或租賃的物業的性質或其進行的活動的性質需要該等資格或許可及良好的信譽，則買方的資格或許可及信譽均屬良好。
6.2%可執行性；授權。本協議及其作為或將成為一方的每一份其他交易文件已經或將由買方正式有效地簽署和交付，並構成或將構成買方的有效、法律和有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，但受破產、破產、重組或其他類似法律要求的限制，這些法律要求可能會影響債權人權利的一般執行和一般股權原則。買方簽署和交付本協議以及買方是或將成為其中一方的每份其他交易文件，以及買方已通過買方採取的所有必要行動，正式和有效地授權完成本協議和由此擬進行的交易，買方或其董事會或股東(或同等的，視情況而定)無需進行任何其他程序，即可授權本協議及其作為或將成為其中一方的交易文件，或根據條款和條件完成本協議和由此擬進行的交易
6.3%沒有衝突；要求提交文件和異議。買方簽署和交付本協議以及買方是或將成為其中一方的每一筆其他交易文件，以及履行本協議和每筆其他交易
買方是或將成為其中一方的單據，買方在此完成計劃中的交易，因此不會：(I)與買方憲章文件衝突或違反；(Ii)(X)導致任何違約或違反或構成違約(或通知或時間流逝或兩者都將成為違約或違約的事件)；或導致買方根據任何合同或因以下原因而失去利益，或產生任何終止、取消、修改或加速的權利；以及(Ii)(X)導致任何違約或違約(或在通知或時間流逝的情況下將成為違約或違約的事件)，或導致買方作為一方的任何合同的任何終止、取消、修改或加速的權利(Y)導致買方的財產或資產產生或施加任何產權負擔，或(Z)與買方受制於或其任何資產受其約束或影響的任何法律要求相牴觸或違反，或(Iii)要求任何政府當局給予任何實質性同意、批准、授權或許可，向任何政府當局採取行動，向其提交或通知任何政府當局，但交換法、高鐵法案和任何適用的外國反壟斷法的適用要求(以及其規定的等待期屆滿時)除外，或(Iii)要求任何政府當局給予實質性同意、批准、授權或許可，向任何政府當局採取行動、向其提交或通知任何政府當局，但交易所法案、高鐵法案和任何適用的外國反壟斷法的適用要求(以及根據這些法律規定的等待期屆滿)除外不能合理預期會對買方產生重大不利影響。
6.4%提起訴訟。沒有任何程序待決，或據買方所知，任何政府當局或在任何政府當局面前威脅買方(I)試圖限制或強制完成本協議預期的交易，或(Ii)合理地預期會對買方產生重大不利影響。
6.5%的美國經紀商。買方沒有，也不會直接或間接地承擔與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的經紀人費用、調查費用或代理佣金或任何類似費用的責任，但此類費用、佣金或費用將由買方單獨承擔除外。在本協議或本協議擬進行的任何交易中，買方沒有、也不會直接或間接承擔任何與本協議或本協議擬進行的任何交易相關的經紀人費用、調查費用或代理佣金或任何類似費用。
6.6%的資金充足。買方手頭或手頭有足夠的資金支付購買價(包括買方根據本協議第2.3條可能支付的任何調整金額)，並允許買方及時履行本協議和其他交易文件項下的所有義務，並完成本協議和其他交易文件中設想的所有交易。在任何情況下，買方或其任何關聯公司收到或獲得的任何資金或融資或任何其他融資都不能成為買方履行完成本協議和其他交易文件規定的交易的義務的條件。
6.7%的人表示不信任。就簽訂本協議的決定而言，買方本身及其附屬公司承認、理解並同意：(A)買方是知情和老練的一方，並聘請了在評估和收購公司(如本協議預期的被收購實體)方面經驗豐富的顧問；(B)在符合本協議和交易文件的條款和條件的情況下，買方將接受被收購實體在成交時的狀態，而不依賴任何性質的明示或默示陳述或擔保，但設定的陳述和保證除外。(B)在符合本協議和交易文件的條款和條件的情況下，買方將接受被收購實體，而不依賴任何性質的明示或默示陳述或擔保。買方或其任何代表收到或提供給買方或其任何代表的任何盡職調查材料，均不直接或間接包含或構成任何賣方或任何外購實體或其各自附屬公司或其各自的任何代表的任何陳述或保證，且買方承認，買方或其任何代表收到或提供的任何盡職調查材料不直接或間接包含或構成任何賣方或任何外購實體或其各自附屬公司或其各自代表的任何陳述或保證
本新聞稿包含以下內容：(A)本公司不依賴於任何前瞻性數據，且本公司認識到前瞻性數據中存在重大不確定性，且沒有明示或默示對任何前瞻性數據作出任何明示或暗示的陳述或擔保，亦不被視為已就任何前瞻性數據作出任何明示或暗示的陳述或擔保。(D)在不限制前述一般性的原則下，本公司並不依賴於任何前瞻性數據，本公司認識到前瞻性數據中存在重大不確定性，亦不應被視為已就任何前瞻性數據作出明示或默示的陳述或擔保，亦不應視為已就任何前瞻性數據作出任何明示或暗示的保證。儘管如上所述，本第6.7節或本協議其他任何條款不應、也不應被視為或解釋為排除、限制或損害任何有關欺詐的索賠，免除任何人對欺詐的任何責任，或限制或損害任何與欺詐有關的追索權。
償付能力為6.8%。在完成本協議擬進行的交易後，(I)買方及其合併子公司的資產總值作為一個整體，應超過買方及其合併子公司作為一個整體的負債總值(按照適用的法律要求進行計量)；(Ii)買方及其合併子公司作為一個整體，不應擁有不合理的少量資本，用於其在結業後正在從事或擬從事的業務的運營；(Ii)買方及其合併子公司的資產總額應超過買方及其合併子公司的負債總額(按照適用的法律要求進行計量)；(Ii)買方及其合併子公司作為一個整體，不應擁有不合理的少量資本，用於其正在從事或擬從事的業務的運營。(Ii)在交易結束後，買方及其合併子公司的資產總額應超過買方及其合併子公司的負債總額將有能力在到期和到期時償還債務，包括或有債務。
69%是富蘭克林保險保單保險(R&W Insurance Policy Insurance)。於本協議日期，買方已訂立活頁夾，費用由買方自行承擔，就本公司或賣方在本協議中作出的陳述及保證(“R&W保險單”)提供第三方保險。買方已向本公司提供了R&W保險單的活頁夾複印件。
第七條
收盤前的行為
7.1審查被收購實體的經營行為。在本協議之日至(I)結束之日和(Ii)本協議根據第十一條終止之日(“過渡期”)期間，除非本協議或公司披露函第7.1節明確要求或法律要求或其所屬的任何合同要求，否則公司將在正常業務過程中按照所有實質性方面的法律要求，並將促使其每一子公司開展其及其各自的業務和業務，並將使其各自的業務和業務在正常業務過程中進行，並將促使其每一家子公司在正常業務過程中按照所有實質性方面的法律要求進行其各自的業務和業務，以下兩者中的較早者為準，本公司將在本協議之日起至(Ii)本協議根據第十一條終止之日(以下簡稱“過渡期”)期間該價格應在考慮到影響本公司及其子公司的任何新冠肺炎引起的或與之相關的任何法律要求的影響以及由此產生或可能產生的經濟和市場條件後確定，本公司將使用並將促使其每一家子公司利用其及其各自的商業合理努力來保持其各自的業務組織和運營完整，保持其及其各自現任高級管理人員和主要員工的服務，以維護與本公司及其子公司有業務關係的人士的商譽和保持現有的關係，並將促使各子公司利用其及其各自的商業合理努力來保持其各自的業務組織和運營，保持與本公司及其子公司有業務關係的人士的商譽和保持現有的關係在不限制前述一般性的情況下，除非本協議或集另有明確要求
第四，在公司披露函件第7.1節中，在未經買方事先書面同意的情況下，不得無理拒絕、延遲或附加條件(買方首席法務官為本第7.1節的目的明確提到同意的電子郵件同意即為提供此類同意的充分證據)，公司將不會，也將導致其子公司不會做以下任何事情：
(A)發行、出售、轉讓、處置、收購或贖回，授予購買或出售本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券的選擇權或權利，或允許對本公司或其任何附屬公司的任何證券進行任何重新分類、組合、拆分或拆分；
(B)修訂或修改其憲章文件，或通過或實施任何全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃；
(C)有權宣佈、支付或以其他方式撥出與其股權證券有關的任何股息或其他分配以供支付；
(D)與任何業務、業務組織或其分支機構或任何其他人合併或合併，或收購其全部或任何主要部分資產，或以其他方式收購該等業務、業務組織或其分部，或以其他方式收購該等業務、業務組織或其分部或任何其他人士；
(E)發生、產生、承擔、背書、擔保或以其他方式承擔任何債務或對任何其他人的義務(無論是直接的、或有的)負責(無論是直接的、或有的或有的)，但在本協議生效之日生效的現有信貸安排下發生的總額低於50萬美元的新債務除外；
(F)免除或取消欠本公司或其任何附屬公司的任何債務，或放棄本公司或其任何附屬公司持有的任何實質性申索或權利；
(G)對於截至本協議日期存在的任何債務(如有)，公司不能按照任何合同的條款定期付款；
(H)除根據公司披露函件第7.1(H)節規定的公司當前預算外，不得作出總額超過10萬美元的任何資本支出或為此作出的承諾；
(I)禁止出售、轉讓、轉讓、許可、再許可、允許失效或取消或放棄任何知識產權(根據在正常業務過程中與客户簽訂的非排他性許可除外)；
(J)在任何產權負擔(許可產權負擔除外)的情況下，不得出售、租賃、許可或以其他方式處置任何資產，但(I)在正常業務過程中出售產品或服務，(Ii)出售損壞、陳舊或過剩的設備，或(Iii)結算在正常業務過程中的應收賬款；
(K)履行以下義務：(I)終止、修改或修訂任何材料合同，但在正常業務過程中以對本公司沒有實質性不利條件的條款續簽材料合同除外；(Ii)簽訂任何合同，如果該合同是在本協議日期之前簽訂的，則該合同本應是材料合同；或(Iii)放棄任何材料合同或法律要求下的任何權利；
(L)如該等和解或妥協涉及(I)本公司及其附屬公司的付款總額超過100,000美元，(Ii)金錢損害賠償以外的任何濟助，或(Iii)任何承認過錯或不當行為，則可提起任何訴訟或和解或妥協任何法律程序；
(M)根據(I)除須遵守法律規定或本公司披露函件第7.1(M)節所披露的現有合約或公司計劃所規定者外，(I)就本公司披露函件第7.1(M)節所披露的現行公開查冊，採納、訂立、終止或修訂(X)任何僱傭協議或遣散費、保留或更改控制計劃或合約，但新的聘用邀請函除外(就在美國的僱員而言，規定可隨意聘用)，而涉及金額少於$1(M)的公開查冊，則不適用於(I)(I)本公司披露函件第7.1(M)節所披露的現行公開查冊，涉及金額少於$的任何僱傭協議或遣散費、保留或更改的控制計劃或合約除外000或(Y)任何公司計劃或任何集體談判協議(或其他集體代表或勞資協議)，(Ii)增加任何董事、成員、高級管理人員、僱員或顧問的薪酬或福利，或向其支付任何獎金，但不包括本公司披露的第7.1(M)節所披露的，(Iii)修訂或加快任何補償或福利的支付、支付權或歸屬，包括任何未償還的股權補償，(Iv)向本公司或其任何附屬公司的任何僱員或顧問支付任何利益(截至本協議日期根據任何公司計劃所規定的除外)；(V)根據任何獎金、獎勵、業績或其他薪酬計劃或安排或福利計劃向本公司或其任何附屬公司的任何僱員或顧問授予任何獎勵，或取消任何福利計劃或協議中的現有限制或根據其作出的獎勵；(Vi)僱用(除按本公司披露函件第7.1(M)節所述條款披露的當前公開查冊外)，或終止基本工資和目標獎金機會超過100,000美元的任何高級管理人員或員工，或(Vii)採取任何行動，以資助或以任何其他方式確保支付任何公司計劃下的補償或福利, 除支付在正常業務過程中到期的保費或欠繳的供款外；
(N)不得作出或更改任何重大税務選擇(在正常業務過程中作出税務選擇除外)、提交任何經修訂的報税表、就任何重大税務申索或其他法律程序達成和解或妥協、同意任何豁免適用於任何重大税務申索或其他有關物質税的法律程序的訴訟時效期限的豁免、就税務訂立任何結束協議，或放棄任何申索退税的權利；
(O)不得終止任何保險單的承保範圍，或不對其所有物質資產和財產維持與本條例生效之日相若的金額和種類的保險；
(P)除適用法律要求或公認會計原則要求外，不得對會計慣例或政策作出任何改變；
(Q)禁止從事或終止任何行業；或
(R)不授權、承諾或同意採取上述任何行動。
7.2%的税負金額。自本協議簽訂之日起，本公司應盡商業上合理的努力確定税負金額，並應不遲於截止日期前七(7)個工作日向買方提供其對税負金額的估計。
7.3%表示不控制公司業務。在不以任何方式限制本公司在本協議中規定的明示義務的情況下，買方承認並同意，本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予買方在交易結束前控制或指導所購實體運營的權利。
第八條
附加協議
8.1%的公司要求公開披露信息。
(A)未經本公司(如為買方)或買方(如為本公司)或買方(如為本公司，則為任何賣方或賣方代表)事先同意，雙方不得發佈或發佈與本協議及其管轄的交易有關的任何新聞稿和公開公告，除非適用法律要求(在這種情況下，買方應將該義務通知另一方，買方和賣方代表應採取商業上合理的努力，促使發佈雙方同意的新聞稿或公告)，但未經本公司(如屬買方)或買方(如屬本公司，則為任何賣方或賣方代表)事先同意，雙方不得發佈或發佈與本協議及其管轄交易有關的任何新聞稿和公開公告。任何一方都不會就任何新聞稿或公告無理拖延、扣留或限制另一方的批准。在不限制前述一般性的情況下，雙方同意(I)在就本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明之前相互協商，(Ii)向另一方提供任何此類新聞稿或公開聲明的副本以供審查，(Iii)在協商和審查之前不發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，並在獲得對方的事先同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)之前，除非適用的法律要求另一方同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則雙方同意：(I)就本協議擬議的交易發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明；(Ii)向另一方提供任何此類新聞稿或公開聲明的副本以供審查；以及(Iii)在協商和審查之前不發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明在這種情況下，該方應將該義務通知另一方，買方和賣方代表應嘗試發佈雙方同意的新聞稿或公告。本條款8.1(A)不適用於(I)任何一方在交易結束後向其律師、會計師和其他專業顧問或(Ii)買方及其關聯公司進行的通信。
(B)為免生疑問，前述規定不適用於Mill Point Capital，LLC(“MPC”)和/或其任何關聯公司僅向其合夥人(包括有限合夥人)、成員或
持股人或其任何聯屬公司的合夥人、會員或持股人，或在交易結束後同意對所載資料保密的任何潛在投資者。
8.2%保密；獲取信息。
(一)嚴格保密。保密協議的條款適用於本協議和交易文件，雙方明確同意保密協議在本協議終止後繼續有效。儘管有上述規定，雙方承認並同意，保密協議在結案結束後終止。在交易結束前後，賣方及其各自的關聯公司不得披露或使用與公司或公司任何子公司的業務有關的任何信息，這些信息通常不為公司外部人士所知(在此統稱為“專有信息”)，包括：(I)規格、手冊、不同開發階段的軟件和其他技術數據；(Ii)客户和潛在客户列表、與客户和潛在客户的協議和溝通細節，以及其他客户信息；(Ii)客户和潛在客户列表、與客户和潛在客户的協議和溝通的詳細信息，以及其他客户信息；(Ii)客户和潛在客户列表、與客户和潛在客户的協議和溝通的詳細信息，以及其他客户信息；(3)銷售計劃和預測、產品定價信息、協議、收購、擴張、營銷、財務和其他業務信息以及現有和未來的產品和業務計劃和戰略；(4)銷售建議書、演示系統、銷售材料；(5)研究和開發；(6)軟件系統、計算機程序和源代碼；(7)供應來源；(8)專業顧問和承包商的身份以及專有信息；(9)採購、運營和其他成本數據；(9)特殊客户需求、成本和定價數據；(7)供應來源；(8)專業顧問和承包商的身份以及專有信息；(9)採購、運營和其他成本數據；(X)特殊客户需求、成本和定價數據；和(Xi)員工信息(包括人事、工資、薪酬和福利數據和計劃)，包括手冊、備忘錄、預測、報告、會議紀要、計劃、圖紙、草圖、設計、數據、規格、軟件程序和記錄中記錄的所有此類信息，無論這些信息是否為圖例或以其他方式標識為專有信息, 以及這些會議和討論的主題而沒有記錄的信息。專有信息不應包括賣方可以證明(A)向公眾公開(賣方披露除外)、(B)由第三方在沒有義務對此類信息保密的情況下披露給賣方、或(C)由賣方在沒有使用或參考專有信息的情況下獨立開發的信息。儘管如上所述，賣方在適用法律要求披露任何專有信息的範圍內，沒有義務對其保密；但是，如果適用法律要求披露，賣方應在商業上合理的努力及時向買方發出有關該要求的預先通知，以便買方可以尋求適當的保護令。在此情況下，賣方應根據本協議的規定，在適用法律要求的範圍內對任何專有信息進行保密；但是，如果適用的法律要求要求披露，賣方應採取商業上合理的努力，及時向買方發出此類要求的預先通知，以便買方可以尋求適當的保護令。為免生疑問，本第8.2(A)節中適用於作為賣方的MPC Kappa Investments LLC的限制應適用於作為賣方代表的MPC Kappa Investments LLC。
(B)促進信息公開。本公司將(並將促使各子公司)向買方及其會計師、律師和買方的其他代表(包括任何保險公司和保險人，以及該等保險公司和保險人的會計師、律師和其他代表就R&W保險單)提供合理的訪問權限，但須符合以下條件
保密協議在合理通知下，在正常營業時間內，向本公司及其子公司的設施、辦公室、物業、數據庫、系統、賬簿和記錄(包括電子格式)和人員在過渡期間獲取買方可能合理要求的與業務有關的信息，以便買方有充分機會對本公司及其子公司的管理、業務、物業和事務進行其希望進行的調查；(B)向本公司及其子公司的設施、辦公室、物業、數據庫、系統、賬簿和記錄(包括電子格式)和人員提供買方可能合理要求的有關業務的信息，以便買方有充分機會對本公司及其子公司的管理、業務、物業和事務進行其希望進行的調查；但是，在交易結束前，未經MPC或知識定義中規定的公司任何員工的書面同意(同意可以通過電子郵件提供，不得無理拒絕、附加條件或拖延)，買方不得聯繫公司或其任何子公司的任何員工(本文規定的知識定義中規定的公司員工除外)、供應商或客户；但在遵守保密協議的前提下，上述規定不應限制買方在正常業務過程中就商業安排與其現有和潛在供應商、客户及其他人員聯繫。在遵守保密協議和本合同第8.2(A)節規定的保密義務的前提下，買方應被允許對所有此類書籍和記錄進行摘要或複製。本公司將(並將促使各子公司)向買方提供買方可能合理要求的有關本公司及其子公司業務的財務和運營數據及其他信息。此外，公司應有機會參加買方與任何員工、供應商之間的任何會議或電話會議, 公司或其任何子公司的分銷商或客户。如買方提出要求，本公司應合理協助並與買方合理合作，以促進本公司及其子公司與買方在關閉後整合的規劃。即使本協議有任何相反規定，在下列情況下，本公司或其任何子公司均無需向買方披露任何信息：(I)此類披露將導致喪失成功主張任何律師-客户權利或其他法律特權的能力，(Ii)此類披露將違反本公司或其任何子公司作為當事一方或受第(I)和(Ii)條約束的任何法律要求或合同，本公司應盡商業合理努力，以不違反任何該等法律要求或義務或喪失該等特權的方式披露部分或全部該等資料，或(Iii)該等資料與本公司或其任何附屬公司及買方或其各自的任何聯屬公司為對方的任何訴訟有關。
8.3%的人做出了合理的努力。根據本協議規定的條款並在符合本協議所述條件的情況下，雙方同意盡其商業合理努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切行動，並協助和合作其他各方採取一切必要措施，以切實可行的最快方式完成收購和本協議設想的其他交易並使其生效，包括使用商業合理努力(I)在本公司的情況下，促成第9.1節和9.9節中規定的先例條件，並協助和合作其他各方完成本協議所設想的收購和其他交易，包括使用商業上合理的努力，以(I)在本公司的情況下，造成第9.1節和9.9節中規定的先例條件，並協助並與其他各方合作完成本協議所設想的收購和其他交易，包括使用商業合理的努力來(I)就本公司而言，(Ii)獲得和/或滿足所有必要的行動、放棄、同意、批准、等待期屆滿或終止、來自政府當局和其他第三方的命令和授權，以及進行所有必要的登記、聲明、通知和備案(包括
(Iii)(I)簽署和/或交付其他文書，並採取合理必要的其他行動(無需進一步考慮)完成本協議預期的交易，並採取可能必要的一切合理步驟，以避免任何政府當局提起任何訴訟或進行任何調查；(Iii)(如有)向政府當局登記、聲明、通知和備案)並採取可能合理必要的其他行動，以完成本協議預期進行的交易，並(Iii)簽署和/或交付其他文書，並採取合理必要的行動(無需進一步考慮)完成本協議預期的交易。在交易結束前，買方、本公司和賣方代表將向另一方及時提供書面通知，告知對方從任何政府機構收到的與本協議預期的交易相關的任何通知或其他通信。
8.4%的人擔心反壟斷問題。
(A)在以下情況下，買方和公司應：(I)在可行範圍內儘快採取一切必要行動，提交或促使提交任何適用的反壟斷法要求買方或其任何附屬公司提交的與本協議和本協議擬進行的交易相關的備案，備案應包括要求提前終止《高鐵法案》下的適用等待期的請求，不遲於本協議日期後的第十(10)個工作日；(Ii)盡最大努力採取一切必要行動，以獲得反壟斷機構的必要同意，包括根據《高鐵法案》和任何其他反壟斷法，在實際可行的情況下，儘快並在終止日期之前獲得反壟斷機構的反壟斷許可；(Iii)在實際可行的最早日期，遵守(或適當縮小)其或其任何附屬公司從任何反壟斷機構收到的關於補充信息或文件材料的任何正式或非正式請求的範圍；(Ii)在可行的情況下，在任何情況下，在終止日期之前，遵守或適當縮小其或其任何附屬公司從任何反壟斷機構收到的關於補充信息或文件材料的任何正式或非正式請求；以及(Iv)就任何一方或代表任何一方提出或提交的與任何反壟斷法下的或與任何反壟斷法有關的訴訟程序所作或提交的任何分析、陳述、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和建議，與另一方進行合理協商和合理合作，並真誠地考慮另一方的意見。在不限制買方上述合作義務的情況下，買方應控制根據適用的反壟斷法獲得批准和相關等待期到期的最終策略。買方和公司中的每一方應迅速通知另一方關於本協議擬進行的任何交易或從任何反壟斷機構(視情況而定)收到的任何書面通知，並在符合適用法律要求的情況下(如果可行)通知另一方, 允許本合同的其他各方事先審查向任何此類反壟斷機構提出的任何書面通信，並納入對方的合理意見。採購公司和公司均不應同意與任何此類反壟斷機構就本協議或擬進行的交易的任何備案、調查或查詢參加任何實質性會議或討論，除非在合理可行的範圍內，採購公司事先與另一方協商，並在該反壟斷機構允許的範圍內，允許另一方有機會出席，並向另一方提供其與其關聯公司及其各自代表與任何此類反壟斷機構或其各自工作人員之間的所有通信、備案文件和實質性書面通信的副本，否則採購公司和公司均不應同意就本協議或擬進行的交易與任何此類反壟斷機構或其各自工作人員進行任何備案、調查或查詢，除非採購或公司同意讓另一方有機會出席並向另一方提供其與其關聯公司及其各自代表之間的所有通信、備案文件和實質性書面通信的副本。儘管第8.4(A)條有任何相反規定，但只要根據本第8.4(A)條提供的任何文件或信息是專有的、機密的和/或商業敏感的，則此類信息可以僅由外部律師提供，並且可以根據需要對這些材料進行編輯。
(B)根據《高鐵法案》，所有申請費均由聯邦買方負責支付。(B)買方應負責支付《高鐵法案》項下的所有備案費用。儘管本協議有任何相反規定，買方及其任何關聯公司均無義務(I)啟動或抗辯根據任何適用的反壟斷法獲得任何棄權、許可、同意、批准或其他授權所需的任何訴訟；(Ii)(通過信託或其他方式)出售、處置或單獨持有公司、買方或其任何關聯公司的任何資產或業務；(Iii)以其他方式採取任何行動，限制對任何或(Iv)提出建議、執行或執行協議、訂立同意法令或服從前述任何規定的命令。
85%增加了員工和福利。
(A)在截止日期一(1)週年之前，買方應(I)安排在緊接截止日期前的僱員(“續聘員工”)在受僱期間獲得至少等於緊接截止日期前有效的連續僱員的基本工資和/或時薪(視情況而定)的基本工資和/或時薪(視情況而定)，以及(Ii)提供年度現金獎金機會以及員工福利和退休福利(不包括股權補償安排)；以及(Ii)提供年度現金紅利機會以及員工福利和退休福利(不包括股權補償安排)；以及(Ii)提供年度現金紅利機會以及員工福利和退休福利(不包括股權補償安排)；以及(Ii)提供年度現金獎金機會以及員工福利和退休福利(不包括股權補償安排)買方向買方及其子公司中處境相似的員工提供的年度現金獎金機會以及福利和退休福利；但買方可選擇留用現有的年度現金獎金機會、員工福利和退休福利，截至截止日期至2021年12月31日。買方應使每一名連續僱員及其合格家屬(包括緊接團體健康計劃關閉前承保的所有該等連續僱員家屬)有資格享受由公司、買方或買方關聯公司維持的團體健康計劃的承保範圍，該計劃(X)向連續僱員及其合格家屬提供醫療福利，在截止日期立即生效。該等人士在緊接結業前根據本公司的團體健康計劃領取該等福利的範圍內，以及(Y)在該團體健康計劃開始承保的年度，放棄計劃的可扣減及自付限額(以本公司的團體健康計劃下的連續僱員在緊接結業前符合的限度為限)或記入該僱員的貸方, 本公司維持的團體健康計劃下該年度內已發生的任何免賠額和自付費用。在買方員工福利計劃條款允許的範圍內，買方應促使買方及其子公司(包括在關閉後，包括本公司及其子公司)在關閉後維持的員工福利計劃和計劃在截止日期之前承認每個連續員工在公司和/或其任何附屬公司的服務年限和資歷水平，以滿足該等計劃和計劃下的僱傭條款、資格和歸屬，但不應累算福利；前提是，此類服務積分不會導致福利重複；如果此類服務積分不會導致福利重複，則買方應在該計劃和計劃的條款允許的範圍內，確認每位連續員工在截止日期前在公司和/或其任何子公司的服務年限和資歷水平，但不應根據該等計劃和計劃應計福利；前提是，此類服務積分不應導致福利重複在關閉的計劃年度內，買方應使繼續留任員工有資格參加的由買方或買方子公司(包括關閉後的公司及其任何子公司)贊助的每個員工福利計劃
在截止日期之後，只要在緊接截止日期之前根據相應的公司計劃滿足了該等預先存在的條件要求，就適用於連續員工的參與和承保要求免除任何先前存在的條件排除。第8.5(A)條不得解釋為限制買方或其附屬公司(包括關閉後的公司及其任何附屬公司)修訂或終止任何公司計劃或任何買方員工福利計劃或任何其他員工福利計劃的權利，也不得解釋為要求買方或其附屬公司(包括關閉後的公司及其任何附屬公司)在關閉後的任何固定時間內留用任何特定的連續員工
(B)儘管本第8.5條的規定完全是為了雙方的利益，任何員工不得出於任何目的被視為本第8.5條規定的第三方受益人，本條款中的任何內容不得解釋為出於任何目的對任何公司計劃或任何其他員工福利計劃的修正。第8.5(A)條不適用於在美國境外就業或受集體談判協議或其他集體代表保護的任何個人。這些被排除在外的員工應根據法律要求、合同和集體談判協議或其他集體代表的條款獲得補償和福利。
(C)買方應對WARN和所有其他類似法律要求在成交之時或之後發生的任何責任負責。在未完全遵守WARN要求的情況下，買方不得、也不得促使本公司或其任何子公司在截止日期後六十(60)天前的任何時間實施WARN中所定義的“工廠關閉”或“大規模裁員”，從而完全或部分影響本公司或其任何子公司的任何設施、工作地點、運營單位或員工。買方將承擔遵守(或不遵守)警告的費用。
8.6%是税務問題。
(一)調整某些税種的分配。
(I)在任何跨越期的情況下，任何購買實體與截至結算日的該跨越期的部分有關的任何税負金額將根據以下情況確定：(I)基於收入或收入或與收入或收入有關的税收，或與任何出售或其他財產轉讓(轉讓税除外)有關的税收，或以其他交易方式徵收的税款，以截至結算日的中期帳簿結算為基礎；(Ii)在基於或與收入或收入有關的税收的情況下，或在與任何出售或其他財產轉讓(轉讓税除外)相關的税收的情況下，根據截至結算日的中期結賬確定的通過將整個跨越期的此類税額乘以分數，分數的分子是截至截止日期的期間內的日曆日數，分母是整個期間的日曆日數。
(Ii)為分配本公司或其任何附屬公司(在適當注意守則第958條的情況下)持有股權的任何合夥企業或指定外國法團(守則第965(E)條所指的)的應佔税項而支付的税款
利息截止日期，任何合夥企業或指定的外國公司的納税年度應視為截止日期(不考慮任何相反的法律要求)。
(二)徵收轉讓税。所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記和其他此類税費，以及所有運輸費、記錄費和其他費用(包括任何罰款和利息)，均應由買方承擔與完成本協議擬進行的交易相關的所有費用(“轉讓税”)。買方應提交與此類税收有關的所有必要文件和納税申報單，如果法律要求，賣方將參與執行任何此類文件和納税申報單。
(三)深化國際合作。賣方和買方應提供合理要求的合作(並促使各自的關聯公司合作)彼此以及彼此的代理人(包括會計師事務所和法律顧問)，以確定納税責任金額，並就買方、賣方或本公司或其任何附屬公司因買方、賣方或本公司或其任何附屬公司可能合理地要求該另一方協助其獲取任何必要信息而向買方、賣方或本公司或其任何附屬公司徵税而準備納税申報表或任何訴訟程序中提供合理要求的合作(並促使其各自的關聯公司進行合作)，以確定納税責任金額，並準備納税申報單或任何訴訟程序，以向買方、賣方或本公司或其任何附屬公司徵收任何與買方、賣方或本公司或其任何附屬公司有關的税款，從而合理地要求該另一方協助其獲取任何必要的信息。此類合作應包括每一方根據慣例保密安排，向另一方提供其掌握的與任何所購實體有關的一切信息和文件，這些信息和文件對於編制納税申報表或進行此類訴訟是合理必要的。雙方應保留所有納税申報單、明細表和工作底稿，以及與之相關的所有材料記錄和其他文件，直到該等納税申報單和其他文件和信息所涉及的納税期限的適用訴訟時效(在任何一方注意到的範圍內，包括其任何延長)到期為止。每一方還應根據合理要求，在正常營業時間內，向另一方提供負責準備、維護和解釋與税收有關的信息和文件的人員(包括高級管理人員、董事、員工和代理人)，以及作為證人或提供與税收有關的任何行政或司法程序的信息或文件而合理需要的人員。
8.7億美元用於董事和高級管理人員的賠償。
(A)自截止日期起及之後的六(6)年內，買方應促使本公司對購買實體的所有過去和現在的高級管理人員、經理和董事(為免生疑問，包括本公司知識定義中包括的適用個人)(每個人均為“D&O受賠人”，統稱為“D&O受償人”)進行賠償，並使其不受損害，賠償程度與該等人在本協議簽署之日得到賠償的程度相同。買方不應也不允許任何被購買實體修改、廢除或修改，或者在涉及任何此類實體的合併、合併或解散或類似交易的情況下，不讓一個或多個繼承實體承擔或繼續承擔下列任何條款下的義務
任何被購買實體的憲章文件涉及對前高級管理人員、經理和董事的免責或賠償，其方式將對D&O受賠方的權利產生不利影響或削弱，除非適用法律要求進行此類修改。即使本公司或其任何附屬公司的章程文件或任何賠償或其他協議中的任何規定有任何相反的規定，其中任何一家是當事一方，或任何一家附屬公司受其約束的任何賠償或其他協議中的任何規定，(I)本公司或其任何附屬公司或任何該等協議的章程文件中的任何免責或其他條款不得被視為免除任何該等人士在本協議下的義務；及(Ii)身為股權持有人或股權持有人的聯屬公司或僱員的任何人士均無權根據本公司或其任何附屬公司或任何該等協議的任何條文就構成違反第四條所載陳述及保證的任何事宜獲得賠償或報銷或墊付費用
(B)在交易結束前，公司應與買方協商，促使購買實體進行收購，緊接交易結束後，購買實體應維持(其費用將由賣方承擔50%(作為交易費用)和由買方承擔50%)，有效期為六(6)年，(I)購買實體維持的現行董事和高級管理人員責任保險政策的尾部保單(“D&O尾部保單”)，(I)對被收購實體維持的現行董事和高級管理人員責任保險保單(“D&O尾部保單”)實行尾部保單，該保單由賣方承擔50%的費用(作為交易費用)，買方承擔50%的費用。對於因成交當日或之前發生的事實或事件而引起的索賠，D&O尾部政策在成交後六(6)年(包括成交日期後六(6)年)內有效，其承保範圍應與當前提供的基本相同，以及(Ii)按照購買實體的受託和員工福利政策的規定，承保“流失”保險(其費用將由賣方承擔50%作為交易費用)，在每種情況下，均涵蓋在本協議之日受保險的人員保留額和責任限額不低於被購買實體現有保單所提供的保險。
(C)即使本協議中有任何相反規定，本第8.7節在結案完成後仍然有效。如果買方、任何買方實體或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，或(Ii)將其全部或基本上所有財產或資產轉讓給任何人，則在每種情況下，該買方、被購買實體及其各自的繼承人或受讓人(視情況而定)應作出適當撥備，使該人的繼承人和受讓人承擔、繼承並受本第8.7節規定的義務約束。除非需要遵守適用的法律要求，否則未經受影響的D&O受賠方同意，買方和公司在本第8.7款項下的義務不得終止或修改，從而對本條款第8.7款適用的任何D&O受賠方產生不利影響。
8.8%的R&W保險單。在交易結束前後，未經賣方代表事先書面同意，買方不得以不利於任何賣方的方式修改、修改、補充或以其他方式更改、終止或放棄R&W保險單的任何代位求償權條款，而賣方代表的書面同意不得被無理拒絕。
條件反射的或延遲的R&W保險單不得允許針對任何賣方或任何賣方的任何直接或間接股權持有人、成員、高級管理人員、董事、僱員、顧問、合夥人、代理人或代表(或任何此類職位的職能等價物)(“賣方關聯方”)提出代位權，除非任何賣方關聯方的書面聲明或其他經宣誓或認罪的認罪或不抗辯的答辯，或任何訴訟中具有約束力的最終不可上訴判決或其他裁決，證明任何賣方關聯方在本協議方面犯有欺詐行為。結賬前的税收違規(如R&W保險單中所定義)或承保的陳述和保修(如R&W保險單中所定義)。
8.9%為無追索權；釋放。
(A)拒絕所有可能基於、根據本協議或其他交易文件而產生、根據本協議或其他交易文件產生、因本協議或其他交易文件而產生、與本協議或其他交易文件有關或以任何方式與本協議或其他交易文件有關的索賠、義務、責任或訴訟因由(無論是在合同中還是在侵權行為中、在法律上或在衡平法上或在法規中授予的)，或在談判、籤立或履行本協議或其他交易文件時(包括在本協議或其他交易文件中作出的、與之相關的或作為誘因作出的任何陳述或保證)。除本協議或其他交易文件外，僅可針對在本協議前言中明確指定為本協議締約方的人員(“締約方”)或本協議中規定的另一方和其他交易文件中明確指定為另一方的人員(“締約方”)作出陳述和保證。除非發生該人的欺詐行為，否則任何非締約方的人，包括任何締約方的任何過去、現在或將來的董事、高級職員、僱員、法人、股東、合夥人、經理、股權持有人、任何締約方的關聯公司、代理人、律師、代表或受讓人，或任何過去、現在或未來的董事、高級職員、僱員、法人、股東、合夥人、經理、股權持有人、關聯公司、代理人、律師、代表或受讓人，上述任何一項的任何財務顧問或貸款人(統稱為“非當事人關聯公司”)，對於根據本協議或其他交易文件產生、與本協議或其他交易文件相關或以任何方式與本協議或其他交易文件有關或基於、關於或由於本協議或其他交易文件或本協議或其他交易文件的談判、執行、履行或違反本協議或其他交易文件而產生的、與本協議或其他交易文件相關的任何索賠、訴訟因由、義務或責任，負有任何責任(無論是合同責任還是侵權責任、法律責任或衡平法責任或法規授予的責任)，或因本協議或其他交易文件或本協議或其他交易文件的談判、執行、履行或違反本協議或其他交易文件而產生的任何索賠、訴訟因由、義務或責任。, 在法律要求允許的最大範圍內，每一締約方特此免除並免除對任何此類非締約方附屬機構的所有此類責任、索賠、訴訟原因和義務。在不限制前述規定的情況下，自成交之日起生效的每個賣方(就買方而言)和買方(就賣方而言)(“承租人”)代表其自身及其各自的高級管理人員、董事、股東、子公司和關聯公司，以及其各自的繼承人和受讓人，在適用法律要求允許的最大範圍內，免除、免除和永久解除賣方(買方為承租人)、買方和被購買實體的責任董事、成員、聯屬公司、僱員、大律師和代理人(視情況而定)，(每個“被釋放人”)任何和所有訴訟、訴訟因由、索賠、要求、損害賠償、判決、債務、費用和訴訟，以及任何種類、性質和描述的訴訟(如賣方是解除人，則包括與其作為以下任何公司的成員、股東、董事、高級人員的地位有關的)
該出租人或其繼承人或受讓人在截止日期前曾有、現在有或可能因任何事項、原因或事情而有過或可能有過(或可能有過)該等出租人或其繼承人或受讓人所擁有或可能擁有的資產(包括購買實體)。各釋放方同意不會並同意促使其各自的高級管理人員、董事、股東、子公司和附屬公司及其各自的繼承人和受讓人不主張根據本條款第8.10節向任何釋放方提出的任何索賠。儘管有上述規定，各出租人及其各自的高級職員、董事、股東、附屬公司和聯營公司，以及其各自的繼承人和受讓人保留(I)其在本協議或其他交易文件的條款和條件下的權利和權益，(Ii)僅因該人士受僱於本公司或附屬公司而在正常業務過程中產生的任何工資或福利，或(Iii)在正常業務過程中訂立的與收購或本協議擬進行的其他交易無關的商業安排。各出租人特此明確放棄《加州民法典》第1542條(或任何類似、可比或同等的條款或法律)授予的任何和所有條款、權利和利益，該條款規定：
一般免除不包括債權人或免除方在執行免除時並不知道或懷疑其存在，而且如果債權人或免除方知道，會對其與債務人或免除方的和解產生重大影響的索賠不在此範圍內。(2)一般免除不包括債權人或免除方在執行免除時不知道或懷疑其存在的索賠，以及債權人或免除方如果知道會對其與債務人或免除方的和解產生重大影響的索賠。
8.10%通過280G條款的投票。在截止日期前，本公司應以符合守則第280G(B)(5)(B)條和由此頒佈的《庫務條例》規定的股東批准要求的方式，提交股東投票表決。任何“被取消資格的個人”(定義見“守則”第280G(C)條)有權在必要的範圍內獲得任何和所有付款(或其他福利)，條件是本協議擬進行的交易(按“守則”第280G(B)(2)(A)(I)條的含義)已完成，以便該“被取消資格的個人”收到的任何款項不得超過“守則”第280G(B)條(B)項下的“降落傘付款”(在沒有考慮第280G(B)條的情況下(這樣的投票將確立每個被取消資格的個人獲得付款或其他補償的權利，公司應在投票前從被取消資格的個人那裏獲得任何必要的豁免或同意。此外，本公司應向所有持有投票權股票的公司股東充分披露有關支付給任何該等被取消資格的個人的所有重大事實，如果沒有該等投票，則可被視為根據守則第280G條以符合守則第280G(B)(5)(B)(Ii)條及根據守則頒佈的庫務條例的方式的“降落傘付款”。在投票前至少五(5)個工作日，買方及其律師應有權審查和評論與投票有關的要求交付給股東的所有文件，以及任何必要的喪失資格的個人豁免或同意。, 公司應反映投票前至少兩(2)個工作日收到的買方的所有合理意見。應向買方及其律師提供股東和被取消資格的個人簽署的與投票有關的所有文件的副本。
8.11%增加了排他性。
(A)在過渡期內，本公司和每一賣方不得，且本公司和每一賣方應促使其每家子公司及其各自的高級管理人員、董事、經理、僱員、代表和代理人不直接或間接地通過任何高級人員、董事、經理、僱員、關聯公司、代理或代表或其他方式，(I)發起、徵求、知情地鼓勵或以其他方式促進與任何一方(買方或其代表除外)就任何收購、股權或其他事項進行的任何詢價、提議、要約或討論，或(I)在知情的情況下促成與任何一方(買方或其代表除外)的任何詢價、提議、要約或討論，或(I)在知情的情況下促進與任何一方(買方或其代表除外)的任何詢價、提議、要約或討論。(Ii)向任何一方(買方或其代表除外)提供有關本公司或其任何附屬公司的業務、物業或資產或所購股份的任何資料，或(Iii)與任何一方(買方或其代表除外)就任何該等交易進行談判或訂立任何合約。
(B)在任何情況下，公司應在本協議簽署之日起兩(2)個工作日內，迅速通知與其進行第8.12節所述性質的討論或談判的任何一方終止該等討論或談判。在任何該等終止時，本公司應要求任何該等人士交還或銷燬在任何該等討論或談判過程中向任何該等人士提供的本公司及本公司附屬公司的任何機密資料。如果本公司或其任何子公司收到第8.12節所述性質的任何詢價、建議或要約，本公司應在收到該等詢價、建議或要約後的一(1)個工作日內通知買方該等詢價、建議或要約，包括另一方的身份和該等詢價、建議或要約的條款。
8.12%表示對某些事項的通知。在過渡期內，本公司應在意識到構成違反本公司或賣方的任何陳述、擔保或契諾的任何事實、情況或發展時，立即向買方交付通知(包括合理詳細的描述)，使其在違反本條款時不滿足第9.3(A)、9.3(B)、9.3(C)或9.3(D)條規定的條件。該等通知不得被視為避免或糾正任何失實陳述或違反保修，或構成對本協議或公司披露函件中任何陳述、保修、契諾或條件的修訂。
8.13億美元的關聯方合同。不遲於緊接交易結束前，公司應終止並應促使其適用關聯公司終止公司披露函第4.21節規定的合同(其中標有星號為持續關聯方合同的合同除外)，並結清根據該條款應支付的所有款項(在每種情況下均在交易結束或緊接交易結束前生效)，並簽署必要的解除、終止和和解協議，以免除和解除公司及其子公司所欠的任何和所有債務
本公司、本公司的任何子公司、買方或其各自在交易結束後的任何關聯公司。
8.14%違反了收購法規。如果任何州收購法規或類似法律要求適用於本協議或交易文件預期的交易，本公司和買方及其各自的董事會應給予合理必要的批准並採取合理必要的行動，以便據此或由此預期的交易可在切實可行的情況下儘快完成，並採取其他行動消除或最大限度地減少該法規或法規對據此或因此預期的交易的影響。在本協議或交易文件中，本公司和買方及其各自的董事會均應批准並採取合理必要的行動，以便在實際可行的情況下儘快完成本協議或交易文件中預期的交易，並以其他方式消除或最大限度地減少該法規或法規對本協議或交易文件中預期的交易的影響。
8.15%的人收到了還款信。不遲於預期成交日期前三(3)個營業日，本公司應向買方提供各貸款人(或代表該貸款人行事的代理人)就借款所欠債務的合理令買方滿意的還款通知書(下稱“還款通知書”)，其中應包括完全解除本公司及各附屬公司與該等債務有關的所有產權負擔和債務，在該等債務於成交時清償後生效。
第九條
交易條件
9.1%向每一方實施收購的義務附加條件。本協議每一方實施收購的各自義務應在下列條件結束時或之前得到滿足，其中任何條件(如果法律要求允許)均可由買方和公司以書面方式免除：
(一)監督監管事項。高鐵法案規定的所有等待期應已到期或終止。
(B)沒有訂單。任何政府當局均不得制定、發佈、頒佈、強制執行或進入任何有效的法律要求(無論是臨時的、初步的還是永久性的)，該法律要求要求、限制、具有使收購非法的效力，或以其他方式禁止按照本協議預期的條款完成收購。
92%增加了賣方義務的額外條件。賣方完成和實施收購的義務應在以下每個條件結束時或之前得到滿足，其中任何條件(如果法律要求允許)均可由賣方代表以書面方式完全免除：
(A)提供適當的陳述和保證。在本協議日期和截止日期，本協議第六條規定的每項陳述和保證在各方面都應真實和正確(為此目的而確定的，不考慮任何關於重要性的限制、“買方重大不利影響”或類似的限制)，如同在截止日期(除任何其他外)所作的陳述和保證是真實的和正確的(為此目的而確定的，不包括關於重要性的任何限制、“買方重大不利影響”或類似的限制)。
在特定較早日期明確作出的陳述和擔保，在該較早日期應是真實和正確的(為此目的而確定，不影響關於重要性、“買方重大不利影響”或類似資格的任何限制)，除非不真實和正確的情況，無論是個別的還是整體的，都不會合理地預期會對買方造成重大不利影響。賣方應已收到買方授權人員(以該高級人員身份，不承擔個人責任)代表買方簽署的關於上述事項的證書(“買方成交證書”)。
(B)簽署新的協定和契諾。買方應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在成交時或之前履行或遵守的所有協議和契諾，買方成交證書應包括一份表明這一點的證明。
(C)簽署第三方託管協議。賣方代表應已收到由買方和託管代理正式簽署的託管協議。
(D)高級船員證書。買方應已向賣方交付一份日期為截止日期的證書，並由一名正式任命的買方高級職員(以買方高級職員身份，不承擔個人責任)簽署，證明：(I)買方董事會和股東(或同等機構，如適用)就批准本協議和本協議項下擬進行的交易所採取的必要決議和行動，以及(Ii)執行本協議和買方簽署的其他交易文件的買方高級職員的在任情況和簽字情況；(Ii)買方正式任命的高級職員(以買方高級職員身份，不承擔個人責任)簽署的證書，證明(I)買方董事會和股東(如果適用)在批准本協議和本協議項下擬進行的交易時採取的必要決議和行動，以及(Ii)執行本協議和買方簽署的其他交易文件的買方高級職員的任職情況和簽字情況
(E)取消期末交割。買方應已向賣方交付或安排交付第3.2(B)節規定的所有文件和票據。
9.3%增加了買方義務的附加條件。買方完成和實施收購的義務應在以下每個條件結束時或之前得到滿足，其中任何條件(如果法律要求允許)均可由買方以書面方式獨家放棄：
(A)提供適當的陳述和保證。(I)在本協議日期和截止日期，第4.4節所述的陳述和擔保在除最低限度之外的所有方面均應真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的陳述和保證一樣(截至特定較早日期明確作出的任何陳述和保證除外，在該較早日期在除最低限度以外的所有方面都是真實和正確的)；(Ii)第4.7節(B)中所包含的公司的陳述和保證在#年的日期應在所有方面都真實和正確。(I)第4.4節中所述的陳述和保證應在本協議日期和截止日期時在除最低限度之外的所有方面真實和正確，就像在截止日期和截止日期一樣(截至特定較早日期明確作出的任何陳述和保證除外)。如同在截止日期作出的一樣，(Iii)4.1節、4.2節、4.3節、4.5(I)節、4.16節、4.21節、5.1節、5.2節、5.3(I)節、5.4節和5.6節中包含的公司陳述和保證在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實無誤。如同是在截止日期並截至截止日期作出的一樣(不包括截至特定較早日期明確作出的任何陳述和保證，
第四條和第五條所述的其他陳述和保證應在本協議日期和截止日期在各方面均真實和正確(為此目的而確定，不受任何關於重要性、“實質性不利影響”或類似限制的限制)，猶如在截止日期當日和截止日期時所作的陳述和保證一樣(截至特定較早日期明確作出的陳述和保證除外，該陳述和保證在截止日期時應為真實和正確的)；(Iv)第四條和第五條所述的其他陳述和保證應在本協議日期和截止截止日在各方面均真實和正確(為此目的而確定的，不包括關於重要性、“實質性不利影響”或類似限制的任何限制)，猶如在截止日期當日和截止日期時所作的陳述和保證(截至特定較早日期明確作出的陳述和保證除外)。但不如實或不正確不會對個別或整體造成重大不良影響的情況除外。買方應已收到由本公司適當授權人員(以該人員身份且不承擔個人責任)簽署的關於上述事項的證書(“公司結業證書”)。
(B)簽署新的協定和契諾。
(I)*賣方應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求賣方在成交時或之前履行或遵守的所有各自的協議和契諾，公司成交證書應包括一項具有此效力的條款。(I)賣方應在所有實質性方面履行或遵守本協議要求賣方在成交時或之前履行或遵守的所有協議和契諾，公司成交證書應包括一項具有此效力的條款。
(Ii)*本公司應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求本公司在交易結束時或之前必須履行或遵守的所有協議和契諾，公司結業證書應包括一項具有此效力的條款。(Ii)本協議要求本公司在交易結束時或之前履行或遵守的所有協議和契諾均應在所有實質性方面得到履行或遵守，公司成交證書應包括相關條款。
(C)提出所需的意見。公司應已獲得所有必要的同意。
(D)造成重大不利影響。不應發生任何造成重大不利影響的事件，公司結業證書應包括這樣一項規定。
(E)製作收款信。公司應在不遲於截止日期前三(3)個工作日交付付款函。
(F)簽署第三方託管協議。買方應已收到由賣方代表和託管代理正式簽署的託管協議。
(G)批准人辭職。除非買方在交易結束前至少四(4)個工作日向賣方代表另有説明，否則買方應已收到所購實體的每位高級管理人員和董事辭去其職位而不是員工職位的辭呈(如適用)。
(H)要求終止或退出公司401(K)計劃。在買方要求的範圍內，不遲於截止日期前十(10)個工作日，買方應在不遲於截止日期前一天收到買方(買方已在較早前收到並批准授權董事會決議)合理接受的形式和實質證據，證明本公司已不再是公司401(K)計劃的參與僱主。
(I)簽署《期權退回協議》。買方應已收到由各期權持有人正式簽署的期權退回協議。
(J)高級船員證書。公司應向買方交付一份日期為截止日期的證書，並由公司一名高級人員(以高級人員身份，不承擔個人責任)簽署，證明(I)公司章程文件的完整和正確副本，(Ii)簽署本協議的公司代表的在任和簽名，以及公司交付的與本協議有關的其他交易文件和任何其他證書或文件，(Iii)由特拉華州州務卿和美國特拉華州國務祕書證明的公司信譽良好的證書。在每種情況下，本公司董事會(或其正式授權的委員會)在截止日期前不超過十(10)個工作日發佈與本協議和本協議項下擬進行的交易有關的所有決議，包括(Iv)本公司董事會(或其正式授權的委員會)關於本協議和本協議項下擬進行的交易的所有決議。
(K)簽署關鍵員工協議。關鍵員工協議應完全有效。
(L)沒有訴訟程序。任何尋求(I)阻止或禁止完成收購，或(Ii)在收購完成後導致收購被撤銷，或如果做出不利決定，合理地預計將產生重大不利影響的政府當局，不應對任何程序進行待決或威脅，或在政府當局面前尋求(I)阻止或禁止完成收購，或(Ii)促使收購在完成後被撤銷，或將合理地預期會產生實質性的不利影響。
(M)減少期末交貨量。公司應已向買方交付或安排交付第2.3(A)節和第3.2(A)節規定的所有文件或票據。
第十條
賠償與生存
10.1%用於賠償。賣方應在規定同等責任的基礎上(賣方欺詐除外)(雙方理解並同意，任何購買實體的任何僱員或董事在與本協議預期的交易相關的任何欺詐行為(為免生疑問，不包括賣方在本協議第五條下的陳述和擔保方面的欺詐行為)應被視為構成公司方面的欺詐，在這種情況下，賣方應以個人名義進行抗辯。並使每一買方受賠方不受損害，並將在每種情況下根據每一賣方的按比例百分比，就任何買方受賠方因欺詐、與欺詐有關或構成欺詐而招致或遭受的任何和所有損失(不論該等損失是否與任何第三方訴訟有關)賠償和補償。
10.2%完成了索賠程序。
(A)在任何第三方訴訟開始的情況下，買方應迅速(但無論如何在首次得知該第三方訴訟後二十(20)天內)通知賣方代表該第三方訴訟：(I)在買方當時所知的範圍內，合理詳細地描述該第三方訴訟；(Ii)並附上可能已就該第三方訴訟向買方受賠方送達的任何傳票、申訴或其他訴狀的副本。買方應如此表示，並應在材料可用時立即提供此類材料(“第三方行動通知”)，但買方在發出任何第三方行動通知方面的延誤不能解除賣方在本合同項下的任何賠償義務，除非(且僅限於在此範圍內)賣方因此類延誤而受到實質性損害或損害(在此情況下，賣方只能免除因此類延誤而產生的本合同項下適用的賠償義務的任何部分)。
(B)賣方代表應在調查、辯護和和解方面與買方受賠方及其律師合理合作，包括迅速(W)簽署和交付與該調查、辯護或和解有關的合理要求的文件，(X)獲取潛在證人和證人陳述，(Y)在其或其受控關聯公司可獲得的範圍內提供書面證據，以及(Z)向任何其他相關人士提供接觸，包括雙方的任何僱員或代理人，或雙方的顧問。在賣方代表合理控制和合理需要的範圍內，以確保該第三方行為得到適當和充分的辯護。
(C)買方可以聘請律師並控制第三方訴訟的調查和辯護(就本條款X而言，這樣做的成本和費用將被視為損失)，並可以採取買方認為合理的任何其他行動，而不以任何方式放棄或以其他方式影響買方根據本條款獲得賠償的權利；但除非第10.2(F)條另有規定，否則買方不得同意任何和解。在任何情況下，買方受賠方及其律師應應要求向賣方代表合理通報與任何此類第三方行動有關的所有實質性進展，包括提供可能已送達買方受賠方的任何傳票、申訴或其他訴狀的副本。
(D)為了使任何買方根據第X條尋求賠償，買方必須以書面通知賣方代表：(I)在買方當時所知的範圍內，合理詳細地描述索賠的依據(在當時已知的範圍內，包括每項特定索賠所依據的事實以及尋求賠償所依據的本協議每一節的標識)；(Ii)提出説明和買方
估計(基於買方受賠方當時所知的信息)買方受賠方發生或合理預期發生的損失金額，以及(Iii)包含該等損失金額的付款要求(“索賠通知”)。
(E)在收到索賠通知後三十(30)個工作日內，賣方代表應向買方提交一份答覆，其中賣方代表應代表所有賣方：(I)同意買方有權收到所有索賠金額(在這種情況下，每個賣方應在兩(2)天內通過電匯立即可用資金的方式向買方受賠方支付一筆現金，金額相當於該金額的按比例百分比)；(E)在此情況下，賣方代表應向買方提交一份答覆，其中賣方代表應代表所有賣方：(I)同意買方受賠方有權收到全部索賠金額(在這種情況下，每名賣方應在兩(2)天內通過電匯方式向買方受賠方支付相當於該金額按比例百分比的現金)。(Ii)同意買方有權收到商定的金額(在這種情況下，每名賣方應在買方受賠方向賣方代表發出付款指示後兩(2)個工作日內，通過電匯立即可用資金的方式，向買方受賠方支付相當於該金額按比例百分比的現金)，或(Iii)就買方有權收到任何索賠金額一事提出爭議。(Ii)同意買方有權收到協議金額(在這種情況下，每名賣方應在買方向賣方代表發出電匯指示後兩(2)個工作日內，以現金形式向買方支付相當於該金額按比例百分比的現金)或(Iii)就買方有權收到任何索賠金額提出爭議。如果賣方代表在該20個工作日內未作出迴應，賣方應被視為已同意所有索賠金額均欠買方，在這種情況下，每個賣方應在買方受賠方向賣方代表發出電匯指示後兩(2)個工作日內，通過電匯立即可用資金的方式，向買方支付相當於該金額的按比例百分比的現金金額，並向賣方代表發出電匯指示，以支付該金額的全部金額，在此情況下，賣方應被視為已同意所有索賠金額均欠買方，在此情況下，每一賣方應在該買方向賣方代表發出支付電匯指示後的兩(2)個工作日內，以現金形式向該買方支付相當於該金額按比例百分比的現金。根據第X條要求賠償的任何爭議應按照第12.7條解決。
(F)儘管第10.2節的其他規定另有規定，但在符合第X條規定的限制的情況下，如果第三方斷言(通過訴訟以外的方式)任何買方受賠方對該第三方負有可能構成或導致買方受賠方根據本第X條有權獲得賠償的損失的金錢或其他義務，並且買方合理地確定其有正當的商業理由履行該義務，則(I)、(I)(Ii)買方隨後可根據第X條的規定提出賠償要求，以及(Iii)買方應根據第X條的規定，就其有權根據第X條獲得賠償的任何此類損失獲得賠償(但賣方代表有權代表賣方對適用的買方獲得賠償的權利或其有權獲得賠償的金額提出異議)，應向買方賠償(但賣方代表有權代表賣方對適用的買方獲得賠償的權利或其有權獲得賠償的金額提出異議)。(Ii)買方隨後可根據第X條的規定提出賠償要求，以及(Iii)買方應根據第X條的規定對其有權獲得賠償的任何此類損失進行補償(但賣方代表有權代表賣方對適用的買方獲得賠償的權利或其有權獲得賠償的金額提出異議)。
(G)根據本條款X，賣方代表有充分權力和授權代表每一位賣方採取任何和所有行動，代表賣方簽署任何和所有文書，並簽署或放棄賣方根據本條款X條規定的任何和所有權利。賣方代表不就根據本條款X條代表賣方採取或不採取的任何行動向任何股權持有人承擔責任。(G)賣方代表有權代表每一位賣方採取任何和所有行動，代表賣方簽署任何和所有文書，並簽署或放棄賣方根據本條款X條規定的任何和所有權利，賣方代表不對任何股權持有人根據本條款X採取或不採取的任何行動承擔任何責任。
(H)如果賣方根據第X條就適用的買方受賠方隨後從第三方(包括任何保險公司以保險人的身份)賠償的損失支付任何款項，則該買方受賠方應按照賣方各自的比例百分比(在從中扣除買方發生的任何合理和有據可查的自付賠償費用後)，向賣方支付任何此類賠償的金額(在扣除買方產生的任何合理和有據可查的自付費用後)。(H)如果賣方根據本X條就適用的買方隨後從第三方(包括任何保險公司以保險人的身份)賠償的損失支付任何款項，則該買方應按照賣方各自的比例(在扣除買方發生的任何合理和有文件記錄的自付賠償費用後)向賣方支付任何此類賠償的金額但向賣方支付的款項不得超過賣方先前支付給買方或任何其他買方受賠方或代表買方或任何其他受補償方就該等事項所引起的任何索賠而支付的金額。
10.3%支持陳述和保修的存續。除欺詐情況外，所有按其條款須在本公司及賣方截止日期當日或之前履行的陳述、保證、契諾及協議，以及與根據本協議須於本公司及賣方截止日期或之前履行的任何該等陳述、保證、契諾及協議有關的任何證書，均應於本協議結束時終止且不復存在，而本公司或任何股權持有人均無須就以下事項承擔任何責任而根據任何該等陳述、保證、契諾及協議的條款，該等陳述、保證、契諾及協議是在截止日期或之前履行的，則不得在該等陳述、保證、契諾及協議的截止日期後提出違反該等陳述、保證、契諾及協議的申索。本協議所包含的各方的所有契諾和協議，但根據其條款應在截止日期或之前履行的所有契諾和協議除外，應按照各自的條款在截止日期後繼續履行，但在違反此類契約的情況下不得超過適用的訴訟時效。
10.4%沒有限制。
(A)對於根據第10.1條產生的損失索賠，賣方的總負債不得超過賣方實際收到或有權收到的購買價格。
(B)規定每個賣方對本條款X項下可由所有賣方賠償的損失的總責任不得超過該賣方按比例計算的此類損失的百分比；但本句中規定的限制不適用於犯下或參與欺詐或實際知道欺詐的任何一方。
(C)在計算本第十條規定的應付金額時，任何賠償損失的金額應在不與根據本協議提出賠償要求的任何其他損失重複的情況下確定，並應扣除(I)買方根據任何保險單保險人(包括R&W保險單)就此類損失實際收回的付款(在實施任何可扣除或其他合理發生並記錄的收回或增加保險費的自付成本後)和(Ii)。
任何第三方就此類損失向受補償方索賠(在實施任何合理發生並記錄在案的自付賠償費用後)。買方及其任何關聯公司均無義務根據任何保險單(包括R&W保險單)或向任何其他第三方索賠。
(D)*任何賣方不得就本公司因欺詐而違反其任何陳述或保證而向本公司作出任何出資的權利。(D)任何賣方均無權就本公司因欺詐而違反其任何陳述或保證而向本公司作出任何貢獻。
(E)儘管本協議有任何相反規定，但為了確定(I)第四條或第五條所述的任何陳述或保證或第9.2(A)、(B)和(Ii)節所述的證明是否存在違反或不準確的情況，任何買方受賠方有權根據本X條獲得賠償的損失金額，每項此類陳述或保證(除第4.7節(B)款規定的陳述和保證外)應被視為在重要性方面沒有任何限制或限制(包括參考重大不利影響而作出的任何限制或限制)。
(F)除欺詐侵權索賠和具體履約索賠外，在交易結束後，買方在本協議第X條項下的權利應是買方對因本協議中包含的任何失實陳述或違反保修而引起或與之有關的索賠的唯一補救。(F)除欺詐侵權索賠和具體履約索賠外，買方在此條款下的權利應為買方對本協議中包含的任何失實陳述或違反保修所導致或與之相關的索賠的唯一補救。
(G)在法律要求允許的範圍內，根據第X條向一方當事人支付的任何款項應視為出於税收目的對採購價格的調整。
第十一條
終止
11.1%的員工終止合同。本協議可在交易結束前隨時終止：
(A)經買方和賣方代表共同書面同意；
(B)如果收購因任何原因未在2021年12月22日(“終止日期”)前完成，買方或賣方代表均可申請終止；但是，如果任何一方採取行動或未採取行動是未能在終止日期當日或之前發生收購的直接原因，則本協議第11.1(B)條規定的終止權利不適用於任何一方，且該行動或未採取行動構成該方實質性違反本協議項下的明示義務的行為；(B)如果收購因任何原因未於2021年12月22日(“終止日期”)完成，則買方或賣方代表不得提起訴訟；但是，如果採取行動或未採取行動是導致收購未能在終止日期或之前發生的直接原因的任何一方，則不能根據本協議第11.1(B)條享有終止本協議的權利；
(C)如果政府當局已發佈命令、法令、判決或裁決或採取任何其他行動，在任何情況下具有永久限制、禁止或以其他方式禁止收購的效力，則買方或賣方代表提出上訴，而這些命令、法令、裁決或其他行動是最終的，且不可上訴；(C)如果政府當局已發佈命令、法令、判決或裁決或採取任何其他行動，在任何情況下具有永久限制、禁止或以其他方式禁止收購的效力，則買方或賣方代表可提起訴訟；
(D)賣方代表在買方違反本協議規定的任何陳述、保證、契諾或協議時提出的，或者如果買方的任何該等陳述或保證變得不真實，則在上述任何一種情況下，在上述違反之時或在該陳述或保證變得不真實之時，第9.2(A)或9.2(B)節所述的條件仍未得到滿足(但如果該違反可由該人補救，則該人應但是，如果任何賣方或公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果任何賣方或公司的任何陳述或保證變得不真實，導致第9.3(A)條或第9.3(B)條(視情況而定)中規定的條件不能得到滿足，則賣方代表根據本第11.1(D)條終止本協議的權利不可用；或者，如果任何賣方或公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則賣方代表根據本協議第11.1(D)條終止本協議的權利不可用；或
(E)在賣方或公司違反本協議規定的任何陳述、保證、契諾或協議的情況下，或如果任何賣方或公司的任何陳述或保證變得不真實，在上述任何一種情況下，在上述任何一種情況下，第9.3(A)或9.3(B)節所述的條件在違反時或在該陳述或保證變得不真實時仍不符合第9.3(A)或9.3(B)節所述的條件。應首先給予該人員三十(30)天的時間來糾正該違約行為)；但是，如果買方違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果買方的任何陳述或保證變得不真實，則買方根據第11.1(E)條終止本協議的權利將不可用，在任何一種情況下，第9.2(A)條或第9.2(B)條(視情況而定)中規定的條件將無法得到滿足。
11.2通知終止；終止的效力。
(A)在根據第11.1條終止本協議時(或如果終止是根據第11.1(D)條或第11.1(F)條且其中的第一個但書適用，則在向其他各方交付書面通知三十(30)天后)，本協議立即生效。
(B)根據第11.1節的規定，如果本協議終止，本協議將失效，不再具有進一步的效力或效果，收購應被放棄(任何一方或其各自的高級管理人員、董事、股東、成員或附屬公司均不承擔任何責任，但下列規定除外)：(I)第4.16、5.6和6.5節關於經紀費和發現人費的規定，第8.1節關於公告的規定，第8.2節關於保密的規定，(I)第4.16、5.6和6.5節關於經紀費和尋找人費的規定，第8.1節關於公告的規定，第8.2節關於保密的規定，(I)第4.16、5.6和6.5節關於經紀費和尋找人費的規定，關於公告的第8.1節關於保密的規定，以及第8.2節關於保密的規定。第十一條和第十二條在本協議終止後繼續有效，並可由雙方執行；(Ii)本協議的任何條款均不免除任何一方在終止本協議之前的任何欺詐或故意實質性違反本協議的責任；以及(Iii)本保密協議在本協議終止後仍然有效。為了澄清起見，“故意實質性違約”指的是作為後果的實質性違約。
違約方明知採取該行為(或不採取該行為)將導致實質性違反本協議，而不採取該行為或未採取該行為。
11.3%的費用和支出。
(A)除本協議另有規定外，包括本公司及其附屬公司構成交易開支的費用及開支外，與本協議及擬進行的交易有關的所有費用及開支均應由產生該等費用及開支的一方支付，不論收購是否完成，但買方須支付與高鐵法案規定的任何申報有關的備案費用。
第十二條
一般條文
12.1個國家發佈了新的通知。本協議規定或允許的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並在以下情況下被視為已發出：(A)如果是親自遞送或通過私人快遞或隔夜郵遞服務遞送，或者(B)如果是通過電子郵件發送的，(I)在電子郵件或其他方式的書面確認收到後，或(Ii)在傳送時，如果該通知明確説明是根據本第12.1條遞送的，並且發件人在同一天通過公認的隔夜遞送服務(預付費)發送了該通知的確認件，則應被視為已發出。在每種情況下，應按下列地址(包括電子地址)或類似通知指定的締約方的其他地址向其他各方發送：
如果是給買方或(在交易結束後)公司，給它：
進步軟件公司
橡樹公園路14號
馬薩諸塞州貝德福德，01730
注意：斯蒂芬·H·法伯曼(Stephen H.Faberman)，首席法務官
電子郵件：sfaberma@progress.com
將一份副本(不構成通知)發送給：
Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP
道富60號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02109
注意：記者哈爾·J·萊博維茨(Hal J.Leibowitz)
首席執行官安德魯·邦尼斯(Andrew Bonnes)
電子郵件：www.hal.leibowitz@wilmerhale.com
電子郵件：jandrew.bonnes@wilmerhale.com
如果向賣方或賣方代表或(在交易結束前)公司：
C/O Mill Point Capital
美洲大道1177號，45樓
紐約，紐約10036
注意：邁克爾·杜蘭(Michael Duran)，管理合夥人
電子郵件：mduan@milpoint.com
將一份副本(不構成通知)發送給：
Lowenstein Sandler LLP
美洲大道1251號
紐約，紐約10020
注意：本傑明·科津(Benjamin Kozinn)
電子郵件：bkozinn@lowenstein.com
12.2%的人沒有正確的解釋。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，對任何性別的提及都包括所有性別。除非另有説明，否則本協議中提及的附件或公司公開信應指本協議的附件或公司公開信。當本協議中提到章節或小節時，該引用應指本協議的某一節或小節。就本協議而言，在公司披露函件某一節或分節披露的任何事項應被視為已包括在公司披露函件的該其他節段或分節中，即使遺漏了適當的交叉引用，但從該披露的表面可合理地看出，該披露適用於該公司披露函件的該其他節段或分節。除非另有説明，否則在本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”三個詞在每種情況下均應被視為後跟“但不限於”。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議中的任何特定條款。除非上下文另有要求，否則術語“或”和“或”不是排他性的。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非另有説明，否則所指的日和年分別指日曆日和日曆年。“程度”一詞中的“程度”是指主體或其他事物擴展到的程度。, 這句話並不是簡單地説“如果”。凡提及任何合約，即指經修訂、修改或補充的該合約。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。任何附件或明細表中使用的任何大寫術語，但未在其中另行定義，應具有本協議中定義的含義。本協議附件或提及的所有展品和明細表以及公司公開信在此併入本協議，併成為本協議的一部分，如同本協議中所述。當行使任何特權或履行本協議項下任何義務的最後一天不是營業日時，享有該特權或義務的一方
可在隨後的下一個工作日(即正常營業日)行使該特權或履行該職責。除非本協議另有規定，否則本協議中提及的特定法律要求是指有效的法律要求，包括對其進行的任何修正、修改或補充，幷包括根據其發佈的任何規則、法規和授權立法。如本協議中所用，除非上下文另有要求，否則對個人的引用也指其允許的繼承人和受讓人，並且對本協議中使用的和未另行定義的會計術語的引用具有GAAP賦予它們的含義。當本協議中提及已“提供”給買方的信息時，該信息應僅包括(I)不遲於本協議日期前一個工作日美國東部時間下午5點之前在公司電子數據室中包含的信息，或(Ii)交付給買方或其律師的信息。
12.3%；電子簽名。本協議和與本協議擬進行的交易相關而簽署的每一份其他文件，以及其完成，可由一份或多份副本簽署，所有副本均應被視為同一份文件，並在一份或多份副本由每一方簽署並交付給另一方時生效，但應理解，所有各方都不需要簽署相同的副本。通過電子簽名(以便攜文件格式或.pdf格式)將一方簽署的對方律師交付給另一方的律師，應視為符合上一句的要求。
12.4%包括整個協議；第三方受益人。本協議，包括本協議的證物和公司披露函，以及交易文件(A)構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解，並且(B)不打算授予任何其他人本協議項下的任何權利或補救措施(本協議中明確規定的除外，包括關於D&O被補償方、買方被補償方和非當事人關聯方的權利或補救措施)；以及(B)不打算授予任何其他人本協議項下的任何權利或補救措施(除本協議中明確規定的以外，包括關於D&O被補償方、買方被補償方和非當事人關聯方的協議和諒解
12.5%提高了可分割性。如果本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續完全有效，並且該條款適用於其他人或情況將被解釋為合理地實現雙方的意圖。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出此類裁決的法院有權限制條款或條款，刪除特定的詞語或短語，或用有效和可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款的意圖的條款或條款替換任何無效或不可執行的條款或條款，並且本協議經修改後可強制執行。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力，本協議雙方同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。
12.6%是其他補救措施；具體表現。除本協議另有規定外，本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予該方的任何其他補救措施或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施一起累積，且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款執行或以其他方式被違反，可能會發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，儘管本協議有任何相反規定，雙方除了在法律或衡平法上有權或可能有權獲得的任何其他補救措施外，還有權尋求一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需提交保證書或其他擔保。前述權利是當事人在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充，但不限於此。雙方還同意不斷言金錢損害賠償將提供適當的補救。雙方特此放棄(A)法律補救就足夠的抗辯和(B)任何法律要求下作為獲得公平救濟的先決條件提交保證金或其他擔保的任何要求。
法律適用法12.7條；專屬管轄權。本協議以及因本協議和交易文件(除非本協議或其他交易文件中明確規定，包括本協議中明確指定由會計師事務所決定或解決的事項)而引起或與之相關的所有訴訟均應受特拉華州國內實體法的管轄並根據特拉華州的實體法進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。除本協議特別指定由會計師事務所決定或解決的事項外，在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中，雙方均服從特拉華州威爾明頓的任何州或聯邦法院的專屬管轄權，同意與本協議有關的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁決，並同意不在任何其他法院提起任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟。任何一方都不會為維持這樣提起的任何訴訟程序而提出任何不方便的抗辯理由。每一方同意，在任何訴訟程序中可能送達的傳票和申訴或任何其他程序，可以通過將程序副本發送或交付到應送達的一方的地址，並按照第(12.1)款規定的發出通知的方式，向該方送達。但是，第12.7節的任何規定均不影響任何一方以法律要求允許的任何其他方式履行法律程序的權利。每一方同意，在如此提起的任何訴訟中的最終判決應是決定性的，可以根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行，包括在任何有管轄權的法院。
12.8%的人同意放棄陪審團審判。本協議雙方特此在法律允許的最大限度內，放棄對(I)本協議項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴因進行陪審團審判的權利，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或與本協議相關的任何交易的交易相關或附帶的任何索賠、要求、訴訟或訴因進行審判的權利。
案件，無論是現在存在的還是以後發生的，也無論是合同、侵權、股權或其他形式的案件。本協議的每一方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的每一方均可向任何法院提交一份本協議副本的正本，作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。
12.9%是《施工規程》。雙方同意在本協議的談判和執行過程中由律師代表，因此放棄適用任何法律要求或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。
12.10%的人完成了這項任務。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。儘管有上述規定，買方仍可將其在本協議項下的權利轉讓給全資子公司，前提是此類轉讓不需要任何第三方的任何新同意或批准，且此類轉讓不應解除買方在本協議項下的義務。在發生此類轉讓的情況下，術語“買方”應被視為在所有目的下均包括該子公司。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。
12月11日通過了美國憲法修正案。只有簽署代表買方和賣方代表簽署的書面文件，雙方方可隨時修改本協議。
12.12%延期；豁免權。在交易結束前的任何時間，任何一方均可在法律允許的範圍內(A)延長履行其他各方的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議所載陳述和擔保中或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守本協議中所載的任何協議或條件，以使本協議中的任何一方受益。任何此類延期或豁免的締約方的任何協議，只有在代表該締約方簽署的書面文書中列明時才有效。未能或延遲行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄，任何單次或部分行使該權利也不妨礙任何其他或進一步行使該權利或行使任何其他權利、權力或特權。
人民幣兑美元匯率為12.13%。本協定中提及的所有貨幣金額均指美元。
12.14%表示與MPC、賣方和本公司的代表有關的某些事項。
(A)代理賣方律師。Lowenstein Sandler LLP一直擔任MPC、賣方、本公司及其各自關聯公司與本協議和本協議擬進行的交易(“收購接洽”)相關的法律顧問，在這方面不擔任包括買方在內的任何其他人士的法律顧問。
(B)提高收購參與度。適用於任何一個或多個MPC、賣方、本公司及其各自附屬公司與Lowenstein Sandler LLP之間的保密通信的任何律師-客户特權、律師工作產品保護和對客户保密的期望，在每一種情況下僅限於與收購約定有關的範圍，應被視為僅屬於MPC、賣方及其各自附屬公司(不包括購買實體)的律師-客户保密信息，而不屬於購買實體。僅在與本協議或本協議擬進行的交易有關的爭議中，賣方代表的利益與買方的利益相牴觸的情況下(“不利爭議”)。在不限制前述一般性的情況下，在交易結束時和之後，Lowenstein Sandler LLP沒有任何義務因Lowenstein Sandler LLP與任何被收購實體之間的任何律師-客户關係或僅在發生不利爭議的情況下向被收購實體或買方披露任何此類律師-客户通信或文件；但是，除非法院命令或任何政府當局的命令另有指示，否則Lowenstein Sandler LLP不應披露任何此類代理人；然而，儘管如此，Lowenstein Sandler LLP不得披露任何此類代理人只要這些代表、賬户和顧問有合理的需要接收這種律師-委託人通信，就會指示他們保持對這種代理-委託人通信的信任)。
(C)包括MPC和賣方在成交後的代表，包括與收購有關的事宜。如果MPC、賣方及其各自的關聯公司(不包括購買實體)有此意願，且無需任何購買實體或買方或前述任何關聯公司的任何關聯公司的任何同意或豁免，Lowenstein Sandler LLP應被允許在成交後擔任任何MPC、賣方及其各自關聯公司(不包括購買實體)的律師，處理與本協議預期的交易相關的任何事項或與此相關的任何分歧或爭議。
(D)終止與公司的律師-客户關係。在交易結束後，本公司及其子公司將停止與Lowenstein Sandler LLP之間的任何代理-客户關係，包括與交易結束後發生的任何事項有關的任何事項，除非Lowenstein Sandler LLP在交易結束後由本公司或其任何子公司明確以書面方式代表本公司或其任何子公司。
(E)允許同意和放棄利益衝突。雙方特此明確同意以各自的名義和代表各自的附屬公司同意上述安排。
12點15分是賣方代表。
(A)根據本協議和託管協議，每一賣方特此不可撤銷地任命賣方代表(以及根據本第12.15條不時任命的任何繼任賣方代表)為其真實合法的代理人，擔任本協議和託管協議項下的賣方代表，並因此作為每一賣方的代理人(具有完全的替代權)，就與本協議、託管協議以及由此預期的交易有關的所有事宜代表每一賣方採取任何行動。每一位賣方都承認本合同中賣方代表的任命是附帶利益的，不得撤銷。賣方代表接受其委託和授權，擔任賣方的事實代理人和代理人。
(B)買方將有權將賣方代表簽署的任何協議、文件、證書或其他文書視為對每一賣方具有約束力，並且買方將不對任何賣方因依據本協議條款而採取或遺漏採取的行動或依賴賣方代表根據本協議條款預期或允許給予或採取的指示或指示或採取的行動承擔任何責任。(B)買方將有權將賣方代表簽署的任何協議、文件、證書或其他文書視為對每一賣方具有約束力，買方將不對賣方因此而採取或未採取的任何行動承擔責任，或因依賴賣方代表根據本協議條款預期或允許作出或採取的任何指示或指示或採取的行動而採取的任何行動。在本協議項下產生的所有事項中，賣方代表可以依賴律師的建議，賣方代表不會對賣方代表根據律師的建議善意做出、遺漏或遭受的任何事情承擔任何責任。
(C)為促進本協議中賣方代表的任命，每名賣方完全和不受限制地：(I)同意(或就期權持有人而言，通過簽署和交付期權退回協議將同意)受本協議項下賣方代表收到的所有通知以及賣方代表做出的協議和決定以及簽署和交付的文件的約束；(I)同意(對於期權持有人而言，通過簽署和交付期權退回協議將同意)受本協議項下收到的所有通知、賣方代表做出的協議和決定以及賣方代表簽署和交付的文件的約束；和(Ii)授予賣方代表(或者，就期權持有人而言，將通過簽署和交付期權退回協議授予賣方代表無限的授權和權力)：(A)向買方交付賣方根據本協議將交付給買方的所有證書和文件，以及賣方為此目的簽署並存放給賣方代表的任何證書和文件，(B)對買方根據本協議或託管協議提出的任何索賠提出爭議或不對其提出異議，(C)協商和妥協以下任何事項：(A)將賣方根據本協議或第三方託管協議提交給買方的所有證書和文件，連同賣方為此目的簽署並存放給賣方代表的任何證書和文件一起交付買方；(B)對買方根據本協議或第三方託管協議提出的任何索賠提出爭議或不提出異議；(C)協商和妥協任何(D)支付根據本協議或託管協議應付給買方的任何款項，或賣方代表(代表賣方併為賣方的賬户)根據本協議或託管協議應支付的任何款項，(E)行使或不行使賣方根據本協議可獲得的任何補救措施，(F)簽署關於任何此類爭議或補救措施的任何豁免或其他文件，(G)放棄本協議中包含的任何條件，(H)發出該等指示並作出該等其他事情，並不作出該等其他事情為履行本協議或託管協議的規定，(I)收到買方代表賣方在本協議項下向賣方支付的所有款項，並在符合(J)條款的情況下，收到買方認為必要或適當的所有款項，並在不違反(J)條款的情況下，(I)收到買方根據本協議或第三方託管協議向賣方支付的所有款項, (K)和(L)向每個賣方支付該等金額的賣方按比例計算的百分比，(J)從賣方代表從買方或代表買方手中獲得的資金中支付賣方的所有結賬費用
對於賣方代表和賣方，(K)保留賣方代表合理地認為必要的律師、會計師和其他專業顧問，以協助其履行本協議項下的職責，並從賣方代表手中的資金中支付費用、成本和開支，包括買方或代管基金在進行任何分配時支付的任何款項；(L)從賣方代表手中從買方或第三方託管代理手中或代表買方或第三方託管代理的資金中保留賣方代表的金額認為應作為賣方代表或本合同項下任何賣方的預期或潛在未來開支或債務的準備金持有，並向其認為適當的各方支付其認為適當的金額，並可在進行任何分配時從託管基金中保留資金用於該等目的，(M)保留賣方代表費用資金，直至清算為止，並使用構成賣方代表費用基金的資金來支付賣方代表履行本合同項下職責的費用，並(由賣方代表酌情決定)履行任何賣方代表的費用和義務。(M)保留賣方代表費用資金，直至清算為止，並使用構成賣方代表費用基金的資金來滿足賣方代表履行本合同項下職責的費用，並(由賣方代表自行決定)履行任何賣方代表的費用和義務以及(N)決定是否放棄賣方對任何律師-客户特權信息或工作產品的律師-客户特權，這些特權信息或工作產品與本協議和本協議擬進行的交易的談判和記錄有關，或賣方在本協議或本協議下的任何權利和義務。賣方代表根據上述(D)、(I)、(J)、(K)和(M)條款支付的款項應被視為由賣方根據各自的比例支付。
(D)根據賣方各自的按比例計算的百分比，各自同意(或將同意)賠償賣方代表，並使其免受賣方代表在沒有惡意的情況下產生的、因賣方代表職責而產生或與賣方代表職責相關的任何和所有損失、責任或費用的損害，包括賣方代表就與本合同相關的任何索賠或責任進行辯護而產生的合理費用和開支。
(E)買方有權依賴賣方代表以賣方代表身份採取的任何行動和簽訂的任何協議或修訂，例如每名賣方採取的行動或簽訂的協議。在買方支付或交付本協議或託管協議規定買方應向賣方代表支付的任何款項後，買方不再就此類付款向賣方代表或賣方承擔進一步的義務或責任。
(F)賣方代表的費用基金應由賣方代表持有，以支付賣方代表履行本協議項下職責的費用，並(由賣方代表酌情決定)滿足任何賣方因本協議擬進行的交易而產生、與本協議相關或根據本協議擬進行的交易而產生的費用和義務。賣方代表可隨時自行決定減少賣方代表持有的資金金額，或從賣方代表費用金額中支付資金。
[此頁的其餘部分已故意留空。]
雙方自上文第一次寫明的日期起簽署本協議，特此為證。
公司：加拿大MPC Kappa控股公司。
作者：/s/Michael C.Duran
姓名：邁克爾·C·杜蘭(Michael C.Duran)
標題：授權簽字人
採購商：Process軟件公司
作者：/s/Stephen H.Faberman
姓名：斯蒂芬·H·法伯曼
職務：首席法務官
賣家：MPC Kappa Investment LLC
作者：/s/Michael C.Duran
姓名：邁克爾·C·杜蘭(Michael C.Duran)
標題：授權簽字人
BCOF Capital，LP
作者：/s/Sengal Selassie
姓名：桑加拉·塞拉西(Sengal Selassie)
職務：管理成員
作者：/s/詹妮弗·帕特里卡科斯
姓名：詹妮弗·帕特里卡科斯
職位：貸款運營主管
布萊特伍德資本基金IV，LP
作者：Bright twood Capital Fund Managers IV，LLC，其普通合夥人
作者：/s/Sengal Selassie
姓名：桑加拉·塞拉西(Sengal Selassie)
職務：管理成員
作者：/s/詹妮弗·帕特里卡科斯
姓名：詹妮弗·帕特里卡科斯
職位：貸款運營主管
布萊特伍德資本基金IV-U，LP
作者：Bright twood Capital Fund Managers IV，LLC，其普通合夥人
作者：/s/Sengal Selassie
姓名：桑加拉·塞拉西(Sengal Selassie)
職務：管理成員
作者：/s/詹妮弗·帕特里卡科斯
姓名：詹妮弗·帕特里卡科斯
職位：貸款運營主管
布萊特伍德資本離岸基金
IV、LP
作者：Bright twood Capital Fund Managers IV，LLC，其普通合夥人
作者：/s/Sengal Selassie
姓名：桑加拉·塞拉西(Sengal Selassie)
職務：管理成員
作者：/s/詹妮弗·帕特里卡科斯
姓名：詹妮弗·帕特里卡科斯
職位：貸款運營主管
布萊特伍德資本離岸基金
IV-U、LP
作者：Bright twood Capital Fund Managers IV，LLC，其普通合夥人
作者：/s/Sengal Selassie
姓名：桑加拉·塞拉西(Sengal Selassie)
職務：管理成員
作者：/s/詹妮弗·帕特里卡科斯
姓名：詹妮弗·帕特里卡科斯
職位：貸款運營主管
主街資本公司
作者：/s/Samuel Cashiola
姓名：塞繆爾·卡希奧拉
職務：常務董事
MS私人貸款基金Holdco，LLC
作者：/s/Samuel Cashiola
姓名：塞繆爾·卡希奧拉
職務：常務董事
作者：安東尼·湯普森(Anthony Thompson)
安東尼·湯普森
作者：/s/Craig Adler
克雷格·阿德勒
作者：/s/Deirdre Sarsfield
迪爾德雷·薩斯菲爾德
作者：/s/德里赫拉蒂
德里·赫拉蒂
作者：/s/George Lo
喬治·洛
作者：/s/Iain Kenney
伊恩·肯尼
作者：/s/Marguerite Leen
瑪格麗特·萊恩
作者：/s/Peter Melerud
彼得·梅勒德(Peter Melerud)
作者：/s/Raymond Downes
雷蒙德·唐斯
作者：/s/裏克·馬科特
裏克·馬科特
作者：/s/Simon Roach
西蒙·羅奇
作者：/s/Timothy A.Stone
蒂莫西·A·斯通
賣方代表：MPC Kappa Investment LLC
作者：/s/Michael C.Duran
姓名：邁克爾·C·杜蘭(Michael C.Duran)
標題：授權簽字人