PRGS-20210927

進度軟件公司/MA0000876167錯誤00008761672021-09-272021-09-27

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

根據1934年證券交易法第13或15(D)節

報告日期(最早報告的事件日期)

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	0-19417	04-2746201
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)	(委託文件編號)	(國際税務局僱主識別號碼)

貝德福德, 馬薩諸塞州01730

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(註冊人電話號碼，包括區號)

(如自上次報告後更改，請填寫前姓名或前地址。)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：


☐			根據證券法(17 CFR 230.425)第425條規則進行的書面通信


☐			根據交易法(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料


☐			根據《交易法》規則第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行的開市前通信(17CFR 240.14d-2(B))


☐			根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則第13E-4(C)條規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	PRGS	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊公司是否為1933年《美國證券法》第405條規則(本章230.405節)或1934年《美國證券交易法》第240.12b-2節(本章第240.12b-2節)中定義的新興市場成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01簽訂實質性最終協議。

於2021年9月23日，Progress Software Corporation(“Progress”)與特拉華州一家公司MPC Kappa Holdings，Inc.、本公司股東(“賣方”)及MPC Kappa Investments LLC訂立購股協議(“購買協議”)，據此Progress已同意向賣方收購本公司所有已發行股權(“已購買股份”)，據此，本公司及其全資附屬公司已向賣方收購本公司及其全資附屬公司MPC Kappa Investments LLC的全部已發行股權(“已購買股份”)，據此，Progress Software Corporation(“Progress”)已與MPC Kappa Holdings，Inc.、本公司(“本公司”)、本公司股東(“賣方”)及MPC Kappa Investments LLC訂立股票購買協議(“購買協議”)。購買協議預期的交易統稱為“交易”。

根據交易完成時(“交易完成”)，Progress將以總計約2.58億美元的收購價從賣方手中收購購買的股份，但須受若干營運資金及其他調整(“收購價”)的規限.Progress將於交易完成時(“收購價”)向賣方收購所購股份，總收購價約為2.58億美元.購買價格將以現金支付。

Progress、本公司及賣方均已就交易作出慣常陳述、保證及契諾。除欺詐情況外，本公司和賣方的陳述和擔保在交易結束後不再有效。Progress、本公司和賣方完成交易的義務取決於某些習慣條件的滿足或放棄，其中包括根據1976年修訂的《哈特-斯科特·羅迪諾反托拉斯改進法案》(Hart-Scott Rodino Anti Trust Implementation Act)規定的適用等待期的到期或終止(除其他事項外)。不存在完成交易的融資條件。購買協議還為Progress和賣方各自提供了慣常的終止權。

因此，上述對購買協議和交易的描述並不聲稱是完整的，並通過參考購買協議來對其整體進行限定，該購買協議的副本作為附件2.1以8-K表格的形式與本當前報告一起存檔，並在此併入作為參考。

此外，採購協議包含雙方在特定日期向對方作出的陳述和保證。該等陳述和保證中包含的主張僅為採購協議的目的而作出，並可能受雙方在談判採購協議條款時同意的重要約束和限制的約束。此外，該等陳述及保證：(I)於任何指定日期可能並不準確或完整；(Ii)相關披露附表對重要事項作出修改及保留；(Iii)可能受制於不同於一般適用於投資者的重大合約標準；或(Iv)可能用於在購買協議各方之間分擔風險，而非將事項確定為事實。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在購買協議日期之後發生變化，隨後的信息可能會在Progress的公開披露中得到充分反映，也可能不會得到充分反映。基於上述原因，這些陳述和保證不應被視為對事實信息的陳述。

第7.01項監管FD披露

據報道，2021年9月23日，進取發佈新聞稿，宣佈執行《採購協議》。該新聞稿的副本作為本報告的附件99.1以表格8-K提交，並通過引用結合於此。

根據本項目7.01(包括附件99.1)中所列或通過引用併入的信息，不應被視為已就1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的規定進行了“備案”，或受該條款的責任，也不得通過引用將其納入根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)或《交易法》提交的任何登記聲明或其他文件中，除非在該申請中特別引用了明確的規定，否則不得將其納入本項目7.01(包括附件99.1)中的任何登記聲明或其他文件中，除非在該申請中通過具體引用明確規定的情況除外。

有關前瞻性陳述的説明

本報告中關於未來預期、計劃和進展前景的任何陳述，包括關於完成交易的預期時間表的陳述，以及關於進展或本公司的任何其他陳述，或關於進展對交易的未來預期、信念、目標、計劃或前景的任何陳述，均構成證券法第27A條和交易法第21E條所指的前瞻性陳述。在本報告中，任何關於未來預期、計劃和前景的陳述，包括關於完成交易的預期時間表的陳述，以及關於進步公司或本公司的任何其他陳述，均構成證券法第27A條和交易法第21E條所指的前瞻性陳述。任何非歷史事實的表述(包括包含“相信”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”和“繼續”、這些詞語的否定、其他類似含義或使用未來日期的表述)也應被視為前瞻性表述。可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果不同的風險、不確定因素和其他重要因素包括：與Progress公司收購交易完成的時間有關的不確定性；交易的各種完成條件可能得不到滿足或放棄，包括政府實體可能禁止、推遲或拒絕批准完成交易；交易中斷的影響使與員工、被許可人、其他業務夥伴或政府實體保持關係變得更加困難；其他商業影響，包括行業、經濟的影響。, 本公司或賣方的控制；交易成本；實際或或有負債；預期的協同效應是否會實現的不確定性；以及本公司的業務是否與Progress的業務成功整合的不確定性。有關進步公司業務相關風險和不確定性的進一步信息，請參閲進步公司提交給美國證券交易委員會的文件，包括截至2020年11月30日的財政年度Form 10-K年度報告(經修訂)截至2021年2月28日的季度報告和截至2021年5月31日的季度報告。親Gress不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，這些前瞻性陳述僅説明截至本報告發布之日的8-K表格。

項目9.01財務報表和證物


證物編號：						描述
2.1						2021年9月23日，Progress Software Corporation、MPC Kappa Holdings，Inc.、其中規定的賣方和賣方代表之間的股票購買協議*
99.1						新聞稿日期：2021年9月23日
104						封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

*根據S-K條例第601(B)(2)項，購買協議的附表已從本申請中省略。註冊人應證券交易委員會的要求向該委員會提供該等附表的副本。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2021年9月27日

進步軟件公司

由以下人員提供：

/s/Stephen H.Faberman

斯蒂芬·H·費伯曼

首席法務官