美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
依據本條例第13或15(D)條提交季度報告
1934年證券交易法
截至本季度的季度報告
委託文件編號：
(約章所列註冊人的確切姓名) |
| ||
(述明或其他司法管轄權 |
| (税務局僱主 |
公司或組織) |
| 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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| 這個 | ||
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| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。☐Yes：☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守交易所法案第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
有幾個人
德瑪塔治療公司(DERMATA Treateutics，Inc.)
(前身為DERMATA Treateutics，LLC)
表格10-Q
目錄
索引
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| 頁碼 |
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第一部分 | 財務信息 |
| 3 |
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第一項： | 財務報表(未經審計) |
| 3 |
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| 濃縮資產負債表 |
| 3 |
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| 簡明操作報表 |
| 4 |
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| 股東權益表和會員權益表(虧損) |
| 5 |
|
| 現金流量表簡明表 |
| 7 |
|
| 財務報表附註 |
| 8 |
|
第二項： | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
| 24 |
|
第三項： | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 30 |
|
第四項： | 管制和程序 |
| 31 |
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第II部 | 其他信息 |
| 32 |
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第一項： | 法律程序 |
| 32 |
|
第1A項： | 風險因素 |
| 32 |
|
第二項： | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
| 32 |
|
第三項： | 高級證券違約 |
| 32 |
|
第四項： | 煤礦安全信息披露 |
| 32 |
|
第五項： | 其他信息 |
| 32 |
|
第六項： | 陳列品 |
| 33 |
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簽名 |
|
| 34 |
|
| 2 |
| 目錄 |
第一部分
項目1：財務報表
德瑪塔治療公司(DERMATA Treateutics，Inc.)
(前身為DERMATA Treateutics，LLC)
濃縮資產負債表
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| 六月三十日， 2021 |
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| 十二月三十一日， 2020 |
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| (未經審計) |
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資產： |
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流動資產： |
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現金 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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固定資產淨額 |
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總資產 |
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負債、股東權益和成員權益： |
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負債： |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計負債和其他流動負債 |
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可轉換次級本票，扣除貼現後的淨額 |
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關聯方可轉換次級本票， |
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扣除折扣後的淨額 |
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長期債務的當期部分，扣除債務貼現 |
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流動負債總額 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(見附註12) |
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股東和會員赤字 |
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系列1首選部件， |
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於2020年12月31日發行並未償還 |
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系列1優先股，面值$ |
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截至2021年6月30日的授權、已發行和已發行股票(未經審計) |
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系列1a首選部件， |
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已授權、已頒發和尚未完成的單位 |
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2020年12月31日 |
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1a系列優先股，面值$ |
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截至2021年6月30日的授權、已發行和已發行股票(未經審計) |
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系列1a優先認股權證單位， |
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已發行和未償還的單位為 |
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2020年12月31日 |
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1a系列優先股權證，面值$ |
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2021年6月30日(未經審計) |
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1b系列首選部件， |
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於2020年12月31日發行並未償還 |
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1b系列優先股，面值$ |
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截至2021年6月30日的授權、已發行和已發行股票(未經審計) |
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1c系列首選部件， |
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授權、簽發和未償還 |
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2020年12月31日 |
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1c系列優先股，面值$ |
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截至2021年6月30日的授權、已發行和已發行股票(未經審計) |
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系列1D優先股，面值$ |
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截至2021年6月30日的授權、已發行和已發行股票(未經審計) |
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A類公共單元， |
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於2020年12月31日發行並未償還 |
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B類公共單元， |
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授權、簽發和未償還的日期為 |
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2020年12月31日 |
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普通股，面值$ |
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授權日期為2021年6月30日； |
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額外實收資本(未經審計) |
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累計赤字 |
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股東和會員合計(赤字) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
總負債及股東和會員赤字 |
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| $ |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
| 目錄 |
德瑪塔治療公司(DERMATA Treateutics，Inc.)
(前身為DERMATA Treateutics，LLC)
簡明操作報表
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| 截至6月30日的三個月， |
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| 截至6月30日的6個月， |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| (未經審計) |
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| (未經審計) |
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| (未經審計) |
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| (未經審計) |
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成本和費用： |
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研發費用 |
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一般和行政費用 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他收入和支出： |
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利息支出，淨額 |
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淨損失 |
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普通股/股基本和攤薄淨虧損 |
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加權平均基本和稀釋普通股/股 |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
| 目錄 |
德瑪塔治療公司(DERMATA Treateutics，Inc.)
(前身為DERMATA Treateutics，LLC)
股東權益表和會員權益表(虧損)
|
| A類常見 |
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| B類常見 |
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| 首選系列1 |
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| 首選系列1a |
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| 1a系列認股權證 |
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| 首選系列1b |
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| 首選1c系列 |
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| 單位 |
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| 單位 |
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| 單位 |
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| 金額 |
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| 金額 |
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| 金額 |
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2019年12月31日的餘額 |
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B類公用事業單位已發行(未經審計) |
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淨虧損(未經審計) |
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2020年3月31日的餘額(未經審計) |
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1c系列優先股發行(未經審計) |
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淨虧損(未經審計) |
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2020年6月30日的餘額(未經審計) |
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2020年12月31日的餘額 |
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已發行1D系列優先股(未經審核) |
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B類公用單位被沒收(未經審計) |
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普通股轉換為普通股(未經審計) |
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優先股轉換為優先股(未經審計) |
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將認股權證單位轉換為優先股權證(未經審計) |
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2021年3月31日的餘額(未經審計) |
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淨虧損(未經審計) |
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2021年6月30日餘額(未經審計) |
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| $ |
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| - |
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| $ |
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| - |
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| $ |
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| - |
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| $ |
| |||||||
| 5 |
| 目錄 |
德瑪塔治療公司(DERMATA Treateutics，Inc.)
(前身為DERMATA Treateutics，LLC)
股東權益表和會員權益表(虧損)-(續)
|
| 系列1D 擇優 |
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| 擇優 庫存 |
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| 擇優 認股權證 |
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| 普普通通 庫存 |
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| 其他內容 實繳 |
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| 累計 |
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| 單位 |
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| 金額 |
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| 股票 |
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| 面值 |
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| 股票 |
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| 面值 |
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| 股票 |
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| 面值 |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| 總計 |
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| (未經審計) |
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| (未經審計) |
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| (未經審計) |
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| (未經審計) |
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| (未經審計) |
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| (未經審計) |
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| (未經審計) |
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| (未經審計) |
|
| (未經審計) |
|
|
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2019年12月31日的餘額 |
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| - |
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| $ |
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| - |
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| $ |
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| - |
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| $ |
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| - |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||||
B類公用事業單位已發行(未經審計) |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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淨虧損(未經審計) |
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2020年3月31日的餘額(未經審計) |
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| - |
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1c系列優先股發行(未經審計) |
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淨虧損(未經審計) |
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2020年6月30日的餘額(未經審計) |
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2020年12月31日的餘額 |
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| $ |
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已發行1D系列優先股(未經審核) |
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普通股轉換為普通股(未經審計) |
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優先股轉換為優先股(未經審計) |
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| ( | ) |
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將認股權證單位轉換為優先股權證(未經審計) |
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股票薪酬(未經審計) |
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淨虧損(未經審計) |
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2021年3月31日的餘額(未經審計) |
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| 1,419,228 |
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股票薪酬(未經審計) |
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淨虧損(未經審計) |
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2021年6月30日餘額(未經審計) |
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| $ | ( | ) | ||||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
| 目錄 |
德瑪塔治療公司(DERMATA Treateutics，Inc.)
(前身為DERMATA Treateutics，LLC)
現金流量表簡明表
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| 截至6月30日的6個月， |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| (未經審計) |
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| (未經審計) |
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經營活動的現金流： |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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固定資產折舊攤銷 |
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債務貼現成本攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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因以下方面的變化而增加/(減少)現金： |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付帳款 |
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應計負債和其他流動負債 |
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將淨虧損與運營中使用的淨現金費用進行調整的總額 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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債務本金支付 |
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薪資保障計劃貸款收益 |
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發行可轉換次級本票的淨收益 |
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發行1D系列優先股所得款項 |
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發行1c系列優先股的淨收益 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨減少額 |
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期初現金 |
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期末現金 |
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補充披露： |
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支付利息的現金 |
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繳税現金 |
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非現金投融資活動： |
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可轉換從屬本票轉換為1D系列優先股 |
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將普通股和優先股及認股權證轉換為普通股及優先股及認股權證 |
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| $ |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
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| 目錄 |
德瑪塔治療公司(DERMATA Treateutics，Inc.)
(前身為DERMATA Treateutics，LLC)
財務報表附註
1.公司及業務活動
德瑪塔治療公司(以下簡稱“公司”)成立於2014年12月，是特拉華州的一家有限責任公司(“LLC”)，名稱為德瑪塔治療公司(Dermata Treateutics，LLC)。2021年3月24日，該公司從一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家C公司，並將其名稱改為德瑪塔治療公司。本“財務報表説明”中任何提及股本證券的“單位”指的是轉換前的股本證券，本“財務報表説明”中提及的“股份”或“股票”指的是轉換後的股本證券。該公司是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於治療醫學和美容皮膚疾病。
2.流動性和持續經營的不確定性
自成立以來，該公司沒有產生任何收入，也沒有將任何候選產品商業化。截至2021年6月30日，現金總額為$
從歷史上看，該公司的主要現金來源包括髮行普通股和優先股的收益以及發行債券的收益。該公司現金的主要用途包括運營中使用的現金和支付許可權的費用。該公司預計，未來現金的主要用途將是持續經營、為研究和開發提供資金、進行臨牀前研究和臨牀試驗以及一般營運資金需求。該公司預計，隨着研發費用的持續增長，它將需要籌集更多資金來維持運營和研發。所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。財務報表不包括任何調整，以反映因本公司可能無法繼續經營而對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類可能產生的未來影響。
管理層繼續經營的計劃
為了繼續經營下去，除其他事項外，該公司將需要額外的資本資源。在公司能夠從經營中產生大量現金之前，管理層為公司獲得這些資源的計劃包括髮行公司股權證券或債務的收益，或涉及產品開發、技術許可或合作的交易的收益。管理層不能保證任何充足的融資來源將以優惠的條件向公司提供，如果有的話。雖然公司已經通過首次公開發行普通股和認股權證籌集了額外的股權融資，但管理層目前的計劃並不能緩解人們對公司是否有能力繼續經營下去的重大懷疑。
3.主要會計政策摘要
陳述的基礎
所附未經審核財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則第10條的指示編制。因此，由於它們是中期報表，所附財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。管理層認為，隨附的財務報表反映了對所列中期財務狀況、經營結果、現金流和股東權益進行公允陳述所需的所有調整(包括正常經常性調整)。中期業績不一定代表全年業績。按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計大不相同。
| 8 |
| 目錄 |
反向股票拆分
2021年7月1日，根據公司董事會和股東批准的公司註冊證書修正案，公司按20.5股1股的比例對公司普通股進行了反向拆分。由於反向拆分，面值沒有進行調整。財務報表中包含的所有已發行和已發行普通股以及每股金額都已追溯調整，以反映所有列報期間的這種反向拆分，優先股的換股比率也相應地進行了調整。
預算的使用
編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。管理層會持續評估該等估計及判斷，包括與應計研發費用及權益工具估計公允價值有關的估計及判斷。該公司根據其認為在當時情況下合理的各種假設進行估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
段信息
運營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的離散信息可供首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時進行評估。該公司和該公司的首席運營決策者在一個運營部門中審視公司的運營並管理其業務，這一部門是藥品開發和商業化的業務。該公司只在一個細分市場運營。
現金
該公司將現金存放在由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的信譽良好的金融機構。有時，持有的存款可能會超過FDIC提供的保險金額。該公司的現金沒有遭受任何損失，並相信它們不會面臨任何重大的信用風險。
公允價值計量
本公司採用三層公允價值等級來確定本公司公允價值計量中使用的投入的優先順序。這些級別包括第一級，定義為可觀察的輸入，例如相同資產在活躍市場的報價；第二級，定義為直接或間接可觀察的活躍市場的報價以外的輸入；以及第三級，定義為不可觀察的輸入，其中存在很少或沒有市場數據，因此需要實體制定自己的假設。本公司相信，由於這些金融工具的短期到期日，現金、應付賬款、應計費用和債務的賬面價值接近其估計公允價值。
固定資產
固定資產包括傢俱、固定裝置和計算機設備。固定資產按成本減去累計折舊和攤銷列報。增加、改進和主要續訂都是大寫的。維護、維修和少量續訂費用按發生的費用計算。折舊是在資產的估計使用年限(主要是三年)內使用直線法確定的。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的折舊和攤銷費用為
| 9 |
| 目錄 |
專利費
與在美國和其他國家獲得和維持專利保護有關的專利成本在發生時計入費用。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月中，支出金額為#美元。
研究與開發
研究和開發成本包括與公司候選產品開發相關的費用。這些費用包括根據與合同研究機構的協議發生的費用、製造和供應擴大費用以及獲取和製造臨牀前和臨牀試驗供應的成本、外包實驗室服務(包括用於支持公司研究和開發活動的材料和用品)以及為尚未證明具有商業價值的許可費和里程碑支付的費用。這類費用在發生時計入費用。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月中，支出金額為#美元。
所得税
從成立到2021年3月24日，公司以有限責任公司的形式運營，作為合夥企業納税。因此，在該日期之前的任何所得税責任或福利應計入我們的會員。2021年3月24日之後，該公司以C公司的形式運營，並根據資產負債法核算所得税，這要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差異，採用預期差異將撥回的年度的現行税率釐定。公司確認遞延税項淨資產的程度是，公司認為這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時，管理層會考慮所有可用的正面和負面證據。本公司在本公司的納税申報表上記錄了根據會計準則確認和計量的收益之間的差額，這些收益是針對本公司納税申報單上採取或預期採取的不確定税收頭寸進行會計處理的。本公司根據一個分兩步走的程序記錄不確定的税務倉位。根據該流程，(1)管理層根據税務倉位的技術優勢來決定是否更有可能維持該税務倉位，以及(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務倉位，管理層確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的超過50%的最大税收優惠金額。負債會根據不斷變化的事實和情況進行調整，例如税務審計的結果。在該等税務頭寸的評估改變的範圍內, 估計的變動記錄在作出決定的期間。沒有不確定的税收頭寸。
基於股票的薪酬
本公司根據在必要服務期內採用直線法確認的估計公允價值，計量並確認發放給員工、董事和非員工的所有股票獎勵的薪酬支出。
授予員工的購買普通股期權的公允價值是在授予日使用Black-Scholes估值模型估算的。基於股票的薪酬費用的計算要求公司對Black-Scholes模型中使用的一些複雜的主觀變量做出一定的假設和判斷，包括預期期限、標的普通股的預期波動率和無風險利率。
每股普通股/股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是，將普通股持有人/股東應佔淨虧損除以當期已發行的加權平均單位/股票，不考慮普通股/股票等價物。每股攤薄淨虧損是通過根據當期已發行普通股/股等價物的稀釋效應調整加權平均流通股計算出來的。就計算每股攤薄淨虧損而言，優先股/股、溢利權益及購買優先股/股的認股權證被視為普通股/股份等價物，但若其影響為反攤薄，則不計入每股普通股/股的攤薄淨虧損。
| 10 |
| 目錄 |
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| 截至三個月 |
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| 截至六個月 |
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| 2021年6月30日 |
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| (2020年6月30日) |
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| 2021年6月30日 |
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| (2020年6月30日) |
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加權平均基本和稀釋普通股/股 |
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普通股/股基本和攤薄淨虧損 |
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普通股/股等價物不包括在計算每股普通股/股稀釋淨虧損中，但未來可能稀釋每股基本收益的等價物如下：
自.起 |
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| 2021年6月30日 |
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| 2020年6月30日 |
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系列1優先股/股份 |
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1a系列優先股/股份 |
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系列1a預認股權證單位/股份 |
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1b系列優先股/股 |
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1c系列優先股/股 |
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系列1D優先股 |
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B類公用事業單位利潤利息 |
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潛在稀釋證券總額 |
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最近採用的會計公告
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税會計(ASU 2019-12)。ASU 2019-12通過刪除主題740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。ASU 2019-12還通過澄清和修改現有指南，改進了主題740其他領域的一致應用和簡化。ASU 2019-12在2020年12月15日之後的財年生效，並在這些財年內的過渡期內有效，允許提前採用。2021年1月1日採用這一新的指導方針並未對公司的財務狀況和經營結果產生影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權的衍生品和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06取消了可轉換工具的有益轉換和現金轉換會計模式。它還修改了實體自有權益中的某些合同的會計處理，這些合同目前由於特定的結算條款而被計入衍生品。此外，ASU 2020-06修改了可能以現金或股票結算的特定可轉換工具和某些合同對稀釋後每股收益計算的影響。ASU 2020-06中的修訂對美國證券交易委員會(“SEC”)定義的2023年12月15日之後的會計年度(包括該等會計年度內的過渡期)的較小報告公司有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財年。2021年1月1日採用這一新的指導方針並未對公司的財務狀況和經營結果產生影響。
4.資產負債表明細
以下提供了某些資產負債表的詳細信息：
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| 六月三十日， |
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| 十二月三十一日， |
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| 2021 |
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| 2020 |
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預付費用和其他流動資產 |
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預付保險 |
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預付臨牀試驗費用 |
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諮詢定位器 |
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遞延發售成本 |
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預付費用和其他流動資產總額 |
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固定資產 |
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傢俱和辦公設備 |
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計算機設備 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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應計負債和其他流動負債 |
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應計應付利息 |
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累積假期 |
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應計負債和其他流動負債總額 |
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| 目錄 |
5.附屬可轉換本票
2020年7月和10月，該公司共發行了$
這些票據從屬於公司的長期債務，並可轉換為合格的A系列融資，金額至少為#美元。
於二零二一年一月二十七日，本公司修訂票據條款，將發行的可轉換本票的最高金額由$
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| 目錄 |
於2021年3月，本公司進一步修訂債券條款，容許債券以與1D系列優先股購買者相同的價格轉換為1D系列優先股。截至2021年3月15日，美元
本公司認為上述對附註的修改是一項重大修改，需要根據“會計準則彙編”(“ASC”)470-50-40-10取消會計核算。根據對票據重新收購價格的獨立估值，重新收購價格與緊接修訂前的票據賬面淨值之間的差額對財務報表並無重大影響。
6.長期債務
於二零一七年二月，本公司與矽谷銀行(“SVB”)訂立貸款及擔保協議，而SVB同意分兩批向本公司提供定期貸款。第一批$
關於貸款和擔保協議，SVB還收到了在2017年2月9日之後至2027年2月9日之前的任何時間購買的認股權證單位，
於2019年6月，本公司與SVB訂立貸款及抵押協議第一修正案，根據該修訂，倘本公司於2019年12月1日前未能達到若干資本里程碑，定期貸款本金付款將由2019年12月21日延至2020年5月1日，遞延本金付款將按月平均分期支付，而已安排於2020年6月1日起至2021年2月9日定期貸款到期日的本金付款將予支付。此外，如果這些本金延期六個月支付，則不可退還的修改費為#美元。
不可退還的修改費$。
2021年1月和2月，該公司支付了最後一筆本金為#美元。
薪資保障計劃
2020年4月22日，該公司收到了一美元的收益
7.股權證券
普通股和優先股
2021年3月24日，公司制定了一項轉換計劃(“轉換”)，根據該計劃，公司從特拉華州法律規定的有限責任公司轉換為特拉華州的一家C公司，名稱為德瑪塔治療公司。在轉換過程中，有限責任公司中的每個全額支付的優先股和普通股被轉換為同等數量的公司優先股和普通股，面值為$。
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| 目錄 |
系列1首選設備
本公司自2014年12月8日成立至2016年，本公司發行
1a系列首選設備
2016年，本公司發佈了
1b系列首選設備
2018年，公司發行了650萬股1b系列優先股，以換取現金$
1c系列首選設備
2019年6月14日，本公司結束參與一項
系列1D首選設備
2021年3月15日，該公司修改了其有限責任公司協議，規定提供1D系列優先單元，成本為$
此外，如附註5-附屬可轉換本票所述，截至2021年3月15日，$
A類公共單位
在2014至2015年間，公司發佈了
B類公共單元
該公司擁有
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| 目錄 |
剩下的
在2020年第一季度，公司發佈了
清算優先權
只要在發生流動性事件時沒有A系列優先股未償還，任何流動性事件收益將按以下方式分配：首先，1D系列優先股在清算中比1c系列優先股優先兩倍，一旦1c系列優先股優先股得到滿足，就參與1c、1b和1a系列優先股。第二，向1c系列優先股持有人提供的收益足以覆蓋其1c系列投資的兩倍；第三，向第1系列、1a系列、1b系列和1c系列優先股持有人提供的收益足以支付利息，利率為
轉換權
在本公司首次發行任何A系列優先股時，每一系列1優先股、每一系列1a優先股、每一系列1b優先股、每一系列1c優先股及每一系列1D優先股應自動轉換為A系列優先股的數量，等於該系列1優先股、1a系列優先股、1b系列優先股、1c系列優先股或1d系列優先股在轉換日期的單位價值之和除以
本公司考慮了優先股的分類，並得出結論認為，由於每類優先股參與的對價形式與控制權變更時收到的對價相同，因此它們被適當計入股本組成部分。
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| 目錄 |
股東協議
2021年3月24日，關於將Dermata Treateutics，LLC轉變為特拉華州的一家公司，該公司與包括Proehl Investment Ventures，LLC和Hale Biophma Ventures，LLC在內的所有當時的股東簽訂了股東協議(修訂後的股東協議)。股東協議(其中包括)就本公司股本股份轉讓作出若干限制，就股東方持有的本公司股本股份將如何投票或就收購本公司進行投標訂立協議及諒解，並就董事選舉的若干投票權作出規定。此外，根據股東協議，公司1a系列優先股的持有者有權在2026年3月14日之前的任何時間購買公司1a系列優先股的股票數量，作為1a系列優先股的股東要求不超過1a系列優先股的股份總數不超過
8.股票薪酬
根據公司2021年綜合股權激勵計劃(《2021年計劃》)，公司可向公司員工、董事和顧問授予購買普通股、限制性股票獎勵、績效股票獎勵、激勵紅利獎勵、其他現金獎勵或直接發行普通股的選擇權。2021年計劃規定發放最多
2021年3月24日，在從有限責任公司轉變為C-Corporation的過程中，該公司將
該公司還向某些前僱員和顧問授予了B系列普通單位利潤權益。在從有限責任公司轉變為C-Corporation的過程中，該公司將
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| 目錄 |
截至2021年6月30日，仍有額外的
該公司使用Black-Scholes期權估值模型，該模型要求使用高度主觀性的假設來確定股票獎勵的公允價值。公司期權定價模型中使用的假設代表管理層的最佳估計。這些估計是複雜的，涉及許多變量、不確定性和假設，以及管理層判斷的應用。如果因素髮生變化，使用不同的假設，公司的股票薪酬支出在未來可能會有很大的不同。該公司在Black-Scholes模型中使用的假設和估計如下：
| · | 普通股公允價值。作為公司股票期權計劃基礎的普通股的估計公允價值是由管理層考慮以下討論的各種因素而確定的。購買公司普通股股票的所有期權均可按不低於授予日這些期權所涉及的公司普通股每股公允價值的每股價格行使。在本公司普通股沒有公開交易市場的情況下，在每個授權日，本公司根據本公司在授權日已知的信息，在回顧最近發生的任何事件及其對普通股每股估計公允價值的潛在影響，以及部分基於獨立第三方估值的投入的基礎上，對其普通股的公允價值進行估計。該普通股的估計公允價值為$。 |
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| · | 無風險利率。該公司在Black-Scholes估值模型中使用的無風險利率是以美國財政部零息債券的隱含收益率為基礎的，其期限相當於每個期權組的期權的預期期限。上述股票期權授予的無風險利率為 |
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| · | 預期期限。預期期限代表公司基於股票的獎勵預計將未償還的期限。由於作為一傢俬人持股公司出售或轉讓公司普通股的限制，公司認為其歷史行使模式並不代表其作為一家上市公司將經歷的模式。該公司計劃繼續使用SAB 110簡化方法，直到它作為一家上市公司擁有足夠的交易歷史。公司股票獎勵的加權平均預期期限為 |
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| · | 波動性。由於本公司沒有普通股價格的交易歷史，因此本公司根據行業同行的歷史波動性來確定價格波動性。業內同行由生物技術行業的幾家上市公司組成，這些公司具有類似的特徵，包括臨牀試驗進展和治療適應症。上述股票期權授予的波動率為 |
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| · | 股息率。預期紅利假設是基於公司目前對其預期紅利政策的預期。到目前為止，公司還沒有宣佈任何股息，因此公司使用的預期股息收益率為零。 |
截至2021年6月30日止首六個月，本公司購股權授出之加權平均授出日期公允價值為$
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| 目錄 |
下表彙總了本公司各期營業報表中包括的基於股票的薪酬支出總額：
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| 截至6月30日的三個月， |
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| 截至6月30日的六個月， |
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| 2020 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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研發 |
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一般事務和行政事務 |
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下表彙總了截至2021年6月30日的六個月和三個月的股票期權活動：
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| 數 的股份 |
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在2020年12月31日未償還 |
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授與 |
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過期 |
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截至2021年3月31日未償還 |
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授與 |
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取消/沒收 |
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截至2021年6月30日未償還 |
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於2021年6月30日歸屬並可行使 |
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9.首輪1a認股權證未平倉
關於發佈
關於貸款和擔保協議，SVB還收到了在2017年2月9日之後至2027年2月9日之前的任何時間購買的認股權證單位。
有關轉換(見附註7-股權證券)，每份購買有限責任公司1a系列優先股的認股權證自動轉換為認股權證，按相同條款及條件購買本公司1a系列優先股股份。
10.401(K)計劃
該公司為所有符合條件的員工提供401(K)儲蓄計劃。公司可以根據員工延期和補償對分配給員工賬户的計劃進行酌情的等額繳費。到目前為止，公司還沒有在儲蓄計劃中做出任何相應的貢獻。
11.許可協議
於二零一七年三月三十一日，本公司與Villani，Inc.(“Villani”)訂立經修訂的許可協議(“許可協議”)，據此Villani已根據許可專利(定義見許可協議)向本公司授予獨家、可再許可且有版税負擔的許可(“許可”)，以制定、開發、尋求監管機構批准、製造或銷售含有湖泊海綿用於治療皮膚疾病、紊亂和狀況的藥物(單獨或與其他活性或非活性成分聯合使用)，包括但不限於痤瘡、酒渣鼻、牛皮癬、特應性皮炎、脂溢性皮炎、光化性角化病和濕疹，這些產品是使用某些許可技術(“許可產品”)開發的。公司負責研發(包括製造、包裝、非臨牀研究、臨牀試驗以及獲得監管部門批准和商業化(包括營銷、推廣、分銷等))適用於所有授權產品。
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| 目錄 |
作為許可證的部分代價，該公司免除了之前向維拉尼提供的一筆金額為#美元的未償還貸款。
根據許可協議，本公司須向Villani支付相當於許可產品和HMW組合產品(定義見許可協議)淨銷售額的個位數百分比的特許權使用費，但須遵守許可協議中規定的某些調整。特許權使用費應按國家/地區和許可產品逐個支付，從許可協議生效之日起至許可產品中較晚的一段時間內支付
許可協議可能會終止
該許可協議包括與賠償、知識產權保護、機密性、補救措施和擔保等相關的習慣條款。
有關許可證和結算協議第二修正案的討論，請參閲附註14-後續事件。
12.承擔及或有事項
冠狀病毒大流行
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈爆發冠狀病毒(新冠肺炎)大流行。由於緊急聲明、無法運營或員工短缺、業務中斷保險索賠等原因，可能會出現業務關閉或政府下令停止活動的重大不確定性。這些事項中的每一項都可能對公司未來的業績產生重大影響。
法律程序
在正常業務過程中，本公司可能捲入法律訴訟或受到法律訴訟的威脅。本公司並不參與任何法律程序，亦不知悉任何預期會對其財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響的法律程序威脅。
2021年7月30日，公司簽訂了許可和結算協議第二修正案。請參閲附註14-後續事件以進行進一步討論。
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| 目錄 |
13.關聯方
於2020年，管理成員及本公司其他關聯方借給本公司$
14.隨後發生的事件
2021年6月29日，自2021年7月1日起，公司董事會修訂了公司註冊證書，對公司已發行和已發行的1D系列優先股的轉換價格和某些轉換機制進行了調整，據此，1D系列優先股的每股股票將轉換為普通股數量，除以(I)1D系列優先股的原始發行價乘以(B)1.2，四捨五入至最接近的整數分，(Ii)首次公開發行的每股股票的80%的乘積系列1D轉換不應因任何股票拆分而受到進一步調整。
2021年6月29日，自2021年7月1日起，公司董事會批准了對2021年計劃的修正案，將可供發行的普通股數量從
2021年6月29日，公司董事會批准了一項
2021年7月8日，公司董事會修訂了公司註冊證書，對公司已發行和已發行的1D系列優先股的轉換價格和若干轉換機制進行了調整，據此，1D系列優先股每股可轉換為按調整後的轉換數量(定義見下文)乘以1D系列IPO轉換比率(定義見下文)(“1D系列IPO轉換數量”)確定的繳足股款和不可評估普通股數量。為免生疑問，且不遵守第3.4節規定的條款，1D系列IPO轉換編號不應因預期IPO而對已發行普通股的任何細分或組合進行進一步調整。
| (a) | “調整後轉換價格”是指(I)1D系列優先股的原始發行價乘以(Ii)1.2，四捨五入為最接近的整數美分的乘積。 |
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| (b) | 調整後換股比率是指(I)1D系列優先股原始發行價除以(Ii)調整後換股價格的商數。 |
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| (c) | “調整為折算數”是指(一)1D系列優先股一股乘以(二)調整折算率的乘積。 |
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| (d) | IPO折扣率是指IPO中首次公開發行(IPO)每股發行價的80%。 |
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| (e) | “1D系列IPO換股比率”指(I)經調整換股價格除以(Ii)IPO折扣價的商數。 |
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| 目錄 |
於2021年7月30日，本公司訂立許可及和解協議第二次修訂(或第二次許可修訂)，據此，為解決根據第一次許可修訂而產生的若干爭議，本公司同意交換Villani擁有的1c系列優先股股份，以提高根據許可協議應付Villani的里程碑付款及特許權使用費。根據第二項許可修正案應支付的特許權使用費等於許可產品和HMW組合產品(定義見許可協議)淨銷售額的個位數百分比，受第二項許可修正案中規定的某些調整的影響。版税按國家/地區和許可產品/許可產品的基礎支付，從許可協議生效之日起至(I)在該國家/地區最後一個有效索賠到期(將於2023年到期)、(Ii)該許可產品在該國家/地區的監管排他性到期為止，以及(Iii)
2021年8月14日，公司董事會通過《公司註冊證書》修正案，增加授權持有的普通股股數。
2021年8月17日，公司完成首次公開募股
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| 目錄 |
第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表以及本季度報告中其他部分包括的相關注釋和其他財務信息一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括本季度報告下面和其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”項下的因素。
有關前瞻性陳述的警示説明
本季度報告包含根據“1995年私人證券訴訟改革法”(修訂後的“1933年證券法”第27A節)和“1934年證券交易法”(修訂後的“證券交易法”第21E節)的安全港條款作出的前瞻性陳述。前瞻性表述包括有關我們的信念、計劃、目標、目標、預期、預期、假設、估計、意圖和未來表現的表述，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能超出我們的控制範圍，並可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。您可以通過使用“可能”、“可以”、“預期”、“假設”、“應該”、“表明”、“將會”、“相信”、“考慮”、“預期”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“項目”、“預測”、“可能”、“打算”等詞語來識別這些前瞻性陳述。“目標”、“潛在的”和其他類似的詞語和表達的未來。
有許多重要因素可能導致實際結果與我們所作的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。這些因素包括但不限於：
● | 我們缺乏運營歷史； |
● | 預期我們在可預見的未來將出現重大經營虧損，並需要大量額外資本； |
● | 我們目前和未來的資本需求，以支持我們對候選產品的開發和商業化努力，以及我們滿足資本需求的能力； |
● | 我們對我們的候選產品的依賴，這些候選產品仍處於臨牀前或臨牀開發的早期階段； |
● | 我們或我們的第三方製造商根據臨牀前和臨牀試驗所需生產我們候選產品的cGMP數量的能力，以及隨後我們生產商業批量我們的候選產品的能力； |
● | 我們有能力為我們的候選產品完成所需的臨牀試驗，並獲得FDA或不同司法管轄區的其他監管機構的批准； |
● | 我們缺乏銷售和營銷組織，如果我們獲得監管部門的批准，我們有能力將我們的候選產品商業化； |
● | 我們依賴第三方來生產我們的候選產品； |
● | 我們依賴第三方CRO進行臨牀試驗； |
● | 我們維護或保護我們知識產權有效性的能力； |
● | 我們內部開發新發明和知識產權的能力； |
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| 目錄 |
● | 對現行法律的解釋和未來法律的段落； |
● | 投資者接受我們的商業模式； |
● | 我們對費用和資本需求估計的準確性； |
● | 我們充分支持組織和業務增長的能力；以及 |
● | 新冠肺炎的持續傳播和由此引發的全球大流行及其對我們的臨牀前研究和臨牀研究的影響。 |
前述並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡清單，也不是我們面臨的可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素的詳盡清單。有關可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險，請參閲“風險因素”。
所有前瞻性陳述的全部內容均受本警示通知的明確限制。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本報告日期或通過引用併入本報告的文件日期。我們沒有義務，也明確表示不承擔任何義務，以更新、修改或更正任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。我們真誠地表達了我們的期望、信念和預測，我們相信它們是有合理基礎的。但是，我們不能向您保證我們的期望、信念或計劃將會實現、實現或實現。
概述
我們是一家臨牀階段的醫用皮膚病公司，專注於識別、開發和商業化創新的候選藥物，用於治療我們認為有重大未得到滿足的需求的醫療和美容皮膚病。
皮膚病，如尋常痤瘡(或痤瘡)、尋常型牛皮癬(或牛皮癬)、丘疹性酒渣鼻(或酒渣鼻)、多汗症和各種美容指徵，每年影響全球數百萬人，並可能對他們的生活質量和情感健康產生負面影響。雖然目前市場上對這些適應症有多種治療選擇，但我們認為大多數都有明顯的缺點，包括繁瑣的應用方案和不同的負面副作用。雖然這些適應症中的大多數首先是用局部產品治療，但許多患者經常更換治療或完全停止治療，原因是患者對緩慢和適度的應答率、較早出現負面副作用、繁重的應用計劃和通常較長的治療持續時間感到不滿。一小部分患者可能是生物或系統療法的候選者，但這些患者在獲得這些昂貴的系統療法的資格之前，通常被要求嘗試局部或口服治療方案。考慮到目前局部治療的侷限性和系統治療的侷限性，我們相信有一個重要的機會來滿足沮喪患者的需求，他們正在尋找有效的局部產品來滿足他們皮膚病和生活方式的需要。
我們的主要候選產品DMT310結合了我們專有的、多方面的海綿這是一種局部治療各種皮膚病的技術，預計每週一次的治療應用方案。DMT310是一種多因子天然衍生產品，每週一次用於治療痤瘡。該產品由兩克粉末組成，這些粉末是從完全自然生長的淡水海綿中加工而成的。湖泊海綿或海綿然後，在患者使用之前，將該粉末與流態化試劑混合，形成易於使用的糊狀物。海綿海綿是一種獨特的淡水海綿，只在世界上特定的地區和特定的環境條件下進行商業批量種植，所有這些都賦予了它獨特的抗微生物、消炎和機械性能。這些理想的環境條件、與供應商共同開發的專有收穫協議以及我們的收穫後加工程序相結合，產生了一種可優化海綿的機械成分和化學成分的候選醫藥產品，該候選產品具有多種治療炎症性皮膚狀況(如痤瘡)的作用機制。
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| 目錄 |
我們相信我們的海綿技術平臺將使我們能夠開發和配製單一和組合產品，目標是將化合物局部輸送到真皮，以最大限度地發揮各種適應症的治療效果。我們技術的一個機制是它的機械能力，通過局部應用，允許各種大小分子在皮內輸送到靶向治療部位。除了這種機械部件，這項技術還利用了多種自然產生的化合物，我們相信這些化合物在體外表現出了抗微生物和抗炎的特性。我們相信，這些機械和化學成分的結合可以使我們的平臺非常多才多藝，用於治療包括牛皮癬在內的各種醫療和美容皮膚狀況和疾病。
關鍵會計政策與估算的使用
我們的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括與臨牀開發費用和基於股票的薪酬相關的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合適的各種其他因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
雖然我們的重要會計政策在本10-Q表格中包含的未經審計財務報表的附註3-重要會計政策摘要中進行了更全面的討論，但我們認為以下會計政策對於我們在編制財務報表時做出重大判斷和估計的過程至關重要。
研發費用
我們依賴第三方進行臨牀前研究並提供服務，包括數據管理、統計分析和電子彙編。一旦我們的臨牀試驗開始，在每個報告期結束時，我們會將支付給每個服務提供商的款項與相關項目完成的估計進度進行比較。在準備這些估計時，我們將考慮的因素包括參加研究的患者數量、達到的里程碑以及與我們供應商的努力相關的其他標準。隨着獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。根據向供應商付款的時間和估計提供的服務，我們將記錄與這些成本相關的淨預付或應計費用。
普通股公允價值與股權補償
基於股票的補償成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎計量，並確認為必要服務期(通常是歸屬期間)的費用。本公司的政策允許授予非僱員的股票獎勵的估值在授予日以公允價值計量，而不是在歸屬期間以加速歸屬為基礎。
確定以股票為基礎的獎勵的適當公允價值需要使用主觀假設，包括公司普通股的公允價值，以及對於期權，期權的預期壽命和預期的股價波動。該公司使用Black-Scholes期權定價模型對其期權獎勵進行估值。計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及內在不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，管理層使用不同的假設，基於股份的薪酬支出對於未來的獎勵可能會有實質性的不同。
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| 目錄 |
經營成果
截至2021年和2020年6月30日的三個月
下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的運營結果：
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| 截至三個月 |
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| 2021年6月30日 |
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| 2020年6月30日 |
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| 差異化 |
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成本和費用： |
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研發費用 |
| $ | 867,197 |
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| $ | 411,949 |
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| $ | 455,248 |
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一般和行政費用 |
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| 462,772 |
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| 380,837 |
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| 81,935 |
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總運營費用 |
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| 1,329,969 |
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| 792,786 |
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| 537,183 |
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運營虧損 |
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| (1,329,969 | ) |
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| (792,786 | ) |
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| (537,183 | ) |
其他收入和支出： |
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利息支出，淨額 |
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| 1,823 |
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| 28,863 |
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| (27,040 | ) |
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淨損失 |
| $ | (1,331,792 | ) |
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| (821,649 | ) |
| $ | (510,143 | ) |
研發費用
研發費用從截至2020年6月30日的三個月的411,949美元增加到截至2021年6月30日的三個月的867,197美元，增加了455,248美元。增加的原因是臨牀試驗費用增加了42347美元，非臨牀試驗費用增加了129406美元，製造費用增加了145249美元，工資和基於股票的薪酬增加了138246美元。
一般和行政費用
一般和行政費用增加了81,935美元，從截至2020年6月30日的三個月的380,837美元增加到截至2021年6月30日的三個月的462,772美元。增加的原因是基於股票的薪酬增加了84343美元，扣除其他減少的2309美元。
其他收入和支出
其他收入和支出從截至2020年6月30日的三個月的28,863美元減少到截至2021年6月30日的三個月的1,823美元，減少了27,040美元。減少的原因是債務貼現攤銷減少了15099美元，利息支出淨額減少了11941美元。
截至2021年和2020年6月30日的6個月
下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的運營結果：
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| 截至六個月 |
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| 2021年6月30日 |
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| 2020年6月30日 |
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| 差異化 |
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成本和費用： |
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研發費用 |
| $ | 1,547,785 |
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| $ | 1,373,053 |
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| $ | 174,732 |
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一般和行政費用 |
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| 2,043,957 |
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| 768,310 |
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| 1,275,647 |
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總運營費用 |
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| 3,591,742 |
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| 2,141,363 |
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| 1,450,379 | |
運營虧損 |
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| (3,591,742 | ) |
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| (2,141,363 | ) |
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| (1,450,379 | ) |
其他收入和支出： |
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利息支出，淨額 |
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| 44,958 |
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| 101,459 |
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| (56,501 | ) |
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淨損失 |
| $ | (3,636,700 | ) |
| $ | (2,242,822 | ) |
| $ | (1,393,878 | ) |
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| 目錄 |
研發費用
研發費用從截至2020年6月30日的6個月的1,373,053美元增加到截至2021年6月30日的6個月的1,547,785美元，增幅為174,732美元。增加的原因是2b期臨牀試驗費用減少了1,274,085美元，但被其他臨牀試驗費用淨額增加571,143美元，製造費用增加175,251美元，工資和股票薪酬增加519,639美元，以及其他非臨牀試驗費用增加182,784美元所抵消。
一般和行政費用
一般和行政費用增加了1,275,647美元，從截至2020年6月30日的6個月的768,310美元增加到截至2021年6月30日的6個月的2,043,957美元。這一增長的原因是，與從有限責任公司轉變為C公司有關的專業費用增加了214,223美元，專利成本增加了101,248美元，工資和基於股票的補償費用增加了788,882美元，其他一般和行政費用淨額增加了171,294美元。
其他收入和支出
其他收入和支出從截至2020年6月30日的6個月的101,459美元減少到截至2021年6月30日的6個月的44,958美元，減少了56,501美元。這一減少是債務貼現攤銷減少58190美元的結果，被淨利息支出減少1689美元所抵消。
現金流
下表彙總了我們運營和融資活動的現金流：
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| 截至6月30日的六個月， |
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| 2021 |
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| 2020 |
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現金流量數據報表： |
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提供的淨現金總額(用於)： |
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經營活動 |
| $ | (1,679,433 | ) |
| $ | (2,122,956 | ) |
融資活動 |
| $ | 1,576,235 |
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| $ | 867,851 |
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現金減少 |
| $ | (103,198 | ) |
| $ | (1,255,105 | ) |
經營活動
截至2020年6月30日的6個月，運營中使用的現金為2122,956美元，原因是淨虧損2,242,822美元，應付賬款和應計賬款以及其他流動負債減少12,283美元，但被折舊和攤銷72,481美元以及預付費用和其他流動資產減少59,668美元所抵消。
截至2021年6月30日的6個月，運營中使用的現金為1,679,433美元，原因是淨虧損3,636,700美元，預付費用和其他流動資產增加634,609美元，但被13,970美元的非現金攤銷，1,274,036美元的股票補償，以及1,303,870美元的應付和應計賬款和其他流動負債的增加所抵消。
融資活動
截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的現金為867,851美元，這是發行可轉換次級本票60萬美元、發行1c系列優先股25萬美元和工資保護計劃貸款133,592美元的結果，但被115,741美元的債務本金所抵消。
截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金為1,576,235美元，這是發行可轉換附屬本票1,562,717美元的結果，發行1D系列優先股的收益為57萬美元，被556,482美元的債務本金和最終付款所抵消。
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| 目錄 |
流動性與資本資源
自成立以來，我們沒有產生任何收入，也沒有將任何產品商業化。截至2021年6月30日，我們的現金總額為427,202美元，累計赤字為31,716,498美元。在截至2020年12月31日的一年和截至2021年6月30日的前六個月，我們在運營中分別使用了4,028,541美元和1,679,433美元的現金。由於我們在2021年8月首次公開發行普通股和認股權證，以1800萬美元的收益購買普通股，在扣除費用之前(見附註14-後續事件)，我們的現金餘額預計將為2022年10月的運營提供資金。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續出現淨虧損。
從歷史上看，我們的主要現金來源包括髮行普通股和優先股的收益以及發行債券的收益。我們現金的主要用途包括運營中使用的現金(包括我們候選產品的臨牀開發)和支付許可權的費用。我們預計，未來現金的主要用途將是持續運營、研發資金和一般營運資金需求。我們預計，隨着研發費用的持續增長，我們將需要籌集更多資金來維持運營和研發活動。
資金需求
我們計劃在近期將重點放在DMT310的開發、監管批准和潛在的商業化上，用於治療痤瘡、牛皮癬和酒渣鼻。我們預計，隨着我們完成用於治療痤瘡、牛皮癬和酒渣鼻的DMT310的臨牀開發，並繼續研究和開發用於治療美容條件的DMT410，我們在未來幾年將出現淨虧損。此外，我們計劃識別、收購或獲得許可，並開發更多候選藥物，潛在地建設商業能力，並擴大我們的公司基礎設施。如果我們的臨牀試驗不成功，或者FDA在我們預期的或根本沒有批准我們當前臨牀試驗產生的候選藥物時，我們可能無法完成這些計劃的開發和開始商業化。
我們資本的主要用途是，我們預計將繼續用於補償和相關費用、臨牀成本、外部研發服務、實驗室和相關用品、法律和其他監管費用，以及行政和管理費用。我們未來的資金需求將在很大程度上取決於支持我們候選藥物開發所需的資源。
作為一家上市公司，我們將承擔大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司不需要發生的。此外，2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，以及SEC和納斯達克股票市場(NASDAQ Stock Market)通過的規則，要求上市公司實施原本不適用於我們作為私人公司的特定公司治理做法。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。
我們相信，首次公開募股的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將使我們能夠為至少未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金，包括完成我們正在進行的用於治療牛皮癬的DMT310的第二階段臨牀試驗，啟動用於治療酒渣鼻的DMT310的第二階段臨牀試驗，以及完成我們計劃用於治療痤瘡的DMT310的非臨牀和藥代動力學研究。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。我們預計，我們將需要額外的資金來進行DMT310治療痤瘡的第三階段研究，並尋求許可證內或收購其他候選藥物。額外的資金可能不會及時、以優惠的條件提供，或者根本沒有，如果籌集到這些資金，可能不足以使我們繼續實施我們的長期業務戰略。如果我們無法籌集足夠的額外資本，我們可能需要大幅削減我們計劃的業務和我們增長戰略的追求。
我們可以通過出售股權或可轉換債券來籌集額外資本。在這種情況下，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們普通股持有者的權利產生不利影響。
由於與藥品研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計我們營運資金需求的確切金額。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括：
| · | 我們追求的候選藥物的數量和特點； |
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| · | 研究和開發我們的候選藥物以及進行臨牀前研究和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本； |
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| · | 為我們的候選藥物獲得監管批准的時間和所涉及的成本； |
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| · | 生產我們的候選藥物和我們成功商業化的任何藥物的成本； |
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| · | 我們建立和維持戰略合作、許可或其他安排以及此類協議的財務條款的能力； |
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| · | 專利權利要求的準備、提交、起訴、維持、辯護和執行所涉及的費用，包括訴訟費用和訴訟結果；以及 |
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| · | 我們當前或未來的候選藥物(如果有)的銷售時間、收據和金額，或與之相關的里程碑付款或專利使用費。 |
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| 目錄 |
合同義務和承諾
我們目前沒有租用任何辦公場所。
我們在正常業務過程中與合同研究機構簽訂臨牀試驗、臨牀前研究研究和測試、製造和其他運營服務和產品的合同。這些合同一般規定在通知後終止，因此我們認為我們在這些協議下不可撤銷的義務不是實質性的。
表外安排
按照美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定，我們沒有任何表外安排。
就業法案會計選舉
我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的那樣。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些準則是在就業法案頒佈後發佈的，直到這些標準適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不受新會計準則或修訂會計準則的豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守相同的新會計準則或修訂會計準則。
項目3：關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
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| 目錄 |
項目4：控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。“交易法”規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。根據對我們截至2021年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序並不有效。我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，因為我們沒有設計或實施控制措施，以確保所有重大合同或協議都經過會計人員審查，以確保它們得到適當的會計核算和披露。儘管在物質上如此薄弱, 我們相信，本文中提供的財務信息在實質上是正確的，並公平地反映了截至2021年6月30日的季度的財務狀況和經營結果，符合美國公認的中期財務信息會計原則，也符合美國證券交易委員會的規則和規定。
我們目前正在準備一項補救計劃，以解決上述實質性弱點的根本原因。除其他事項外，補救計劃包括聘請第三方財務顧問來審查公司的流程，並實施合同控制程序，要求主要合同在必要時由法律和財務部門以及外部顧問審查和批准。實質性疲軟對截至2021年6月30日的三個月和六個月的財務報表中報告的任何金額沒有影響。管理層致力於及時糾正重大缺陷。然而，在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間，並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為這些重大弱點已經得到補救。
財務報告內部控制變化的評價
在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制(定義見外匯法案第13a-15(F)條)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們不時對我們的財務報告內部控制進行調整，旨在提高其有效性，而不會對我們的整體財務報告內部控制產生實質性影響。
作為一家新上市公司，我們繼續審查和記錄我們的披露控制和程序，包括我們的內部控制程序和財務報告程序，並可能不時做出旨在提高其有效性和確保我們的系統與我們的業務同步發展的變化。
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| 目錄 |
第二部分-其他資料
項目1：法律訴訟
沒有。
項目1A：風險因素
截至本Form 10-Q季度報告的日期，我們根據證券法第424(B)(4)條向證券交易委員會提交的招股説明書中披露的風險因素與我們在Form S-1中的註冊聲明(文件編號333-256997)沒有實質性變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。我們可能會在未來提交給證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
第二項：未登記的股權證券銷售和收益使用
2021年8月12日，證券交易委員會宣佈我們的S-1表格註冊聲明(註冊號333-256997)和相關注冊聲明(文件編號333-258772)對我們的首次公開募股(IPO)有效，根據該聲明，我們出售了總計2,571,428股普通股和隨附的認股權證，以購買最多2,571,428股普通股。在扣除費用之前，每股普通股與一份認股權證一起出售，以每股7.00美元的行使價購買一股普通股，合併發行價為7.00美元，毛收入約為1800萬美元。Maxim Group LLC擔任此次發行的唯一簿記管理人。2021年8月17日，我們完成了普通股股份的出售和購買普通股股份的權證，扣除承銷折扣和佣金以及其他發售費用後，我們獲得的淨收益約為1570萬美元。本公司並無向持有本公司普通股百分之十或以上的董事、高級職員或人士、其聯繫人或本公司的聯屬公司支付任何款項。根據規則424(B)，我們於2021年8月16日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中描述的首次公開募股(IPO)收益的計劃用途沒有實質性變化。
第三項：優先證券違約
沒有人注意到。
第四項：礦山安全信息披露
不適用。
第五項：其他信息
沒有。
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| 目錄 |
第六項：展品
展品 不是的。 |
| 描述 |
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31.1 |
| 根據規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證特等執行幹事。 |
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31.2 |
| 根據細則13a-14(A)或細則15d-14(A)認證首席財務官。 |
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32.1** |
| 根據規則13a-14(B)或規則15d-14(B)認證特等執行幹事。 |
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|
32.2** |
| 根據細則13a-14(B)或細則15d-14(B)認證首席財務官。 |
101.INS* |
| XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
101.SCH* |
| 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL* |
| 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* |
| 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB* |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE* |
| 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104* |
| 封面交互數據文件--封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
*現送交存檔。
**提供，而不是存檔。
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| 目錄 |
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已於2021年9月27日正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。
| 德瑪塔治療公司(DERMATA Treateutics，Inc.) | |
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日期：2021年9月27日 | 由以下人員提供： | /s/Gerald T.Proehl |
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| 傑拉爾德·T·普羅爾 |
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| 總裁兼首席執行官 |
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| (首席行政主任) |
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| /s/Kyri K./Van Hoose |
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| 凱裏·K·範·胡斯 |
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| 高級副總裁兼首席財務官 |
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| (首席財務官和首席會計官) |
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