美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-Q
(標記一)
根據1934年證券交易法第13條 或15(D)節的☒季度報告
截至2021年6月30日的季度
根據1934年《證券交易法》第13條 或第15(D)條提交的☐過渡報告
在從日本到日本的過渡期內,從日本到日本的過渡期,從日本到日本,從中國到日本的過渡時期,是從中國到日本的過渡時期。
委員會檔案第001-40742號
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
市場街2005號, 費城, |
(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼) |
(註冊人電話號碼,包括區號) |
不適用 |
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)節登記的證券:
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是☐,不是☒
目錄
用複選標記表示 註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒,不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。
☐:大型加速文件服務器 | ☐:加速文件管理器 | |
☒ |
||
如果是新興成長型公司, 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義):*是,☒不是,不是☐。
截至2021年9月27日,已發行和已發行普通股共計21,834,500股。
目錄
無敵艦隊收購公司。我
表格10-Q季度報告
目錄表 :
第一部分:財務信息 | ||||
第一項。 | 財務報表 | 1 | ||
截至2021年6月30日的未經審計的簡明資產負債表 | 1 | |||
截至2021年6月30日的三個月以及2020年11月5日(初始)至2021年6月30日期間的未經審計簡明運營報表 | 2 | |||
2020年11月5日(初始)至2021年6月30日期間未經審計的股東權益變動表 | 3 | |||
2020年11月5日(初始)至2021年6月30日期間未經審計的現金流量表簡明表 | 4 | |||
未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 16 | ||
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 18 | ||
第四項。 | 管制和程序 | 18 | ||
第二部分:其他信息 | ||||
第一項。 | 法律程序 | 20 | ||
項目1A。 | 風險因素 | 20 | ||
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 20 | ||
第三項。 | 高級證券違約 | 20 | ||
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 20 | ||
第五項。 | 其他信息 | 20 | ||
第6項。 | 陳列品 | 21 | ||
簽名 | 22 |
i
目錄
第一部分 -財務信息
第1項。 財務報表。
無敵艦隊 收購公司i未經審計的濃縮資產負債表。
2021年6月30日
資產 | ||||
現金 | $ | |||
贊助商到期 | ||||
預付費用 | ||||
遞延發售成本 | ||||
總資產 | $ | |||
負債與股東權益 | ||||
流動負債: | ||||
應計發售成本和費用 | $ | |||
關聯方墊款 | ||||
流動負債總額 | ||||
承付款和或有事項(附註6) | ||||
股東權益: | ||||
優先股,$ | 票面價值; 授權股份; 已發行和未償還||||
普通股,$ 票面價值; 授權股份; 已發行和已發行股份(1) | ||||
額外實收資本 | ||||
累計赤字 | ( | ) | ||
股東權益總額 | ||||
總負債和股東權益 | $ |
(1) |
附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1 |
目錄 |
無敵艦隊 收購公司i
未經審計的運營簡明報表
截至2021年6月30日的三個月 | 從2020年11月5日(初始)到2021年6月30日 | |||||||
成型成本 | $ | $ | ||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已發行基本和稀釋加權平均股票(1) | ||||||||
每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
(1) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2 |
目錄 |
無敵艦隊收購公司
未經審計的股東權益變動簡明報表
自2020年11月5日(開始)至2021年6月30日
普通股 | 其他內容 | 累計 | 股東合計 | |||||||||||||||||
中國股票(1) | 金額 | 實收資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
截至2020年11月5日的餘額(開始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
發行給保薦人的普通股 | ||||||||||||||||||||
發行代表股 | ( | ) | ||||||||||||||||||
淨損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
截至2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
返還給公司的代表股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
其他內容 | 向保薦人發行的普通股||||||||||||||||||||
淨損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
(1) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3 |
目錄 |
無敵艦隊 收購公司i
未經審計的現金流量表簡明表
自2020年11月5日(開始)至2021年6月30日
經營活動的現金流: | ||||
淨損失 | $ | ( | ) | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||
預付費用攤銷 | ||||
流動資產和流動負債變動情況: | ||||
應計費用 | ||||
預付資產 | ( | ) | ||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||
融資活動的現金流: | ||||
關聯方墊款 | ||||
延期發售費用的支付 | ( | ) | ||
融資活動提供的現金淨額 | ||||
現金淨變動 | ||||
現金,2020年11月5日(開始) | ||||
現金,期末 | $ | |||
補充披露非現金投融資活動 | ||||
發起人因向初始股東出售普通股而應得的 | $ | |||
保薦人為換取普通股而支付的遞延發行費用 | $ | |||
應計延期發售成本 | $ |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4 |
目錄 |
無敵艦隊收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注1-組織、業務 運營和持續經營
組織和常規
Armada Acquisition Corp.I( “公司”)是一家新組建的空白支票公司,於2020年11月5日在特拉華州註冊成立。本公司 成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或其他類似的 業務合併(“業務合併”)。公司正在搜索 業務合併目標,但尚未選擇任何特定的業務合併目標。本公司打算集中 努力確定金融服務業的業務,特別關注為傳統金融服務提供或改變技術的業務。
截至2021年6月30日,本公司 尚未開始運營。從2020年11月5日(成立)到2021年6月30日期間的所有活動都與公司成立和籌備首次公開募股(IPO)有關。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入 。本公司將從首次公開募股所得款項中以現金和現金等價物的利息收入 形式產生營業外收入。
本公司選擇9月30日作為其財政年度結束日期。
該公司的贊助商是 ARMADA贊助商有限責任公司(“贊助商”)。
融資
公司首次公開募股的註冊聲明於2021年8月12日(“生效日期”)宣佈生效。2021年8月17日,公司 完成了15,000,000單位的首次公開募股(IPO),發行價為1,500,000美元
每單位(“單位”),在附註3中討論。
在完成首次公開發行(IPO)的同時,公司完成了459,500股普通股(“私募”)的定向增發,配售價格為 美元。
每股收購總價4595,000美元。
截至2021年8月17日,與IPO相關的交易成本為3342,968美元,其中包括
信託帳户
在2021年8月17日首次公開募股(IPO)結束後 向本公司釋放了將在信託以外持有的資金,150,000,000美元($
出售IPO單位的淨收益 存放在信託賬户(“信託賬户”),僅投資於1940年修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節所指的美國政府 證券,到期日不超過185天,或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金 。 根據“投資公司法”頒佈的規則 僅投資於符合某些條件的貨幣市場基金。 根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條 僅投資於符合規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金。 根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條 除信託賬户所持資金所賺取的利息 可能會發放給本公司繳納所得税義務外,首次公開募股和出售私募股份的收益將不會從信託賬户中釋放,直到企業合併完成或本公司贖回的較早者 在已發行的公開發行股票中,如果在規定的 期限內沒有完成企業合併,信託賬户中持有的收益可以用作支付 公司與其完成企業合併的目標企業的賣方的對價。任何未作為對價支付給目標企業賣家的金額均可用於為目標企業的運營提供資金 。
5 |
目錄 |
公司管理層 對首次公開募股和出售私人股份的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管 幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完成企業合併。
初始業務 組合
公司必須完成一項或多項初始業務合併,其公允市值合計至少為達成協議時信託
賬户中持有的資產價值的80%(不包括應付税款),才能進行初始業務合併。但是,只有在交易後公司擁有或收購的情況下,公司才會
完成業務合併
對於任何擬議的 業務合併,本公司將(1)在名為 的會議上尋求股東對初始業務合併的批准,股東可以在會上尋求贖回其股票,無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併,或者根本不投票,將其按比例計入信託賬户存款總額中的比例份額(扣除應繳税款 ),或(2)向其股東提供以投標要約的方式將其股票出售給本公司的機會(從而 避免股東投票的需要),金額相當於他們當時存入信託 賬户的總金額的按比例份額(扣除應付税金),在每種情況下均受本文所述限制的限制。本公司是否將 徵求股東對擬議業務合併的批准或是否允許股東在 收購要約中向本公司出售股份的決定將由本公司自行決定。
根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”,贖回對象為 的普通股股票將按贖回價值入賬,並在首次公開募股(IPO)完成後歸類為臨時股權。在這種情況下, 如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值,並且如果公司尋求股東批准,投票表決的大多數已發行和流通股將投票贊成企業合併,則本公司將繼續進行企業合併。 如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產,則公司將繼續進行企業合併。 如果公司尋求股東批准,則大多數已發行和流通股投票贊成企業合併。
公司將有15個月的時間
(或
發起人、高級管理人員和董事 已同意(I)投票支持任何擬議的企業合併,(Ii)不贖回任何與股東投票有關的股份,以批准擬議的初始企業合併,或在與擬議的初始企業合併相關的投標要約中向公司出售任何股份,(Iii)如果企業合併是,創始人股份(定義見下文)將不會參與公司信託賬户的任何清算 分配。
6 |
目錄 |
贊助商已同意,其 有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠 或供應商或其他實體因本公司提供或簽約向本公司提供的服務或向 銷售的產品欠錢而減少到每股10.00美元以下。保薦人簽訂的協議明確規定了其給予的賠償的兩個例外情況: 保薦人將不承擔(1)對與本公司簽署協議的目標企業、供應商或其他實體的任何索賠金額的責任, 公司放棄他們可能對信託賬户中持有的任何資金擁有的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠,或(2) 對於IPO承銷商對某些債務(包括根據信託賬户持有的債務)提出的任何賠償要求, 不承擔任何責任:(1)對於欠目標企業、供應商或其他實體的任何索賠金額,保薦人放棄他們可能對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠;或(2) 對於IPO承銷商對某些債務(包括根據然而,本公司並未要求其保薦人為此類賠償義務預留資金,也未獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務,並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券 。因此,本公司認為,如果需要,保薦人不太可能履行其賠償義務 。
流動性與資本資源
截至2021年6月30日,公司
的運營賬户中約有13,746美元,運營資本赤字為13,746美元
本公司截至2021年6月30日的流動資金 需求已通過關聯方墊款滿足,以支付132,352美元的某些發行成本和組建費用 (見附註5)。為支付與企業合併相關的交易成本,本公司的保薦人 或保薦人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向本公司 提供營運資金貸款,如下所述(見附註5)。截至2021年6月30日,任何營運資金貸款項下均無未償還金額 。
在本季度報告10-Q表(“季度報告”)所涵蓋的期間
之後,本公司完成了首次公開募股(見附註3)和出售非公開股份
(見附註4)。在IPO和出售私募股權的淨收益中,150,000,000美元的現金被存入信託賬户
,另有150,000,000美元的現金被存入信託賬户。
基於上述情況,管理層 相信,本公司將有足夠的營運資金和借款能力,通過較早完成業務合併或自本申請之日起一年來滿足其需要。在此期間,公司將使用這些資金支付現有的 應付賬款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在的 目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務以及構建、協商 和完成業務合併。
風險和不確定性
管理層正在繼續評估 新冠肺炎疫情對該行業的影響,並得出結論,雖然該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生 負面影響,但具體的影響 截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
7 |
目錄 |
注2-重要會計政策
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表符合美國公認的會計原則(“US GAAP”),並符合美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定。因此, 它們不包括美國公認會計原則要求的所有信息和腳註。管理層認為,未經審計的簡明財務報表 反映了所有調整,其中僅包括公允餘額報表所需的正常經常性調整和列報期間的 結果。從2020年11月5日(開始)到2021年6月30日期間的運營業績不一定 表示到2021年9月30日為止的預期結果。
隨附的未經審計的簡明財務報表 應與公司分別於2021年8月24日和2021年8月16日提交給證券交易委員會的8-K表格和 最終招股説明書中包含的已審計財務報表及其附註一併閲讀。
新興成長型公司地位
本公司為“新興成長型公司”,其定義見經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第2(A)節,經2012年“創業企業法”(“JOBS法”)修訂 ,本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免 ,包括(但不限於)不需要遵守審計師證明的要求。 本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守審計師證明。 本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,無需遵守審計師證明減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ,並免除了對高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別 )被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS 法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興 成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期, 這意味着當發佈或修訂一項標準時,如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期,本公司 作為新興成長型公司,在私營公司採用新的或修訂的標準時,可以採用新的或修訂的標準。 這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司的財務報表進行比較,該公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,或者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 或不可能。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表 要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內報告的資產和負債金額 以及披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期
投資視為現金等價物。該公司擁有13,746美元現金和
8 |
目錄 |
遞延發售成本
遞延發售成本包括 截至資產負債表日發生的與IPO直接相關的承銷、法律、會計和其他費用,以及在IPO完成後計入股東權益的 。
收益的分配
FASB ASC 470-20, 帶有轉換和其他選項的債務,解決了發行可轉換債券所得資金分配到其股權和 債務組成部分的問題。本公司應用本指引在普通股和認股權證之間分配IPO收益,採用 剩餘法,首先將IPO收益分配到認股權證(如果有的話)的公允價值,然後分配普通股。支付給投資者的任何金額 代表要分配的收益的減少。
每股淨虧損的計算方法為:淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數,不包括被保薦人沒收的普通股 。加權平均股份因總計675,000股普通股的影響而減少,如果承銷商不行使超額配售選擇權,則該等普通股 將被沒收(見附註5)。於2021年6月30日,本公司並無 任何攤薄證券及其他合約,可能會被行使或轉換為普通股,然後分享本公司的 收益。因此,每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
金融工具的公允價值
本公司的 資產和負債的公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同,主要是由於其短期 性質。
所得税
本公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税 。ASC 740要求確認 資產和負債的遞延税項資產和負債,同時確認資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響,以及預期的未來税收優惠 將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。ASC 740還要求在很可能無法實現全部或部分遞延税項資產的情況下建立估值津貼 。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計 ,並規定了確認閾值和計量 流程,用於財務報表確認和計量納税申報表中採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些 福利,税務機關審查後,必須更有可能維持納税狀況。ASC 740 還提供取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年6月30日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款的應計金額 。本公司目前未發現任何在審查中可能導致 重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
該公司已將 美國確定為其唯一的“主要”税收管轄區。
本公司自成立以來可能在所得税領域受到聯邦和州税務機關的 潛在審查。這些潛在檢查 可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及是否符合聯邦和州税法 。本公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化 。
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目錄 |
所得税撥備 被認為在2020年11月5日(開始)至2021年6月30日期間無關緊要。
近期會計公告
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40) (“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要 將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式,並簡化了有關實體自有股權中合同股權分類的衍生工具範圍例外 指導。新標準還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的 披露,這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06 修訂稀釋後每股收益指引,包括對所有可轉換工具使用IF轉換方法的要求。 ASU 2020-06將於2022年1月1日生效,應在全面或修改後的追溯基礎上應用,並允許從2021年1月1日開始提前採用 。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信 最近發佈但未生效的任何會計聲明(如果目前採用)會對本公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
2021年6月16日,發起人向其首席執行官和總裁每人轉讓了50,000股
普通股
注3-IPO
2021年8月17日,公司
完成了15,000,000股的首次公開募股(IPO),發行價為$
權證將在初始業務合併完成後30
天內可行使,並將到期
在2021年8月17日完成IPO 和資金結算後,150,000,000美元($
從首次公開募股中出售單位的淨收益和 出售私人股票的淨收益中提取),並將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債,或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於 直接美國政府國債。
注4-私募
在IPO結束的同時,保薦人購買了總計45.95萬股私募股票,價格為#美元。
每股非公開發行股票,總購買價為4,595,000美元(定向增發) 。出售私人股份所得款項加入首次公開招股所得款項,並 存入信託賬户。如果本公司未在合併期內完成初始業務合併,出售私募股權所得款項 將計入向公眾股東的清算分派,私募股權 將一文不值。
10 |
目錄 |
附註5--關聯方交易
方正股份
2021年2月3日,贊助商的 關聯方支付了25,000美元 ,約合1美元
每股,用於支付4,312,500股普通股的對價發行成本,面值為$ (方正股份)。2021年6月16日,發起人額外購買了70萬股 方正股票,收購價為$ 每股,並將50,000股 方正股票轉讓給其首席執行官和總裁,以及 方正向其三名獨立董事每人分配股份 。當與這些獎勵相關的 績效條件可能實現時,我們根據ASC 718-10-25-20確認與這些轉移相關的補償費用。由於股票授予包含完成業務合併的業績 條件,本公司認為適當的會計處理是將補償成本的確認推遲到初始業務合併完成後再確認 。截至2021年6月30日,創始人股票包括高達 承銷商未全部或部分行使超額配售選擇權的股票可由保薦人沒收。
保薦人、高級管理人員和董事 同意在(A)初始業務合併完成後180天和(B)初始業務合併完成之日(公司完成清算、合併、股票交換、重組或導致所有公眾股東有權 將其公開發行的股票換成現金、證券或其他財產)之前,不會轉讓、轉讓或出售其持有的任何方正股份,其中最早者為:(A)初始業務合併完成後180天和(B)初始業務合併完成之日,即本公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易之日。
此外,在IPO完成後,保薦人將保薦人在保薦人中的會員權益出售給了10名購買了保薦人的錨定投資者。
代表普通股 股
2021年2月8日,EarlyBirdCapital, Inc.(“EBC”)和Northland Securities,Inc.(“Northland”)收購了162,500和
分別為普通股 股(“代表股”),平均收購價約為每股0.0001美元,或合計收購價為 美元。 。2021年5月29日,Northland免費向公司返還了87,500股普通股,這些股票隨後被註銷。
代表股 與IPO中出售的單位中包含的公眾股相同,不同之處在於代表股受某些 轉讓限制,具體內容如下所述。
代表股份持有人已同意在初始業務合併完成後30天內不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。 此外,代表股份持有人已同意(I)放棄與完成初始業務合併相關的對該等股份的贖回權(或參與 任何收購要約的權利),以及(Ii)放棄 他們從信託賬户中就該等股份進行清算分配的權利(如果本公司同意的話)。 此外,代表股份持有人還同意:(I)放棄與該等股份相關的贖回權(或參與 任何收購要約的權利);以及(Ii)如本公司同意,放棄 他們從信託賬户就該等股份進行清算分配的權利
本票相關 方
2021年2月3日,保薦人
同意向該公司提供至多300,000美元貸款,用於IPO的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的
,到期日期以較早者為準
贊助商到期
截至2021年6月30日,發起人應支付公司 29,070美元用於購買創始人股票。
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營運資金貸款
為滿足首次公開招股完成後本公司的營運資金需求,保薦人、高級職員、董事或其關聯公司可以(但無義務)不時或在任何時間借出本公司資金(“營運資金貸款”),金額以其認為合理的金額為限
。每筆貸款都是無息的,並由本票證明。票據將在初始業務合併完成後支付
,不計利息,或者由持有人自行決定,最多1500,000美元的票據可以$1,500,000的價格轉換為普通股
行政服務費
從生效日期 開始,公司將每月向贊助商支付10,000美元 的辦公空間、公用事業和祕書支持費用。在完成初始業務合併或 公司清算後,公司將停止支付這些月費。
附註6-承付款和 或有事項
註冊權
於首次公開發售當日已發行及已發行的方正股份 的持有人,以及 公司的保薦人、高級管理人員、董事或其關連公司為支付向本公司作出的營運資金貸款而可能發行的代表股份、私人股份及任何股份的持有人,將根據於生效日期簽署的協議, 有權享有登記權。這些證券的大多數持有人(代表股持有人除外)有權提出最多兩項要求,要求本公司 登記此類證券。 大多數此類證券的持有人(除代表股持有人外)有權提出最多兩項要求,要求本公司 登記此類證券。大多數方正股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間 行使這些登記權。為支付向本公司發放的營運資本貸款而向本公司的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司發行的私人股份和股份的多數 持有者可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使這些註冊權 。此外,持有者對本公司完成業務合併後提交的登記聲明 擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。
承銷協議
公司授予承銷商自首次公開募股之日起45天的選擇權,最多可額外購買
超額配售的單位(如有)。
承銷商獲得的現金
承銷折扣為IPO總收益的1.0%,或$
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財務諮詢費
本公司已聘請保薦人成員的關聯公司J.V.B.Financial Group,LLC(“CCM”)的子公司Cohen
&Company Capital Markets
提供與IPO相關的諮詢和諮詢服務,並將收取相當於IPO總收益的百分之一
的諮詢費,或$。
業務組合 營銷協議:
公司將聘請承銷商代表
擔任初始業務合併的顧問,協助與公司的
股東舉行會議,討論潛在的業務合併和目標業務的屬性,向有興趣購買與初始業務合併相關的公司證券的潛在
投資者介紹公司,並協助
公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。完成初始業務合併後,公司將向代表
支付該等服務的現金費用,金額相當於IPO總收益的2.25%
,或$
優先購買權
如果公司決定進行 任何與初始業務合併相關或相關的股權、股權掛鈎、債務或夾層融資,則Northland 有權(但沒有義務)在 任何和所有此類融資或融資中擔任賬簿管理人、配售代理和/或安排者(視情況而定)。此優先購買權自首次公開募股之日起至初始業務合併完成 或信託賬户清算(如果本公司未能在所要求的時間段內完成業務合併) 中較早者為止。
注7-股東權益
優先股- 公司有權發行1,000,000股面值為$的優先股
並享有本公司董事會可能不時決定的指定、投票及 其他權利和優惠。截至2021年6月30日,未發行或流通股優先股 。
普通股- 公司有權發行1億股普通股,面值為$
每股。截至2021年6月30日,共有517.5萬股普通股已發行和流通。2021年2月3日,贊助商的附屬公司支付了$ ,或每股約0.006美元,以支付對價的某些發行成本 方正股份。2021年2月8日,EarlyBirdCapital, Inc.和Northland購買了162,500和 分別為代表股,平均收購價約為每股0.0001美元 ,或總收購價為$ .
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2021年5月29日,Northland免費向公司退還了87,500股普通股,隨後這些普通股被取消,保薦人 於2021年6月16日額外購買了
普通股,收購價為每股0.006美元,因此發起人總共持有 普通股。2021年6月16日,發起人向其首席執行官和總裁分別轉讓了5萬股 向其三名獨立董事中的每一人發放股份。截至2021年6月30日,創始人股票的總價值最高可達 如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使,保薦人可以沒收的股票 。
登記在冊的普通股股東 在股東投票表決的所有事項上,每持有一股股票有權投一票。對於為批准 初始業務合併而進行的任何投票,保薦人以及本公司所有高級管理人員和董事已同意將其在緊接IPO之前擁有的普通股以及在IPO或IPO之後在公開市場購買的任何股份 投票支持擬議的業務合併。
認股權證-每份
完整認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股,受本文討論的調整
的影響。認股權證將變得可行使。
本公司可全部而非部分贖回認股權證,價格為$。 每張授權書: : | |
• | 在認股權證可行使後的任何時間, |
• | 不少於 |
• | 當且僅當所報告的普通股最後銷售價格等於或超過$ 每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組調整後) |
• | 當且僅當存在與該等認股權證相關的普通股的有效登記聲明。 |
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如果本公司如上所述要求贖回認股權證 ,本公司管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人 在“無現金基礎上”行使認股權證。在這種情況下,每位持股人將交出該 股普通股的認股權證,以支付行使價,該數目等於(X)認股權證相關普通股股數乘以權證行使價與“公平市價”(定義見下文 )之間的差額,再乘以(Y)公平市價所得的商數。本規定所稱“公允市價”,是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的5個交易日內普通股股票的平均最後銷售價格 。
此外,如果(X)公司
以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(此類發行價格或有效發行價將由公司董事會真誠決定),並在任何此類發行
給保薦人、初始股東或其附屬公司的情況下,
向保薦人、初始股東或其附屬公司發行與結束
初始業務合併相關的額外普通股或與股權掛鈎的證券,則發行價格或有效發行價低於每股普通股9.20美元(此類發行價格或有效發行價將由公司董事會真誠決定),且在任何此類發行的情況下,
向保薦人、初始股東或其關聯公司發行
,而不考慮任何創始人‘(Y)該等發行的總收益總額超過
注8-後續事件
本公司評估了資產負債表日期之後至財務報表可供發佈之日為止發生的後續事件 和交易。 本公司未發現除下文所述以外需要在這些未經審計的 簡明財務報表中進行調整或披露的任何後續事件。
2021年7月23日,發起人 額外購買了120萬股方正股票,收購價為$
每股,導致發起人持有總計6,007,500股普通股,而首席執行官、總裁和獨立董事持有總計6,007,500股普通股 普通股的股票。截至2021年7月23日,在承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權的情況下,創始人股票包括可由保薦人沒收的總計1,125,000股股票 。2021年8月17日,公司啟動了15,000,000個單位的首次公開募股(IPO),發行價為1,500,000美元。
每單位。在完成首次公開募股的同時,公司完成了459,500股私募的定向增發 ,配售價格為$ 每股收購總價4595,000美元。2021年8月18日,在IPO結束、支付發售 成本並從信託賬户釋放多餘資金後,公司有1,163,587美元的現金可用於營運 資本用途。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
除上下文另有要求外, 對“我們”、“我們”、“我們”或“公司”的引用是指Armada Acquisition Corp.I。以下討論應與本報告其他部分包括的未經審計的簡明財務報表 及其相關注釋一起閲讀。
有關前瞻性陳述的注意事項
本《Form 10-Q》季度報告包括符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節含義的前瞻性陳述。我們基於對未來事件的當前預期和預測做出這些前瞻性的 陳述。這些前瞻性聲明受有關我們的已知和 未知風險、不確定性和假設的影響,這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就 與此類前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下,您可以通過“可能”、“應該”、“ ”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素 包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們 是一家空白支票公司,於2020年11月5日在特拉華州註冊成立,目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、 股票購買、重組或其他類似業務合併。
2021年8月17日,我們以每單位10.00美元的價格完成了15,000,000個單位的首次公開募股(IPO),產生了1.5億美元的毛收入。
同時 隨着IPO的結束,我們完成了459,500股私募,總收購價為4595,000美元。
在 2021年8月17日首次公開募股結束後,從出售首次公開募股單位的淨收益中提取150,000,000美元(每單位10.00美元),以及 出售私募股份的淨收益存入信託賬户。
如果 我們無法在合併期內完成初始業務合併,我們將(I)停止除 清盤目的以外的所有操作,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回(但不超過十個工作日)已發行的 公開發行股票,按每股價格贖回100%的已發行公開股票,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額, 包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息(之前沒有向我們發放),但扣除應付税款(減去最高可達10萬美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量,根據適用法律,贖回將 完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利, 如果有),以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回,前提是 經 批准但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)必須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務 ,以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。
我們不能 向您保證我們完成初始業務合併的計劃會成功。
經營成果
我們 從成立到2021年6月30日的整個活動就是我們IPO的形成和準備。我們最早在完成初始業務合併之前不會產生任何運營 收入。
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截至2021年6月30日的三個月,我們淨虧損1,969美元,其中包括1,969美元的組建和運營成本。
從2020年11月5日至2021年6月30日期間,我們淨虧損4,408美元,其中包括 4,408美元的組建和運營成本。
流動性和 資本資源
截至2021年6月30日,我們的運營賬户中約有13,746美元,運營資本赤字為143,623美元(不包括遞延發售 成本)。
截至2021年6月30日,我們的 流動資金需求已通過關聯方墊款滿足,以支付某些發行成本和組建 費用132,352美元(見附註5)。為了支付與企業合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款, 定義如下(見注5)。截至2021年6月30日,沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。
在本季度報告10-Q表(“季度報告”)所涵蓋的期間 之後,我們完成了首次公開募股(見附註3) 和出售非公開股份(見附註4)。在首次公開募股和出售私人股份的淨收益中,150,000,000美元的現金被存入信託賬户,1,605美元的現金被存放在信託賬户之外,可用於公司的營運 資本用途。在IPO完成、支付發行成本並從信託賬户中釋放多餘資金後,2021年8月18日,公司有1,163,587美元的現金可用於營運資金。
基於上述 ,管理層相信,我們將有足夠的營運資金和借款能力來滿足我們的需求,通過業務合併完成的較早 或本申請後一年。在此期間,我們將使用這些資金支付 現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務以及構建 協商和完善業務合併。
關鍵會計 政策
根據美國公認會計原則編制這些未經審計的簡明財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響於未經審計的簡明財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的費用金額。 該等未經審計的簡明財務報表的編制要求管理層作出估計和假設,以影響於未經審計的簡明財務報表日期的資產和負債的報告金額以及報告期內的或有資產和負債的報告金額。實際結果可能與這些 估計值不同。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策:
延期提供服務 成本
遞延 發行成本包括資產負債表日發生的與IPO直接相關的法律和會計費用 ,並在2021年8月17日IPO完成時計入股東權益。
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最近的會計聲明
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度,債務 -具有轉換和其他選擇權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合約 (分主題815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的 模型,並簡化了與實體自有權益中的合同的權益分類有關的衍生 範圍例外指南。新標準還引入了 與實體自有權益掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。 ASU 2020-06修訂了稀釋每股收益指引,包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法 。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效,應在全面或修改後的追溯基礎上實施,並允許從2021年1月1日開始提前採用 。我們目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其財務狀況、運營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層 不認為最近發佈但未生效的任何會計聲明(如果當前採用)會對我們未經審計的簡明財務報表產生實質性影響 。
表外安排; 承諾和合同義務
註冊 權利
於首次公開發售日已發行及已發行的方正股份的持有人 ,以及代表股、私人股份的持有人 以及保薦人、高級職員、董事或其關連公司為支付向吾等提供的營運資金貸款而發行的任何股份,將根據將於首次公開發售生效日期之前或當日簽署的協議, 有權獲得註冊權。這些證券的大多數 持有人(代表股持有人除外)有權提出最多兩項要求,要求我們登記此類 證券。大多數方正股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月 個月開始的任何時間行使這些登記權。為償還向我們提供的營運資金貸款而向保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司發行的大部分私人 股份和股份的持有人可以在我們完成業務合併後的任何時間選擇 行使這些註冊權。此外,持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權 。我們將承擔 與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
我們向 承銷商授予了45天的選擇權,從IPO之日起額外購買最多2,250,000台,以彌補超額配售(如果有) 。
承銷商 獲得首次公開募股總收益1.0%的現金承銷折扣,即1,500,000美元(如果承銷商的超額配售全部行使,則有權獲得在初始業務合併時額外支付的225,000美元 遞延承銷佣金)。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要 。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
信息披露控制和程序 旨在確保我們在交易法報告中需要披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員 ,以便及時做出有關所需披露的決定。
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在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下,我們對截至2021年6月30日的披露控制和程序的有效性進行了 評估,該術語在《交易法》規則13a-15(E) 和15d-15(E)中定義。基於此評估,我們的首席執行官和首席財務會計官 得出結論,截至2021年6月30日,我們的信息披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年6月30日的最近完成的 財季中,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響 或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
較小的報告公司不需要 。
第二項股權證券的未登記銷售及所得款項的使用。
收益的使用
於2021年8月17日,我們完成了15,000,000個單位的首次公開募股(IPO),每個單位包括一股普通股和一份可贖回認股權證的一半, 每份完整的認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格 出售,為公司帶來了150,000,000美元的毛收入。就是次IPO,承銷商獲授予自招股説明書日期起45天的選擇權(“超額配售選擇權”),以額外購買最多2,250,000個 個單位(“超額配售單位”),以彌補超額配售(如有)。Northland擔任此次首次公開募股的唯一簿記管理人。 此次發行的證券是根據證券法在經修訂的S-1表格(第333-257692號)的註冊聲明中註冊的。 美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年8月12日生效。
在完成首次公開發行(IPO)的同時,我們以每股10.00美元的價格完成了總計45.95萬股私募,產生了 4595,000美元的毛收入。是次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊而進行的。
私募股份與IPO中出售的股份相同 ,不同之處在於私募股份在我們的初始業務合併完成 後30天內不可轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。
我們總共支付了1,500,000美元 的承銷折扣和佣金,以及1,842,968美元的與IPO相關的其他發行成本。此外,承銷商同意 在承銷商的超額配售選擇權全部行使的情況下,推遲最多225,000美元的承保折扣和佣金 。
在首次公開募股 和出售私人股份的淨收益中,150,000,000美元的現金存入信託賬户,1,605美元的現金存放在信託 賬户之外,可用於公司的營運資金。2021年8月18日,在IPO結束、支付發行成本並從信託賬户釋放了 多餘資金後,該公司有1,163,587美元的現金可用於營運資金。
本公司有關IPO的最終招股説明書中所述,首次公開發行(IPO)及出售私募股權所得款項的計劃用途並無重大改變。
第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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項目6.展品
以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分存檔,或通過引用併入本季度報告中。
不是的。 | 展品説明 | |
1.1 | 承銷協議,日期為2021年8月12日,由本公司和Northland作為幾家承銷商的代表簽署。(1) | |
3.1 | 第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書。(1) | |
3.2 | 附例。(2) | |
4.1 | 本公司與大陸股票轉讓信託公司(“CST”)之間於2021年8月12日簽署的認股權證協議,作為認股權證代理。(1) | |
10.1 | 投資管理信託協議,日期為2021年8月12日,由公司和CST作為受託人簽署。(1) | |
10.2 | 註冊權利協議,日期為2021年8月12日,由公司、其高級管理人員、董事、ARMADA贊助商有限責任公司(“贊助商”)和EarlyBirdCapital,Inc.簽署。(1) | |
10.3 | 本公司與保薦人之間的私募股份購買協議,日期為2021年8月12日。(1) | |
10.4 | 本公司、其高級管理人員、董事和發起人之間於2021年8月12日簽署的信函協議。(1) | |
10.5 | 公司與贊助商之間於2021年8月12日簽訂的行政服務協議。(1) | |
10.6 | 股票託管協議,日期為2021年8月12日,由本公司、其董事、高級管理人員、保薦人和CST之間簽署。(1) | |
10.7 | 業務合併營銷協議,日期為2021年8月12日,由公司和Northland 簽署。(1) | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
32.1** | 依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證 | |
32.2** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101.INS* | XBRL實例文檔 | |
101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中,幷包含在附件101中)。 |
* | 謹此提交。 |
** | 隨信提供。 |
(1) | 之前作為證據提交給我們於2021年8月18日提交的Form 8-K的當前報告,並通過引用併入本文。 |
(2) | 之前於2021年7月2日在S-1表格中作為證物提交給我們的註冊聲明,並通過引用併入本文。 |
21 |
目錄 |
簽名
根據交易法的要求 ,註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
無敵艦隊收購公司。我 | ||
日期:2021年9月27日 | 由以下人員提供: | /s/斯蒂芬·P·赫伯特(Stephen P.Herbert) |
姓名:北京 | 斯蒂芬·P·赫伯特 | |
標題: | 首席執行官 | |
(首席行政主任) | ||
日期:2021年9月27日 | 由以下人員提供: | /s/Douglas M.Lurio |
姓名: | 道格拉斯·M·盧裏奧 | |
標題: | 總統 | |
(首席會計和財務官) |