美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至的財政年度2021年6月30日

由_至_的過渡期

佣金檔案編號000-56035

全球批發健康合作伙伴公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：無

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。

是☒無☐

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是☒無☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒無☐

用複選標記表示根據S-K條例第405項(本章的§229.405)披露的違約申請者是否未包含在此，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中，也不會包含在註冊人所知的最終委託書或信息聲明中，該陳述通過引用併入本表格10-K的第III部分或本表格10-K的任何修正案中。☐：

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐沒有☒

據場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.，簡稱OTCPink)報道，截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$，這是根據註冊人普通股在2020年12月31日的收盤價計算的。24,696,760.

截至2021年9月15日，有82,057,885註冊人已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件

沒有。

目錄

全球批發健康合作伙伴公司

表格10-K的年報

截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度

第一部分

前瞻性陳述

*：本Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述討論的事項不是歷史事實。因為前瞻性陳述討論的是未來的事件或條件，所以前瞻性陳述可能包括諸如“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“將會”、“預期”、“預測”、“項目”、“預測”、“潛在”、“繼續”等否定或類似表述。本報告中包含的前瞻性陳述僅涉及截至本報告發布之日的情況，可能基於各種基本假設和當前對未來的預期，並不是保證。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的經營結果或計劃大不相同。

儘管本報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但前瞻性陳述固有地受到已知和未知風險、商業、經濟和其他風險和因素的影響，這些風險和因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中討論的大不相同。其中許多因素不在我們的控制範圍之內，可能導致實際結果與那些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。因此，懇請您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本報告發表之日發表。

*我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，以反映本報告日期之後可能發生的任何事件或情況，但適用法律或法規可能要求的除外。

              所有提及的“我們”、“我們”或“我們的”都是指全球批發健康合作伙伴公司(Global WholeHealth Partners Corporation)。

項目1.業務

背景

Global WholeHealth Partners Corporation(以下簡稱“公司”)於2013年3月7日在內華達州註冊成立。2019年5月9日，公司修改了公司章程，將名稱改為Global WholeHealth Partners Corporation，並將股票代碼改為GWHP。

我們的業務

全球批發健康合作伙伴公司(Global WholeHealth Partners Corporation)開發並銷售用於非處方藥(“OTC”或消費者)或消費者使用和護理點(“POC”或專業)的體外診斷(IVD)測試，包括醫院、醫生辦公室和醫療診所，包括美國和國外的刑罰系統內的醫院、醫生辦公室和醫療診所。該公司目前通過場外銷售銷售一系列診斷試劑盒，供消費者使用，並供健康護理專業人員使用，這些專業人員通常位於美國的診所、內科診所和稱為POC的醫院。這些試劑盒被稱為體外診斷試劑盒或IVD產品。

我們銷售的所有產品都是在美國食品和藥物管理局(FDA)批准的美國工廠生產的。FDA批准的工廠是指符合FDA“良好製造規範”(“GMP”)的工廠。

我們在國際上銷售未經FDA批准在美國銷售的產品。這些產品包括FDA出口證書，幷包括埃博拉、寨卡、登革熱、瘧疾、流感、結核病、冠狀病毒和其他媒介傳播疾病等測試。

新冠肺炎活動

為了應對新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”)大流行，該公司於2020年1月初着手測試和進行必要的研究，以開發快速診斷免疫球蛋白/IgM10分鐘快速檢測和實時聚合酶鏈反應檢測(“RT-PCR”)。2020年3月15日，該公司收到了FDA關於RT-PCR的確認信，該公司提交的文件被分配了文件控制號PEUA200084。2020年4月6日，公司收到了FDA關於RDT的確認信，公司提交的文件被分配了EUA200181號文件控制。同時，在爭取美國食品和藥物管理局批准RDT和RT-PCR的同時，公司於2020年5月22日收到了1drop公司的授權函，授權公司銷售1drop公司的1Copy TM新冠肺炎QPCR多試劑盒，該試劑盒已獲得美國食品和藥物管理局的緊急使用授權。2020年8月3日，本公司收到Healgen Science Limited的授權書，授權本公司銷售Healgen Science Limited的SARS-COV-2IgG/IgM抗體全血、血清和血漿。2020年9月14日，該公司收到了FDA已收到該公司全球快速抗原檢測申請的確認信，這是該公司開發的一種新檢測方法。公司提交的文件編號為PEUA201789。

到目前為止，該公司一直無法獲得FDA對其EUA申請的批准，主要原因是資金緊張，以及獲得FDA批准所需的測試成本高昂。在大流行的早期，銷售未經批准的測試是司空見慣的，這給公司提供了一種期望，即它將能夠補貼FDA的批准過程。然而，由於大型診斷公司做出了前所未有的努力，食品和藥物管理局很快批准了各種測試，導致市場需求從未經批准的新冠肺炎測試轉向，從而使該公司未經批准的產品失去了競爭力。該公司也無法銷售1Drop公司和Healgen FDA批准的測試的大量材料，原因是營銷資金不足，它們的相對成本很高，而且總體上新冠肺炎測試的商品化速度很快。

運營計劃

由於新冠肺炎疫情，該公司從2020財年下半年開始專注於開發和銷售COVID測試。在2021年期間，該公司繼續努力開發RDT、RT-PCR和抗原測試，如果經濟和公司資助FDA批准的能力是合理的，該公司將繼續這樣做。由於新冠肺炎測試的商品化，公司預計它將不再提供從其他公司購買的測試進行轉售，公司未來提供的任何新冠肺炎測試都將是公司自己的。在其他診斷製造商的幫助下，我們目前正在開發一種改進的COVID抗原測試，結果令人振奮，並希望在第二財季結束前獲得FDA的批准。

該公司目前正在通過沃爾瑪、亞馬遜和eBay等各種平臺重新將重點放在營銷其FDA OTC批准的核心產品上，這些產品包括懷孕、排卵、結直腸、濫用藥物、葡萄糖試紙和血糖監測儀。該公司估計，非Covit-19測試的銷售將於第二財季開始。

行業

體外診斷(“IVD”)檢測行業包括以下兩個主要類別：非處方藥市場(“OTC”)或消費者使用市場，以及包括醫院、醫生辦公室和醫療診所(包括美國和國外的懲戒系統內的醫療機構)的“看護點市場”(“POC”)。區別PoC技術的概念-操作對於非實驗室用户足夠簡單；維護需求很少或不需要；以及快速、可靠的結果-意味着它可以同樣很好地應用於許多非臨牀環境，例如OTC市場。隨着醫療技術的進步越來越有可能從越來越少的體液中診斷疾病和生理狀況，曾經需要在醫院急診室、檢查室/牀邊檢查或私人診所內由醫生和/或醫療技術人員診斷的某些疾病和狀況，現在也可以通過廉價、易於使用的診斷設備來完成，消費者可以在舒適和匿名的家中使用這些設備。今天，普通的藥店，無論是私人經營的社區商店，還是連鎖經營的商店，都已經成為銷售室內使用的IVD檢測試劑盒的渠道。

根據公開的消息來源，該公司認為IVD行業是一個每年都在增長的數十億美元的行業。這項評估包括所有以醫院為基礎的實驗室產品、非處方藥設備和在護理地點執行的快速測試。該公司認為，以下因素可以歸因於對IVD檢測試劑盒的總體需求和使用的增加：嬰兒潮一代人口老齡化；醫療保健成本上升；美國和國外未參保和保險不足的人數不斷增加；以及消費者意識的普遍提高，部分原因是互聯網上可獲得的豐富信息。

競爭

診斷產品在技術創新、價格、使用便利性、服務、儀器保修條款、產品性能、實驗室效率、長期供應合同以及提高整體成本效益和生產率的產品潛力等方面面臨競爭。這一細分市場中的某些產品可能會迅速過時或出現法規變化。我們與世界各地擁有明顯更大的技術和財力以及專業和消費者觸角和認知度的幾家公司展開競爭，其中包括Accon Labs、強生、DB、雅培和羅氏，它們都擁有類似的產品。

市場營銷和銷售

該公司專注於通過在線零售、大大小小的分銷商以及直接面向醫生、醫院、診所和政府增加銷售額。該公司正在採取措施，開發實施其營銷戰略所需的材料。

研究與開發

我們正在繼續尋找世界各地的需求，以創建並與我們的科學團隊和科學合作伙伴合作，對最新的疾病進行快速檢測，如COVID19、登革熱、寨卡病毒、埃博拉、結核病和瘧疾。

員工

截至2021年6月30日，我們沒有全職員工。我們的首席執行官、財務主管兼董事長Charles Strongo先生、我們的首席運營官、總裁兼董事雷內·阿爾瓦雷斯先生和我們的首席科學官兼董事崔水傑博士每週分別投入約50、35和30小時處理公司事務。崔先生還通過泛探生物科技公司為公司進行研發。該公司根據需要使用獨立承包商。

其他信息

我們的網站地址是：Www.gwhpcorp.com.公眾可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會(SEC)網站www.sec.gov上提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何材料，該網站包含以電子方式提交給SEC的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息。我們在提交的任何文件中所作的所有陳述，包括所有前瞻性陳述，都是在包含該陳述的文件日期作出的，除非法律要求我們這樣做，否則我們不承擔或承擔任何更新這些陳述或文件的義務。

公司執行辦公室位於加利福尼亞州聖克萊門特的N El Camino Real，郵編：92672。

第1A項。危險因素

規模較小的報告公司不需要提供第1A項所要求的信息。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們利用了大約1,500平方英尺的辦公和倉庫空間，位於加利福尼亞州聖克萊門特，北埃爾卡米諾雷亞爾1402號，郵編：92672。該空間按月分租，每月租金3700美元。

項目3.法律訴訟

我們不是任何重大未決訴訟、訴訟或程序的當事人，也不知道任何重大的未決訴訟、訴訟或程序。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

據報道，我們的普通股在場外粉色層(OTCPink)報價，代碼為“GWHP”。

我們普通股的市場價格會隨着我們季度經營業績的變化、市場的總體趨勢和其他因素而發生重大波動，其中許多因素我們很少或根本無法控制。此外，廣泛的市場波動，以及一般的經濟、商業和政治條件，可能會對我們普通股的市場產生不利影響，無論我們的實際或預期業績如何。

2019年5月9日，董事會批准了500股(1：500)反向股票拆分，並於2019年5月20日生效。本年度報告中包含的所有股票金額都反映了這種反向拆分

持有者

截至2021年9月8日，我們的公司註冊證書授權發行最多4億股普通股，每股面值0.001美元，10,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2021年9月8日，有384萬名登記在冊的股東總共持有82,057,885股普通股(這一數字不包括通過經紀商、銀行和其他被提名人持有股票的股東)。目前尚未發行優先股。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是內華達州代理和轉讓公司，辦事處位於內華達州里諾市自由西街50號880室，郵編：89501；他們的電話號碼是(775)322-0626。

股利政策

我們從未為我們的任何股本支付過現金股息，目前我們打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。在可預見的將來，我們不打算向普通股持有者支付現金紅利。

細價股

我們的普通股交易價格至少不到每股5美元，因此受美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的細價股規則的約束。

細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊的證券或在納斯達克系統報價的證券)。細價股規則要求經紀自營商在進行不受規則約束的細價股交易之前，提交一份標準化的風險披露文件，提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀交易商亦必須向客户提供有關細價股的最新買賣報價、交易中經紀自營商及其銷售人員的補償，以及顯示客户户口內每股細價股市值的每月賬目結算表。經紀交易商還必須作出一份特別的書面決定，確定該細價股票對購買者來説是一種合適的投資，並收到購買者對這筆交易的書面協議。這些規定可能會減少受細價股規則約束的證券在二級市場的交易活動水平(如果有的話)。這些規定對經紀交易商造成的額外負擔可能會阻礙經紀交易商進行我們證券的交易，這可能會嚴重限制他們的市場價格和我們證券的流動性。這些要求可能會限制經紀自營商出售我們普通股的能力，並可能影響我們的股東轉售我們普通股的能力。

根據股權補償計劃授權發行的證券

他説：“我不知道，”他説，“誰也不知道。”

最近出售的未註冊證券

獅門基金管理有限公司30萬股普通股-2021年7月10日，公司與獅門基金管理有限責任公司(“LGFM”)簽訂了一項媒體和營銷服務協議(“MMSA”)。根據MMSA，1)LGFM將在12個月內向世界各地的經銷商提供旨在提高投資界和市場產品的知名度和知名度的服務；以及2)公司將向LGFM支付10萬美元，併發行30萬股限制性普通股。

Firstfire Global Opportunities Fund LLC高級擔保可轉換本票和165,000份股票認購權證-2021年6月18日，公司與Firstfire Global Opportunities Fund LLC簽訂了一項證券購買協議，出售本金為275,000美元和165,000股認股權證的有擔保的12%優先擔保可轉換本票。2021年7月8日，在扣除2.5萬美元的原始發行折扣以及2.55萬美元的配售代理和法律費用後，該公司獲得淨收益22.45萬美元，併發行了金額為275,000美元的高級擔保可轉換本票。有關更多信息，請參閲本年度報告第8項下的“附註6-可轉換本票”。

日內瓦Roth Remmark控股公司購買51,975股普通股的期票和認股權證--2021年4月26日，公司與日內瓦Roth Remmark控股公司(“日內瓦”)簽訂證券購買協議(“SPA”)。根據SPA，該公司向日內瓦出售了本金為86,625美元的本票(“日內瓦本票”)，併發行了認股權證，購買最多51,975股普通股(“日內瓦認股權證”)。2021年8月9日，該公司全額償還了日內瓦期票的到期餘額，即57173美元。有關更多信息，請參閲本年度報告第8項下的“附註6-可轉換本票”。

日期分別為2020年7月13日、2020年8月3日和2020年9月8日的日內瓦可轉換本票396,486股普通股 - 2020年7月13日、2020年8月3日和2020年9月8日，本公司與日內瓦分別簽訂了各自相同的證券購買協議(“日內瓦水療中心”)。根據日內瓦SPA，日內瓦和本公司簽訂了日期分別為2020年7月13日、2020年8月3日和2020年9月8日的獨立和相同的可轉換本票，本金金額分別為63,000美元、55,000美元和53,000美元(統稱為“日內瓦CPN”)。根據日內瓦CPN的條款，該公司收到的淨收益分別為60000美元、52000美元和50000美元。日內瓦CPN可在180天后的任何時間轉換為普通股，轉換價格相當於截至轉換日期前最後一個完整交易日的20個交易日內最低交易價的58%。2020年12月21日，該公司支付了90,487美元，作為2020年7月13日日內瓦CPN的全額付款。2021年2月16日，帝國聯合公司(Empire Associates，Inc.)，一家獨立公司，在2020年8月3日的票據上全額償還了餘額。付款總額為77,061美元。帝國聯營公司同意接受25萬股普通股，以全額償還代表公司向日內瓦支付的77,061美元。2021年3月15日，該公司向日內瓦發行了146,486股普通股，全額轉換了2020年9月8日日內瓦CPN規定的欠款。更多信息見本年度報告第8項下的“附註6-可轉換本票”。

農齊亞製藥公司500萬股普通股-2021年4月12日，該公司與Nunzia製藥公司簽訂了相互銷售和營銷協議(“MSMA”)。根據MSMA的條款，每家公司都有相互的能力，可以在非排他性但有利的條件和價格下分享他們的產品供銷售。協議的初始期限為五年，從2021年4月12日開始。作為MSMA的代價，本公司同意向Nunzia發行500萬股其限制性普通股，Nunzia同意向本公司發行500萬股其限制性普通股。

Charles Strongo IP許可協議5,000,000股普通股--2021年3月30日，公司與Charles Strongo簽訂許可協議(“IP許可協議”)。根據知識產權許可協議的條款，該公司擁有使用知識產權“帕金森氏症、痴呆症、阿爾茨海默氏症或自閉症的快速、微世界或更晚的流動文本”的獨家許可。該公司同意發行500萬股普通股，並支付使用知識產權所產生的總銷售額的2%的費用。欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告第8項下的“附註4-股東權益”。

獅門基金集團有限公司1,750,000股普通股-2021年2月21日，公司同意向獅門公司發行並於2月25日發行175萬股。該公司記錄的補償費用為168萬美元。

Charles Strongo專利許可協議300萬股普通股-2021年1月12日，公司與Charles Strongo簽訂許可協議(“專利許可協議”)。根據專利許可協議的條款，本公司擁有製造、銷售和許可製造唯一用於醫療器械的生物降解塑料的獨家許可。這些設備包括盒式磁帶、中流設備、小緩衝瓶、尿杯，以及根據臨時專利號63/054,139用於測試或醫療服務的任何其他塑料類型的醫療設備。該公司同意發行300萬股限制性普通股，並支付因使用專利而產生的總銷售額的2%的費用。欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告第8項下的“附註4-股東權益”。

董事會120萬股普通股-2021年1月5日，董事會任命了一名新成員Miriam Lisbeth Paez de La Cerda博士，並向六名董事每人發行了20萬股限制性普通股，總髮行量為120萬股，每股價值0.72美元，這是我們普通股在2020年1月5日的收盤價。

出售25萬股普通股-2020年12月15日，公司以每股0.36美元的價格出售了25萬股限制性普通股，獲得了9萬美元。這些股票於2021年2月5日發行，並計入以已發行為基礎的每股收益計算。

斯科特·福特博士264,298股普通股-2020年9月24日和2020年7月9日，公司和董事斯科特·福特博士就分別以每股1.14美元和2.00美元的價格購買21.9298股和4.5萬股限制性普通股達成認購協議。這些股票於2021年2月5日發行。欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告第8項下的“附註4-股東權益”。

EMC2 Capital，LLC 1,415,094股承諾股，200萬股承諾權證和721,663股購買股-2020年7月22日，公司與EMC2 Capital，LLC(“EMC2 Capital”)簽訂了普通股購買協議(“EMC2 SPA”)和註冊權協議(“EMC2 Capital”)，根據該協議，EMC2 Capital同意投資最多1億美元(1億美元)，以按普通股購買協議(“購買股份”)定義的購買價格購買公司的普通股。作為加入EMC2 SPA的代價，公司同意發行1,415,094股普通股(“承諾股”)和購買最多200萬股(2,000,000股)普通股的認股權證(“承諾權證”)。承諾權證在發行時授予，將於五週年時到期，初始行權價為每股1.59美元，可進行調整。本公司同意發出註冊權協議，作為EMC2 Capital簽署和交付EMC2 SPA的誘因。發行承諾股和承諾權證的義務以及本公司向EMC2 Capital出售購買股份的權利取決於本公司滿足某些條件，包括登記購買股份的擱置登記聲明的有效性通知以及發行承諾股和承諾權證。我們的S-1表格登記了11,993,271股與EMC2 SPA相關的普通股，於2021年1月28日提交，並於2021年3月3日宣佈生效。由於證券交易委員會宣佈我們在S-1表格中的註冊生效，公司開始向EMC2 Capital出售購買股票的先決條件被取消。在2021財年，從2021年3月3日到2021年6月30日，公司向EMC2 Capital出售了721,663股購買股票，價格從0.32美元到0.37美元不等，總共獲得了250美元的收益, 051.欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告第8項下的“附註4-股東權益”。

2020財年3,850,000股普通股-2019年10月15日，公司以每股0.01美元的價格向獅門出售了200萬股，以換取2萬美元的現金；2020年5月8日，公司發行了185萬股，價值2.00美元，作為先前服務的獎金，包括向我們的首席執行官Charles Strongo發行50萬股，向獅門發行75萬股。

日期為2020年4月18日的可轉換本票-2020年4月18日，該公司發行了5張獨立但相同的無擔保可轉換本票，以換取9.5萬美元(“可轉換票據”)。每張可轉換票據包含相同的條款和條件。尚未發行與可轉換票據相關的股票。更多信息見本年度報告第8項下的“附註6-可轉換本票”。

上述發行的證券由本公司根據證券法第4(A)(2)條(經修訂及/或根據證券法頒佈的D規例)豁免註冊而發行，因為該等證券是向認可投資者發行，並無分銷目的，亦非透過任何一般招標或廣告發行。

附加信息

我們的年度報告、季度報告、當前報告以及對這些報告的任何修訂都可以在www.sec.gov網站上免費獲得。我們在提交的任何文件中所作的所有陳述，包括所有前瞻性陳述，都是在包含該陳述的文件日期作出的，除非法律要求我們這樣做，否則我們不承擔或承擔任何更新這些陳述或文件的義務。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下管理層討論與分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解全球批發健康合作伙伴公司的綜合經營結果和財務狀況。MD&A是對財務報表的補充，應與本表格10-K中包含的財務報表和財務報表附註一起閲讀。

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。管理層根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

概述

我們銷售和開發體外診斷產品，包括快速診斷試驗，如新冠肺炎檢測，6分鐘全血埃博拉快速檢測，6分鐘全血寨卡病毒檢測，8分鐘全血快速結核病檢測，以及75多種其他檢測方法，如美國食品和藥物管理局批准的40多項。

該公司成立的目的是開發和銷售非處方藥(“OTC”或消費者)或消費者使用和護理點(“POC”或專業)的體外診斷(“IVD”)測試，包括醫院、醫生辦公室和醫療診所，包括美國和國外的刑罰系統內的醫院、診所和診所。該公司目前通過場外銷售銷售一系列診斷試劑盒，供消費者使用，並供健康護理專業人員使用，這些專業人員通常位於美國的診所、內科診所和稱為POC的醫院。這些試劑盒被稱為體外診斷試劑盒或IVD產品。

我們銷售的所有產品都是在美國食品和藥物管理局(FDA)批准的美國工廠生產的。FDA批准的工廠是指符合FDA“良好製造規範”(“GMP”)的工廠。

我們在國際上銷售未經FDA批准在美國銷售的產品。這些產品包括FDA出口證書，幷包括埃博拉、寨卡、登革熱、瘧疾、流感、結核病、冠狀病毒和其他媒介傳播疾病等測試。

本公司的綜合財務報表採用美國公認的會計原則編制，適用於考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債的持續經營企業。該公司尚未建立足以支付其運營成本的持續收入來源，使其能夠繼續作為一家持續經營的企業。
公司是否有能力繼續經營下去，取決於公司能否獲得足夠的資本來彌補運營虧損，直到實現盈利。如果該公司無法獲得足夠的資本，它可能會被迫停止運營。

截至2021年6月30日，我們的營運資本為負104,534美元，現金餘額為74,702美元，庫存餘額為29,681美元。管理層認識到，為了滿足我們的資本要求，並繼續運營，需要額外的融資。我們希望通過私募或公募股權投資籌集更多資金，以擴大我們的業務範圍和範圍。我們將尋求獲得私人或公共股本，但不能保證這些額外資金將可供我們以可接受的條件為我們的運營提供資金(如果有的話)。如果我們無法籌集額外資本或產生正現金流，我們就不太可能作為一家持續經營的企業繼續經營下去。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

新冠肺炎

據報道，2019年末，新冠肺炎在中國武漢出現，隨後在全球蔓延。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病。新冠肺炎的爆發導致美國和世界各地的政府當局實施了一系列措施來試圖減少新冠肺炎的傳播，比如旅行禁令和限制、社會距離、隔離、避難所到位或完全封鎖命令以及商業限制和關閉。雖然其中一些措施已經放寬或取消，但我們會繼續監察有關情況，因為各政府部門已開始暫停放寬限制，或重新實施或修改某些限制性措施。

經營成果

截至2021年6月30日的年度與截至2020年6月30日的年度比較

收入和收入成本

在2021財年，該公司的銷售額從2020財年的241,624美元下降到2021財年的40,196美元，減少了201,428美元。由於COVID大流行，該公司變得專注於開發和銷售COVID測試。我們收入的下降是因為我們有能力在2020財年銷售未經批准的COVID測試，而對未經批准的測試的需求從2021財年開始下降。我們試圖開發我們自己的FDA批准的COVID測試，結果證明是失敗的，我們轉售第三方COVID測試的能力也是如此，主要是因為相對於我們的競爭對手，它們的成本很高。該公司目前正在通過沃爾瑪、亞馬遜和eBay等各種平臺重新將重點放在營銷其FDA OTC批准的核心產品上，這些產品包括懷孕、排卵、結直腸、濫用藥物、葡萄糖試紙和血糖監測儀。該公司估計，非新冠肺炎測試的銷售將於第二財季開始。

2021財年收入成本增加，導致毛利潤為負，主要原因是一些產品的保質期到期對庫存進行了公允價值調整，總額為171,811美元。他説：

專業費用

專業費用涉及主要用於法律、會計和融資服務的支出。在2021財年，由於會計成本增加了18,000美元，融資成本增加了12,240美元，而法律費用減少了8,000美元，專業費用增加了22,240美元。

研究和產品開發

研究和產品開發(R&D)成本是指開發我們的測試所產生的成本，該成本是根據某些內部研發成本分配(如果適用)以及與第三方提供商的協議而產生的，但主要是與我們的首席科學官崔淑潔博士擁有的Pan Probe Biotech合作。研發成本在發生時計入費用。在2021財年，研發成本比2020財年的513,003美元減少了31,263美元，降至481,740美元，這主要是由於與新冠肺炎測試開發相關的成本發生的時機。

銷售、一般和行政

銷售、一般及行政(“SG&A”)成本包括與人事、差旅及娛樂、上市公司合規及溝通成本、銷售相關成本、保險及其他辦公室相關成本有關的所有開支。2021財年，SG&A成本增加了234,984美元，達到311,062美元，而2020財年為82,078美元。增加的原因是人員成本(162,500美元)、與上市公司相關的成本(21,446美元)、租金(38,639美元)和營銷(28,053美元)的增加，但銷售佣金(13,920美元)和其他G&A成本(1,734美元)的減少抵消了這一增加。

股票薪酬

股票補償是指與發行股票以換取服務相關的費用，本質上是非現金的。股票薪酬是以我們在衡量日期的股價為基礎的，因此可能會有很大的波動。2021財年的股票補償支出包括以加權平均價格每股0.86美元發行295萬股限制性普通股，而2020財年以加權平均價格每股2.00美元發行185萬股限制性普通股。所有股票都是免費發行的，以我們普通股在授予之日的收盤價估值。

其他收入和(費用)

其他支出包括“利息支出”與我們的未償還本票的聲明利息有關，“補償性認股權證上記錄的利息”涉及作為與EMC2資本公司簽訂股票購買協議的誘因而與普通股一起發行的認股權證的相對價值，“債務折價攤銷”代表由於發行和修改可拆卸認股權證而增加了對我們票據的折價，受益轉換特徵包含某些票據。“

關聯方轉讓無形資產的損失是公司與首席執行官Charles Strongo之間的兩個獨立的、獨家的、為期五年的許可協議的價值，一個是根據臨時專利第63/054,139製造用於醫療設備的可生物降解塑料的許可協議，另一個是關於使用被描述為“帕金森氏症、痴呆症或阿爾茨海默氏症或自閉症的快速、微孔或更晚的流動測試”的知識產權的許可協議(統稱為“許可協議”)。許可協議分別於2021年1月12日和2021年3月30日簽署。作為簽訂許可協議的交換，該公司總共發行了800萬股限制性普通股，市值為448萬美元。由於這是一項關聯方轉讓，沒有可獲得的歷史成本記錄，因此發行的股票的全部價值被記錄為虧損。

流動性與資本資源

截至2021年6月30日，我們的現金總額為74,702美元，而流動負債為508,649美元。從成立到2021年6月30日，我們累計出現了13,782,732美元的赤字。這一虧損是通過專業費用、研發、SG&A和非現金股票相關成本11,493,569美元的組合產生的，以支持我們的業務發展計劃。在2021財年，該公司的收入為40,196美元，毛利潤為負161,299美元，運營中使用的現金為642,802美元。該公司自成立以來一直虧損，未來可能無法從其業務中產生足夠的淨收入來實現或維持盈利。該公司目前沒有足夠的資金在未來12個月內運營。為了為我們的運營提供資金，我們與EMC2 Capital LLC簽訂了普通股購買協議，該協議在2021財年第四季度為我們提供了250,000美元(出售了721,663股普通股)，在2022財年迄今為我們提供了800,000美元(出售了2,343,986股普通股)。此外，我們於2021年6月18日簽訂了證券購買協議及相關的12%優先擔保可轉換本票，根據該協議，公司於2021年7月8日獲得22.45萬美元的資金。我們目前正在通過股權或債務融資或兩者的組合尋求額外資金。然而，除EMC2 SPA外，本公司並無承諾獲得任何此類融資，亦不能保證融資金額或條款為本公司所接受(如果有的話)。

現金流量彙總表

下表彙總了在我們的活動中提供或使用的現金，以及這些活動在會計期間提供(使用)的相應現金增減金額：

經營活動

與2020財年相比，2021財年運營活動中使用的淨現金增加了42,334美元，增幅為6%。

投資活動

該公司表示，該公司在2021財年購買了總計3,505美元的計算機設備。

融資活動

在2021財年，公司的運營資金來自出售普通股(680,051美元)和淨髮行期票(26,461美元)。在2020會計年度，公司以每股0.01美元的價格向獅門公司出售了200萬股普通股，獲得了2萬美元；2)從關聯方票據和預付款中獲得了564,715美元；以及3)從出售可轉換本票中獲得了95,000美元。

合同義務

沒有。

表外安排

*：我們沒有表外安排。

關鍵會計政策

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們會持續根據其歷史經驗及各種其他相信在當時情況下屬合理的假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯露出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

由於活動水平和缺乏複雜的交易，我們認為目前沒有影響我們財務報表編制的關鍵會計政策和估計。

近期發佈的會計公告

有關新會計聲明的討論，請參閲本表格10-K其他部分的合併財務報表的附註2，重要會計政策摘要。

關聯方交易

有關我們關聯方交易的討論，請參閲本年度報告中第8項下的Form 10-K財務報表中的“注5-與關聯人的交易”。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

規模較小的申報公司不需要提供本項目所要求的信息。

項目8.財務報表

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致Global WholeHealth Partners Corporation股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了全球批發健康合作伙伴公司(Global WholeHealth Partners Corporation)截至2021年6月30日和2020年6月30日的合併資產負債表、截至該年度的相關運營報表、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的財務狀況，以及截至那時止年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司因經營而遭受經常性虧損，並有鉅額累積虧損。此外，該公司的運營現金流繼續為負。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃也在附註1中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

/S/BF Borgers CPA PC

BF Borgers CPA PC

我們自2019年以來一直擔任本公司的審計師

科羅拉多州萊克伍德

2021年9月27日

全球批發健康合作伙伴公司

財務報表附註

截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

(A)對披露控制和程序的評估

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定，對截至本季度報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的，以便在SEC規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們SEC文件中要求披露的信息，並根據需要積累和傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

(B)管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制(如“交易法”第13a-15(F)條所定義)。我們對財務報告的內部控制是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下設計的過程，目的是為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據美國公認會計原則(GAAP)為外部報告目的編制我們的財務報表。由於固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

截至2021年6月30日，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，使用特雷德韋委員會(COMM)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的標準，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。僅稱為COSO)。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2020年6月30日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

(C)財務報告內部控制的變化

*

第9B項。其他信息

他説：“我不知道，”他説，“誰也不知道。”

第三部分：

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

下表列出了截至本報告日期，我們所有董事和高管的姓名和年齡。我們有一個由兩名成員組成的董事會。每名董事的任期直至正式選舉或任命繼任者為止。行政人員由董事會酌情決定，由董事會任命。本文還簡要介紹了每位董事和高級管理人員在過去五年中的業務經驗，並説明瞭每位董事在符合聯邦證券法的報告要求的其他公司擔任的董事職務。

前高級人員和董事

理查德·約翰遜(Richard Johnson)，首席財務官、財務主管兼董事，自2019年8月1日起至2020年8月21日退休。

薩拉·P·岡薩雷斯(Sara P.Gonzales)自2019年5月6日至2019年8月1日期間擔任首席執行官、總裁、祕書、財務主管和董事，於2019年8月1日辭去除祕書外的所有職位，繼續擔任祕書一職。

薩拉·岡薩雷斯(Sara Gonzales)，2019年5月6日至2020年4月15日擔任部長。2020年4月15日，公司董事會接受了薩拉·岡薩雷斯於2020年1月1日提交的辭職信，辭職信由薩拉·岡薩雷斯擔任公司祕書。她的辭職並非由於與本公司在任何有關本公司經營、政策或做法的事宜上有任何爭議或分歧，並於2020年4月15日獲本公司董事會正式接納，以填補因岡薩雷斯女士辭職而出現的空缺，本公司董事會委任Charles Strongo為本公司祕書。

傳記資料

以下列出了我們所有董事和高管的姓名，每個人擔任的所有職位和職位，每個人擔任過的期限，以及這些人至少在過去五年中的主要職業和僱用情況，以及目前或過去五年中擔任的其他董事職位：

現任董事和高級職員

他是首席執行官查爾斯·斯特龍戈(Charles Strongo)的MBA。斯特龍戈先生目前自2019年8月1日起擔任公司首席執行官兼董事長，並於2020年4月15日起擔任祕書。斯特龍戈先生在企業管理和運營方面擁有30年的經驗，在醫療保健行業，特別是體外診斷行業，盈利能力不斷提高的記錄已得到證實。斯特龍戈先生在過去24年裏一直從事體外診斷業務，他從1995年開始從事“非處方藥”體外診斷行業，管理的年度預算超過5億美元。斯特龍戈先生自2004年3月以來一直擔任EarlyDETECT公司(EDI)的總裁兼首席執行官。他在2002年6月至2009年6月期間擔任EDI董事會成員。在此之前，斯特龍戈先生擔任了兩年的首席財務官。斯特朗戈擁有並運營着自己成功的FDA批准的診斷製造設施。斯特龍戈先生全面瞭解ISO和FDA的法規，並已為幾家公司準備好接受ISO檢查。斯特龍戈先生已經提交了20多份FDA的510K文件；他還參與了無數的藥品申請工作。斯特朗戈已經準備了幾家公司接受FDA的檢查，根據FDA監管GMP的指導方針。斯特朗戈在不到6個月的時間裏就讓企業通過了國際標準化組織13485清潔發展機制的認證，這一過程通常需要一年時間。斯特龍戈先生充滿活力的個性、敏鋭的理解力和廣泛的專業知識使斯特龍戈先生能夠提高國內外多家公司的盈利能力。斯特龍戈先生在國外建立了業務，包括加拿大、巴西、中國、南非、俄羅斯、臺灣、墨西哥、馬來西亞、泰國和菲律賓。斯特龍戈先生擁有國立大學工商管理學士/工商管理碩士學位。

雷內·阿爾瓦雷斯。阿爾瓦雷斯先生自2020年5月8日起擔任公司首席運營官/總裁，自2019年8月1日起擔任董事。Alvarez先生畢業於Canisius學院(會計學學士)，並在紐約州立大學布法羅分校獲得法律學位(法學士和法學博士學位)。他於1969年被紐約州律師協會錄取。阿爾瓦雷斯還在美國陸軍服役兩年，在越南服役期間，他獲得了上尉軍銜，並獲得了銅星勛章。服完兵役後，他於1969年加入福特汽車公司，在那裏他擔任過各種關鍵的高管職位，包括福特子公司的高級副總裁，他於1999年從該子公司退休。退休後，Alvarez先生加入LA Fitness International，LLC擔任公司副總裁，直到2011年6月再次退休。阿爾瓦雷斯先生還擔任過L.L.Kickerbocker公司的董事會主席，該公司是名人產品的主要營銷和分銷來源，目前在Planet Electric，Inc.、Whole Health Product，Inc.、拉斯維加斯關懷公司和Nevco Co的董事會任職。阿爾瓦雷斯先生與妻子和兩個孩子居住在加利福尼亞州的紐波特海灘。

崔水潔。Ciu先生是德克薩斯大學休斯頓醫學院婦產科和生殖生物學系的博士後研究員。崔先生還曾擔任德克薩斯大學休斯頓分校安德森癌症中心實驗室醫學部的博士後研究員。崔博士被稱為甲鏈球菌檢測之父。崔博士曾與中國政府合作研發SARS的檢測和疫苗。Dr。

斯科特·福特博士。福特博士在普通牙科行醫超過39年，於2016年退休。福特博士在南加州大學牙科學院任教，兼職教授急診牙科和修復牙科超過7年。福特博士是Rowpar PharmPharmticals的聯合創始人，Rowpar PharmPharmticals是一傢俬人持股的牙科產品公司，也是ClōSYS®口腔保健品的製造商。福特博士於1975年在加州大學聖地亞哥分校獲得生物學學士學位，並於1971年在南加州大學牙科學院獲得DDS學位。

沃爾夫岡·格羅特斯。格羅特斯先生擁有幾十年的醫療保健和診斷學經驗，曾在美敦力、賓利實驗室、愛德華科學公司等公司擔任工程師。沃爾夫岡對醫療保健行業的專業項目有很強的瞭解。

米里亞姆·利斯貝斯·佩茲·德拉塞爾達博士。Miriam Lisbeth Paez de La Cerda博士是一名具有15年以上經驗的全科醫生。米里亞姆博士自2007年以來一直在下加利福尼亞州(Issstecali)政府和市政工人安全和社會服務研究所(Issstecali)擔任門診醫生。從2005年到2017年，米里亞姆博士在青少年整合中心(Centro de Integracion Juvenil A.C.)擔任門診醫生，擔任家庭醫生，並參與了針對吸毒者的風險降低項目。米里亞姆博士通過培訓和招募成癮預防計劃的推動者和志願者、在學校、公司和政府機構舉辦預防成癮的青年論壇、研討會和信息豐富的講座(保護和風險因素)，積極致力於預防吸毒。米里亞姆博士定期進行藥物、艾滋病毒和丙型肝炎的快速檢測。

他説，我們的所有董事每年都會被選舉出來，任期一年，或者直到他們的繼任者被正式選舉出來並獲得資格為止。

家庭關係和其他事項

他説，我們的任何高級管理人員和董事之間或之間沒有家庭關係。

法律程序

該公司表示，任何董事或高級管理人員均未參與S-K條例所述的任何法律程序(229.401(F)節)。

第16(A)節實益所有權報告合規性

*由於我們沒有根據交易法第12條註冊的一類股權證券，我們不需要按照SK法規第405項的要求進行披露。

道德準則

由於參與公司管理的人數較少，我們沒有采用適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或執行類似職能的人員的道德準則。

公司治理

董事獨立性

吾等並非在美國主要證券交易所上市，因此不受任何該等交易所之公司管治要求(包括與董事獨立性有關之規定)所規限。然而，當董事並非本公司之高級人員或僱員、並無任何關係會或可能合理地看來會對該董事之獨立判斷造成重大幹擾，以及該董事以其他方式符合FINRA上市準則及SEC規則及規例所訂之獨立性要求時，本公司董事會認為該董事為獨立董事，並不受該等交易所之公司管治要求(包括與董事獨立性有關之公司管治要求)所規限，但董事會認為董事並非本公司之高級管理人員或僱員，並無任何關係會或可能會對該董事之獨立判斷造成重大幹擾。目前，在考慮了所有相關事實和情況後，我們的董事會決定Scott Ford博士、Wolfgang Groeters博士和Miriam Lisbeth Paez de La Cerda博士有資格擔任“獨立”董事。當我們在任何國家證券交易所或任何交易商間報價系統上市後，我們將根據任何此類證券交易所的規則選舉必要的獨立董事。

董事會領導結構

我們目前有三名高管和六名董事。我們的董事會已經根據董事會的組成、我們的規模、我們的業務性質、我們運營的監管框架、我們的股東基礎、我們的同行羣體和其他相關因素對我們目前的董事會領導結構(由一名兼任董事會主席的首席執行官、一名首席運營官和一名首席科學官以及其他三名獨立董事組成)進行了審查，並確定這一結構是目前對我們公司最合適的董事會領導結構。然而，董事會打算根據董事會認為對我們和我們的股東最有利的情況，不時仔細評估我們的首席執行官和董事長的職位是否應該分開。

董事會在風險監督中的作用

風險是每個企業固有的，企業管理風險的好壞最終決定了它的成功。我們面臨的風險很多，包括戰略風險、企業風險、金融風險、監管風險。雖然我們的管理層負責日常管理我們面臨的各種風險，但董事會作為一個整體，負責評估我們的風險敞口，並確信管理層設計和實施的風險管理程序是足夠的，並按設計發揮作用。董事會審查和討論有關風險評估和風險管理的政策。董事會還負責監督我們的財務報告程序和財務會計內部控制系統及其財務報表的完整性。

董事會會議、董事會委員會、出席年會

在截至2020年6月30日的財年中，董事會共召開了六(6)次會議。董事會的所有成員都出席了董事會的所有會議。我們沒有關於董事出席年度會議的政策，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年中，我們也沒有召開年度股東大會。

我們目前沒有董事會的任何常設委員會。董事會全體成員負責履行以下職能：(I)審計委員會、(Ii)薪酬委員會及(Iii)提名委員會。

項目11.高管薪酬

我們的董事會負責確定我們高管的薪酬和福利。董事會審查我們高管的業績和總薪酬方案，並考慮修改現有薪酬和採用新的薪酬計劃。董事會沒有聘請任何薪酬顧問。

薪酬彙總表

下表列出了在截至2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度內，我們擔任高管的高管為我們提供的服務所賺取的薪酬信息：

⁽¹⁾薩拉·岡薩雷斯於2019年5月6日被任命為首席執行官、總裁、財務主管、祕書和董事。薩拉·岡薩雷斯在任職期間沒有收入，也沒有獲得任何報酬。薩拉·岡薩雷斯於2019年8月1日辭去了除部長一職外的所有職位，她於2020年4月15日辭去部長職務，斯特龍戈先生上任。2019年8月1日，公司任命Charles Strongo擔任公司首席執行官、總裁兼董事長，任命Richard Johnson擔任公司首席財務官、財務主管和董事。理查德·約翰遜(Richard Johnson)擔任首席財務官、財務主管和董事至2020年8月21日。

⁽²⁾斯特龍戈先生於2020年5月8日獲得50萬股普通股，價值相當於我們普通股的收盤價(每股2.00美元)，導致2020財年獲得100萬美元的補償。在2021財政年度，Strongo先生於2021年1月5日獲得200,000股普通股，價值為普通股的收盤價(每股0.72美元)或144,000美元；2)根據日期為2021年1月12日的專利許可協議，價值為300萬股，價值為普通股的收盤價(每股0.46美元)或1,380,000美元；以及(3)根據日期為2021年3月30日的知識產權許可協議，價值為500萬股，價值為普通股的收盤價(每股0.62美元)。欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告第8項下的“附註4-股東權益”。

⁽³⁾阿爾瓦雷斯先生在2020財年獲得了1萬美元的現金薪酬，並於2020年5月8日授予了50萬股普通股，價值相當於我們普通股的收盤價(每股2.00美元)，導致2020財年的薪酬為101萬美元。在2021財年，阿爾瓦雷斯先生獲得了54,800美元的現金補償，並於2021年1月5日獲得了20萬股股票，價值相當於我們普通股的收盤價(每股0.72美元)或14.4萬美元。

⁽⁴⁾在2021財年，崔先生於2021年1月5日獲得20萬股，價值為我們普通股的收盤價(每股0.72美元)或14.4萬美元。

僱傭協議

我們目前還沒有到位的僱傭協議。董事會批准在2021財年向斯特龍戈先生和阿爾瓦雷斯先生分別支付75,000美元和79,800美元的現金補償，並在2022財年向斯特龍戈先生和阿爾瓦雷斯先生每人支付75,000美元。

作為財政年終的未償還股權獎勵

沒有。

在終止控制變更時的付款將被取消。

管理層目前還沒有達成任何諒解或協議，這可能會導致控制權的改變。

董事的薪酬

我們的董事在指導我們的戰略方向和監督我們公司的管理方面發揮着至關重要的作用。公司治理和財務報告的不斷髮展導致了對這些高素質和高生產率的上市公司董事的需求增加。作為一家上市公司的董事，有許多責任和風險，而且需要投入大量的時間，這要求我們通過支付與董事工作量相稱的薪酬，為董事的持續業績提供足夠的激勵。在設立董事薪酬時，董事會以下列目標為指導：

·        薪酬應包括現金和/或股權獎勵，旨在公平地支付董事對我們這樣規模和範圍的公司所需工作的報酬；

·        薪酬應使董事的利益與股東的長期利益保持一致；

·        薪酬應該有助於吸引和留住合格的董事。

作為他們作為董事的服務，董事會於2021年1月5日向六(6)名董事每人授予20萬股限制性普通股。股票的估值為我們普通股的收盤價(每股0.72美元)，或每股董事14.4萬美元，總計86.4萬美元。2020財年沒有支付董事會薪酬。

董事責任的限制；高級職員和董事的賠償

我們的章程規定了我們高級職員的相關職責，並規定了董事和股東以及其他事項的行動程序。我們的章程還包含賠償條款，這將允許我們在內華達州法律規定的最大程度上賠償我們的高級管理人員和董事。有關更多信息，請參閲本年度報告附件3.2。

董事及高級職員責任保險

我們沒有購買董事和高級職員的責任險。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表列出了截至本報告日期的以下信息：(I)我們所知的實益擁有我們已發行普通股的5%以上的所有人；(Ii)每名董事、董事被提名人和被任命的執行幹事；(Iii)所有執行官員和董事作為一個團體：(I)我們所知的所有實益擁有我們已發行普通股5%以上的人；(Ii)每名董事、董事被提名人和被任命的執行幹事；

*不足1%

⁽¹⁾受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。上面列出的每一位實益所有人對我們普通股的股份擁有直接所有權、唯一投票權和投資權，除非另有説明，否則每一位實益所有人的地址是1402N El Camino Real，San Clemente，CA 92672。

⁽²⁾ 根據“交易法”第13d-3(D)條計算。受益所有權是根據截至2021年9月8日已發行和已發行的82,057,885股普通股計算的。根據交易法第13d-3(D)條，受可於60天內行使的期權、認股權證、權利或轉換特權所規限的未發行股份，就計算該人士擁有的數目及百分比而言，視為已發行股份，但就計算各上市人士所擁有的百分比而言，則不視為已發行股份。所有列出的股票金額代表持有的普通股。表中所列各方均不擁有任何衍生品。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

我們並無正式的書面政策審核及批准與關聯方的交易，但我們的公司管治原則要求向董事會報告實際或潛在的利益衝突。我們的員工應披露可能與我們的個人利益相沖突的個人利益，他們不得從事與其對我們的責任和義務相沖突的個人活動。吾等定期查詢本公司任何董事是否已訂立任何構成關聯方交易的交易、安排或關係。如果報告有任何實際或潛在的利益衝突，我們的整個董事會和外部法律顧問將審查所披露的交易和關係，董事會將就每位董事的獨立性作出正式決定。如果交易被認為存在利益衝突，董事會將決定採取適當的行動。

與關聯人的交易

董事會負責審查、批准或批准涉及Global WholeHealth Partners或其子公司和相關人士的“相關人交易”。根據美國證券交易委員會的規則(S-K規則第404(A)條)，相關人士是自上一財年開始以來持有我們已發行普通股的董事、高級管理人員、董事提名人或5%的股東，以及他們的直系親屬。直系親屬包括配偶、父母、繼父母、子女、繼子女、兄弟姐妹、父母、岳父、兒媳、弟媳以及居住在這些人家中的任何人(房客除外)。

董事會認定，除非有其他事實或情況，否則有關人士在下列類別的交易中並無直接或間接重大利益：

·        與另一家公司的任何交易，而與該公司的唯一關係是作為該公司的僱員(高管除外)、董事或實益擁有人持有該公司10%以下的股份，但所涉及的金額不超過100萬美元或該公司年收入總額的2%；

·        董事會確定的對執行幹事的報酬；

·        董事會確定的董事報酬；

·        所有證券持有人均按比例獲得利益的交易；以及

·        與銀行有關的服務，包括銀行資金託管、轉賬代理、登記員、信託契約下的受託人或類似服務。

審查、批准或批准與關聯人的交易

董事會審查涉及不屬於上述類別之一的相關人士的交易，並決定該相關人士是否在交易中擁有重大利益，並可酌情批准、批准、撤銷或就該交易採取其他行動。在董事會任職的有利害關係的關聯方應迴避對其在交易中有利害關係的關聯方交易的審查和批准。如出現潛在利益衝突，董事會一般會根據以下標準評估交易：(I)對吾等的利益；(Ii)如果相關人士是董事、董事的直系親屬或董事是合夥人、股東或高管的實體，對董事獨立性的影響；(Iii)是否有其他來源提供類似的產品或服務；(Iv)交易的條款和條件；以及(V)非關聯方或一般僱員可獲得的條款。

以下是自2019年初以來的每筆交易以及目前擬議的每筆交易的説明，其中：

·        我們已經或將要成為參與者；

·        涉及的金額超過12萬元，即過去兩個完整財政年度資產總額平均值的百分之一，兩者以較低者為準；及

·        本公司任何董事、行政人員或在有關交易時持有任何類別股本超過5%的持有人，或任何直系親屬或與任何此等人士合住一户的人士，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。

欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告第8項下的“附註5-與相關人士的交易”。

董事獨立性

請參閲第10項“董事、高級管理人員與公司治理”中“公司治理”一節中的“董事獨立性”。

項目14.主要會計費用和服務

獨立公共會計師

BFBorgers CPA PC目前是我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度的財務報表。據管理層所知，除作為獨立會計師外，該公司或其任何成員均與我們沒有任何直接或重大的間接財務利益，或與我們有任何聯繫。

本公司董事會可酌情決定於年內任何時間委任不同的公共會計師，前提是董事會認為作出改變將符合股東的最佳利益。董事會已考慮支付予吾等核數師的審計費用、審計相關費用、税費及其他費用(如下所披露)，並決定支付該等費用符合維持會計師的獨立性。

主要會計費用和服務

審計費

我們在截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年中，與審計財務報表相關的專業服務費用分別為38200美元和54500美元。

審計相關費用

沒有。

税費

該公司沒有支付外部會計師來準備截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度納税申報單。

第四部分

第15項證物、財務報表明細表

(A)以下文件作為本表格10-K的一部分存檔：

1.財務報表

本表格10-K第II部分第8項包括以下財務報表：

獨立註冊會計師事務所報告；

顯示截至2021年6月30日和2020年6月30日的資產負債表；

發佈截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度運營報表；

公佈截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度股東赤字報表；

-截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度現金流量表；以及

*財務報表附註：

2.展品

緊跟在簽名頁之後的《展品索引》中列出的展品在此引用作為參考，並作為本10-K表格的一部分提交。

3.財務報表附表

由於不需要或不適用財務報表附表，或在上文第15(A)(1)項所述的合併財務報表或附註中提供了所需信息，因此省略了財務報表附表。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

全球批發健康合作伙伴公司

(註冊人)

2021年9月27日-

由以下人員提供：/s/Charles Strongo

查爾斯·斯特龍戈

首席執行官、財務主管、首席祕書兼董事長

(首席行政官和首席財務官)

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。

展品索引

*謹此提交。

§管理合同或補償計劃。