**(2)交易適用的證券總數：

(*5)中國已支付總費用：

Legg Mason美國基金股東：你們的投票很重要，請投票！

美盛已向我們美國基金的股東郵寄了委託書，與美盛擬出售給富蘭克林鄧普頓(Franklin Templeton)的交易有關。此次出售將導致各基金的管理和次級諮詢協議終止。

為了不間斷地繼續運營，所有美盛開放式“端”基金、封閉式“端”基金、ETF和可變年金基金的股東都被要求投票支持新的管理和子諮詢協議，這些協議與這些基金目前的協議相同。每隻基金的董事會都建議股東投票支持適用於其基金的每一項提案。

如果得到股東的批准，新協議將在美盛出售給富蘭克林鄧普頓(Franklin Templeton)的交易完成後生效。出售結束後，每隻基金的投資經理和副顧問將成為富蘭克林鄧普頓公司的子公司。

出售後，美盛及其附屬公司將成為一個規模更大、分銷能力更廣、新的增長機會更大的組織的一部分。

在股東大會之前，投票可以通過互聯網、電話或郵件完成。如果您有任何問題，請致電866“963”5819與ComputerShare聯繫。

所有股東的投票，無論他們所持股份的大小，對完成出售都很重要。如果您是美盛基金的股東，請閲讀您的基金委託書並投票。重要的是你要及時投票。這將有助於避免需要進一步的徵集。

我們感謝您在這些重要事務上的幫助。我們祝願您和您的家人在這個充滿挑戰的時刻一切順利，並期待與您攜手共創美好未來。

你投資我們的美國基金嗎？你的投票很重要！

美盛已向股東郵寄委託書，與美盛擬出售給富蘭克林鄧普頓(Franklin Templeton)的交易有關。此次出售將導致各基金的管理和次級諮詢協議終止。

為了不間斷地繼續運營，我們所有開放式基金、封閉式基金、ETF和可變年金基金的股東都被要求投票支持新的管理和子諮詢協議，這些協議與基金目前的協議相同。每隻基金的董事會都建議股東投票支持適用於其基金的每一項提案。

如果得到股東的批准，新協議將在美盛出售給富蘭克林鄧普頓(Franklin Templeton)的交易完成後生效。出售結束後，每隻基金的投資經理和副顧問將成為富蘭克林鄧普頓公司的子公司。

在股東大會之前，股東可以通過互聯網、電話或郵件進行投票。如果您對特定的委託書有疑問，請致電866-963-5819與Computershare聯繫。

完成這一投票過程讓我們更接近於讓未來的公司取得成功，並有可能實現新的、令人興奮的增長。

我們要感謝美盛公司的團隊，他們為這筆交易實現了一個重要的里程碑，為此付出瞭如此辛勤的努力。

尊敬的內政部聯繫人：

美盛已向我們美國基金的股東郵寄了委託書，與美盛擬出售給富蘭克林鄧普頓(Franklin Templeton)的交易有關。這可能會導致作為我們基金股東的客户聯繫您的財務顧問提出問題。我們請求您在投票過程中鼓勵或協助您的客户。

此次出售將導致各基金的管理和次級諮詢協議終止。為了不間斷地繼續運營，我們所有開放式基金、封閉式基金、ETF和可變年金基金的股東都被要求投票支持新的管理和子諮詢協議，這些協議與基金目前的協議相同。每隻基金的董事會都建議股東投票支持適用於其基金的每一項提案。

如果得到股東的批准，新協議將在美盛出售給富蘭克林鄧普頓(Franklin Templeton)的交易完成後生效。出售結束後，每隻基金的投資經理和副顧問將成為富蘭克林鄧普頓公司的子公司。

出售後，美盛及其附屬公司將成為一個規模更大、分銷能力更廣、新的增長機會更大的組織的一部分。

所有股東的投票，無論他們所持股份的大小，對完成出售都很重要。在股東大會之前，投票可以通過互聯網、電話或郵件完成。敦促股東閲讀委託書並及時投票，以幫助避免進一步徵集資金的需要。

如果客户或貴公司成員有任何問題，可致電ComputerShare，電話：866-963-5819。Computershare可以幫助直接或通過經紀賬户持有基金份額的股東。

我們感謝您在這些重要事務上的幫助。我們祝願您和您的家人在這個充滿挑戰的時刻一切順利，並期待與您攜手共創美好未來。

僅供家庭辦公室使用。不得分發給財務顧問或散户投資者。

(C)2020 Legg Mason Investor Services，LLC，Member FINRA，SIPC。美盛投資者服務公司是美盛公司的子公司。

尊敬的董事會成員們

正如我們一直在討論的那樣，富蘭克林鄧普頓(Franklin Templeton)擬議收購美盛(Legg Mason)的委託書徵集程序目前正在進行中。你可能已經收到了你持有股份的基金的委託書；如果你還沒有收到，你可以預計很快就會收到。如果您在經紀賬户中持有股票，您應該會收到郵件中的委託書和/或經紀人的通知，告知您可以在線查看委託書。

我們需要你的幫助來獲得所需的股東

投票。您的投票很重要，無論您擁有多少或更少的股份，我們要求您立即退還您的委託書。我們知道一些董事會成員已經這樣做了，我們要感謝您的快速反應。

讓基金股東投票是我們努力滿足完成交易所需要求的勞動密集度最高的過程之一。我們正在啟動一項溝通工作，將與銷售人員、附屬公司和美盛員工進行接觸，以確保我們實現這一目標。作為股東，你可以預料到會看到幾個提醒，要求你確認並投票。

如果您在投票時需要任何幫助，請毫不猶豫地聯繫Leah Mizer，她是Legg Mason的帶頭人。利亞的聯繫信息是：+1(410)454-3810或電子郵件：lmizer@leggmason.com。如果你對我們的進展有任何問題，請不要猶豫，直接與我聯繫。

最好的，

簡

簡·托拉斯(Jane Trust)，終審法院

高級董事總經理

全球產品管理負責人

美盛全球資產管理公司

本文檔不構成任何投票或批准的徵集。Legg Mason贊助的基金已經向美國證券交易委員會提交了文件，並已郵寄給登記在冊的股東最終委託書。委託書包含有關基金的重要信息和與提案相關的事項。我們敦促股東仔細閲讀委託書。

有關富蘭克林鄧普頓/美盛變更控制權明細表A所列美盛美國基金(以下簡稱“基金”)的最終委託書的信息

2020年5月13日

富蘭克林鄧普頓/美盛交易

問：萊格·梅森怎麼樣了？

答：2020年2月，美盛與富蘭克林鄧普頓(Franklin Templeton)簽訂了一項最終協議(“交易協議”)，根據該協議，鄧普頓將收購美盛(Legg Mason)。

這筆交易還有待美盛股東的批准，以及慣例的成交條件，包括獲得監管部門的批准。根據此類批准和其他條件的滿足，這筆交易預計將在2020年第三季度完成。

作為交易的一部分，富蘭克林鄧普頓將保持美盛附屬公司的投資自主權，這些附屬公司管理基金的投資，包括Brandywin Global、Clarion Partners、ClearBridge、ClearBridge Rare、Martin Currie、QS Investors、Royce Investment Partners和Western Asset。

美盛基金的監管要求

問：為什麼基金股東被要求批准新的管理協議和新的子諮詢協議？

答：美盛是投資經理和基金副顧問的母公司。交易完成後，這些基金的投資經理和副顧問將成為富蘭克林鄧普頓(Franklin Templeton)的子公司。

這筆交易將導致美盛的“控制權變更”。這將導致這些基金目前的管理協議和次級諮詢協議終止。這些基金的股東正被要求批准新的管理協議和新的分諮詢協議。如果獲得股東批准，每項新協議將在經理或適用的副顧問成為富蘭克林鄧普頓(Franklin Templeton)的子公司時生效。

除非滿足某些條件，否則交易不會完成。其中一個條件是美盛投資附屬公司的顧問客户代表美盛一定比例的股份。

營收同意在交易結束時繼續他們的諮詢關係。這包括美盛基金(Legg Mason Fund)，其股東已經批准了新的管理協議。

有關新管理協議和分諮詢協議的信息

問：新的管理和分諮詢協議與目前的協議有什麼不同？

答：新協議除簽署日期、生效日期和終止日期外，與現行協議相同。

問：基金的合同管理費費率會上調嗎？

答：沒有。出售Legg Mason不會導致向基金收取的合同管理費費率發生任何變化，也不會導致費用減免和報銷安排發生變化。

問：新的管理和子諮詢協議是否會導致基金的投資組合管理、投資目標或投資策略發生任何變化？

答：沒有。新協議預計不會導致基金的投資組合經理或基金的投資目標或投資策略發生任何變化。

有關其他服務提供商的信息

問：基金的託管人或其他服務提供商會因為出售美盛基金而發生變化嗎？

答：沒有。預計基金的託管人或其他服務提供商不會因為這筆交易而發生任何變化。

問：交易完成後，美盛投資者服務有限責任公司(Legg Mason Investor Services，LLC)是否會繼續擔任每個開放式基金的主承銷商？

答：預計LMI將在交易完成後繼續擔任每個開放式基金的主承銷商。LMI還將作為基金的服務代理，並預計在交易完成後繼續提供此類服務。

交易對基金股東的潛在利益

問：出售Legg Mason可能會讓這些基金的股東受益嗎？

答：出售後，美盛及其附屬公司將成為一個規模更大、分銷能力更廣、增長機會更大的組織的一部分。批准新的管理層和

2

子諮詢協議將為通過投資基金而選定的基金股東的投資計劃提供連續性，並允許基金在出售後不間斷地繼續運營。

有關當前協議和新協議的其他信息

問：如果基金沒有批准新的管理協議和新的子諮詢協議，會發生什麼？

答：每個基金的董事會都批准了臨時管理和分諮詢協議，為每個基金的未來提供最大的靈活性。除適用法律要求的期限和託管條款外，臨時協議的條款與當前協議的條款相同。如果基金的股東不批准新的管理協議或新的一項或多項次級諮詢協議，而美盛公司被出售給富蘭克林鄧普頓，該基金目前的協議將終止，該基金經理或次級顧問將無法向該基金提供服務。如果出現這種情況，基金董事會將執行不超過150天的臨時管理或分諮詢協議，以確定適當的行動，其中可能包括繼續徵求批准新的管理或分諮詢協議。

問：如果交易沒有完成，會發生什麼？

答：如果交易沒有完成，每個基金的投資經理和分顧問將根據當前管理和分諮詢協議的條款繼續為各自的基金提供服務。

有關股東代理程序的信息

問：每個基金的董事會/董事會如何建議股東投票？

答：經過深思熟慮後，每個基金的董事會建議股東投票支持適用於其基金的每一項提案。

問：股東如何投票？

答：股東可以通過以下四種方式之一投票表決他們的股票：

∙by Telephone：撥打郵寄給他們的代理卡上印有的免費號碼，並按照説明操作。

通過互聯網訪問∙：訪問郵寄給他們的代理卡上打印的網站地址，並按照網站上的説明進行操作。

郵寄∙：填寫、簽名並註明郵寄給他們的代理卡的日期，然後將其放入已付“地址、郵資”的已付信封中退回。

3

∙在會議上：股東可以在委託書和郵寄給他們的代理卡上規定的日期和時間在預定的會議上投票表決。

問：股東大會定於何時何地召開？

答：每個基金的股東大會都計劃在紐約第八大道620號49層，紐約10019號萊格·梅森的辦公室舉行。每次會議的日期和時間都包括在他們的基金委託書和郵寄給他們的代理卡上。請參閲附表A。

然而，由於我們擔心在冠狀病毒(COVID“19)大流行期間股東的健康和安全，我們打算隨着情況的繼續發展而監測公共衞生官員的建議和政府的限制。如果我們決定在不同的時間、不同的地點或部分或完全通過遠程通信(即虛擬會議)的方式召開會議，我們將通過在我們的網站(http://www.leggmason.com/virtualproxyfundsmeeting).上發佈新聞稿的方式宣佈任何此類更新。

如果股東計劃參加會議，我們鼓勵他們提前查看網站。任何變化的公告也將通過其EDGAR系統提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

問：為什麼一個股東可能會收到多張代理卡？

答：如果一名股東在記錄日期擁有多隻基金的股票，他們可能會收到一張以上的代理卡。即使股東計劃參加會議，委託書也要求他們在收到的每張委託卡上簽名、註明日期並退還。如果他們通過電話或互聯網提供投票指示，請股東就他們擁有的每個基金的提案進行投票。

某些封閉式“封閉式”基金的投資者曾發出邀請函，反對批准新的管理和子諮詢協議的提議。這些封閉式“封閉式”基金要求股東不要簽署、退還或投票給除白色代理卡以外的任何顏色的代理卡。

問：如果股東有問題，他們可以打電話給誰？

答：他們可以打電話給代理律師ComputerShare，不管他們是直接用特定基金持有股票，還是通過他們的經紀賬户持有股票，電話號碼是866“963”5819。

問：如果股東遺失了代理卡，他們該怎麼辦？

答：遺失代理卡的股東可以致電866“963”5819向代理律師Computershare尋求幫助。

4

問：基金是否為委託書買單？

答：沒有。委託書和股東大會的所有費用，包括委託書徵集費用、法律費用以及打印和郵寄委託書的費用，將由美盛公司承擔。

***

有關委託書、記錄日期和預定股東大會日期的列表，請參閲附表A。

每隻基金在附表A規定的日期收盤時登記在冊的股東有權在會議上投票。

5

附表A

委託書%1

所有基金備案日期：2020年4月1日

所有基金的股東大會日期和時間：定於2020年7月14日上午11點召開。(東部時間)

美盛合夥人股權信託基金	Legg Mason Partners可變股權信託
ClearBridge積極增長基金	ClearBridge可變積極增長組合
ClearBridge All Cap值	ClearBridge可變增值投資組合
ClearBridge獎勵基金	ClearBridge可變股息策略組合
ClearBridge紅利策略基金	ClearBridge可變大盤股成長型投資組合
ClearBridge國際小型股基金	ClearBridge可變大盤股價值投資組合
ClearBridge國際價值基金	ClearBridge可變中型股投資組合
ClearBridge大盤股成長基金	ClearBridge可變小盤股成長型投資組合
ClearBridge大盤股價值基金	QS Legg Mason Dynamic Multi“戰略套件
ClearBridge中型股基金	投資組合
ClearBridge中型股成長基金	QS變量保守增長
ClearBridge精選基金	QS變量增長
ClearBridge小盤股成長基金	QS變量適度增長
ClearBridge小盤股價值基金
ClearBridge可持續發展領袖基金
ClearBridge戰術紅利收益基金
QS保守增長基金
QS防禦性增長基金
QS全球股息基金
QS全球股票基金
QS成長型基金
QS適度增長基金
QS標準普爾500指數基金
QS美國大盤股基金
美盛ETF投資信託基金
ClearBridge All Cap Growth ETF
ClearBridge紅利策略ESG ETF
ClearBridge大盤成長型ESG ETF
美盛全球基礎設施ETF
美盛國際低波動率高
股息ETF
美盛低波動率高股息ETF
美盛Small“Cap Quality Value ETF
西部資產短期收益ETF
西部資產總回報ETF
	6

委託書2

所有基金備案日期：2020年4月15日

股東大會日期和時間：

∙除西部資產投資級收入基金公司和西部資產高級債券基金外的所有基金：定於2020年7月14日上午11點(東部時間)

∙西部資產高級債券基金：定於2020年7月14日上午9點(東部時間)

∙西部資產投資級收入基金公司：定於2020年6月12日上午9點(東部時間)

Legg Mason Partners Income Trust	西部資產基金公司(Western Asset Funds，Inc.)
西部資產可調整利率收入基金(至	西部資產核心債券基金
更名為西部資產超短型收入	西部資產核心加債券基金
基金於2020年4月22日或左右)	西部資產高收益基金
西部資產加州市政基金	西部資產通脹指數加債券基金
西部資產公司債券基金	西部資產中間債券基金
西方資產新興市場債務基金	西部資產宏觀機會基金
西部資產環球高收益債券基金	西部資產總回報自由基金
西部資產收益基金	Legg Mason Partners機構信託
加州西部資產中等到期日
市政基金
西部資產中等到期日紐約	西方資產機構政府儲備
市政基金	西方資產機構流動儲備
西部資產中介“市政術語”	西部資產機構美國財政部
基金	債務貨幣市場
西部資產管理市政基金	基金
西部資產馬薩諸塞州市政基金	西部資產機構美國財政部
西部資產抵押貸款總回報基金	儲量
西部資產市政高收益基金	西方資產首屈一指的機構政府
西部資產新澤西州市政基金	儲量
西部資產紐約市政基金	西方資產高級機構流動性
西部資產俄勒岡州市政基金	儲量
西部資產賓夕法尼亞州市政基金	西部資產高級機構美國財政部
西部資產短期高收益基金	儲量
西部資產短期市政收入	西部資產精選免税準備金
基金	西部資產粉碎C系列基金
西部資產短期債券基金	西部資產粉碎系列EC基金
	西部資產粉碎系列M基金
	西部資產粉碎系列TF基金
Legg Mason Partners貨幣市場信託基金	Legg Mason Partners高級貨幣市場
西部資產政府儲備	托拉斯
西部資產紐約免税貨幣市場	西部資產溢價液體儲備
基金	西部資產溢價美國國債儲備
	7

西方資產優先債券貨幣市場

基金

西部資產免税準備金

西部資產美國國債儲備

主投資組合信託	Legg Mason Partners可變收益信託基金
政府投資組合	西部資產核心加VIT投資組合
流動儲量組合	西方資產可變的全球高收益債券
免税準備金組合	投資組合
美國國債投資組合
美國國債儲備組合
封閉式“結束基金”
西部資產投資
等級收入基金公司
西部資產高級債券
基金

委託書3

所有基金備案日期：2020年4月1日

所有基金的股東大會日期和時間：定於2020年7月14日上午11點召開。(東部時間)

美盛全球資產管理信託基金

BrandywineGLOBAL？另類信貸基金

BrandywineGLOBAL(BrandywineGLOBAL)多元化美國大盤股價值基金

BrandywineGLOBAL？活力美國大盤股價值基金

BrandywineGLOBAL？全球靈活收益基金

BrandywineGLOBAL？全球高收益基金

BrandywineGLOBAL-全球機遇債券基金

BrandywineGLOBAL-全球機遇債券基金(美元對衝)

BrandywineGLOBAL？全球無約束債券基金

BrandywineGLOBAL？國際機遇債券基金

ClearBridge國際增長基金

ClearBridge全球基礎設施收入基金

ClearBridge小型股基金

ClearBridge Value Trust

馬丁·柯里新興市場基金

馬丁·柯里國際無約束股票基金

Martin Currie Smash系列新興市場基金

8

QS全球市場中性基金

QS國際股票基金

QS戰略實際回報基金

QS美國小盤股票型基金

委託書4

所有基金備案日期：2020年3月9日

所有基金的股東大會日期和時間：定於2020年6月5日上午9點召開。(東部時間)

BrandywineGLOBAL=全球收入機會基金公司

Clarion Partners房地產收入基金公司。

ClearBridge Energy Midstream Opportunity Fund Inc.

ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.

ClearBridge MLP和中流總回報基金公司(Midstream Total Return Fund Inc.)

LMP資本和收入基金公司

西部資產公司貸款基金公司。

西方資產新興市場債務基金公司。

西部資產全球公司定義機會基金公司。

西部資產全球高收入基金公司。

西部資產高收入基金II公司。

西部資產高收入機會基金公司。

西部資產高收益定義機會基金公司。

西部資產中級穆尼基金公司(Western Asset Intermediate Muni Fund Inc.)

西部資產投資級定義機會信託公司。

西部資產管理市政基金公司。

西部資產中間市場債務基金公司。

西部資產中等市場收益基金公司。

西部資產抵押貸款機會基金公司(Western Asset Mortgage Opportunity Fund Inc.)

西部資產市政定義機會信託公司

西部資產市政高收入基金公司。

西部資產市政合作伙伴基金公司

西部資產可變利率戰略基金公司。

***

本文件僅供內部使用，未經LMIS合規性明確批准，不得以電子或硬拷貝形式向外部分發。這樣做會違反LMI政策。

9

美盛(Legg Mason)銷售臺摘要-美國基金的委託書，2020年5月13日

∙將美盛出售給富蘭克林鄧普頓將導致美盛美國基金目前的管理和分顧問協議終止。

為了不間斷地繼續運營，所有∙開放式基金、封閉式基金、ETF和可變年金基金的股東都被要求投票支持新的管理和子諮詢協議，這些協議與基金目前的協議相同。

∙基金董事會已建議對新協議進行投票表決。

敦促∙股東閲讀委託書並迅速投票，以幫助避免進一步徵集資金的需要。

∙在股東大會之前，投票可以通過互聯網、電話或郵件完成。

∙基金股東如有疑問，可致電ComputerShare。Computershare可以幫助直接或通過經紀賬户持有基金份額的股東。

∙如果一名股東截至記錄日期擁有一隻以上基金的股票，他們可能會收到一張以上的代理卡。即使股東計劃參加會議，委託書也要求他們在收到的每張委託卡上簽名、註明日期並退還。如果他們通過電話或互聯網提供投票指示，請股東就他們擁有的每隻基金的提案進行投票。

∙某些封閉式基金的投資者發出了邀請函，反對批准新的管理和子諮詢協議的提議。這些封閉式基金要求股東不要在白色代理卡以外的任何顏色代理卡上簽名、退回或投票。

∙出售完成後，每個基金的投資經理和副顧問將成為富蘭克林鄧普頓的子公司。

∙出售後，美盛及其附屬公司將成為一個規模更大、分銷能力更廣和新的增長機會的組織的一部分。

本文件僅供內部使用，未經LMIS合規性明確批准，不得以電子或硬拷貝形式向外部分發。這樣做會違反LMI政策。