附件10.1
Letter 協議(SPA)
截止日期 2020年6月24日
請參閲 (I)截至2020年1月9日的Bonus BioGroup Ltd.(“公司”或“BBG”)與Wize Pharma Inc.(“投資者”或“Wize”)之間的股份購買協議(“SPA”)， 和(Ii)日期為2020年6月16日的那封附函(“HCW修訂函”；此處未另行定義的大寫術語 應與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”或“HCW”)之間的大寫術語的含義相同(Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”或“HCW”))和Wize(Wainwright的副本作為附件A)。通過簽署本信函協議， 以下簽字人特此確認並同意以下事項：
| 1. | BBG確認已閲讀、理解並承認HCW修改後的信函。 |
| 2. | 儘管SPA中有任何相反規定，包括第10節，雙方 在此同意如下： |
| a. | 雙方承認，懷澤承諾不遲於2020年12月31日(“支付 日期”)向HCW直接(包括通過第三方)支付交易費，交易費用由懷澤全權酌情決定： (I)現金、(Ii)BBG股票或(Iii)現金和BBG股票的組合，在每種情況下，根據HCW修訂函的條款，應支付的交易費用分別為： (I)現金、(Ii)BBG股票或(Iii)現金和BBG股票的組合。 |
| b. | BBG特此承諾按照本協議規定補償Wize，並在不遲於付款 日期將交易費的50%(“BBG的部分”)直接支付給：(A)HCW和/或(B)Wize((A)和(B)統稱為 收件人)，由BBG自行決定。BBG的部分應支付：(I)現金，(Ii)BBG股票， 或(Iii)現金和BBG股票的組合，由BBG全權酌情決定，在每種情況下，根據HCW修訂函件的條款(為清楚起見，包括根據 平均PPS計算BBG股份的數量)，BBG股份可以自由交易，如HCW修訂函件中所述。BBG和Wize將就實際付款日期 達成一致，如果未達成一致，則為2020年12月31日。 |
| c. | 在不減損其在第(B)款下的承諾的情況下，如果BBG未能履行其在上文第(B)款下的承諾 (“BBG失敗”)，其還應由Wize全權酌情向HCW或Wize支付可歸因於BBG失敗的交易費增加餘額的 部分，按HCW修訂函件中規定的 方式計算(為清楚起見，包括該部分的違約利息)。在不減損其在(B)款下的承諾的情況下，BBG還應向HCW或Wize支付因BBG失敗而增加的交易費餘額的 部分(為清楚起見，包括該部分的違約利息)。為清楚起見，如果 BBG失敗，而Wize根據HCW修訂函在付款日向HCW支付了50%的交易費， BBG應承擔增加的交易費餘額(及其違約利息)的100%。 |
| 3. | 在不減損其在第2條下的承諾的情況下，(A)BBG承諾不遲於2020年6月28日向Wize合理接受的第三方受託人(“受託人”，IBI應被視為可接受的受託人)發行和/或轉讓 或安排轉讓4550,000股BBG股份(“託管股”)，該等股份可在BBG的 全權酌情決定權下使用，以履行BBG根據第2條承擔的義務。(A)BBG承諾不遲於2020年6月28日向Wize合理接受的第三方受託人(“受託人”， IBI應被視為可接受的受託人)發行和/或轉讓4550,000股BBG股票(“託管股”)(B)BBG可以用其他BBG股票替換或增加最初被認為是託管股的股票(當時應被視為託管股)，但條件是(I)託管股票(包括根據本協議轉讓給Wize或HCW的任何股份)的總數不得減少，(Ii)被替換的 BBG股票應可以自由交易，如HCW修訂函中所述，以及(C)BBG應指示受託人，作為以下內容的一部分：(A)BBG可將其替換為託管股；(B)BBG可將最初視為託管股的 股替換為其他BBG股(當時應被視為託管股)，但不得減少託管股總數(包括根據本協議轉讓給Wize或HCW的任何股份)在BBG未在付款日期後3天內完全履行上文第 節2.b項下的義務的範圍內，託管人應按照Wize全權酌情決定將部分 (或如果託管股數足夠，則全部)BBG根據上文第2節規定的義務轉讓給Wize 或HCW，並且在確認收到該等股份後，BBG應指示 |
| 4. | 本書面協議的 條款未具體修改的SPA的所有其餘條款和條件應保持完全效力和作用。BBG和 WIZE的權利和義務不得轉讓給第三方，除非獲得另一方對本WIZE的許可。 |
| 5. | 本函件協議可以多個副本簽署，這樣簽署的所有副本 應構成一個對本協議各方具有約束力的協議，即使所有各方都不是原始 或相同副本的簽字方。通過電子郵件發送的傳真簽名和掃描附件應與 原始簽名一樣被接受。本修正案的複印件可用於為強制執行或解釋本信函而提起的任何訴訟 |
[簽名頁 如下]
茲證明，自最初撰寫之日起，雙方已由其正式授權的官員簽署了本函件協議。
| 紅利生物集團有限公司 | |||
| /s/Yossi Rauch | /s/Shai Meretzki | ||
| 作者：尤西·勞赫(Yossi Rauch) | 作者：Shai Meretzki | ||
| 職務：執行主席 | 頭銜：首席執行官兼董事 |
| 懷茲製藥公司(Wize Pharma Inc.) | |||
| /s/Noam Danenberg | /s/或艾森伯格 | ||
| 作者：諾姆·達南伯格(Noam Danenberg) | 作者：或艾森伯格 | ||
| 頭銜：首席執行官 | 職務：首席財務官兼首席運營官 |
附件 A
HCW 修改後的信函
[隨附的]