美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年3月31日的季度 期間

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

從_至_的過渡 期間

委託檔案編號： 000-52545

懷茲製藥公司(Wize Pharma，Inc.)

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

+(972) (72) 260-0536

(註冊人電話號碼 ，含區號)

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據條例 S-T(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的所有互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2020年5月15日，註冊人共有16,198,991 股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，已發行

目錄

在本報告中，除非另有説明，否則術語“我們”、“公司”、“懷茲”和“我們的公司”均指特拉華州的Wize製藥公司及其全資以色列子公司Wize Pharma Ltd.(“Wize以色列”)和OcuWize Ltd.(“OcuWize”)，這些術語都是指美國特拉華州的Wize Pharma，Inc.及其全資擁有的以色列子公司Wize Pharma Ltd.(“Wize以色列”)和OcuWize Ltd.(“OcuWize”)。

除非另有説明，所有美元金額均指美元 。

除非源自懷澤的財務 報表或另有説明，否則本 報告中提供的新以色列謝克爾金額的美元折算匯率為3.511新謝克爾兑1美元，這是以色列銀行報告的2020年5月13日的匯率。

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Wize Pharma，Inc. 及其子公司

中期合併財務報表

截至2020年3月31日

美元(以千為單位) 千

未經審計

索引

- - - - - - - - - - - - - - -

懷茲製藥公司(Wize Pharma，Inc.)和子公司

合併資產負債表

以千為單位的美元

附註是未經審計的中期合併財務報表的組成部分。

懷茲製藥公司(Wize Pharma，Inc.)和子公司

合併資產負債表 (續)

美元(千美元)(股票數據除外)

附註是未經審計的中期綜合財務報表不可分割的 部分。

懷茲製藥公司(Wize Pharma，Inc.)和子公司

綜合收益(虧損)合併報表

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

附註是未經審計的中期綜合財務報表不可分割的 部分。

懷茲製藥公司(Wize Pharma，Inc.)和子公司

股東權益變動(虧損)合併報表

美元(千美元)(股票數據除外)

隨附的 附註是未經審計的中期綜合財務報表的組成部分。

懷茲製藥公司(Wize Pharma，Inc.)和子公司

現金流量合併報表

以千為單位的美元

附註是未經審計的中期綜合財務報表不可分割的 部分。

懷茲製藥公司(Wize Pharma，Inc.)和子公司

未經審計的中期合併財務報表附註

美元(千美元)，不包括股票和每股數據

2017年11月16日，公司 通過反向三角合併 完成了對以色列公司Wize Pharma Ltd.(“Wize以色列”)的收購(“合併”)。

以色列Wize是一家臨牀階段的生物製藥公司，目前專注於治療眼科疾病，包括乾眼綜合症(“DES”)。

從2016年8月30日開始，Wize 以色列通過OcuWize Ltd.(“OcuWize”)管理其大部分活動，OcuWize Ltd.是一家以色列全資子公司，根據現有許可協議管理和開發本公司的大部分活動。2015年5月，Wize以色列與Resdevco研發 有限公司(“Resdevco”)簽訂了 獨家經銷和許可協議(經修訂，“許可協議”)。根據許可協議，Resdevco授予Wize以色列公司(此後，授予OcuWize)獨家許可，根據LO2A許可技術在美國開發眼科疾病領域的產品，雙方商定製造商，並在眼科疾病領域的許可地區 以成品形式購買、營銷、銷售和分銷LO2A。

有關發行強制可贖回B系列優先股作為部分融資的討論，同時確認與 對基於L02A的產品未來收入的37%的義務(“LO2A收益”)(如有)，以及於2020年2月購買Bonus BioGroup Ltd.(“Bonus”)股份(可出售股權證券)，另見附註5。

本公司目前的業務尚未產生任何實質性收入，因此其運營資金依賴外部來源。 截至2020年3月31日，本公司的累計赤字為38,199美元。

此外，在截至2020年3月31日 和2019年12月31日的期間和年度，公司報告了營業虧損和來自經營活動的負現金流。

管理層考慮到該等條件對本公司履行當前及未來義務的能力的重要性 ，並認定該等 條件令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。

隨附的財務 報表不包括任何調整，以反映公司可能無法繼續經營而對資產的可回收性和分類 或負債的金額和分類可能產生的未來影響 。

在公司 產生足夠的收入為其運營提供資金(如果有的話)之前，公司計劃通過出售股權或股權掛鈎證券和/或債務證券以及在可用範圍內出售短期 和長期貸款來為其運營提供資金，並償還現有的 債務。不能保證本公司將成功獲得必要的融資以繼續作為持續經營的企業 運營。

關於在2020年1月紅利交易的同時強制發行 可贖回B系列優先股(定義見下文)，另見附註 5。

懷茲製藥公司(Wize Pharma，Inc.)和子公司

未經審計的中期合併財務報表附註

美元(千美元)，不包括股票和每股數據

截至2020年3月31日，公司 的累計赤字為38,199美元。該公司歷史上曾出現過淨虧損，無法確定是否或 何時將實現盈利(如果有的話)。到目前為止，該公司尚未將任何產品商業化或從產品銷售中產生任何物質收入 ，因此沒有收入流來支持其成本結構。本公司的虧損 主要是由於開發和發現活動產生的成本以及一般和行政費用造成的。

本公司預計在可預見的未來將繼續 蒙受虧損，這些虧損可能會隨着以下原因而增加：

發起和管理LO2A的臨牀前開發和臨牀試驗；

尋求監管部門 批准LO2A；

實施 內部系統和基礎設施；

尋求 許可開發更多技術；

支付與許可協議相關並與未來收入義務相關的特許權使用費 ；

招聘管理人員和其他人員；以及

邁向 商業化。

由於財務、技術或其他方面的困難， 公司是否能夠完成針對結膜鬆弛症(CCH)、乾燥綜合徵(Sjögren‘s)或任何其他眼科疾病的LO2A的開發尚不確定。 如果LO2A在臨牀試驗中失敗或未獲得監管部門的批准或批准，或者如果LO2A無法獲得市場認可， 公司可能永遠不會盈利。 如果LO2A在臨牀試驗中失敗或未獲得監管部門的批准或批准，或者如果LO2A無法獲得市場認可， 公司可能永遠不會盈利。

公司無法 實現並保持盈利能力將對其業務、財務狀況、運營結果和 現金流產生負面影響。此外，公司的前景必須考慮到處於早期階段的公司以及高度監管和競爭激烈的市場(如生物製藥市場)所遇到的風險和不確定性，在生物製藥市場，其產品的監管 批准和市場接受度是不確定的。不能保證公司的努力 最終會成功或帶來收入或利潤。

財務報表是根據美國公認的會計原則 編制的。

根據美國公認的會計原則編制財務 報表需要管理層做出估計、 判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表和附註中報告的金額。該公司持續評估 其假設。本公司管理層認為，所使用的估計、判斷和假設 基於當時可獲得的信息是合理的。

懷茲製藥公司(Wize Pharma，Inc.)和子公司

未經審計的中期合併財務報表附註

美元(千美元)，不包括股票和每股數據

這些估計、判斷 和假設可能會影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露 ，以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計值 不同。

本公司截至2019年12月31日的年度 合併財務報表中適用的重要會計政策在這些財務報表中一致適用， 以下內容除外：

與未來收入有關的或有債務

本公司支付未來LO2A收益的37%的或有債務 根據 會計準則編纂(“ASC”)470-10-25“銷售未來收入或各種其他收入措施”的規定作為長期債務入賬， 該債務涉及為交換特定產品線、業務部門、商標、專利或合同權利的特定百分比或數額的收入或其他收入措施而收到的現金 。

該等還款義務 取決於公司收到LO2A銷售、許可證或其他的任何未來收益，如下文附註 5所述。

本公司選擇根據 ASC 825-10，“金融工具”按其公允價值(“公允價值期權”)整體計量或有付款義務，原因是該等金融負債的償還條款具有變動性和或然性質 。

該負債的公允價值是根據本公司收到的有價證券的公允價值減去本公司支付的現金金額之間的差額，在首次確認其公允價值時計量的。在以後的期間，或有付款債務負債的公允價值 以管理層估計為基礎。

本公司已確定 或有付款債務的公允價值屬於公允價值層次中的第3級，這涉及重大的 估計和假設，其中包括(其中包括)LO2A的任何預計未來收益、用於貼現 未來現金流的風險調整率和其他相關假設。實際結果可能與估計的不同。公允 價值變動(包括與推定利息相關的組成部分)計入綜合全面收益表 (虧損)，作為財務收入(虧損)的一部分，列在“或有付款債務的公允價值變動與 關於未來收入”的標題下。

由於從 首次確認或有付款義務至2020年3月31日的時間較短，管理層已確定負債的公允價值沒有 變化。

懷茲製藥公司(Wize Pharma，Inc.)和子公司

未經審計的中期合併財務報表附註

美元(千美元)，不包括股票和每股數據

強制贖回B系列優先股

公司將新設立的B系列非投票權強制可贖回優先股歸類為負債，因為其條款體現了本公司無條件的義務 將現金或其他資產(本公司通過未來 出售根據紅利協議(見下文定義)向本公司發行的紅股所得收益的80%)和(Ii)本公司就該等紅股收到的任何現金股息的80%(br})按指定或

由於強制贖回日期 為2020年12月28日(或更早)，該負債被歸類為短期債務。

由於該等金融負債的贖回價格具有變動性和或然性，本公司選擇按照ASC 825-10“金融工具”的公允價值(“公允價值期權”)對該 負債進行整體計量。

於初步確認及隨後的 期間，本公司根據紅股價值及強制贖回B系列優先股時本公司須轉讓予B系列投資者的現金金額，計量與B系列非投票權強制贖回優先股有關的負債的公允價值。 本公司根據紅股價值及本公司於贖回B系列優先股時須轉讓予B系列投資者的現金金額，計量與B系列非投票權強制贖回優先股相關的負債的公允價值。公司發行強制可贖回B系列優先股時收到的金額 與其截至該日的公允價值之間的差額 立即計入綜合全面收益表(虧損)，作為財務收益(虧損)的一部分，列在 標題“強制可贖回系列優先股的確認和重估淨變化”項下。

強制贖回B系列優先股的發行成本立即確認為費用。

每股基本虧損的計算方法為：將適用於普通股股東的期間虧損除以該期間已發行普通股的加權平均股數 。在使用兩級法計算每股基本收益(虧損)時，可能與普通股(如可轉換系列 A優先股)一起參與分紅的證券被考慮在內。在 淨虧損期間，該等參與證券計入計算範圍，因為該等證券的持有人有合約上的 義務分擔本公司的虧損(可轉換A系列優先股無權收取任何強制性 贖回金額，且他們只有權與普通股一起按折算基準收取股息)。

在計算每股攤薄虧損時，每股基本虧損進行調整，以反映在行使期權、認股權證 和未來投資權利時可能發生的攤薄，這些期權、認股權證和權利使用“庫存股方法”發行或授予，以及使用“如果轉換法”轉換2017 貸款和2016貸款時，如果每個此類金融工具的影響都是稀釋的，則調整每股基本虧損以反映可能發生的攤薄。

截至2020年3月31日及2019年3月31日止期間，所有已發行的購股權及其他可轉換工具均未計入每股攤薄淨虧損 ，因為所有該等證券於呈列的所有年度均為反攤薄證券。

懷茲製藥公司(Wize Pharma，Inc.)和子公司

未經審計的中期合併財務報表附註

美元(千美元)，不包括股票和每股數據

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，用於計算基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的收益(虧損)和加權 平均股數如下：

在截至2018年12月31日的年度內，公司發行了 系列優先股，作為2018年10月交易的一部分。這些優先股是參與證券。

隨附的財務 報表是根據美國公認的臨時 財務信息會計原則編制的。因此，它們不包括美國公認的完整財務報表會計原則 所要求的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整 (由正常經常性應計項目組成)都已包括在內。截至2020年3月31日的三個月期間的經營業績 不一定代表截至2020年12月31日的年度或任何其他中期的預期結果。隨附的財務報表和相關的 附註應與截至2019年12月31日的財政年度的經審計的綜合財務報表和相關附註一併閲讀，這些報表包括在公司於2020年3月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告中(“2019年表格 10-K”)。所附的截至2019年12月31日的合併資產負債表是從這些經審計的 合併報表得出的。

懷茲製藥公司(Wize Pharma，Inc.)和子公司

未經審計的中期合併財務報表附註

美元(千美元)，不包括股票和每股數據

獎金/LO2A交易

於二零二零年一月九日，本公司訂立(I)有紅利的交換協議(“紅利交換協議”)及(Ii)有紅利的 購股協議(“紅利購買協議”及連同紅利交換協議的“紅利 協議”)。

根據 紅利協議，本公司同意授予紅利，作為發行62,370,000股普通股紅利的代價 (“LO2A股份”)，有權獲得未來LO2A收益(如有)的37%，根據 紅利交換協議的更全面定義，該收益包括本公司、Wize以色列和OcuWize產生的收益，其結果是(I)出售、許可 或以其他方式處置LO2A相關的產品或其他權利以及 (Ii)銷售交易，根據紅利交換協議的更全面定義，該交易包括出售 Wize以色列公司和/或OcuWize公司的股份或資產。此外，如果出售交易涉及公司控制權變更，獎金將有權 選擇保留其對LO2A收益的37%的權利，或從此類交易中應支付給本公司的總收益中選擇一筆相當於 歸因於Wize Israel的價值37%的一次性付款。在此類交易中，紅利將有權選擇保留其對LO2A收益的37%的權利，或從該交易中應支付給Wize Israel的總收益中獲得相當於該價值37%的一次性付款。

此外， 根據紅利購買協議，本公司同意購買51,282,000股紅利普通股(“管道股”， ，連同LO2A股，“紅利股”)，總購買價為7,400美元現金，其中資金 將直接存入托管賬户(“紅利托管賬户”)，其中(I)500美元將在紅利購買協議簽署後作為預付款支付給紅利 。(Ii)3,200美元將於紅利協議預期的交易完成時同時發放紅利，以換取PIPE股份的50%；及(Iii)3,700美元 將於里程碑成交(定義見紅利購買協議)時發放紅利，以換取餘下的 50%將以紅利方式發行並於成交時存入托管的PIPE股份。本公司完成里程碑收盤的義務 以滿足某些條件為條件，包括其普通股在納斯達克資本市場(或納斯達克市場的另一個上級市場)(或納斯達克上市)上市 (或，如果以紅利方式實施ADR計劃，則為代表該等普通股的美國存托股份)(“納斯達克上市”)。

懷茲製藥公司(Wize Pharma，Inc.)和子公司

未經審計的中期合併財務報表附註

美元(千美元)，不包括股票和每股數據

紅利協議包含協議各方的慣例契諾、陳述和擔保，其中包括：(I)公司承諾利用其合理的商業努力將LO2A技術商業化或以其他方式產生LO2A收益；(Ii)在某些情況下(包括如果Bonus在收盤後九個月內以低於每股0.30新謝克爾的價格私募普通股)通過紅利向本公司增發股份的契諾(br})；(Iii)紅利協議包含協議各方的慣例契約、陳述和擔保，其中包括：(I)公司承諾利用其合理的商業努力將LO2A技術商業化或以其他方式產生LO2A收益；(Ii)在某些情況下，包括如果Bonus在收盤後的九個月內以低於每股0.30的價格私募其普通股(Iii) 一項獎金承諾，承諾在實際可行的情況下儘快使用其合理的商業努力進行納斯達克上市，且在任何 事件中，在交易結束後180天內(“初始截止日期”)，如果納斯達克上市未能在初始截止日期 之前完成，本公司將有權就每延遲30天獲得違約金。違約金 根據延遲時間的長短在20美元至164美元之間，可在紅利選擇時以現金或普通股紅利的形式支付；(Iv)本公司在成交後訂立契約，並促使Wize以色列公司和OcuWize公司設定某些優先留置權，以支持紅利，以確保本公司在紅利交換協議下的義務，包括某些相關的負面契約；(Iv)本公司在成交後訂立並促使Wize以色列和OcuWize設定某些優先留置權，以確保本公司在紅利交換協議下的義務，包括某些相關的負面契約；以及(V)以獎金形式承諾支付公司應付給H.C.Wainwright&Co.，LLC的近50%的費用和開支，這些費用和開支與獎金協議和B系列收購協議預期的交易有關 。

關於將剩餘的3,700美元託管金額 釋放給獎金未能在納斯達克上市的B系列投資者的要求，請參見下面的內容。

根據紅利協議， 可向本公司發行的紅股總數(包括將在里程碑收盤時發行的股票) 計算為紅利普通股的數量等於(A)16,400美元除以(B)新謝克爾0.50得到的商數(A)16,400美元以新謝克爾(基於截至2020年1月8日的新謝克爾兑美元匯率)。截至2020年1月9日，此類紅利總數 股(按發行後計算)約佔紅利已發行股本的12%。紅利 普通股的公允價值基於協議日期和成交日期的股價報價，分別為每股0.12美元和0.11美元。

紅利協議擬完成的交易 須遵守若干慣常條件，包括(I)批准紅股上市 及(Ii)紅利與本公司簽署一份登記權協議(“紅利登記權協議”)， 根據該協議，紅利須在納斯達克上市後30天內向證券交易委員會提交轉售登記聲明(“轉售登記聲明”) 以登記紅股以供轉售。 在納斯達克上市後30天內，紅利與本公司簽訂一份登記權協議(“紅股登記權協議”)， 根據該協議，紅利須向證券及期貨交易委員會提交轉售登記聲明(“轉售登記聲明”)以登記紅股以供轉售。如果轉售註冊聲明未經SEC審核 ，則轉售註冊 聲明在納斯達克上市後45天內生效，如果轉售註冊聲明經SEC審核，轉售註冊聲明在納斯達克上市後120天內宣佈生效。

獎金協議預期的 交易已於2020年2月19日完成。

懷茲製藥公司(Wize Pharma，Inc.)和子公司

未經審計的中期合併財務報表附註

美元(千美元)，不包括股票和每股數據

截至 紅利協議完成之日，本公司共發行88,011,000股紅利普通股。當紅股在納斯達克上市時，將向 公司額外發放25,641,000股，同時將託管賬户中的3,700美元發放給紅利。

由於紅股代表公允價值易於釐定的有價證券 ，向本公司發行的股份按紅利協議完成日期的報價(減去適用的非適銷性折扣)作初步確認時確認，總金額 為8,759美元。紅利股份的公允價值與直接從託管賬户轉至紅利的現金金額之間的差額確認為財務負債，代表公司未來 從LO2A獲得的收入為5,059美元(見附註2)。

此外，在 紅利協議完成(2020年2月19日)至2020年3月31日期間，由於 紅利有價證券在多倫多證券交易所(TASE)的報價市場價格變化，本公司確認了其對紅利有價證券的投資重估虧損2,388美元 。這筆金額是作為財務費用的一部分列報的。

可強制贖回的B系列投資

為資助紅利購買協議所預期的交易 ，本公司於2020年1月9日與若干認可投資者訂立證券購買協議( “B系列購買協議”)。

根據B系列收購協議， 本公司同意向投資者出售，而投資者同意以私募方式向本公司購買合共7,500股新設立的B系列非投票權可贖回優先股(“B系列優先股”) ，每股面值0.001美元，收購價為每股1美元，B系列購買協議項下的總收益為7,500美元 購買協議項下的總收益為7,500美元，資金存入B系列優先股。 本公司同意向投資者出售，投資者同意以私募方式向本公司購買合計7,500股新設立的B系列不可贖回優先股(“B系列優先股”)，每股面值0.001美元，資金存入B系列收購協議的總收益7,500美元。其中(I)500美元將支付給獎金 託管賬户，100美元將支付給公司以支付其某些交易費用，在每種情況下，都應在B系列購買協議簽署後立即支付，以及(Ii)剩餘的6,900美元將在B系列購買協議預期的交易完成時發放到獎金託管賬户 (如上所述，其中3,200美元將在較早的

B系列購買協議包含協議各方的慣例契約、陳述 和擔保，其中包括(I)投資者的承諾，未經公司批准，不轉讓B系列優先股 ；(Ii)公司的承諾，只要B系列優先股仍未發行， 不以低於每股0.40新西蘭元的價格出售任何紅股(“價格限制”)；及(Iii) 本公司於贖回B系列優先股的同時或之後作出的承諾，將紅利購買協議項下的若干權利(例如在納斯達克延遲上市時獲得違約金的權利)及紅利登記權協議項下的權利 轉讓予投資者。 本公司承諾在贖回B系列優先股的同時或在贖回B系列優先股後立即向投資者轉讓紅利購買協議項下的若干權利，例如在納斯達克延遲上市的情況下獲得違約金的權利。

懷茲製藥公司(Wize Pharma，Inc.)和子公司

未經審計的中期合併財務報表附註

美元(千美元)，不包括股票和每股數據

關於B系列購買 協議，該公司同意在交易結束時向特拉華州州務卿提交B系列不可贖回優先股指定證書(“B系列指定證書”)。根據B系列指定證書，公司將7500股優先股指定為B系列優先股。B系列優先股 不能轉換為本公司普通股，也沒有投票權，但與保護B系列優先股權利和優先股的某些權利以及以低於限價的每股價格出售或處置B系列優先股有關的權利除外。 B系列優先股不能轉換為本公司普通股，也沒有投票權，但與保護B系列優先股的權利和優先股有關的權利以及以低於限價的每股價格出售或處置B系列優先股的權利除外。B系列優先股賦予其持有人 至(I)本公司通過未來出售根據紅利協議向本公司發行的紅股而收到的收益的80%和(Ii)本公司就該等紅股收到的任何現金股息的80%的權利 至(I)本公司通過未來出售根據紅利協議向本公司發行的紅股而收到的收益的80%。根據B系列指定證書， 本公司有權隨時通過向B系列優先股持有人分配(I)本公司當時持有的80%的紅股和(Ii)本公司收到但尚未向B系列優先股持有人支付的 所有股息(“贖回付款”)來贖回B系列優先股的持有人。 本公司有權隨時贖回B系列優先股的持有人 (I)本公司當時持有的80%的紅股和(Ii)本公司收到但尚未向B系列優先股持有人支付的所有股息的80%(“贖回付款”)。本公司須於(I) 紅股於納斯達克上市後60日及(Ii)2020年12月28日較早者，透過支付贖回款項贖回B系列優先股。

然而，在 紅利普通股在納斯達克上市完成之前，如果該紅利上市失敗，將有3,700美元的金額保留在託管賬户中 ，這筆金額將被要求全部發放給B系列投資者。

截至完成日期(2020年2月19日)，本公司確認了其對強制贖回B系列優先股的債務 ，其公允價值為10,707美元，相當於剩餘託管金額3,700美元和本公司在紅利可流通股票投資 的80%的總和，見附註2。

與強制贖回B系列優先股有關的確認負債(10,707美元)與此類優先股投資者實際投資的現金金額(7,500美元)之間的差額(3,207美元)立即確認為財務收入 (虧損)的一部分，在獎金協議和B系列購買協議完成後淨額，作為財務支出的一部分。

此外，自完成之日起至2020年3月31日，公司確認了1,910美元的收益，作為財務收益(虧損)的一部分，這是由於強制贖回B系列優先股負債的 重估造成的淨收益。

懷茲製藥公司(Wize Pharma，Inc.)和子公司

未經審計的中期合併財務報表附註

美元(千美元)，不包括股票和每股數據

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

管理層 對財務狀況和經營結果的討論和分析分析了我們資產負債表、全面收益(虧損)表和現金流量表的主要要素。本節應與我們提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格 年度報告(“2019年10-K表格”)、我們未經審計的中期合併財務報表 以及這些財務報表(包括本10-Q表格)的附註一起閲讀。所有金額均以美元 表示，並四捨五入為數千美元。

前瞻性陳述公告

這份未經審計的10-Q表季度報告 包含前瞻性陳述，涉及我們對產品開發工作、業務、財務狀況、運營結果、戰略或前景等 事項的期望、信念或意圖。此外， 我們的代表不時以口頭或書面形式作出或可能作出前瞻性陳述。前瞻性的 陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如“相信”、“預期”、“打算”、“ ”計劃、“可能”、“應該”或“預期”或它們的否定或這些詞語或其他類似詞語的其他變體 ，或者這些陳述嚴格地與歷史或當前的 事項無關的事實。這些前瞻性聲明可能包括(但不限於)我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的各種文件、由我們的一位授權高管或經其批准發佈的新聞稿或口頭聲明。前瞻性陳述涉及截至發佈之日的預期或預期事件、活動、趨勢或 結果。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，因此這些陳述 固有地受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同 。許多因素可能導致我們的實際活動或結果與前瞻性陳述中預期的活動和結果大不相同，包括但不限於我們的 2019年10-K表格中陳述的那些活動和結果。

本報告確定了 可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中指出的結果大不相同的重要因素， 特別是第1A項中陳述的那些因素。在我們的2019年10-K表格中披露的“風險因素”。

此類風險因素 不一定都是可能導致實際結果與我們的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同的重要因素 。鑑於這些不確定性，提醒讀者不要過度依賴此類前瞻性 陳述。

可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素 包括， 但不限於：

可歸因於我們或代表我們行事的所有前瞻性 陳述僅在本報告發表之日發表，並在本報告中包含的警示性聲明中明確限定 全部內容。我們沒有義務更新或修改前瞻性 聲明，以反映在作出日期之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。 在評估前瞻性聲明時，您應考慮這些風險和不確定性。

概述

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，目前專注於治療眼科疾病，包括乾眼症 (“DES”)。我們擁有購買、營銷、銷售和分銷名為LO2A的配方奶粉的某些權利， 這是一種用於治療DES和其他眼科疾病的藥物，包括結膜鬆弛症(“CCH”) 和Sjögren綜合徵(“Sjögren‘s”)。2015年5月，Wize以色列公司與Resdevco研發公司 有限公司(“Resdevco”)簽訂了獨家經銷和許可協議(經修訂，“許可協議”)。根據許可協議，Resdevco向Wize Israel (以及之後的OcuWize)授予獨家許可，根據LO2A許可技術在美國開發眼科疾病領域的產品 ，雙方商定製造商，並在許可地區以 成品形式購買、營銷、銷售和分銷LO2A眼科疾病領域的產品。

LO2A目前由其發明人在德國和瑞士註冊並銷售，用於治療DES，在匈牙利用於治療DES、CCH和Sjögren，在荷蘭用於治療DES和Sjögren。

我們打算 將LO2A作為一種治療DES和其他眼部炎症(包括CCH和/或Sjögren‘s)的藥物在美國和其他地區進行營銷，條件是獲得每個此類地區的適當監管文件，並 購買LO2A在這些地區的市場、銷售和分銷權利。我們認為， 最具經濟效益的潛力在於營銷治療CCH和Sjögren‘s的LO2A。在某些國家(包括美國)的註冊流程需要我們進行額外的臨牀試驗，除了我們已完成的第二階段臨牀試驗和2020年5月完成的第四階段臨牀試驗之外，我們預計將在2020財年第二季度或第三季度公佈數據。

我們計劃根據 個成功的研究結果，聘請當地或跨國分銷商處理LO2A的分銷。具體地説，我們 打算在獲得LO2A所需權利的前提下，讓世界各地的製藥公司或分銷商 在製藥領域擁有相關的營銷能力，以便這些製藥公司銷售LO2A， 我們會根據現有知識和之前對LO2A進行的研究，優先考慮那些我們可以加快LO2A註冊流程的地區 ，而不需要額外的研究。

2018年11月14日，我們在以色列五個不同的醫療中心完成了二期多中心試驗(“二期 多中心試驗”)。第二階段多中心試驗是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的平行分組研究，評估LO2A治療中重度腦出血患者的安全性和有效性。第二階段多中心試驗的主要 療效終點是3個月時李沙明綠結膜染色評分較基線的變化 ；次要終點包括1個月時李薩明綠結膜染色評分較基線的變化，1個月和3個月LIPCOF評分較基線的變化 ，TFBUT 1和3個月時較基線的變化，以及OSDI 問卷評分在1個月和3個月時較基線的變化。安全終點包括整個試驗過程中記錄的不良事件、最佳矯正視力、裂隙燈生物顯微鏡檢查結果、未擴張的眼底鏡檢查結果和眼壓測量。在準備第二階段多中心試驗的方案時，我們諮詢了來自美國的眼科顧問 。2018年11月，我們收到了第二階段多中心試驗的主要結果，其中描述了對主要終點的分析。 最初計劃的初步分析是基於招募了62名患者的樣本大小。使用帶有重複測量的混合模型(MMRM)對49名完全可評估的患者進行分析，並利用所有基線後觀察, (1個月 和3個月隨訪)，顯示LO2A組和安慰劑組之間有統計學意義(P=0.0079)。計劃中的 主要終點分析將LGCS評分從基線到三個月的平均降幅進行了比較。這項分析也顯示出明顯的趨勢(P=0.0713)，LO2A組和安慰劑組的LGCS評分在基線和3個月之間平均降低，分別為-3.5分和-1.6分 。

在2020年5月7日，我們在以色列三個不同的醫療中心完成了IV期多中心試驗(“IV期多中心試驗”)。IV期多中心試驗評估了LO2A對69例成人乾燥綜合徵患者DES症狀改善的安全性和有效性。入選患者被隨機分為兩組：LO2A組或Systane組，比例為1：1^®超級棒。第四階段多中心試驗旨在支持我們針對LO2A的臨牀批准途徑 ，用於在某些市場(包括美國、中國和以色列)治療乾燥綜合徵患者的DES。 我們預計將在2020年第二季度或第三季度公佈TOPLINE結果。

於2020年1月9日， 本公司訂立(I)有紅利的交換協議(“紅利交換協議”)及(Ii)有紅利的購股協議(“紅利購買協議”，連同紅利交換協議，即“紅利協議”) 。根據紅利協議，本公司同意發放紅利，作為發行62,370,000股普通股(“LO2A股份”)的代價，有權收取未來基於L02A的產品(“LO2A收益”) (如有)的37%，紅利交換協議更全面界定，包括本公司、Wize以色列 和OcuWize因(I)出售、許可或以其他方式處置產品或以及(Ii)銷售交易，根據紅利交換協議的更全面定義，該交易包括出售Wize以色列和/或OcuWize的股份或資產。此外，如果出售交易涉及公司控制權變更 ，獎金將有權選擇保留其對LO2A收益的37%的權利 ，或從此類交易中應支付給公司的總收益中獲得相當於Wize以色列價值37%的一次性付款 。

根據紅利 購買協議，本公司同意購買51,282,000股紅利普通股(“管道股”，連同LO2A股份，“紅股”)，總購買價為740萬美元，資金 存入托管賬户(“紅利托管賬户”)，其中(I)500,000美元將在簽署紅利購買協議後作為預付款立即支付給紅利。(Ii)320萬美元將於紅利協議擬進行的交易完成時同時發放紅利 ，以換取50%的PIPE股份及 (Iii)370萬美元將於里程碑完成時(定義見紅利購買協議)發放紅利，以換取將於交易完成時以紅利方式發行並存入托管的50%PIPE股份 。本公司完成里程碑收盤的義務 以滿足某些條件為條件，包括其普通股在納斯達克資本市場(或納斯達克市場的另一個上級市場)(或納斯達克上市)上市 (或，如果以紅利方式實施ADR計劃，則為代表該等普通股的美國存托股份)(“納斯達克上市”)。

根據紅利 協議，可向本公司發行的紅股總數(包括里程碑收盤時將發行的股票) 計算方法為：(A)1,640萬新謝克爾(根據截至2020年1月8日新謝克爾與美元的匯率)除以(B)0.50新謝克爾所得的紅利商數(A)1,640萬新謝克爾(根據截至2020年1月8日新謝克爾兑美元的匯率)得出的紅利商數為：(A)1,640萬新謝克爾(根據截至2020年1月8日新謝克爾兑美元的匯率)除以(B)新謝克爾0.50。截至2020年1月9日，此類 紅股總數(按發行後計算)約佔已發行紅股股本的12%。

為融資 紅利購買協議擬進行的交易，本公司於2020年1月9日與若干認可投資者訂立證券購買 協議(“B系列購買協議”)。根據B系列收購 協議，本公司同意向投資者出售，投資者同意以私募方式向本公司購買 公司新設立的B系列非投票權可贖回優先股(“B系列優先股”)共計7,500股，每股面值0.001美元，收購價為每股1,000美元，根據B系列收購協議，總收益為750萬美元，資金將存入。其中(I)500,000美元將 支付給獎金託管賬户，100,000美元將支付給公司，以支付B系列購買協議簽署後立即支付的某些交易費用， 每種情況下，以及(Ii)剩餘的690萬美元將在B系列購買協議預期的交易完成時 發放到獎金託管賬户(其中，如上文所述 ，370萬美元將在里程碑較早的成交時或在獲得至少大部分B系列優先股的持有者書面同意的情況下發放(br})。

根據B系列不可贖回優先股指定證書 (“B系列優先股指定證書”)， 公司將7500股優先股指定為B系列優先股。B系列優先股不能 轉換為本公司普通股，也沒有投票權，除非涉及保護B系列優先股權利和優先權的某些權利，以及關於以低於限價的每股 價格出售或處置B系列優先股。B系列優先股使其持有人有權獲得(I)本公司通過未來出售根據紅利協議向本公司發行的紅股而收到的收益的80% ，以及(Ii)本公司就該等紅股收到的任何現金 紅利的80%。根據B系列指定證書，本公司有選擇權 隨時通過向B系列優先股持有人分發(I)本公司當時持有的80%的紅利 股票和(Ii)本公司收到但尚未支付給B系列優先股持有人的所有股息(“贖回付款”)來贖回B系列優先股。本公司須於(I)納斯達克上市後60天及(Ii)2020年12月28日(以較早者為準)通過 支付贖回款項贖回B系列優先股。

2020年2月19日， 公司完成了獎金協議，發行和出售了7500股B系列優先股，總收益為750萬美元 。

自我們成立以來，我們沒有 從運營中獲得任何實質性收入，目前我們預計在可預見的未來不會產生任何顯著的收入，主要是因為LO2A在市場上仍處於早期臨牀開發階段，並且針對我們目前的目標適應症 (使用CCH和/或Sjögren的DES)。我們的運營費用從截至2019年3月31日的三個月的591,000美元增加到截至2020年3月31日的三個月的601,000美元。我們將需要大量額外資本 ，假設我們有足夠的流動性資源，我們預計在可預見的未來，我們將產生更高的成本，以便為我們當前的戰略計劃提供資金，包括進行正在進行的和未來的臨牀試驗 以及進一步的研究和開發。

運營業績-截至2020年3月31日的三個月 與截至2019年3月31日的三個月相比

收入

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們沒有從運營中獲得任何 收入。我們沒有收入，主要是因為Wize以色列 主要從事研發。根據許可協議，Wize Israel必須就許可區域內的銷售向Resdevco支付某些 特許權使用費，該特許權使用費的協定價格為每單位0.60美元(在以色列和烏克蘭) 或以較低的個位數美元(在中華人民共和國)為單位，每半年支付一次，但須 支付許可協議中規定的某些最低特許權使用費。2019年2月，本公司和Resdevco同意，20和30單位劑量滴眼液的特許權使用費應高於0.60美元或不超過在美國和其他國家(以色列、中國和烏克蘭除外)銷售收入的10%，並同意本公司應向Resdevco 支付最低每年15萬美元，然後每年支付47.5萬美元，並應向Resdevco 支付6600美元

運營費用

研發費用 。截至2020年3月31日的三個月的研發費用為176,000美元，而截至2019年3月31日的三個月的研發費用為63,000美元 ，增加了113,000美元，增幅為179%。研發費用的增加 主要來自我們臨牀研究中材料招募患者所產生的費用。

一般和行政費用 。截至2020年3月31日的三個月，一般和行政費用為425,000美元，而截至2019年3月31日的三個月為528,000美元 ，減少了103,000美元，降幅為20%。 這些期間一般和行政費用的減少主要與投資者關係和營銷費用的減少、股票薪酬費用的減少 以及員工成本的減少有關。

財務收入(虧損)， 淨額。截至2020年3月31日的三個月，財務虧損淨額為3,699,000美元，而截至2019年3月31日的三個月，財務收入淨額為739,000美元 ，變化4,438,000美元，增幅為600%。此期間財務收入淨額的變化主要與2020年1月1日之前終止的可轉換貸款的溢價攤銷減少有關 ，以及由於確認強制贖回的B系列優先股造成的虧損，以及在截至2020年3月31日的三個月期間強制贖回B系列優先股的重估變化。 在截至2020年3月31日的三個月期間，這主要與強制贖回B系列優先股的溢價攤銷減少有關。 在截至2020年3月31日的三個月期間，由於確認強制贖回的B系列優先股造成的虧損，以及強制贖回B系列優先股的重新估值的變化。

淨收益(虧損)。 由於上述原因，我們在截至2020年3月31日的三個月確認淨虧損4,300,000美元，而截至2019年3月31日的三個月的淨收益為148,000美元，變動4,448,000美元或3,005%。

流動性與資本資源

一般信息

流動性是指公司 產生資金以支持其當前和未來運營、履行其義務以及以其他方式持續運營的能力 。流動性管理的重要因素是運營產生的資金、應收賬款水平 以及應付賬款和資本支出。由於法院批准的債權人安排(定義見下文)於2015年2月完成(如下所述)，我們主要通過私募 中的股權和可轉換債務融資來為我們的運營提供資金，如下所述。

營運資金 和現金流

截至2020年3月31日 和2019年12月31日，我們分別擁有372,000美元和718,000美元的現金和現金等價物。

截至2020年3月31日 和2019年12月31日，我們沒有未償還貸款。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的營運資金分別為1,357,000美元和506,000美元。截至2020年3月31日，我們的累計赤字為38,199,000美元。營運資本增加主要是由於確認受限制存款及投資於紅股 ，但因紅股交易而確認強制可贖回優先股而抵銷。

下表列出了本報告期間經營、投資和融資活動提供的淨現金流(用於)的主要 組成部分：

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金分別為302,000美元和580,000美元。經營活動中使用的現金淨額減少278,000美元，主要原因是淨虧損增加4,448,000美元，強制性可贖回B系列優先股確認和公允價值重估增加1,297,000美元，有價證券公允價值重估增加2,388,000美元，與可轉換貸款相關的溢價攤銷減少767,000美元，其他減少。 淨虧損增加1,388,000美元，主要原因是淨虧損增加4,448,000美元，以及強制贖回B系列優先股確認和公允價值重估導致淨虧損增加1,297,000美元，因有價證券公允價值重估增加2,388,000美元，與可轉換貸款相關的溢價攤銷減少767,000美元，以及其他減少。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金分別為非實質性和零。

在截至 2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金淨額分別為50,000美元和150,000美元。用於融資活動的淨現金 減少的主要原因是B系列交易中籌集的資金(br}金額為7,500,000美元)與投資於獎金交易的資金(7,400,000美元)之間的差額。

展望

根據管理層 的估計，截至2020年3月31日的流動性資源可能不足以維持我們未來 12個月的計劃運營水平。特別是，如果需要，我們可能會籌集額外的資金。然而，對於長期解決方案，我們需要尋求額外的 資金，以實施我們的業務戰略、管理我們的業務和開發候選藥物。進行 臨牀試驗和產品商業化成本高昂，我們需要籌集大量額外資金來實現我們的 戰略目標。我們目前的業務尚未產生任何實質性收入，因此我們依賴 外部來源為我們的業務提供資金。在不久的將來，我們將需要大量的額外資金。其他 融資可能無法以可接受的條款提供(如果有的話)。我們未來的資本要求以及獲得融資的能力將取決於許多因素，包括從我們的2019年10-K表格第24頁開始的“風險因素-與我們業務相關的風險” 中列出的那些因素。截至2020年3月31日，我們的累計赤字為3819.9萬美元。此外，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們報告了運營虧損和來自運營活動的負現金流。我們的 管理層考慮到這些條件對我們履行當前和未來義務的能力的重要性 ，並決定此類條件會對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。因此，我們的獨立註冊會計師事務所關於截至12月31日和截至12月31日的年度經審計財務報表的報告 , 我們的2019年包含一個強調事項的段落，涉及對我們作為持續經營的企業 繼續經營的能力的嚴重懷疑。對我們持續經營能力的嚴重懷疑可能會嚴重限制我們通過發行新的債務或股權證券或其他方式籌集額外資金的能力。未來關於我們財務報表的報告 還可能包括關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的重點段落。

我們目前未與任何人達成協議、安排或諒解，無法通過銀行貸款、信用額度或任何其他 來源獲得資金。在我們能夠產生可觀的持續收入之前，我們預計將通過債務或股權融資或通過授予我們的經銷權來滿足我們未來的現金需求。我們不能確定是否會以可接受的條款向我們提供額外資金 ，或者根本不能。如果資金不足，我們可能需要推遲、縮小或取消一項或多項商業化工作。

我們正在通過實施籌集額外資金的計劃和其他措施來解決 我們的流動性問題，我們相信這些措施將使 我們能夠繼續作為一家持續經營的企業。

表外安排 表內安排

截至2020年3月31日， 根據S-K法規第303項的定義，我們沒有任何表外安排，該安排合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、 運營結果、流動性、資本支出或對投資者重要的資本資源產生當前或未來的影響。

近期發佈的會計公告

有關最近會計聲明的 信息，請參閲本表格10-Q中包含的截至2020年3月31日的中期合併財務報表附註2 。

關鍵會計政策

我們的關鍵會計政策 在我們截至2019年12月31日的合併財務報表附註中進行了説明，這些附註包括在我們的2019年表格 10-K中。在截至2020年3月31日的三個月內，關鍵會計政策沒有變化。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司 ，我們已選擇不提供本項目要求的信息披露。

項目4.控制和程序

評估披露控制 和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官 的參與下，評估了截至本季度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露 控制程序和程序(根據修訂後的1934年證券交易法(Exchange Act)第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年3月31日，我們的披露控制和程序設計在合理的保證水平，並有效地提供合理的保證，確保我們根據交易法提交或提交的 報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段 內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的管理層。 我們根據《證券交易委員會》的規則和表格規定的時間段記錄、處理、彙總和報告這些信息，並將其 傳達給我們的管理層，包括我們的以便及時做出有關要求披露的決定 。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年3月31日的最近 財季期間，我們對財務報告的內部控制沒有 按照《交易法》規則13a-15(F)的定義進行更改，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，也有可能對其產生重大影響。

第二部分-其他資料

第1A項。風險因素

我們的業務面臨 許多風險，其中一些風險在2019年Form 10-K的“風險因素”中進行了描述。除以下所述的 外，與之前在2019年10-K表格中披露的風險因素相比，沒有發生實質性變化。2019年10-K表格及以下表格中描述的風險 可能不是我們面臨的唯一風險。我們尚未意識到的其他風險或我們目前認為不重要的 也可能對我們的業務運營或財務業績產生實質性的不利影響。 如果發生2019年Form 10-K表中包含的風險因素中或以下所述的任何事件或情況， 我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響，對我們證券的投資價值可能會下降 。在決定是否投資我們的證券之前，投資者和潛在投資者應考慮2019年Form 10-K及以下表格中描述的風險，以及本季度報告(Form 10-Q)中“前瞻性陳述”標題下以及其他地方包含的 信息。

新冠肺炎大流行或任何其他大流行、流行病或傳染病的爆發可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響 。

最近的新冠肺炎疫情 於2019年12月在中國武漢爆發，此後已蔓延至多個國家，包括美國、 以色列和我們開展業務的許多歐洲國家。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈此次疫情為大流行。雖然新冠肺炎仍在傳播，現階段很難估計大流行的最終影響，但很明顯，它已經影響了全球很大一部分人口的生活。目前，疫情已導致各國宣佈進入緊急狀態 ，全球實施旅行限制，在某些司法管轄區建立隔離 ，並關閉各種機構和公司。我們正在積極監測這場大流行，並正在採取一切必要措施 與各利益攸關方合作應對局勢。

根據以色列政府提供的指導方針 ，僱主(包括我們)還需要準備並儘可能增加員工遠程工作的 能力和安排。我們被認為是以色列的一項基本業務，我們的辦公室在大流行期間仍然開放，儘管我們的一些員工遠程工作。此外，我們員工感染新冠肺炎可能導致 我們的業務活動暫時中斷，包括製造、銷售和其他職能。

新冠肺炎大流行 也在影響美國、以色列和全球經濟，已經並可能繼續影響我們的 臨牀試驗的進行，未來可能會影響我們的運營和我們所依賴的第三方的運營，包括造成我們的原材料供應中斷 ，儘管到目前為止我們還沒有經歷過任何此類中斷。

此外，新冠肺炎 疫情可能會影響美國食品藥品監督管理局和其他衞生當局的運作，這可能會導致審查和批准的延遲， 包括我們現有的臨牀試驗，並可能直接或間接影響我們的 臨牀試驗的登記速度，因為患者可能會避免或可能無法前往醫療機構和醫生辦公室，除非 由於衞生緊急情況和臨牀試驗人員不能再前往診所。此外，此類設施和辦公室 已經並可能繼續需要將有限的資源集中在非臨牀試驗事務上，包括治療新冠肺炎 患者，從而減少了全部或部分臨牀試驗服務的可用性。

到目前為止，在新冠肺炎大流行的某些 時期，我們的股價出現了大幅波動，而且這種波動可能會繼續發生。新冠肺炎大流行的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。我們尚不清楚潛在延誤的全部程度 或對我們的業務、融資或臨牀試驗活動、或對醫療保健系統或整個全球經濟的影響。 但是，這些影響可能會對我們的流動性、資本資源、運營和業務以及我們所依賴的 第三方的流動性、資本資源、運營和業務產生實質性影響。

項目5.其他信息

2020年5月4日，懷茲以色列 和OcuWize與Resdevco簽訂了許可協議修正案(“Resdevco修正案”)。根據 《Resdevco修正案》中規定的條款和條件，《Resdevco修正案》規定，如果(I)在Wize以色列或OcuWize收到FDA在IND前諮詢後的反饋(“Pre-IND”)後 三(3)個月內， 或(Ii)在證明新冠肺炎直接導致無法接受Pre-IND的情況下，在這兩種情況下，不遲於2020年12月31日、 Wize以色列和OcuWize收到FDA在IND前磋商後的反饋(“Pre-IND”)， 或(Ii)在證明無法接受Pre-IND的情況下，不遲於2020年12月31日 、Wize以色列和OcuWizeLO2A許可協議應立即終止(“終止權”)。此外，《Resdevco修正案》 規定，如果Wize以色列公司和OcuWize公司在2020年12月31日之前沒有行使終止權利，則在 許可協議規定的義務的約束下，終止權利應適用至2021年12月31日。

項目6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人 代表其簽署。

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