美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90個月內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
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加速文件管理器 |
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非加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
截至2020年7月30日，註冊人擁有
目錄
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第一部分財務信息 |
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第1項。 |
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簡明合併財務報表(未經審計) |
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頁面 |
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截至2020年6月30日和2020年3月31日的簡明合併資產負債表 |
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截至2020年6月30日和201年6月30日三個月的簡明綜合經營報表9 |
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截至2020年6月30日和2019年6月30日止三個月簡明綜合全面收益(虧損)表 |
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3 |
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截至2020年和2019年6月30日三個月的簡明現金流量表 |
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月股東權益和夾層權益簡明合併報表 |
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5 |
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簡明合併財務報表附註 |
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7 |
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第二項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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22 |
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第三項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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35 |
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第四項。 |
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管制和程序 |
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35 |
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第二部分：其他信息 |
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第一項。 |
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法律程序 |
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項目1A。 |
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風險因素 |
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36 |
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第二項。 |
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未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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第三項。 |
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高級證券違約 |
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36 |
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第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
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第五項。 |
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其他信息 |
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36 |
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第6項。 |
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陳列品 |
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簽名 |
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i
目錄
第一部分：財務信息
高級排水系統公司和子公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)(千，面值除外)
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六月三十日， 2020 |
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三月三十一號， 2020 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金 |
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應收賬款(減去壞賬準備#美元 $ |
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盤存 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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其他資產： |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債、夾層權益和股東權益 |
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流動負債： |
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債務的當前到期日 |
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融資租賃義務的當期到期日 |
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應付帳款 |
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其他應計負債 |
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應計所得税 |
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流動負債總額 |
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長期債務(減去未攤銷債務發行成本#美元 (分別為) |
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長期融資租賃義務 |
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遞延税項負債 |
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其他負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(見附註12) |
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夾層股本： |
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可贖回可轉換優先股：$ |
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遞延薪酬-未賺取的員工持股 |
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夾層總股本 |
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股東權益： |
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普通股；$ 分別發行股； |
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實收資本 |
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國庫普通股，按成本計算 |
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累計其他綜合損失 |
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留存赤字 |
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ADS股東權益總額 |
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子公司的非控股權益 |
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股東權益總額 |
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總負債、夾層權益和股東權益 |
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請參閲簡明合併財務報表附註。
- 1 -
目錄
高級排水系統公司和子公司
簡明合併業務報表
(未經審計)(單位為千，每股數據除外)
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截至三個月 六月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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淨銷售額 |
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銷貨成本 |
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銷貨成本-員工持股特別股息補償 |
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毛利 |
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運營費用： |
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賣 |
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一般事務和行政事務 |
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銷售、一般和行政-員工持股特別股息補償 |
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資產處置損失和退出成本 垃圾處理活動 |
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無形攤銷 |
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營業收入(虧損) |
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其他費用： |
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利息支出 |
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衍生收益和其他收入，淨額 |
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所得税前收入(虧損) |
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所得税費用 |
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未合併關聯公司淨收入中的權益 |
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淨收益(虧損) |
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減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
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( |
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可歸因於ADS的淨收益(虧損) |
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加權平均已發行普通股： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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每股淨收益(虧損)： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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請參閲簡明合併財務報表附註。
- 2 -
目錄
高級排水系統公司和子公司
簡明綜合全面收益表(虧損)
(未經審計)(千)
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截至三個月 六月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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淨收益(虧損) |
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貨幣換算收益 |
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綜合收益(虧損) |
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減去：可歸因於以下各項的其他全面收入 擁有非控股權益 |
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減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
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ADS應佔綜合收益(虧損)合計 |
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請參閲簡明合併財務報表附註。
- 3 -
目錄
高級排水系統公司和子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)(千)
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截至三個月 六月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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經營活動的現金流 |
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淨收益(虧損) |
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對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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遞延所得税 |
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資產處置損失及退出和處置活動的成本 |
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員工持股計劃與股票薪酬 |
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員工持股特別股息補償 |
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遞延融資費用攤銷 |
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衍生品的公允市場價值調整 |
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未合併關聯公司淨收入中的權益 |
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其他經營活動 |
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營運資金變動： |
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應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付帳款、應計費用和其他負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流 |
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資本支出 |
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其他投資活動 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流 |
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銀團定期貸款的付款方式 |
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循環信貸協議付款 |
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PNC信貸協議的收益 |
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根據PNC信貸協議付款 |
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融資租賃義務的支付 |
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支付的現金股息 |
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行使股票期權所得收益 |
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其他融資活動 |
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用於融資活動的淨現金 |
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匯率變動對現金的影響 |
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現金淨變動 |
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期初現金 |
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期末現金 |
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補充現金流信息 |
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繳納所得税的現金(退税) |
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支付利息的現金 |
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非現金經營、投資和融資活動： |
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根據融資租賃和產生的租賃義務購置財產、廠房和設備 |
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購置房產、廠房和設備的應付帳款餘額 |
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請參閲簡明合併財務報表附註。
- 4 -
目錄
高級排水系統公司和子公司
股東權益和夾層權益簡明合併報表
(未經審計)(千)
|
|
普普通通 庫存 |
|
已支付 -輸入 |
|
普普通通 庫存 財務處 |
|
累計 其他綜合性的 |
|
留存(赤字) |
|
總計ADS 股東的 |
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非- 控管 對以下項目感興趣 |
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總計 股票- 持有者的 |
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可贖回的可兑換汽車 優先股 |
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遞延補償 未賺取的員工持股計劃股票 |
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總計 夾層 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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股票 |
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金額 |
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損失 |
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收益 |
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權益 |
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附屬公司 |
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權益 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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權益 |
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2019年4月1日的餘額 |
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淨損失 |
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其他綜合收益 |
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可贖回的敞篷車 *優先股股息 |
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普通股分紅 ($ |
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向以下公司分配員工持股計劃股份 向參賽者索要補償 |
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2019年6月30日的餘額 |
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見合併簡明財務報表附註.
- 5 -
目錄
高級排水系統公司和子公司
股東權益和夾層權益簡明合併報表(續)
(未經審計)(千)
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普普通通 庫存 |
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已支付 -輸入 |
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普普通通 庫存 財務處 |
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累計 其他綜合性的 |
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留存(赤字) |
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總計ADS 股東的 |
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非- 控管 對以下項目感興趣 |
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總計 股票- 持有者的 |
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可贖回的可兑換汽車 優先股 |
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遞延補償 未賺取的員工持股計劃股票 |
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總計 夾層 |
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股票 |
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資本 |
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股票 |
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金額 |
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權益 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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2020年4月1日的餘額 |
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採用ASU 2016-13 |
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向以下公司分配員工持股計劃股份 向參賽者索要補償 |
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2020年6月30日的餘額 |
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見合併簡明財務報表附註.
- 6 -
目錄
高級排水系統公司
高級排水系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
|
1. |
主要會計政策的背景和摘要 |
業務説明- 先進排水系統公司及其子公司(統稱為“ADS”或“公司”)在特拉華州註冊成立，在雨水和現場化糞池廢水行業設計、製造和營銷創新的水管理解決方案，為建築和農業市場提供卓越的排水解決方案。ADS的產品用於廣泛的終端市場和應用，包括非住宅、基礎設施和農業應用。
在……上面
公司進行管理，並報告#年的經營結果
從歷史上看，公司產品的銷售額在每個會計年度的第一季度和第二季度都較高，這是因為有利的天氣和較長的日照條件加速了這兩個時期的建築活動。運營業績的季節性變化也可能受到惡劣天氣條件的影響，例如寒冷或潮濕的天氣，這可能會推遲項目。
陳述的基礎- 本公司根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制簡明綜合財務報表。截至2020年3月31日的簡明綜合資產負債表來源於截至2020年3月31日止年度的Form 10-K年度報告(“Fiscal 2020 Form 10-K”)中包含的經審計財務報表。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含正常經常性的所有調整，這些調整是公平地展示其截至2020年6月30日的財務狀況以及截至2020年6月30日的三個月的運營和現金流量所必需的。中期簡明合併財務報表應與在公司2020財年10-K報表中提交的經審計的合併財務報表(包括附註)一併閲讀。
合併原則- 簡明綜合財務報表包括本公司、其全資附屬公司、其控股附屬公司及本公司為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)。本公司對具有重大影響但不持有控股財務權益的股權投資採用權益會計方法。該等投資計入簡明綜合資產負債表的其他資產，而來自該等投資的相關權益收益則計入簡明綜合經營報表中未合併聯屬公司淨收入的權益。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
近期會計準則
最近採用的會計準則
|
標準 |
收養 |
- 7 -
目錄
高級排水系統公司
|
會計準則更新2016-13-金融工具- 信貸損失(亞利桑那州立大學2016-13年度) |
2016年6月，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了會計準則更新(“ASU”)，對計量金融工具(包括應收貿易賬款)的信貸損失提供了修訂的指導。本標準要求使用被稱為當前預期信用損失模型的減值模型。本公司採用本標準有效 會計政策-該公司根據對客户財務狀況的評估向客户發放信貸，通常不需要抵押品。本公司根據本公司的歷史註銷活動、對當前經濟環境的評估以及本公司對未來經濟狀況的預期，在記錄應收賬款時計入信貸損失準備金。 |
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近期尚未採用的會計準則
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標準 |
描述 |
生效日期 |
對財務報表或其他重大事項的影響 |
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ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報表的影響 |
2020年3月，FASB發佈了一份ASU，提供了與預期市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)向另一種參考利率過渡相關的財務報告影響相關的可選權宜之計和例外情況。 |
修正案將於2020年3月12日生效，實體可以選擇在2022年12月31日之前前瞻性採用。 |
公司目前正在評估這一準則對合並財務報表的影響。 |
|
ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計 |
2019年12月，FASB發佈了一份ASU，通過刪除ASC 740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。所得税建立和提高財務報表可比性。 |
本ASU中的修正案在2020年12月15日之後的財年生效，並允許提前採用。 |
公司目前正在評估這一準則對合並財務報表的影響。 |
除上述聲明外，自2020財政年度10-K報表提交以來，沒有發佈或採用對簡明合併財務報表具有重大或潛在意義的新會計聲明。
- 8 -
目錄
高級排水系統公司
|
2. |
資產處置損失及退出和處置活動的成本 |
2021財年，本公司繼2018財年啟動重組計劃(“2018重組計劃”)後，進行了若干重組活動(“2021重組計劃”)。根據2021年重組計劃採取的行動包括減少員工人數和消除旨在改善公司成本結構的不必要成本。該公司目前沒有對重組行動的額外成本或預期結束日期的估計。
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截至三個月 六月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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(單位：千) |
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裁員 |
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2021年重組計劃活動總數 |
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財產、廠房和設備的其他處置和部分處置的損失(收益) |
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資產處置損失總額以及退出和處置活動的成本 |
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大約$
《2021年重組計劃》和《2018年重組計劃》分別於2020年、2019年6月30日對賬如下：
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截至三個月 六月三十日， |
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2020 |
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(單位：千) |
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期初餘額 |
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費用 |
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付款 |
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期末餘額 |
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截至2020年6月30日，該公司擁有
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3. |
收購 |
收購滲濾器水技術 - 於2019年7月31日(“截止日期”)，本公司根據日期為的合併協議及計劃(“合併協議”)完成對滲透水技術的收購。
- 9 -
目錄
高級排水系統公司
取得的資產和承擔的負債的估值.這樣的定稿可能會導致從初步準備採購價格分配。
|
(金額(以千為單位)) |
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初始金額 |
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購進價格的調整 |
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物業、廠房和設備的調整 |
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使用權資產的調整 |
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無形資產的調整 |
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税收調整 |
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更新金額 |
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總電流 其他資產，不包括現金 |
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物業、廠房 技術和設備，淨值 |
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商譽 |
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(100,000 |
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無形資產， 中國網 |
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其他資產 |
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遞延税項負債 |
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其他負債 |
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總公允價值 轉讓對價的價值 |
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轉讓的對價的公允價值包括$。
美元的商譽
在$
收購價不包括交易成本。在截至2020年3月31日的財年中，本公司產生了
|
(金額(以千為單位)) |
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初步公允價值 |
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預計使用壽命 |
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客户關係 |
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專利和開發的技術 |
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商號和商標 |
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可識別無形資產總額 |
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- 10 -
目錄
高級排水系統公司
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截至三個月 |
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(金額(以千為單位)) |
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2019年6月30日 |
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淨銷售額 |
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$ |
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可歸因於ADS的淨收益(虧損) |
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( |
) |
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4. |
收入確認 |
收入分解-該公司按照國內、國際和滲透者水技術公司的淨銷售額分類，並進一步按產品類型分類國內和國際的淨銷售額，這與其可報告的部門披露一致。這一細分水平最好地描述了收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。關於公司按可報告部門分列的淨銷售額，請參閲“附註15.業務部門信息”。
合同餘額 - 該公司確認一項合同資產，該資產代表公司在收到退貨產品時收回產品的權利，以及客户退款的合同責任。
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六月三十日， 2020 |
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三月三十一號， 2020 |
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(單位：千) |
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合同資產-產品回報 |
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退款責任 |
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5. |
租契 |
公司租約的性質 -該公司擁有廠房、堆場、公司辦公室、拖拉機、拖車和其他設備的運營和融資租賃。該公司的租約剩餘期限少於
該公司的租賃付款一般是固定的。某些設備租賃包含剩餘價值擔保，如果租賃資產在租賃期結束時不能以超過指定最低價值的金額出售，本公司將承擔或有義務賠償出租人。計算的基礎是運輸設備的原始成本，減去支付的租賃費，而不是運輸設備出售時公平市場價值的百分比。本擔保涵蓋的所有租賃單位均被歸類為融資租賃，並記錄了相應的融資租賃義務。因此，不需要或有義務。
- 11 -
目錄
高級排水系統公司
本公司在租賃開始日進行記錄,租賃責任，即這個承租人支付租賃所產生的租賃款項的義務，以貼現方式計量；使用權資產，即代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產使用的權利的資產。 公司將利用其與租賃期相稱的抵押增量借款利率作為其租賃的貼現率,除非公司能具體確定出租人的隱含費率。每個租約的遞增借款利率是根據以下條件確定的公司的信用評級，根據抵押品的影響進行調整，以及租期.
|
6. |
庫存 |
截至所列期間的庫存包括以下內容：
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六月三十日， 2020 |
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三月三十一號， 2020 |
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(單位：千) |
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原料 |
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成品 |
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總庫存 |
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有幾個
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7. |
公允價值計量 |
在資產和負債的估值中應用公允價值原則時，本公司必須最大限度地使用報價市場價格，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本公司並無改變其在本財政年度內計量任何金融資產或負債的公允價值所採用的估值方法。公允價值估計已考慮本公司及其交易對手的信用風險。
當金融資產和負債沒有活躍的市場報價時，該公司使用行業標準估值模型。在適用的情況下，這些模型預測未來現金流，並使用基於市場的可觀察輸入(包括信用風險、利率曲線、外幣匯率以及貨幣的遠期和現貨價格)將未來金額貼現為現值。在沒有基於市場的可觀察到的投入的情況下，管理判斷被用來制定假設以估計公允價值。一般情況下，3級工具的公允價值是根據內部和外部投入估算的預期未來現金流量的淨現值。
經常性公允價值計量-
|
|
|
2020年6月30日 |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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(單位：千) |
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資產： |
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衍生資產-柴油合約 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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經常性公允價值總資產 |
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$ |
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— |
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$ |
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$ |
— |
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負債： |
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衍生負債-柴油合約 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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經常性公允價值負債總額 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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|
$ |
— |
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- 12 -
目錄
高級排水系統公司
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2020年3月31日 |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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(單位：千) |
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資產： |
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衍生資產-柴油合約 |
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— |
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$ |
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$ |
— |
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經常性公允價值總資產 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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負債： |
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衍生負債-柴油合約 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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經常性公允價值負債總額 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，分別有
債務估值--美國流動金融資產及負債的賬面價值因該等項目的即時或短期到期日而接近公允價值，或就衍生工具而言，因其按公允價值入賬。公司高級票據(定義見下文，並在“附註11.債務”中進一步討論)的賬面價值和公允價值為$。
|
8. |
衍生品交易 |
公司以套頭和掉期形式使用商品期權，此前曾使用利率掉期和外幣遠期合約來管理其對利率、商品價格波動和外幣匯率波動的各種風險敞口，因即期匯率與適用的基準利率之差而產生的利率掉期損益在利息支出綜合經營報表中記錄。對於套頭合約、商品掉期合約和外幣遠期合約，合約結算損益在衍生工具收益和其他收益淨額的簡明綜合經營報表中記錄。與衍生品合同公允價值變動按市價調整相關的損益也記錄在衍生品收益和其他收益的簡明綜合經營報表淨值中。
該公司記錄了衍生品合約公允價值變動的按市值計價調整的淨(收益)和淨虧損，以及衍生品合約結算的淨(收益)和淨虧損如下：
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截至三個月 六月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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(單位：千) |
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柴油可選套圈 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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利率互換 |
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— |
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外匯遠期合約 |
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— |
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( |
) |
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未實現按市值計價(收益)的淨虧損總額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|
|
柴油可選套圈 |
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|
利率互換 |
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— |
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( |
) |
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已實現淨虧損(收益)合計 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
衍生工具的公允價值摘要載於“附註7.公允價值計量”。
- 13 -
目錄
高級排水系統公司
|
9. |
每股淨收益和股東權益 |
該公司必須採用兩級法來計算每股基本淨收入和稀釋後淨收入。兩級法是一種收益分配公式，它將參與的證券視為擁有普通股股東本來可以獲得的收益的權利。
下表列出了計算本報告期間每股淨收益所需的信息，以及被排除在已發行稀釋普通股加權平均數之外的潛在攤薄證券，因為納入這些證券將是反攤薄的：
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截至三個月 六月三十日， |
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(單位為千，每股數據除外) |
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2020 |
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2019 |
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每股淨收益-基本： |
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可歸因於ADS的淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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對以下各項進行調整： |
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向可贖回可轉換優先股派息 三個股東中的一個 |
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( |
) |
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( |
) |
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支付給未獲授權的受限股東的股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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普通股股東可獲得的淨收益(虧損) 購買和參與的證券 |
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( |
) |
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分配給參賽者的未分配收入 美國證券公司 |
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( |
) |
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— |
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可供普通股使用的淨收益(虧損) 全球股東-Basic |
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$ |
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$ |
( |
) |
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普通股加權平均數 *傑出的-基本的 |
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普通股每股淨收益(虧損)-基本 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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每股淨收益-稀釋後： |
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可供普通股使用的淨收益(虧損) *股東-稀釋後的股份 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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普通股加權平均數 *傑出的-基本的 |
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假定股票期權的行使 |
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— |
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限制性股票 |
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— |
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普通股加權平均數 *傑出的-稀釋的 |
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每股普通股淨收益(虧損)-攤薄 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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具有潛在稀釋作用的證券，不包括在 它是一種抗稀釋劑。 |
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|
特別股息和員工持股計劃(“員工持股計劃”)-在截至2019年6月30日的三個月內，董事會批准了特別現金股息$
- 14 -
目錄
高級排水系統公司
公司的員工持股計劃在“注”中有進一步的描述。 16.僱員福利計劃“至本公司的經審計的財務報表包括在20財年20表格 10-K.
|
10. |
關聯方交易 |
ADS墨西哥文-ADS通過其合資企業ADS墨西哥公司(及其附屬公司ADS墨西哥公司，簡稱ADS墨西哥公司)在墨西哥和中美洲開展業務。ADS擁有
在……上面
南美合資企業- Tuberias Tigre-ADS有限公司合資企業(“南美合資企業”)在某些南美市場生產和銷售高密度聚乙烯波紋管。ADS擁有
ADS和南美合資企業已作出共享服務安排，以執行合資企業服務。此外，南美合資企業還簽訂了向ADS及其其他相關方銷售管道和其他產品的協議，總金額為美元。
TIGRE美國-老虎美國公司是一家合資企業，ADS不再擁有該合資企業的所有權權益，但所有者是南美合資企業的合作伙伴。ADS購買了$
- 15 -
目錄
高級排水系統公司
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11. |
債務 |
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六月三十日， 2020 |
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三月三十一號， 2020 |
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(單位：千) |
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定期貸款安排 |
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$ |
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$ |
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高級註釋 |
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循環信貸安排 |
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設備融資 |
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總計 |
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未攤銷債務發行成本 |
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當前到期日 |
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) |
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長期債務義務 |
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$ |
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$ |
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高級擔保信貸安排
於2019年7月，本公司訂立本公司作為借款人，巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)，作為行政代理，不時與幾家貸款人簽訂信貸協議(“基本信貸協議”)。2019年9月，本公司修訂了《基本信貸協議》(經修訂的《高級擔保信貸安排》)。高級擔保信貸安排提供一項定期貸款安排，初始本金總額為#美元。
在截至2020年6月30日的三個月內，公司預付了$
高級註釋
2019年9月23日，公司發行美元
- 16 -
目錄
高級排水系統公司
|
12. |
承諾和或有事項 |
購買承諾
該公司歷來通過同意在未來一段時間內以固定價格購買大量樹脂原料來確保樹脂原料的供應。這些採購合同的範圍通常從1到
訴訟及其他法律程序
本公司不時涉及日常業務過程中出現的各種法律訴訟，包括但不限於商業糾紛、環境問題、員工相關索賠、知識產權糾紛以及與收購和資產剝離等交易相關的訴訟。本公司認為，此類訴訟、索賠和行政訴訟不會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。本公司在認為可能發生損失時記錄負債，並可合理估計損失金額。
其他承付款和或有事項
2019年3月，公司在公司商業行為和道德準則的指導下，啟動了一項內部調查程序，調查其合併合資子公司ADS墨西哥公司的高級管理層的道德和商業行為，以及某些產品在過去12個月中是否遵守墨西哥法律法規的情況。本公司已就調查可能造成的損失的當前估計計入應計項目，該項目對簡明綜合財務報表並不重要。然而，由於在確定所售ADS墨西哥產品的使用、安裝應用和位置方面存在固有的不確定性，再加上墨西哥法律法規對保修和產品責任義務的考慮，該公司無法確定未來可能發生的最大潛在損失，這些損失可能對合並財務報表具有重大影響。
|
13. |
所得税 |
|
該公司的有效税率將根據各種因素而有所不同，包括總體盈利能力、税前收入的地理組合、其經營地區的相關税率和其它一次性費用，以及不連續事件的發生。截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月，本公司利用的實際税率為 |
|
正如在“註釋3.收購”中所討論的，t和公司於2019年7月31日收購了滲透者水技術公司。作為購買價格的一部分，大約為$ |
- 17 -
目錄
高級排水系統公司
|
14. |
基於股票的薪酬 |
ADS有幾個向員工和非員工董事會成員支付股票的計劃，包括股票期權和限制性股票。股權分類限制性股票獎勵是根據每項獎勵的授予日期估計公允價值來計量的。該公司將所有授予董事的限制性股票作為股權分類獎勵進行核算。
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截至三個月 六月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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(單位：千) |
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所得税前收入的構成： |
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銷貨成本 |
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$ |
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銷售費用 |
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一般和行政費用 |
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基於股票的薪酬總費用 |
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$ |
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$ |
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下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月按獎勵類型劃分的股票薪酬支出：
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截至三個月 六月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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(單位：千) |
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基於股票的薪酬費用： |
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股權分類股票期權 |
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$ |
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$ |
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限制性股票 |
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績效單位 |
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非僱員董事 |
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基於股票的薪酬總費用 |
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$ |
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$ |
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2017綜合計劃
2017年5月24日，董事會批准了公司股東於2017年7月17日批准的《2017年度綜合激勵計劃》(簡稱《2017年度激勵計劃》)。2017年獎勵計劃規定最多發放
限制性股票-於截至二零二零年六月三十日止三個月內，本公司授予
績效單位-在截至2020年6月30日的三個月內，該公司
選項-於截至二零二零年六月三十日止三個月內，本公司授予
- 18 -
目錄
高級排水系統公司
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|
截至三個月 六月三十日， |
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普通股價格 |
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$ |
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預期股價波動 |
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無風險利率 |
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加權平均期權預期壽命(年) |
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股息率 |
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15. |
業務細分信息 |
本公司在中國經營業務。
管子-管材部門在全美製造和銷售高性能熱塑性波紋管。該公司通過與許多最大的全國性和獨立的自來水廠分銷商、購買集團和合作社、主要的全國零售商以及美國各地數百家中小型分銷商的廣泛網絡建立產品分銷關係，維護和服務這些市場。
產品包括單壁管道、銷往雨水管、基礎設施和農業市場的N-12高密度聚乙烯(HDPE)管、銷往雨水管、基礎設施和衞生下水道市場的高性能聚丙烯管。產品主要針對建築和基礎設施市場中的雨水管理而設計，涉及範圍廣泛的終端市場和應用，包括非住宅、住宅、農業和基礎設施。產品採用HDPE和聚丙烯塑料材料製造。
滲透水技術公司-滲透者水技術公司是國內領先的塑料淋濾室和系統、化糞池和附件的供應商，主要用於住宅應用。滲透水技術公司的產品在美國和加拿大用於現場化糞池廢水處理系統。
國際-國際部在美國以外的某些地區製造和銷售管道及相關產品，包括公司在加拿大的工廠、向歐洲和中東分銷的子公司、出口產品以及通過公司與墨西哥和南美當地合作伙伴的合資企業。公司在墨西哥的合資企業ADS墨西哥公司主要服務於墨西哥和中美洲市場，而其南美合資企業ADS是服務南美市場的主要渠道。本公司的國際產品線包括單壁管材、N-12高密度聚乙烯管材、高性能聚丙烯管材，某些地區還銷售我們廣泛的聯合產品系列。
聯合產品及其他-聯合產品和其他製造商在美國各地銷售產品。產品包括StormTech、Nyloplast、ARC化糞池、Inserta Te、BaySaver過濾器和水質結構、配件和FleXStorm。該公司通過與許多最大的全國性和獨立的自來水廠分銷商、主要的全國性零售商以及美國各地數百家中小型分銷商組成的廣泛網絡的產品分銷關係來維護和服務這些市場。該公司還通過在美國的各種購買集團和合作社進行銷售。
- 19 -
目錄
高級排水系統公司
下表列出了與每類類似產品在所述期間貢獻的淨銷售額相關的可報告細分信息：
|
|
截至三個月 |
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|||||||||||||||||||||
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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|
淨銷售額 |
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|
部門間淨銷售額 |
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|
來自外部客户的淨銷售額 |
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淨銷售額 |
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部門間淨銷售額 |
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來自外部客户的淨銷售額 |
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管道 |
$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
|
|
|
$ |
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$ |
— |
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$ |
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滲濾器水技術 |
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( |
) |
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|
— |
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|
— |
|
|
|
— |
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|
國際 |
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國際-管道 |
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— |
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— |
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|
國際-聯盟產品及其他 |
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— |
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— |
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國際合計 |
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— |
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— |
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聯合產品及其他 |
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— |
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— |
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段間消除 |
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(19,913 |
) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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合併總數 |
$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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下文闡述了列報期間可歸因於應報告分部的某些財務信息。
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截至三個月 六月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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(單位：千) |
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分部調整後的毛利 |
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管道 |
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$ |
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$ |
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滲濾器水技術 |
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— |
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|
國際 |
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聯合產品及其他 |
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段間消除 |
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( |
) |
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— |
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總計 |
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$ |
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$ |
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折舊及攤銷 |
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管道 |
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$ |
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滲濾器水技術 |
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— |
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國際 |
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聯合產品及其他(a) |
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總計 |
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$ |
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資本支出 |
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管道 |
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$ |
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|
$ |
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滲濾器水技術 |
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|
|
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— |
|
|
國際 |
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|
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|
|
|
|
|
聯合產品及其他(a) |
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|
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|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
- 20 -
目錄
高級排水系統公司
|
|
(a) |
包括折舊, 攤銷和資本支出沒有分配到可報告的部門。所收購的滲透水技術無形資產的攤銷費用計入聯合產品及其他。 |
毛利與分部調整後毛利的對賬
|
|
|
截至三個月 六月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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|
(單位：千) |
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|||||
|
調整後的分部毛利對賬： |
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|
|
|
|
|
毛利總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
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|
|
員工持股計劃與股票薪酬費用 |
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員工持股特別股息補償 |
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— |
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|
新冠肺炎相關成本(a) |
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|
— |
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分部調整後毛利合計 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
(a) |
包括與我們應對新冠肺炎疫情直接相關的費用，包括調整我們的流行病支付計劃以及與我們的第三方危機管理供應商相關的費用。 |
|
16. |
後續事件 |
普通股分紅-在2021財年第二季度，公司宣佈季度現金股息為$
- 21 -
目錄
高級排水系統公司
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
除非上下文另有説明或要求，本季度報告中使用的10-Q表格中使用的術語“我們”、“ADS”和“公司”均指先進排水系統公司及其直接和間接擁有的子公司作為一個合併實體，除非這些術語明確地僅指先進排水系統公司，不包括其子公司。
我們的財政年度從4月1日開始，到3月31日結束。除非另有説明，否則所提及的“年份”與我們的財政年度有關。例如，2021年指的是2021財年，即2020年4月1日至2021年3月31日。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表和相關腳註一起閲讀，這些報表包括在本季度報告中的Form 10-Q中，以及我們2020財年Form 10-K中包括的經審計的綜合財務報表，這些報表於2020年6月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)。除了歷史上濃縮的綜合財務信息外，下面的討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。欲瞭解更多信息，請參閲下面標題為“前瞻性陳述”的章節。
除了我們的南美合資企業外，為了符合公認會計準則，我們合併了我們的合資企業。
概述
我們是面向非住宅、住宅、基礎設施和農業應用的水管理產品和解決方案的全球領先製造商。通過在2020財年第二季度收購滲透者水技術公司，我們現在是主要用於住宅應用的塑料淋濾池、化糞池和配件的領先供應商。
執行摘要
2021財年第一季度業績
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• |
淨銷售額增長22.9%，達到5.086億美元 |
|
• |
淨收益7070萬美元，上年淨虧損2.275億美元 |
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• |
調整後的EBITDA(非GAAP指標)增長98.6%，至1.595億美元 |
|
• |
經營活動提供的現金增加了112.8%，達到1.337億美元 |
|
• |
自由現金流，一項非公認會計準則的衡量標準，增長了132.4%，達到1.234億美元。 |
淨銷售額增加了9490萬美元，增幅為22.9%，達到5.086億美元，而去年同期為4.137億美元。國內管道銷售額增加1,150萬美元，漲幅4.4%，至2.737億美元。美國國內聯合產品及其他銷售額增長470萬美元，至1.169億美元，增幅4.2%。這些增長是由美國建築業和農業終端市場的增長推動的。滲透者水技術公司本季度對外部客户的淨銷售額額外貢獻了8410萬美元。
- 22 -
目錄
高級排水系統公司
毛利潤增加2.507億美元，增至1.885億美元，上年為6220萬美元。上年毛利 包括1.686億美元的員工持股特別股息補償支出。其餘的增長主要是由於收購了 滲濾器水技術、有利的材料成本、運行效率的提高以及管道和相關產品的增加 銷售。
調整後的EBITDA是一項非GAAP指標，增加了7920萬美元，增幅為98.6%，達到1.595億美元，而上一年為8030萬美元。這一增長主要是由於上述因素造成的。滲透者水技術公司在本季度為調整後的EBITDA額外貢獻了4200萬美元。調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比為31.4%，而上一年為19.4%。
新冠肺炎的影響
2020年3月，世界衞生組織將新型冠狀病毒(新冠肺炎)列為大流行，並繼續在全美和全球範圍內傳播。新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致嚴重的經濟中斷，並可能對我們的業務產生不利影響。新冠肺炎大流行的影響程度和持續時間存在重大不確定性。雖然我們的生產設施正在作為基本業務運營，但公司仍在繼續評估潛在影響，並可能遇到未來的影響，如減少運營或暫時關閉設施。
經營成果
截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月的比較
下表彙總了我們的經營業績，即截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，我們的經營業績佔淨銷售額的百分比，這些淨銷售額來自我們的簡明合併財務報表。我們相信，此演示文稿對投資者比較歷史業績很有用。
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
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2020 |
|
|
2019 |
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綜合業務報表數據： |
|
(單位：千) |
|
|
(單位：千) |
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||||||||||
|
淨銷售額 |
|
$ |
508,639 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
413,708 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
銷貨成本 |
|
|
320,136 |
|
|
|
62.9 |
|
|
|
307,256 |
|
|
|
74.3 |
|
|
銷貨成本-員工持股特別股息補償 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
168,610 |
|
|
|
40.8 |
|
|
毛利 |
|
|
188,503 |
|
|
|
37.1 |
|
|
|
(62,158 |
) |
|
|
(15.0 |
) |
|
銷售費用 |
|
|
28,160 |
|
|
|
5.5 |
|
|
|
26,365 |
|
|
|
6.4 |
|
|
一般和行政費用 |
|
|
33,616 |
|
|
|
6.6 |
|
|
|
31,433 |
|
|
|
7.6 |
|
|
銷售、一般和行政-員工持股特別股息補償 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
78,142 |
|
|
|
18.9 |
|
|
資產處置損失和退出成本 垃圾處理活動 |
|
|
1,647 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
707 |
|
|
|
0.2 |
|
|
無形攤銷 |
|
|
17,982 |
|
|
|
3.5 |
|
|
|
1,542 |
|
|
|
0.4 |
|
|
營業收入(虧損) |
|
|
107,098 |
|
|
|
21.1 |
|
|
|
(200,347 |
) |
|
|
(48.4 |
) |
|
利息支出 |
|
|
9,970 |
|
|
|
2.0 |
|
|
|
5,264 |
|
|
|
1.3 |
|
|
衍生收益和其他收入，淨額 |
|
|
(567 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(96 |
) |
|
|
— |
|
|
所得税前收入(虧損) |
|
|
97,695 |
|
|
|
19.2 |
|
|
|
(205,515 |
) |
|
|
(49.7 |
) |
|
所得税費用 |
|
|
27,200 |
|
|
|
5.3 |
|
|
|
22,370 |
|
|
|
5.4 |
|
|
未合併關聯公司淨虧損(收益)中的權益 |
|
|
(173 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(434 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
淨收益(虧損) |
|
|
70,668 |
|
|
|
13.9 |
|
|
|
(227,451 |
) |
|
|
(55.0 |
) |
|
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
|
|
202 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,095 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
可歸因於ADS的淨收益(虧損) |
|
$ |
70,466 |
|
|
|
13.9 |
% |
|
$ |
(226,356 |
) |
|
|
(54.7 |
)% |
- 23 -
目錄
高級排水系統公司
淨銷售額-淨銷售額增額 按$94.9百萬美元，其中$84.1百萬代表的銷售額來自滲濾器水技術。不包括淨銷售額滲濾器水技術被稱為有機銷售，非GAAP衡量標準.
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
淨銷售額 |
|
|
部門間淨銷售額 |
|
|
來自外部客户的淨銷售額 |
|
|
淨銷售額 |
|
|
部門間淨銷售額 |
|
|
來自外部客户的淨銷售額 |
|
||||||
|
管道 |
$ |
273,652 |
|
|
$ |
(1,845 |
) |
|
$ |
271,807 |
|
|
$ |
262,181 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
262,181 |
|
|
滲濾器水技術 |
|
102,153 |
|
|
|
(18,068 |
) |
|
|
84,085 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
國際 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國際-管道 |
|
26,950 |
|
|
|
— |
|
|
|
26,950 |
|
|
|
29,284 |
|
|
|
— |
|
|
|
29,284 |
|
|
國際-聯盟產品及其他 |
|
8,879 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,879 |
|
|
|
10,049 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,049 |
|
|
國際合計 |
|
35,829 |
|
|
|
— |
|
|
|
35,829 |
|
|
|
39,333 |
|
|
|
— |
|
|
|
39,333 |
|
|
聯合產品及其他 |
|
116,918 |
|
|
|
— |
|
|
|
116,918 |
|
|
|
112,194 |
|
|
|
— |
|
|
|
112,194 |
|
|
段間消除 |
|
(19,913 |
) |
|
|
19,913 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
合併總數 |
$ |
508,639 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
508,639 |
|
|
$ |
413,708 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
413,708 |
|
|
|
• |
截至2020年6月30日的三個月，面向所有客户的管道淨銷售額比截至2019年6月30日的三個月增加了1,150萬美元，增幅為4.4%。這一增長是由於管材數量的增加導致銷售額增加1720萬美元，部分被價格和產品組合導致的570萬美元的減少所抵消。 |
|
|
• |
滲透者水技術公司對所有客户的淨銷售額增加了1.022億美元。該公司在2020財年第二季度收購了滲透者水技術公司，因此在截至2019年6月30日的三個月中沒有報告任何滲透者水技術公司的銷售。 |
|
|
• |
與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的國際淨銷售額減少了350萬美元，降幅為8.9%。減少的主要原因是，由於銷量減少，國際管材銷售額減少了230萬美元，國際聯合產品銷售額減少了120萬美元。 |
|
|
• |
截至2020年6月30日的三個月，聯合產品和其他淨銷售額比截至2019年6月30日的三個月增加了470萬美元，增幅為4.2%。這一增長是由於價格和產品組合的增加以及銷售量的增加。 |
- 24 -
目錄
高級排水系統公司
銷貨成本及毛利-銷貨成本在……裏面摺痕增加$12.9百萬美元，或4.2%和毛利增加了$250.7百萬美元，或403.3%,在截至的三個月裏2020年6月30日與上一年的可比時期相比。不包括滲透水技術的毛利和銷售商品成本-員工持股特別股息補償，稱為o有機毛利，非GAAP衡量標準,增額35.4%.
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$差額 |
|
|
%%差異 |
|
||||
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
管道 |
|
$ |
74,695 |
|
|
$ |
42,574 |
|
|
$ |
32,121 |
|
|
|
75.4 |
% |
|
國際 |
|
|
10,107 |
|
|
|
7,716 |
|
|
|
2,391 |
|
|
|
31.0 |
|
|
聯合產品及其他 |
|
|
59,328 |
|
|
|
56,162 |
|
|
|
3,166 |
|
|
|
5.6 |
|
|
有機毛利 |
|
|
144,130 |
|
|
|
106,452 |
|
|
|
37,678 |
|
|
|
35.4 |
|
|
滲濾器水技術 |
|
|
44,731 |
|
|
|
— |
|
|
|
44,731 |
|
|
|
100.0 |
|
|
銷貨成本-員工持股特別股息補償 |
|
|
— |
|
|
|
(168,610 |
) |
|
|
168,610 |
|
|
|
100.0 |
|
|
段間剔除 |
|
|
(358 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(358 |
) |
|
|
100.0 |
|
|
毛利總額 |
|
$ |
188,503 |
|
|
$ |
(62,158 |
) |
|
$ |
250,661 |
|
|
|
(403.3 |
%) |
|
|
• |
管道毛利增加的主要原因是材料、勞動力和管理費用的降低。這一增長也是由於銷售量增加，但被上文討論的淨銷售額的價格和產品組合的下降所抵銷。 |
|
|
• |
該公司在2020財年第二季度收購了滲透者水技術公司，因此在截至2019年6月30日的三個月中沒有報告任何滲透者水技術公司的毛利潤。 |
|
|
• |
國際毛利下降的主要原因是上文討論的銷售額下降被材料成本下降所抵消。 |
|
|
• |
聯合產品和其他毛利的增長主要是由於上面討論的淨銷售額的增加以及勞動力和管理費用的降低。 |
銷售費用-在截至2020年6月30日的三個月中，銷售費用佔淨銷售額的百分比降至5.5%，而截至2019年6月30日的三個月為6.4%。淨銷售額的百分比下降是公司降低成本措施的結果。
一般及行政開支-截至2020年6月30日的三個月，一般和行政費用比去年同期增加了220萬美元。這一增長主要是由於滲透者水技術公司的380萬美元的一般和行政費用。這一增長被公司降低成本措施導致的一般和行政費用的減少所抵消。
銷售、一般和行政-員工持股特別股息補償-2020財年，員工持股特別股息補償支出7810萬美元分配給銷售、一般和行政費用。
資產處置損失以及退出和處置活動的成本-在截至2020年6月30日的三個月裏，我們在處置資產和退出和處置活動的成本上錄得大約160萬美元的虧損，而去年同期在處置財產、廠房和設備方面則錄得70萬美元的虧損。增加的主要原因是與重組行動有關的110萬美元費用。更多討論見“附註2.資產處置損失及退出和處置活動的成本”。
無形攤銷-無形攤銷佔淨銷售額的百分比增加，主要是因為增加了與收購相關的無形資產。
- 25 -
目錄
高級排水系統公司
利息支出-利息支出增額 $4.7百萬美元截至2020年6月30日的三個月與上一財年同期相比。這一增長是由於債務水平上升和利率變化所致。作為收購融資交易的結果。
衍生收益和其他收入，淨額-衍生收益和其他收入增加50萬美元截至2020年6月30日的三個月與去年同期相比上一財年.
所得税費用(福利)--截至2020年和2019年6月30日止的三個月，有效税率分別為27.8%和(10.9%)。實際税率的變化主要是由於在截至2019年6月30日的三個月內分配的額外員工持股股票的股票增值相關的離散所得税事件。有關更多信息，請參閲“附註13.所得税”。
未合併附屬公司淨(收益)虧損中的權益-未合併關聯公司淨(收益)虧損中的權益代表我們在未合併合資企業的收入或虧損中的比例份額，在該合資企業中，我們對運營有重大影響，但沒有控制權。在截至2020年6月30日的三個月裏，由於我們南美合資企業的本期收入減少，未合併附屬公司的淨(收入)股本虧損比上一財年同期減少了30萬美元。
可歸因於非控股權益的淨收入-在截至2020年6月30日的三個月裏，可歸因於非控股權益的淨收入增加了130萬美元，達到20萬美元，而上一財年同期由於我們的ADS墨西哥合資企業的淨收益而淨虧損110萬美元。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率 - 調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP財務指標，已在本季度報告的Form 10-Q中作為財務業績的補充指標列報，這些指標不是GAAP要求的，也不是根據GAAP列報的。我們將調整後的EBITDA計算為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)、基於股票的薪酬費用、非現金費用和某些其他費用。我們計算調整後EBITDA利潤率為調整後EBITDA除以淨銷售額。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率包括在本10-Q表格中，因為它們是管理層和我們的董事會用來評估我們的綜合財務業績的關鍵指標。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率經常被分析師、投資者和其他感興趣的各方用來評估我們行業的公司。除了契約遵守和高管績效評估外，我們還使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來補充GAAP績效衡量標準，以評估我們綜合業務戰略的有效性，做出預算決策，並將我們的績效與使用類似衡量標準的其他同行公司進行比較。我們使用調整後的EBITDA利潤率來評估我們創造盈利銷售的能力。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不是GAAP衡量我們財務業績的指標，不應被視為淨收益的替代指標，也不應被視為財務業績或運營現金流的替代指標，或根據GAAP得出的任何其他業績指標，也不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率包含某些其他限制，包括未能反映我們的現金支出、營運資金需求的現金需求、替換折舊和攤銷資產的現金成本以及利息支出，或償還債務本金利息所需的現金需求。在評估調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率時，您應該意識到，未來我們將產生與本報告中的一些調整相同或相似的費用，如基於股票的薪酬費用、衍生公允價值調整和外幣交易損失。管理層除了使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率之外，還依賴我們的GAAP結果來彌補這些限制。由於計算方法不同，我們衡量的調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率與其他公司的其他類似標題標題不一定具有可比性。
- 26 -
目錄
高級排水系統公司
下表列出了調整後的EBITDA與淨收入的對賬，這是最具可比性的GAAP衡量標準，在所示的每個時期都是如此。
|
|
|
截至三個月 六月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
70,668 |
|
|
$ |
(227,451 |
) |
|
折舊及攤銷 |
|
|
35,781 |
|
|
|
16,694 |
|
|
利息支出 |
|
|
9,970 |
|
|
|
5,264 |
|
|
所得税費用 |
|
|
27,200 |
|
|
|
22,370 |
|
|
EBITDA |
|
|
143,619 |
|
|
|
(183,123 |
) |
|
資產處置損失和退出成本 清理和處置活動 |
|
|
1,647 |
|
|
|
707 |
|
|
員工持股計劃與股票薪酬費用 |
|
|
12,462 |
|
|
|
7,425 |
|
|
員工持股特別股息補償(a) |
|
|
— |
|
|
|
246,752 |
|
|
交易成本(b) |
|
|
656 |
|
|
|
4,245 |
|
|
戰略增長和運營 **改善措施(c) |
|
|
1,755 |
|
|
|
2,195 |
|
|
新冠肺炎相關成本(d) |
|
|
564 |
|
|
|
— |
|
|
其他調整(e) |
|
|
(1,233 |
) |
|
|
2,095 |
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
159,470 |
|
|
$ |
80,296 |
|
|
調整後的EBITDA利潤率 |
|
|
31.4 |
% |
|
|
19.4 |
% |
|
(a) |
在2020財年第一季度，該公司支付了每股1.00美元的特別股息。股息用於償還員工持股計劃貸款的一部分，產生了2.468億美元的額外股票補償。有關更多信息，請參閲“附註9.每股淨收益和股東權益”。 |
|
(b) |
指所記錄的與業務或資產收購和處置相關的法律、會計和其他專業費用。 |
|
(c) |
代表與我們的戰略增長和運營改進計劃相關的專業費用，其中包括各種市場可行性評估和收購戰略，以及我們的運營改進計劃，其中包括對我們的製造網絡進行評估和改進計劃。 |
|
(d) |
包括與我們應對新冠肺炎疫情直接相關的費用，包括調整我們的流行病支付計劃以及與我們的第三方危機管理供應商相關的費用。 |
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(e) |
包括衍生公允價值調整、外幣交易(收益)損失、與南美合資企業相關的利息、所得税、折舊和攤銷的比例份額，按權益會計方法和高管退休費用核算。2020財年的其他調整還包括與ADS墨西哥公司調查相關的費用。 |
下表顯示了本公司在收購前的調整後息税前利潤(“傳統ADS”)，它包括管道、聯合產品及其他和國際的部門調整後毛利加上收購前影響公司和滲透器水技術公司調整後EBITDA的公司和銷售費用部分(“傳統滲透水技術公司”)，包括滲透水技術公司部門調整後毛利加上公司和銷售費用部分的組合，公司和銷售費用部分包括收購前影響公司和滲透水技術公司的調整後EBITDA和銷售費用部分(“傳統濾水器水技術公司”)，其中包括公司和銷售費用部分(“傳統濾水器水技術公司”)，該部分費用包括收購前影響公司和滲濾器水技術公司調整後EBITDA的公司和銷售費用部分(“傳統濾水器水技術公司”)。
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目錄
高級排水系統公司
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截至三個月 六月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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(單位：千) |
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遺留ADS調整後的EBITDA |
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管道調整後毛利 |
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$ |
90,599 |
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$ |
57,493 |
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國際調整後毛利 |
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11,408 |
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9,227 |
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聯合產品及其他調整後的毛利 |
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60,468 |
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57,187 |
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未分配的公司和銷售費用 |
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(44,644 |
) |
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(43,611 |
) |
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遺留ADS調整後的EBITDA |
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$ |
117,831 |
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$ |
80,296 |
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傳統滲透水技術調整後的EBITDA |
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滲透水技術調整毛利 |
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47,928 |
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— |
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未分配的公司和銷售費用 |
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(5,931 |
) |
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— |
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傳統滲透水技術調整後的EBITDA |
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$ |
41,997 |
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$ |
— |
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段間剔除 |
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(358 |
) |
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— |
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合併調整後EBITDA |
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$ |
159,470 |
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$ |
80,296 |
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流動性與資本資源
從歷史上看，我們通過內部產生的現金流為我們的運營提供資金，並輔之以債務融資、股票發行以及融資和經營租賃。從歷史上看，這些來源足以滿足我們的主要流動性需求，包括營運資本、資本支出、償債和支付我們的可轉換優先股和普通股的股息。我們可能會不時探索額外的融資方式和其他方式來籌集資金。我們不能保證會以可接受的條件或根本不能保證我們可以獲得任何額外的融資。
下表列出了管理層使用的關鍵流動性指標。該表包括非GAAP衡量標準自由現金流，下面將對其進行進一步討論和定義。
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截至三個月 六月三十日， |
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(金額(以千為單位)) |
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2020 |
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2019 |
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經營活動提供的淨現金 |
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$ |
133,733 |
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$ |
62,840 |
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資本支出 |
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(10,295 |
) |
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(9,723 |
) |
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自由現金流 |
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123,438 |
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53,117 |
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債務總額(債務和融資租賃義務) |
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1,105,630 |
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現金 |
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235,210 |
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淨債務(總債務減去現金) |
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870,420 |
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槓桿率 |
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2.0 |
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經營活動提供的淨現金增加了7090萬美元，達到1.337億美元，而上一年為6280萬美元，這主要是由於盈利能力和營運資本的改善。自由現金流(非GAAP)增加了7030萬美元，增至1.234億美元，而上一年為5310萬美元。截至2020年6月30日，淨債務(債務總額和融資租賃義務淨現金)為8.704億美元。
下表彙總了我們截至2020年6月30日的可用流動性。
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(金額(以千為單位)) |
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2020年6月30日 |
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左輪手槍容量 |
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$ |
350,000 |
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減去：未償還借款 |
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50,000 |
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減價：信用證 |
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11,005 |
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左輪手槍可用流動資金 |
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$ |
288,995 |
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目錄
高級排水系統公司
除了上述可用流動資金外，我們還有能力借入最多1美元。3我們的定期貸款安排下的10億美元，受槓桿率限制。
截至2020年6月30日，我們有890萬美元的現金由我們的外國子公司持有。我們繼續評估我們關於外國現金的戰略，但我們在外國子公司的收益仍然是無限期的再投資。
營運資金和現金流
截至2020年6月30日，我們擁有524.2美元的流動性，包括235.2美元的現金，289.0美元的循環信貸協議下可用的借款，扣除1,100萬美元的未償還信用證。我們相信，我們手頭的現金，加上我們新信貸協議和其他融資安排下的借款和運營產生的現金，將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金要求、預期的資本支出、預定的債務本金和利息支付以及我們的可轉換優先股的股息支付要求。2020年7月，我們償還了循環信貸安排剩餘的5000萬美元。
週轉金-截至2020年6月30日，營運資本從截至2020年3月31日的428.0美元增加到470.5美元。營運資本的增加主要是由於我們應收賬款收款的改善，以及我們應付賬款付款條件的改善，部分被庫存的減少和材料成本的降低所抵消。
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截至三個月 六月三十日， |
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(金額(以千為單位)) |
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2020 |
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2019 |
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經營活動提供的淨現金 |
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$ |
133,733 |
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$ |
62,840 |
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用於投資活動的淨現金 |
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(9,860 |
) |
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(9,736 |
) |
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用於融資活動的淨現金 |
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(62,948 |
) |
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(52,633 |
) |
營業現金流- 截至2020年6月30日的三個月，運營活動提供的現金流為1.337億美元，而截至2019年6月30日的三個月，運營活動提供的現金為6280萬美元。在截至2020年6月30日的三個月中，經營活動的現金流主要受到收購滲透水技術公司和公司的成本控制措施的影響。
投資現金流-在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，投資活動中使用的現金分別為990萬美元和970萬美元。與2020財年同期相比，截至2020年6月30日的三個月的資本支出增加了20萬美元。截至2020年6月30日的三個月，我們的資本支出主要用於新設備以及運營效率和生產力項目。
融資現金流-在截至2020年6月30日的三個月裏，融資活動中使用的現金為6290萬美元，原因是循環信貸安排償還了5000萬美元，季度股息支付了770萬美元，我們的融資租賃義務支付了570萬美元。
在截至2019年6月30日的三個月中，融資活動中使用的現金為5260萬美元，原因是特別和季度股息支付6960萬美元，以及我們的融資租賃義務支付600萬美元。這些用途被我們之前信貸協議中2180萬美元的淨借款部分抵消。
自由現金流-自由現金流是一種非GAAP財務衡量標準，包括運營現金流減去資本支出。自由現金流是管理層和董事會用來評估我們產生現金能力的指標。因此，自由現金流在本季度報告中以Form 10-Q的形式呈現，作為對流動性的補充衡量，這並不是GAAP所要求的，也不是根據GAAP呈現的，因為管理層認為，自由現金流為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們在扣除資本支出後從運營中產生現金流的能力。
自由現金流不是GAAP衡量我們流動性的指標，也不應被視為經營活動現金流的替代方案，作為衡量流動性的指標或根據GAAP得出的任何其他流動性指標。
- 29 -
目錄
高級排水系統公司
由於計算方法的不同，我們對自由現金流的衡量不一定與其他公司的其他類似標題的標題進行比較。
資本支出
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，資本支出總額分別為1030萬美元和970萬美元。截至2020年6月30日的三個月，滲透者水技術公司的資本支出佔我們總資本支出的420萬美元。截至2020年6月30日的三個月，我們的資本支出主要用於支持設施擴建、設備更換、回收樹脂和技術改進計劃。
我們目前預計2020財年的資本支出約為6000萬至6500萬美元。這些資本支出預計將使用業務產生的資金提供資金。截至2020年6月30日，沒有與這些計劃資本支出相關的實質性合同義務或承諾。
員工持股計劃(“員工持股計劃”)
公司設立了自1993年4月1日起生效的高級排水系統公司員工持股計劃(“員工持股計劃”或“計劃”)，使符合條件的員工能夠以可贖回的可轉換優先股的形式獲得ADS的股份。該計劃的資金來自現有的符合税務條件的利潤分享退休計劃，以及ADS(Sequoia Capital)提供的一筆30年期貸款。在不遲於2023年3月償還員工持股計劃貸款後的30天內，員工持股計劃委員會可以指示員工持股計劃擁有的可贖回可轉換優先股股票轉換為公司普通股。
公司有義務向該計劃作出貢獻，與該計劃的股息合計，相當於使該計劃能夠按計劃定期支付其對ADS定期貸款到期的本金和利息所需的金額。補償費用是根據ADS收到定期貸款付款期間股票的年均公允價值以及分配給參與者賬户的員工持股計劃數量來確認的。
正如我們的2020財政年度10-K表格“第8項財務報表和補充數據”中的“附註16.員工福利計劃”所披露的那樣，可贖回的可轉換優先股可以在退休、殘疾、死亡或計劃存續期內既得終止時轉換為普通股。如上所述，在員工持股計劃貸款償還後的30天內，所有可贖回的可轉換優先股將轉換為普通股，最遲不遲於2023年3月。
員工持股計劃將可贖回的可轉換優先股轉換為普通股，將對公司的淨收入、每股淨收入和已發行普通股產生重大影響。轉換後普通股的流通股將增加24%。
對淨利潤的影響-在償還了上文討論的員工持股計劃貸款後，該公司將不再需要應用兩級法來確定每股淨收益。此外，本公司將不需要確認分配給可贖回可轉換優先股股票的員工持股遞延補償的公允價值。
員工持股計劃對淨收入的影響包括在適用期間分配給員工員工持股計劃賬户的可贖回可轉換優先股股票的員工持股遞延補償的公允價值，這是一項計入我們收益的非現金費用，不能從所得税的角度扣除。
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截至三個月 六月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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(單位：萬人) |
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可歸因於ADS的淨收益(虧損) |
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$ |
70,466 |
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$ |
(226,356 |
) |
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員工持股特別股息補償 |
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— |
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246,752 |
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員工持股遞延股票薪酬 |
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6,863 |
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5,584 |
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目錄
高級排水系統公司
對普通股流通股的影響 -ESOP貸款的償還和可贖回可轉換優先股的相關轉換將對已發行普通股的數量產生影響。隨着股票的轉換，已發行普通股的數量將會增加。
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截至三個月 六月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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(百萬股) |
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加權平均已發行普通股 |
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69.4 |
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57.6 |
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可贖回可轉換股的轉換 |
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16.6 |
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17.5 |
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融資交易
新的高級擔保信貸安排-於2019年7月，本公司作為借款方巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理，不時與數家貸款人訂立基本信貸協議。2019年9月，本公司修訂了《基本信貸協議》。高級擔保信貸安排提供初始本金總額為7億美元的定期貸款安排、初始本金總額高達3.5億美元的循環信貸安排、初始可用總額高達5,000萬美元的信用證貸款，作為循環信貸安排的昇華，以及總可用金額高達5,000萬美元的週轉額度次級安排，作為循環信貸安排的昇華。截至2020年6月30日，定期貸款安排的未償還本金為6.465億美元，循環信貸安排的未償還本金為5,000萬美元。該公司有2.89億美元可從循環信貸機制中提取，扣除1100萬美元的未償還信用證。
ADS墨西哥循環信貸安排-公司與ADS墨西哥公司於2018年6月22日簽訂了一份能力為1,200萬美元的公司間循環信貸本票(以下簡稱公司間票據)。(注：本公司於2018年6月22日簽署了一份容量為1,200萬美元的公司間循環信貸本票)。公司間票據將於2022年6月22日到期。公司間票據賠償ADS墨西哥合資夥伴任何未償還借款的49%。公司間票據項下的利率由若干基本利率或倫敦銀行同業拆息利率加上基於槓桿率的適用保證金決定。截至2020年6月30日和2020年3月31日，公司間票據項下沒有借款。
發行2027年到期的優先債券-2019年9月23日，根據本公司、擔保人和受託人之間的契約，本公司發行了本金總額為3.5億美元的高級債券。優先票據由本公司現有和未來的直接和間接全資境內子公司擔保，這些子公司是本公司高級擔保信貸安排下的擔保人。根據證券法第144A條規則，高級債券被髮售和出售給合理地被認為是“合格機構買家”的人，或者根據證券法S規則被出售給美國以外的人。
優先債券的利息將每半年派息一次，於每年三月三十一日及九月三十日派息一次，由二零二零年三月三十一日開始，年息率為5.000釐。高級債券將於二零二七年九月三十日期滿。根據公司的基本信貸協議，該公司將發行高級債券所得的大部分淨收益用於償還其未償還借款中的3.0億美元。
公司可以在2022年9月30日或之後的任何時間，按既定的贖回價格贖回全部或部分優先債券。在2022年9月30日之前的任何時候，公司還可以贖回最多40%的優先債券，用某些股票發行的現金收益淨額贖回，贖回價格相當於將贖回的優先債券本金的105.000%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(如果有的話)。此外，公司可在2022年9月30日之前的任何時間贖回全部或部分優先債券，贖回價格相當於將贖回的優先債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(如有)，另加適用的“整體”溢價。
該契約載有慣常的違約事件，其中包括拖欠款項、未能遵守契約或優先票據所載的契諾或協議，以及若干與破產事件有關的條文。該契約還包含慣常的消極契約。
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目錄
高級排水系統公司
契約遵守情況
高級擔保信貸安排要求，如果循環貸款項下的未償還風險總額在任何一個會計季度末超過1.225億美元，公司必須在任何連續四個會計季度內保持綜合優先擔保淨槓桿率(從截至2020年3月31日的會計季度開始)不超過4.25至1.00。
高級抵押信貸安排亦包括其他契諾，包括負面契諾，除某些例外情況外，該等契諾限制本公司及其受限制附屬公司(定義見信貸協議)：(I)招致額外債務，包括擔保；(Ii)對其任何財產設定留置權；(Iii)訂立任何合併、合併或合併、清算、清盤或解散，或處置其全部或實質全部財產或業務；(Iv)處置資產；(Iii)進行任何合併、合併或合併、清算、清盤或解散，或處置全部或實質上所有財產或業務；(Iv)處置資產；(Iv)處置資產；(Iv)處置資產；(Vii)訂立掉期協議；(Viii)與聯屬公司進行交易；(Ix)從事新業務；(X)修訂若干重大合約義務、組織文件、會計政策或財政年度；或(Xi)對任何貸款方(定義見高級擔保信貸安排)的任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司支付股息或作出分派的能力作出限制。
高級擔保信貸安排還包含要求以下強制性預付款的慣例條款(受某些例外和限制的約束)：(I)年度預付款(從截至2021年3月31日的財政年度開始)，超額現金流(定義見高級擔保信貸安排)的百分比；(Ii)任何非正常過程出售資產和某些傷亡或譴責事件所得現金淨額的100%；以及(Iii)高級擔保信貸安排不允許發生的債務現金收益淨額的100%。
有關更多信息，請參閲我們2020財年10-K表格中合併財務報表的“附註11.債務”。截至2020年6月30日，我們遵守了債務契約。
表外安排
不包括對我們未合併的南美合資企業的某些債務的50%的擔保，如在簡明綜合財務報表的“附註10.關聯方交易”中進一步討論的，我們沒有任何其他的表外安排。截至2020年6月30日，我們的南美合資企業在我們的擔保下有大約970萬美元的未償債務。我們不相信這一擔保會對我們的財務狀況、經營結果、流動性或資本資源產生當前或未來的影響。
關鍵會計政策和估算
除了在附註1.重要會計政策背景和摘要中披露的情況外，關鍵會計政策與我們2020財年10-K報表中“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中披露的那些政策沒有變化。
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目錄
高級排水系統公司
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q(“Form 10-Q”)的季度報告包括前瞻性陳述。一些前瞻性陳述可以通過使用諸如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“估計”等術語來識別。“預期”或其他類似術語。這些前瞻性表述包括所有與當前事實或現狀無關或不屬於歷史事實的事項。它們出現在本10-Q表格的多個地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們的綜合運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長戰略和我們經營的行業，包括但不限於與我們未來業績有關的陳述。
前瞻性陳述會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際綜合經營結果、財務狀況、流動性和行業發展可能與本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述所表達或暗示的內容大不相同。此外，即使我們的實際綜合經營結果、財務狀況、流動性和行業發展與本10-Q表格中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。許多重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同，包括那些反映在與我們的運營和業務有關的前瞻性陳述中、本10-Q表格中討論的風險和不確定因素(包括在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的標題下)，以及在我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中描述的那些。可能導致實際結果與與我們的運營和業務有關的前瞻性陳述中反映的結果不同的因素包括：
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• |
樹脂和其他原材料價格和可獲得性的波動，以及我們及時將任何增加的原材料成本轉嫁給客户的能力； |
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我們所在市場的一般商業和經濟狀況的波動，包括新冠肺炎全球大流行對美國和全球經濟的不利影響，以及新冠肺炎在近期、中期和長期對我們的業務、經營業績、財務狀況、流動性或現金流的影響，以及與信貸可獲得性、利率、資本和企業和消費者信心的波動有關的其他因素； |
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非住宅和住宅建築市場以及基礎設施支出的週期性和季節性； |
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現有和未來市場競爭加劇的風險，包括來自高性能熱塑性波紋管制造商和使用替代材料的產品製造商的競爭； |
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圍繞收購和類似交易整合的不確定性，包括收購滲透水技術和整合滲透水技術； |
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我們有能力實現收購滲透水技術公司的預期收益； |
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收購滲透者水技術公司及相關交易可能涉及意外成本、負債或延遲的風險； |
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我們有能力繼續將目前對混凝土、鋼材和聚氯乙烯(“PVC”)管材產品的需求轉化為對我們高性能熱塑性波紋管及其相關產品的需求； |
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任何索賠、訴訟、調查或訴訟的影響，包括本季度報告“第二部分.其他信息項目1.法律訴訟”項下所述的索賠、訴訟、調查或訴訟的影響； |
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天氣或季節性的影響； |
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失去我們的任何重要客户； |
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在國際上做生意的風險； |
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目錄
高級排水系統公司
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• |
我們有能力彌補財務報告內部控制的重大缺陷，包括補救我們的合資子公司ADS墨西哥公司的控制環境，如“第9A項”中所述。《控制和程序》我們的20財年20表格10-K; |
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通過合資經營部分業務的風險； |
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我們向新的地理或產品市場擴張的能力，包括與我們最近收購滲透者水技術公司相關的新市場和產品相關的風險；我們實現增長戰略中收購部分的能力； |
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與製造過程相關的風險； |
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我們管理資產的能力； |
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與我們的產品保修相關的風險； |
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我們有能力管理我們的供應、採購和客户信用政策； |
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與我們的自我保險計劃相關的風險； |
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我們有能力控制勞動力成本，吸引、培訓和留住高素質的員工和關鍵人員； |
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我們保護知識產權的能力； |
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法律法規的變化，包括環境法律法規； |
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我們預測產品組合的能力； |
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與我們目前的負債水平相關的風險，包括我們的新信貸協議下的借款和我們優先債券下的未償債務； |
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未來任何訴訟和其他法律程序的性質、費用和結果，包括可能對本公司和其他公司提起的與我們收購滲透者水技術公司有關的任何此類訴訟； |
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我們有效税率的波動，包括2017年減税和就業法案的波動； |
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我們有能力滿足未來的資本需求，併為我們的流動性需求提供資金； |
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可能出現的信息需要公司進行調整或修訂或進一步重述某些前期和未來期間的財務報表和其他財務數據的風險； |
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在向美國證券交易委員會提交任何文件方面的任何延誤； |
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檢討該公司在披露管制及程序方面的潛在弱點或不足之處，以及發現我們目前不知道或尚未發現的其他弱點；及 |
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一般與會計問題有關的其他不確定性。 |
所有前瞻性陳述僅在本報告發表之日作出，我們不承擔任何義務(法律可能要求的除外)更新或修訂任何前瞻性陳述，以反映未來的事件或發展。對本期和任何前期業績的比較不是為了表達任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非是這樣表述的，而且只應視為歷史數據。
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目錄
高級排水系統公司
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
我們面臨各種市場風險，主要是利率、信貸、原材料供應價格的變化，其次是外幣匯率的變化。我們的財務狀況、經營業績或現金流可能會在這些風險類別中各自的市場利率或價格出現不利變動時受到負面影響。我們在每個類別中的風險敞口僅限於在正常業務過程中出現的風險，因為我們不從事投機性、非經營性交易。我們的市場風險敞口與我們以前在第II部分7A項中披露的情況沒有實質性變化。我們在截至2020年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露了“關於市場風險的定量和定性披露”。
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第四項。 |
管制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
公司首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)負責評估我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序在1934年的“證券交易法”(經修訂的“交易法”)規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。公司的披露控制和程序旨在提供合理的保證，即根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)，公司報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並在適當的情況下傳達給管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理人員必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-效益關係。
正如我們之前在2020財年Form 10-K中披露的那樣，根據截至2020年3月31日發現的重大弱點，我們得出的結論是，我們對財務報告的內部控制是無效的。請參閲我們2019財年表格10-K中的項目9A-控制和程序。我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2020年6月30日(“評估日期”)，之前在2019財年Form 10-K中發現的重大弱點仍然存在。基於重大弱點，以及對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，公司的披露控制和程序並不有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年6月30日的三個月內，本公司對財務報告的內部控制(見外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F))沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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目錄
高級排水系統公司
第二部分：其他信息
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第一項。 |
法律程序 |
本公司不時涉及日常業務過程中出現的各種法律訴訟，包括但不限於商業糾紛、環境問題、員工相關索賠、知識產權糾紛以及與收購和資產剝離等交易相關的訴訟。本公司認為，此類訴訟、索賠和行政訴訟不會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
有關法律訴訟的更多信息，請參閲本季度報告的簡明綜合財務報表中的“附註12.承付款和或有事項”(Form 10-Q)。
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第1A項。 |
風險因素 |
可能影響我們的運營和財務業績或可能導致結果或事件與當前預期不同的重要風險因素在我們的2020財年Form 10-K的“第一部分，第1A項-風險因素”中進行了描述。這些因素在我們2020財年10-K報表的“第II部分，第7A項--關於市場風險的定量和定性披露”以及本季度報告的“第I部分，第3項--關於市場風險的定量和定性披露”和“第II部分，第1項--法律訴訟”中討論的內容進一步補充了這些因素。
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
2017年2月，我們的董事會批准回購高達5000萬美元的普通股。普通股的回購將根據適用的證券法進行。在截至2020年6月30日的三個月內，我們沒有回購任何普通股。截至2020年6月30日，根據授權，可能會回購約4210萬美元的普通股。股票回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的普通股，我們可以隨時酌情暫停或終止。
第三項。高級證券違約
沒有。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
第五項。其他信息
沒有。
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目錄
高級排水系統公司
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第6項。 |
陳列品 |
以下證物在此提交或通過引用併入本文。
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展品 數 |
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展品説明 |
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3.1 |
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修訂和重新發布的先進排水系統公司註冊證書(通過參考註冊人於2014年7月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1(文件編號001-36557)而併入)。 |
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3.2 |
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公司註冊證書修訂證書(參考註冊人於2020年7月24日提交給證券交易委員會的8-K表格現行報告的附件3.1(第001-36557號文件))。 |
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3.3 |
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第二次修訂和重新修訂高級排水系統公司的章程(通過引用註冊人於2014年7月30日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2(文件編號001-36557))。 |
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3.4 |
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章程第一修正案(參考註冊人於2020年7月24日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2(第001-36557號文件))。 |
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31.1* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節的規定，對先進排水系統公司總裁兼首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節的規定，對高級排水系統公司的執行副總裁兼首席財務官進行認證。 |
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32.1* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節對高級排水系統公司首席執行官的認證。 |
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32.2* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對高級排水系統公司首席財務官的認證。 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH* |
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內聯XBRL分類擴展架構。 |
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101.CAL* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫。 |
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101.DEF* |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase。 |
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101.LAB* |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase。 |
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101.PRE* |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase。 |
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104 |
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公司截至2020年6月30日季度的Form 10-Q季度報告的封面已採用內聯XBRL格式。 |
* 在此提交
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目錄
高級排水系統公司
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
日期：2020年8月6日
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高級排水系統公司 |
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由以下人員提供： |
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/s/D.斯科特·巴伯(Scott Barbour) |
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D.斯科特·巴伯 |
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總裁兼首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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由以下人員提供： |
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/s/Scott A.Cottrill |
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斯科特·A·科特里爾 |
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執行副總裁、首席財務官兼祕書 |
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(首席財務官) |
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由以下人員提供： |
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/s/Tim A.Makowski |
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蒂姆·A·馬科夫斯基 |
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副總裁、財務總監兼首席會計官 |
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