美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2019年12月31日的財政年度

或

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 第333-221726號文件

FDCTECH， 公司

(小企業發行人的確切名稱，如其章程中所規定)

(877) 445-6047

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去十二(12)個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

勾選標記表示註冊人是否已在過去十二(12)個月內(或 要求註冊人提交併張貼此類文件的較短期限內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，根據S-T法規第405條要求提交和發佈的每個互動 數據文件。是[X]不是[]

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速文件服務器”和“大型加速文件服務器”的定義 。(勾選一項)：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

根據截至2019年6月28日(註冊人最近完成的第四季度的最後一個工作日)的收盤價 每股0.15美元計算，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為10,293,950美元。

截至2020年4月6日，註冊人發行的普通股數量為68,626,332股，面值為0.0001美元。

目錄表

前瞻性 陳述

本10-K表格年度報告(“10-K表格”)包含符合“1995年私人證券訴訟改革法案”的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述都是針對聯邦和州證券法的“前瞻性 陳述”，包括但不限於對收益、 收入或其他財務項目的任何預測；任何有關未來運營的計劃、戰略和管理目標的陳述； 任何有關建議的新產品或發展的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述； 任何信念的陳述；以及任何前述假設的陳述。儘管我們認為我們的任何前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但實際結果可能與我們的任何前瞻性陳述中預測的 或假設的結果大不相同。我們未來的財務狀況和經營結果以及任何 前瞻性陳述都會受到變化以及固有風險和不確定性的影響。

前瞻性的 陳述可能包括“可能”、“可能”、“將會”、“估計”、“打算”、“ ”、“繼續”、“相信”、“期望”、“願望”、“目標”、“應該”、“ ”、“目標”、“尋求”、“計劃”、“努力”或“預期”，以及這些詞語或類似表達的變體，或者這些詞語的負面影響。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本10-K表日的估計和假設。除聯邦證券法規定的披露重大信息的持續義務 外，我們不打算也不承擔任何義務更新任何前瞻性聲明。 我們提醒讀者不要過度依賴任何此類前瞻性聲明。如果其中一個或多個風險或不確定性 成為現實，或者潛在的假設被證明是錯誤的，實際結果可能與指示的結果大不相同。

第 部分I

根據特拉華州法律， 公司於2016年1月21日註冊為外匯開發公司。2018年2月27日，公司更名為FDCTech，Inc.。更名反映了公司致力於擴大其在外匯和場外經紀商加密貨幣市場的 產品和服務。本公司為場外網上經紀公司和加密貨幣業務(“客户”)提供創新和高性價比的 金融科技(‘金融科技’)和業務解決方案。

公司的 產品旨在為客户業務的所有運營方面提供完整的解決方案，包括但不限於交易終端、後臺辦公室、客户關係管理和風險管理系統。該公司提供 業務和管理諮詢，包括管理諮詢以及客户B2B銷售和 營銷部門的發展。該公司為尋求 進入外匯、加密貨幣和其他場外交易市場的企業家和其他非經紀實體提供交鑰匙業務解決方案。該公司承接專門為滿足客户需求而定製的軟件開發項目 。本公司還為客户和其他金融科技公司提供一般技術支持。

公司的業務解決方案使其客户能夠利用我們基於專有的流程、最先進的技術、風險 管理工具、定製軟件開發和交鑰匙優質業務解決方案，更好地運營整體業務、增加交易收入、降低運營成本，並能夠預見市場挑戰。

我們 是一家金融科技領域的開發公司，運營有限。本公司以持續經營為基礎編制綜合財務報表 ，該報表考慮在正常業務過程中變現資產以及清償負債和承諾 。

目前，該公司的專有技術解決方案沒有任何專利或商標。

目前，該公司有三個收入來源。

在個人投機不同貨幣之間匯率的零售外匯交易空間 ，我們的客户 是外匯經紀公司、大宗經紀公司、大宗經紀公司和銀行。該公司通過許可其交易 技術基礎設施(包括但不限於交易平臺(臺式機、網絡、移動)、後臺辦公以及CRM和 銀行集成技術)來獲得收入。

在 加密貨幣和區塊鏈領域，我們的客户是加密貨幣和區塊鏈領域的公司，它在該領域 充當其專有技術的顧問/戰略顧問和經銷商。本公司預計其加密相關解決方案將帶來額外收入 ，包括為客户開發定製加密交換平臺的收入、向第三方出售加密交換平臺的非獨家源代碼、加密交換平臺的白標費、以及向場外經紀商出售來自各種加密交易所的聚合加密貨幣數據價格饋送的收入 。該公司最初 計劃為其客户開發密碼交換平臺的技術架構。 生產此類技術所需的初始資金來自我們的客户，因為公司為客户承擔設計-構建軟件開發項目， 公司開發這些項目以滿足客户指定的設計標準和性能要求。

設置正常運行的密碼交換平臺需要 幾個步驟。我們的客户尋求必要的許可批准，並 滿足各自轄區的註冊要求。客户還負責與支付處理合作夥伴(如銀行)建立關係 。隨後，公司打算提供並維護支付網關 API，讓用户可以進行資金的添加和提取。流動性是加密貨幣交易市場成功的一個重要方面。 交易所的交易推動其流動性，而強大的密碼交換平臺需要無縫交易 活動。為管理客户密碼交易所業務的流動性，本公司將把客户密碼交易所的流動性狀況與其他現有交易所整合。該公司將提供現代化和強大的API接口， 將各種加密交易所之間的流動性和交易量數據連接起來。

公司負責安排、開發和維護密碼交換平臺的技術架構。 該架構包括但不限於交易引擎、前端用户界面、功能網站、加密貨幣 錢包和管理控制枱。交易引擎是交易所的核心，對於智能訂單交易 執行、計算訂單餘額、訪問和彙總訂單以及匹配交易所上的所有買入/賣出交易至關重要。 前端用户界面是一個用户友好、直觀的界面，採用最簡單的方式提供卓越的交易體驗 。前端用户包括但不限於用户註冊、資金存取款、查看訂單簿、交易、 餘額、統計、圖表、買入/賣出訂單以及支持功能。公司可以根據客户的具體業務需求 定製控制枱的功能，例如選擇編輯交易費用、管理加密貨幣列表、 添加新貨幣、將資金貸記/借記到錢包以及解決支持問題。本公司的參與僅限於在密碼交換平臺和數字資產所有者之間創建接口，並且不負責持有和維護錢包中的數字資產 。

公司僅作為密碼領域的技術提供商和軟件開發商參與其中。本公司不開採、交易、 投機或充當加密貨幣的交易對手。因此，本公司不打算向州或聯邦監管機構註冊為託管人 ，包括但不限於獲得金融犯罪執法網絡(FinCEN)和各自州的貨幣傳輸法律的貨幣服務業務或貨幣傳輸許可證 。由於本公司既不是經紀交易商，也不打算成為經紀交易商，因此本公司也不需要根據修訂後的1934年證券交易法註冊為全國性證券交易所、替代交易系統或經紀交易商。

第三方 行業認證

2016年7月，由在線經紀公司和獨立服務提供商(ISP)組成的領先金融服務業外部糾紛解決(EDR)組織金融委員會(Financial Commission)為 公司提供了技術認證。金融委員會對該公司的平臺(包括其禿鷹風險管理後臺辦公室)進行了嚴格審查，以確保其符合委員會技術認證評估流程的技術信息要求 。財務委員會制定了一份全面的要求清單，以驗證系統安全性、容量、業務 災難恢復和連續性計劃，以及報告和記錄保存，以及被認為是公司技術認證所必需的其他領域 。2018年10月，金融委員會將該公司添加為其合作伙伴 部分網站的認可服務提供商。金融委員會已為經批准向我們的成員提供解決方案的服務提供商創建了合作伙伴部分 。

公司子公司

本公司於2016年4月成立其全資附屬公司-FRH Prime Ltd.(“FRH Prime”)，該公司是根據百慕大1981年公司法第14條註冊成立的公司。2017年1月，FRH Prime根據英國2006年公司法成立了其全資子公司-FXClients Limited(“FXClients”)，作為一傢俬人公司。公司已經 建立了FRH Prime和FXClients來開展金融技術服務活動。

董事會

公司目前有三名董事。

我們的 公司是《交易法》第12b-2條規定的“較小的報告公司”，因此不需要 提供本項目所要求的信息。

沒有。

自2019年10月29日起，公司從無關的第三方租賃其服務器、計算機和數據中心。出租人根據租賃協議提供 傢俱和固定裝置以及加利福尼亞州歐文市92618號Spectrum Drive 300號套房的任何租賃改進， 如附註2所述。

自2019年2月起，本公司從塞浦路斯利馬索爾區4047號Potamos Germasogeia 9號樓205室租賃辦公空間 ，租期為一年。辦公室的租金是每月1750美元，我們已經把它包括在一般費用 和行政費用中。自2020年2月起，應本公司的書面要求，本協議每年繼續生效。 公司使用該辦公室在歐洲和亞洲進行銷售和營銷。

自2019年4月起，本公司從無關方手中租賃位於俄羅斯車裏雅賓斯克83Plan 512號套房的辦公空間，租期為11個月 個月。辦公室租金為每月500美元，我們已將其包括在一般和行政費用中。 從2020年3月起，本協議按月繼續生效，直至公司或出租人選擇根據協議的 條款提前30天終止。該公司將該辦公室用於軟件開發和技術支持 。

本公司或其任何附屬公司為當事人，或其任何財產為標的物的 業務所附帶的普通例行訴訟以外，目前並無任何重大法律或政府訴訟待決。

不適用 。

第 第二部分

市場 信息

自2019年10月24日起，金融行業監管局(FINRA)根據1934年證券交易法下的FINRA規則6432和規則15c2-11確定Glendale Securities，Inc.(“Glendale”)證明遵守了FINRA規則6432，並且Glendale可能在交易中啟動公司股票的定價報價，出價為0.1500美元，場外交易報價為0.1600美元。 我們的普通股目前在場外公告牌和場外 鏈接上報價。截至本報告之日，該公司普通股尚未開始交易。場外交易公告板與國家和地區證券交易所的不同之處在於：(I)不設在單一地點，而是通過經紀-交易商之間的出價、要約和確認進行溝通，以及(Ii)進入報價的證券由一個或 個經紀-交易商提供，而不是證券交易所常見的“專業人士”。

持有者

我們的轉讓代理Globex Transfer，LLC表示，截至2020年2月25日，我們的普通股持有者有51名。截至2020年2月25日，我們有68,626,332股普通股和4,000,000股A系列優先股已發行和發行。 A系列優先股的持有者有權對提交給我們股東採取行動的所有事項有五十(50)股非累積投票權 。A系列優先股的持有者無權轉換為本公司的普通股。

分紅

公司在截至2019年12月31日的年度沒有宣佈任何現金股息。我們的董事會(目前由米切爾·伊格爾斯坦、伊姆蘭·菲洛茲和納伊姆·阿卜杜拉組成)近期不打算派發任何現金股息。 未來任何股息的宣佈、支付和金額將由董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)我們的運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求、 和董事會認為相關的其他因素。不能保證公司將來將支付任何股息。 如果公司決定支付任何股息，則不能保證任何此類股息的金額。

根據股權補償計劃授權發行的證券

公司沒有股權薪酬計劃。

最近未註冊證券的銷售情況

本公司在過去三年內最近出售的所有 未註冊證券均已按要求在2018年7月26日提交的Form 10-Q季度報告和當前Form S1-A報告中進行了報告。

根據交易法第12b-2條的定義， 公司是一家“較小的報告公司”，因此不需要 提供本項目所要求的信息。

本 年度報告表10-K包含前瞻性陳述。我們的實際結果可能與 陳述的結果大不相同，這是由於總體經濟狀況和做出此類前瞻性陳述時使用的假設發生變化的結果。以下 對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告中其他地方出現的經審計的財務報表和附註以及其他財務信息一起閲讀。下面闡述的分析 是根據適用的證券交易委員會法規提供的，並不打算作為預測未來事件的基礎 。

公司已經完成了禿鷹FX Pro交易平臺。該公司目前有四(4)份關於其禿鷹外匯交易平臺的許可協議。該公司正在繼續與幾家零售外匯經紀商就使用禿鷹FX Pro交易平臺 進行額外的許可協議談判。在本報告發布時，該公司已經開發了兩個版本的 禿鷹FX Pro網絡交易平臺和移動交易平臺。

公司已升級其禿鷹後臺辦公室(風險管理)，以滿足不同司法管轄區的監管要求。 禿鷹後臺辦公室符合歐洲證券和市場管理局(ESMA)於2018年1月3日在歐盟實施的指令，即金融工具市場指令(MiFID II/MiFIR)下的指令。在截至2019年12月31日的 財年第二季度，該公司發佈、營銷和分銷其禿鷹FX Pro交易終端， 允許交易員通過單一錢包在禿鷹FX Pro交易前端和其他行業交易平臺上進行交易。公司 開發了Condor Back Office API，可將任何第三方CRM和銀行系統集成到Condor Back Office。

公司於2018年12月完成了其Crypto Web Trader的基本版。該公司目前正在評估其Crypto Web Trader的需求 ，預計在截至2020年12月31日的財年第二季度推出其密碼交換平臺 。

公司以持續經營為基礎編制綜合財務報表，考慮在正常業務過程中實現資產 以及清償負債和承諾。從2016年1月21日(成立)到2019年12月31日，該公司的收入為1,568,363美元 。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年中，該公司的收入分別為415,162美元和536,396美元。

截至2019年12月31日 ，本公司已發行四種可轉換票據，統稱為FRH集團票據(“票據”)，淨現金收益為1,000,000美元。該公司已將FRH集團票據的到期日延長至2020年6月30日。

公司通過與客户簽署協議來確保和賺取收入。公司將與其 客户簽署的協議、與客户簽訂的具有約束力的合同或反映 公司將提供產品或服務的條款和條件的其他類似文檔視為有説服力的安排證據。每個協議都特定於客户， 並明確規定了費用時間表、各方的職責、續訂和終止條款、保密 協議、爭議解決以及此類協議所需的其他條款。與客户簽訂的協議的具體條款 取決於服務和解決方案的性質。每項協議都特定於客户，並明確規定了費用時間表、各方的 義務和責任、續訂和終止條款、保密協議、爭議解決以及此類協議所需的其他 條款。

2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況

截至2019年12月31日，應付可轉換票據和應計利息的當前部分分別為1,000,000美元和196,908美元。 於2018年12月31日，應付可轉換票據和應計利息的當前部分分別為1,000,000美元和136,908美元。 可轉換票據和應計利息中不存在非流動部分。

2019年12月31日和2018年12月31日，累計赤字分別為1,035,494美元和779,804美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的 現金餘額分別為27,884美元和210,064美元。我們認為我們的現金餘額不足以 為我們的運營提供資金。

公司打算繼續努力提高其多元化技術解決方案組合的收入， 實現現金流為正，並通過定向增發和債務融資籌集資金。未來，隨着公司在全球範圍內擴大客户基礎，公司打算收購將在2019財年之後帶來 未來經濟效益的長期資產。

運營結果

截至2019年12月31日的財年與截至2018年12月31日的財年相比

在截至2019年12月31日和2018財年的 財年，公司分別擁有十(10)和十七(17)個活躍客户。 前三(3)位客户產生的收入分別約佔截至2019年12月31日和2018財年總收入的93.73%和53.53%。截至2019年12月31日和2018財年產生的收入分別為415,162美元和536,396美元 。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年中，公司分別淨虧損255,690美元和141,088美元。

截至2019年12月31日的財年和2018財年的總收入細目如下：

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年中，公司產生的一般和行政成本(“G和A”) 分別為470,087美元和529,692美元。截至2019年12月31日的財年，G和A成本降低的主要原因是 降低了專業和諮詢費。G和A費用分別佔截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年收入的113.23和98.75%。截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年，攤銷費用分別為117,554美元和8,640美元，公司已將其計入銷售費用成本。截至2019年12月的財年 攤銷費用增加是由於禿鷹後臺辦公室、禿鷹加密交易平臺和禿鷹外匯交易平臺(桌面)的累計攤銷費用。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年租金費用分別為36157美元和8253美元。租金 費用增加是由於截至2019年12月31日的財年增加了兩(2)個租約。自2019年10月29日起，公司 從無關的第三方租賃其服務器、計算機和數據中心。根據租賃協議，出租人在加利福尼亞州歐文市92618號200 Spectrum Drive 300號套房提供傢俱和固定裝置以及任何租賃改進，如附註2中所述。自2019年2月起，本公司從塞浦路斯利馬索爾區4047號Potamos Germasogeia 9號樓205號套房租賃辦公空間，租期為一年 。辦公室的租金是每月1750美元，我們已經把它包括在一般費用 和行政費用中。自2020年2月起，應本公司的書面要求，本協議每年繼續生效。 公司使用該辦公室在歐洲和亞洲進行銷售和營銷。自2019年4月起，本公司從無關方手中租賃俄羅斯車裏雅賓斯克市83Plan Suite 512，83號的辦公空間，租期為11個月。辦公室的租金是每月500美元，我們已經把它包括在一般和行政費用中。從2020年3月起，本協議按月繼續 ，直至公司或出租人選擇根據協議條款提前30天通知終止。 公司使用該辦公室進行軟件開發和技術支持。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年中， 公司分別產生了23,223美元和77,009美元的銷售、營銷和廣告成本(“銷售和營銷”)。銷售和營銷成本主要包括商展、客户見面會、行業網站在線營銷、新聞稿和公關活動的差旅成本。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，銷售、營銷、 和廣告費用分別佔銷售額的5.59%和14.36%。

本公司於2016年4月成立其全資附屬公司-FRH Prime Ltd.(“FRH Prime”)，該公司是根據百慕大1981年公司法第14條註冊成立的公司。2017年1月，FRH Prime根據英國2006年公司法成立了其全資子公司-FXClients Limited(“FXClients”)，作為一傢俬人公司。公司建立了 FRH Prime和FXClients來開展金融科技服務活動。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年， FRH Prime從禿鷹風險管理後臺平臺分別產生了1,281美元和13,695美元的數量回扣。 FXClients中沒有重大的運營活動。

流動性 和資本資源

2019年12月31日和2018年12月31日，我們的現金餘額分別為27,884美元和210,064美元。

在接下來的十二(12)個月內，公司將繼續投資於銷售、營銷、產品支持、新技術解決方案的開發和現有技術的增強，以服務於我們的客户。我們預計未來十二(12)個月的資本支出將增加到高達100,000美元，以支持增長，主要包括軟件開發和購買計算機 和服務器。此外，該公司估計還需要200,000美元的額外支出，這將分別用於銷售和營銷以及營運資金，分別為50,000美元和150,000美元 。

至少在未來十二(12)個月內，我們預計現有現金、現金等價物、運營現金流以及進入私募股權和資本市場的機會將足以為我們的運營活動提供資金，滿足投資 和融資活動(如債務到期日)和物質資本支出的需求。但是，我們可能需要額外的資金才能 達到可持續的銷售水平，這樣我們才能從收入中為持續運營提供資金。不能保證是否會提供任何額外的 融資，或者(如果有)以我們可以接受的條款提供融資。

如果 我們需要額外資本，而公司的運營不足以滿足其資本要求， 公司可能會嘗試進行票據重組，或向金融機構對現有票據進行再融資，或嘗試 通過出售額外股本或發行債務來籌集資本。該公司打算繼續努力 擴大其業務，並通過私募股權和債務融資籌集資金。

在2016年2月22日至2017年4月24日期間，公司向FRH集團借款1,000,000美元，FRH集團是本公司(“FRH”)的創始人和主要股東之一。自2017年6月1日起，到目前為止，我們已通過私募普通股 向我們的高級管理人員、董事及其親朋好友和業務夥伴籌集了總計98,000美元。

從2019年1月29日至2019年2月15日，公司根據1933年證券法發行了33,000股登記股票，現金 金額為4,950美元。該公司自2019年2月26日起結束髮售。

前往 需要考慮的事項

我們 自成立以來至2019年12月31日未產生顯著收入。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司累計虧損分別為1,035,494美元和779,804美元。我們的獨立審計師在其關於截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年以及2016年1月21日(成立)至2016年12月31日期間的經審計合併財務報表的報告中包括了一段解釋性的 段落，涉及對我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業的擔憂 。我們的合併財務報表包含額外的附註披露，描述了導致我們的獨立審計師披露此 信息的情況。我們的合併財務報表不包括與可收回 或資產賬面金額分類相關的任何調整，也不包括在公司 無法作為持續經營企業繼續經營時可能導致的負債金額和分類的任何調整。

關鍵的 會計政策以及重要的判斷和估計

我們 根據我們按照美國公認會計原則編制的合併財務報表 對我們的財務狀況和運營結果進行了討論和分析。在編制我們的合併財務報表時，我們需要做出影響資產和負債報告金額、 合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額 的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計不同，這種差異 可能是實質性的。

我們 在我們的年度合併財務報表附註2中更詳細地描述了重要的會計政策， 包含在我們於2018年7月26日提交給證券交易委員會的第7號修正案中，以形成S-1註冊報表。我們會持續評估我們的關鍵會計 政策所要求的估計和判斷，並根據不斷變化的情況對其進行適當的更新。

職位 法案會計選舉

我們 是一個“新興成長型公司，“根據”就業法案“的定義。根據《就業法案》，新興成長型公司 可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司 。作為一家新興的成長型公司，我們已申請豁免；因此，本公司可能會推遲採用某些會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司。

表外安排和合同義務

我們 沒有參與美國證券交易委員會S-B規則第303(C)項中定義的任何表外安排。我們與未合併的組織或金融合作夥伴關係(例如結構性融資或特殊目的 實體)沒有任何關係，這些實體的建立是為了促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的 目的。

最近 會計聲明

我們 沒有實施所有有效的新會計聲明，這可能會影響我們的合併財務報表， 和任何其他新的會計聲明可能會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。管理層 正在評估新標準，並計劃使用修改後的追溯方法採用該標準(即，將標準 應用於合併財務報表中顯示的最新期間)。雖然我們已在2018年7月26日提交給證券交易委員會的第7號修正案以形成S-1註冊 報表的年度財務報表附註2中更詳細地描述了重要的會計政策，但我們認為附註2中描述的會計政策對我們編制合併財務報表時使用的 判斷和估計至關重要。

不適用 。

本項目所需的所有 財務報表均從F-20頁開始列示，並以此作為參考併入本文。

沒有。

信息披露控制和程序的評估

我們 根據1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下， 評估了截至本報告所涵蓋期間結束時的披露控制和程序的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序 無效，無法確保我們根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會(SEC)規則和表格指定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)，術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。 該控制和程序旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。管理層認識到 任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現其目標的合理保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時會運用其判斷。 即使我們的首席財務官具備美國公認會計原則(U.S.GAAP)公認的必要會計原則專業知識, 在可預見的未來，我們仍預計將在很大程度上依賴於能夠為我們提供會計和合規諮詢服務的第三方。儘管發現了重大缺陷， 管理層認為本年度報告中以Form 10-K格式包含的合併財務報表在所有 重大事項中都公平地反映了我們在根據美國公認會計準則 列示的期間的財務狀況、運營結果和現金流。

財務報告內部控制變更

在截至2019年12月31日和 2018年12月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與規則13a-15(D)段或規則15d-15所要求的評估相關，對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

沒有。

第 第三部分。

董事 任職至下一屆年會，直至選出繼任者並獲得資格。高級職員的任期為 一年，直至股東年會後的董事會會議。此外，在選出董事的 名繼任者並獲得資格之前。

米切爾·伊格爾斯坦(Mitchell Eaglstein)，聯合創始人、總裁、首席執行官兼董事

從2016年1月至今，Eaglstein先生是外匯發展公司的創始人、首席執行官和董事。Eaglstein先生負責領導公司長期戰略的制定和執行，主要重點是提升股東價值。Eaglstein先生確保公司擁有必要的組織和技術基礎設施 ，並負責部署資本支出和批准預算。

伊格爾斯坦先生在外匯經紀公司和金融科技軟件公司擁有豐富的高層管理經驗。此外， Eaglstein先生還作為各種外匯相關會議和貿易展的傑出行業專家參加了幾次小組討論。

從2014年6月至2016年2月，Eaglstein先生在阿聯酋堡壘資本投資公司(“堡壘”)擔任大宗經紀部門總監，自啟動之日起一年內帶領堡壘實現了2000萬美元的交易收入。在他的帶領下，豐澤在一(1)年內實現了700億美元的月度交易額，並躋身交易量排名前20位的外匯經紀商之列。Eaglstein先生組建並領導了一個在中東、北美、俄羅斯、 和亞洲設有辦事處的全球團隊，在產品發佈後的兩(2)個月內實現了現金流正增長。

從2011年6月到2014年5月，Eaglstein先生作為波士頓技術公司的高級商業智能分析師開始了他的職業生涯， 公司將他提升為董事總經理，是零售外匯市場MT4橋接技術的先驅。 他幫助波士頓技術公司的收入從500萬增加到2000萬，從而使其 在Inc.500排名中美國增長最快的公司中排名第143位。

2009年3月至2011年5月，Eaglstein先生領導FXCM Systems，LLC擔任首席信息官，成功地為FXCM和全球最大的外匯經紀交易商之一FXCM提供了白標和軟件開發解決方案。 2007年1月至2011年3月，他擔任Avalon Capital Holdings 公司的首席運營官和首席信息官，開發、營銷和分銷用於金融的高性能專有交易軟件2007年1月至2009年2月，Eaglstein先生是位於加利福尼亞州歐文市的金融軟件公司Traders Development COO Traders Development，LLC的聯合創始人兼首席運營官。在他職業生涯的早期，Eaglstein 與人共同創立了Campus Universal，這是一家在線寄售商店，學生可以通過全自動的電子商務網站相互買賣教科書，該網站獲得了金網獎(Golden Web Award)。

伊姆蘭·菲洛茲(Imran Firoz)，聯合創始人、首席財務官、董事

從2016年1月至今，Firoz先生是外匯發展公司的聯合創始人、首席財務官和董事。 Firoz先生負責戰略規劃和公司發展、併購(M&A)、財務重組、 和風險管理。他一直負責指導盡職調查工作、實施財務控制、實施 合規準則以及規劃災難恢復戰略。2011年12月至2015年5月，Firoz先生擔任史酷比全球公司(“ABT”)的首席執行官兼董事 。從2015年5月到2017年3月，Firoz先生擔任ABT的首席財務官和總監 ，在此期間，他幫助收購、發展和壯大了按需信使、送貨和快遞公司SCoobeez，Inc. 。

在此期間，SCoobeez的收入從不到50萬美元增加到2700萬美元。2014年2月至2019年12月，Firoz 先生擔任金融科技公司Match-Trade Technologies L.L.C董事總經理。2011年2月至2011年12月，Firoz先生擔任XnE，Inc.的臨時CEO/CFO。2007年7月至2017年3月，Firoz先生是總部位於加利福尼亞州帕薩迪納市的管理諮詢公司Marque 3 LLC的管理合夥人，他曾在該公司擔任多家公司 高管的管理顧問/顧問。

Firoz先生在2004年11月至2007年5月期間擔任Master Capital Group Corp.的首席財務官，期間他向公司會計和財務部門提供財務 監督，並就業務活動的財務影響向董事會提供建議 。2002年1月，菲洛茲先生在許多交易中擔任加拿大國民銀行金融公司投資銀行部助理(“NBF”)，包括在紐蒙特-諾曼底-弗蘭科-內華達州價值100億美元的三方巨型黃金合併交易中擔任弗蘭科-內華達州併購顧問小組的主要成員。在同一時期，他是NBF 投資銀行團隊的成員，該團隊為Hydro One的財務主管在加拿大公共債務市場重組和出售安大略省電力金融公司(Br)29億美元的債務提供諮詢。

Firoz先生從1994年12月開始在塔塔化工有限公司擔任化學工程師，直到1997年9月，在那裏他領導了幾個跨職能團隊，管理氨廠的試運行活動、工廠運營和其他技術項目。 Firoz先生於1994年12月至1997年9月在塔塔化工有限公司擔任化學工程師，領導多個跨職能團隊管理氨廠的投產活動、工廠運營和其他技術項目。1997年10月至1999年7月，Firoz先生在沙特基礎工業公司(SABIC)的子公司沙特甲醇公司擔任高級工藝工程師，負責技術服務和改進工廠安全管理。 Firoz先生於2001年4月獲得加拿大西安大略大學理查德·艾維商學院MBA學位。Firoz 先生於1993年7月畢業於印度阿里加爾大學，獲得工程(化學)學士學位。Firoz先生自2003年1月以來一直是新澤西州全球風險專業人士協會(GARP)的註冊金融風險經理。

佩吉·S·裏德(Peggy S.Reed)，首席運營官

Reed女士於2016年8月加入外匯發展公司，擔任首席運營官。作為首席運營官，裏德女士領導着公司的 運營，主要專注於擴大客户基礎、管理客户和在全球範圍內拓展業務。此外， 裏德女士還負責監督銷售、營銷、業務發展，並實施公司積極的場外B2B(場外交易)B2B 戰略。

裏德女士在金融服務業擁有超過十八(18)年的經驗。裏德女士是巴克萊(Barclays)、美國銀行(Bank Of America)等公司的成功機構外匯交易員。法國農業信貸銀行(Credit Agricole)和美國國際集團(AIG)。裏德女士為世界各地的對衝基金、大公司和中央銀行管理着數百萬美元。1999年初，她與一位集團外匯專業人士一起創建了第一個ECN交易平臺 ，並設計了一套最先進的大宗經紀系統，這是首批通過“放棄”協議讓 客户在多個銀行交易場所進行交易的機構經紀系統之一。2006年，奈特證券以8900萬美元收購了ECN公司，使ECN公司的投資者從最初的1400萬美元獲得了非常高的資本回報率。

2006年1月，裏德女士成為花旗銀行子公司Lava Trading的全球銷售和交易主管。在她的領導下，Lava Trading的收入從6500萬美元增加到1.3億美元。

從2008年2月到2010年2月，Reed女士專注於為幾家零售經紀商提供外匯顧問服務，在那裏她建立了他們在B2B市場的基礎，以增加他們的銷售和營銷部門。裏德女士是亞洲外匯市場的專家，在韓國有着特殊的洞察力，她在韓國使Interbank FX成為領先的在線經紀商之一。從2010年2月到2013年2月，Reed女士被任命為GFT/Gain Capital的全球負責人，併成為二把手。Reed女士 負責Gain Capital的外匯和差價合約的業務發展，產生了大約8000萬美元的利潤。她獲得了深厚的專業知識和知識，並加強了自己的網絡，特別是在日本的差價合約業務。

裏德女士於1983年獲得南加州大學經濟學學位。

布萊恩·普拉特(Brian Platt)，首席技術官

普拉特先生於2016年5月加入外匯發展公司。普拉特先生在外匯行業擁有十(10)年的經驗，管理複雜的技術和業務運營。他的專業知識包括數據庫、編程和 產品開發生命週期的高級技術知識，以及對業務需求的清晰理解。普拉特先生的激情在於將這一業務和技術訣竅相結合，以確保最好的產品、客户滿意度和人力資源的最優化。

在 加入本公司之前，普拉特先生在2014年6月至2016年1月期間擔任阿聯酋堡壘資本投資公司(“堡壘”)大宗經紀部門的技術主管，在那裏他幫助白手起家創辦了一家外匯經紀商，引入了交易 平臺，連接流動性；增加了資金管理PAMM系統等服務，並提供合規報告。

從2011年5月到2014年2月，普拉特先生擔任波士頓技術公司的風險管理和運營研究總監。 他的主要成就包括開發先進的程序來消除交易風險、簡化會計操作、改進客户報告、整合新的收入流以及提供全面的分析。

在 加入Boston Technologies之前，普拉特先生在2006年3月至2011年5月期間管理CMS Forex的運營研究部門。 在此職位上，他協調所有商業智能工作，識別和自動化手動操作，並推動新的 業務計劃。普拉特先生組織了出售CMS外匯以獲得資本的運營要素，隨後 對公司進行了改造，將現有資源用作盈利的自給自足的IB業務。普拉特先生擁有耶希瓦大學信息系統專業的學位 。他在紐約大學接受過計算機科學培訓，並在法利 迪肯森大學接受過Oracle DBA培訓。

納伊姆 阿卜杜拉，主任

2017年11月2日，公司任命阿卜杜拉先生為董事會成員。Abdullah先生在股票衍生品市場、投資組合管理、財務諮詢和財務規劃領域擁有十(10)年的經驗 。

從2018年6月至今，阿卜杜拉先生是區塊鏈公司XYO Network的財務負責人，該公司為各行業提供位置驗證 服務。2017年5月至2018年6月，阿卜杜拉先生擔任Cetera Financial Group財務規劃和分析經理。2015年9月至2017年3月，阿卜杜拉先生擔任海航交易總監兼投資組合經理 水獺證券集團有限責任公司(Otter Securities Group，LLC)。2014年2月至2015年8月，Abdullah先生在Reality Shares，Inc.擔任副投資組合經理，在那裏他通過 管理場外交易市場和上市期權市場的投資組合執行策略的創建，開發了衍生品和基於股票的交易所交易基金(ETF)產品套件。2012年9月至2013年12月， Abdullah先生在Marathon Trading擔任投資組合經理，並管理全球股票和指數產品組合 。2011年6月至2011年10月，Abdullah先生擔任美國職業棒球大聯盟(Major League Baseball)首席財務官(CFO)的財務顧問，在那裏他 對MLB銀團貸款安排的14億美元再融資進行了財務盡職調查。審閲投資銀行推介 賬簿，分析建議，並向首席財務官提出建議。2004年7月至2009年5月，Abdullah先生在Susquehanna International Group，LLP(SIG)共同管理10億美元 股票和指數ETF產品的全球投資組合(4名交易員)。

Abdullah先生於2011年6月獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院金融MBA學位，2004年6月畢業於新澤西州普林斯頓大學經濟學學士學位。

任期

所有 董事任職至下一屆年度會議，直至選出繼任者並獲得資格。管理人員的任期為一年，直至股東年度會議後的董事會會議。此外，在選出董事的 名繼任者並獲得資格之前。

獨立董事

我們的 董事會目前由三(3)名成員組成，其中兩(2)名董事是執行董事，他們 不符合納斯達克全球市場公佈的上市要求(公司沒有 計劃在納斯達克全球市場上市)。第三位非執行董事是獨立董事。納斯達克獨立性 定義包括一系列客觀測試，例如董事不是，至少三(3)年沒有成為我們的員工， 董事或他的任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的業務往來 。此外，我們的董事會也沒有對我們的董事做出主觀判斷，認為不存在任何關係， 董事會認為這會干擾董事履行職責時獨立判斷的行使 。然而，納斯達克規則需要這樣的主觀決定力。如果我們的董事會做出了這些決定， 我們的董事會將審查和討論董事和我們提供的有關我們董事的 業務和個人活動以及關係的信息，因為這些信息可能與我們和我們的管理層有關。

審計委員會和利益衝突

由於 我們沒有由獨立董事組成的審計或薪酬委員會，因此本應由這些委員會執行的職能 由我們的董事會執行。董事會沒有設立審計委員會， 沒有審計委員會財務專家，董事會也沒有設立提名委員會。董事會 認為這些委員會是沒有必要的，因為公司是一家初創公司，只有三(3)名董事。 到目前為止，這些董事一直在履行這些委員會的職能。因此，存在潛在的利益衝突 ，因為我們的三(3)名董事和高級管理人員有權決定有關管理層薪酬、提名、 和可能影響管理層決策的審計問題的問題。

除上述情況外，我們的董事或高級管理人員之間沒有 其他家庭關係。我們不知道與我們的任何高管或董事有任何其他利益衝突 。

參與某些法律訴訟

在過去十(10)年中，沒有 董事、被提名為本公司董事、高管、發起人或控制人的人：(I)在刑事訴訟中被判有罪或目前正在接受刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行)；(Ii)是有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的一方 ，並且作為該訴訟的結果，該訴訟被或將受到一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或禁止 未來違反任何聯邦或州證券、銀行或商品法律的活動，包括但不限於 以任何方式限制參與任何商業活動，或認定有任何違反此類法律的行為，或(Iii)任何由或針對該企業提出的破產 申請無論是在破產之時還是在破產前兩(2)年。

股東 與董事會的溝通

我們 沒有實施股東可以直接與董事會溝通的正式政策或程序。 不過，我們將盡一切努力確保董事會聽取股東的意見，並及時向股東提供適當的 迴應。在接下來的一年裏，我們的董事會將繼續監督 是否適合採用這樣的流程。

下表列出了過去兩個財年我們的首席執行官 和在上一財年任職的唯一其他受薪高管(統稱為“被點名的 高管”)獲得、賺取或支付的所有薪酬：

⁽¹⁾ 公司於2016年1月21日被任命為首席執行官、總裁兼董事，並於2016年1月21日 發行了30,000,000股普通股，並於2017年3月24日以面值發行了2,600,000股優先股，作為對公司提供的服務的代價。

⁽²⁾ 公司於2016年1月21日被任命為首席財務官、祕書兼董事，並於2016年1月21日發行了5,310,000股普通股 ，並於2017年3月24日發行了400,000股面值優先股作為創始人，以換取向本公司提供的服務 。

⁽³⁾ 2016年3月15日，公司向裏德和普拉特平等發行了500,000股限制性普通股，以換取所提供的服務，每股價值25,000美元。

公司作為獨立承包商向主要高管提供所有薪酬，其中Eaglstein、Firoz、Reed和Platt將其100%(100%)的時間投入公司。公司尚未正式確定績效獎金和其他激勵計劃 。每個高管在月初都會拿到月薪。自2018年9月起，公司將每月分別向首席執行官和首席財務官支付5,000美元的月薪 ；如果協議 每年獲得公司批准，公司將在接下來的一年每年增加薪酬。

目前，Eaglstein、Firoz、Platt和Reed女士是獨立承包商，分別擔任首席執行官、首席財務官、首席技術官和首席運營官。 公司計劃在2019年第二季度將所有這些高管轉為員工身份。到目前為止，公司 尚未向其高級管理人員發放任何獎金或期權獎勵。該公司打算在滿足 某些銷售標準的基礎上提供這些激勵措施，這些標準將按季度和年度進行審查。

股票 期權授予

我們 在截至2019年12月31日的財年結束時，或截至本報告提交之日，沒有未完成的股權獎勵 。

僱傭 協議

公司不是任何僱傭協議的一方，也沒有與任何高級管理人員或董事簽訂薪酬協議。

董事 薪酬

這位 非執行董事在2017年11月被任命為董事會成員時獲得了2500美元的報酬。本公司並無就截至2019年12月31日的財政年度向非執行董事支付薪酬 。

下表列出了截至2019年12月31日，本公司實益擁有的普通股和A系列優先股的數量：(I)本公司所知的實益擁有超過5%已發行普通股 的每個個人或實體；(Ii)本公司的每名高管和董事；以及(Iii)作為一個集團的所有單一高管和董事。與我們的主要股東和管理層對普通股的實益所有權有關的信息基於 根據證券交易委員會規則使用“實益所有權”概念的每個人提供的信息。根據 這些規則，如果某人擁有或分享投票權(包括投票或直接投票證券的權力)或投資權(包括投票或直接投票證券的權力)，則該人被視為證券的實益擁有人。 該人還被視為該人有權在六十(60)天內獲得 實益所有權的任何證券的實益所有人。根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則，多人可能被視為同一證券的實益擁有人，而一個人可能被視為證券的實益擁有人， 他或她可能沒有任何金錢上的實益利益。除以下注明外，每個人均擁有獨立投票權和投資權。

下面的 百分比是根據截至2019年12月31日期間已發行和已發行的68,626,332股普通股計算得出的 百分比。

在截至2016年12月31日的財年，本公司以面值 向創始人Mitchell Eaglstein和Imran Firoz分別發行了30,000,000股和5,310,000股普通股，作為對本公司提供的服務的代價。此外， 本公司同意分別向Mitchell Eaglstein、Imran Firoz和FRH Group發行2,600,000,400,000股和1,000,000股優先股，作為向本公司提供服務的代價。

⁽¹⁾ 所有高級管理人員和董事的地址是200Spectrum Drive300 Suite300，加利福尼亞州歐文市，郵編：92618。

⁽²⁾ 在此情況下，如果票據持有人轉換整個票據(最多20,000,000股)，則可能會在 某些事件中進行調整。Felix Hong先生是FRH Group Ltd.的主要股東，被認為是股份的實益擁有人。 FRH Group Ltd.的百分比是根據我們已發行和已發行的88,626,332股普通股計算的， 基於票據的全部轉換。

⁽³⁾ A系列優先股有權在提交給股東採取行動的所有事項上享有每股五十(50)次非累積投票權 。因此，在每股投票權的基礎上，400萬股A系列優先股，在完全稀釋的基礎上，佔69.29%的投票權百分比 。

本公司於2016年4月成立其全資附屬公司-FRH Prime Ltd.(“FRH Prime”)，該公司是根據百慕大1981年公司法第14條註冊成立的公司。2017年1月，FRH Prime根據英國公司法成立了其全資子公司-FXClients Limited(簡稱FXClients)。公司成立FRH Prime和FXClients 開展金融科技服務活動。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年，FRH Prime分別從禿鷹風險管理後臺辦公室平臺產生了 1,281美元和13,695美元的數量回扣。公司已將 個收入返點計入綜合損益表。FXClients中沒有重大的操作活動。

在2016年2月22日至2017年4月24日期間，公司向FRH集團借款1,000,000美元，FRH集團是本公司(“FRH”)的創始人和主要股東之一。本公司執行了2019年4月24日至2019年6月30日到期的可轉換本票。 這些票據最初可以每股0.10美元的價格轉換為普通股，但在某些情況下可能會折價，但在任何情況下轉換價格都不會低於每股0.05美元。該批債券的年息率為6釐，於到期日到期並須支付 。該公司預計將延長2019年4月24日到期的票據。

在2017年3月15日至21日期間，根據股票購買協議的條款和條件，本公司向Susan Eaglstein發行了1,000,000股 ，向Brent Eaglstein發行了400,000股，每股0.05美元，累計現金金額為70,000美元。Eaglstein 女士和Eaglstein先生分別是Mitchell Eaglstein的母親和兄弟，Mitchell Eaglstein是公司的首席執行官和董事。

FARBER Hass Hurley LLP(‘FHH’)是我們的註冊獨立公共註冊會計師事務所。在會計和財務披露或任何其他事項上，會計師沒有 任何變化或分歧。

審計 費用

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 期間，公司分別向FHH支付了40,000美元和39,950美元，用於審核我們2016、2017和2018年度的財務報表，審核S1招股説明書，以及審核10-Q表格，或會計師提供的與該財年法定和監管備案相關的服務。

獨立註冊會計師事務所審計及允許的非審計業務董事會

我們的 董事會政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。 2019財年，我們的董事會預先批准了100%由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。 這些服務包括審計服務。我們的獨立註冊會計師事務所需要定期向我們的董事會報告 我們的獨立註冊會計師事務所根據這一預先審批政策提供的服務範圍 。我們的董事會也可以將預先審批權授予一名或多名成員。此類成員 必須在下一次預定會議上向我們的董事會報告任何此類預先批准。

與審計相關的費用

我們 未就FHH為審計相關費用提供的專業服務在2019年產生任何費用或支出，但在上文“審計費用”標題下披露的費用 除外。

税費 手續費

我們 FHH為税務合規、税務建議或税務規劃提供的專業服務在2019年未產生任何費用或支出， 除上文標題為“審計費”項下披露的費用外。

其他 費用

除上述 外，我們 未就FHH提供的任何其他產品或專業服務在2019年產生任何其他費用或支出。

第 第四部分

(A) 財務報表

物品 16.展品。

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人 以指定的身份和日期簽署。

FDCTECH， 公司

(前身為外匯發展公司)

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 董事會和

FDCTech，Inc.(前身為外匯開發公司)股東

關於合併財務報表的意見

我們 審計了FDCTech，Inc.(前身為Forex Development Corporation)和 子公司(統稱為“公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表，以及截至2019年12月31日的兩(2)年的運營、股東赤字和現金流量的相關合並報表 ，以及相關附註 (統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的兩(2)個年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計 原則。

強調持續關注的事項

公司已經編制了隨附的合併財務報表，以假定公司將作為持續經營企業繼續經營。 如合併財務報表附註3所述，公司自 成立以來一直遭受經常性運營虧損，累計虧損1,035,494美元，這令人對其作為持續經營企業持續經營的能力產生很大懷疑。 管理層在附註3中描述了其關於持續經營的計劃。合併財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。

意見依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表 意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持 獨立關係。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐 。本公司不需要對其財務報告 的內部控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制， 但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於合併財務報表中的金額和披露的 證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 合併財務報表的整體列報情況。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

Farber Hass Hurley LLP

我們 自2017年以來一直擔任本公司的審計師。

查茨沃斯，加利福尼亞州

2020年4月6日

FDCTECH， 公司

(前身為外匯發展公司)

合併資產負債表

見財務報表附註 。

FDCTECH， 公司

(前身為外匯發展公司)

合併 運營報表

見財務報表附註 。

FDCTECH， 公司

(前身為外匯發展公司)

合併 股東虧損表

見財務報表附註

FDCTECH， 公司

(前身為外匯發展公司)

合併 現金流量表

見財務報表附註 。

FDCTECH， 公司-合併財務報表附註

注： 1.業務描述和業務性質

根據特拉華州法律， 公司於2016年1月21日註冊為外匯開發公司。2018年2月27日，公司更名為FDCTech，Inc.。更名反映了公司致力於擴大其在外匯和場外經紀商加密貨幣市場的 產品和服務。本公司為場外網上經紀公司和加密貨幣業務(“客户”)提供創新和高性價比的 金融科技(‘金融科技’)和業務解決方案。

公司的 產品旨在為客户業務的所有運營方面提供完整的解決方案，包括但不限於交易終端、後臺辦公室、客户關係管理和風險管理系統。該公司提供 業務和管理諮詢，包括管理諮詢以及客户B2B銷售和 營銷部門的發展。該公司為尋求 進入外匯、加密貨幣和其他場外交易市場的企業家和其他非經紀實體提供交鑰匙業務解決方案。該公司承接專門為滿足客户需求而定製的軟件開發項目 。本公司還為客户和其他金融科技公司提供一般技術支持。

公司的業務解決方案使其客户能夠利用我們基於專有的流程、最先進的技術、風險 管理工具、定製軟件開發和交鑰匙優質業務解決方案，更好地運營整體業務、增加交易收入、降低運營成本，並能夠預見市場挑戰。

我們 是一家金融科技領域的開發公司，運營有限。本公司以持續經營為基礎編制綜合財務報表 ，該報表考慮在正常業務過程中變現資產以及清償負債和承諾 。

目前，該公司的專有技術解決方案沒有任何專利或商標。

目前，該公司有三個收入來源。

在個人投機不同貨幣之間匯率的零售外匯交易空間 ，我們的客户 是外匯經紀公司、大宗經紀公司、大宗經紀公司和銀行。該公司通過許可其交易 技術基礎設施(包括但不限於交易平臺(臺式機、網絡、移動)、後臺辦公以及CRM和 銀行集成技術)來獲得收入。

在 加密貨幣和區塊鏈領域，我們的客户是加密貨幣和區塊鏈領域的公司，它在該領域 充當其專有技術的顧問/戰略顧問和經銷商。本公司預計其加密相關解決方案將帶來額外收入 ，包括為客户開發定製加密交換平臺的收入、向第三方出售加密交換平臺的非獨家源代碼、加密交換平臺的白標費、以及向場外經紀商出售來自各種加密交易所的聚合加密貨幣數據價格饋送的收入 。該公司最初 計劃為其客户開發密碼交換平臺的技術架構。 生產此類技術所需的初始資金來自我們的客户，因為公司為客户承擔設計-構建軟件開發項目， 公司開發這些項目以滿足客户指定的設計標準和性能要求。

設置正常運行的密碼交換平臺需要 幾個步驟。我們的客户尋求必要的許可批准，並 滿足各自轄區的註冊要求。客户還負責與支付處理合作夥伴(如銀行)建立關係 。隨後，公司打算提供並維護支付網關 API，讓用户可以進行資金的添加和提取。流動性是加密貨幣交易市場成功的一個重要方面。 交易所的交易推動其流動性，而強大的密碼交換平臺需要無縫交易 活動。為管理客户密碼交易所業務的流動性，本公司將把客户密碼交易所的流動性狀況與其他現有交易所整合。該公司將提供現代化和強大的API接口， 將各種加密交易所之間的流動性和交易量數據連接起來。

注 1-業務説明和業務性質(續)

公司負責安排、開發和維護密碼交換平臺的技術架構。 該架構包括但不限於交易引擎、前端用户界面、功能網站、加密貨幣 錢包和管理控制枱。交易引擎是交易所的核心，對於智能訂單交易 執行、計算訂單賬簿餘額、訪問和聚合以及匹配交易所上的所有買賣交易至關重要。 前端用户界面是一個用户友好、直觀的界面，採用最簡單的方式提供卓越的交易體驗 。前端用户包括但不限於用户註冊、資金存取款、查看訂單簿、交易、 餘額、統計、圖表、買入/賣出訂單以及支持功能。公司可以根據客户的具體業務需求 定製控制枱的功能，例如選擇編輯交易費用、管理加密貨幣列表、 添加新貨幣、將資金貸記/借記到錢包以及解決支持問題。本公司的參與僅限於在密碼交換平臺和數字資產所有者之間創建接口，並且不負責持有和維護錢包中的數字資產 。

公司僅作為密碼領域的技術提供商和軟件開發商參與其中。本公司不開採、交易、 投機或充當加密貨幣的交易對手。因此，本公司不打算向州或聯邦監管機構註冊為託管人 ，包括但不限於獲得金融犯罪執法網絡(FinCEN)和各自州的貨幣傳輸法律的貨幣服務業務或貨幣傳輸許可證 。由於本公司既不是經紀交易商，也不打算成為經紀交易商，因此本公司也不需要根據修訂後的1934年證券交易法註冊為全國性證券交易所、替代交易系統或經紀交易商。

第三方 行業認證

2016年7月，由在線經紀公司和獨立服務提供商(ISP)組成的領先金融服務業外部糾紛解決(EDR)組織金融委員會(Financial Commission)為 公司提供了技術認證。金融委員會對該公司的平臺(包括其禿鷹風險管理後臺辦公室)進行了嚴格審查，以確保其符合委員會技術認證評估流程的技術信息要求 。財務委員會制定了一份全面的要求清單，以驗證系統安全性、容量、業務 災難恢復和連續性計劃，以及報告和記錄保存，以及被認為是公司技術認證所必需的其他領域 。2018年10月，金融委員會將該公司添加為其合作伙伴 部分網站的認可服務提供商。金融委員會已為經批准向我們的成員提供解決方案的服務提供商創建了合作伙伴部分 。

業務 戰略

我們的 經驗豐富的管理和內部軟件開發團隊精心設計了各種B2B業務解決方案，以滿足場外在線經紀商的 需求。我們的解決方案面向各種規模和階段的場外在線經紀人-無論我們的潛在客户 是初創公司還是成熟的場外在線經紀人，客户使用我們的交鑰匙解決方案 進入Prime of Prime或OTC在線經紀人空間都更容易、風險更低、成本效益更高。我們的諮詢服務和專有技術 使客户能夠快速適應法規變化和市場變化，同時增強最終用户/交易商體驗。

我們 打算主要通過部署以下增長 戰略來增長我們的核心業務、增加市場份額並提高盈利能力：

市場營銷 和銷售

公司的目標是靈活響應其銷售和營銷策略，以提供全方位的客户體驗。 因此，我們主要關注不同的客户獲取渠道，以擴大我們的客户基礎。公司正在積極 有效地整合數字營銷(在線營銷、網站、博客和社交媒體)和傳統營銷渠道(會議、貿易展、電話、直接會議)。

注 1-業務説明和業務性質(續)

市場營銷 和銷售(續)

我們 實施有效的營銷漏斗，從客户成為領先客户開始規劃客户的旅程，然後 制定具體戰略，鼓勵他們通過此漏斗。我們通過 直接營銷策略創建對我們解決方案的認知，其中我們結合使用各種方法。全方位渠道戰略包括橫幅廣告、 搜索引擎優化營銷、電子郵件推廣、活動推廣(包括教育研討會、會議以及公共和媒體關係)，所有這些 都是我們為吸引潛在客户訪問fdctech.com或鼓勵他們聯繫我們的專家而設計的。 我們還鼓勵客户參加演示、網絡研討會或諮詢電話，我們的專家會向他們展示他們為什麼需要我們的解決方案，以及該解決方案將如何為他們帶來好處。

我們 還利用許多間接渠道，由行業專業人員組成的網絡介紹和推薦經紀人(統稱為 “RB/IB”)作為第三方，推廣我們的服務，以換取基於績效的薪酬。在大多數情況下，RB/IB 執行銷售線索生成功能，而我們的員工提供客户和技術服務。

大多數營銷和品牌推廣活動 都由我們的團隊內部負責，我們有效地利用社交媒體、內容 營銷和集成模式來保持我們信息的連續性，並在 的基礎上維護重要的客户關係。

公司子公司

本公司於2016年4月成立其全資附屬公司-FRH Prime Ltd.(“FRH Prime”)，該公司是根據百慕大1981年公司法第14條註冊成立的公司。2017年1月，FRH Prime根據英國2006年公司法成立了其全資子公司-FXClients Limited(“FXClients”)，作為一傢俬人公司。公司成立了 FRH Prime和FXClients，開展金融科技服務活動。在截至2019年12月31日和 2018財年，FRH Prime分別從禿鷹風險管理後臺辦公室獲得了1,281美元和13,695美元的數量回扣。 公司已在合併損益表中計入收入返點。FXClients中沒有重要的操作活動 。

董事會

公司目前有三名董事。

附註 2-重要會計政策摘要

列報依據和合並原則

隨附的合併財務報表包括FDCTech，Inc.及其全資子公司的賬户。我們已 清除了所有公司間餘額和交易。本公司編制綜合財務報表的方式 與本公司在其財務報表中採用的會計政策一致。本公司已 以美元計量和列報本公司的合併財務報表，美元是本公司經營所處的主要經濟環境的貨幣 ，也稱為其功能貨幣。

合併 財務報表編制和估計數的使用

公司按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制合併財務報表。根據公認會計原則編制合併財務報表要求 管理層作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響資產和負債的報告金額，以及 合併財務報表日期的相關披露，以及列報期間的收入和費用報告金額 。估算包括收入確認、壞賬準備、網站和內部使用軟件開發成本、有限壽命無形資產的可回收性以及其他長期資產。實際結果 可能與這些估計值大不相同。

現金 和現金等價物

現金 和現金等價物包括手頭現金、銀行存款以及原始 期限不超過三個月的其他短期高流動性投資。本公司定期在金融機構持有超過聯邦保險限額的現金。 2019年12月31日和2018年12月31日，本公司在金融機構持有的現金和現金等價物分別為27,884美元和210,064美元 。

附註 2-重要會計政策摘要(續)

應收賬款

應收賬款 主要代表八(8)個客户的應收金額。在某些情況下，客户的應收賬款應立即按需付款 ；但是，在大多數情況下，公司會提供淨30個條款或n/30，在發票開具日期後30天內付款 。本公司根據對客户賬户收款能力的評估來計提壞賬準備 。公司通過考慮歷史經驗、信用 質量、應收賬款餘額的年限、可能影響客户支付能力的經濟狀況以及 預期違約率等因素來定期審查津貼。應收貿易賬款在被認為無法收回時予以註銷。

於2019年12月31日和2018年12月31日，本公司已確定壞賬準備分別為78,087美元和68,675美元。 截至2019年12月31日的財年和2018年的壞賬支出分別為2萬美元和88600美元。

銷售、營銷和廣告

公司在發生銷售、營銷和廣告費用時確認。

公司在截至2019年12月31日和2018財年的 財年分別產生了23,223美元和77,009美元的銷售、營銷和廣告成本(“銷售和營銷”)。銷售和營銷成本主要包括貿易展、 客户見面會、行業網站在線營銷、新聞稿和公關活動的差旅成本。銷售、營銷、 和廣告費用分別佔截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年銷售額的5.59%和14.36%。

辦公室 租賃

自2019年10月29日起，該公司在加利福尼亞州歐文市300號頻譜中心大道200號租賃辦公空間，郵編：92618。根據租賃承諾 期限(“協議”)，本協議應按月繼續(承諾 期限之後的任何期限，也稱為“續訂期限”)。承諾期和所有後續續訂條款應構成“期限”。 公司可以在公司打算終止本協議的月份(“終止生效月”)前至少一個(1)完整日曆 月前向出租人提交終止本協議的表格(“退出表格”)來終止本協議。 公司有權根據需要使用辦公和會議空間。此前，該公司從一家非關聯方手中租賃了位於紐約百老匯1460 的辦公空間，郵編為10036。新的租金或會員費為每月90美元，而以前辦公室的租金或會員費為每月890美元，已包括在一般和行政 費用中。

自2019年2月起，本公司從非關聯方手中租賃塞浦路斯利馬索爾區4047號Potamos Germasogeia 9號樓205號套房的辦公空間，租期為一(1)年。辦公室的租金是每月1750美元，我們已經把它包括在一般費用 和行政費用中。自2020年2月起，應本公司的書面要求，本協議每年繼續生效。 公司使用該辦公室在歐洲和亞洲進行銷售和營銷。

自2019年4月起，本公司從無關方手中租賃位於俄羅斯車裏雅賓斯克83Plan 512號套房的辦公空間，租期為11個月 個月。辦公室的租金為每月500美元，我們已將其計入一般和行政費用中。 從2020年3月起，本協議按月繼續生效，直至公司或出租人選擇根據協議的 條款提前三十(30)天通知終止。該公司將該辦公室用於軟件開發和技術支持 。

由於 所有租約都是按月或少於一(1)年的租期，因此本公司不需要確認租賃的資產和負債 。公司已將所有租金費用計入一般和行政費用。

收入 確認

2019年1月1日，公司採用ASU 2014-09年度與客户簽訂的合同收入。公司的大部分收入 來自兩個合同--屬於ASC 606範圍的IT支持和維護(‘IT協議’)和軟件開發(‘第二修正案’)。

公司確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了根據與客户簽訂的合同，公司預期從這些商品或服務中獲得的對價 。因此， 本公司應用會計準則編纂主題 606-與客户的合同收入(主題606)的要求對與客户的收入合同進行會計核算，包括以下步驟：

附註 2-重要會計政策摘要(續)

公司採用ASC 606，採用修改後的追溯方法，適用於截至2019年1月1日未完成的所有合同。 公司根據ASC 606提供2019年1月1日之後報告期的結果，而上期金額則根據傳統GAAP報告 。除上述準則外，公司還考慮有關保修、 客户選項、許可和其他主題的實施指南。公司會考慮收入可收入性、衡量完全履行履約義務的進度的方法 、保修、額外商品或服務的客户選擇、不可退還的預付費用、許可、客户接受度以及其他相關類別。

當公司和客户(‘當事人’)批准合同並承諾履行各自的義務時， 公司對合同進行會計處理，雙方都可以確定各自的權利、義務和付款條件，合同 具有商業實質，公司很可能會收取基本上所有的對價。當通過將承諾服務的控制權轉讓給客户來履行履行義務時或作為履行義務時， 確認收入。 公司在合同開始時確定商品和服務的交易價格。本公司的標準付款期限為 一般為淨30天，在某些情況下在收到發票後到期。

公司將合同修改視為雙方批准的合同範圍或價格(或兩者)的更改。 雙方將合同修改描述為變更單、變更或修改。當 合同各方批准創建新的或更改合同各方現有的可強制執行的權利和義務的修改時，合同修改即存在。 本公司在書面批准、口頭同意或根據客户的慣例商業慣例默示 時，承擔合同修改。如果合同各方未批准合同修改， 公司將繼續將指導應用於現有合同，直到合同修改獲得批准。公司 承認各種形式的合同修改，包括但不限於部分終止、延長 合同期限並相應漲價、在合同中添加新商品和/或服務(無論是否相應 價格變化)，以及在不改變承諾商品或服務的情況下降低合同價格。

對於 其所有商品和服務，公司在合同開始時評估與客户簽訂的合同中規定的解決方案或服務，或解決方案和 服務捆綁包，以確定合同中的每項履約義務，然後評估 履約義務是否能夠在合同範圍內區分開來。在確定收入分配和確認時，不能同時在合同上下文中區分的解決方案和 服務被合併，並將 視為單一的履約義務。對於多要素交易， 公司根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每個履約義務。公司 在涉及這多個要素的交易開始時確定每個項目的獨立售價。

附註 2-重要會計政策摘要(續)

自2016年1月21日(‘初始’)以來，公司的收入主要來自三個來源-諮詢 服務、技術解決方案和定製軟件開發。公司通過轉讓產品控制權或向客户提供服務來履行履行義務 時確認收入。我們根據與客户的協議或合同中概述的對價 來衡量收入。

公司的典型履約義務包括：

出於確定交易價格的 目的，公司假設現有合同中承諾的商品或服務將轉讓給客户 。本公司假設本合同不會被取消、續簽或修改；因此， 交易價格僅包括本公司根據本合同有權獲得的金額。例如，如果 公司與客户簽訂了原始期限為一年的合同，並且公司希望客户 續簽第二年，則公司將根據原始的一年期限確定交易價格。確定 交易價格時，公司首先確定固定對價，其中包括任何不可退還的預付款 金額。

為了 分配交易價格，公司會分配一個最能代表實體 預期為將每項承諾的商品或服務轉讓給客户而收取的對價的金額。為實現分配目標，公司 以相對獨立的銷售價格 為合同中確定的每項履約義務分配交易價格。在確定獨立銷售價格時，公司使用 公司在類似情況下向類似客户收取的獨立銷售價格的最佳證據。在某些情況下，公司使用調整後的市場評估 方法來確定獨立銷售價格，即評估其銷售商品或服務的市場，並 估計該市場中的客户在單獨銷售時為這些商品或服務支付的價格。

公司在轉讓合同中承諾的貨物或服務時確認收入。當客户獲得商品或服務的控制權時，公司將“轉讓” 視為承諾的商品或服務。當客户 可以指導使用 資產並從 資產獲得所有剩餘收益時，公司認為客户 獲得了對資產的控制權。該公司將在一年內交付的與服務相關的遞延收入確認為當前負債 。公司將在未來一年以上交付的與服務相關的遞延收入作為非流動負債列報。

截至2019年12月31日，公司在ASC 606項下的兩個主要收入來源如下：

公司於2017年7月19日簽訂了最終資產購買協議，以25萬美元(250,000美元)的價格出售代碼、安裝和未來開發 。第一部分是源代碼和安裝的銷售 ，第二部分是平臺的未來開發，這對平臺的功能不是必需的。 因為第三方或客户自己可以執行這些服務。截至2017年12月31日，公司已收到兩筆 分期付款，共計16萬美元(160,000美元)，用於支付源代碼和成功安裝 平臺的費用。該公司已確認截至2017年12月31日的財年收入為16萬美元。2018年12月31日， 公司註銷了截至2017年12月31日的財年軟件開發收入18,675美元，應收賬款超過90天。 然而，2018年8月，該公司簽署了資產購買協議的第二次修訂 ，根據該協議，買方向本公司發放了17,750美元(17,750美元)，作為對過去交付的所有服務的全面和 最終結算。該公司於2018年9月收到資金。2018年9月4日，本公司 簽署了延續資產購買協議的第二次修訂協議(‘第二次修訂’)，以及本公司與買方於2017年7月19日和2017年8月1日簽署的 第一次修訂協議。根據第二修正案 ，該公司獲得了80,000美元作為第二部分，即分四期等額出售源代碼，每期20,000美元 。截至2019年5月5日，所有款項均已收到。

根據第二修正案 ，公司在合同中為平臺的以下開發 服務確定了兩項主要的持續履行義務：

A) 定製開發，以及

B) 軟件更新。

公司獲得批准的開發服務的前100小時/月每小時75美元，每月100小時以上的所有服務每小時45美元。 公司為客户提供的所有開發服務開具發票， 開發服務收到的任何現金均不予退還。

於2018年2月5日(“生效日期”)，本公司與受馬耳他金融服務局規管的外匯/場外經紀(“FX經紀”)簽訂資訊科技支援及維護協議(“IT協議”) ，本公司因向FX 經紀的遺留技術基礎設施提供資訊科技支援及維修服務(“服務”)而從外匯經紀賺取 經常性每月付款。本協議的期限自生效之日起持續 ，直至任何一方因原因、破產或其他違約條款而終止。公司每月在完成所有支持和維護活動後完成並履行其履約義務 。公司在月初向外滙經紀人開具發票，説明上個月提供、交付和接受的服務。在開具 發票時，公司提供所有服務，服務收到的任何現金均不予退還。

根據合同的條款和條件，公司會在月初向客户開具當月提供的服務的發票 。發票金額在收到後到期。公司在每月末確認等於發票金額的收入 。

附註 2-重要會計政策摘要(續)

信用風險集中度

現金

公司在一家金融機構維護其現金餘額。截至2019年12月31日，餘額不超過聯邦存款保險公司(FDIC)的限額。

收入

在截至2019年12月31日和2018財年的 財年，公司分別擁有十七(17)和十(10)個活躍客户。 前三(3)位客户產生的收入分別約佔截至2019年12月31日和2018財年總收入的93.73%和53.53%。

應收賬款

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司前四(4)名客户分別約佔應收賬款總額的84.43%和83.55%。 失去前四(4)位客户中的任何一位都將對公司的運營產生重大影響。

研發(R和D)成本

公司承認研發(R和D)的未來收益是不確定的，研發支出不能 資本化。GAAP會計準則要求我們將所有研究和開發費用計入已發生的費用。 截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年，公司的研發成本分別為0美元和17,752美元。我們已將 研發成本計入綜合損益表的一般和行政費用。

法律訴訟

如果至少存在發生重大損失的合理可能性，則 公司披露或有損失。當損失被認為是可能的時，公司 記錄與未決法律訴訟相關的損失的最佳估計，並且可以 合理地估計該金額。如果公司可以合理地估計損失範圍，但在該範圍內沒有最佳估計，則公司 記錄最低估計負債。隨着獲得更多信息，本公司評估與未決法律程序相關的潛在責任 ，並相應修訂其估計和更新其披露。公司與辯護相關的法律 成本在發生時計入費用。該公司目前沒有捲入任何訴訟。

長期資產減值

公司根據FASB ASC 360、財產、廠房和設備審查長期資產的減值。根據該標準，只要事件或環境變化表明長期資產的賬面金額 可能無法收回，就會對長期資產進行可回收測試。如果資產的賬面價值超過公允價值 ，則就該金額確認減值費用。2019年12月31日、2018年12月31日，不收取減值費用。

所得税撥備

所得税撥備是使用資產負債法確定的。根據這種方法，遞延税項資產和負債 是根據合併財務報表與資產和負債的所得税基礎之間的臨時差額計算的 採用每年適用的制定税率計算。

公司採用兩步法來確認和衡量不確定的税務狀況(“税務或有事項”)。 第一步是評估要確認的税收狀況，方法是確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能在審計中持續，包括相關上訴或訴訟流程的解決。 第二步是將税收優惠衡量為最大金額，最終 和解後實現的可能性超過50%。 第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該立場更有可能在審計中持續(包括相關上訴或訴訟流程的解決)。 第二步是將税收優惠衡量為最大金額，最終 和解後實現的可能性超過50%。本公司在評估和估計其税收狀況和税收優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要 定期調整，並且可能無法準確預測實際結果。本公司在綜合經營報表中計入與或有税相關的利息和罰款 計入所得税撥備。公司管理層 預計未確認的税收優惠總額在未來十二(12)個月內不會發生重大變化。

附註 2-重要會計政策摘要(續)

軟件 開發成本

根據 ASC 985-20，在確定技術可行性之後發生的軟件開發成本，包括開發出售、租賃或以其他方式銷售的軟件的成本，如果金額巨大，將予以資本化。資本化的軟件開發成本 使用直線攤銷法在應用軟件的預計使用壽命內攤銷。截至2016年2月底，該公司完成了必要的活動(規劃、設計、編碼和測試)，以確定其 能夠生產並滿足禿鷹FX Back Office版本、Condor FX Pro交易終端版本和 禿鷹定價引擎的設計規格。該公司於2018年確定了Crypto Web Trader平臺的技術可行性。公司 估計軟件的使用壽命為三(3)年。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年，攤銷費用 分別為117,554美元和8,640美元，公司將 此類成本歸類為銷售成本。

公司將內部使用軟件的應用程序開發階段產生的鉅額成本資本化。

可轉換債券

在評估 可轉換債務工具(包括分類為負債的某些可轉換優先股)的會計時，會考慮ASC 470-20中的 現金轉換指南(帶轉換的債務和其他選項)，以確定 轉換功能是否應被確認為股權的單獨組成部分。現金轉換指引適用於所有在轉換時可全部或部分以現金或其他資產結算的可轉換債務工具，且轉換選項 未根據ASC 815進行分叉和單獨核算。

如果 傳統可轉換債券的轉換特徵提供的轉換率低於市場價值，則該特徵 被描述為有益的轉換特徵(“BCF”)。本公司根據ASC主題470-20、可轉換債務和其他選項將BCF記錄為債務貼現。在這種情況下，可轉換債務在扣除與BCF相關的 折扣後記入淨額，公司使用有效的 利息方法在債務有效期內攤銷利息支出的折扣。

截至2019年12月31日 ，FRH Group常規可轉換票據日期為2016年2月22日、2016年5月16日、 2016年11月17日和2017年4月24日(見附註8)的轉換特徵規定了轉換價格低於市場價值的轉換比率 。因此，FRH集團所有可轉換票據上的轉換功能在價差範圍內都具有有利的轉換功能(“BCF”) 。由於FRH集團前三(3)批可轉換票據的債務延期， 管理層進行了分析，以確定這些部分的BCF的公允價值，並注意到每份票據的BCF 的價值微不足道；因此，截至2019年12月31日沒有記錄債務折扣。

對於日期為2017年4月24日的FRH集團可轉換票據，股票在發行日的價值高於最低轉換價格； 此功能的特徵是有益轉換功能(BCF)。本公司根據ASC主題470-20“具有轉換能力的債務和其他選項”將BCF記錄為債務貼現 。因此，可轉換債務在扣除與BCF相關的折價後計入 淨額。截至2017年12月31日，本公司已攤銷了發行日利息 折讓97,996美元，因為債務在發行日是可轉換的。

這筆97996美元的金額等於內在價值，公司在2017年將其分配給額外的實收資本。

基本 和每股攤薄虧損

公司按照ASC 260(每股收益)計算每股收益。基本每股收益(“EPS”)計算 是通過將淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均股數來確定的。稀釋 每股收益的計算方法是將淨虧損除以普通股的加權平均數和已發行的稀釋性普通股等價物 。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司已發行和已發行的基本和稀釋股票分別為68,626,332股和68,533,332股 。本公司擁有20,000,000,000,000股潛在攤薄股份 ，涉及四(4)個已發行的FRH Group可轉換票據，由於影響 將是反攤薄的，因此不計入稀釋後每股淨虧損。在截至2019年12月31日的期間和截至2018年12月31日的財年，由於該期間的淨虧損，普通股 等價物是反稀釋的。因此，在計算中不考慮它們。

附註 2-重要會計政策摘要(續)

重新分類

某些 上期金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些分類都沒有 對所列任何期間報告的營業虧損或淨虧損產生影響。

最近 會計聲明

2014年5月，FASB發佈了ASU No.2014-09，與客户的合同收入(主題606)，它取代了主題605，收入確認 中的收入確認要求，包括大多數行業特定的要求。ASU 2014-09建立了一個分為五個步驟的收入確認流程，在此流程中，實體將在將承諾的商品或服務以 形式轉讓給客户時確認收入，該金額反映了公司預期有權獲得的這些商品或服務的對價。 ASU 2014-09還要求加強披露來自與客户的合同的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 。2015年8月，FASB發佈了ASU 2015-14年度，與客户的合同收入(主題606)： 推遲生效日期，將ASU 2014-09的生效日期推遲一(1)年。公司採用ASC 606， 修改後的追溯方法適用於截至2019年1月1日未完成的所有合同。公司將根據ASC 606公佈從2019年1月1日之後開始的報告期 的業績，而上期金額是根據傳統GAAP報告的。 請參閲附註2與客户簽訂的主要合同收入，以進一步討論公司針對ASC 606範圍內收入來源的會計政策 。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02租賃(主題840)，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息來提高組織之間的透明度和可比性。 對本標準的修訂從2019年12月15日之後的財年開始生效。所有實體都允許提前採用本標準中的修訂 ，公司必須在採用修改後的回溯法提出的最早 期間開始時確認和計量租賃。本公司目前正在評估本指南將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。

財務會計準則委員會(包括其新興問題特別工作組)以及美國證券和交易委員會最近發佈的其他 會計聲明沒有或不被管理層認為會對公司目前或 未來的合併財務報表產生實質性影響。

注 3.管理層的計劃

公司以持續經營為基礎編制綜合財務報表，考慮在正常業務過程中實現資產 以及清償負債和承諾。截至2019年12月31日和2018年12月31日，累計赤字分別為1,035,494美元和779,804美元。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年中，公司分別淨虧損255,690美元和141,088美元。

自 成立以來，公司持續虧損，運營現金流為負。截至2019年12月31日， 公司手頭有27,884美元現金。本公司認為，未來的現金流可能不足以使本公司履行其 債務，因為這些債務將在2020年3月31日之後的十二(12)個月內在正常業務過程中到期。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 財年，公司收入同比下降，並繼續減少 運營費用。然而，該公司的運營現金流繼續為負值，並且持續 需要大量額外的資本投資來開發其金融技術。該公司預計 未來十二(12)個月將需要籌集大量額外資本以完成其增長計劃。 公司希望通過私募股權或公開市場獲得更多資金。但是，不能 保證此類融資和資金的可用性或條款。

公司作為持續經營企業繼續經營的能力可能取決於下面討論的管理層計劃的成功與否。 合併財務報表不包括與資產的可回收性和分類有關的任何調整 或公司無法作為持續經營企業繼續經營時可能需要的負債金額和分類。

為了 本公司的運營不足以滿足本公司的資本需求，本公司可以 嘗試與金融機構簽訂循環貸款協議，或嘗試通過出售額外的 股本或發行債務來籌集資金。

公司打算繼續努力提高其多元化技術解決方案組合的收入， 實現現金流為正，並通過定向增發和債務融資籌集資金。有關應付票據 ，請參閲附註8。未來，隨着公司在全球範圍內擴大客户基礎，公司打算收購壽命長的 資產，這些資產將在2019財年之後帶來未來的經濟效益。

注 4.資本化軟件成本

在截至2019年12月31日和2018財年的 財年中，公司的 資本化軟件的估計剩餘加權平均使用壽命為三(3)年。公司以直線方式確認資本化軟件的攤銷費用 。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，總資本化軟件資產分別為829,500美元和561,443美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，累計軟件折舊和攤銷費用分別為139,875美元 和22,320美元。因此，資本化軟件在2019年12月31日和2018年12月31日的未攤銷餘額分別為689,625美元和539,123美元。

公司根據估計的軟件資產三(3)年壽命估算了下一財年五(5)個財年每年的攤銷費用總額。

預計 攤銷費用：

注 5.財產和設備

自2019年10月29日起，公司從無關的第三方租賃其服務器、計算機和數據中心。出租人根據租賃協議提供 傢俱和固定裝置以及加利福尼亞州歐文市92618號Spectrum Drive 300號套房的任何租賃改進， 如附註2所述。

自2019年2月起，本公司從塞浦路斯利馬索爾區4047號Potamos Germasogeia 9號樓205室租賃辦公空間 ，租期為一年。辦公室的租金是每月1750美元，我們已經把它包括在一般費用 和行政費用中。自2020年2月起，應本公司的書面要求，本協議每年繼續生效。 公司使用該辦公室在歐洲和亞洲進行銷售和營銷。

自2019年4月起，本公司從非關聯方手中租賃位於俄羅斯車裏雅賓斯克市83Plan 512號套房的辦公空間，租期為11個月 (11)個月。辦公室的租金為每月500美元，我們已將其計入一般和行政費用中。 從2020年3月起，本協議按月繼續生效，直至公司或出租人選擇根據協議的 條款提前三十(30)天通知終止。該公司將該辦公室用於軟件開發和技術支持 。

注 6.關聯方交易

本公司於2016年4月成立其全資附屬公司-FRH Prime Ltd.(“FRH Prime”)，該公司是根據百慕大1981年公司法第14條註冊成立的公司。2017年1月，FRH Prime根據英國2006年公司法成立了其全資子公司-FXClients Limited(“FXClients”)，作為一傢俬人公司。公司建立了 FRH Prime和FXClients來開展金融科技服務活動。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年， FRH Prime分別從禿鷹風險管理後臺辦公室獲得了1,281美元和13,695美元的數量回扣。 FXClients中沒有重大操作活動。

在2016年2月22日至2017年4月24日期間，公司向公司創始人兼主要股東FRH集團(“FRH”)借款1,000,000美元。公司執行了2019年4月24日至2019年6月30日到期的可轉換本票。 票據最初可以每股0.10美元的價格轉換為普通股，但在某些情況下可能會打折，但在任何情況下，轉換價格都不會低於每股0.05美元。該批債券的年利率為6釐，到期 ，並於到期日支付。

在2017年3月15日至21日期間，根據股票購買協議的條款和條件，公司向Susan Eaglstein發行了1,000,000股 ，向Brent Eaglstein發行了400,000股，現金金額為70,000美元。Eaglstein女士和Eaglstein先生分別是Mitchell Eaglstein的母親和兄弟，Mitchell Eaglstein是公司的首席執行官和董事。

附註 7.授信額度

自2016年6月24日起，公司從美國銀行獲得了35,000美元的無擔保循環信貸額度，為公司的各種採購和差旅費用提供資金。 購買的信貸額度在2019年12月31日收盤時的平均利率為 ，現金提取利率分別為12%和25%。自2018年12月31日起，公司遵守信貸額度的條款 和條件。截至2019年12月31日和2018年12月31日，未償還餘額分別為31,514美元和17,626美元 。

附註 8.應付票據-關聯方

可轉換 應付票據

本公司於2016年2月22日發行並承諾於2018年2月28日(“到期日”)向法蘭克福集團有限公司(“法蘭克福集團”股東)支付本金10萬美元(100,000美元)的可轉換票據。 票據到期日延長至2019年6月30日，並額外延期至2020年6月30日。本公司將於到期日以現金方式向本票據的登記持有人 支付本票據的未償還本金金額，連同年息6%的利息。如果本公司在到期時沒有支付任何需要支付的本金或利息 本公司將按要求就任何逾期支付的本金或利息支付 到期日之後的期間的利息，年利率為10%(10%)。(B)如果本公司沒有支付到期的本金或利息，本公司將按10%(10%)的年利率按10%(10%)的年利率支付任何逾期支付的本金或利息。

如果FRH集團轉換整個票據，初始轉換率將為每股0.10美元或1,000,000股，在如下所述的某些情況下可能會進行調整 。如果本公司普通股的公允市值低於每股0.10美元， 換股價格將折讓30%，但在任何情況下，如果FRH集團在某些情況下對整個票據進行換股，換股價格將不會低於每股0.05美元， 最多2,000,000股。(=於轉換債券時，將不會發行代表零碎股份的零碎股份 或股票。

2016年5月16日，公司發行並承諾於2018年5月31日(“到期日”)向FRH集團支付本金40萬 和00/100美元(40萬美元)的可轉換票據。票據的到期日延長至2019年6月30日，並額外延長至2020年6月30日。本公司將於到期日以現金方式向本票據的登記持有人支付本票據的未償還本金金額，連同年息6%的利息 。如果本公司在到期時沒有支付任何需要支付的本金或利息，本公司將按要求支付該付款到期日後一段時間內任何逾期本金或利息的 金額的利息，年利率為10% %(10%)。

如果FRH集團轉換整個票據，初始轉換率將為每股0.10美元或4,000,000股，在如下所述的某些情況下可能會進行調整 。如果公司普通股的公允市值低於每股0.10美元， 轉換價格將折讓30%，但在任何情況下，如果FRH集團轉換整個票據，轉換價格將低於每股0.05美元， 最多8,000,000股，可在某些情況下進行調整。於轉換債券時，將不會發行代表零碎股份的零碎股份 或股票。

2016年11月17日，公司發行並承諾於2018年11月30日向FRH集團支付本金為200 和5萬/100美元(25萬美元)的可轉換票據，並承諾將本金延期至2019年6月30日。票據被 進一步延長至2020年6月30日(“到期日”)。本公司將於到期日以現金方式向本票據的登記持有人支付本票據的未償還本金金額 連同年息6%的利息。 如果本公司在到期時沒有支付任何需要支付的本金或利息，本公司將按付款到期日後一段時間的逾期本金或利息支付 利息，按10%(10%)的年利率 支付 本公司將按10%(10%)的年利率按10%(10%)的利率支付該筆逾期本金或利息的 利息。

如果整個票據被轉換，初始轉換率將為每股0.10美元或2500,000股，可能會在以下所述的某些情況下進行調整 。如果本公司普通股的公允市值低於每股0.10美元， 轉換價格將折讓30%，但在任何情況下，如果FRH集團轉換整個票據，轉換價格將低於每股0.05美元， 最多500萬股，但在某些情況下可能會有所調整。於轉換債券時，將不會發行代表零碎股份的零碎股份 或股票。

2017年4月24日，本公司向FRH集團發行並承諾於2019年4月24日(“到期日”)向FRH集團支付本金20萬元/100美元(25萬美元)的可轉換票據。本公司將於到期日以現金方式向 本票據的登記持有人支付本票據未償還的 本金，連同年息6%的利息。到期日延長至2020年6月30日。如果本公司到期未支付任何需要支付的本金或利息 ，本公司將按要求就任何逾期支付的本金或 利息支付該付款到期日後的下一段時間的利息，年利率為10%(10%)。

如果FRH集團轉換整個票據，初始轉換率將為每股0.10美元或2,500,000股，在如下所述的某些情況下可能會進行調整 。如果本公司普通股的公允市值低於每股0.10美元， 轉換價格將有30%的折讓，但在任何情況下，轉換價格都不會低於每股0.05美元， 如果整個票據被轉換，最高可達500萬股，但在某些情況下可能會有所調整。於轉換債券時，將不會發行代表零碎股份的零碎股份 或股票。

附註 8.應付票據關聯方(續)

可轉換 應付票據(續)

FRH 集團備註摘要

⁽¹⁾ 票據延期-2016年2月22日面值為100,000美元票面利率6%的可轉換本票 已修訂，將到期日從2019年6月30日延長至2020年6月30日。2016年5月16日發行的面值為400,000美元、票面利率為6%的可轉換本票被修訂，將到期日從2019年6月30日延長至2020年6月30日 。2016年11月17日發行的面值為25萬美元、票面利率為6%的可轉換本票被修訂為 將到期日從2019年6月30日延長至2020年6月30日。本公司通過簽署票據延期協議， 聲明並保證，截至本票簽署之日，本票不存在違約事件或違約事件仍在繼續。

截至2019年12月31日，應付可轉換票據和應計利息的當前部分分別為1,000,000美元和196,908美元。 可轉換票據和應計利息中沒有非流動部分。

截至2018年12月31日，應付可轉換票據和應計利息的當前部分分別為1,000,000美元和136,908美元。 不存在應付可轉換票據和應計利息的非流動部分。

注 9.承付款和或有事項

辦公室 設施和其他運營租賃

截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年租金費用分別為36157美元和8253美元。租金 費用增加是由於截至2019年12月31日的財年增加了兩(2)個租約。自2019年10月29日起，公司 從無關的第三方租賃其服務器、計算機和數據中心。根據租賃協議，出租人在加利福尼亞州歐文市92618號200 Spectrum Drive 300號套房提供傢俱和固定裝置以及任何租賃改進，如附註2中所述。自2019年2月起，本公司從塞浦路斯利馬索爾區4047號Potamos Germasogeia 9號樓205號套房租賃辦公空間，租期為一年 。辦公室的租金是每月1750美元，我們已經把它包括在一般費用 和行政費用中。自2020年2月起，應本公司的書面要求，本協議每年繼續生效。 公司使用該辦公室在歐洲和亞洲進行銷售和營銷。自2019年4月起，本公司從無關方手中租賃俄羅斯車裏雅賓斯克83Plan Suite 512，83號的辦公空間，租期為十一(11)個月。辦公室的租金是每月500美元 ，我們已經將其包括在一般和行政費用中。自2019年3月起，本協議按月持續，直至本公司或出租人選擇根據協議條款提前三十(30) 天通知終止。該公司利用該辦公室進行軟件開發和技術支持。

僱傭 協議

公司尚未與其首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)(統稱為高級管理人員)簽訂正式的僱傭協議。自2018年9月起，首席執行官和首席財務官已同意每月獲得5000美元的薪酬。對績效獎金也有規定。公司尚未正式確定這些 協議。

應計利息

於2019年12月31日和2018年12月31日，公司對FRH Group 票據的累計應計利息敞口分別為196,908美元和136,908美元。

懸而未決的 訴訟

管理層 不知道針對或威脅本公司任何資產或任何附屬公司的任何行動、訴訟、調查或訴訟(公開或非公開的)或影響 任何資產或任何附屬公司的任何行動、訴訟、調查或程序(公開或非公開)。

税務 合規事項

公司根據其管理人員從獨立承包商到員工的重新分類 從截至2017年12月31日的財年到2019年估計了工資税負擔。截至2019年12月31日，公司已評估聯邦和州工資税 支付總額為99,498美元，我們已將其計入一般和行政費用。

注 10.股東虧損

授權 個共享

截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司的法定股本包括1000萬股優先股 ，每股面值0.0001美元，以及1億股普通股，每股面值0.0001美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司已發行和已發行普通股分別為68,626,332股和68,533,332股，已發行和已發行優先股為4,000,000股 。每持有一股優先股，優先股就有五十(50)票。 優先股沒有其他權利、特權，對公司的資產和收益沒有比普通股更高的債權。

優先股 股

2016年12月12日，董事會同意分別向Mitchell Eaglstein、Imran Firoz和FRH Group發行2,600,000,400,000股和1,000,000股優先股，作為對本公司提供的服務的代價。截至2019年12月31日，本公司已發行和已發行的優先股數量為400萬股。

普通股 股

2016年1月21日，本公司以面值向創始人Mitchell Eaglstein和Imran Firoz分別發行了30,000,000股和5,310,000股普通股，作為對本公司服務的代價。

2016年12月12日，本公司向本公司其餘兩(2)名創始成員發行了28,600,000股普通股。

於2017年3月15日，本公司發行1,000,000股用於平臺開發的限制性普通股，價值50,000美元。公司 發行了帶有限制性圖例的證券。

2017年3月15日，該公司向三(3)名個人發行了1500,000股用於專業服務的限制性普通股，價值 75,000美元。該公司發行了帶有限制性圖例的證券。

根據股票購買協議的條款和條件，公司於2017年3月17日向Susan Eaglstein發行了1,000,000股股票，現金金額為50,000美元。該公司發行了帶有限制性圖例的證券。

根據股票購買協議的條款和條件，公司於2017年3月21日向Bret Eaglstein發行了400,000股股票，現金金額為20,000美元。該公司發行了帶有限制性圖例的證券。

Eaglstein女士和Eaglstein先生分別是Mitchell Eaglstein的母親和兄弟，Mitchell Eaglstein是 公司的首席執行官和董事。

自2017年7月1日至2017年10月3日，本公司根據其發售備忘錄已發行653,332個單位，現金金額為98,000美元。 其中單位包括一(1)股普通股和一份A類認股權證(見附註11)。

2017年10月31日，公司向管理顧問發行了70,000股限制性普通股，價值10,500美元。公司 發行了帶有限制性圖例的證券。

2019年1月15日，該公司向八(8)名顧問發行了60,000股用於專業服務的限制性普通股，價值 9,000美元。

從2019年1月29日至2019年2月15日，公司根據1933年證券法發行了33,000股登記股票，現金 金額為4,950美元。於2019年2月26日，本公司向美國證券交易委員會提交了與表格S-1的註冊聲明 相關的生效後修正案1號(以下簡稱“修正案”)，並於2017年11月22日提交給美國證券交易委員會，並於2018年8月7日宣佈生效(註冊號333-221726)(“註冊聲明”) 特拉華州的FDCTech，Inc.(以下簡稱“註冊人”)。修訂了註冊説明書，將註冊人提出出售但在根據註冊説明書作出的發售終止前未售出的所有普通股從註冊 中刪除 。於根據註冊聲明作出的發售終止時，註冊人要約出售的2,967,000股普通股 並未售出或發行。

注 11.認股權證

自2017年6月1日起，本公司將通過私募備忘錄(“備忘錄”)籌集600,000美元，最多4,000,000個 個單位。每個單位(“單位”)由一(1)股普通股、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)和一(1)份公司的可贖回A類認股權證(“A類認股權證”)組成。本公司完成了自2017年12月15日起實施的定向增發 。

每份 A類認股權證使持有人有權在2019年4月30日(“到期日”)之前的任何時間以每股0.30美元的價格購買一(1)股普通股。該公司發行了帶有限制性圖例的證券。

注 11.認股權證(續)

有關2019財年未償還權證的信息 如下

公司可在三十(30)天通知後贖回認股權證，每份認股權證的價格為0.05美元，前提是全國證券交易商協會自動報價系統(NASDAQ) 系統報告的普通股收盤價 的平均值(或普通股隨後在納斯達克全國市場系統或證券交易所上市的最後銷售價格的平均值)。在本公司發出贖回通知日期 之前的連續十(10)個交易日內，應等於或超過每股1.00美元(可調整)。要求贖回的權證持有人有權行使權利，直至指定贖回日期的 營業時間結束。

行使認股權證時可發行的普通股或其他證券的 行使價和數量在某些情況下會受到 調整，包括本公司的股息、資本重組、重組、合併或合併 。然而，以低於該認股權證行使價 的價格發行普通股時，任何認股權證均不受調整。

截至本報告日期 ，未行使A類認股權證，所有A類認股權證均已過期。

注 12.所得税

公司採用資產負債法計算所得税。遞延所得税的計算方法為： 適用於合併財務報表和計入 資產和負債的計税基準之間估計未來年度差額的法定税率。

所得税規定摘要如下：

在 2019年和2018年，公司税前虧損分別為255,690美元和141,088美元，可結轉至 抵銷未來應納税所得額。本公司已決定在2019年底和2018年為我們的遞延税淨資產提供全額估值津貼，包括這兩年產生的淨營業虧損(NOL)結轉。基於其對正面和負面證據的 評估，包括我們的運營虧損歷史和產生使我們能夠實現遞延税項資產的未來應税收入的不確定性 。

2017年12月22日，美國總統簽署了《減税和就業法案》(以下簡稱《法案》)，使之成為法律。法案 修訂國內税法，以降低税率，並修改針對個人和企業的政策、抵免和扣除額。 對於企業，該法案將企業聯邦税率從最高35%降至21%。費率下調將從2018年1月1日起 生效。因此，我們對聯邦遞延税 資產的期末餘額適用21%的税率。由於我們為我們的遞延税淨資產提供了全額估值津貼，因此我們沒有記錄任何因税率變化 而產生的税務影響。

注 12.所得税(續)

在 評估遞延税項資產變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差異成為可扣除期間的未來應納税所得額 。

基於現有的客觀證據，管理層認為，截至2019年12月31日的遞延税項淨資產極有可能無法完全變現。 因此，截至2019年12月31日，管理層對其淨遞延 納税資產保持了全額估值津貼。截至2019年12月31日的十二(12)個月的總估值免税額淨變化為53,695美元。 截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的聯邦和州淨營業虧損結轉分別約為1,035,494美元和779,804美元，聯邦和州分別於2037年和2037年到期。

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，本公司分析其ASC 740倉位，並未發現ASC 740定義的任何 不確定税務倉位。如果將來發現此類情況，並且公司因此而欠下利息和罰金，這些費用將在 合併財務報表中分別確認為利息支出和其他支出。

公司已將美國聯邦納税申報單確定為其“主要”税收管轄區。美國國税局(United States Internal Revenue Service)已經提交併接受了2019和2018年度的美國聯邦申報單(United States Federal Return For 2019 And 2018)。本公司在2016年前不接受美國當局的税務審查。紐約州特許經營税務局已經提交併接受了紐約州2019和2018年度的納税申報單，目前，公司沒有 任何正在進行的税務審查。

截至2019年12月31日 ，公司已評估聯邦和州工資税支付總額為99,498美元， 我們已將其計入一般和行政費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司沒有任何國外税費和負債 。

注 13.表外安排

我們 沒有表外安排，包括會影響我們的流動性、資本資源、市場風險 支持以及信用風險支持或其他利益的安排。

注 14.後續事件

公司評估了截至2020年4月6日的後續事件，也就是這些財務報表可以發佈的日期。

附件 索引