美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度

或

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 第333-221726號文件

FDCTECH， 公司

(小企業發行人的確切名稱，如其章程中所規定)

200 頻譜中心硬盤，300套房

加州歐文，郵編：92618

(主要執行機構地址 )

(877) 445-6047

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類文件的 較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T規則405要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。是[X]不是[]

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速文件服務器”和“大型加速文件服務器”的定義 。(勾選一項)：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

登記人於2020年11月2日發行的普通股數量為68,626,332股，面值為0.0001美元。

目錄表

前瞻性 陳述

本 Form 10-Q季度報告(“Form 10-Q”)包含 1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述都是針對聯邦和州證券法的“前瞻性 陳述”，包括但不限於對收益、 收入或其他財務項目的任何預測；任何有關未來運營的計劃、戰略和管理目標的陳述； 任何有關建議的新產品或發展的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述； 任何信念的陳述；以及任何前述假設的陳述。儘管我們認為我們的任何前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但實際結果可能與我們的任何前瞻性陳述中預測的 或假設的結果大不相同。我們未來的財務狀況和經營結果以及任何 前瞻性陳述都會受到變化以及固有風險和不確定性的影響。

前瞻性的 陳述可能包括“可能”、“可能”、“將會”、“估計”、“打算”、“ ”、“繼續”、“相信”、“期望”、“願望”、“目標”、“應該”、“ ”、“目標”、“尋求”、“計劃”、“努力”或“預期”，以及這些詞語或類似表達的變體，或者這些詞語的負面影響。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表日我們的 估計和假設。除聯邦證券法規定的披露重大信息的持續義務 外，我們不打算也不承擔更新任何前瞻性聲明的義務。 我們提醒讀者不要過度依賴任何此類前瞻性聲明。如果其中一個或多個風險或不確定性 成為現實，或者潛在的假設被證明是錯誤的，實際結果可能與指示的結果大不相同。

第 第一部分。

第 項1.財務報表

FDCTECH， 公司

(前身為外匯發展公司)

合併財務報表索引

FDCTECH， 公司

(前身為外匯發展公司)

合併資產負債表

見財務報表附註

FDCTECH， 公司

(前身為外匯發展公司)

合併 運營報表

見財務報表附註

FDCTECH， 公司

(前身為外匯發展公司)

合併 股東虧損表(未經審計)

見財務報表附註

FDCTECH， 公司

(前身為外匯發展公司)

合併 股東虧損表(未經審計)

見財務報表附註

FDCTECH， 公司

(前身為外匯發展公司)

合併 現金流量表

見財務報表附註

注： 1.業務描述和業務性質

公司於2016年1月21日根據特拉華州法律註冊為外匯開發公司。2018年2月27日，公司更名為FDCTech，Inc.。更名反映了公司致力於在場外經紀商的外匯(FX)和加密貨幣市場擴展其 產品和服務。本公司為場外網上經紀公司和加密貨幣業務(“客户”)提供創新和高性價比的 金融科技(‘金融科技’)和業務解決方案。

公司的產品旨在為客户業務的所有運營方面提供完整的解決方案，包括但不限於交易終端、後臺、客户關係管理和風險管理系統。該公司提供 商業和管理諮詢，包括管理諮詢和客户的B2B銷售和營銷部門。 公司為尋求進入外匯、加密貨幣、 和其他場外交易市場的企業家和其他非經紀實體提供交鑰匙業務解決方案。公司承接專門針對客户需求的定製化軟件開發項目。 公司還為客户和其他金融科技公司提供綜合技術支持。

公司的業務解決方案通過增加交易收入， 降低運營成本，並通過使用我們基於專有的流程、 最先進的技術、風險管理工具、定製軟件開發和交鑰匙優質業務解決方案，使客户能夠更好地運營其整體經紀業務。

我們 是一家金融科技領域的開發公司，運營有限。本公司以持續經營為基礎編制綜合財務報表 ，該報表考慮在正常業務過程中實現資產以及清償負債和承諾 。

目前，該公司的專有技術解決方案沒有任何專利或商標。

目前，該公司有三個收入來源。

在個人投機不同貨幣之間匯率的零售外匯交易空間 ，我們的客户 是外匯經紀公司、大宗經紀公司、大宗經紀公司和銀行。該公司通過許可其交易 技術基礎設施(包括但不限於交易平臺(臺式機、網絡、移動)、後臺辦公以及CRM和 銀行集成技術)來獲得收入。

我們 擔任其在加密貨幣和區塊鏈領域的專有技術的顧問/戰略顧問和經銷商。 公司希望從其與加密相關的解決方案中獲得額外收入，例如為客户開發自定義加密 交換平臺、向第三方銷售加密交換平臺的非獨家源代碼、加密交換平臺的白標 費用，以及向 場外交易機構出售各種加密交易所的聚合加密貨幣數據價格饋送公司最初計劃為客户開發密碼交換平臺的技術架構。 生產此類技術所需的初始資金來自我們的客户，因為公司承擔了客户的設計構建軟件開發項目 。公司開發這些項目以滿足客户指定的設計標準和性能要求 。

設置正常運行的密碼交換平臺需要 幾個步驟。我們的客户尋求必要的許可批准，並 滿足各自轄區的註冊要求。客户還負責與支付處理合作夥伴(如銀行)建立關係 。隨後，公司打算提供並維護支付網關 API，允許用户添加和提取資金。流動性是加密貨幣交易所成功的一個重要方面 。交易所的交易推動了其流動性，而強大的密碼交易所平臺需要無縫的交易活動。 為了管理客户密碼交易所業務的流動性，公司將把客户密碼交易所的 流動性狀況整合到其他現有交易所。該公司將提供現代化和強大的API接口，將各種加密交易所之間的流動性 和交易量數據連接起來。

注 1-業務説明和業務性質(續)

公司負責安排、開發和維護密碼交換平臺的技術架構。 該架構包括但不限於交易引擎、前端用户界面、功能網站、加密貨幣 錢包和管理控制枱。交易引擎是交易的核心。這對於智能訂單交易 執行、計算訂單餘額、訪問和彙總訂單以及匹配交易所上的所有買入/賣出交易至關重要。 前端用户界面是一個用户友好、直觀的界面，以最簡單的方式實現卓越的交易體驗 。前端用户包括但不限於用户註冊、資金存取款、查看訂單簿、交易、 餘額、統計、圖表、買入/賣出訂單和支持功能。公司可以根據客户的具體業務需求 定製主機的功能，例如編輯交易費用、管理加密貨幣列表、添加 新貨幣、貸記/借記資金錢包以及解決支持問題。公司的參與僅限於在密碼交換平臺和數字資產所有者之間創建接口。它不負責持有和 維護錢包中的數字資產。

公司純粹是密碼領域的技術提供商和軟件開發商。本公司不開採、交易、投機、 或充當加密貨幣的交易對手。因此，本公司不打算向 州或聯邦監管機構註冊為託管人，包括但不限於通過 金融犯罪執法網絡(FinCEN)和各自州的貨幣傳輸法律獲得貨幣服務業務或貨幣轉賬許可證。由於本公司既不是經紀交易商，也不打算成為經紀交易商，因此本公司也不需要 根據修訂後的1934年證券交易法註冊為全國性證券交易所、另類交易系統或經紀交易商。

第三方 行業認證

2016年7月，由在線經紀公司和獨立服務提供商(ISP)組成的領先金融服務業外部糾紛解決(EDR)組織金融委員會(Financial Commission)為 本公司提供了技術認證。金融委員會對該公司的平臺(包括其禿鷹風險管理後臺辦公室)進行了嚴格審查，以確保其符合委員會技術認證評估流程的技術信息要求 。財務委員會制定了一份全面的要求清單，以驗證系統安全性、容量、業務 災難恢復和連續性計劃，以及報告和記錄保存，以及被認為是公司技術認證所必需的其他領域 。2018年10月，金融委員會將該公司添加為其合作伙伴 部分網站的認可服務提供商。金融委員會已為經批准向我們的成員提供解決方案的服務提供商創建了合作伙伴部分 。

業務 戰略

我們的 經驗豐富的管理和內部軟件開發團隊精心設計了各種B2B業務解決方案，以滿足場外在線經紀商的 需求。我們的解決方案面向各種規模和階段的場外在線經紀商。我們的潛在客户可以是 初創公司或成熟的場外在線經紀人。客户 使用我們的全包式解決方案進入Prime of Prime或OTC在線經紀空間相對更容易、風險更低、成本效益更高。我們的諮詢服務和專有技術 使客户能夠快速適應法規變化和市場變化，同時增強最終用户/交易商體驗。

我們 打算主要通過部署以下增長 戰略來增長我們的核心業務、增加市場份額並提高盈利能力：

市場營銷 和銷售

公司的目標是靈活響應其銷售和營銷策略，以提供全方位的客户體驗。 因此，我們主要關注不同的客户獲取渠道，以擴大我們的客户基礎。公司正在積極 有效地整合數字營銷(在線營銷、網站、博客和社交媒體)和傳統營銷渠道(會議、交易 展會、電話、直接會議)。

注 1-業務説明和業務性質(續)

我們 實施有效的營銷漏斗來規劃客户從客户成為領先客户的過程，然後制定具體的 戰略來鼓勵他們通過此漏斗。我們通過使用多種方法的直接營銷策略 來提高解決方案的知名度。全方位渠道戰略包括橫幅廣告、搜索引擎優化營銷、電子郵件推廣、 活動推廣(包括教育研討會、會議以及公共和媒體關係)，所有這些都是我們在 設計的，目的是吸引潛在客户訪問fdctech.com或鼓勵他們聯繫我們的專家。我們還鼓勵客户 參加演示或網絡研討會或諮詢電話，我們的專家將向他們展示他們為什麼需要我們的解決方案，以及解決方案將如何為他們帶來好處 。

我們 還利用許多間接渠道，由行業專業人員組成的網絡介紹和推薦經紀人(統稱為 “RB/IB”)作為第三方，推廣我們的服務，以換取基於績效的薪酬。在大多數情況下，RB/IB 執行銷售線索生成功能，而我們的員工提供客户和技術服務。

大多數營銷和品牌推廣活動 都是由我們的團隊在內部實施的。我們有效地利用社交媒體、內容營銷、 和集成模式來保持我們消息的連續性，並在一對一的基礎上維護重要的客户關係。

公司子公司

本公司於2016年4月成立其全資附屬公司-FRH Prime Ltd.(“FRH Prime”)，該公司是根據百慕大1981年公司法第14條註冊成立的公司。2017年1月，FRH Prime根據英國2006年公司法成立了其全資子公司-FXClients Limited(“FXClients”)，作為一傢俬人公司。公司建立了 FRH Prime和FXClients來開展金融科技服務活動。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，FRH Prime分別從禿鷹風險管理後臺辦公室獲得了1,861美元和1,281美元的數量回扣。 公司已在合併損益表中計入收入返點。FXClients中沒有重要的操作活動 。

董事會

公司目前有三名董事。

附註 2-重要會計政策摘要

列報依據和合並原則

隨附的合併財務報表包括FDCTech，Inc.及其全資子公司的賬户。我們已 清除了所有公司間餘額和交易。本公司編制綜合財務報表的方式 與本公司在其財務報表中採用的會計政策一致。本公司已 以美元計量和列報公司的合併財務報表，美元是公司運營所處的主要經濟環境的貨幣 ，也稱為其本位幣。

財務 估算報表的編制和使用

公司按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制合併財務報表。按照公認會計原則編制合併財務報表需要管理層 做出某些估計、判斷和假設。這可能會影響合併財務報表日期的資產負債報告金額和 相關披露，以及列報期間的收入和費用報告金額 。估算包括收入確認、壞賬準備、網站和內部使用軟件的開發成本 、有限壽命無形資產的可回收性以及其他長期資產。實際結果可能與這些估計值大不相同 。

現金 和現金等價物

現金 和現金等價物包括手頭現金、銀行存款以及原始 期限不超過三個月的其他短期高流動性投資。在2020年9月30日和2019年12月31日，該公司在該金融機構持有59,024美元和27,884美元現金和 現金等價物。

附註 2-重要會計政策摘要(續)

應收賬款

應收賬款 主要代表六(06)個客户的應收金額。在某些情況下，客户的應收賬款應按需立即 到期；但是，在大多數情況下，公司提供淨30個條款，其中付款應在發票 日期後整整30天內到期。本公司根據對客户賬户可收款性的評估來計提壞賬準備。 本公司通過考慮歷史經驗、信用質量、應收賬款餘額的 年齡以及可能影響客户支付能力和預期違約率的經濟狀況來定期審查撥備。應收貿易賬款 在被認為無法收回時予以核銷。

於2020年9月30日和2019年12月31日，本公司已確定壞賬準備分別為95,961美元和78,087美元。 截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，壞賬支出分別為17,875美元和20,000美元。

銷售、 營銷和廣告

公司在發生銷售、營銷和廣告費用時確認。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中， 公司的銷售、營銷和廣告成本(銷售和營銷)分別為3894美元和3636美元。銷售和營銷成本主要包括貿易展、 客户見面會、行業網站在線營銷、新聞稿和公關活動的差旅成本。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，銷售、市場營銷、 和廣告費用分別佔銷售額的9.06%和6.30%。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中， 公司的銷售、營銷和廣告成本(銷售和營銷)分別為5647美元和19817美元。銷售和營銷成本主要包括貿易展、 客户見面會、行業網站在線營銷、新聞稿和公關活動的差旅成本。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，銷售、營銷、 和廣告費用分別佔銷售額的3.26%和6.11%。

辦公室 租賃

自2019年10月29日起，該公司在加利福尼亞州歐文市300號頻譜中心大道200號租賃辦公空間，郵編：92618。根據租賃承諾 期限(“協議”)，本協議應按月繼續(承諾 期限之後的任何期限，也稱為“續訂期限”)。承諾期和所有後續續訂條款應構成“期限”。 公司可以在公司打算終止本協議的月份(“終止生效月”)前至少一個(1)完整日曆 月前向出租人提交終止本協議的表格(“退出表格”)來終止本協議。 公司有權根據需要使用辦公和會議空間。此前，該公司從一家非關聯方手中租賃了位於紐約百老匯1460 的辦公空間，郵編為10036。新的租金支付或會員費為每月90美元，而以前辦公室的租金或會員費為每月890美元，包括一般和行政費用。

自2019年2月起，本公司從非關聯方手中租賃塞浦路斯利馬索爾區4047號Potamos Germasogeia 9號樓205號套房的辦公空間，租期為一(1)年。該辦公室的租金為每月1750美元，我們已將其包括在 一般和行政費用中。自2020年2月起，本協議以每月1,750美元的價格延長一年。 公司使用該辦公室在歐洲和亞洲進行銷售和營銷。

自2019年4月起，本公司從無關方手中租賃位於俄羅斯車裏雅賓斯克83Plan 512號套房的辦公空間，租期為11個月 個月。辦公室租金為每月500美元，我們已將其包括在一般和行政費用中。 從2020年3月起，本協議按月繼續生效，直至公司或出租人選擇根據 協議的條款提前三十(30)天通知終止。該公司將該辦公室用於軟件開發和技術支持 。

由於 所有租約都是按月或少於一(1)年的租期，因此本公司不需要確認租賃的資產和負債 。公司已將所有租金費用計入一般和行政費用。

收入 確認

2019年1月1日，公司採用ASU 2014-09年度與客户簽訂的合同收入。公司的大部分收入 來自兩個合同--屬於ASC 606範圍的IT支持和維護(‘IT協議’)和軟件開發(‘第二修正案’)。

公司確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了根據與客户簽訂的合同，公司預期從這些商品或服務中獲得的對價 。因此， 本公司應用會計準則編纂主題 606-與客户的合同收入(主題606)的要求對與客户的收入合同進行會計核算，包括以下步驟：

附註 2-重要會計政策摘要(續)

公司採用ASC 606，採用修改後的追溯方法，適用於截至2019年1月1日未完成的所有合同。 公司根據ASC 606提供2019年1月1日之後報告期的結果，而上期金額則根據傳統GAAP報告 。除上述準則外，公司還考慮有關保修、 客户選項、許可和其他主題的實施指南。公司會考慮收入可收入性、衡量完全履行履約義務的進度的方法 、保修、額外商品或服務的客户選擇、不可退還的預付費用、許可、客户接受度以及其他相關類別。

當公司和客户(‘當事人’)批准合同並承諾履行各自的義務時， 公司對合同進行會計處理，雙方都可以確定各自的權利、義務和付款條件，合同 具有商業實質，公司很可能會收取基本上所有的對價。當通過將承諾服務的控制權轉讓給客户來履行履行義務時或作為履行義務時， 確認收入。 公司在合同開始時確定商品和服務的交易價格。本公司的標準付款期限為 一般為淨30天，在某些情況下在收到發票後到期。

公司將合同修改視為雙方批准的合同範圍或價格(或兩者)的更改。 雙方將合同修改描述為變更單、變更或修改。當 合同各方批准創建新的或更改合同各方現有的可強制執行的權利和義務的修改時，合同修改即存在。 本公司在書面批准、口頭同意或根據客户的慣例商業慣例默示 時，承擔合同修改。如果合同各方未批准合同修改， 公司將繼續將指導應用於現有合同，直到合同修改獲得批准。公司 承認各種形式的合同修改，包括但不限於部分終止、延長 合同期限並相應漲價、在合同中添加新商品和/或服務(無論是否相應 價格變化)，以及在不改變承諾商品或服務的情況下降低合同價格。

對於 其所有商品和服務，公司在合同開始時評估與客户簽訂的合同中規定的解決方案或服務，或解決方案和 服務捆綁包，以確定合同中的每項履約義務，然後評估 履約義務是否能夠在合同範圍內區分開來。在確定收入分配和確認時，不能同時在合同上下文中區分的解決方案和 服務被合併，並將 視為單一的履約義務。對於多要素交易， 公司根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每個履約義務。公司 在涉及這多個要素的交易開始時確定每個項目的獨立售價。

自2016年1月21日(‘初始’)以來，公司的收入主要來自三個來源-諮詢 服務、技術解決方案和定製軟件開發。公司通過轉讓產品控制權或向客户提供服務來履行履行義務 時確認收入。我們根據與客户的協議或合同中概述的對價 來衡量收入。

公司的典型履約義務包括：

附註 2-重要會計政策摘要(續)

出於確定交易價格的 目的，公司假設現有合同中承諾的商品或服務將轉讓給客户 。本公司假設本合同不會被取消、續簽或修改；因此， 交易價格僅包括本公司根據本合同有權獲得的金額。例如，如果 公司與客户簽訂了原定期限為一年的合同，並且公司希望客户續約 第二年，則公司將根據原定的一年期限確定交易價格。在確定 交易價格時，公司首先確定固定對價，包括不可退還的預付款金額。

為了 分配交易價格，公司會分配一個最能代表實體期望 收到的對價的金額，用於將每項承諾的商品或服務轉移給客户。公司按照相對獨立的銷售價格將交易價格分配給合同中確定的每項履約義務 ，以滿足分配目標。在確定 獨立銷售價格時，本公司使用本公司在類似情況下向 類似客户收取的獨立銷售價格的最佳證據。在某些情況下，該公司使用調整後的市場評估方法來確定 獨立售價。它評估其銷售商品或服務的市場，並估計該市場中的客户 在單獨銷售這些商品或服務時將為這些商品或服務支付的價格。

公司在轉讓合同中承諾的貨物或服務時確認收入。當客户獲得商品或服務的控制權時，公司將“轉讓” 視為承諾的商品或服務。當客户可以直接使用資產並從資產中獲得所有剩餘收益時，公司認為客户“獲得了資產的控制權”。 公司將與其將在一年內提供的服務相關的遞延收入確認為流動負債。公司 將在未來一年以上交付的與服務相關的遞延收入作為非流動負債 列示。

在截至2020年9月30日的 期間，公司在ASC 606項下的三個收入來源如下：

IT 支持

於2018年2月5日(“生效日期”)，本公司與馬耳他金融服務局規管的外匯/場外經紀(“外匯經紀”)簽訂資訊科技支援及維護協議(“IT協議”) 。本公司每月從外匯經紀人那裏賺取經常性的 費用，用於向外滙經紀人的 傳統技術基礎設施提供IT支持和維護服務(‘服務’)。本協議的期限從生效日期開始，一直持續到任何一方因原因、破產或其他違約條款而終止 為止。公司每月在完成所有支持和維護活動後完成並履行其履約義務 。公司在月初 向外滙經紀人開具發票，説明上個月提供、交付和接受的服務。在開具發票時，公司已 提供所有服務。

許可費

公司每月收到Condor Prime Back Office和Condor FX Pro交易終端的許可費。許可收入 分配給軟件許可，並在公司將軟件控制權轉讓給客户時確認。

軟件 開發

公司獲得批准的開發服務的前100小時/月每小時75美元，每月100小時以上的所有服務每小時45美元。 公司為客户提供的所有開發服務開具發票， 開發服務收到的任何現金均不予退還。

公司在月初向客户開具當月交付服務的發票。發票金額在 收到時到期。公司在每月末確認收入，相當於發票金額。

附註 2-重要會計政策摘要(續)

信用風險集中度

現金

公司在一家金融機構維護其現金餘額。截至2020年9月30日和2019年12月31日，餘額不超過FDIC限額。

收入

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，該公司分別擁有六(6)個和十(10)個活躍客户。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，來自前三(3)名客户的收入 分別約佔總收入的82.47%和94.29%。

應收賬款

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司前四(4)名客户分別約佔應收總額的73.21%和84.43%。失去前四大客户中的任何一個都將對公司的運營產生重大影響。

研發(R和D)成本

公司承認研發(R和D)的未來收益是不確定的，因此，我們無法將 用於研發支出。GAAP會計準則要求我們在發生的所有研發支出中支出。 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，公司沒有發生研發成本。

法律訴訟

如果至少存在發生重大損失的合理可能性，則 公司披露或有損失。當損失被認為是可能的時，公司 記錄與未決法律訴訟相關的損失的最佳估計，並且可以 合理地估計該金額。如果公司可以合理地估計損失範圍，但在該範圍內沒有最佳估計，則公司 記錄最低估計負債。隨着獲得更多信息，本公司評估與未決法律訴訟相關的潛在責任 ，修訂其估計，並相應地更新其披露。公司與辯護相關的法律 成本在發生時計入費用。該公司目前沒有捲入任何訴訟。

長期資產減值

公司根據FASB ASC 360、財產、廠房和設備審查長期資產的減值。根據該標準，只要事件或環境變化表明長期資產的賬面金額 可能無法收回，就會對長期資產進行可回收測試。如果資產的賬面價值超過公允價值 ，則確認減值費用。2020年9月30日、2019年12月31日，不收取減值費用。

所得税撥備

所得税撥備是使用資產負債法確定的。根據這種方法，遞延税項資產和負債 是根據合併財務報表與資產和負債的所得税基礎之間的臨時差異，使用每年適用的制定税率計算的。

公司採用兩步法來確認和衡量不確定的税務狀況(“税務或有事項”)。 第一步是評估要確認的税收狀況，方法是確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能在審計中持續，包括相關上訴或訴訟流程的解決。 第二步是將税收優惠衡量為最大金額，最終 和解後實現的可能性超過50%。 第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該立場更有可能在審計中持續(包括相關上訴或訴訟流程的解決)。 第二步是將税收優惠衡量為最大金額，最終 和解後實現的可能性超過50%。該公司在評估和估計其税收狀況和税收優惠時會考慮許多因素，需要定期進行 調整，這可能無法準確預測實際結果。公司在業務合併報表中計入所得税撥備中與或有税相關的利息和罰金 。公司管理層預計 未確認税收優惠總額在未來十二(12)個月內不會發生重大變化。

軟件 開發成本

根據 ASC 985-20，在確定技術可行性之後發生的軟件開發成本，包括開發出售、租賃或以其他方式銷售的軟件的成本，如果金額巨大，將予以資本化。資本化的軟件開發成本 使用直線攤銷法在應用軟件的預計使用壽命內攤銷。截至2016年2月底，該公司完成了必要的活動(規劃、設計、編碼和測試)，以確定 它能夠生產並滿足Condor FX Back Office版本、Condor FX Pro交易終端版本和Condor定價引擎的設計規格。該公司於2018年確定了Crypto Web Trader平臺的技術可行性。 公司估計軟件的使用壽命為三(3)年。

附註 2-重要會計政策摘要(續)

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的攤銷費用 分別為68,616美元和48,127美元，公司將 此類成本歸類為銷售成本。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，攤銷費用分別為183,344美元和67,970美元，本公司將此類成本歸類為銷售成本。截至2020年9月30日的三個月的攤銷費用增加是由於禿鷹後臺辦公室、禿鷹加密交易平臺和禿鷹外匯交易平臺(桌面、網絡和移動)的累計攤銷費用。

公司將內部使用軟件的應用程序開發階段產生的鉅額成本資本化。到目前為止，公司 不認為軟件開發成本的資本化是重要的。

可轉換債券

在評估 可轉換債務工具(包括分類為負債的某些可轉換優先股)的會計時，會考慮ASC 470-20中的 現金轉換指南(帶轉換的債務和其他選項)，以確定 轉換功能是否應被確認為股權的單獨組成部分。現金轉換指引適用於所有在轉換時可全部或部分以現金或其他資產結算的可轉換債務工具，且轉換選項 未根據ASC 815進行分叉和單獨核算。

如果 傳統可轉換債券的轉換功能提供的轉換率低於市場價值，則該功能的特徵 為有益轉換功能(“BCF”)。本公司根據ASC主題470-20將BCF記錄為債務貼現， 帶有轉換和其他選項的債務。在這些情況下，可轉換債務是扣除與BCF相關的折價後計入的。 本公司採用實際利息法在債務期限內攤銷利息支出折扣額。

截至2020年9月30日 ，FRH Group常規可轉換票據日期為2016年2月22日、2016年5月16日、 2016年11月17日和2017年4月24日(見注8)的轉換功能規定了轉換價格低於市場價值的轉換比率 。因此，FRH集團所有可轉換票據上的轉換功能在價差範圍內都具有有利的轉換功能(“BCF”) 。本公司延長了四(4)批FRH集團可轉換票據的到期日。 管理層進行了分析，以確定四(4)批可轉換票據的BCF的公允價值，並指出每筆票據的 BCF的價值微不足道；因此，截至2020年9月30日，本公司沒有記錄任何債務折扣。

對於日期為2017年4月24日的FRH集團可轉換票據，股票在發行日的價值高於最低轉換價格； 此功能的特徵是有益轉換功能(BCF)。本公司根據ASC主題470-20“具有轉換能力的債務和其他選項”將BCF記錄為債務貼現 。因此，可轉換債務在扣除與BCF相關的折價後計入 淨額。截至2017年12月31日，公司已在發行日攤銷了利息 折讓97,996美元，因為債務在發行日是可轉換的。

這筆97996美元的金額等於內在價值，公司在2017年將其分配給額外的實收資本。

基本 和每股攤薄收益(虧損)

公司按照ASC 260(每股收益)計算每股收益。基本每股收益(“EPS”)計算 是通過將淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均股數來確定的。稀釋 每股收益的計算方法是將淨收入除以普通股的加權平均數和已發行的稀釋性普通股等價物 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司已發行和已發行的基本和稀釋股票分別為68,626,332股和68,626,332股 。本公司擁有20,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股潛在攤薄股份 ，涉及四張FRH Group已發行的可轉換票據，由於影響 將是反攤薄的，因此未計入每股攤薄淨虧損。在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，普通股等價物是反稀釋的 ，因為同期分別淨虧損276,517美元和86,022美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，由於該期間的淨虧損，普通股等價物是反稀釋的。因此，公司沒有在 計算中考慮。

重新分類

我們 已將某些前期金額重新分類，以符合本年度的列報方式。這些分類均不影響報告的任何期間的營業虧損或淨虧損 。

附註 2-重要會計政策摘要(續)

最近 會計聲明

2014年5月，FASB發佈了ASU No.2014-09，與客户的合同收入(主題606)，它取代了主題605，收入確認 中的收入確認要求，包括大多數行業特定的要求。ASU 2014-09建立了一個由五個步驟組成的收入確認流程 在將承諾的商品或服務轉讓給客户時，實體將確認收入 該金額反映了該公司預期有權獲得的這些商品或服務的對價。 ASU 2014-09還要求加強對客户合同收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的披露 。2015年8月，FASB發佈了ASU 2015-14年度，與客户的合同收入(主題606)： 推遲生效日期，將ASU 2014-09的生效日期推遲一(1)年。公司採用ASC 606， 修改後的追溯方法適用於截至2019年1月1日未完成的所有合同。公司將根據ASC 606公佈從2019年1月1日之後開始的報告期 的業績，而上期金額是根據傳統GAAP報告的。 請參閲附註2與客户簽訂的主要合同收入，以進一步討論公司針對ASC 606範圍內收入來源的會計政策 。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02租賃(主題840)，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息來提高組織之間的透明度和可比性。 對本標準的修訂從2019年12月15日之後的財年開始生效。所有實體都允許提前採用本標準中的修訂 ，公司必須在採用修改後的回溯法提出的最早 期間開始時確認和計量租賃。

財務會計準則委員會(包括其新興問題特別工作組)以及美國證券和交易委員會最近發佈的其他 會計聲明沒有或不被管理層認為會對公司目前或 未來的合併財務報表產生實質性影響。

注 3.持續經營和管理層的計劃

公司以持續經營為基礎編制綜合財務報表，考慮在正常業務過程中實現資產 以及清償負債和承諾。截至2020年9月30日和2019年12月31日，累計赤字分別為1,312,011美元和1,035,494美元。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內，公司分別淨虧損53,351美元和64,180美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，本公司分別淨虧損276,517美元和86,022美元。

自 成立以來，公司持續虧損，運營現金流為負。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司手頭現金分別為59,024美元和27,884美元。本公司相信，未來的現金流 可能不足以支付本公司的債務，因為這些債務將在正常業務過程中到期12個月 (12)個月。該公司的運營現金流繼續為負，並且持續需要大量 額外資本投資來開發其金融技術。該公司預計將需要籌集 大量額外資本，以實現未來12個月的增長計劃。該公司預計將尋求通過私募股權或公開市場獲得 額外資金。但是，無法保證此類融資和資金的可用性或條款 。

公司作為持續經營企業繼續經營的能力可能取決於下面討論的管理層計劃的成功與否。 合併財務報表不包括與資產的可回收性和分類有關的任何調整 或公司無法作為持續經營企業繼續經營時可能需要的負債金額和分類。

為了 本公司的運營不足以滿足本公司的資本需求，本公司可以 嘗試與金融機構簽訂循環貸款協議，或嘗試通過出售額外的 股本或發行債務來籌集資金。

公司打算繼續努力提高其多元化技術解決方案組合的收入， 實現現金流為正，並通過定向增發和債務融資籌集資金。有關應付票據 ，請參閲附註8。未來，隨着公司在全球範圍內擴大客户基礎，公司打算收購將在2020財年之後帶來未來經濟效益的長期資產 。

注 4.資本化軟件成本

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內，本公司的 資本化軟件的估計剩餘加權平均使用壽命為三(3)年。公司以直線方式確認資本化軟件的攤銷費用 。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，總資本化軟件資產分別為980,058美元和829,500美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，軟件累計折舊分別為323,218美元和139,875美元。 因此，資本化軟件在2020年9月30日和2019年12月31日的未攤銷餘額分別為656,840美元和689,625美元。

注 5.財產和設備

自2019年10月29日起，公司從無關的第三方租賃其服務器、計算機和數據中心。出租人根據租賃協議提供 傢俱和固定裝置以及加利福尼亞州歐文市92618號Spectrum Drive 300號套房的任何租賃改進， 如附註2所述。

自2019年2月起，本公司從塞浦路斯利馬索爾區4047號Potamos Germasogeia 9號樓205室租賃辦公空間 ，租期為一年。該辦公室的租金為每月1750美元，我們已將其包括在一般 和行政費用中。自2020年2月起，本協議以每月1,750美元的價格延長一年。公司 使用該辦公室在歐洲和亞洲進行銷售和營銷。

自2019年4月起，本公司從非關聯方手中租賃位於俄羅斯車裏雅賓斯克市83Plan 512號套房的辦公空間，租期為11個月 (11)個月。該辦公室的租金為每月500美元，我們已將其包括在一般和行政費用 中。從2020年3月起，本協議按月繼續執行，直至公司或出租人選擇根據協議條款提前三十(30)天通知終止 。公司使用該辦公室進行軟件開發 和技術支持。

注 6.關聯方交易

本公司於2016年4月成立其全資附屬公司-FRH Prime Ltd.(“FRH Prime”)，該公司是根據百慕大1981年公司法第14條註冊成立的公司。2017年1月，FRH Prime根據英國2006年公司法成立了其全資子公司-FXClients Limited(“FXClients”)，作為一傢俬人公司。公司建立了 FRH Prime和FXClients來開展金融科技服務活動。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，FRH Prime分別從禿鷹風險管理後臺辦公室獲得了1,861美元和1,281美元的數量回扣。FXClients中沒有 個重要的操作活動。

在2016年2月22日至2017年4月24日期間，公司向公司創始人兼主要股東FRH集團(“FRH”)借款1,000,000美元。公司執行2019年4月24日至2019年6月30日到期的可轉換本票。 票據最初可以每股0.10美元的價格轉換為普通股，但在某些情況下可能會打折，但在任何情況下，轉換價格都不會低於每股0.05美元。該批債券的年利率為6釐，到期 ，並於到期日支付。

在2017年3月15日至21日期間，根據股票購買協議的條款和條件，公司向Susan Eaglstein發行了1,000,000股 ，向Brent Eaglstein發行了400,000股，現金金額為70,000美元。Eaglstein女士和Eaglstein先生分別是公司首席執行官兼董事Mitchell Eaglstein的母親和兄弟。

附註 7.授信額度

自2016年6月24日起，公司從美國銀行獲得40,000美元的無擔保循環信貸額度，為公司的各種採購和差旅費用提供資金。 信貸額度在2020年9月30日收盤時的平均利率為購買和提取現金的平均利率分別為12%和25%。自2020年9月30日起，公司遵守信貸額度的條款 和條件。在2020年9月30日和2019年12月31日，未償還餘額分別為35,723美元和31,514美元。

票據 8.應付票據

可轉換 應付票據-關聯方

於2016年2月22日，本公司發行並承諾於2018年2月28日(“到期日”)向FRH集團有限公司(“FRH集團，股東”)支付本金10萬美元(100,000美元)的可轉換票據。 本公司將票據的到期日延長至2019年6月30日，並額外延期至2020年12月31日。本公司 將於到期日以現金方式向 本票據的註冊持有人支付本票據的未償還本金，連同年息6%的利息。根據要求，本公司將按10%(10%)的年利率支付到期日後一段時間的任何逾期本金 或利息。

如果FRH集團轉換整個票據，初始轉換率將為每股0.10美元或1,000,000股，在如下所述的某些情況下可能會進行調整 。如果公司普通股的公允市值低於每股0.10美元，轉換價格將有30%的折讓。然而，在任何情況下，如果FRH集團轉換整個票據，轉換價格將不會低於每股0.05美元， 最多2,000,000股，但在某些情況下可能會做出調整。於轉換債券時，本公司將不會 發行代表零碎股份的零碎股份或股息。

票據 8.應付票據(續)

可轉換 應付票據-關聯方

2016年5月16日，公司發行並承諾於2018年5月31日(“到期日”)向FRH集團支付本金40萬 和00/100美元(40萬美元)的可轉換票據。公司將 票據的到期日延長至2019年6月30日，並額外延長至2020年12月31日。本公司將於到期日以現金方式向本票據的登記持有人支付本票據的未償還本金 連同年息6%的利息。根據要求， 本公司將按10%(10%)的年利率支付到期日後一段時間的任何逾期本金或利息的利息 。

如果FRH集團轉換整個票據，初始轉換率將為每股0.10美元或4,000,000股，在如下所述的某些情況下可能會進行調整 。如果公司普通股的公允市值低於每股0.10美元，換股價格將有30%的折讓。然而，如果FRH集團轉換整個票據，轉換價格在任何情況下都不會低於每股0.05美元，最多 8,000,000股，但在某些情況下可能會做出調整。於轉換債券時，本公司將不會 發行代表零碎股份的零碎股份或股息。

2016年11月17日，公司發行並承諾於2018年11月30日向FRH集團支付本金為200 和5萬/100美元(25萬美元)的可轉換票據，並再次延期至2019年6月30日。本公司 將票據的到期日延長至2019年6月30日，並額外延長至2020年12月31日。本公司將於到期日向本票據的註冊持有人 支付本票據的未償還本金，連同年息6%的現金。根據要求，本公司將按到期日後一段時間 的任何逾期本金或利息的金額支付利息，年利率為10%(10%)。

如果FRH集團轉換整個票據，初始轉換率將為每股0.10美元或2,500,000股，在如下所述的某些情況下可能會進行調整 。如果公司普通股的公允市值低於每股0.10美元，轉換價格將有30%的折讓。然而，如果FRH集團轉換整個票據，轉換價格在任何情況下都不會低於每股0.05美元， 最多5,000,000股，但可能在某些情況下進行調整。於轉換債券時，本公司將不會 發行代表零碎股份的零碎股份或股息。

2017年4月24日，本公司向FRH集團發行並承諾於2019年4月24日(“到期日”)向FRH集團支付本金20萬元/100美元(25萬美元)的可轉換票據。本公司將於到期日以現金方式向本票據的登記 持有人支付本票據未償還的 本金，連同年息6%的利息。本公司將本票據的到期日延長至2019年6月30日，並額外延長至2020年12月31日。 本公司將於到期日 以現金形式向本票據的登記持有人支付本票據的未償還本金金額以及年息6%的現金。如有需要，本公司將按10%(10%)的年利率支付到期日後一段時間內任何逾期的 本金或利息。

如果FRH集團轉換整個票據，初始轉換率將為每股0.10美元或2,500,000股，在如下所述的某些情況下可能會進行調整 。如果公司普通股的公允市值低於每股0.10美元，轉換價格將有30%的折讓。然而，如果FRH集團轉換整個票據，轉換價格在任何情況下都不會低於每股0.05美元， 最多5,000,000股，但可能在某些情況下進行調整。於轉換債券時，本公司將不會 發行代表零碎股份的零碎股份或股息。

FRH 集團備註摘要

⁽¹⁾ 票據延期-2016年2月22日面值為100,000美元票面利率6%的可轉換本票 已修訂，將到期日從2019年6月30日延長至2020年9月30日。日期為2016年5月16日的面值為400,000美元、票面利率為6%的可轉換本票已被修訂，將到期日從2019年6月30日延長至 2020年12月31日。2016年11月17日發行的面值為25萬美元、票面利率為6%的可轉換本票 被修訂，將到期日從2019年6月30日延長至2020年12月31日。通過簽署票據延期協議，本公司聲明並保證，截至本協議日期，本票不存在違約事件，也不會繼續發生違約事件。 票據。

票據 8.應付票據(續)

可轉換 應付票據-關聯方

截至2020年9月30日，應付可轉換票據和應計利息的當前部分分別為1,000,000美元和241,908美元。 不存在應付可轉換票據和應計利息的非流動部分。

截至2019年12月31日，應付可轉換票據和應計利息的當前部分分別為1,000,000美元和196,908美元。 可轉換票據和應計利息中沒有非流動部分。

相關 黨支部貸款

2020年4月1日，公司從該官員那裏獲得了15,000美元的貸款。截至2020年5月29日，該公司全額償還了這筆貸款。

關愛 法案-Paycheck保護計劃(PPP備註)

於2020年5月1日，本公司根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE 法案”)下的支付支票保護計劃(“PPP 票據”)從本票(“ppp 票據”)獲得50,632(50,632美元)的收益。PPP票據的資金以小企業管理局(SBA)和美國銀行(“銀行”)批准公司的申請為條件，並收到SBA的確認，即銀行可以繼續 PPP票據。假設SBA沒有確認PPP票據的寬恕，或者只部分確認了PPP票據的寬恕，或者公司沒有申請PPP票據寬恕。在這種情況下，公司將有義務向銀行償還PPP票據項下剩餘的全部未償還餘額，包括本金和利息(“PPP票據餘額”)。 在這種情況下，銀行將在提供給公司的另一封信中確定PPP票據餘額的償還條款， 哪封信將列出PPP票據餘額、每月付款金額、利率(不高於1%(1.00)的固定利率 )。以及自 購買力平價票據融資之日起兩(2)年的到期日。在從2020年5月1日開始的9個月的延遲期之前，不會有本金或利息支付。

SBA 貸款

在2020年5月22日，公司收到了14.49萬美元(144,900.00美元)的收益。 公司收到了144,900,800美元(144,800.00美元)。分期付款 將包括本金和利息，每月707美元，從本票日期起十二(12)個月開始支付。 本金和利息餘額將從本票日期起三十(30)年內支付。利息將按3.75%的年利率計息，僅對從2020年5月22日(預付款日期)預付的144,900美元資金計息。

經濟 傷害災難貸款(EIDL)

經濟傷害災難貸款計劃通過小企業管理局提供。CARE法案改變了計劃 ，為每個企業提供最高1萬美元的緊急撥款，這與PPP Note一樣是可以原諒的。這筆助學金不需要 償還。2020年5月14日，該公司獲得了4000美元的EIDL贈款。公司已將其記為其他收入，因為 EIDL贈款是可以免除的。

注 9.承付款和或有事項

辦公室 設施和其他運營租賃

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月， 租金費用分別為23,124美元和22,909美元。租金 費用增加是由於截至2019年12月31日的財年增加了兩(2)個租約。自2019年10月29日起，公司 從無關的第三方租賃其服務器、計算機和數據中心。根據租賃協議，出租人在加利福尼亞州歐文市92618號200 Spectrum Drive 300號套房提供傢俱和固定裝置以及任何租賃改進，如附註2中所述。自2019年2月起，本公司從塞浦路斯利馬索爾區4047號Potamos Germasogeia 9號樓205號套房租賃辦公空間，租期為一年 。該辦公室的租金為每月1750美元，我們已將其包括在一般 和行政費用中。自2020年2月起，本協議以每月1,750美元的價格延長一年。公司 使用該辦公室在歐洲和亞洲進行銷售和營銷。自2019年4月起，本公司從無關方手中租賃位於俄羅斯車裏雅賓斯克市83Plan 512號套房的辦公空間，租期為十一(11)個月。該辦公室的租金為每月500美元，我們已將其包括在一般和行政費用中。自2019年3月起，本協議按月繼續 ，直至公司或出租人選擇根據協議條款提前三十(30)天通知終止。 公司將辦公室用於軟件開發和技術支持。

僱傭 協議

公司尚未與其首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)(統稱為高級管理人員)簽訂正式的僱傭協議。自2018年9月起，首席執行官和首席財務官已同意每月獲得5000美元的薪酬。對績效獎金也有規定。公司尚未正式確定這些 協議。

應計利息

截至2020年9月30日和2019年12月31日，FRH集團票據的累計應計利息(年利率6%)分別為241,908美元、 和196,908美元。

懸而未決的 訴訟

管理層不知道針對或威脅本公司任何資產或任何附屬公司的任何行動、訴訟、調查或訴訟(公開或非公開的) 。

税務 合規事項

公司根據其高管從獨立承包商到員工的重新分類 估算了從截至2017年12月31日的財年到2019年的工資税負擔。截至2020年9月30日，公司已評估聯邦和州工資 納税總額為15,427美元，我們已將其計入一般和行政費用。

注 10.股東虧損

授權 個共享

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司的法定股本包括1,000萬股優先股 每股面值0.0001美元和1億股普通股，每股面值0.0001美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司已發行和已發行普通股分別為68,626,332股和68,626,332股，已發行和已發行優先股為4,000,000股 。每持有一股優先股，優先股就有50票。優先股 沒有其他權利、特權，對公司的資產和收益沒有比普通股更高的債權。

優先股 股

2016年12月12日，董事會同意向Mitchell Eaglstein、Imran Firoz和FRH Group分別發行2,600,000,400,000和1,000,000股優先股，作為對本公司提供的服務的報酬。截至2020年9月30日，公司已發行和已發行優先股為400萬股。

普通股 股

2016年1月21日，由於創始人考慮到本公司的服務，本公司按面值分別向Mitchell Eaglstein和 Imran Firoz發行了30,000,000股和5,310,000股普通股。

2016年12月12日，本公司向本公司其餘兩名創始成員發行了28,600,000股普通股。

於2017年3月15日，本公司發行1,000,000股用於平臺開發的限制性普通股，價值50,000美元。公司 發行了帶有限制性圖例的證券。

2017年3月15日，該公司向三名個人發行了1500,000股用於專業服務的限制性普通股，價值 $75,000。該公司發行了帶有限制性圖例的證券。

根據股票購買協議的條款和條件，公司於2017年3月17日向Susan Eaglstein發行了1,000,000股股票，現金金額為50,000美元。該公司發行了帶有限制性圖例的證券。

注 10-股東赤字(續)

根據股票購買協議的條款和條件，公司於2017年3月21日向Bret Eaglstein發行了400,000股股票，現金金額為20,000美元。該公司發行了帶有限制性圖例的證券。

Eaglstein女士和Eaglstein先生分別是公司首席執行官兼董事Mitchell Eaglstein的母親和兄弟。

自2017年7月1日至2017年10月3日，本公司根據其發售備忘錄已發行653,332個單位，現金金額為98,000美元。 其中單位由一股普通股和一份A類認股權證組成(見附註11)。

2017年10月31日，公司向一家管理顧問發行了70,000股限制性普通股，價值10,500美元。公司 發行了帶有限制性圖例的證券。

2019年1月15日，該公司向十(10)名顧問發行了60,000股用於專業服務的限制性普通股，價值 9,000美元。

從2019年1月29日至2019年2月15日，公司根據1933年證券法發行了33,000股登記股票，現金 金額為4,950美元。2019年2月26日，本公司向美國證券交易委員會提交了與表格S-1及其修正案相關的《生效後修正案1號》(以下簡稱《修正案》)，該修正案於2017年11月22日提交給美國證券交易委員會，並於2018年8月7日宣佈生效(註冊號333-221726)(簡稱《註冊書》) 由特拉華州的FDCTech，Inc.(“註冊人”)修訂了註冊説明書，將註冊人提出出售但在根據註冊説明書作出的發售終止前未售出的所有普通股從註冊 中刪除 。於根據註冊聲明作出的發售終止時，註冊人要約出售的2,967,000股普通股 並未售出或發行。

自2020年6月3日起，該公司以每股0.25美元的價格向Benchmark Investments，Inc.(“經紀交易商”或“Kingswood資本市場”)發行了2,745,053股普通股，總價值為686,263美元。聘請經紀交易商在未來12個月內向本公司提供 一般財務諮詢。本公司按照合同有效期內的定期直線攤銷時間表，通過 損益表支出預付補償，攤銷期限為12個月 -在此期間，Kingswood Capital Markets可能會為本公司帶來收益。2020年8月25日，公司和經紀交易商終止了除保密以外的所有義務，公司不向經紀交易商支付任何費用。 經紀交易商同意返還公司2,745,053股普通股。

注 11.認股權證

自2017年6月1日起，本公司計劃通過私募備忘錄(“備忘錄”)籌集600,000,000美元，最多 至4,000,000個單位。每個單位(以下簡稱“單位”)由一股普通股、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)和一份可贖回的A類認股權證(“A類認股權證”)組成。本公司完成了自2017年12月15日起實施的定向增發 。

每份 A類認股權證使持有人有權在2019年4月30日(“到期日”)之前的任何時間以每股0.30美元的價格購買一(1)股普通股。該公司發行了帶有限制性圖例的證券。

有關2020財年未償還權證的信息 如下

公司可在三十(30)天通知後贖回認股權證，每份認股權證的價格為0.05美元，前提是全國證券交易商協會自動報價系統(NASDAQ) 系統報告的普通股收盤價 的平均值(或普通股隨後在納斯達克全國市場系統或證券交易所上市的最後銷售價格的平均值)。在本公司發出贖回通知日期 之前的連續十(10)個交易日內，應等於或超過每股1.00美元(可調整)。要求贖回的權證持有人有權行使權利，直至 業務在指定的贖回日期結束為止。

行使認股權證時可發行的普通股或其他證券的 行使價和數量在某些情況下會受到 調整，包括在股票分紅、資本重組、重組、合併或 公司合併的情況下。然而，以低於該認股權證的 行使價格發行普通股時，任何認股權證均不受調整。

截至本報告日期 ，持有人尚未行使任何A類認股權證。所有A類認股權證都已過期。

附註 12.表外安排

我們 沒有表外安排，包括會影響我們的流動性、資本資源、市場風險 支持以及信用風險支持或其他利益的安排。

注 13.後續事件

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種大流行，繼續在美國各地傳播。雖然疫情最初集中在中國，但現在已經蔓延到其他幾個國家，包括俄羅斯和塞浦路斯，全球都報告了感染病例。全球許多國家(包括美國)都在實施重大的政府措施來控制病毒的傳播，包括臨時 關閉企業、嚴格限制旅行和人員流動，以及對企業行為的其他實質性限制 。這些措施已導致停工、公司勞動力缺勤和其他中斷。 冠狀病毒對我們運營的影響程度將取決於未來的發展。這些事態發展高度不確定。 我們無法有把握地預測它們，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及遏制冠狀病毒或治療其影響所需的行動 。特別是，冠狀病毒在全球的持續傳播可能會對我們的 運營和員工隊伍產生不利影響，包括我們的營銷和銷售活動以及籌集額外資金的能力，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

本 季度報告表格10-Q包含前瞻性陳述。由於總體經濟狀況和做出此類前瞻性陳述時使用的假設發生變化，我們的實際結果可能與陳述的結果大不相同 。以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析 應與未經審計的 簡明財務報表和附註以及本報告中其他地方的其他財務信息一起閲讀。 以下陳述的分析是根據適用的證券交易委員會法規提供的，並不打算 作為預測未來事件的基礎。

公司已經完成了禿鷹FX Pro交易平臺。該公司目前有四(4)份關於其禿鷹外匯交易平臺的許可協議。該公司正在繼續與幾家零售外匯經紀商就使用禿鷹FX Pro交易平臺 進行額外的許可協議談判。在本報告發布時，該公司已經分別開發了禿鷹FX Pro網絡和移動交易平臺的兩個版本 。

公司已升級其禿鷹後臺辦公室(風險管理)，以滿足不同司法管轄區的監管要求。 禿鷹後臺辦公室符合歐洲證券和市場管理局(ESMA)於2018年1月3日在歐盟實施的指令，即金融工具市場指令(MiFID II/MiFIR)下的指令。在截至2019年12月31日的 財年第二季度，該公司發佈、營銷和分銷了禿鷹FX Pro交易終端，允許 交易員通過一個錢包在禿鷹FX Pro交易前端和其他行業交易平臺上進行交易。該公司已開發 禿鷹後臺辦公室API，可將任何第三方CRM和銀行系統集成到禿鷹後臺辦公室。

公司於2018年12月完成了其Crypto Web Trader的基本版。該公司目前正在評估其Crypto Web Trader的需求 ，預計在截至2021年12月31日的財年第一季度推出其密碼交換平臺 。

公司以持續經營為基礎編制綜合財務報表，考慮在正常業務過程中實現資產 以及清償負債和承諾。從2016年1月21日(成立)到2020年9月30日，該公司的收入為1,741,770美元 。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，公司 的收入分別為43,000美元和57,760美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，該公司的收入分別為173,407美元和324,562美元。

截至2020年9月30日，本公司已發行了四種可轉換票據，統稱為FRH集團票據(“票據”)，淨現金收益為1,000,000美元。該公司已將FRH集團票據的到期日延長至2020年9月30日。2020年4月24日，本公司進一步將FRH集團票據的到期日延長至2020年12月31日。

公司通過與客户簽署協議來確保和賺取收入。公司將與其 客户簽署的協議、與客户簽訂的具有約束力的合同或反映 公司將提供產品或服務的條款和條件的其他類似文檔視為有説服力的安排證據。每項協議都特定於客户 ，並明確規定了雙方的費用時間表、職責、續訂和終止條款、保密 協議、爭議解決以及此類協議所需的其他條款。與客户簽訂的協議的具體條款 取決於服務和解決方案的性質。每項協議都特定於客户，並明確規定了雙方的 費用時間表、職責、續訂和終止條款、保密協議、爭議解決以及此類協議所需的其他 條款。

2020年9月30日的財務狀況

截至2020年9月30日，應付可轉換票據和應計利息的當前部分分別為1,000,000美元和241,908美元。 不存在應付可轉換票據和應計利息的非流動部分。截至2020年9月30日，累計赤字 為1,312,011美元。該公司從“關愛法案”的Paycheck保護計劃中獲得了50,632美元。延期前不會有本金或利息支付 ，延期期限為2020年5月1日起9個月。該公司從美國小企業管理局(SBA)獲得了100 和4.49萬美元(144,900.00美元)的收益。分期付款 將包括本金和利息，每月707美元，從本票日期起十二(12)個月開始支付。 本金和利息餘額將從本票日期起三十(30)年內支付。利息將按3.75%的年利率計息，僅對從2020年5月22日(預付款日期)預付的144,900美元資金計息。

截至2020年9月30日，我們的 現金餘額為59,024美元。我們認為我們的現金餘額不足以為我們的業務提供資金。

公司打算繼續努力提高其多元化技術解決方案組合的收入，實現 現金流為正，並通過定向增發和債務融資籌集資金。未來，隨着公司在全球擴大客户羣 ，公司打算收購將在2020財年之後帶來未來經濟效益的長期資產 。

2019年12月31日的財務狀況

截至2019年12月31日，應付可轉換票據和應計利息的當前部分分別為1,000,000美元和196,908美元。 可轉換票據和應計利息中沒有非流動部分。

2019年12月31日，累計赤字為1,035,494美元。

截至2019年12月31日，我們的 現金餘額為27,884美元。我們認為我們的現金餘額不足以為我們的業務提供資金。

公司打算繼續努力提高其多元化技術解決方案組合的收入，實現 現金流為正，並通過定向增發和債務融資籌集資金。未來，隨着公司在全球擴大客户羣 ，公司打算收購將在2020財年之後帶來未來經濟效益的長期資產 。

運營結果

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，該公司分別擁有六(6)個和十(10)個活躍客户。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，來自前三大客户的收入 分別約佔總收入的90.70%和90.66%。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月產生的收入分別為 43,000美元和57,760美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，該公司分別淨虧損53,351美元和64,180美元。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的總收入細目如下：

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內，公司的一般和行政成本(“g和a”) 分別為7,796美元和55,177美元(不包括攤銷費用)。截至2020年9月30日的三個月的g和a成本下降是由於融資成本的反向調整。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，g和a費用分別佔收入的18.13%和95.53% 。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，攤銷費用分別為68,616美元和48,127美元，包括在銷售費用成本中。截至2020年9月30日的三個月攤銷費用增加 是因為禿鷹後臺辦公室、禿鷹加密交易平臺、禿鷹外匯交易平臺(桌面)和禿鷹網絡交易商的累計攤銷費用。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月， 租金費用分別為8220美元和10385美元。自2019年10月29日起，公司從無關的第三方租賃其服務器、計算機和數據中心。出租人根據租賃協議提供傢俱 和固定裝置以及加利福尼亞州歐文市92618號Spectrum Drive 200 Suite300的任何租賃改進，如附註2中所述。自2019年2月起，本公司從塞浦路斯利馬索爾區利馬索爾 區Potamos Germasogeia 4047號9號樓的第205號套房租賃辦公空間，租期為一年。該辦公室的租金為每月1750美元，我們已將其包括在一般和行政費用中。從2020年2月起，本協議延期一年，每月1,750美元。該公司利用該辦事處在歐洲和亞洲進行銷售和營銷。自2019年4月起，本公司從無關方手中租賃俄羅斯車裏雅賓斯克市83Plan 512號套房的辦公空間，租期為11個月。辦公室的租金 是每月500美元，我們已經將其包括在一般和行政費用中。從2020年3月起，本協議按月繼續 ，直至公司或出租人選擇根據協議條款提前30 天通知終止。該公司利用該辦公室進行軟件開發和技術支持。

公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中分別產生了約3894美元和3636美元的銷售、營銷和廣告成本(“銷售和營銷”) 。銷售和營銷成本主要包括商展、客户見面會、行業網站在線營銷、新聞發佈和公關活動的差旅成本 。 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，銷售、營銷和廣告費用分別佔銷售額的9.06%和6.30%。 截至2019年9月30日的三個月，銷售、營銷和廣告費用分別佔銷售額的9.06%和6.30%。

本公司於2016年4月成立其全資附屬公司-FRH Prime Ltd.(“FRH Prime”)，該公司是根據百慕大1981年公司法第14條註冊成立的公司。2017年1月，FRH Prime根據英國2006年公司法成立了其全資子公司-FXClients Limited(“FXClients”)，作為一傢俬人公司。公司建立了 FRH Prime和FXClients來開展金融科技服務活動。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，FRH Prime分別從禿鷹風險管理後臺辦公室(Condor Risk Management Back Office For MT4 Platform)獲得了0美元和333美元的數量回扣。 公司已將回扣計入綜合收益表中。FXClients中沒有重要的操作活動 。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，該公司分別擁有六(6)個和十(10)個活躍客户。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，來自前三大客户的收入 分別約佔總收入的82.47%和94.29%。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月產生的收入分別為173,407美元和324,562美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，該公司分別淨虧損276,517美元和86,022美元。

截至2020年9月30日和2019年9個月的總收入細目如下：

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，公司產生的一般和行政成本(“g和a”) 分別為216,865美元和277,809美元(不包括攤銷費用)。截至2020年9月30日的9個月，g和a成本降低是由於專業和諮詢費降低。在截至2019年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，g和a費用分別佔收入的125.06和85.60%。 截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的攤銷費用分別為183,344美元和67,970美元，包括在銷售費用成本中。截至2020年9月30日的9個月的攤銷費用增加 是因為禿鷹後臺辦公室、禿鷹 加密交易平臺、禿鷹外匯交易平臺(桌面)和禿鷹網絡交易商的累計攤銷費用。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月， 租金費用分別為23,124美元和22,909美元。租金 費用增加是由於截至2019年12月31日的財年增加了兩(2)個租約。自2019年10月29日起，公司 從無關的第三方租賃其服務器、計算機和數據中心。根據租賃協議，出租人在加利福尼亞州歐文市92618號200 Spectrum Drive 300號套房提供傢俱和固定裝置以及任何租賃改進，如附註2中所述。自2019年2月起，本公司從塞浦路斯利馬索爾區4047號Potamos Germasogeia 9號樓205號套房租賃辦公空間，租期為一年 。該辦公室的租金為每月1750美元，我們已將其包括在一般 和行政費用中。自2020年2月起，本協議以每月1,750美元的價格延長一年。公司 使用該辦公室在歐洲和亞洲進行銷售和營銷。自2019年4月起，本公司從無關方手中租賃位於俄羅斯車裏雅賓斯克市83Plan 512號套房的辦公空間，租期11個月。辦公室的租金是每月500美元， 我們已經將其包括在一般和行政費用中。從2020年3月起，本協議按月繼續 ，直至公司或出租人選擇根據協議條款提前30天通知終止。 公司使用該辦公室進行軟件開發和技術支持。

公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中分別產生了約5647美元和19817美元的銷售、營銷和廣告成本(“銷售和營銷”) 。銷售和營銷成本主要包括商展、客户見面會、行業網站在線營銷、新聞發佈和公關活動的差旅成本 。 截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，銷售、營銷和廣告費用分別佔銷售額的3.26%和6.11%。 截至2019年9月30日的9個月，銷售、營銷和廣告費用分別佔銷售額的3.26%和6.11%。

本公司於2016年4月成立其全資附屬公司-FRH Prime Ltd.(“FRH Prime”)，該公司是根據百慕大1981年公司法第14條註冊成立的公司。2017年1月，FRH Prime根據英國2006年公司法成立了其全資子公司-FXClients Limited(“FXClients”)，作為一傢俬人公司。公司建立了 FRH Prime和FXClients來開展金融科技服務活動。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，FRH Prime分別從禿鷹風險管理後臺辦公室(MT4 Platform)獲得了1,861美元和1,281美元的數量回扣。 本公司已將回扣計入綜合收益表中的收入中。FXClients中沒有重要的操作活動 。

流動性 和資本資源

2020年9月30日和2019年12月31日，我們的現金餘額分別為59,024美元和27,884美元。

在接下來的十二(12)個月內，公司將繼續投資於銷售、營銷、產品支持、新技術解決方案的開發和現有技術的增強，以服務於我們的客户。我們預計未來十二(12)個月的資本支出將增加到高達100,000美元，以支持增長，主要包括軟件開發和購買計算機 和服務器。此外，該公司估計還需要200,000美元的額外支出，這將分別用於銷售和營銷以及營運資金，分別為50,000美元和150,000美元 。

我們 預計至少在未來十二(12)個月內，現有現金、現金等價物、運營現金流以及進入私募股權和資本市場的機會將足以滿足需求。資金的可獲得性將為我們的經營活動提供資金， 滿足債務到期日和物質資本支出等投資和融資活動的需求。但是，我們 可能需要額外資金來實現可持續的銷售水平，以便從收入中為我們的持續運營提供資金。不能保證 是否會提供任何額外的融資，或者(如果有)以我們可以接受的條款進行融資。

如果 我們需要額外資本，公司的運營不足以滿足其資本要求。本公司 可能嘗試進行票據重組，或向金融機構對現有票據進行再融資，或試圖通過出售額外股本或發行債券來籌集資金 。該公司打算繼續努力擴大其業務，並通過私募股權和債務融資 籌集資金。

在2016年2月22日至2017年4月24日期間，公司向FRH集團借款1,000,000美元，FRH集團是本公司(“FRH”)的創始人和主要股東之一。自2017年6月1日起，我們通過向我們的高級管理人員、董事、朋友、親戚和商業夥伴進行私募 ，總共籌集了98,000美元。

從2019年1月29日至2019年2月15日，公司根據1933年證券法發行了33,000股登記股票，現金 金額為4,950美元。該公司自2019年2月26日起結束髮售。

2020年7月15日，本公司聘請基準投資部門Kingswood Capital Markets擔任其戰略企業規劃和投資銀行服務的獨家 一般財務顧問。2020年8月25日，本公司和 經紀-交易商終止了除保密以外的所有義務，本公司不向經紀-交易商收取任何費用。 經紀-交易商同意返還2,745,053股本公司普通股。

2020年9月2日，本公司聘請Garden State Securities Inc.(GSS)擔任其獨家顧問，私募債務或股權證券以實現本公司的業務計劃，併發行債務證券以協助 公司的收購戰略。

前往 需要考慮的事項

我們 自成立以來至2020年9月30日未產生顯著收入。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司累計虧損分別為1,312,011美元和1,035,494美元。我們的獨立審計師在其關於截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年以及2016年1月21日(成立)至2016年12月31日期間的經審計財務報表的報告中包含了一段解釋性 ，涉及對我們是否有能力繼續作為持續經營企業的擔憂。我們的 財務報表包含額外的附註披露，描述了導致我們的獨立 審計師披露此信息的情況。我們的財務報表不包括與計入 金額的資產的可回收性或分類相關的任何調整，也不包括在公司無法繼續經營 時可能導致的負債金額和分類的任何調整。

關鍵的 會計政策以及重要的判斷和估計

我們 根據我們按照美國公認會計原則編制的財務 報表，對我們的財務狀況和運營結果進行了討論和分析。在編制財務 報表時，我們需要做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和 費用的金額。我們的實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能是實質性的。

更詳細地説，我們在截至2019年12月31日的10-K財年(於2020年4月6日提交給SEC)的年度財務報表附註2中詳細介紹了重要的會計政策。我們會持續評估我們的關鍵會計估計 和政策要求的判斷，並根據不斷變化的條件進行適當的更新。

職位 法案會計選舉

我們 是一個“新興成長型公司，“根據”就業法案“的定義。根據《就業法案》，新興成長型公司 可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司 。作為一家新興的成長型公司，我們已申請豁免；因此，本公司可能會推遲採用某些會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司。

表外安排和合同義務

我們 沒有參與美國證券交易委員會S-B規則第303(C)項中定義的任何表外安排。我們與未合併的組織或金融合作夥伴關係(例如結構性融資或特殊目的 實體)沒有任何關係，這些實體的建立是為了促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的 目的。

最近 會計聲明

ASU中的 修正案在2019年12月15日之後的財年(包括過渡期)內有效。允許提前 採用該標準，包括在尚未發佈財務報表的中期或年度採用 。自2020年3月31日起，我們已將此ASU用於ASC 606，收入確認，並修訂了ASU 2016-02，租賃 (主題840)。目前預計ASU不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。雖然我們在2020年4月6日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財年的10-K年度財務報表的附註2中 更詳細地描述了重要的會計政策，但我們認為附註2中描述的會計政策對我們編制財務報表時使用的判斷和估計至關重要。

不適用 。

信息披露控制和程序的評估

我們 根據1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下， 評估了截至本報告所涵蓋期間結束時的披露控制和程序的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序 無效，無法確保我們根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)提交或提交的報告中要求我們披露的信息在證券交易委員會(Securities And Exchange)的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)的定義，術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。 該控制和程序旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。管理層 認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的 控制和程序的成本效益關係時必須使用其判斷。儘管發現了重大弱點，但管理層認為，本季度報告10-Q表中包含的財務報表在所有重大方面都公平地代表了我們的財務狀況、運營結果, 以及根據美國公認會計準則列示的期間的現金流。

財務報告內部控制變更

在截至2020年9月30日 和2019年9月30日的三個月期間，根據交易法規則13a-15或規則15d-15的 (D)段或規則15d-15所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 第二部分。

沒有針對本公司的法律訴訟，本公司也不知道有任何針對其的訴訟計劃。

根據表格10-Q的要求，公司作為一家較小的報告公司，不需要在本項目下進行披露 。

無

無

無

無

(A) 個展品。

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

附件 索引