正如於2020年9月8日以保密方式提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的那樣。 此註冊聲明草案尚未公開或以其他方式提交給美國證券交易委員會，本文中包含的所有信息均嚴格保密。

註冊號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

哈德遜高管投資公司(Hudson Execution Investment Corp.)第二部分：

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		6770		[]
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

列剋星敦大道570號，35樓

紐約州紐約市，郵編：10022

(212) 521-8495

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

道格拉斯·G·貝傑隆(Douglas G.Bergeron)

首席執行官

列剋星敦大道570號，35樓

紐約州紐約市，郵編：10022

(212) 521-8495

(代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號，用於服務的 )

複製到：

羅德·米勒(Rod Miller)，Esq. Milbank LLP 哈德遜55碼 紐約，紐約10001 電話：(212)530-5650

建議開始向公眾出售的大致日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售 請勾選下方框。☐

如果本表格是為了根據證券法下的第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後 修正案，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

每一級的標題 正在註冊的證券		金額 存在 已註冊		建議 極大值 發行價 每種安全措施(1)		建議 極大值 集料 發行價(1)		數量 註冊費
單位，每個單位包括一股A類普通股 ，面值0.0001美元，以及[]可贖回認股權證(2)		5750萬套		$10.00		$575,000,000		$74,635.00
包含在 單位中的A類普通股股票(3)		57,500,000股		—		—		— (4)
作為單位一部分的可贖回認股權證(3)		[]認股權證		—		—		— (4)
總計						$575,000,000		$74,635.00

(1)	僅為計算註冊費而估算。

(2)	包括750萬股，包括750萬股A類普通股和 []可贖回認股權證，可在行使授予承銷商的45天選擇權後發行，以彌補超額配售(如果有)。

(3)	根據規則416，為了防止股票拆分、股票分紅或類似交易造成的稀釋，還登記了數量不詳的額外證券，以防止 發行。

(4)	根據規則457(G)，不收取任何費用。

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人應 提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們 不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些 證券的要約。

待完工，日期為2020年

初步招股説明書

哈德遜高管投資公司(Hudson Execution Investment Corp.)第二部分：

$500,000,000

5000萬台

哈德遜高管投資公司(Hudson Execute Investment Corp.)II是一家空白支票公司，其業務目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為最初的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。

這是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美元，由 一股A類普通股和[]可贖回的認股權證。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按本文所述進行調整。只有完整的認股權證是可以行使的。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。從本招股説明書發佈之日起，承銷商有45天的選擇權購買最多750萬個額外單位，以彌補超額配售(如果有的話)。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的 初始業務合併完成後，以每股價格(以現金支付)贖回其全部或部分A類普通股股份，相當於截至我們 初始業務合併完成前兩個工作日存入以下信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除可能提取的納税金額(允許提款))，除以作為本次發行單位的一部分出售的 A類普通股當時的流通股數量，我們統稱為我們的公開發行股票，受此處描述的限制和條件的限制。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務 組合，我們將按每股價格贖回100%的公開發行股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的 資金賺取的利息(扣除允許的提款淨額和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)除以當時已發行的公開發行股票數量，符合適用法律和本文進一步描述的某些條件 。

我們的保薦人港燈保薦人II LLC可能承諾購買[] 私募認股權證(或[]，認股權證(如果全部行使超額配售選擇權)，每股可行使購買一股A類普通股 股票，每股11.50美元，價格為$[]每張手令，或$[]總計(或$[]如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)，私募將在本次發行結束時同時結束。

我們的初始股東目前總共擁有14,375,000股B類普通股(最多1,875,000股可被沒收 取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度)，這將在我們最初的 業務合併完成的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股。一對一在此基礎上，受本文所述調整的影響。

關於本次發售的完成，我們將與HEC Master Fund LP或HEC Master簽訂遠期購買協議，HEC Master是Hudson Execution Capital LP的附屬公司，根據該協議，HEC Master將承諾向我們購買最多[]遠期購買單位，包括一股A類普通股 或一股遠期購買股票，以及[]以每單位10.00美元的價格購買一股A類普通股的權證，或遠期認購權證，或總金額最高可達$[]，在我們最初的業務合併結束的同時進行私募。出售這些 遠期購買單位的收益，連同我們從信託賬户可獲得的金額(在實施任何公開股票贖回後)以及我們獲得的與業務合併相關的任何其他股權或債務融資， 將用於滿足業務合併的現金需求，包括為收購價格提供資金，並支付費用和保留特定金額，供業務後合併公司用於營運資金或其他 目的。在信託户口及其他融資的可用金額足以應付該等現金需求的範圍內，港燈母公司可購買少於[] 遠期採購單位。此外，港燈Master在遠期購買協議下的承諾，在我們就我們的初步業務合併達成最終協議之前，須經其投資委員會批准。 根據遠期購買協議的條款，港燈Master將有權將其承諾轉讓給其一家附屬公司，最高可達$[]致我們 管理團隊的成員。遠期購買的股票將與本次發售的單位中包括的A類普通股的股票相同，不同之處在於它們將受到轉讓限制和註冊權的限制，如本文所述 。遠期認購權證的條款將與私人配售認股權證相同，只要該等認股權證由港燈母公司或其認可承讓人及受讓人持有。

目前，我們的單位、A類普通股或認股權證沒有公開市場。我們打算在本招股説明書發佈之日或之後立即申請我們的子公司在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，交易代碼為HCIIU。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。我們預計組成這些單位的A類普通股和認股權證 的股票將在本招股説明書日期後第52天開始單獨交易，除非[]和 []如果我們滿足某些條件，通知我們他們允許提前分開交易的決定。一旦組成這些單位的證券開始單獨 交易，我們預計A類普通股和認股權證將分別以代碼？HCII和？HCIIW在納斯達克上市。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，將受到上市公司報告要求的降低。投資我們的證券涉及很高的風險。有關投資我們證券時應考慮的信息，請參閲第31頁開始的風險因素 。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。

美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		人均 單位				總計
公開發行價		$	10.00			$	500,000,000
承保折扣和佣金(1)		$	0.55			$	27,500,000
扣除費用前的收益，給我們		$	9.45			$	472,500,000

(1)	每單位0.20美元，或總計10,000,000美元(或如果承銷商超額配售選擇權 全部行使，則為11,500,000美元)，將於本次發售結束時支付。包括支付給 承銷商的每單位0.35美元，或總計17,500,000美元(如果全部行使承銷商超額配售選擇權，則合計最高可達20,125,000美元)，以便將遞延承銷佣金存入位於美國的信託賬户，並僅在完成初始業務合併後發放給承銷商。另請參閲第146頁從 開始的承保，以瞭解賠償和其他應付給承保人的價值項目的説明。

在我們從此次發行和出售本招股説明書中描述的私募認股權證獲得的收益中，5億美元，或575,000,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權)(每單位10.00美元)，將在扣除本次發行結束時應支付的承銷折扣和佣金10,000,000美元(或11,500美元)後，存入由大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人的美國信託 賬户。

承銷商在堅定的承諾基礎上提供出售的單位。承銷商預計在2020年左右向買方交付這些設備。

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危險因素

投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的部門之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他 信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們是一家空白支票公司，沒有運營歷史 ，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據特拉華州法律成立的空白支票公司， 沒有任何經營結果，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，因此您沒有依據來評估我們是否有能力 實現我們完成初始業務合併的業務目標。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成初始業務 合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的股東可能不會 有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數股東不支持這樣的合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准 ，我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併。除適用法律或證券交易所要求外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許 股東在收購要約中向我們出售股份，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求 我們尋求股東批准。因此，即使我們大部分普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成最初的業務合併。有關更多信息，請參閲標題為？建議的 業務合併股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併？一節。

您影響潛在業務合併投資決策的唯一 機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票以換取現金的權利。

在您投資我們時，您將沒有機會評估我們最初業務組合的具體優點或風險 。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票。 因此，您影響關於初始業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的 投標要約文件中規定的時間(至少20個工作日)內行使贖回權。在投標要約文件中，我們描述了我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

本次發行完成後，我們的首次股東將立即擁有我們已發行普通股的20%。在我們最初的業務合併之前，我們的初始股東和 管理團隊也可能不定期購買A類普通股。我們修改和重述的公司證書將規定，如果我們尋求股東批准最初的業務合併 ，該初始業務

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如果我們在會議上獲得包括方正股份在內的多數股份的贊成票，合併將獲得批准。因此，除了我們最初的 股東和方正股票外，我們還需要本次發行中出售的50,000,000股公開股票中的18,750,001股，即37.5%，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設 所有流通股都已投票，且未行使超額配售選擇權)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的 初始業務合併將增加我們獲得此類初始業務合併所需的股東批准的可能性。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力 ，這可能會使我們很難與目標公司達成業務合併。

我們可能會尋求與潛在目標達成業務合併 交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的 關閉條件，從而無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於500001美元。因此， 如果接受所有正確提交的贖回請求會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元，或者使我們無法滿足上述最低現金條件，我們將不會繼續進行此類贖回和 相關業務組合，而可能會搜索其他業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們 將不知道有多少股東可以行使贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併 協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中預留一部分現金以滿足此類 要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託 賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額 不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回之後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。上述考慮因素可能會限制我們 完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東對大量股票行使贖回權的能力 可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們 在成交時擁有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您不會收到您在 信託帳户中按比例分配的資金。如果

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如果您需要即時流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，此時我們的股票可能會以低於 信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與您行使贖回權相關的預期資金收益。

要求我們在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併的要求可能會讓潛在的 目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會 削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

與我們就業務合併進行談判的任何潛在目標業務 都將意識到，我們必須在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併。因此，此類目標業務可能會在協商業務合併時獲得對我們的影響 ，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。 隨着我們接近上述時間框架，此風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，可能會以在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆發以及債務和股票市場狀況的實質性不利影響。

2019年12月，據報道，一種新的冠狀病毒株在中國武漢出現，這種病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為國際關注的突發公共衞生事件。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎疫情。3月11日，世界衞生組織將此次疫情定性為大流行。新冠肺炎的爆發以及其他傳染病的重大爆發 可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場造成不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響 。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者進行 會議的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。 新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力, 或者我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到實質性的不利影響 。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響 ，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降(我們無法接受或根本無法獲得)。

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我們可能無法在本次發售結束後的24個月內完成最初的業務合併 ，在這種情況下，我們將停止除清盤目的以外的所有業務，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們可能無法在本次發售結束後的24個月內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及本文描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎在美國和全球的爆發持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務 合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資的結果。此外， 新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們沒有在該期限內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除 清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過10個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總 金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除允許提款和最高10萬美元的解散費用利息)，除以當時已發行的公開股票數量 ，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快進行清算和解散，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准，每一種情況均受此限制。(C)除以當時已發行的公開股票數量 除以公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回後儘快進行清算和解散，但須得到我們其餘股東和董事會的批准。, 根據特拉華州法律，我們有義務規定債權人的債權和其他 適用法律的要求。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的發起人、初始股東、董事、高管、 顧問及其附屬公司可以選擇從公共股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開流通股。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後 在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。但是，除本文明確聲明外，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖， 也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。

如果我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的 交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇權。任何此類股票購買的目的可能是 投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有 最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量 ，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的 業務合併的完成，否則這可能是不可能的。我們預計任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者符合此類報告 要求。有關我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何附屬公司將如何在任何私人交易中選擇從哪些股東那裏購買證券的説明，請參閲建議的業務？允許購買我們的證券。 有關我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何附屬公司將如何選擇從哪些股東購買證券的説明。

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此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開流通股或 公開認股權證以及我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東未收到與我們最初的業務合併相關的贖回公開股票要約的通知，或未遵守 股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守 適用的代理規則或投標報價規則。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的代理材料或投標報價文件(視情況而定)，該股東 可能不知道有機會贖回其股票。此外，我們將就我們的初始業務合併向我們的公眾股票持有人提供的代理材料或投標要約文件(如果適用)將 描述為有效投標或提交公眾股票以進行贖回所必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是 記錄持有人還是以街道名義持有他們的股票，根據持有人的選擇，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或投標報價文件中設定的日期(如果適用)之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。對於代理材料，此日期最多可以在批准初始業務合併提案的投票日期 之前兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在投票前兩個業務 天向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該股票受益所有者的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他程序(視情況而定), 其 股票可能無法贖回。請參閲本招股説明書中標題為“擬開展的業務”一節，提供與行使贖回權有關的股票。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的 投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金 ：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關， 在符合本文所述限制的情況下，(Ii)贖回與股東投票有關的任何正式發行的公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司證書，以修改 如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款，我們有義務贖回100%的公開股票，以及(Iii)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，我們將贖回我們的公開股票。(Iii)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，我們有義務贖回100%的公開股票。(Iii)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，則我們有義務贖回我們的公開股票。此外，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，特拉華州法律可能會要求我們在分配信託賬户中持有的收益之前，向當時的 股東提交解散計劃，以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫等待超過24個月的時間，才能從我們的信託 賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託帳户中持有的權證收益。 因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或權證，這可能會導致虧損。

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納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者 對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們已申請在本招股説明書和A類普通股和認股權證分離之日或之後立即在納斯達克上市。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。雖然在 本次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市，或將繼續在納斯達克上市。 我們希望在形式上達到納斯達克上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低的全球平均市值 和我們證券的最低持有者數量。此外，在我們最初的業務合併中，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求 比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的 股東權益通常被要求至少為500萬美元。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計 我們的證券可能會在非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

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我們證券的流動性減少；

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確定我們的A類普通股為便士股，這將要求交易我們A類普通股的經紀商 遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；

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有限的新聞和分析家報道；以及

•

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

1996年的《全國證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為擔保證券。由於我們預計我們的部門以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的部門、A類普通股和 認股權證將符合法規規定的擔保證券的資格。雖然各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制愛達荷州以外的 空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售 。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行的淨收益和私募認股權證的出售旨在用於完成與 尚未選定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為空白支票公司。但是，由於我們在完成此次 發行和出售私募認股權證後將擁有超過500萬美元的有形淨資產，並將提交最新的Form 8-K報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受SEC 頒佈的保護空白支票公司投資者的規則(如規則419)的約束。

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因此，投資者不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，與遵守規則419的公司相比，我們將有更長的 時間來完成初始業務合併。此外，如果本次發行受規則419的約束，該規則將禁止向我們釋放信託賬户中持有的資金賺取的任何利息，除非 且直到信託賬户中的資金在我們完成初始業務合併時釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閲建議的 此產品與符合規則419的空白支票公司的業務比較。

如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為持有超過我們A類普通股的20%，則您將失去 贖回超過我們A類普通股20%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們 沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司證書將規定，公眾股東以及該 股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為一個集團行事的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將被限制尋求超過20%的贖回權。我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘的 股)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在 我們的投資可能遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過20%的股票數量，並且為了處置這些股票，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和激烈的業務合併機會競爭，我們可能更難完成我們的 初始業務合併。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金， 我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括 私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體 在識別和實現直接或間接收購在不同行業運營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有與我們相似或更多的 技術、人力和其他資源，或者比我們擁有更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信，我們可能會用此次發行的淨收益和出售私募認股權證來收購眾多目標企業 ，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制 。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向我們公開股票的持有者提供贖回其 股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們用於最初業務合併的資源。這些義務中的任何 都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有完成最初的業務合併, 我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金 部分，我們的認股權證將一文不值。

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如果不在信託帳户中持有的此次發行的淨收益不足以讓我們在發行結束後的至少24個月內繼續運營，這可能會限制我們用於搜索目標業務和完成初始業務合併的可用金額，我們將依靠來自 贊助商或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金並完成初始業務合併。

在此次發行的淨收益中，最初只有1,000,000美元 可供我們在信託帳户之外使用。我們相信，在本次發行結束後，信託賬户以外的資金將足以讓我們至少在 結束後的24個月內運營；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們可以用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。對於特定的擬議業務合併，我們還可以使用 部分資金作為首付款或資助無店鋪條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業在 附近購物，以便以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了 意向書或合併協議，支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金 繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。

如果我們的發售費用超過我們預計的1,000,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發售費用 低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託帳户之外持有的資金金額將相應增加。信託賬户中持有的金額不會因此類增加或 減少而受到影響。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則我們可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預支資金。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在我們最初的業務合併完成後釋放給我們的資金中償還。 此類貸款中最多1,500,000美元可以轉換為業務後合併實體的權證，價格為#美元。[]每張授權書由貸款人選擇。認股權證將與私募認股權證相同 權證。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並且 對尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利提供豁免。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並 清算信託帳户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，估計每股只能獲得10.00美元，甚至更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能會被要求進行減記或註銷、重組和減值或 其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題 ，是否可以通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務之外和我們無法控制的因素稍後不會出現 。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生減值或其他費用，從而導致我們的報告虧損。 即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用這一事實可能會導致市場對我們或我們的負面看法

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證券。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，我們可能會因為承擔目標企業持有的 先前存在的債務，或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併或之後的合併提供部分資金而違反這些契約。因此，任何股東或權證持有人 如果在業務合併後選擇繼續作為股東或權證持有人，其證券價值可能會縮水。除非 這些股東或權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即 與企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大錯誤陳述或重大遺漏，否則此類股東或認股權證持有人不太可能獲得補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。

我們將資金存入信託帳户可能無法保護這些資金 免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也不能阻止他們向信託 賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠。以便在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面 獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。此次發行的 承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託帳户中持有的資金的此類索賠。

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方的 示例包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他 顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證此類實體會同意放棄它們在未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股票時，如果我們沒有在規定的時限內完成我們的初始業務組合 ，或者在行使與我們的初始業務組合相關的贖回權時，我們將被要求支付在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權人的債權 。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託 賬户中最初持有的每股公開股票10.00美元。根據書面協議(其格式作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物)，我們的保薦人同意，如果並對 第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併的潛在目標企業提出的任何索賠，保薦人將對我們負責 , 將信託賬户中的資金數額減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少，減去應繳税款，每股公開股份的實際金額低於10.00美元，則將信託賬户中的資金數額降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額之間的較小者。但此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有 權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括根據 證券法承擔的債務)提出的任何索賠。然而，我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們相信我們的贊助商僅有的資產是

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我們公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託 帳户成功提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會降至每股公開股票不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成最初的業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得此類 較少的每股金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務，從而導致信託 賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益低於(I) 每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股票的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減少了 應繳税款)，並且我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將確定以下兩者中較小的一個：(I) 每股10.00美元；(Ii)信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元)，以及我們的發起人聲稱其無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的 獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的 資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的 資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大限度內對我們的高級管理人員和董事進行賠償 。然而，我們的高級職員和董事同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權。 因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初步業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對我們的高級職員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級職員或董事提起訴訟，因為他們違反了他們的受託責任。這些條款還可能降低針對我們的 高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會讓我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的 公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為 違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請，或者 針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產法院可能會尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或不守信用的行為，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公共股東支付 ，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

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如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了 破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請，或者 針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產申請耗盡了信託賬户，我們的股東在清算過程中將收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求， 我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果我們根據《投資公司法》被視為 投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

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對我們投資性質的限制；以及

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對證券發行的限制，

每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。此外，我們可能對我們提出了繁重的要求， 包括：

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在證券交易委員會註冊為投資公司；

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採用特定形式的公司結構；以及

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報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們不受 約束的其他規章制度。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的證券。 我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產40%以上的證券(不包括美國政府證券和現金項目)。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營 交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户 中持有的收益只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)條所指的到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或 資產。通過將收益的投資限制在這些工具上，並通過制定一項旨在長期收購和發展業務的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為投資公司法意義上的投資公司。此產品不適用於尋求政府證券投資回報的人士 或投資證券。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待最早發生以下情況之一：(I)完成我們最初的業務合併；(Ii)贖回任何正式投標的公開股票

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與股東投票修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間有關，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併；以及(Iii)在本次發行結束後24個月內沒有完成初始業務合併，或者關於與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他重大規定 ，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公開發行股票。 如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，或者關於與股東權利或首次合併前業務合併活動有關的任何其他重大規定，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股票如果我們不按照上文討論的方式將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》約束，遵守這些額外的監管負擔 將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例 部分資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變更 或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和 其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化， 這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的 業務產生重大不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們的股東可能要 對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據特拉華州 一般公司法(DGCL)，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的資金 根據特拉華州的法律可以被視為清算分配 。如果一家公司遵守了DGCL第280條規定的某些程序，旨在確保它對所有針對它的索賠做出合理規定，包括 60天的通知期，在此期間公司可以向公司提出任何第三方索賠，在此期間，公司可以拒絕任何索賠 ，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於此類股票中較小的 股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。但是，如果我們沒有完成最初的業務合併，因此我們不打算遵守上述程序，我們打算在本次發售結束後的第24個月內合理地儘快贖回我們的公開股票。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據當時我們所知的事實制定一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營 公司，並且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分攤的金額或分配給 股東的金額中的較小者，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能

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我們向您保證，我們將正確評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配 範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的資金按比例分配給我們的公眾股東，根據特拉華州法律，這種贖回分配 被認為是非法的(可能是因為一方可能提起法律訴訟，或者由於其他目前未知的情況)，那麼根據DGCL第174條，訴訟時效就像清算分配的情況一樣。

我們 在完成最初的業務合併之前可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後的第一個財年 結束後一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是由 書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們召開年會。

除非我們註冊 並確認相關的A類普通股或可獲得某些豁免，否則您將不被允許行使您的認股權證。

如果在 行使認股權證時發行的A類普通股未根據證券法和適用的州證券法進行註冊、合格或豁免註冊或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，且該等認股權證 可能毫無價值且到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位中包括的A類普通股支付全部單位購買價。

目前 我們不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，我們同意在我們最初的業務合併結束後，在切實可行的範圍內儘快但在任何情況下不晚於15個工作日，我們將盡最大努力向 證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋根據證券法登記在行使認股權證時可發行的A類普通股，此後我們將盡最大努力使其在我們首次業務合併後的60個業務 天內生效，並根據 認股權證協議的規定保持與行使認股權證時可發行的A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證協議期滿為止。我們不能向您保證，如果出現的任何事實或事件表示註冊聲明或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含或引用的財務報表 不是最新的或不正確的，或者SEC發佈了停止令，我們將能夠做到這一點。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的股票 沒有根據證券法登記，根據認股權證協議的條款，尋求行使認股權證的權證持有人將不被允許以現金方式行使，而將根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免要求 在無現金的基礎上這樣做。

在任何情況下，認股權證都不能以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非在行使時發行股票是

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根據行權持有人所在國家的證券法註冊或取得資格，或者可以免除註冊或資格。

如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)節對擔保證券的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，不允許尋求行使其認股權證的權證持有人這樣做，而是要求他們在無現金的基礎上這樣做，我們可以選擇不允許他們這樣做，而不是按照證券法第3(A)(9)節的規定，要求他們在無現金的基礎上這樣做；(br}根據證券法第18(B)(1)條的規定，我們可以選擇不允許權證持有人這樣做，而是要求他們在無現金的基礎上這樣做；如果我們做出這樣的選擇，我們將不需要根據 適用的州證券法提交或維護登記聲明或登記認股權證相關股票或對其進行資格審查，如果我們沒有做出這樣的選擇，我們將盡最大努力根據適用的州證券法登記認股權證相關股票或對其進行資格審查(除非有豁免)。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證相關股票或使其符合條件，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他 補償以換取認股權證。

在某些情況下，您可能只能在無現金的基礎上行使您的公共認股權證，如果您這樣做，您從這種行使中獲得的A類普通股股票將比您行使此類認股權證換取現金時少 股。

權證協議規定，在 以下情況下，尋求行使其權證的權證持有人將不被允許以現金方式行使，而是必須按照證券法第3(A)(9)條的規定在無現金的基礎上這樣做： (I)如果在行使權證時可發行的A類普通股的股票沒有按照權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)如果我們已如此選擇，並且 A類普通股的股票在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義；以及 (Iii)如果我們已如此選擇，並且我們稱公共認股權證為贖回認股權證。如果您在無現金的基礎上行使您的公共認股權證，您將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付認股權證行權價，該數量的認股權證等於(X)認股權證標的A類普通股股數乘以(Y)我們持有的A類普通股股票的公平市值(見下一句定義)相對於認股權證行使價的超額部分乘以(Y)公允市價所得的商數。？公平市場價值是A類普通股股票在權證代理人收到行使通知或贖回通知發送給權證持有人之日之前的第三個交易日截止的10個交易日內的平均報告收盤價 。因此，與您行使此類現金認股權證相比，您從此類行權中獲得的A類普通股股份將會 減少。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證和遠期購買證券的持有人授予註冊權 可能會使我們完成最初的業務組合變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的 市場價格產生不利影響。

根據將與此次發行的 證券的發行和銷售同時簽訂的協議，我們的初始股東及其許可受讓人可以要求我們登記方正股票可轉換成的A類普通股，我們的私募認股權證的持有人及其 許可受讓人可以要求我們登記私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股。我們遠期購買證券的持有人及其允許受讓人 可以要求我們登記遠期購買股票和遠期購買認股權證(以及相關的A類普通股)，而流動資金貸款轉換時可能發行的權證的持有人可以要求我們登記 此類認股權證或此類認股權證轉換後可發行的A類普通股。註冊權可對創辦人行使。

44

股票和私募認股權證以及行使該等私募認股權證後可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。 如此多的證券在公開市場註冊和上市交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使 我們最初的業務合併成本更高或更難完成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消在我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人、我們營運資金貸款的持有人或我們遠期購買證券的持有人或他們各自的許可受讓人擁有的普通股股票註冊時對我們A類普通股市場價格的負面 影響。 當我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人、我們營運資金貸款的持有人或我們遠期購買證券的持有人或他們各自的許可受讓人註冊時，預期A類普通股的市場價格將受到負面 影響。

由於我們既不侷限於評估 特定行業的目標業務，也沒有選擇任何特定的目標業務進行初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標業務的運營優勢或風險。

我們確定預期的初始業務合併目標的努力不會侷限於特定的行業、部門或地理區域。雖然我們 可能會在任何行業或部門尋求最初的業務合併機會，但我們打算利用我們的管理團隊識別、收購和運營一項或多項業務的能力，這些業務可以從我們的管理團隊建立的全球關係和運營經驗中獲益。 我們希望利用我們的管理團隊識別、收購和運營一項或多項業務的能力。我們的管理團隊在全球識別和執行戰略投資方面擁有豐富的經驗，並在包括金融服務 在內的多個領域成功地做到了這一點。我們修改和重述的公司註冊證書將禁止我們與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇或接洽任何 特定目標業務，因此沒有基礎評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或 前景的可能優點或風險。只要我們完成了最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併 ，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。更有甚者, 其中一些風險可能 超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)對 投資者更有利。因此，任何股東或權證持有人在企業合併後選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會 遭受其證券價值的縮水。除非此類股東或權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員 或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與業務相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大錯誤陳述或重大遺漏，否則此類股東或權證持有人不太可能對這種減值獲得補救 。

我們管理團隊及其附屬公司過去的業績可能不能 預示對我們投資的未來業績。

有關我們的管理團隊 或與其相關的企業的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。我們管理團隊過去的表現並不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併都會成功，或者(Ii)我們 將能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊或與其相關的業務的歷史業績記錄，將其作為我們對我們的投資的未來業績或我們將會或可能產生的未來回報的指示性記錄。

45

在評估我們最初業務組合的預期目標業務時，我們的管理層將 依賴於出售遠期採購單位的所有資金的可用性，這些資金將用作初始業務組合中賣方的部分對價。如果遠期採購單元的銷售未能完成，我們可能缺少足夠的資金 來完成我們最初的業務組合。

為完成本次發售，我們將與港燈母公司簽訂遠期 採購協議，根據該協議，港燈母公司將承諾向我們購買最多[]遠期採購單位，採購總價最高為 至$[]，在我們最初的業務合併結束的同時進行私募。根據遠期購買協議的條款，港燈 Master將有權將其承諾轉讓給其一家附屬公司，最高可達$[]致我們管理團隊的成員。出售這些遠期購買單位的收益，連同我們從信託賬户可獲得的金額(在贖回任何公開股票後)以及我們獲得的與業務合併相關的任何其他股權或債務融資，將 用於滿足業務合併的現金需求，包括為收購價格提供資金，並支付費用和保留特定金額，供業務後合併公司用於營運資金或其他目的。到 信託賬户和其他融資的可用金額足以滿足此類現金需求的程度，少於[]遠期採購單位可以 採購。

港燈Master在遠期採購協議下的承諾將在我們就我們的初始業務合併達成最終的 協議之前，需要得到其投資委員會的批准。此外，港燈Master購買遠期採購機組的義務將受滿足慣例成交條件的約束，包括我們最初的 業務組合必須基本上與遠期採購機組的採購同時完成。如果遠期採購單元的銷售因任何原因(包括無法為購買價格提供資金)而無法完成，我們可能缺乏足夠的資金來完成最初的業務合併。

我們可能會在 個行業或部門尋找業務合併機會，這些行業或部門可能不在我們管理層的專業領域內。

如果向我們推薦了業務合併候選人，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的業務合併機會，我們將考慮我們 管理層專業領域之外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估 任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們還不能向您保證，對我們部門的投資最終不會 證明對此次發行的投資者不如對候選企業合併的直接投資(如果有機會)。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進入 我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的 常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業有可能不具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合這些 部分或全部準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的 一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定的 現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，

46

如果目標業務不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有完成我們的 初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從 獨立來源獲得保證，從財務角度看，我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的 初始業務合併，否則我們不需要從獨立會計師事務所或作為FINRA成員的獨立投資銀行獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的 股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。 所使用的此類標準將在與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標報價材料(如果適用)中披露。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工 激勵計劃發行A類普通股或優先股。方正股份轉換後，我們也可以發行A類普通股，發行比例大於一對一在我們最初的業務合併時，由於將包含在我們修訂和重述的公司註冊證書中的反稀釋條款。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書將授權發行最多3.8億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，2000萬股B類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。緊接 本次發行後，將分別有3.3億股和750萬股(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權和沒收1,875,000股B類普通股)授權但未發行的 A類普通股和B類普通股可供發行，該數額不包括在行使已發行認股權證時為發行保留的股份或 B類普通股轉換後可發行的股份(如果有)B類普通股可自動轉換為A類普通股 同時或緊隨我們最初的業務合併完成後，最初是在A類普通股轉換為A類普通股的同時或緊隨其後轉換為A類普通股 一對一比例，但可根據本文件中的規定進行調整 ，並將在我們修訂並重述的公司證書中進行調整。此次發行後，將不會立即發行和流通股優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併 ，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行A類普通股或優先股。我們也可以發行A類普通股來贖回認股權證，或在B類普通股轉換時以高於一對一在我們最初的業務合併時，由於其中規定的反稀釋條款。然而，我們修訂和重述的公司證書將規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們不能發行額外的股票，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)以我們的公開股票作為類別 投票(A)任何初始業務合併，或(B)批准對我們修訂和重述的公司證書的修訂，以(X)將我們必須完成業務合併的時間延長至自本次合併結束起24 個月之後。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行 修改。增發普通股或優先股：

•

可能會大大稀釋投資者在此次發行中的股權；

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•

如果優先股發行的權利高於A類普通股的權利，則可以使A類普通股持有人的權利從屬於A類普通股持有人的權利；

•

如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權發生變化， 可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或解職；以及，如果有的話，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或解職；以及

•

可能會對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票來完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的 股A類普通股。

方正股份將自動 轉換為A類普通股，同時或緊隨我們在以下時間完成的初始業務合併：一對一在此基礎上， 受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響，並受本文規定的進一步調整的影響。在與我們最初的業務合併相關的額外發行或視為發行A類普通股或股權掛鈎證券的情況下，所有方正股票轉換後可發行的A類普通股股份總數，在轉換後合計將相當於轉換後已發行的A類普通股股份總數的20%(在實施公眾 股東贖回A類普通股股份後)，包括已發行的A類普通股股份總數。 股東轉換後可發行的A類普通股股份總數將相當於轉換後發行的A類普通股股份總數的20%(在實施公開股東贖回A類普通股股份後)。 股東贖回A類普通股股票後，可發行的A類普通股股份總數包括已發行的A類普通股股份總數。或在轉換或行使公司就完成初始業務合併(包括遠期購買股份但不包括遠期認購權證)而發行或當作發行的任何股權掛鈎證券或權利時視為已發行或可發行 不包括任何A類普通股或股權掛鈎證券或權利可行使或可轉換為已發行或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的股份 向初始業務組合中的任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或向保薦人發行的任何私募認股權證前提是方正股份的這種轉換永遠不會發生在低於一對一基礎。這與其他一些類似結構的特殊 目的收購公司不同，在這些公司中，初始股東在我們最初的業務合併之前，將只獲得總流通股數量的20%。

資源可能會浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對後續 定位和收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給 公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成 特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成 初始業務合併。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續定位和收購或 合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金， 我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們依賴我們的高管和董事，他們的流失可能會對我們的運營能力產生不利影響 。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們 相信我們的成功有賴於我們的官員和主管們的持續服務，

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至少在我們完成初始業務合併之前。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動(包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查)之間分配他們的時間將存在利益衝突。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

我們可能會聘請我們的贊助商或贊助商的附屬公司作為顧問，或以其他方式處理我們的業務合併和某些其他 交易。與此類約定相關的任何費用可能以完成此類交易為條件。完成此類交易的財務利益可能會影響該實體提供的建議。

我們可能會就我們的初始業務合併和某些其他 交易聘請我們的贊助商或贊助商的關聯公司作為顧問或以其他方式，並向此類實體支付構成可比交易的市場標準的費用。根據任何此類約定，該實體可在初始業務合併結束時賺取費用。此類 費用的支付很可能以初始業務合併完成為條件。因此，這些實體在完成最初的業務合併時可能會有額外的財務利益。這些財務利益可能會影響 該實體向我們提供的建議，該建議將有助於我們決定是否尋求與任何特定目標的業務合併。

我們能否成功實施最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們的關鍵 人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們主要人員的努力。然而，我們的關鍵人員在 目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併之後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的 。這些人可能不熟悉運營一家受SEC監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可以與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議， 特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時 產生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠協商與業務合併相關的僱傭或諮詢協議的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後繼續留在公司 。此類談判將與業務合併的 談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。此類 談判還可能使此類關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機 ，這取決於他們在特拉華州法律下的受託責任。

我們評估預期目標企業的管理層的能力可能有限 ，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或資源，我們評估目標企業管理的能力可能會受到限制

49

信息。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力 。如果目標企業管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。 因此，任何股東或權證持有人在業務合併後選擇繼續作為股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。此類股東或認股權證持有人不太可能 獲得價值減少的補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地 提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。失去業務合併 目標公司的關鍵人員可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前無法確定收購 候選人在完成初始業務合併後的關鍵人員的角色。儘管我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持關聯，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的高管和董事將把他們的時間分配到其他業務上，因此在他們決定將多少時間投入到我們的事務上會產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致 在我們的運營和我們尋找業務合併以及他們的其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每位高管 都從事其他幾項業務，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立 董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事需要他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的 承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。有關我們的高管和董事 其他商務事務的完整討論，請參閲管理層、高管、董事和董事提名人。

我們的高級管理人員和董事目前擁有， 他們中的任何人將來都可能對其他實體承擔額外的、受託責任或合同義務，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

本次服務完成後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別和 與一項或多項業務合併的業務。我們的每位高級管理人員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求 向該實體提供業務合併機會。未來，他們中的任何一位可能會對其他實體承擔額外的受託責任或合同義務。因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能無法以我們喜歡的方式解決，潛在目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們放棄在向 任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以該人作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們依法和合同允許進行的， 否則我們追求該機會是合理的，並且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。

50

有關我們的高管和董事的業務關聯以及您應該知道的 潛在利益衝突的完整討論，請參閲管理人員、董事和董事提名人、利益衝突以及某些關係和關聯方交易。

我們的高管、董事、證券持有人及其附屬公司可能存在與我們 利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有 直接或間接金錢或金融利益的政策。事實上，我們可能會與 與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做，或者我們可能會通過與哈德遜執行資本的一家或多家關聯公司和/或哈德遜執行資本的一家或多家投資者或其一家關聯公司的關聯聯合收購來收購目標企業。我們亦沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這樣的 個人或實體可能會與我們的利益發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會 影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定和選擇合適的目標業務時，在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，可能會 導致利益衝突。如果是這樣的話，根據特拉華州的法律，這將違反他們對我們的 受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。但是，我們可能最終不會因此原因向他們提出任何索賠 。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與 可能與我們的贊助商、高管、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的贊助商、高管和董事與其他實體的 參與，我們可能決定收購與我們的贊助商、高管、董事或現有持有人有關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於管理和利益衝突一節中描述的那些實體。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的贊助商、高級管理人員和 董事目前不知道我們與其所屬的任何實體完成初始業務合併的任何具體機會，也沒有就與任何此類實體的業務合併 進行實質性討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的 業務合併建議中所述的 業務合併標準，並且該交易已獲得我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得 關於與我們的贊助商、高管、董事或現有持有人有關聯的一個或多個國內或 國際業務的財務合併對我們公司的公平性的意見，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像他們沒有任何利益衝突那樣對我們的公眾 股東有利。

此外，我們可能會尋求與哈德遜執行資本的一個或多個 附屬公司和/或哈德遜執行資本或其附屬公司的一個或多個投資者進行關聯聯合收購的機會。任何此類交易方可以在我們 初始業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向此類交易方發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益，以完成業務合併。因此，這些個人或實體可能會在 他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

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由於我們的保薦人、高管和董事在未完成我們的 初始業務合併(他們可能在此次發行期間或之後收購的公開股票除外)的情況下將失去對我們的全部投資，因此在確定特定業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突 。

2020年8月21日，我們的贊助商購買了總計14,375,000股方正股票，以換取25,000美元的出資額，約合每股0.001美元。在發起人對該公司進行2.5萬美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股份的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份發行數量來確定的 。方正股票的流通股數量是基於這樣的預期確定的，即如果承銷商全面行使超額配售選擇權，此次發行的總規模將最多為57,500,000股 股，因此該等方正股票將佔本次發行後流通股的20%。最多1,875,000股方正股票將被沒收，具體取決於承銷商行使超額配售的程度 。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的贊助商可能承諾購買[]私募 配售認股權證(或[]認股權證(如果全部行使超額配售選擇權)，每股可行使一股A類普通股，每股11.50美元，總收購價為$[](或$[]如果 承銷商(超額配售選擇權已全部行使)，或$[]根據授權，如果我們不完成最初的業務合併，這也將是一文不值的。我們高管和董事的個人和財務利益可能會 影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着本次發行結束24個月紀念日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重 這是我們完成初始業務合併的最後期限。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式招致大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書發佈之日，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成最初的業務合併。我們和我們的高級職員 同意，除非我們從貸款人那裏獲得放棄信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債券發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股 股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

•

如果我們在最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務義務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息 如果我們違反了某些契約，這些契約要求在沒有放棄或重新談判該契約的情況下維持某些財務比率或準備金；

•

如果債務按需支付，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有)；

•

如果債務包含限制我們在債務未償期間 獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

•

我們無法支付A類普通股的股息；

•

使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的 資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

•

我們在規劃和應對我們運營的業務和行業中的變化方面的靈活性受到限制 ；

52

•

更容易受到一般經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、債務 服務要求、執行我們的戰略和其他目的以及其他劣勢的能力受到限制。

我們可能只能用此次發行的收益、私募認股權證的銷售和 遠期購買單位的銷售完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

本次發行的淨收益和私募認股權證將為我們提供 $[](或$[]如果全部行使承銷商超額配售選擇權)，我們可以用來 完成我們的初始業務組合(考慮到信託賬户中持有的遞延承銷佣金的17,500,000美元，或如果超額配售選擇權全部行使，則最高可達20,125,000美元)。 出售遠期採購單位的收益最高可達$[].

我們可以 同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。但是，由於各種因素，我們可能無法實現與多個 目標業務的初始業務合併，這些因素包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向SEC編制並提交形式財務報表，該報表將顯示 多個目標業務的運營結果和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的一樣。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管 發展。此外，與其他實體不同的是，我們無法實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中獲益，因為其他實體可能有資源完成 不同行業或單個行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

•

完全取決於單個企業、財產或資產的表現，或

•

取決於單個或有限數量的產品、流程或 服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，所有這些風險中的任何一個或所有風險都可能在我們最初的業務合併後對我們可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能會嘗試 同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和 盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家 同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和 運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會 導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的業務合併戰略時， 我們可能會尋求與一傢俬人持股公司實現最初的業務合併。有關私營公司的公開信息一般很少，我們可能需要根據以下情況來決定是否進行潛在的初始業務合併

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信息有限，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)進行業務合併。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，在失去對目標業務的控制 後，新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以 安排我們最初的業務組合，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務 。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於目標和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了數量可觀的A類普通股新股 ，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行的A類普通股的大部分。此外，在我們 收購控股權但不到50%投票權的情況下，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，從而導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更多的公司 股份。因此，這可能會使我們的管理層更有可能不能保持對目標業務的控制。

我們 沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們能夠完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東或權證持有人並不同意 。

我們修訂和重述的公司註冊證書不會提供具體的最大贖回門檻，但在任何情況下， 我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。此外，我們提議的初始業務合併可能會對以下方面設定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。因此，即使我們的大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們也可能能夠完成我們的初始業務合併，儘管我們已經達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何附屬公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額 ，我們將不會完成業務合併或贖回與該初始業務合併相關的任何股票，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人 ，我們可以轉而尋找替代業務合併

為了實現最初的業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和其他管理文件中的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求修改和重述 公司註冊證書或管理文件，以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文件的各種條款，包括認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修改了企業合併的定義，增加了

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贖回閾值，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證 兑換為現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的公司註冊證書將需要我們65%普通股持有人的批准，修改我們的認股權證協議將需要至少 50%的公開認股權證的持有人投票，僅就私募認股權證的條款或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款的任何修訂而言，就當時未償還的私募認股權證數量的50%進行投票。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將要求我們向公眾股東提供贖回其公眾股票的機會，如果我們提議修訂我們的修訂 和重述的公司註冊證書，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併，或者 考慮到與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，則我們有義務贖回100%的公開股票的實質或時間。(br}如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，或者 考慮到與股東權利或初始業務合併前活動相關的任何其他重大條款，我們將要求我們向公眾股東提供贖回其公眾股票的機會，以換取現金。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊或尋求豁免註冊。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件或延長完成初始業務合併的時間 以實現我們的初始業務合併。

經我們修訂和 重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動相關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在我們65%的普通股持有人的批准下 進行修訂，這比其他一些特殊目的收購公司的修訂門檻要低。因此，我們可能更容易修改修改和重述的 公司證書，以便於完成一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的 公司註冊證書將規定，如果獲得有權 投票的65%普通股持有者的批准，其與業務前合併活動有關的任何條款(包括要求將本次發行的收益和私募認股權證存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放此類金額，以及向公眾股東提供贖回權)都可以修改，信託協議中關於從我們的信託賬户釋放資金的相應條款可以在以下情況下進行修改，如果符合以下條件，則可對其進行修改(包括要求將本次發行的收益存入信託賬户，並要求私募 認股權證，除非在特定情況下，否則不釋放此類金額，並向公開股東提供贖回權)。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們經修訂和 重述的公司註冊證書可由有權就其投票的大多數已發行普通股持有人進行修訂。我們的初始股東 將在本次發行結束時共同實益擁有我們20%的普通股(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)，他們可以參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書 和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，這些條款管理我們的 業務前合併行為比其他一些特殊目的收購公司更容易，這可能會提高我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的 股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

我們的保薦人、高管、 董事和董事被提名人已經同意，根據與我們的書面協議，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款，他們將不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂，以修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間 ，除非我們向我們的公眾股東提供機會以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(扣除允許的提款淨額)，除以當時已發行的公眾股票數量 。我們的股東既不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此將沒有能力向我們的贊助商高管尋求補救措施

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任何違反這些協議的高級管理人員、董事或董事提名。因此，如果發生違約，我們的股東將需要提起股東派生訴訟，受適用法律的約束。

與此次發行相關的某些協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

除認股權證協議和投資管理信託協議外，與本次發行相關的每項協議均可在無需股東批准的情況下進行 修改。該等協議包括：承銷協議；吾等與吾等初始股東、保薦人、高級管理人員及董事之間的函件協議；吾等與吾等初始股東之間的登記權協議；吾等與吾等保薦人之間的私募認股權證購買協議；以及吾等、吾等保薦人與吾等保薦人關聯公司之間的行政服務協議。這些協議包含我們的公眾 股東可能認為重要的各種條款。例如，我們的函件協議和承銷協議包含關於我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事持有的創始人股票、私募認股權證和 其他證券的某些鎖定條款。對此類協議的修改需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准，董事會可能出於各種原因 這樣做，包括為我們最初的業務合併提供便利。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但 我們的董事會在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與完成我們的初始業務合併相關的任何修改都將在我們的委託書徵集或投標報價材料中披露(如果適用)，這些材料與我們的初始業務合併相關。, 對我們任何重要協議的任何其他重大修訂將在提交給 證券交易委員會的文件中披露。任何此類修改都不需要我們的股東批准，可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成合並，並可能對我們證券的投資價值產生不利影響 。例如，對上面討論的鎖定條款的修改可能會導致我們的初始股東提前出售他們的證券，這可能會對我們的證券價格產生不利影響。

我們可能無法獲得額外融資來完成最初的業務合併或 為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例 部分資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

雖然 我們相信此次發行的淨收益、私募認股權證的出售和遠期購買證券將足以讓我們完成最初的業務組合，但由於我們尚未選擇任何具體的目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本金要求。如果本次發行的淨收益、私募認股權證的出售和遠期購買證券證明不足， 無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回我們初始業務合併的股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。當前的經濟環境使企業獲得收購融資尤其困難。如果在需要完成初始業務合併時無法獲得額外的 融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務 候選業務。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的權證將 到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。未能獲得額外的 融資可能會導致

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對目標業務持續發展或增長的不利影響。在我們最初的業務合併之後，我們的高級管理人員、董事或股東不需要向我們提供與我們相關或 的任何融資。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的 行動產生重大影響，這可能是您不支持的方式。

本次發行結束後，我們的初始股東將 擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設他們在此次發行中沒有購買任何單位)。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您 不支持的方式進行，包括對我們修訂和重述的公司證書的修訂。如果我們的初始股東在此次發行中購買任何單位，或者如果我們的初始股東在 售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。據我們所知，我們的初始股東和我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買除本招股説明書所披露的 以外的其他證券的意圖。在進行這樣的額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會成員 是由我們的贊助商選舉產生的，現在和將來都將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會 選舉新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果召開年度會議，作為我們交錯的董事會的 結果，只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，我們的初始股東由於他們的所有權地位，將對 結果產生相當大的影響。相應地，, 我們最初的股東將繼續實施控制，至少在我們最初的業務合併完成之前。遠期購買股票將在我們的初始業務合併完成之前不會發行， 因此，在此之前不會包括在任何股東投票中。

我們的初始股東總共支付了25,000美元，或每股創始人股票約0.001美元，因此，購買我們的A類普通股將立即大幅稀釋您的股份。

每股公開發行價(將所有單位收購價分配給A類普通股股份，不分配給該單位包括的 認股權證)與本次發行後我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了對您和本次發行中的其他投資者的攤薄。我們的初始股東以象徵性價格收購了 方正股票，這極大地助長了這種稀釋。在本次發行結束時，假設單位中包含的認股權證沒有任何價值，您和其他公眾股東將立即遭受大約 相當大的稀釋。[]%(或$[]每股，假設承銷商不行使超額配售選擇權)，本次發行後的預計每股有形賬面淨值為$[]初始發行價為每台10.00美元。這種稀釋將增加到這樣的程度： 方正股份的反稀釋條款導致A類普通股的發行價格超過一對一根據我們最初業務合併時方正股票的轉換 ，情況將變得更加嚴重，以至於公眾股東尋求從信託中贖回其公開發行的股票。此外，由於方正股份的反稀釋保護 ，與我們最初的業務合併相關發行的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

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我們可以修改認股權證的條款，其方式可能會對公共認股權證持有人不利，但需得到當時至少50%的未發行公共認股權證持有人的批准。因此，您的權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，行使權證時可購買的A類普通股的數量可以減少 ，所有這些都無需您的批准。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與我們之間的認股權證 協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以消除任何含糊之處或糾正任何 有缺陷的條款，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果持有當時未發行的公共認股權證中至少50%的持有人同意修改，我們可以以對持有人不利的方式修改公共認股權證的 條款。雖然我們在獲得當時已發行的公共認股權證中至少50%的同意的情況下修改公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(比例不同於最初提供的比率)、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股的股票數量。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行認股權證可行使後的任何時間，在到期前以每股0.01美元的價格贖回已發行的認股權證， 前提是我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，在截至適當通知贖回的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，只要我們發出通知，我們就可以贖回這些認股權證。 如果我們發出通知的日期，我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)。我們不會贖回認股權證，除非證券法下有關行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明生效，且有關A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期間可供查閲 ，除非認股權證可以無現金基礎行使，且該等無現金行使可獲豁免根據證券法註冊。如果認股權證 可由我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。贖回未贖回認股權證可能迫使您 (I)行使您的權證，並在您這樣做可能對您不利的時候支付行使價，(Ii)在您希望持有權證時以當時的市場價格出售您的權證，或者 (Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值任何私募認股權證，只要是由其初始購買者或其獲準受讓人持有，我們將不會 贖回任何認股權證以換取現金。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響 ，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們將 發行認股權證購買[]我們A類普通股的股份(或最多[]A類普通股(如果承銷商充分行使超額配售選擇權)作為本招股説明書提供的單位的一部分 ，在本次發行結束的同時，我們將以私募方式發行總計[]私募認股權證(或[]認股權證 (如果承銷商超額配售選擇權全部行使)，每股可行使一股A類普通股，每股11.50美元。我們也可以發行最多[]根據遠期購買協議 進行遠期認購權證。此外，如果我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事提供任何營運資金貸款，該貸款人可以將這些貸款轉換為最多1,500,000份私募認股權證，價格為$。[]根據搜查令。就我們發行普通股以完成商業交易而言，在行使這些認股權證後，發行大量A類普通股的可能性

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可能會降低我們作為目標企業的收購工具的吸引力。此類認股權證在行使時，將增加A類普通股的已發行和流通股數量，並 降低為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

我們單位的發行價、本次發行的規模和單位的條款的確定比特定行業的證券定價和 運營公司的發行規模更具隨意性。因此，與運營中的 公司的典型產品相比，您可能無法保證我們產品的發行價能正確反映此類產品的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商代表舉行了例行的組織會議，考慮到資本市場的總體狀況以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款(包括單位的A類普通股和認股權證)時考慮的因素包括：

•

主營業務為收購其他公司的公司的歷史和前景；

•

這些公司以前發行的股票；

•

我們以有吸引力的價值收購運營業務的前景；

•

槓桿交易中債務與權益比率的審查；

•

我們的資本結構；

•

對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗的評估；

•

本次發行時證券市場的基本情況；以及

•

其他被認為相關的因素。

儘管考慮了這些因素，但我們對單位的發行規模、價格和條款的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性 ，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

我們的 證券目前沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有 市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為其投資決策的基礎。此次發行後，我們證券的價格可能會因一個或多個 潛在業務組合以及一般市場或經濟狀況(包括新冠肺炎爆發)而發生重大變化。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果 發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

由於我們必須 向股東提供目標企業財務報表，我們可能無法完成與一些潛在目標企業的初步業務合併。

聯邦委託書規則要求，與初始業務合併投票有關的委託書必須包括歷史和形式財務 報表披露。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。這些財務報表可能需要根據 編制，或進行核對

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美國公認的會計原則(GAAP？)，或國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則(IFRS？)，(？根據情況和歷史財務報表，可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)的標準進行審計。 這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦 委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司 ，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對 投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經《就業法案》修改的《證券法》所指的新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(但不限於)不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師內部控制認證要求、減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，以及免除持有因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的 某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至最近結束的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的A類普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司 31。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降， 我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更加不穩定。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則 ，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的 財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司 ，也不是新興成長型公司，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

此外，我們是一家規模較小的報告公司，如S-K條例第10(F)(1)項所定義。較小的 報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到 財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該 結束的財年中，我們的年收入超過1億美元，並且截至最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。在一定程度上 我們利用了這種減少的披露義務，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

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薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求 遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守 獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其 內部控制充分性的規定。發展任何這樣的實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何這樣的業務合併所需的時間和成本。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司證書 將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及 董事會指定和發行新系列優先股的條款，這可能會增加撤換管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。 我們的證券可能需要支付高於當前市場價格的溢價。

根據特拉華州的法律，我們還必須遵守反收購條款，這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些 條款加在一起可能會使解除管理層變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止針對我們的董事和 管理人員的訴訟。

除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則我們修訂和重述的公司註冊證書將要求 ：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東負有的受託責任的索賠；(Iii)根據DGCL或我們的修訂和重述公司註冊證書或章程的任何規定向我們、我們的董事、高級管理人員或員工提出索賠的任何訴訟；(Iii)根據DGCL或我們的修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何規定而產生的針對我們、我們的董事、高級管理人員或員工的索賠的任何訴訟。受內部事務原則管轄的官員或僱員只能被帶到特拉華州衡平法院，但下列索賠除外：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的 不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁決後10天內不同意衡平法院的人身管轄權)，(B)屬於法院專屬管轄權的索賠。(C)衡平法院沒有標的物管轄權的任何訴訟；或(D)根據證券法引起的、由衡平法院和特拉華州聯邦地區法院同時擁有管轄權的任何訴訟。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該 股東的律師送達訴訟程序。儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在適用的訴訟類型中的適用一致性，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在可執行的範圍內。, 這項規定可能會起到阻止訴訟的作用。

61

針對我們的董事和高級管理人員，儘管我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

儘管如上所述，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，排他性法院條款將不適用於 為執行《交易法》規定的義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。交易法第27條規定，聯邦政府對所有提起的訴訟享有專屬聯邦管轄權，這些訴訟旨在執行交易法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中增加了特拉華州法律適用的一致性 ，但該條款可能會起到阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的效果。

針對我們的網絡事件或攻擊 可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括 信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或 基礎設施的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家早期公司，在數據安全保護方面沒有投入大量資金 ，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些 事件中的任何一種或其組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

如果我們與美國以外的公司進行初始業務 合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們產生不利影響。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或商機的目標公司進行最初的業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔 ，如果我們實施此類初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的 風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准 以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行了 初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

•

管理跨境業務運營所固有的成本和困難；

•

有關貨幣兑換的規章制度；

•

複雜的企業個人預扣税；

•

管理未來企業合併方式的法律；

•

交易所上市和/或退市要求；

•

關税和貿易壁壘；

•

有關海關和進出口事項的規定；

62

•

當地或地區的經濟政策和市場狀況；

•

監管要求的意外變化；

•

國際業務管理和人員配備方面的挑戰；

•

付款週期較長；

•

税收問題，例如與美國相比税法的變化和税法的變化；

•

貨幣波動和外匯管制；

•

通貨膨脹率；

•

應收賬款催收方面的挑戰；

•

文化和語言差異；

•

僱傭條例；

•

不發達或不可預測的法律或監管體系；

•

腐敗；

•

保護知識產權；

•

社會動亂、犯罪、罷工、暴亂、內亂；

•

政權更迭和政治動盪；

•

恐怖襲擊和戰爭；以及

•

與美國的政治關係惡化。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併， 或者，如果我們完成這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

63

有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本招股説明書中包含的某些陳述可能構成前瞻性陳述。我們的 前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、 預測或其他描述(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。預計、？相信、？繼續、？可能、？ ？估計、？預期、？意圖、？可能、？？可能、？？計劃、可能、？？潛在、？預測、？項目、？應該、？將和 類似表述可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

•

我們有能力選擇合適的一項或多項目標業務；

•

我們完成最初業務合併的能力；

•

我們對未來目標企業業績的期望值；

•

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級職員、關鍵員工或董事，或需要進行變動 ；

•

我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突 ；

•

遠期購買單位的收益可供我們使用；

•

我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

•

我們的潛在目標企業池；

•

由於最近的新冠肺炎疫情帶來的不確定性，我們有能力完成初步的業務合併；

•

我們的高級管理人員和董事創造大量潛在業務合併機會的能力；

•

我國公募證券潛在的流動性和交易性；

•

我們的證券缺乏市場；

•

使用信託賬户中未持有或我們可從信託賬户利息收入中獲得的收益 餘額；

•

信託賬户不受第三人索賠的影響；或

•

我們在此次發行後的財務表現。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或 其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於，從第31頁開始，在標題風險因素下描述的那些因素 。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與 這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

64

收益的使用

我們提供50,000,000台，每台售價10美元。我們估計，本次發行的淨收益連同我們將 從出售私募認股權證中獲得的資金將按下表所述使用。

		沒有超額配售 選擇權				超額配售選擇權 練習
毛收入
向公眾提供單位的總收益(1)		$	500,000,000			$	575,000,000
私募認股權證的總收益			[	]			[	]
毛收入總額		$	[	]		$	[	]
承銷佣金(公開發行單位毛收入的2.0%，不包括遞延 部分)(3)		$	10,000,000			$	11,500,000
律師費及開支			275,000				275,000
印刷費和雕刻費			40,000				40,000
會計費用和費用			40,000				40,000
SEC/FINRA費用			97,000				97,000
旅遊和路演			25,000				25,000
納斯達克上市和申請費			75,000				75,000
董事及高級職員保險			100,000				100,000
雜類			348,000				348,000
發行總費用(承銷佣金除外)		$	1,000,000			$	1,000,000
扣除預計發售費用後的收益		$	501,000,000			$	576,000,000
在信託賬户中持有(3)		$	500,000,000			$	575,000,000
公開發行規模的百分比			100	%			100	%
未在信託帳户中持有		$	1,000,000			$	1,000,000

下表顯示了信託賬户中未持有的大約100萬美元淨收益的使用情況(4)

		金額				佔總數的百分比
與任何業務組合相關的法律、會計、盡職調查、差旅和其他費用			500,000				50.0	%
與監管報告義務相關的法律和會計費用			75,000				7.5	%
納斯達克和其他監管費用			85,000				8.5	%
辦公空間、水電費、行政和支助服務費			240,000				24.0	%
尋找初始業務組合目標過程中產生的諮詢費、差旅費和雜費			75,000				7.5	%
營運資金以支付雜項開支			25,000				2.5	%
總計		$	1,000,000				100.0	%

(1)	包括支付給與我們成功完成初始業務合併相關的適當贖回股票的公眾股東的金額。

(2)	如本招股説明書所述，發行費用的一部分已從我們保薦人的貸款收益中支付，金額最高可達300,000美元 。這些貸款將在本次發行完成後從已分配用於支付承銷佣金以外的發售費用的100萬美元發售所得中償還。如果 發售費用低於此表所列，則任何此類金額都將用於結算後的營運資金費用。

65

(3)

承銷商已同意延期支付本次發行總收益3.5%的承銷佣金。 在我們完成初始業務合併的同時，承銷商將從信託賬户中持有的資金中向承銷商支付最高17,500,000美元的遞延佣金(或如果全部行使承銷商超額配售選擇權，則最高可支付20,125,000美元)。 在完成初始業務合併的同時，承銷商將從信託賬户中持有的資金中向承銷商支付最高17,500,000美元的遞延佣金(或如果全部行使承銷商超額配售選擇權，則最高可支付20,125,000美元)。見第146頁開始的承保？剩餘資金(減去支付給受託人用於支付贖回股東的金額)將撥給我們， 可用於支付與我們的初始業務合併發生的一項或多項業務的全部或部分收購價格，或用於一般公司目的，包括支付 與我們的初始業務合併有關的債務的本金或利息，以資助其他公司的收購或營運資金。承銷商將無權獲得遞延承銷折扣和佣金的任何應計利息。

(4)

這些費用只是估算。我們在部分或全部這些項目上的實際支出可能與此處列出的 估計值不同。例如，我們可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用，這些費用與根據此類 業務組合的複雜程度談判和構建我們的初始業務組合有關。如果我們在受特定法規約束的特定行業中確定了業務合併目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人員需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請多名顧問協助進行法律和財務盡職調查。除了當前 類已分配費用之間的波動外，我們預計收益的預期用途不會有任何變化，如果超出任何特定費用類別的當前估計數，這些波動將不能用於我們的費用。上表中的金額不包括我們可從信託帳户獲得的利息 。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。我們估計，假設 年利率為0.25%，信託賬户的利息收入約為1,250,000美元；然而，我們不能對這一金額提供保證。

納斯達克規則規定，此次發行和出售私募認股權證所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。在$[]我們從此次發行和出售本招股説明書中描述的私募認股權證獲得的總收益為$[]如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則在扣除本次發行結束時應支付的承銷折扣和佣金 $10,000,000美元(如果本次發行結束時應支付的承銷折扣和佣金) $10,000,000之後，將把$500,000,000(每單位$10.00 )或$5，75,000,000(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為每單位10,000,000美元)存入一個信託賬户，由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。000美元，用於支付與本次發售結束 相關的費用以及本次發售後的營運資金。信託賬户中持有的收益將僅投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定 條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國庫券。我們估計，假設年利率為0.25%，信託賬户的利息大約為1,250,000美元；但是，我們不能保證這一數額。我們預計信託賬户賺取的利息將足以支付所得税。我們將不被允許 提取信託賬户中持有的任何本金或利息，除非允許提取，直到(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)如果我們沒有 在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回我們的公開股票，這取決於適用的法律。, 以及(Iii)贖回與股東投票有關的適當提交的公開股份，以批准對我們修訂和重述的公司證書的 修正案，以修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後的24個月內完成我們的初始業務合併 ，或者關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款。

66

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標 業務的賣家的對價，我們最終與該目標業務完成初始業務合併。如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們的初始業務合併相關的 對價，我們可以將信託賬户釋放的現金餘額用於一般企業用途，包括用於維持或擴大交易後 公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資金提供資金。我們私下籌集資金的能力沒有限制 ，或通過貸款、墊款或與我們最初的業務合併相關的其他債務籌集資金，包括根據遠期購買協議，我們可能在本次發售完成後簽訂。但是，我們修訂和重述的公司證書 將規定，在本次發行之後和我們的初始業務合併完成之前，我們將被禁止發行額外的證券，使其持有人有權 (I)從信託賬户獲得資金或(Ii)以我們的公開股票作為一個類別投票(A)任何初始業務合併或(B)批准對我們修訂和重述的公司證書的修訂以 (X)將我們完成業務合併的時間延長到24小時之後

我們相信，不以信託形式持有的款項將足以支付分配這些收益的費用和開支。這種信念是基於這樣一個事實：雖然我們可以開始對目標業務進行與意向指示相關的初步盡職調查，但我們打算根據 相關潛在業務合併的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議之後，我們才會進行深入的盡職調查。但是，如果我們對進行深入盡職調查和協商業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外資本，其金額、可獲得性和成本目前無法確定 。如果我們需要尋求額外資本，我們可以通過貸款或向我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們的任何附屬公司進行額外投資來尋求此類額外資本，但此類人員 沒有向我們墊付資金或向其投資的任何義務。

我們將補償贊助商的附屬公司為我們管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和 行政服務，如果此類空間和/或服務被使用，金額不超過每月10,000美元，並且我們不直接向第三方支付此類服務。在完成我們的 初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

在本次發售結束之前，我們的保薦人已 同意向我們提供最高300,000美元的貸款，用於此次發售的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，將於2020年12月31日早些時候或本次 發行結束時到期。這筆貸款將在本次發售結束時從已分配用於支付發售費用的1,000,000美元發售所得款項中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。否則，此類貸款將僅從信託賬户外持有的資金中償還 。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會 用於償還這些貸款金額。最多可將150萬美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，價格為#美元。[]每張授權書由貸款人選擇。認股權證將與私募認股權證 相同。除上述規定外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成初始業務 合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中的 資金的任何和所有權利。

67

為完成本次發售，我們將與港燈母公司簽訂遠期採購協議，根據該協議，港燈母公司將承諾向我們購買最多1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的產品[]遠期購買單位，由一個遠期購買份額和[]遠期認購權證，每單位10.00美元 ，或總金額最高可達$[]，在我們最初的業務合併結束的同時進行私募。出售這些遠期購買單位的收益，連同我們從信託賬户可獲得的金額(在贖回任何公開股票後)，以及我們獲得的與業務合併相關的任何其他股權或債務融資，將用於滿足業務合併的現金需求，包括為收購價格提供資金，並支付費用和保留特定金額，供業務後合併公司用於營運資金 或其他目的。在信託户口及其他融資的可用金額足以應付該等現金需求的範圍內，港燈母公司可購買少於[]遠期採購單位。此外，港燈 Master在遠期採購協議下的承諾將在我們就我們的初始業務合併達成最終協議之前，需要得到其投資委員會的批准。根據遠期購買協議的條款，港燈母公司將有權將其承諾轉讓給其一家附屬公司，最高可達$[]致我們管理團隊的成員。

68

股利政策

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們最初的業務合併完成之前支付現金股息 。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何 現金股息的支付將在此時由我們的董事會自行決定。如果我們根據證券法第462(B)條增加或減少本次發行的規模，我們將在緊接本次發售完成之前實施 股票股息或股份出資返還資本或其他適當機制，以在本次發售完成後將方正股票的數量維持在我們已發行和已發行普通股的20.0% 。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制 。

69

稀釋

假設沒有價值歸屬於我們根據本招股説明書或私募認股權證發行的單位 中包含的認股權證，A類普通股的每股公開發行價與本次發行後A類普通股的每股預計有形賬面淨值之間的差額構成了本次發行對投資者的攤薄。此類 計算不反映與出售和行使認股權證(包括私募認股權證)相關的任何攤薄，這將導致對公眾股東的實際攤薄更高，特別是在利用無現金 行使的情況下。每股有形賬面淨值是我們的有形賬面淨值(即我們的有形資產總額減去總負債(包括可贖回現金的A類普通股的價值)除以已發行的A類普通股的股數)得出。

截至2020年8月21日，我們的有形賬面淨赤字為 $(1,253)，或每股普通股約$(0.00)。在完成出售50,000,000股A類普通股(或57,500,000股A類普通股，如果超額配售選擇權得到充分行使的情況下，則為57,500,000股A類普通股)、出售私募認股權證、扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後，我們於2020年8月21日的預計有形賬面淨值為$[]或$[]每股(或 $[]每股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權)，代表有形賬面淨值立即增加(減去 []A類普通股，可贖回現金，或[]A類普通股 如果超額配售選擇權全部行使，則為$[]每股(或 $[]如果承銷商(超額配售選擇權全部行使)在本招股説明書發佈之日向我們的初始股東出售)，並立即從此次發行中向公眾 股東攤薄$[]每股(或$[]如果完全行使承銷商的超額配售 選項)。

下表以每股 為基礎説明瞭對公眾股東的攤薄，假設單位或私募認股權證中包含的認股權證沒有價值：

		不得過度- 配售選擇權				超額配售的行使 完整的選項
公開發行價		$	10.00			$	10.00
本次發售前的有形賬面淨赤字			(0.00	)			(0.00	)
可歸因於公眾股東的增長			[	]			[	]
本次發行和出售私募認股權證後的預計有形賬面淨值		$	[	]			[	]
對公眾股東的攤薄		$	[	]		$	[	]

下表列出了有關我們的初始股東和公眾股東的信息：

出於演示的目的，我們在本次發行後將我們的預計有形賬面淨值(假設不行使承銷商 超額配售選擇權)減少了$[]因為持有最多大約[]%的我們的公眾股票可以按比例贖回他們的股份，按比例佔當時存入信託賬户的總金額的 總額，每股贖回價格等於我們的投標要約或委託書中規定的信託賬户中的金額(最初預計是我們在要約收購或股東大會開始前兩個 個工作日以信託形式持有的總金額)，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除允許提款後的淨額)除以A類普通股的數量

		購買的股份								總對價								每件商品的平均價格 分享
		數				百分比				金額				百分比
初始股東(1)			12,500,000				20.00	%		$	25,000				.005	%		$	0.002
公眾股東			50,000,000				80.00	%			500,000,000				99.996	%		$	10.00
			62,500,000				100.0	%		$	500,025,000				100.0	%

70

(1)	假設在承銷商未行使其超額配售選擇權的情況下，本次發行結束後將沒收1,875,000股方正股票。

發行後的預計每股有形賬面淨值(假設 承銷商不行使其超額配售選擇權)計算如下：

分子：
本次發售前的有形賬面淨值		$	(1,253	)
本次發行和出售私募認股權證的收益，扣除 費用(1)			[	]
另外：發售成本應計並預先支付，不包括本次發售前的有形賬面淨值			25,000
減去：遞延承銷商應支付的佣金			(17,500,000	)
減去：需要贖回以維持有形淨資產的A類普通股金額 $5,000,001(2)			([	])
		$	[	]
分母：
本次發行前已發行的B類普通股(3)			12,500,000
包括在已發行單位中的A類普通股			50,000,000
減去：須贖回的股份，以維持有形資產淨額5,000,001美元			([	])
			[	]

(1)	適用於總收益的費用包括1,000,000美元的發售費用和1,000萬美元的承銷佣金(不包括遞延承銷費)。見收益的使用。

(2)	如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則就我們的初始業務合併進行 贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後在私下協商的 交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。如果在我們最初的業務合併完成之前購買我們的股票，則需要贖回的A類普通股的股票數量將減少任何此類購買的金額，從而增加每股預計有形賬面淨值。請參閲建議的業務？實現我們的初始業務合併？ 允許購買我們的證券。

(3)	假設187.5萬股創始人股票被沒收。

71

大寫

下表列出了我們在2020年8月21日的資本額，並進行了調整，以使我們修訂和重述的公司證書的備案生效 ，在此次發行中出售我們的單位，出售私募認股權證，以及應用從出售此類證券獲得的估計淨收益，假設承銷商不行使其超額配售選擇權 ：

		2020年8月21日
		實際				已調整(3)
應付票據關聯方(1)		$	—			$	—
遞延承銷佣金			—				17,500,000
A類普通股，可能贖回；實際為0股； []調整後的股票(2)			—				[	]
股東權益(赤字)：
優先股，面值0.0001美元，授權股份100萬股；無已發行或已發行股份 (實際和調整後)；			—				—
A類普通股，面值0.0001美元，授權400,000,000股；未發行或 流通股(實際)；[]已發行和已發行股份(不包括[]需要贖回的股票)(經 調整)			—				[	]
B類普通股，面值0.0001美元，授權20,000,000股(實際和 調整後)；14,375,000股已發行和已發行股票(實際)；12,500,000股已發行和已發行股票(調整後)			1,438				[	]
額外實收資本			23,562				[	]
累計赤字			(1,253	)			([	])
股東權益總額			23,747				[	]
總市值		$	23,747			$	[	]

(1)	我們的保薦人可以在無擔保本票項下借給我們最多300,000美元，用於此次發行的部分 費用。？經調整的？信息用於償還根據本票據從本次發行和出售私募認股權證所得款項中發放的任何貸款。截至2020年8月21日，我們 在本票項下沒有借款。

(2)	在我們最初的業務合併完成後，我們將向我們的公眾股東提供 機會以現金贖回他們的公眾股票，贖回價格相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户中當時存入信託賬户的總金額，包括 信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除允許的提款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量，但受此處所述的限制，即贖回不能導致我們的有形淨資產達到

(3)	實際股份金額先於方正股份的任何沒收，經調整後的金額假設承銷商不行使 超額配售選擇權及沒收合計1,875,000股方正股份。

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管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2020年8月18日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。我們打算使用本次發行所得的現金、私募配售認股權證和遠期購買證券所得的現金、與我們的初始業務合併相關的出售我們股票的 收益(包括根據本次發行完成或其他情況我們可能簽訂的遠期購買協議或後盾協議)、向目標所有者發行的股票 、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合來完成我們的初始業務合併。

向目標所有者或其他投資者發行與業務合併相關的 額外股票，包括遠期購買證券：

•

可能會顯著稀釋投資者在此次發行中的股權，如果B類普通股中的 反稀釋條款導致A類普通股的發行量大於一對一轉換 B類普通股時的基準；

•

如果優先股發行的權利高於A類普通股的權利，則可以使A類普通股持有人的權利從屬於A類普通股持有人的權利；

•

如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變更， 這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；

•

可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權 來延遲或阻止對我們的控制權的變更；以及

•

可能會對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者招致鉅額債務，可能會 導致：

•

如果我們在最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務義務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息 如果我們違反了某些契約，這些契約要求在沒有放棄或重新談判該契約的情況下維持某些財務比率或準備金；

•

如果債務按需支付，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有)；

•

如果債務包含限制我們在債務未償期間 獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

•

我們無法支付A類普通股的股息；

•

使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的 資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

•

我們在規劃和應對我們運營的業務和行業中的變化方面的靈活性受到限制 ；

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•

更容易受到一般經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、債務 服務要求、執行我們的戰略和其他目的以及其他劣勢的能力受到限制。

如所附財務報表所示，截至2020年8月21日，我們推遲了25,000美元的發售成本。此外，我們預計在追求最初的業務合併過程中會產生巨大的成本 。我們不能保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備所需的 活動。在此次發行之後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。本次發售後，我們將以現金和現金等價物的利息收入形式 產生營業外收入。自我們經審計的財務報表發佈之日起，我們的財務或貿易狀況沒有發生重大變化，也沒有發生重大不利變化。 此次上市後，我們預計上市公司的費用(法律、財務報告、會計和審計合規性)以及盡職調查費用將會增加。我們預計本次發售結束後，我們的費用將大幅增加 。

流動性與資本資源

在本次發行完成之前，我們的流動資金需求已通過收到保薦人提供的25,000美元的出資(作為向保薦人發行方正股票的交換條件)和保薦人提供的最多300,000美元的貸款來滿足。

我們估計，出售本次發售的單位和出售私募認股權證所得的淨收益合計購買價格為#美元。[](或$[]如果全部行使承銷商超額配售選擇權)，扣除約1,000,000美元的發行費用和10,000,000美元的承銷佣金(如果全面行使承銷商超額配售選擇權，則為1,150萬美元)(不包括17,500,000美元的遞延承銷佣金，或如果全面行使 承銷商超額配售選擇權，則為21,125,000美元)，則為501,000,000美元(或如果承銷商完全行使超額配售選擇權，則為576,000美元)500,000,000美元(或575,000,000美元，如果完全行使承銷商超額配售 選項)將存放在信託賬户中，其中包括上述遞延承銷佣金。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。剩餘的 大約1,000,000美元將不會保留在信託帳户中。如果我們的發售費用超過我們預計的100萬美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們 打算在信託賬户之外持有的資金會相應減少。相反，如果發行費用低於我們預計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加 。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的 利息(不包括遞延承銷佣金)和出售遠期購買證券的收益，來完成我們最初的業務合併。我們可以允許提款。我們估計我們的 年度特許經營税義務，基於本次發行完成後我們授權和發行的普通股的數量，為20萬美元，這是最高限額

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我們作為特拉華州公司每年應支付的年度特許經營税金額，我們可以從信託賬户以外的此次發行中獲得的資金中支付，也可以從信託賬户中持有併為此向我們發放的 資金中賺取的利息中支付。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户中的 金額所賺取的利息將足以支付我們的所得税。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成初始業務合併的對價，信託 賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

在我們完成最初的業務合併之前，我們將擁有信託 賬户以外的大約1,000,000美元的收益。我們將利用這些資金主要識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外資金來滿足在我們最初的業務合併之前 運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額 ，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將 償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會 用於償還此類貸款。最多可將150萬美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，價格為#美元。[]每張授權書由貸款人選擇。認股權證將與 私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的 方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利提供豁免。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括大約500,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；75,000美元用於與監管報告要求相關的法律和會計費用；85,000美元用於納斯達克和其他監管費用；75,000美元用於 尋找企業合併目標過程中產生的諮詢、差旅和雜項費用；以及大約25,000美元的一般營運資金，將用於雜項費用和準備金。如果我們使用了辦公空間和/或服務，並且我們不直接向 第三方支付此類服務，我們還將報銷我們贊助商的一家附屬公司為我們的管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額不超過每月10,000美元。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的 部分來支付融資承諾費、支付給顧問的費用，以幫助我們尋找目標企業或作為首付款，或者為無店鋪 條款(旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易而設計的條款)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。 我們可以使用非信託基金的一部分來支付融資承諾費、向顧問支付的費用，以幫助我們尋找目標企業或作為首付款，或者為無店鋪 條款提供資金(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付或為無店鋪條款提供資金的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定。我們沒收這些資金(無論是由於我們的 違規還是

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否則)可能導致我們沒有足夠的資金繼續搜索或對潛在目標業務進行盡職調查。我們認為，此次發行後，我們不需要 籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行 深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在初始 業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。

此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，因為交易 需要比我們信託賬户中持有的收益和出售遠期購買證券的收益更多的現金，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票 ，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有完成最初的業務合併， 我們將被迫停止運營並清算信託帳户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

管制和程序

我們目前不需要 維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效內部控制系統。我們將被要求在截至2021年12月31日的財年遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求。 只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者而不再是新興成長型公司的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證 要求。此外，只要我們仍是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於非 新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們尚未完成對 內部控制的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有測試我們的系統。我們希望在完成最初的業務合併之前評估目標業務的內部控制，並在必要時實施和測試我們可能確定為 必要的額外控制，以表明我們保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能在以下方面有需要改進的內部控制：

•

財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

•

對賬；

•

正確記錄有關期間的費用和負債；

•

會計業務內部審批證明；

•

記錄作為重大估算基礎的流程、假設和結論；以及

•

會計政策和程序的文件記錄。

由於需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進才能滿足 監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，因此我們可能會在履行公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、增強或補救內部 和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

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一旦我們的管理層關於內部控制的報告完成後，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所，以便根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對該報告進行審計並提出意見。獨立註冊會計師事務所在對財務報告內部控制進行審計時，可以確定與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證將投資於到期日不超過185天的美國 政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國 政府國庫券。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2020年8月21日，我們沒有 S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的任何表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。本招股説明書中沒有未經審計的季度運營數據，因為我們到目前為止還沒有進行任何業務。

就業法案

就業法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為新興成長型公司，根據就業法案，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司 生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在 要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較，因為這些公司的上市公司生效日期為 。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》提供的其他降低的報告要求 的好處。根據《就業法案》中規定的某些條件，如果作為一家新興成長型公司，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供獨立的 註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計事務所輪換的任何要求 或獨立註冊會計師事務所報告的附錄，提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息，以及(Iv)披露某些高管薪酬相關項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行 完成後的五年內適用，或直至我們不再是一家新興的成長型公司，以較早的時間為準。

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擬開展的業務

一般信息

我們是一家空白支票公司，其業務 目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們也沒有、也沒有 任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。

雖然我們可能會在任何行業、部門或地理區域尋求初步業務合併，但我們打算最初將搜索重點放在兩個廣泛的行業部門：(I)金融服務，重點放在金融科技身上；(Ii)醫療保健，包括醫療保健信息技術、服務和產品。

我們的管理團隊

該公司由哈德遜執行資本公司(Hudson Ecute Capital)、總裁兼董事長道格拉斯·L·布勞恩斯坦(Douglas L.Braunstein)和首席執行官道格拉斯·G·貝熱隆(Douglas G.Bergeron)共同創立。哈德遜執行資本公司是一家以價值為導向、事件驅動型的投資公司，專注於金融服務和醫療保健行業，並擁有跨行業的經驗。布勞恩斯坦先生是哈德遜執行資本公司的創始人和管理合夥人，貝傑隆先生是該公司的管理合夥人。哈德遜執行資本是我們 贊助商的成員，也是我們的附屬公司，成立於2015年，在投資於價值被低估的國內中小型上市公司方面有着成功的歷史，這些公司已經確定了可採取行動創造價值的機會 。自哈德遜執行資本公司成立以來，其大部分受僱資本一直專注於金融服務和醫療保健。我們相信，我們的管理團隊的直接行業專業知識、運營經驗和 戰略背景、我們與哈德遜執行資本的關係，以及我們的管理團隊和哈德遜執行資本的關係和高管網絡(包括下文所述的首席執行官網絡)，為我們在兩個目標行業重點領域提供了 競爭優勢。

2020年2月，布勞恩斯坦和貝傑隆共同創立了哈德遜高管投資公司(Hudson Execute Investment Corp.)，這是一家特殊目的收購公司，於2020年6月完成了3.6億美元的首次公開募股(IPO)。布勞恩斯坦先生是哈德遜行政投資公司的總裁兼董事會主席，貝傑隆先生是哈德遜行政投資公司的首席執行官。

道格拉斯·L·布勞恩斯坦(Douglas L.Braunstein)在創立哈德遜執行資本之前，曾於2010年至2012年擔任摩根大通摩根大通(JPMorgan Chase)首席財務官，並於2013年至2015年擔任副董事長。在擔任首席財務官期間， 布勞恩斯坦先生領導了公司的全球財務運營，並在緊隨金融危機之後的環境中駕馭了不斷演變的立法和監管格局，並在公司的運營委員會任職。作為一位領先的投資銀行家和值得信賴的企業顧問，布勞恩斯坦先生在我們目標行業的許多重大交易的發起、組織、談判和諮詢方面發揮了重要作用。布勞恩斯坦先生在他的職業生涯中參與了多個細分市場中一些最大的醫療保健交易，包括輝瑞公司與惠氏有限責任公司、CVS公司與Caremark Rx，Inc.之間的交易，Guidant公司與強生之間的交易，Thermo{br>Fischer Science Inc.與生命技術公司以及UnitedHealth Group Inc.與PacifiCare Health Systems，Inc.之間的交易。在金融服務領域，布勞恩斯坦先生的任務經常是為摩根大通自己的收購提供諮詢{作為一名運營高管，他還領導受這些主要交易影響的業務，負責此類業務的整合和後續 運營。在擔任首席財務官之前，布勞恩斯坦先生在摩根大通(JPMorgan Chase)大約20年的職業生涯中還擔任過其他幾個領導職務，包括美洲投資銀行業務主管，負責美國、加拿大和拉丁美洲的投資銀行和企業融資業務，全球併購和全球行業覆蓋主管以及醫療保健投資銀行業務主管, 並在投資銀行管理委員會任職 十多年。

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在加入哈德遜執行資本公司之前，道格拉斯·G·貝傑隆於2013年創立了DGB Investments，這是一家多元化的技術投資控股公司。Bergeron先生在金融服務領域，特別是金融科技，以及科技行業擁有超過35年的專業知識，其中包括在威瑞豐系統公司(簡稱威瑞豐)擔任首席執行官的12年，威瑞豐是一家為電子支付交易和增值服務提供技術的公司。銷售點。2001年，Bergeron先生領導與私募股權公司The Gores Group合作，以5000萬美元從惠普手中收購了Verifone，並被任命為Verifone的首席執行官。次年，Bergeron 先生與另一傢俬募股權公司GTCR合作，從Gores Group收購了Verifone，並繼續擔任首席執行官，帶領公司從2002年的不到3億美元的銷售額增加到2013年的超過20億美元，在全球擁有超過5000名員工 。在此期間，Verifone的企業價值增長到超過40億美元。貝熱隆先生通過增值、增值的收購和戰略合作伙伴關係，有機地發展了Verifone公司。VeriFone的收購戰略既鞏固了其在現有業務中的地位，又進入了新的市場。在Bergeron先生的指導下，Verifone保持了廣泛的潛在併購機會渠道，以確保在快速發展的市場中評估足夠數量的收購候選者，同時採用紀律嚴明的評估程序，確保收購符合Verifone的整體戰略。此流程 包括確保進行高效的資產整合，並確保合適的人員(無論是舊的Verifone還是從被收購公司採購的)處於適當的位置並得到適當的激勵。在領導Verifone之前， Bergeron先生在SunGard數據系統公司擔任過許多高級職務，並晉升為SunGard經紀系統集團的首席執行官和SunGard期貨系統公司的總裁，該公司為各種交易機構、銀行、期貨經紀公司、衍生品交易所以及清算和結算服務提供商提供軟件和服務。

作為哈德遜執行資本的 附屬公司，我們打算利用哈德遜執行資本的基礎設施、人員、網絡和關係。自2015年推出以來，哈德遜執行資本的投資團隊已經有了長足的發展，我們預計這將為我們的努力提供大量的採購和分析能力，以及成熟的基礎設施。哈德遜執行資本的投資和交易團隊採用紀律嚴謹的分析方法，對其投資的公司進行採購、識別和評估。哈德遜執行資本投資團隊擁有多年識別和分析我們重點行業中引人注目的投資機會的經驗，公司在金融服務和醫療保健領域的大部分投資 。哈德遜執行資本成熟的財務、會計、法律、合規和行政基礎設施也為我們的活動提供了槓桿和支持。

特別是，我們相信我們將受益於我們與哈德遜執行資本的30多名現任和前任上市公司首席執行官和其他高級管理人員組成的網絡，我們稱之為首席執行官網絡，他們中的許多人自哈德遜執行資本成立以來就是此類網絡的成員，其中大多數是金融服務或醫療保健行業的現任或前任領導者。首席執行官網絡的12名創始成員中有10名在我們的兩個重點行業領域擁有豐富的執行經驗。首席執行官網絡為哈德遜執行資本提供獨特的創意生成、 專有交易來源、目標盡職調查期間的視角和支持、運營經驗以及對管理層和董事角色的參與或建議，以及執行資源。首席執行官 網絡的所有成員都是哈德遜執行資本的重要投資者，並經常參與其投資過程。因此，CEO網絡的成員在經濟上與我們保持一致，以尋找、構建和執行增值交易 。此外，我們預計，如果CEO網絡的一名成員在採購方面提供大量支持或在其他方面對我們成功完成最初的業務合併起到了重要作用，該成員可能會額外 獲得哈德遜執行資本公司的補償。

我們相信，CEO網絡將成為可行業務組合的差異化來源 因為其成員對金融服務和醫療保健領域的業務有深刻的瞭解，而且其成員能夠利用其多年的經驗來確定某項業務是否是有吸引力的目標。除了首席執行官網絡，我們相信哈德遜執行資本更廣泛的執行網絡為收購識別、管理指導和選擇以及對我們 戰略執行的總體洞察提供了差異化的資源。

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哈德遜執行資本投資戰略的一個重要組成部分包括 與董事會和高管團隊建設性地接觸，以推動運營改進和資本配置紀律，包括提供戰略建議，並以積極和協作的方式尋求改善和釋放股東價值 。在執行這一戰略時，哈德遜執行資本利用了其經驗豐富的投資團隊和首席執行官網絡。我們預計CEO網絡將為初始業務組合提供指導和指導 候選管理團隊，我們相信這些團隊將對潛在目標具有吸引力。此外，我們希望首席執行官網絡能夠幫助指導潛在業務合併目標的戰略方向，並在適當的情況下就運營改進、戰略重新定位、管理團隊的變動以及與公眾投資者的持續溝通和定位向 提供建議。

儘管我們的管理團隊擁有過往的經驗，但過去的業績並不能保證(I)我們能夠為我們最初的業務合併找到合適的 候選人，或(Ii)我們將從我們可能完成的任何業務合併中為我們的股東提供誘人的回報。您不應依賴我們管理層 業績的歷史記錄作為我們未來業績的指示性記錄。

競爭優勢

我們相信，布勞恩斯坦先生、貝傑隆先生、我們的管理團隊和哈德遜執行資本公司及其首席執行官網絡 的綜合能力使我們能夠從一系列重要的可操作目標中，深思熟慮地尋找、分析和執行高質量的初始業務組合，以提高價值。我們的競爭優勢包括：

•

長期的高級領導力記錄，並得到可靠組織的支持。如上所述， 布勞恩斯坦先生和貝傑隆先生曾擔任過多個職位，成功地領導和發展了上市公司和私營公司。我們相信，布勞恩斯坦先生和貝傑隆先生的結合，加上我們管理團隊的其餘成員和哈德遜執行資本公司的能力，是確定、執行和運營潛在業務合併目標的關鍵差異化因素。

•

專有采購渠道和領先的行業關係。我們相信， 布勞恩斯坦先生、貝傑隆先生和哈德遜執行資本公司的首席執行官網絡和其他高管關係將為我們提供重要的機會渠道，這些機會可能是其他公司難以複製的。我們的管理團隊與投資銀行家、交易專業人士和私募股權公司的關係將進一步加強這些採購 能力，這些人投資於我們重點關注的行業，並瞭解較大的 公司結構中持有的個別資產。重要的是，在上述每一種情況下，我們的管理團隊和哈德遜執行資本的網絡都提供了有效識別具有符合我們投資標準的屬性的目標的視角。

•

投資經驗。我們相信，我們的管理團隊和哈德遜高管 Capital在瞄準那些表現出可持續競爭優勢、穩健的自由現金流利潤率和強大的管理團隊或管理團隊(可以通過我們網絡中的新成員來擴充)的估值過低的公司方面的記錄，非常符合為我們最初的業務合併確定一個有吸引力的目標的目標。我們相信，我們的管理團隊和哈德遜執行資本嚴謹、嚴謹、以價值為導向的方法尋求通過戰略指導、指導運營改進以及在某些情況下補充現有管理來創造價值 ，這將使我們能夠迅速實現增值收購。

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運營和管理方面的專業知識。我們的管理團隊有着領導和發展大型複雜公司並建立成功團隊的悠久歷史。哈德遜執行資本的建設性參與模式推動了實際操作改進、資本配置紀律和 釋放價值的戰略建議。哈德遜執行資本嚴謹的CEO指導方法將使我們能夠直接和積極地影響我們管理團隊合作伙伴的成功。我們相信 未來的管理團隊將從我們的管理團隊通過指導、治理和運營參與提供的指導和洞察力中受益。

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•

上市公司作為經營者和投資者的經驗。我們的管理團隊擁有作為運營商領導 上市公司以及作為投資者評估上市公司的經驗。哈德遜執行資本的投資團隊的核心能力是瞭解廣泛的上市公司，通常是在我們的重點領域，以選擇正確的 投資機會。重要的是，這不僅為我們提供了對我們所關注行業中的公司的深入瞭解，也為我們提供了成功溝通和管理公眾股東基礎的能力。此外，我們預計 我們與金融服務業買方和賣方社區的現有關係將對新的公開目標很有價值。

•

執行、結構和資本市場能力。我們相信，我們的管理團隊擁有 相結合的專業知識和聲譽來尋找、評估結構並完成成功的初始業務合併。我們在許多市場週期中擁有豐富的執行交易的經驗，利用各種深思熟慮的交易 結構將風險降至最低，並最佳地定位成功的目標。重要的是，我們的管理團隊在協商交易文檔和與交易對手打交道方面擁有豐富的經驗，從而提高了積極的結果。

我們相信，通過與港燈Master簽訂遠期採購協議，我們完成初始業務合併的能力將得到增強。根據該協議，HEC Master將承諾向我們購買最多[]遠期購買單位，由一個遠期購買份額和 []遠期認購權證，每單位10.00美元，或總金額最高可達$[]，私募 將與我們最初的業務合併同時結束。出售這些遠期購買單位的收益，連同我們從信託賬户可獲得的金額(在實施任何 公開股票贖回後)以及我們獲得的與業務合併相關的任何其他股權或債務融資，將用於滿足業務合併的現金需求，包括為收購價格提供資金，並 支付費用和保留特定金額，供業務後合併公司用於營運資金或其他目的。在信託賬户和其他融資的可用金額足以滿足此類 現金需求的範圍內，港燈母公司可購買少於[]遠期採購單位。此外，港燈Master在遠期採購協議下的承諾，在我們就我們最初的業務合併達成最終協議之前，還需得到其投資委員會的 批准。根據遠期購買協議的條款，港燈母公司將有權將其承諾轉讓給其一家附屬公司 ，最高可達$[]致我們管理團隊的成員。遠期購買的股票將與本次發售的單位 中包括的A類普通股的股票相同，不同之處在於它們將受到轉讓限制和註冊權的約束，如本文所述。遠期認購權證的條款將與私募認股權證相同，只要它們由 港燈母公司或其許可受讓人和受讓人持有。

市場機會

我們認為，考慮到金融服務、金融科技和醫療保健行業的規模、廣度和增長前景，它們是具有吸引力的目標市場。與這些行業相關的產品和服務在政府、公司和個人的背景下無處不在。此外，隨着當選政府職位的候選人在當前的政治週期中更廣泛地關注醫療和金融服務 ，我們相信可能會創造更多的機會。

我們認為，金融服務和金融科技行業有許多特殊的機會，包括支付、保險技術、財務管理、資本市場技術、金融基礎設施、財富技術、監管技術、專業金融和房地產金融。在醫療保健領域，我們認為特定的機遇領域包括醫療保健信息技術(例如醫療保健軟件、技術支持的服務以及數據和分析)、醫療保健服務(例如 保險和輔助服務)、醫療保健提供者以及生命科學(包括醫療產品設備、診斷和分銷)。我們相信，有許多這樣的企業已經經歷了戰略變化，或者從顛覆性技術和解決方案的出現中受益 ，這使得這些企業具有吸引力，成為潛在的初始業務合併目標。

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根據美國經濟分析局(U.S.Bureau of Economic Analysis)的數據，2019年金融服務業預計將達到1.6萬億美元，2017年至2019年預計將以4.6%的複合年增長率(CAGR)增長，接近美國國內生產總值(GDP)的8%左右。過去十年，全球對金融科技的投資快速增長， 從2010年的19億美元增長到2018年的553億美元，這意味着複合年增長率為53%。這一增長速度是由金融服務數字化、無縫交易出現和電子商務快速增長等有利趨勢推動的。

根據醫療保險和醫療補助服務中心(Center For Medicare And Medicaid Services)的數據，2019年美國國民醫療總支出達到3.81萬億美元，預計到2020年將增加到4.01萬億美元。到2028年，醫療總支出預計將達到6.19萬億美元，佔美國國內生產總值(GDP)的19.7%。在人口老齡化、慢性病患病率增加和醫療保健機會改善等有利趨勢的推動下，這種增長速度預計將在未來幾年繼續 。

這兩個行業的主要趨勢包括誘人的長期增長前景、誘人的競爭動態、整合機會和較低的技術過時風險。關鍵業務特徵可能包括較高的進入門檻、重要的知識產權保護、重要的經常性收入流和未來收入的高度可見性、運營改善的機會、誘人的穩定利潤率、高增量利潤率和有吸引力的自由現金流特徵。傳統的金融服務和醫療保健公司也可以通過戰略性地重新定位自己並進行適當的投資來分享這些積極的趨勢。

金融服務和醫療保健領域技術創新的快速發展已經影響到每個行業的所有 角落。在金融行業，技術創新已經影響到傳統銀行、保險、房地產、支付、財富管理、資本市場、合規、安全、中後臺處理以及分類帳 系統等行業和產品。我們相信，企業和消費者越來越多地採用金融科技解決方案，將繼續推動這一市場的進一步投資和增長。同樣， 醫療保健和相關服務行業的技術創新正在極大地改變該行業，並將帶來持續的顛覆，增加准入和降低成本，同時通過創新改善結果。

投資標準

我們制定了以下高 級別的非獨家投資標準，我們將使用這些標準來篩選和評估目標企業。我們將尋求收購一傢俱有以下一些特點的企業：

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具有吸引力的估值和適當的交易結構。我們將尋求以具有吸引力的估值收購一項具有多種未來增長動力的業務 。作為其核心理念的一個關鍵要素，哈德遜執行資本尋求在它認為有價值並有能力從顯著的價格升值中獲益的公司持有頭寸，這一理念延續到了我們的公司。此外，我們打算以一種實現資本結構(包括大量債務)的方式來構建我們的收購，該資本結構是保守的，並且適合於特定的 收購和業務。

•

可持續的競爭優勢。我們將尋求通過差異化的技術、分銷能力、客户服務或其他提供較高進入門檻的屬性，收購在目標市場中具有可持續 競爭優勢的業務。目標業務應具有 難以複製的特點，並具有多個增長領域。

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有吸引力的財務狀況，具有強大的自由現金流特徵。我們將尋求收購一家擁有高度可見的收入模式、良好的潛在增長前景和強勁的運營利潤率的 業務，這將帶來強勁和可持續的自由現金流能力。

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將受益於我們的管理團隊和CEO網絡的能力。我們將尋求收購 一家能夠利用我們管理層的集體能力切實改善運營並創造價值的企業。這可以通過與現有管理團隊進行建設性接觸或擴充團隊來實現，以 提高績效。我們希望成為合作伙伴

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該公司瞭解我們CEO Network的價值，並希望從我們的管理團隊和CEO Network為成功公司提供諮詢、收購和領導的悠久歷史中獲益。

•

目標管理團隊V我們將潛在的管理團隊合作伙伴分為兩大類：

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收購一家擁有行業領先管理團隊的公司，該團隊對我們的CEO-導師模式持開放態度。我們將尋求收購一家擁有專業管理團隊的企業，該團隊的利益與我們投資者的利益一致，並與我們管理團隊的專業知識相輔相成。 管理團隊應接受我們的聯合創始人和首席執行官網絡的指導，並可能獲得更多成員來支持戰略增長。

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收購一家管理團隊需要加強或更換高級領導層的公司 。在某些情況下，感興趣的收購可能缺乏本文所述的某些特徵，但通過我們管理團隊和更廣泛的網絡的經驗，我們相信我們有能力改變公司的戰略重點 並獲取顯著價值。在這樣的情況下，我們擁有強大的高管網絡來取代目標收購的領導層，這是我們的優勢。

•

通過進一步的收購機會實現增長的潛力。我們可能會尋求收購一項業務 ，該業務除了有機增長外，還具有通過合併和收購實現增長的潛力。如本文所述，我們的團隊擁有執行增值併購的經驗。

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運營改進機會那就是。我們相信，提升價值的一個關鍵驅動因素將是 確定運營改進的領域和增強執行力的能力。推動一流的執行力將提高利潤率、現金流和公開市場的價值。我們的聯合創建者 將與管理團隊以親力親為的方式合作，以確定需要改進的領域，並制定流程以實現積極的結果。

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進入相鄰的細分市場或地理位置。我們將 尋求的另一個關鍵增長機會是目標企業利用相鄰行業細分或地理位置的機會的潛力。

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通過有效的資本配置來優化價值的能力。中小型企業在投資資源和配置資本以優化回報時往往沒有采用嚴格的標準。對於優先考慮內部增長機會或有效地 向投資者返還資本而言，這可能是正確的。布勞恩斯坦先生和貝傑隆先生在一流運營環境的多年經驗中擁有豐富的專業知識，幫助目標公司優化稀缺資源，為 投資者帶來最大價值。

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理解公眾身份的好處。我們將尋求渴望 使其公司成為為所有投資者創造財富的公共實體的管理層和股東。從私營實體過渡到公共實體的好處可能包括更廣泛地接觸債務和股權提供商、員工的流動性、潛在的 收購以及在市場上擴大品牌。哈德遜執行資本公司在上市公司投資和成功定位投資組合公司方面的直接經驗可以提供額外的價值。

這些標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可能基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準(在相關程度上)。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述標準，如本招股説明書中所討論的，將採用我們將提交給證券交易委員會的委託書徵集材料或投標要約文件的形式 。

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利益衝突

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、我們的高級職員或我們的董事有關聯的公司進行初步的業務合併。如果 我們尋求完成與贊助商、我們的高級管理人員或董事有關聯的業務的初始業務合併，則我們或獨立且公正的董事委員會將從FINRA成員的獨立 投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。在此情況下，我們或獨立和公正的董事委員會將從FINRA成員的獨立 投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

本次發行後，我們管理團隊的成員可能直接或間接擁有我們的證券，因此，他們在確定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突 。

哈德遜執行資本管理着幾個投資工具。我們的每位高管和董事目前以及未來可能對其他實體負有 額外的、受託責任或合同義務，包括哈德遜執行資本及其各自投資組合公司管理的公共和私人基金，根據這些義務，該高管或董事必須或將 向該實體提供業務合併機會。此外，哈德遜執行資本及其各自投資組合公司管理的現有和未來基金可能會與我們爭奪業務合併機會 ，如果此類實體尋求此類機會，我們可能會被排除在追逐此類機會之外。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合某一實體的業務合併機會 而他或她當時負有當前的受託或合同義務，他或她將履行他或她的受託責任或合同義務，向該實體提供該業務合併機會，並且只有在 該實體拒絕該機會並且完成該機會不會違反該等高級管理人員和董事必須遵守的任何限制性契約的情況下，他或她才可以決定向我們提供該業務合併機會。

雖然我們的贊助商及其附屬公司沒有向我們提供收購機會的任何義務，但我們的贊助商及其附屬公司可能會意識到對我們具有吸引力的 潛在交易，它可能會決定與我們分享。衝突可能源於哈德遜執行資本與我們公司的關係，以及哈德遜執行資本或其任何附屬公司為自己的賬户採取的行動。哈德遜執行資本或其任何附屬公司在為自己的賬户行事時，可能會採取可能對我們產生不利影響的商業步驟。哈德遜執行資本或其關聯公司的任何其他活動可能單獨或總體上對我們產生不利影響，哈德遜執行資本或其任何關聯公司的利益有時可能與我們的利益背道而馳。

但是，我們不認為我們的高級管理人員或董事或我們的贊助商及其附屬公司的受託責任、合同義務或其他義務或職責 會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

我們的保薦人和我們管理團隊的其他成員不受 參與組建任何其他特殊目的收購公司的限制，他們的附屬公司也不受限制成為任何其他特殊目的收購公司的保薦人或高級管理人員或董事。特別值得一提的是，布勞恩斯坦先生和貝傑隆先生成立並積極參與了特殊目的收購公司哈德遜執行投資公司(Hudson Execute Investment Corp.)的工作，該公司於2020年6月完成了首次公開募股(IPO)。哈德遜高管投資公司和我們一樣，可能會在一系列業務或行業中追求 初步業務合併目標，並在2022年6月8日之前完成(如果沒有根據其章程延期)。任何此類公司，包括哈德遜執行投資公司，在追求收購目標的過程中可能會出現 額外的利益衝突。此外，我們可能會聘請我們的保薦人或保薦人的附屬公司作為顧問，或以其他方式與我們最初的業務合併相關，並向此類實體支付 金額的費用，該費用構成可比交易的市場標準費用。

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初始業務組合

納斯達克規則要求，我們必須完成一項或多項業務合併，其總公平市值至少為信託賬户中持有的資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。我們把這稱為80%的淨資產測試。如果我們的董事會無法獨立 確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所對此類 標準的滿足程度的意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。

我們預計將對最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或 收購目標企業100%的已發行股權或資產。然而，我們可以構建我們最初的業務組合，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或 資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中分配給目標和我們的 估值。例如，我們可以通過發行大量新股來換取目標公司的所有已發行股本。 在這種情況下，我們將獲得目標公司100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併之後擁有不到 大部分的流通股。如果一家或多家目標企業的股權或資產不到100%由交易後公司擁有或收購, 此類 一項或多項業務中擁有或收購的部分將在80%的淨資產測試中進行估值。如果我們最初的業務組合涉及多個目標業務，80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計 價值。

我們修改和重述的公司註冊證書將需要我們董事會 的多數成員的贊成票，其中必須包括我們的大多數獨立董事，才能批准我們的初始業務合併。

在本招股説明書發佈之日之前， 我們將以8-A表格向證券交易委員會提交一份註冊聲明，根據交易法第12節自願註冊我們的證券。因此，我們將遵守根據《交易法》頒佈的規章制度 。我們目前無意在我們最初的業務合併完成之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們可能會與我們的贊助商哈德遜執行資本或其一個或多個關聯公司和/或哈德遜執行資本或其關聯公司的投資者 共同尋求初始業務合併機會。任何此類交易方可以在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們也可以通過向此類交易方發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益，以 完成收購。在完全稀釋的基礎上，任何此類股權或股權掛鈎證券的發行都將降低我們當時現有 股東的持股比例。儘管如上所述，根據我們B類普通股的反稀釋條款，發行或被視為發行A類普通股或股權掛鈎證券將導致調整B類普通股轉換為A類普通股的比率 ，以便我們的初始股東及其獲準受讓人(如果有)將保留其總股份總數的20%的總百分比所有權

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本次發行完成後發行的已發行普通股，加上與業務合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(包括遠期購買股份，但不包括遠期購買認股權證，不包括向或將向業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券)，除非持有當時已發行或視為發行的B類普通股的多數股份的持有人同意免除此類發行或視為在發行時進行的調整。我們的贊助商、哈德遜執行資本或它們各自的任何附屬公司都沒有義務進行任何此類投資，並可能與我們競爭潛在的業務合併。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標 業務提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的業務合併交易中，目標業務的所有者可以將其在目標業務中的 股票交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者交換我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需求定製對價。我們 相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方式是一種更快捷、更具成本效益的上市方式。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股(IPO)過程需要更長的時間 ，而且首次公開募股(IPO)過程中存在大量費用、市場和其他不確定因素，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演 工作，這些工作在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦擬議的首次公開募股業務 合併完成，目標企業將實際上已經上市，而首次公開募股始終取決於承銷商完成募股的能力，以及一般市場狀況，這可能 推遲或阻止募股發生，或者可能產生負面估值後果。在最初的業務合併之後，我們相信目標業務將有更多機會獲得資本，提供與股東利益一致的 管理層激勵的額外手段，以及將其股票用作收購貨幣的能力。作為一家上市公司可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象 並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們沒有能力尋求股東批准任何擬議的初始業務合併， 持負面看法。

根據就業法案的定義，我們是一家新興的成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到 (1)本財年的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至最近完成的第二個財季的最後一個工作日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。 這意味着，截至最近完成的第二個財季的最後一個營業日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是一家規模較小的報告公司，如S-K條例第10(F)(1)項所定義。較小的 報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到 財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該 結束的財年中，我們的年收入超過1億美元，並且截至最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。

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財務狀況

可用於企業合併的資金最初為$[] (假設沒有贖回)，在支付17,500,000美元遞延承銷費(或$[](假設沒有贖回)在支付20,125,000美元的遞延承銷費後 如果承銷商超額配售選擇權全部行使，則最高可達$[]在出售遠期購買部門的收益中，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的 初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付對價 。然而，我們沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

一般

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。我們打算 使用本次發行和私募認股權證的收益、出售與初始業務合併相關的股票的收益(包括出售遠期購買證券以及根據本次發行完成或其他情況我們可能簽訂的遠期購買協議或後盾協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務 ，或以下各項的組合來完成我們的初始業務合併：發行給目標所有者的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務 我們可能尋求與財務不穩定或處於 發展或增長早期階段的公司或業務完成初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務組合是 使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的A類普通股， 我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息

我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。 因此，本次發行中的投資者目前沒有評估目標業務的可能優點或風險的基礎，我們可能最終與目標業務完成初始業務合併。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務所固有的 風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能超出我們的 控制範圍，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們可能需要獲得 額外的融資來完成我們最初的業務合併，因為交易需要的現金比我們信託賬户中持有的收益或遠期購買證券的可用現金更多，或者是因為我們 有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。對於我們最初的業務合併，我們發行證券或產生債務的能力沒有任何限制 。目前，除遠期購買協議外，我們沒有與任何第三方就 通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

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目標業務來源

我們相信，CEO網絡將成為可操作的業務合併機會的差異化來源。此外，我們預計CEO網絡將 可用於幫助指導潛在業務合併目標的戰略方向。除了首席執行官網絡，我們相信哈德遜執行資本更廣泛的執行網絡為收購識別提供了差異化的資源 。我們的高級管理人員和董事及其附屬公司也可能會將他們可能通過正式或非正式詢問或討論而通過業務聯繫人瞭解到的目標業務候選人提請我們注意 。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人提供服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽， 如果發生這種情況，我們可能會支付發起人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款在公平的談判中確定。只有當我們的管理層確定使用發現者可能會給我們帶來我們原本無法獲得的機會時，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為最符合我們最佳利益的潛在交易，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。我們可能會聘請我們的保薦人或保薦人的關聯公司提供與我們最初的業務合併有關的諮詢或其他服務，並可能向此類實體支付構成可比交易的市場標準費用的費用。不同於前述或如本文中所討論的, 我們不會向我們的贊助商或 我們的任何現有高級管理人員或董事或他們所屬的任何實體支付在完成我們的初始業務 合併之前或他們為完成我們的初始業務而提供的任何服務之前的任何發起人費用或其他補償 (無論是哪種類型的交易)。

我們不被禁止與與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求 完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

目標業務的評估和初始業務組合的構建

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職調查審查，其中可能包括與現任 管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查(如果適用)，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。如果我們 決定推進特定目標，我們將繼續構建和協商業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。如果我們的初始業務合併最終未完成，與 識別和評估潛在目標業務以及與其進行談判所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於 完成另一項業務合併的資金。我們可能會聘請我們的贊助商或贊助商的附屬公司提供與我們最初的業務合併相關的諮詢或其他服務，並可能向此類實體支付構成可比交易的市場 標準費用的費用。除前述或本文中另有論述外，公司不會因向或 提供與我們最初的業務合併相關的服務而向我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何諮詢費。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務未來的表現 。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並 降低處於單一行業的風險

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業務。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

•

使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併之後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響，以及

•

使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估實現初始業務與該業務合併的可取性時，仔細檢查潛在目標業務的管理情況 ，但我們對目標業務管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。 此外，我們的管理團隊成員(如果有的話)在目標業務中的未來角色目前還無法確定。我們的管理團隊是否有任何成員將留在合併後的公司 將在我們最初的業務合併時做出決定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一人 都不太可能將他們的全部精力投入到我們的事務中。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與 特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後的 公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現有管理層。我們無法向您保證 我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但必須遵守我們修訂和重述的公司證書的規定 。然而，如果法律或適用的證券交易規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。

下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州法律，每筆此類交易目前是否需要 股東批准。

交易類型		是否 股東 批准是 必填項
購買資產		不是
購買不涉及與公司合併的目標公司股票		不是
將塔吉特公司合併為公司的一家子公司		不是
公司與目標公司的合併		是

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要股東批准，例如 ：

•

我們發行的普通股數量將等於或超過當時已發行普通股數量的20%(公開發行除外)；

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•

我們的任何董事、高級管理人員或大股東(根據納斯達克規則的定義)在目標企業或資產中直接或間接擁有從信託賬户賺取的5%或更多的 權益(或這些人合計擁有10%或更多的權益)，目前或潛在的普通股發行可能 導致已發行普通股或投票權增加5%或更多；或

•

普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後 在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公開認股權證。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金 都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被交易所法案下的M法規禁止，他們將被限制進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票 ，這些出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇權。我們目前預計，此類購買(如果有的話) 不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在任何此類購買時確定購買受此類規則的約束 ，買方將遵守此類規則。

任何此類股份購買的目的可能是： (I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該目標要求 我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。(B)購買股份的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該目標要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少 未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人審批的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們最初可能無法實現的業務合併。

此外，如果進行此類購買，我們的 A類普通股或公共認股權證的公開流通股可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在全國性證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(如果是A類普通股)在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來私下協商購買的股東 。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司進行私下購買，他們將 僅識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該股東是否已就我們的初始業務合併 提交了委託書，但前提是這些股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的贊助商、高管、董事、顧問或 他們的

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關聯公司將根據協商的價格和股票數量以及他們認為相關的任何其他因素選擇向哪些股東購買股票，並且只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規定的情況下，才會購買股票 。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票違反了交易法的第9(A)(2)節或規則10b-5，我們將被限制購買股票。我們預計任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買 受此類報告要求的約束。

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的 初始業務合併完成後，以每股價格(以現金支付)贖回其全部或部分A類普通股股份，該價格相當於截至 初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除允許的提款淨額)，除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。在此，我們將向公眾股東提供贖回全部或部分A類普通股的機會，其每股價格以現金支付，相當於截至 初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，除以當時已發行的公眾股票數量。 信託帳户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。 我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，他們同意放棄他們在完成初步業務合併時可能持有的任何創始人股票和公開發行股票的贖回權。

對贖回的限制

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能對以下方面規定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)營運資金或 其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額，加上根據建議的業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回與該初始業務合併相關的 任何股份，所有提交贖回的A類普通股都將返還給其持有人。

進行贖回的方式

我們將向我們的 公眾股東提供在我們的初始業務合併完成後贖回全部或部分公開股票的機會，可以(I)通過召開股東大會批准初始業務合併，或者(Ii)通過要約收購方式在沒有股東投票的情況下贖回全部或部分公開股票。我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。資產 收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們 修訂和重述的公司證書的任何交易都需要股東批准。只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市，我們就必須遵守納斯達克的股東批准規則。

我們向公眾股東提供通過上述兩種方法之一贖回其公開股票的機會的要求將 包含在我們修訂和重述的公司註冊證書的條款中，無論我們是否繼續根據交易法註冊或上市，這一要求都將適用。

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在納斯達克。如果獲得有權投票的65%普通股持有者的批准，這些條款可能會被修改。

如果我們為我們的公眾股東提供贖回與股東大會相關的公開股票的機會，我們將：

•

根據交易法第14A條(監管代理募集的規定)，而不是根據要約收購規則，在進行贖回的同時進行代理募集。

•

向美國證券交易委員會提交代理材料。

如果我們尋求股東的批准，我們只有在投票的普通股流通股的大多數 投票支持初始業務合併的情況下，才會完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親身或委派代表出席本公司已發行股本股份的持有人，代表有權在該會議上投票的所有 本公司已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，他們持有的任何創始人 股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私人談判的交易中)都將投票支持我們的初始業務合併。為了尋求批准我們已投票的 大多數普通股流通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會影響我們初始業務合併的批准。因此，除了我們的初始股東 方正股票外，我們只需要在本次發行中出售的50,000,000股公開股票中的18,750,001股，或37.5%，投票支持初始業務合併(假設所有流通股都已投票)，我們的初始業務組合就會獲得批准(假設沒有行使超額配售選擇權)。這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。 每個公開股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票支持還是反對擬議的交易，也不管他們是否在批准提議的交易的股東大會的記錄日期上是股東。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將：

•

根據規範發行人投標要約的交易法規則13E-4和規則14E進行贖回，以及

•

在完成我們的初始業務合併之前向證券交易委員會提交投標報價文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本上與規範委託書徵集的交易所法案第14A條所要求的財務和其他信息相同。

如果我們根據要約收購規則進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效，根據《交易所法案》的規則14e-1(A)，在要約收購期限到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，收購要約將以公眾股東不能投標超過指定數量的公開股票為條件，這一數字將基於我們不能贖回導致我們有形資產淨額低於 $5,000,001的公開股票的要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回投標要約，並且不會完成最初的業務合併。

在公開宣佈我們最初的業務合併後，如果我們選擇根據投標要約規則進行贖回，我們或我們的保薦人 將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們A類普通股的任何計劃，以遵守交易法規則 14e-5。

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我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是 記錄持有人還是以街道名義持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標報價文件中規定的日期之前，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼使用Depository Trust 公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。對於代理材料，此日期最多可以在 批准初始業務合併提案的投票日期之前兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該股票受益者的姓名。我們 將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的代理材料或投標要約文件(如果適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。我們相信，這將允許我們的轉讓代理 高效地處理任何贖回，而無需贖回的公眾股東進一步溝通或採取行動，這可能會延遲贖回並導致額外的行政成本。如果擬議的初始業務合併 未獲批准，並且我們繼續搜索目標公司，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書或股票。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能對以下方面規定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)營運資金或 其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額，加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過我們可用的現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回 與該初始業務合併相關的任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回 ，我們修訂和重述的公司證書將規定，未經我們事先同意，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人士或 作為一個集團(根據交易法第13條的定義)將被限制就超額股份尋求贖回權。我們相信，這一限制將阻止股東 積累大量股票，以及這些股東隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的 大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買這些持有人的股票，持有本次發行中出售的股份總數超過20%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權利 。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在此次發行中出售的 股票的不超過20%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與 目標要求我們擁有最低淨資產或一定現金作為成交條件的業務合併相關的能力。

但是，我們 不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

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與行使贖回權有關的股票交付

如上所述，我們打算要求我們尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以街道名義持有他們的 股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標要約文件中規定的日期之前，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼使用存託信託公司的DWAC (託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。對於代理材料，此日期最多可以在對批准初始業務合併的提案進行投票的日期之前兩個工作日進行。 此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交 書面贖回請求，其中包括該股票受益所有者的姓名。我們將向 公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件(如果適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果我們分發代理材料，公眾股東在對初始業務合併進行投票之前最多有兩個工作日 ，或者從我們發出收購要約材料之日起到要約收購期限結束(視情況而定)，如果其希望 尋求行使其贖回權，則可以提交或投標其股票。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。考慮到相對較短的鍛鍊週期 , 對股東來説，使用電子方式交付其公開發行的股票是明智的。

存在與上述流程和認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關聯的名義成本。轉讓代理通常會向提交或投標股票的經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由 經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交或投標他們的股份，這筆費用都會發生。需要交付 股票是行使贖回權的要求，無論何時必須交付。

任何贖回此類 股票的請求一旦提出，均可隨時撤回，直至委託書材料或投標要約文件中規定的日期(視情況而定)。此外，如果公開股票持有人交付了與選擇贖回權相關的證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使該權利，則該持有者只需請求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)即可。預計將分配給選擇贖回股票的公開股票持有人的 資金將在我們的初始業務合併完成後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東 將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將及時退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提議的初始業務合併未完成，我們可能會繼續嘗試完成具有不同 目標的初始業務合併，直到本次產品結束後24個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂並重述的公司註冊證書將規定，自本次發行結束起，我們將只有24個月的時間來完成我們最初的 業務合併。如果我們沒有在這24個月內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快(但不超過10個工作日)贖回公眾股票，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(扣除允許提款和最高100,000美元的利息)。

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支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分配(如果有)的權利)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快清算和解散，前提是得到我們剩餘股東和董事會的批准， 在每一種情況下，我們都要遵守特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在24個月內完成初始業務合併，這些認股權證將 到期變得一文不值。

我們的 初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果 我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的分配的權利。但是，如果我們的初始股東、保薦人或管理團隊在本次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在分配的24個月期限內完成初始業務合併，他們將有權 從信託賬户中清算有關此類公開發行股票的分配。

根據與我們的書面協議，我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事同意，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者 關於與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他重大條款，他們將不會對我們 修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂，以修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，除非我們向我們的公眾股東提供贖回其{等於當時存入信託賬户的總金額，包括從 信託賬户持有的資金賺取的利息(扣除允許的提款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。如果這項可選的 贖回權是針對數量過多的公開股票行使的，以致我們無法滿足有形資產淨值要求，我們將不會在此時對我們的公開股票進行修改或相關贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，都將由信託賬户以外的大約1,000,000美元收益中的剩餘 金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和 費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的 此類應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們支出本次發行和出售私募認股權證的所有淨收益(不包括存入信託賬户的收益)，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)以及解散信託所需的任何税款或費用，股東在解散時收到的每股贖回金額約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的制約 這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於 $10.00。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定全數支付針對我們的所有索賠，或規定在適用的情況下，如果有足夠的資產，我們將全數支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須 支付或撥備這些債權。雖然我們打算支付此類金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或支付所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們簽署 協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們簽署了 這樣的協議，他們也不能被阻止

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針對信託賬户的索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠 ，在每種情況下都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對 信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能 明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況。此 發行的承銷商不會執行與我們的協議，放棄對信託帳户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或我們與之簽訂了書面意向書的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將在 範圍內對我們負責。, 保密或其他類似協議或業務合併 協議，將信託賬户中的資金減少到(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少、應繳税款減少而低於每股公開股份10.00美元，則將信託賬户中的資金數額降至以下兩者中較小者：(I)每股公開股份10.00美元；(Ii)截至信託賬户清算之日，信託賬户持有的每股公開股份實際金額低於10.00美元。但此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有 權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括根據 證券法承擔的債務)提出的任何索賠。但是，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，可用於我們初始業務合併和贖回的資金 將降至每股公開股票不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成最初的業務合併，您將收到與贖回您的公開股票相關的較少的每股金額 。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中每股實際持有的金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減少了應付税款)，並且我們的發起人聲稱它無法 履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的發起人聲稱它無法 履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的發起人聲稱它無法 履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，如果信託賬户中的收益減少，則我們的發起人聲稱它無法 履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的 商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於 每股10.00美元。

我們將通過 努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性 。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發售所得款項中獲得最高約1,000,000美元 ，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算 ，隨後確定

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債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能會對債權人的債權承擔責任。如果我們的報價 費用超過我們預計的1,000,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少 金額。相反，如果發行費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，範圍為他們在 解散時收到的分配。如果我們沒有在交易結束後24個月內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的資金部分 根據特拉華州法律可被視為清算分配。如果公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保公司對所有針對它的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，公司可以拒絕 任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前的額外150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於 這些股票中較小的一個。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果我們的信託賬户中在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的資金 如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，根據特拉華州法律，這種贖回分配不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，則根據DGCL第174條，而不是像清算分配那樣的三年。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有 除清盤目的以外的業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付， 相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(扣除允許的提款和不超過100,000美元的用於支付解散的利息)。除以當時已發行的公眾股數 ，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)和(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快 解散和清算，在每一種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求 。相應地，, 我們打算在第24個月後合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能會 對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守第280條，因此DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實 制定一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在隨後10年內可能對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的 操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能產生的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述， 根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們的協議，放棄對信託帳户中所持任何資金的任何權利、所有權、 權益或索賠。由於這一義務，可以對我們提出的索賠非常有限，任何索賠的可能性都很小

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這將導致任何延伸到信託帳户的責任都是遙不可及的。此外，我們的保薦人可能只在必要的範圍內承擔責任，以確保信託賬户中的金額不會減少到 不低於(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)在信託賬户清算之日由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，在每種情況下，我們的保薦人都不會對根據我們對此次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括債務)提出的任何索賠承擔責任，這兩種情況下都不會扣除 為納税而提取的利息金額，並且我們將不對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括債務)提出的任何索賠負責。如果已執行的 放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能 受適用的破產法約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們 無法向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法， 股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，因為 在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付了款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有 在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則我們的公眾股票將被贖回。(Ii)與股東投票修訂我們修訂和重述的公司註冊證書以修改我們的 義務的實質或時間相關，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款，或者(Iii)如果他們在完成我們的初始業務合併後贖回各自的股票以換取現金。(Iii)如果我們的初始業務合併完成，我們將贖回100%的公開股票的義務的實質或時間，或者關於與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他重大條款的義務，或者(Iii)如果他們在完成我們的初始業務合併後贖回各自的股票以換取現金。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何 任何權利或利益。如果我們就最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致 股東將其股票贖回給我們，以獲得信託賬户的適用比例份額。該股東還必須行使上述贖回權。我們修訂和重述的 公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以股東投票的方式進行修改。

與我們的初始業務合併相關的贖回或購買價格比較，以及我們未能完成初始業務合併的情況。

下表比較了在完成我們的初始業務合併以及在本次發行結束後24 個月內未完成初始業務合併時可能發生的贖回和其他允許購買公開股票的情況。

		關聯中的贖回 與我們最初的 業務 組合		其他允許購買的 我們的公共共享 聯屬		如果我們不能做到這一點，我們就會贖回 填寫 首字母 業務 組合
贖回價格的計算		我們最初業務合併時的贖回可以根據投標要約或在		如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，我們的初始股東、董事、高級管理人員、		如果我們不能在此交易結束後24個月內完成我們的初步業務合併

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		關聯中的贖回 與我們最初的 業務 組合		其他允許購買的 我們的公共共享 聯屬		如果我們不能做到這一點，我們就會贖回 填寫 首字母 業務 組合
		與股東投票有關。無論我們是根據收購要約進行贖回，還是根據股東投票進行贖回，贖回價格都是相同的。在任何一種情況下，我們的公眾股東都可以贖回他們的 公開發行的股票，現金金額等於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額(最初預計為每股10.00美元)， 包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除允許的提款淨額)除以當時已發行的公開發行股票的數量，但限制是，如果所有贖回都是 ，則不會進行贖回。{br		在我們最初的業務合併完成之前或之後，顧問或其附屬公司可以在私下協商的交易中或在公開市場購買股票。我們的 初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其附屬公司在這些交易中可能支付的價格沒有限制。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。 如果他們擁有未向賣方披露的任何重大非公開信息，則他們將被限制進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合 《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將 遵守此類規則。		在首次公開募股後，我們將按每股價格贖回所有公開發行的股票，以現金支付，相當於總金額，然後存入信託賬户(最初預計為每股10.00美元)，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除允許提款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)除以當時已發行的公開股票數量。
對剩餘股東的影響		與我們最初的業務合併相關的贖回將會減少		如果進行上述允許的購買，將不會影響		如果我們未能完成最初的業務合併，我們的公開股票將被贖回

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		關聯中的贖回 與我們最初的 業務 組合		其他允許購買的 我們的公共共享 聯屬		如果我們不能做到這一點，我們就會贖回 填寫 首字母 業務 組合
		我們剩餘股東的每股賬面價值，他們將承擔遞延承銷佣金的負擔，並承擔為支付我們的税款而提取的利息(僅限於未從信託賬户中持有的資金的應計利息中支付的部分)。		我們剩餘的股東，因為購買價格不會由我們支付。		這將降低我們的初始股東所持股票的每股賬面價值，在贖回之後，他們將是我們僅存的股東。

本次發行與受規則419約束的空白支票公司的發行進行比較

下表將本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司的發售條款進行了比較。此 比較假設我們發行的毛收入、承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司進行的發行相同，承銷商不會行使其 超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的報價。

		我們的報價條款		規則419要約下的條款
代管發售收益		此次發行和出售私募認股權證的淨收益中的5億美元將存入位於美國的信託賬户，大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任 受託人。		大約425,250,000美元的發行收益，即本次發行的總收益，將被要求存入受保託管機構的託管賬户，或存入經紀自營商設立的單獨銀行 賬户，經紀自營商在該賬户中擔任擁有實益權益的人的受託人。
淨收益的投資		此次發行的淨收益和以信託方式持有的私募認股權證的銷售淨收益中的5億美元將僅投資於到期日不超過185天的美國政府國債，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場 基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。		收益只能投資於特定的證券，如符合“投資公司法”條件的貨幣市場基金，或投資於美國的直接義務或本金或利息擔保義務的證券。
代管資金利息的收取		將支付給股東的信託賬户收益的利息減去(I)支付的任何税款或		託管賬户中資金的利息將僅為投資者的利益而持有，除非和

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		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		支付，(Ii)允許提款，以及(Iii)如果我們因未能在分配的時間內完成最初的業務合併而進行清算，如果我們沒有或不足以支付解散和清算的成本和費用，我們可能會獲得最高100,000美元的淨利息 。		只有在與我們完成業務合併相關的第三方託管資金被釋放給我們之後。
對目標企業公允價值或淨資產的限制		納斯達克規則要求，我們必須在達成初始業務合併協議時，完成一項或多項業務合併，其總公平市值至少為信託賬户資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入應繳納的税款 )。		目標企業的公允價值或淨資產必須至少佔最高發行收益的80%。
已發行證券的交易		預計這些單位將在本招股説明書日期或之後立即開始交易。組成這些單位的A類普通股和認股權證將於本招股説明書公佈之日起第52天開始單獨交易，除非[]和[]通知我們他們允許更早進行獨立交易的決定，但前提是我們的 已提交下面所述的8-K表格的當前報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類獨立交易。我們將在本次發行結束後立即提交當前的8-K表格報告，預計本次發行結束將在各單位開始交易之日起三個工作日內完成。如果超額配售選擇權是在首次提交表格8-K的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的表格8-K的當前報告，以提供最新的財務信息		在業務合併完成之前，不允許交易這些單位或相關的A類普通股和認股權證。在此期間，證券將存放在託管或信託 帳户中。

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		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		反映超額配售選擇權行使情況的信息。
認股權證的行使		認股權證在我們最初的業務合併完成後30天和本次發售結束後12個月內不能行使。		認股權證可以在企業合併完成之前行使，但與行使權證相關的收到的證券和支付的現金將存入托管或信託賬户。
選舉繼續成為投資者		我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們最初的業務合併完成後，以每股股票價格以現金贖回他們的公開股票，每股價格等於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除允許的提款淨額)除以當時已發行的公開股票數量，受此處描述的限制的限制。法律可能不要求我們進行股東投票。如果法律沒有要求我們也沒有以其他方式決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和 重述的公司證書，根據SEC的投標要約規則進行贖回，並向SEC提交投標要約文件，該文件將包含與SEC的委託書規則所要求的關於初始業務組合和贖回權的基本相同的財務和其他信息。 我們將根據SEC的委託書規則進行贖回，並向SEC提交投標要約文件，這些文件將包含與SEC委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。但是，如果我們舉行股東投票，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據委託書規則，與委託書徵集一起提出贖回股票。		一份包含SEC要求的業務合併相關信息的招股説明書將發送給每個投資者。每位投資者將有機會在不少於20個工作日和不超過45個工作日的時間內書面通知公司，以決定他/她是選擇繼續作為公司的股東，還是要求返還其投資 ，這一期限自公司註冊説明書生效之日起計不超過45個工作日。(br}自生效之日起不少於 個工作日，且不超過45個工作日)，以決定他/她是選擇繼續作為公司的股東，還是要求其 返還他/她/她或其投資。如果公司在第45個工作日結束時仍未收到通知，則信託或託管帳户中持有的資金和利息或股息(如果有)將自動返還給股東。 除非有足夠數量的投資者選擇繼續作為投資者，否則託管帳户中的所有存款資金必須返還給所有投資者，並且不會發行任何證券 。

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		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		要約收購規則。如果我們尋求股東的批准，只有在大多數普通股投票贊成業務合併的情況下，我們才會完成最初的業務合併。此外，每個公開的 股東可以選擇贖回他們的公開股票，而不管他們是投票支持還是反對提議的交易。
業務合併截止日期		如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回不超過10個工作日的 ，按每股價格贖回100%的公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息 (扣除允許的提款和最高可支付的100,000美元利息)贖回將完全消滅公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)，以及(Iii)在贖回之後，經我們其餘股東和我們的董事會批准，儘快進行清算和解散，在每一種情況下，我們都要遵守特拉華州法律規定的為債權人提供債權的義務，並且在所有情況下都要遵守其他適用法律的要求。(Iii)在任何情況下，只要得到我們其餘股東和我們董事會的批准，我們就有義務為債權人的債權做好準備，並且在所有情況下都要遵守其他適用法律的要求。		如果收購在公司註冊聲明生效日期後18個月內仍未完成，則信託或託管賬户中持有的資金將返還給投資者。
資金的發放		除了允許的提款外，所有信託基金都不會		託管賬户中持有的收益直到

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		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		在(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)如果我們沒有在本次發行結束後24 個月內完成我們的初始業務合併的情況下贖回我們的公開股票，根據適用的法律，以及(Iii)贖回與股東投票有關的適當提交的公開股票，以批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案 ，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併，或就與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款 條款進行贖回。		企業合併完成或者未在規定的期限內實施企業合併的較早時間。
與行使贖回權有關的股票交付		我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以街道名義持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標 要約文件中規定的日期之前，要麼將他們的股票 證書交付給我們的轉讓代理，要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以是批准初始業務合併提案的投票日期之前的兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回 ，我們打算要求公眾股東		許多空白支票公司規定，股東可以投票反對擬議的企業合併，並勾選代理卡上的複選框，表明該股東正在尋求行使其贖回權。在業務合併獲得批准後，公司將聯繫該股東安排其股票的交付，以核實所有權。

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		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		申請贖回其公開股份，並在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份實益所有人的姓名。我們將向公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理 材料或投標要約文件(如果適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付 要求。因此，如果我們分發代理材料，公眾股東將在對初始業務合併進行投票之前最多兩個工作日，或者從我們發出投標要約材料之時到 投標要約期結束(視情況而定)，如果公眾股東希望行使其贖回權，則可以提交或投標其股票。
如果我們舉行股東投票，對持有本次發行中出售股份超過20%的股東贖回權利的限制		如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的 註冊證書將規定，未經我們的事先同意，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團的任何其他人(根據交易所 法案第13條的定義)將被限制就超額股份尋求贖回權。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的 初始業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。		許多空白支票公司對股東贖回股票的能力沒有任何限制，這些股票贖回的基礎是這些股東在最初的業務合併中持有的股份數量。

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競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中有許多都建立得很好 ，並且在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們 收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能帶來的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好 。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前 將我們位於列剋星敦大道570Lexington Avenue，35層，New York，NY 10022的執行辦公室轉租給哈德遜執行資本公司，這是一家附屬於我們贊助商和我們管理團隊成員的實體。我們認為 我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們目前有兩位高管：道格拉斯·L·布勞恩斯坦和道格拉斯·G·貝傑隆。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的 小時，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務，以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們將 根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向SEC提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們將 向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的委託書徵集材料或收購要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。很可能， 這些財務報表需要根據具體情況按照GAAP或IFRS編制或調整，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。 這些財務報表可能需要根據GAAP或IFRS編制或調整，這取決於具體情況，而歷史財務報表可能需要根據PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類 報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業 將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果 無法滿足這些要求，我們可能無法收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在業務合併候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。僅 在我們被視為大型加速文件服務器或

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加速申報，並且不再符合新興成長型公司的資格，我們將被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關其內部控制充分性的 條款。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本 。

在本招股説明書發佈之日之前，我們將以表格 8-A的形式向證券交易委員會提交一份註冊聲明，以便根據《交易法》第12條自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前沒有 在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15以暫停我們根據《交易法》的報告或其他義務的意圖。

我們是一家新興的成長型公司，如證券法第2(A)節所定義，並經就業法案修改。因此，我們有資格 利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師 認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行無約束力諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107節 還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至最近完成的第二財季的最後一個工作日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，這意味着我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財年的最後一天(br})，我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至最近完成的第二財季的最後一個工作日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元；(2)我們在前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決 。

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管理

高級職員、董事和董事提名人

我們的官員、 董事和董事提名如下：

名字		年齡				職位
道格拉斯·G·貝傑隆			59			首席執行官兼董事
道格拉斯·L·布勞恩斯坦			59			總裁、董事長兼董事
喬納森·多佈雷斯			42			首席財務官

道格拉斯·G·貝傑隆現年59歲，自2020年8月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。貝傑隆自2020年2月以來一直擔任哈德遜執行投資公司(Hudson Execute Investment Corp.)的聯合創始人、首席執行官和董事會成員。Bergeron先生自2020年2月以來一直擔任HEC Management GP LLC的執行成員和哈德遜執行資本的管理合夥人，並自2015年以來擔任哈德遜執行資本的顧問。在加入哈德遜執行資本之前，Bergeron先生在2001年7月至2013年3月期間擔任Verifone的首席執行官 ，在此期間，Bergeron先生通過增值、增值的收購和戰略合作伙伴關係有機地發展了Verifone。2002年，貝傑隆創立了多元化控股公司DGB Investment， Inc.。從1990年4月到1999年5月，貝熱隆先生還在SunGard數據系統公司擔任過多個職位，包括SunGard資本市場公司總經理、SunGard期貨系統公司總裁和SunGard經紀系統集團首席執行官。Bergeron先生目前擔任美國技術公司和聯合語言集團的董事會主席，是Pipeworks Studios and Renters Warehouse的董事會成員，也是Blend，Inc的投資者和顧問。他於1983年獲得多倫多約克大學的學士學位，1987年獲得南加州大學的碩士學位。2013年，他被約克大學授予榮譽法學博士學位(LLD)。

道格拉斯·L·布勞恩斯坦現年59歲，自2020年8月以來一直擔任我們的董事長、總裁和董事會成員。布勞恩斯坦先生 自2020年2月以來一直擔任哈德遜高管投資公司的聯合創始人、總裁和董事會主席。自2015年1月以來，布勞恩斯坦先生一直擔任HEC Management GP LLC的管理成員和創始人，以及哈德遜執行資本公司的管理合夥人和創始人。在加入哈德遜執行資本之前，布勞恩斯坦先生在1997年3月至2015年1月期間在摩根大通擔任首席財務官、副主席、運營委員會成員以及美國投資銀行和全球併購業務主管等職務。在此期間，布勞恩斯坦在許多重大交易的發起、組織、談判和諮詢方面發揮了重要作用。布勞恩斯坦先生 目前擔任美國技術公司和Cardtronics公司的董事。布勞恩斯坦先生是康奈爾大學的理事、財務委員會主席和康奈爾大學投資委員會成員。1983年，他在康奈爾大學獲得學士學位，1986年在哈佛法學院獲得法學博士學位。

喬納森·多佈雷斯現年42歲，自2020年8月以來一直擔任我們的首席財務官，自2020年2月以來也是哈德遜高管投資公司的首席財務官。多佈雷斯目前是哈德遜執行資本公司(Hudson Execute Capital)的投資專業人士。在加入哈德遜執行資本公司之前， Dobres先生是專注於中端市場投資的私募股權公司Flexis Capital LLC的董事總經理。此外，Dobres先生還曾於2008年4月至2009年6月擔任多策略對衝基金P.Schoenfeld Asset Management副總裁，並於2005年8月至2008年4月擔任貝爾斯登科技、媒體和電信投資銀行部副總裁。2002年8月至2005年8月，Dobres先生是Sullivan&Cromwell LLP金融服務集團的 律師。他於1999年在埃默裏大學獲得學士學位，並於2002年在喬治敦大學法律中心獲得法學博士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們的 董事會由成員組成，分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別 (不包括我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。根據納斯達克公司治理

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要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年會。由 組成的第一屆董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。第二屆董事的任期將於第二屆股東周年大會 屆滿。第三類董事的任期將於第三屆股東年會時屆滿。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權任命其認為合適的管理人員。

董事獨立性

納斯達克規則要求，我們的董事會多數成員必須在首次公開募股(IPO)後一年內保持獨立。？獨立董事通常被定義為公司董事會認為與上市公司沒有實質性 關係的人(直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。在本招股説明書所包含的註冊聲明生效後， 我們預計在本次發行完成之前，將有兩名獨立董事，如納斯達克規則和適用的證券交易委員會規則中所定義的那樣。我們的董事會已確定 為納斯達克上市標準和適用的SEC規則中定義的獨立董事。我們的獨立董事將定期召開僅獨立董事出席的會議。

執行幹事和董事薪酬

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。

自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過我們的

最初的業務合併和我們的清算，我們將報銷我們贊助商的一家附屬公司的辦公空間，

提供給我們管理團隊成員的祕書和行政服務，金額不超過

如果此類空間和/或服務被使用，並且我們不向第三方支付費用，則每月超過10,000美元

直接用於此類服務。此外，我們的贊助商、高管和董事，或他們各自的

附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用。

例如確定潛在的目標業務，並對合適的業務組合進行盡職調查。我們還可能聘請我們的贊助商或贊助商的附屬公司 提供與我們最初的業務合併相關的諮詢或其他服務，並可能向此類實體支付構成可比交易的市場標準費用的費用。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高管或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款將從(I)信託賬户外持有的資金或(Ii)從信託賬户賺取併發放給我們的利息中支付，以支付我們的税款。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對我們向 董事和高管支付的報銷款項進行任何額外控制，因為他們因代表我們識別和完成初始業務合併活動而產生的自付費用。除前述或此處討論的其他 以外，公司在完成初始業務 合併之前，不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人費用。 本公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人費用。

在我們最初的業務合併完成後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得 顧問費或管理費。在當時已知的範圍內，所有這些費用都將在向我們的股東提供的委託書徵集材料或投標要約材料中向股東充分披露，這些材料與擬議的業務合併有關 。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將 由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會確定。

109

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的崗位上 ，儘管我們的部分或所有高管和董事可能會在最初的業務合併後協商僱傭或諮詢安排，以留在我們這裏 ，但我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們這裏 。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後繼續與我們在一起的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的 高管和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會委員會

本招股説明書註冊説明書生效後，我們的董事會將設立兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案規則10A-3要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成。受分階段規則和有限例外的限制，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會 必須完全由獨立董事組成。

審計委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立 董事會審計委員會。將擔任我們審計委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們需要有三名審計 委員會成員，他們都必須是獨立的，但以下所述的例外情況除外。都是獨立的。由於我們預計我們的證券將與我們的 首次公開募股(IPO)在納斯達克上市，因此自注冊説明書生效之日起一年內(本招股説明書是註冊説明書的一部分)，我們的審計委員會將完全由獨立成員組成。我們打算在招股説明書生效之日起一年內再指定一名 名獨立董事加入審計委員會，屆時布勞恩斯坦先生將辭去審計委員會職務。我們期望該等 額外董事簽訂書面協議，與我們提名的董事簽署的書面協議大體上類似，該書面協議包括在註冊説明書中作為證物，本招股説明書是其中的一部分。

布勞恩斯坦將擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會 已確定布勞恩斯坦先生有資格成為美國證券交易委員會適用規則中定義的審計委員會財務專家。

審核 委員會負責：

•

與我們的獨立註冊會計師事務所會面，討論審計以及我們會計和控制系統的充分性等問題；

•

監督獨立審計師的獨立性；

•

核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計合夥人和負責審查審計的審計合夥人的輪換；

•

詢問並與管理層討論我們是否遵守適用的法律法規；

•

預先批准由我們的獨立審計師執行的所有審計服務和允許的非審計服務，包括執行服務的費用和條款；

•

任命或更換獨立審計師；

•

確定對獨立審計師工作的補償和監督(包括解決管理層和獨立審計師在財務報告方面的分歧)，以編制或發佈審計報告或相關工作；

110

•

建立程序以接收、保留和處理我們收到的有關 會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴或報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題；

•

按季度監測本產品條款的遵守情況，如果發現任何不符合情況，立即採取一切必要措施糾正該不符合情況或以其他方式導致遵守本產品條款；以及

•

審核並批准支付給我們現有股東、高管或董事及其 各自關聯公司的所有款項。向我們審計委員會成員支付的任何款項都將由我們的董事會審查和批准，感興趣的一名或多名董事將放棄這種審查和批准。

賠償委員會

本招股説明書 註冊説明書生效後，我們將成立董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員將是[]. []將擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會 。[]都是獨立的。我們將通過薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能， 包括：

•

每年審查和批准與我們首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們首席執行官的薪酬(如果有的話)；

•

審核和批准我們所有其他第16部門高管的薪酬；

•

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

•

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

•

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

•

批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排 ；

•

製作一份高管薪酬報告，以納入我們的年度委託書；以及

•

審查、評估和建議適當的董事薪酬變動。

章程還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。

然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將 考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

董事提名

我們沒有一個常設的提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求的時候成立一個公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(2)條的規定，大多數獨立董事可以推薦一位董事候選人供我們的董事會選擇。我們的董事會相信，獨立董事 能夠令人滿意地執行

111

在不成立常設提名委員會的情況下，妥善遴選或批准董事提名人選的責任。將參與董事提名人選的審議和推薦的董事為[]。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會 ，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將考慮由我們的股東推薦 提名的董事候選人，在他們尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)的選舉時。我們的股東如果希望提名 名董事進入我們的董事會，應遵循我們的章程中規定的程序。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、 最低資格或技能。一般而言，在確定和評估董事提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

如果我們的董事會中有一名或 名以上的高管，我們的高管目前沒有，在過去一年中也沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

道德守則

在完成本次發行之前，我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則(道德準則)。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德規範》副本。我們打算在當前的表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

一般而言，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和 董事必須在以下情況下向公司提供商機：

•

該公司可以在財務上承擔這一機會；

•

機會在公司的業務範圍內；以及

•

如果該機會不能引起公司的注意，這對我們的公司及其股東是不公平的。

我們的每一位高級職員和董事目前和將來可能對另一實體負有額外的受託責任或 合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適用於他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會 。儘管如上所述，我們可能會尋求與哈德遜執行資本的一家或多家關聯公司和/或哈德遜執行資本的一家或多家投資者或其一家關聯公司進行關聯聯合收購的機會， 高管或董事負有受託或合同義務。任何此類實體都可以在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向此類實體發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集 額外收益來完成收購。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們將放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益 ，除非這樣做

112

該機會僅以其作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人員，該機會是我們在法律和合同上被允許 進行的機會，否則我們將合理地追求該機會，並且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或 合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

下表 彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

個體		實體		實體業務		從屬關係
道格拉斯·G·貝傑隆		哈德遜執行資本有限責任公司		投資經理		管理合夥人
		港燈管理總公司		投資經理		管理合夥人
		DGB投資公司		多元化控股公司		創辦人
		美國技術公司		自動化零售		董事會主席
		管道工程工作室		視頻遊戲開發商		導演
		租客倉庫		物業管理/投資		導演
		哈德遜高管投資公司		空白支票公司		首席執行官兼董事
道格拉斯·L·布勞恩斯坦		哈德遜執行資本有限責任公司		投資經理		管理合夥人
		港燈管理總公司		投資經理		管理合夥人
		美國技術公司		自動化零售		導演
		Cardtronics公司。		自動化消費金融服務		導演
		哈德遜高管投資公司		空白支票公司		總裁、董事長兼董事
喬納森·多佈雷斯		哈德遜執行資本有限責任公司		投資經理		投資專業人士
		哈德遜高管投資公司		空白支票公司		首席財務官

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

•

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中， 這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在完成最初的 業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務活動，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。

•

我們的初始股東在本招股説明書日期之前購買了方正股票，並將購買私募 認股權證，該交易將與本次發行同步結束。我們的初始股東已與我們簽訂協議，根據協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的 其創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權。我們管理團隊的其他成員與我們最初的 股東就他們在此次發行中或之後收購的任何公開股票簽訂了類似的協議。此外，我們的初始股東已經同意，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人 股票相關的分配的權利。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，私募認股權證將失效。 此外，我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到以下較早的發生：(I)初始業務合併完成一年後和(Ii)初始業務合併完成後的第二天

113

我們完成清算、合併、資本股票交換或其他類似交易的企業合併，使我們的所有股東都有權將其 普通股轉換為現金、證券或其他財產。儘管如上所述，如果我們的A類普通股在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、 資本重組等調整後)，創始人股票將被解除 鎖定。除某些有限的例外情況外，私募認股權證在我們最初的業務合併完成後30天內不得轉讓。由於我們的每位高管和董事被提名人將直接或間接擁有 普通股或認股權證，因此他們在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。

•

我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突 如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的業務合併目標 ，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為這種 初始業務合併從財務角度來看對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。我們還可能聘請我們的保薦人或保薦人的關聯公司提供與我們最初的業務合併有關的諮詢或其他服務，並可能向此類實體支付構成可比交易的市場標準費用的費用。除前述或本文另有討論外，在完成我們的初始業務合併之前，我們不會向保薦人或 我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們各自的關聯公司支付任何尋找人費用或其他補償，或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務。 此外，自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和清算，我們還將向保薦人的關聯公司報銷以下費用。 此外，從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們還將向我們的保薦人的關聯公司報銷以下費用如果此類空間和/或服務被使用，我們不會直接向第三方支付此類服務的費用，金額不得超過每月10,000美元。

我們不能向您保證上述任何衝突都會以對我們有利的方式得到解決。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行投票，我們的初始股東已同意投票表決他們的創始人 股票，他們和我們管理團隊的其他成員同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何創始人股票以及在發行期間或之後購買的任何股票都將投票支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的高級管理人員和董事將得到特拉華州法律授權的最大程度的賠償 ，因為它現在存在或未來可能會被修改。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事不會因 違反其作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，明知或故意違法，授權非法支付股息，非法購買股票 或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們將與我們的高級管理人員和 董事簽訂協議，除修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表任何高級職員、董事或 僱員為其或

114

她的行為，不管特拉華州的法律是否允許這樣的賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的高級管理人員 和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。除了他們在本次 發行中或之後可能獲得的任何公開股份(如果我們沒有完成最初的業務合併)，我們的高級管理人員和董事已同意放棄(以及在最初的業務合併之前可能成為高級管理人員或董事的任何其他人也將被要求放棄)信託賬户中任何形式的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權，包括關於此類賠償的權利、所有權、權益或索賠。

這些規定可能會阻止股東起訴我們的董事違反他們的受託責任。這些規定還可能 降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響 。

我們 相信，這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

115

主要股東

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們普通股的受益所有權信息，並根據 反映了本招股説明書提供的單位中包括的我們A類普通股的出售情況，假設本次發售中沒有購買單位，則通過：

•

我們所知的每一位持有超過5%已發行普通股的實益所有人；

•

我們的每一位高管、董事和董事提名人；以及

•

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

除非另有説明，否則我們相信表中列出的所有人士對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權 。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證在本招股説明書日期起計60天內不得行使。

2020年8月21日，我們的發起人購買了總計14,375,000股方正股票，以換取25,000美元的出資額，約合每股0.001美元。在發起人對該公司進行2.5萬美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股份的收購價是通過將向 公司貢獻的現金金額除以方正股份發行數量來確定的。方正股份的流通股數量是根據以下預期確定的：如果承銷商全面行使超額配售選擇權，本次發行的總規模最多為575,000,000股，因此該等方正股份將佔本次發行後流通股的20%。根據承銷商行使超額配售的程度，最多將沒收1,875,000股方正股票 。下表中的發行後百分比假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權，我們的初始股東沒收了1,875,000股方正股票，並且本次發行後發行和發行的普通股有62,500,000股。

實益擁有人姓名或名稱及地址(1)

數量 股票有益的 擁有(2)(4)

大約百分比 突出的共同之處 庫存

在此之前 供奉

之後 供奉

港燈二級保薦人有限責任公司(我們的保薦人)(3)

14,375,000

100

%

20

%

道格拉斯·L·布勞恩斯坦(3)

—

—

—

道格拉斯·G·貝傑隆(3)

—

—

—

喬納森·多佈雷斯

—

—

—

所有高級職員、董事和董事提名人(五人)

50,000

*

*

*

不到百分之一。

(1)	除非另有説明，否則以下每家酒店的營業地址均為紐約列剋星敦大道570號35層，郵編：NY 10022。

(2)	所顯示的權益完全由方正股份組成，被歸類為B類普通股。此類股票將在我們完成初始業務合併的同時或緊隨其後 自動轉換為A類普通股一對一 基準，可進行調整，如題為證券説明的部分所述。不包括根據遠期購買協議可發行的A類普通股，因為此類股票僅在我們最初的業務合併結束時同時發行。

(3)	港燈保薦人II LLC是本文所述股份的紀錄持有人。HEC Master Fund LP和Braunstein先生和Bergeron先生是HEC贊助商II LLC的成員之一，並就HEC贊助商II LLC所持有的普通股擁有股份投票權和投資酌處權。布勞恩斯坦先生和貝傑隆先生均拒絕對HEC保薦人II LLC持有的證券擁有任何 實益所有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。

116

(4)	包括最多1,875,000股方正股票，這些股票將被沒收，具體取決於 承銷商行使超額配售選擇權的程度。

本次發行後，我們的首次股東將立即實惠地擁有當時已發行和已發行普通股的20.0%(假設他們在此次發行中沒有購買任何單位)。由於這一所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響需要股東批准的所有其他事項的結果 ，包括修訂和重述我們的公司註冊證書，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。

根據書面協議，我們的贊助商可以承諾購買[]私募 認股權證(或[]認股權證(如果承銷商超額配售選擇權全部行使)，價格為$[]每張授權書，或 $[]總計(或$[]如果承銷商全面行使超額配售選擇權)，私募將在本次發行結束時同時進行 。每份私募認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。私募認股權證的購買價格的一部分將添加到本次發行的 收益中，並存放在信託賬户中，以便在本次發行結束時，500,000,000美元(或如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為575,000,000美元)將持有在信託賬户中。如果我們 未在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，私募認股權證將失效。私募認股權證須受下述轉讓限制所規限。只要認股權證由初始購買者或其獲準受讓人持有，我們將不會贖回 認股權證以換取現金。初始購買者或其許可的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募 認股權證。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按 與本次發售中出售的單位所包括的認股權證相同的基準行使。否則，私募認股權證的條款和規定與作為本次發售單位一部分出售的認股權證的條款和規定相同。

為完成本次發售，我們將與港燈母公司訂立遠期採購協議，根據該協議，港燈母公司將 承諾向我們購買最多[]遠期購買單位，由一個遠期購買份額和[]遠期認購權證，每 個單位10.00美元，或總金額最高可達$[]，在我們最初的業務合併結束的同時進行私募。出售這些遠期購買的收益 ，連同我們從信託賬户可獲得的金額(在執行任何公開股票贖回後)以及我們獲得的與業務合併相關的任何其他股權或債務融資，將用於 滿足業務合併的現金需求，包括為收購價格提供資金，並支付費用和保留特定金額，供業務後合併公司用於營運資金或其他目的。在信託賬户和其他融資的可用金額足以滿足此類現金需求的範圍內，港燈母公司可購買少於[]遠期採購單位。此外，港燈 Master在遠期採購協議下的承諾將在我們就我們的初始業務合併達成最終協議之前，需要得到其投資委員會的批准。根據遠期購買協議的條款，港燈母公司將有權將其承諾轉讓給其一家附屬公司，最高可達$[]致我們管理團隊的成員。遠期購買股份將與本次發售中出售的單位所包括的A類普通股股份相同，不同之處在於，在我們的初始業務合併完成後30天之前，這些股份將不能轉讓、轉讓或出售，除非按照本協議的主要股東權利條款 中所述，即可轉讓方正股份、私募配售認股權證和遠期購買證券，並將受登記權的限制，否則遠期購買股份將與本次發售中出售的單位所包括的A類普通股股份相同，並將受登記權的限制。遠期認購權證的條款將與 私募認股權證相同，只要它們由港燈母公司或其獲準受讓人和受讓人持有。

HEC贊助商II LLC，我們的贊助商，以及我們的 高管和董事被視為我們的發起人，因為這樣的術語在聯邦證券法中有定義。

117

方正股份轉讓、私募認股權證及遠期購買證券

方正股份、私募認股權證及遠期購買證券，以及因轉換或行使其而發行的任何A類普通股 均須根據我們的初始股東及管理團隊訂立的協議及遠期購買協議中的鎖定條款受轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售：(I)就創始人股票而言，在(A)初始業務合併完成一年後 或更早(如果在我們初始業務合併後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組調整後))之前，A類普通股不得轉讓或出售(根據股票拆分、股票資本化、重組等調整後的價格) 或更早(如果在我們的初始業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元)。資本重組 等)在我們最初業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日，以及(B)我們完成初始業務合併後的第二天 我們完成清算、合併、股本交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產 和(Ii)就私募認股權證和各自的A類股票而言 和(Ii)如果是私募配售認股權證和各自的A類股票，則所有股東有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產 和(Ii)就私募認股權證和各自的A類股票而言直至我們的初始業務合併完成後30 天，除非在每種情況下(A)向我們的高管或董事或CEO網絡成員、我們任何高管或董事或CEO網絡成員的任何附屬公司或家庭成員、 我們贊助商或其附屬公司的任何成員或合作伙伴、我們贊助商的任何附屬公司或該等附屬公司的任何員工，(B)在個人的情況下, 作為贈予該人的直系親屬或信託的受益人，是該人的直系親屬的成員、該人的附屬機構或慈善組織的受益人；(C)(如屬個人)憑藉繼承法及該人去世後的分配法；(D)如屬個人，則依據有限制的家庭關係令而作出；(D)如屬個人，則根據有限制的家事關係令而作出；(D)如屬個人，則根據有限制的家事關係令而獲贈予該人的直系親屬或信託；(Br)如屬該人的直系親屬、該人的附屬機構或慈善組織；。(E)根據任何遠期購買協議或類似安排或與完成業務合併相關的私下出售或轉讓，價格不高於股票或認股權證最初購買的價格；(F)根據特拉華州的法律或保薦人解散時的有限責任公司協議，(G)在我們完成最初的業務合併之前，如果我們進行清算；或(H)在我們完成初始業務合併後，我們完成了清算、合併、 股本交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產；但是，在 (A)至(F)條款的情況下，這些獲準受讓人必須達成書面協議，同意受這些轉讓限制的約束。

註冊 權利

持有方正股份、私募認股權證、遠期購買證券及於轉換 營運資金貸款時發行的任何A類普通股(以及行使私募認股權證、遠期購買證券及於轉換營運資金貸款及轉換 方正股份時發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據將於本次發售生效日期前或當日簽署的登記權協議享有登記權，要求吾等登記該等證券以供轉售。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括縮寫要求)，要求我們登記此類證券。 此外，對於我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有者擁有一定的附帶註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

118

某些關係和關聯方交易

2020年8月21日，我們的發起人購買了總計14,375,000股方正股票，以換取25,000美元的出資額，約合每股0.001美元。方正股份的流通股數量是根據以下預期確定的：如果承銷商全面行使超額配售選擇權，本次發行的總規模最多為575,000,000股，因此，該等方正股份將佔本次發行後流通股的20%。根據承銷商行使超額配售的程度，最多1,875,000股方正股票將被沒收。如果我們 增加或減少發售規模，我們將在緊接本次發售完成 之前對我們的B類普通股實施股票股息或向資本返還股份或其他適當機制(視情況而定)，以便在本次發售完成後將方正股票的數量維持在我們已發行和已發行普通股的20.0%。

根據書面協議，我們的贊助商可以承諾購買[]私募 認股權證(或[]認股權證(如果承銷商超額配售選擇權全部行使)，價格為$[]每張授權書，或 $[]總計(或$[]如果全部行使承銷商的超額配售選擇權)，私募將在本次發行結束時同時結束 。每份私募認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。

為完成本次發售，我們將與港燈母公司訂立遠期採購協議，根據該協議，港燈母公司將 承諾向我們購買最多[]遠期購買單位，由一個遠期購買份額和[]遠期認購權證，每 個單位10.00美元，或總金額最高可達$[]，在我們最初的業務合併結束的同時進行私募。出售這些遠期購買的收益 ，連同我們從信託賬户可獲得的金額(在執行任何公開股票贖回後)以及我們獲得的與業務合併相關的任何其他股權或債務融資，將用於 滿足業務合併的現金需求，包括為收購價格提供資金，並支付費用和保留特定金額，供業務後合併公司用於營運資金或其他目的。在信託賬户和其他融資的可用金額足以滿足此類現金需求的範圍內，港燈母公司可購買少於[]遠期採購單位。此外，港燈 Master在遠期採購協議下的承諾將在我們就我們的初始業務合併達成最終協議之前，需要得到其投資委員會的批准。根據遠期購買協議的條款，港燈母公司將有權將其承諾轉讓給其一家附屬公司，最高可達$[]致我們管理團隊的成員。遠期購買股份將與本次發售中出售的單位所包括的A類普通股股份相同，不同之處在於，在我們的初始業務合併完成後30天之前，這些股份將不能轉讓、轉讓或出售，除非按照本協議的主要股東權利條款 中所述，即可轉讓方正股份、私募配售認股權證和遠期購買證券，並將受登記權的限制，否則遠期購買股份將與本次發售中出售的單位所包括的A類普通股股份相同，並將受登記權的限制。遠期認購權證的條款將與 私募認股權證相同，只要它們由港燈母公司或其獲準受讓人和受讓人持有。

正如 本招股説明書題為《管理層與利益衝突》一節中更全面地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有 當前受託或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的 受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。我們可能尋求與哈德遜執行資本的一個或多個附屬公司和/或哈德遜執行資本或其附屬公司的一個或多個投資者(高管或董事對其負有受託或合同義務)的關聯聯合收購機會。任何此類實體都可以

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在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向此類實體發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購 。

自我們的證券首次在納斯達克上市之日起至 完成初始業務合併和清算之日起，我們將向我們保薦人的附屬公司Hudson Execution Capital償還為我們 管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額不超過每月10,000美元，前提是此類空間和/或服務被使用，並且我們不直接向第三方支付此類服務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們 將停止支付這些月費。

我們可能會聘請我們的贊助商或贊助商的附屬公司提供與我們的 初始業務合併相關的諮詢或其他服務，並可能向此類實體支付構成可比交易的市場標準費用的費用。除前述或本文另有論述外，公司不會就完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人費用。但是， 這些人員將獲得報銷自掏腰包與代表我們的活動相關的費用，例如確定潛在目標業務 和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

在本次發行結束前，我們的保薦人可以借給我們資金，用於此次發行的部分費用。這些貸款將是無息、無擔保的，將於2020年12月31日早些時候或本次發行結束時到期。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這筆貸款 金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於此類 償還。最多可將150萬美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，價格為#美元。[]每張授權書由貸款人選擇。認股權證將與私募 認股權證相同。除上述規定外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會 向我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

在我們最初的 業務合併之前，向我們贊助商的附屬公司支付的任何上述款項、我們贊助商的貸款償還或營運資金貸款都將使用信託賬户以外的資金支付，並可能從信託賬户賺取的利息中支付，並釋放給我們用於納税。

在我們最初的業務合併結束時，我們將向我們的贊助商或我們贊助商的另一家附屬公司支付一筆慣例的財務諮詢費，金額為 ，構成可比交易的市場標準財務諮詢費。

在我們最初的業務合併後，我們的 管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的委託書徵集或投標要約 材料中向我們的股東充分披露任何和所有金額。在分發此類投標要約材料或召開股東大會審議我們最初的 業務合併(視情況而定)時，不太可能知道此類補償的金額，因為這將由合併後業務的董事決定高管和董事薪酬。

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我們已就創始人股票、私募 認股權證、遠期購買證券和流動資金貸款轉換時可能發行的認股權證簽訂了登記權協議，具體內容在主要股東登記權利標題下進行説明。？

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會將通過一項政策，規定其審查和批准或批准關聯方交易的政策和程序。關聯方交易是指任何已完成或擬進行的交易或一系列交易：(I)公司曾經或將要參與的交易；(Ii)其金額超過(或合理預期將超過)120,000美元或交易期間前兩個完整會計年度公司總資產總和的1%，以較小者為準(不論盈虧)；及(Iii)關聯方擁有、擁有或將擁有 直接或間接重大利益。*本政策下的關聯方將包括：(I)我們的董事、董事或高管的被提名人；(Ii)我們 任何類別有表決權證券超過5%的任何記錄或實益擁有人；(Iii)前述任何人的任何直系親屬(如果前述人士是自然人)；以及(Iv)根據交易法下S-K法規第404項的規定，可能是？關連人士的任何其他人。根據該政策，審計委員會將考慮(I)每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括交易條款 是否可與與無關第三方進行公平交易所獲得的條款相媲美，(Ii)關聯方在交易中的權益程度，(Iii)交易是否違反我們的道德守則或其他政策。(C)根據該政策，審計委員會將考慮(I)每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括交易條款是否可與與無關第三方進行的公平交易相媲美；(Ii)關聯方在交易中的權益程度；(Iii)交易是否違反我們的道德守則或其他政策。, (Iv)審計委員會是否認為交易背後的關係符合公司及其股東的最佳利益，及(V)交易可能對董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格產生影響。管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易， 包括所有相關事實和與之相關的情況。根據該政策，只有我們的審計委員會根據 政策中規定的指導方針批准或批准該交易，我們才能完成關聯交易。該政策將不允許任何董事或高管參與有關他或她是關聯方的關聯人交易的討論或決定。

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證券説明

我們是特拉華州的一家公司，我們的事務由我們修訂和重述的公司證書和DGCL管理。根據我們將在本次發行完成前採用的經修訂和 重述的公司註冊證書，我們將被授權發行400,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，包括3.8億股A類普通股和20,000,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。 我們將被授權發行400,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中包括3.8億股A類普通股和20,000,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。下面的描述總結了我們股本的某些條款，這些條款在我們修訂和重述的公司註冊證書中有更詳細的闡述。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和[]可贖回的認股權證。每份完整的 認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按本招股説明書所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對公司A類普通股的整數股行使 認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間都只能行使整個權證。由單位 組成的A類普通股和認股權證預計將於本招股説明書日期後第52天開始單獨交易，除非[]和[]通知我們他們允許 提前獨立交易的決定，前提是我們已經提交了下面描述的8-K表格的當前報告，併發布了新聞稿宣佈何時開始此類獨立交易。一旦A類普通股和認股權證的股票開始分開交易，持有者將可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理， 以便將這些單位分為A類普通股和認股權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會分開交易，直到我們向證券交易委員會提交了8-K表格的最新報告，其中包括一份審計的資產負債表，反映了我們在此次發行結束時收到的總收益。我們將在本次發行完成後立即提交8-K表格的最新報告，其中包括 這份經審計的資產負債表，預計本次發行結束將在本招股説明書日期後三個工作日完成。如果承銷商在首次提交8-K表格的當前報告後行使超額配售選擇權，則將提交第二份或修訂後的8-K表格當前報告，以提供更新的財務信息，以反映承銷商行使超額配售選擇權的情況。

普通股

在本招股説明書日期之前，已發行的B類普通股共有14,375,000股，全部由我們的初始 股東持有，因此我們的初始股東在本次發行後將擁有我們已發行和已發行股票的20%(假設我們的初始股東在本次發行中沒有購買任何單位)。根據承銷商行使超額配售的程度，我們的初始股東將 沒收至多1,875,000股方正股票。本次發行結束後，我們將發行62,500,000股普通股(假設我們的初始股東不行使 承銷商的超額配售選擇權，並相應沒收1,875,000股方正股票)，其中包括：

•

作為本次發行的一部分發行的5000萬股A類普通股標的單位；以及

•

我們的初始股東持有12,500,000股B類普通股。

如果我們增加或減少此次發行的規模，我們將立即對我們的B類普通股實施股票股息或股份出資返還資本或其他適用的機制(如 )。

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在本次發售完成之前，本次發售完成後，我們的初始股東的所有權將維持在我們已發行和已發行普通股的20.0%。 發售完成後，我們的初始股東的持股比例將維持在我們已發行和已發行普通股的20.0%。

登記在冊的股東有權就股東投票表決的所有事項對持有的每股股份投一票。除法律另有規定外，A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非在我們修訂和重述的公司證書中有明確規定， 或者DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則要求，否則需要我們的普通股的大多數投票通過，才能批准我們的股東投票表決的任何此類事項。我們的 董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選出一個級別的董事。對於董事選舉沒有累計投票， 結果是，投票選舉董事的股東超過50%的股東可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可供其使用的資金中獲得應課差餉股息 。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書將授權發行最多3.8億股A類普通股 ，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於此類業務合併的條款)增加我們在 授權發行的A類普通股的數量，同時我們的股東對業務合併進行投票，直到我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事 ，每個級別(除我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個完整的 財年結束後一年內召開年度會議。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉 是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B) 條要求召開年度會議的規定。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向 特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們召開年會。

我們將向公眾股東提供在完成初始業務合併後贖回全部或部分公開股票的機會，贖回價格為每股價格(以現金支付)，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户所持資金賺取的利息(扣除允許提款後的淨額)除以當時已發行的公開股票數量(受本文所述限制的限制)。 在符合本文所述限制的情況下，我們將向公眾股東提供贖回全部或部分公開股票的機會，其每股價格以現金支付，相當於截至完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金的利息(扣除允許的提款淨額)。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少 。我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關而持有的任何創始人股票和公開股票的 贖回權。與許多特殊目的收購公司不同的是，這些公司持有股東投票權，並在其初始業務合併的同時進行委託書徵集，並規定在完成此類初始業務合併時，即使在法律不要求投票的情況下，也可以進行相關的公開股票贖回以換取現金。 如果法律不要求股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書，根據SEC的投標要約規則進行贖回。, 並在完成我們的初始業務合併之前向SEC提交 投標報價文件。我們修改和重述的公司證書將要求這些投標報價文件包含基本上相同的財務

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以及SEC委託書規則要求的有關我們的初始業務組合和贖回權的其他信息。但是，如果法律要求 股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多特殊目的收購公司一樣，根據委託書規則 而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時贖回股票。如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數股份投票支持我們最初的業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。但是， 我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數 公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類初始業務合併。為了尋求批准我們的大多數流通股普通股， 一旦獲得法定人數，不投票將不會影響我們初始業務合併的批准。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司證書將 規定，在沒有我們事先的情況下，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團的任何其他人，將被 限制就超額股份贖回其股票但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的 業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將 繼續持有超過20%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已同意 投票表決他們持有的任何創始人股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。因此，除了我們的初始股東和方正股票外，我們需要本次發行中出售的50,000,000股公開股票中的18,750,001股，或 37.5%，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有流通股都已投票，且未行使超額配售選擇權 )。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們沒有在本次發行結束後的24個月內完成最初的業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回公眾股票，每股價格為 ，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(扣除允許的提款和除以當時已發行的公眾股數，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快進行清算和解散，在每種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的 義務以及其他適用法律的要求。我們的初始股東已與我們簽訂協議，根據協議，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的 分配的權利。然而，如果我們的初始股東或管理團隊在此次發行中或之後獲得 股，如果我們未能在規定的時間內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關此類公眾股的分配。

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在企業合併後公司清算、解散或清盤的情況下，我們的 股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每類股票(如果有的話)撥備後可分配給他們的所有剩餘資產。我們的 股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將在我們的初始業務合併 完成後，向我們的公眾股東提供機會以現金贖回他們的公眾股票，贖回價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除允許的提款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量，符合本文所述的限制。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與本次發售單位中包括的A類普通股的股份 相同，方正股份持有人與公眾股東享有相同的股東權利，不同之處在於：(I)方正股份受某些轉讓限制，如下文更詳細描述的那樣；(Ii)我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，(Ii)我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，(Ii)我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，據此，他們同意(A)放棄與完成我們的初始業務合併相關而持有的任何創始人股票和 公開股票的贖回權，(B)放棄與股東投票批准我們修訂和重述的公司註冊證書修正案有關的任何創始人股票和公開股票的贖回權，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，前提是我們沒有在本次發行結束後的24個月內完成初始業務合併，或者放棄與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款的贖回權，以及(C)放棄他們的權利，即(C)放棄贖回100%公開股票的義務的實質或時間，前提是我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，或者放棄與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款的贖回權，以及(C)放棄以下權利如果我們不能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，方正持有的股票，儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配 ，以及(Iii)創始人股票可在完成我們的初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股 一對一在此基礎上，根據本文和 我們修訂和重述的公司註冊證書進行調整。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已同意投票支持我們的初始業務合併，他們的創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票都將投票支持我們的初始業務合併。

方正股份將自動轉換為A類普通股 ，同時或緊隨我們的初始業務合併完成後 一對一在此基礎上，股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整，並受本文規定的進一步調整的影響。如果與我們最初的業務合併有關 增發或被視為發行了A類普通股或股權掛鈎證券，所有方正股票轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計將相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(在公眾股東贖回A類普通股後)，包括A類普通股的總數量 或在轉換或行使本公司就完成初始業務合併(包括遠期購買股份但不包括遠期認購權證)而發行或當作發行的任何股權掛鈎證券或權利時，不包括任何A類普通股或可行使或可轉換為已發行或可轉換為已發行或將發行的A類普通股的股份的任何A類普通股或股權掛鈎證券或權利，或 向初始業務組合中的任何賣方及向保薦人發行的任何私募認股權證發行或將予 發行的任何私募認股權證前提是方正股票的此類轉換絕不會發生在 以下的 一對一基礎。

除某些有限的例外情況外，創始人 的股份不得轉讓、轉讓或出售(除非我們的高級管理人員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體，他們每個人都必須遵守

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相同的轉讓限制)，直至(A)初始業務合併完成一年後或更早(如果在我們初始業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內)，或(B)初始業務合併完成後的第二個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內(以較早者為準)，以及(B)初始業務合併後第二個交易日的A類普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)資本股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產。最多 []根據超額配售選擇權的行使，我們的初始股東將沒收方正股票。

優先股

我們修訂和重述的 公司證書將授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有) 指定、權力、優先選項、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。我們的 董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。在此日期 ，我們沒有已發行的優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。本次發行不發行或註冊優先股。

認股權證

公開股東認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可根據以下討論的 調整，從本次發行結束後12個月後至我們初始業務合併完成後30天的任何時間開始。在任何情況下，吾等均須根據證券法就可在行使認股權證時發行的A類普通股股份作出有效登記 聲明，並備有有關該等認股權證的最新招股説明書(或吾等允許持有人在認股權證協議指明的情況下以無現金方式行使認股權證 )，且該等股份已根據持有人居住地的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記。根據認股權證協議， 認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後不會發行零碎認股權證，只會進行整份認股權證交易。 認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後到期，在紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算該認股權證 行使，除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股的註冊聲明生效，並且招股説明書是最新的，但我們必須履行以下有關注冊的義務 。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非根據權證註冊持有人居住國的證券法，認股權證註冊持有人已登記、符合資格或被視為豁免行使認股權證可發行的A類普通股股份。

如果前兩個句子中的條件不符合搜查令，則該搜查令的持有人將無權 行使該搜查令，並且該搜查令可能沒有

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價值和過期毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的買方 將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

我們已同意，在可行的情況下，但在任何情況下，不得遲於我們最初的業務合併結束後十五(15)個工作日， 我們將盡最大努力向證券交易委員會提交一份註冊聲明，以便根據證券法登記在行使認股權證後可發行的A類普通股。我們將根據認股權證協議的規定，盡最大努力使其 生效，並保持該註冊聲明和與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記 聲明在我們的初始業務合併結束後第六十(60)個工作日仍未生效，權證持有人可以根據證券法 法案第3(A)(9)條或另一項豁免以無現金方式行使認股權證，直至 有有效的登記聲明，並在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內。儘管如上所述，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義 ，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求權證持有人在無現金的基礎上行使認股權證，如果我們這樣選擇，我們將不會這樣做。在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格驗證。

贖回權證以換取現金

一旦認股權證可以行使，我們可以要求贖回認股權證以換取現金：

•

全部而非部分；

•

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•

向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(30天贖回期)；以及

•

如果且僅當普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據股票 拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，且在我們向 權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據股票 拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)。

如果認股權證可以贖回為現金，我們可以行使贖回權，即使我們 無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已經建立了上述 最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價的重大溢價。如果滿足上述條件，並且我們發佈了 權證的贖回通知，每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使他/她或其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票 拆分、股票資本化、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

贖回程序和無現金行使

如果我們如上所述要求 贖回權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其權證的持有人在無現金的基礎上行使其權證。？在決定是否要求所有持有人在無現金的基礎上行使其權證時，我們的管理層將考慮其他因素

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因素、我們的現金狀況、已發行認股權證的數量以及在我們的認股權證行使時發行最高數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響 。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將通過交出A類普通股的認股權證來支付行權價，該數量的A類普通股等於(X)認股權證標的A類普通股數量乘以(X)A類普通股數量乘以我們A類普通股(定義見下文)的公允市場價值α的超額部分除以(Y)公允市場價值所得的商數 。？公平市場價值是指在向權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的10個交易日內A類普通股的平均收盤價。 贖回通知發送給認股權證持有人之日之前的10個交易日內，A類普通股的平均收盤價。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在 行使認股權證時將收到的A類普通股股票數量所需的信息，包括在這種情況下的公允市值。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。我們相信 如果我們在最初的業務合併後不需要通過行使認股權證獲得的現金，則此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項, 私募認股權證持有人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其方式與其他認股權證持有人 若要求所有認股權證持有人以無現金方式行使認股權證時所需採用的公式相同，詳情如下。

認股權證的 持有人可以書面通知我們，如果它選擇遵守一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，條件是該人(連同 該人的關聯公司)在權證代理人實際瞭解的情況下，將實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的A類普通股，而該等股份將在該 行使生效後立即實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的已發行A類普通股。 在此情況下，該人(連同 該人的關聯公司)將實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的已發行A類普通股。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股本或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該股本、拆分或類似事件的生效日期，根據每份認股權證可發行的A類普通股 股的數量將與普通股流通股的增加成比例地增加。 如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股本或其他類似事件而增加，則在該股本化、拆分或類似事件生效之日，可通過行使每份認股權證發行的A類普通股的數量將按該普通股流通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買 A類普通股的普通股持有人進行的配股，將被視為若干A類普通股的股票資本化，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股股數 (或在該配股中出售的可轉換為或可為A類普通股行使的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)(X)每股價格的商數的乘積。 普通股持有人有權以低於公允市值的價格購買 A類普通股，該配股將被視為若干A類普通股的股票資本化，其乘積等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股的股數 為此目的(I)如果供股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定 A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市價是指在截至A類普通股交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的A類普通股股票的加權平均價格成交量。 A類普通股在第一個交易日之前的交易日結束的十(10)個交易日內報告的A類普通股的加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果我們在認股權證未到期且 未到期的任何時候，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配A類普通股(或權證可轉換為的其他證券)，而不是上述 (A)，(B)某些普通現金股息，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併或擴展相關的贖回權，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併或擴展相關的贖回權。 (A)如上所述(A)，(B)某些普通現金股息，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併或擴展相關的贖回權。或(D)由於我們未能完成最初的業務合併而贖回我們的公眾股票，則認股權證行使價格將在該事件生效日期後立即減去現金金額和/或就該事件就A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值，自該事件生效 起生效。

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如果A類普通股的流通股數量因合併、合併、股份反向拆分或A類普通股重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日，根據A類普通股已發行流通股數量的減少比例，每一份認股權證可發行的 類普通股數量將相應減少。

如上所述，每當權證行使時可購買的A類普通股數量被調整時，權證行權價格將通過將緊接調整前的權證行權價格乘以分數(X)進行調整，分數(X)的分子將是在緊接調整之前的 權證行使時可購買的A類普通股的數量，以及(Y)分母將是如此可購買的A類普通股的數量

此外，如果(X)我們為完成初始業務合併(不包括任何遠期購買證券的發行)而額外發行A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，(br}以新發行的價格發行A類普通股或股權掛鈎證券)，(Y)此類發行的總收益佔初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額)可用於我們初始業務合併的資金的總股本收益的60%以上， 及其利息，(Y)該等發行的總收益佔可用於我們初始業務合併的資金的總股本收益的60%以上(扣除贖回淨額)，(Y)該等發行的總收益佔我們初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額)可用於我們初始業務合併的資金的60%以上。和(Z)我們完成初始業務合併的次日起20個交易日開始的20個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，市值)低於每股9.20美元，認股權證的行權價 將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%。根據現金認股權證贖回條款，以下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將 調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%(最接近於1美分)。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或 重組(上述普通股除外，或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家 公司合併或合併(我們是持續公司的合併或合併除外，這不會導致我們已發行的A類普通股重新分類或重組)，或將資產或其他財產出售或轉讓 給另一家公司或實體權證持有人其後將有權根據權證所指定的條款及條件，在權證持有人行使權證所代表的權利後，購買及收取A類普通股或其他有價證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代權證持有人在該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以代替權證持有人在行使權證所代表的權利時立即可購買及應收的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)。A類普通股持有者在此類交易中應收對價不足70%的，以 在全國證券交易所上市交易的繼承實體的A類普通股的形式支付，或者在國家證券交易所掛牌交易或在現有證券交易所掛牌交易的承繼實體的應收對價中以A類普通股的形式支付的非處方藥如果認股權證的註冊持有人在交易公開後30天內正確行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證的Black-Scholes認股權證價值(在認股權證協議中的定義)按認股權證協議中的規定下調 ，以認股權證的Black-Scholes認股權證價值(在認股權證協議中的定義)為基礎，認股權證的註冊持有人將在交易公開後30天內正確行使認股權證。降低行權價格的目的是為權證持有人提供額外價值 在權證行權期內發生特別交易時，權證持有人因其他原因無法獲得權證的全部潛在價值。 權證持有人在權證行權期內發生特別交易時，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，因此，降低行權價格的目的是為權證持有人提供額外價值 。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以消除任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，而所有其他修改或修訂均須經當時尚未發行的認股權證的持有人投票或 至少50%尚未發行的認股權證持有人的書面同意，方可作出任何對本公司利益造成不利影響的更改。

129

公開認股權證的註冊持有人，僅就私人配售認股權證條款的任何修訂而言，指當時尚未發行的大部分私人配售認股權證。您 應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書所屬的註冊説明書的證物存檔，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整説明。

認股權證可在到期日或之前在認股權證代理人辦公室交回時行使，並按説明填寫及簽署認股權證證書背面的行使表，並以保兑或正式銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))，就所行使的 份認股權證支付予吾等。權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每位股東將有權就所有將由股東表決的事項持有的每股登記在冊的股份享有一票投票權。

認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得股份的零碎 權益，我們將在行使認股權證時將向權證持有人發行的A類普通股股數向下舍入到最接近的整數。

私募認股權證

私募 認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天前不得轉讓、轉讓或出售(除其他 主要股東和創辦人股份轉讓、私募認股權證和遠期購買證券、我們的高級管理人員和董事以及與私募認股權證的 初始購買者有關聯的其他個人或實體所述的有限例外情況外)，他們將不會轉讓、轉讓或出售私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)，而且他們不會轉讓、轉讓或出售。初始購買者或其獲準受讓人可 選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除本節所述外，私募認股權證的條款和規定與作為本次發售單位的一部分出售的認股權證的條款和規定相同，包括可以贖回A類普通股。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將 可由我們贖回，並可由持有人按與本次發售中出售的單位所包括的認股權證相同的基準行使。

如果 私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將通過交出他/她或其認股權證來支付行權價，該數量的A類普通股股份的商數等於 (X)認股權證標的A類普通股股數乘以我們A類普通股(定義見下文)的公允市值除以認股權證的行權證行使價 所得的商數。 (X)乘以我們的A類普通股(定義見下文)的公允市值除以認股權證的行權價 ，支付的行權價等於A類普通股的股數除以認股權證的行權價所得的商數。 ？公允市場價值將指在權證行使通知發送給權證代理人之日之前的第三個交易日結束的10個交易日內A類普通股的平均收盤價。 行使權證的通知發送給權證代理人的日期之前的10個交易日內，A類普通股的平均收盤價。我們同意這些認股權證只要由初始購買者或其許可受讓人持有，即可在無現金基礎上行使，因為目前 尚不清楚這些認股權證在業務合併後是否與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將制定政策， 禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士擁有 重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股股份以收回行使權證的成本不同，內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。結果, 我們相信容許持有人以無現金方式行使該等認股權證是恰當的。

130

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的 保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。最多可將其中1500,000美元的貸款轉換為企業合併後實體的認股權證 ，價格為#美元。[]每張授權書由貸款人選擇。這類認股權證將與私募認股權證相同。

我們的初始股東已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括在行使任何這些認股權證時可發行的A類普通股 )，直到我們完成我們的初始業務合併之日起30天為止，但在其他有限的例外情況下，如本公司主要股東同意轉讓 方正股份、私募認股權證和遠期購買證券，可以向我們的高級管理人員和董事以及與保薦人有關聯的其他個人或實體進行轉讓。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的 普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求以及完成業務合併後的一般財務狀況。屆時，公司合併後的任何現金股息的支付將由我們的董事會自行決定。如果我們增加或減少本次發售的規模 ，則我們將在緊接本次發售完成之前對我們的創始人股票實施股息或向資本返還股份或其他適當機制(視情況而定)，以使 在本次發售完成後將創始人股票數量維持在我們已發行和已發行普通股的20.0%。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能 同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉移代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償 大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每位股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份從事的活動而可能產生的或 遺漏的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。大陸股票轉讓信託公司同意，它對信託賬户或信託賬户中的任何款項沒有抵銷權或任何權利、所有權、利息或索賠，並已不可撤銷地放棄其現在或將來可能擁有的信託 賬户或其中的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠。因此，所提供的任何賠償只能針對信託賬户以外的我們和我們的資產，而不能針對信託賬户中的任何款項或從中賺取的利息，或者只能針對我們和我們的資產提出索賠。

修訂及重訂的公司註冊證書

我們修改和重述的公司註冊證書將包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成初始業務合併。未經持有我們65%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。我們的初始股東在本次發行結束後將共同實益擁有我們普通股的20%(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)，他們可以參與任何修改我們修訂和重述的公司證書的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。 具體地説，我們修訂和重述的公司證書將規定，除其他事項外：

•

如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們 將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)儘快

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合理可行，但此後不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除允許的提款和最多10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時發行的公共 股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利經我們剩餘的股東和董事會批准，清算和解散，在每一種情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人債權的義務，在所有情況下都遵守其他適用法律的 要求；

•

在我們最初的業務合併之前，我們可能不會發行使其持有人 有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)以我們的公開股票作為一個類別投票的額外證券(A)我們的初始業務合併，或(B)批准我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案 (X)將我們必須完成業務合併的時間延長到本次發行結束後的24個月以上，或(Y)修訂前述條款；

•

雖然我們不打算與與我們的 贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成此類交易，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所 獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的業務合併對我們公司是公平的；

•

如果法律不要求股東對我們的初始業務合併進行投票，並且我們因業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法規則13E-4和規則14E提出贖回我們的公開股票，並將在完成初始業務合併之前向證券交易委員會 提交投標要約文件，這些文件包含與交易法第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息。 我們是否將根據交易法第14A條的要求向證券交易委員會提交投標要約文件。 我們將在完成初始業務合併之前向證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含的財務和其他信息與交易法第14A條所要求的基本相同。 我們將向我們的公眾股東提供通過上述兩種方式之一贖回其公開股票的機會；

•

只要我們獲得並維持我們的證券在納斯達克上市，納斯達克規則就要求我們必須 完成一項或多項業務合併，其總公平市值至少為達成初始業務合併協議時信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和 信託賬户賺取的利息的應付税款)；

•

如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的公司證書的修訂，以修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間(br}如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者關於與 股東權利或首次合併前活動有關的任何其他重大條款)，我們將向我們的公開股東提供機會，在此類 批准後，以每股1股的價格贖回全部或部分A類普通股。 如果我們沒有在本次發行結束後完成首次業務合併，或者關於任何其他與股東權利或首次合併前業務合併活動有關的重大條款，我們將向我們的公開股東提供機會，在此類 批准後按每股贖回全部或部分A類普通股。包括信託賬户資金所賺取的利息(扣除允許的 提款)，除以當時已發行的公開發行股票的數量，但受本文所述限制的限制；和

•

我們不會與另一家空頭支票公司或具有名義業務的類似公司 進行初始業務合併。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。

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特拉華州法律中的某些反收購條款和我們修訂和重新修訂的公司和章程證書

完成本次 發行後，我們將遵守DGCL第203節規範公司收購的條款。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行業務合併：

•

持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為利益股東 股東)；

•

有利害關係的股東的關聯公司；或

•

利益股東的聯繫人，自該股東成為 利益股東之日起三年內。

業務合併包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203節的上述 規定不適用：

•

我們的董事會批准使股東成為利益股東的交易， 在交易日期之前；

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後，該 股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但法定排除的普通股除外；或

•

在交易當天或之後，最初的業務合併由我們的 董事會批准，並在我們的股東會議上授權，而不是通過書面同意，以至少三分之二的未發行有表決權股票(不是由感興趣的股東擁有)的贊成票。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事會將分為三類 董事。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於 各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使我們更加困難，或者 阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

某些訴訟的獨家論壇

除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則我們修訂和重述的公司註冊證書將要求 (I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東的受託責任的索賠，(Iii)根據DGCL或我們的修訂和重述公司註冊證書或章程的任何規定向我們、我們的董事、高級管理人員或員工提出索賠的任何訴訟。受內部事務原則管轄的官員或僱員只能被帶到特拉華州衡平法院，但下列索賠除外：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的 一方(且不可或缺的一方在裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於法院專屬 管轄權的索賠(C)衡平法院沒有標的物管轄權的任何訴訟；或(D)根據證券法引起的任何訴訟，其中衡平法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權。如果一項訴訟被帶到外面

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在特拉華州，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件。雖然我們認為這一條款使我們受益，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能具有 阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們遵守聯邦證券法及其規則和法規的行為。

儘管如上所述，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，排他性法院條款將不適用於 為執行《交易法》規定的義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。交易法第27條規定，聯邦政府對所有提起的訴訟享有專屬聯邦管轄權，這些訴訟旨在執行交易法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。

股東特別大會

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長 召開。

股東建議書及董事提名的預先通知規定

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或者在我們的年度股東大會上提名董事候選人 ，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為及時收到股東通知，公司祕書必須在不晚於前一屆股東年會週年紀念日前第90天 營業結束前 營業結束，也不早於前一屆股東年會週年紀念日前120天營業開始前一天收到股東通知。根據 交易法第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的提案必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東大會的形式和內容規定了某些要求。這些規定 可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。

以書面同意提出的訴訟

發售完成 後，我們的普通股股東要求或允許採取的任何行動必須由該等股東召開正式召開的年度會議或特別會議來實施，除與我們的B類普通股有關的 外，不得經股東書面同意才能實施。

分類董事會

我們的董事會初步分為一類、二類、三類三類，每類成員交錯任職 三年。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，只有經董事會決議，才能更改授權的董事人數。在任何優先股條款的約束下，任何或 所有董事均可隨時被免職，但僅限於有權在 董事選舉中普遍投票的所有當時已發行股本的多數投票權持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而造成的空缺，只能由我們當時在任的大多數董事投票填補。

B類普通股同意權

在任何B類普通股仍未發行的時間內，未經當時已發行的B類普通股的多數股份持有人事先投票或書面同意，我們不得投票

134

如果該等修訂、更改或廢除將改變或改變B類普通股的權力、優先權或相對、參與、可選或其他或特別權利，則可單獨作為一個類別修改、更改或廢除我們的公司註冊證書的任何條款，無論是通過合併、合併還是以其他方式進行。 如果該等修訂、更改或廢除將改變或改變B類普通股的權力、優先權或相對、參與、可選或其他或特殊權利。任何要求或允許在任何B類普通股持有人會議上採取的行動 可在沒有事先通知和投票的情況下采取，前提是一份或多份書面同意，列出了所採取的行動，須由已發行B類普通股持有人簽署，並擁有不少於在所有B類普通股出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的最低票數 。

符合未來出售資格的證券

緊接着 本次發行後，我們將擁有62,500,000股已發行普通股(或71,875,000股，如果超額配售選擇權已全部行使)。在這些股票中，本次發售的A類普通股(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為50,000,000股 A類普通股；如果全面行使了承銷商的超額配售選擇權，則為57,500,000股)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法 進一步登記，但我們的一家附屬公司根據證券法第144條的含義購買的任何A類普通股除外。所有已發行的方正股票(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為12,500,000股方正股票；如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為14,375,000股方正股票)和所有已發行的私募配售認股權證 ([]如果承銷商沒有行使超額配售選擇權，則認股權證[]如果承銷商(全部行使超額配售選擇權)的認股權證將根據規則144屬於限制性證券，因為它們是在不涉及公開發行的非公開交易中發行的。在遠期購買證券的銷售結束後，所有最多 []遠期買入股票，[]根據規則144，遠期認股權證和A類普通股的股票將是 限制性證券。

規則第144條

根據規則144，實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券 ，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，以及(Ii)我們在出售前至少三個月受交易法定期報告要求的約束，並已在12個月內(或此類情況下)根據交易法第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或出售前三個月內的任何時間都是我們的關聯公司的人將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

•

當時已發行普通股總數的1%，相當於本次發行後緊隨其後的625,000股 (如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為718,750股)；或

•

在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內，A類普通股的每週平均交易量 。

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到 銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用第144條

135

規則144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

•

原為空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

•

證券發行人須遵守《交易所法案》第13條或第15條(D)項的報告要求；

•

除Form 8-K報告外，證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告外的所有交易法報告和材料(如適用)；以及(br}在此之前12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)；以及

•

從發行人向證券交易委員會提交當前Form 10類型信息以來，至少已過了一年 反映了其作為非殼公司實體的地位。

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則144出售其 創始人股票和私募認股權證(視情況而定)，而無需註冊。

註冊權

持有方正股份、私募認股權證、遠期購買證券及於營運資金貸款轉換後發行的認股權證(以及行使私募認股權證、遠期購買 證券及於營運資金貸款轉換及方正股份轉換後發行的任何A類普通股)的持有人，將有權根據將於本次發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議享有登記權，並要求吾等登記此等證券。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有者 對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有某些附帶註冊權。我們將承擔與提交任何此類 註冊聲明相關的費用。

證券上市

我們 已申請從本招股説明書發佈之日起或之後立即在納斯達克上市，交易代碼為HCIIU N。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。一旦組成這些單位的證券 開始單獨交易，我們預計A類普通股和認股權證將分別以代碼？HCII？和？HCIIW在納斯達克上市。

136

美國聯邦所得税的考慮因素

以下是關於收購、擁有和處置我們的單位、A類普通股和認股權證(我們統稱為我們的證券)的某些重大美國聯邦所得税後果的討論。由於單位的組成部分可以由持有者選擇分離，因此單位的持有者通常應被視為標的A類普通股的所有者，以繳納美國聯邦所得税 為目的。[]該單位的可贖回認股權證組件。因此，下面關於A類普通股和認股權證實際持有人的討論 也應該適用於單位持有人(作為構成單位的A類普通股和認股權證的被視為所有者)。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的證券 ，並且僅適用於在本次發行中購買單位的持有者。本討論假設A類普通股和認股權證將分開交易。

本討論僅為摘要，並未根據您的特定情況描述可能與您相關的所有税收後果， 包括但不限於替代最低税、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特殊規則時可能適用的不同後果，包括但不限於 ：

•

擁有方正股份的人；

•

金融機構或金融服務實體；

•

經紀自營商；

•

政府或機構或其工具；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託基金；

•

外籍人士或前美國長期居民；

•

個人退休或其他遞延納税賬户；

•

實際或建設性地擁有我們百分之五或以上有表決權股份的人；

•

保險公司；

•

受 限制的經銷商或交易員按市值計價有價證券的會計核算方法；

•

作為跨境、推定出售、對衝、轉換或其他綜合交易或類似交易的一部分持有證券的人；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；

•

合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的直通實體，以及此類實體的任何受益所有者(br})；

•

受控外國公司；

•

因毛收入已在適用的財務報表上確認而需要加快確認該收入項目的人；

•

被動型外國投資公司；以及

•

免税實體。

如果您是符合美國聯邦所得税目的的合夥企業，則您的合夥人所享受的美國聯邦所得税待遇通常取決於 合夥人的身份和您的活動，這些人應就投資我們證券的後果諮詢他們自己的税務顧問。

137

本討論基於1986年修訂後的《國內税法》(《税法》)，以及 截至本招股説明書之日的行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例，這些內容可能會有追溯基礎上的變更， 招股説明書發佈之日之後對其中任何內容的變更可能會影響本文所述的税收後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，也不涉及除所得税(如贈與 和遺產税)之外的任何美國聯邦税收。

我們沒有也不會尋求美國國税局(IRS)就本文所述的任何美國聯邦收入 税收後果做出裁決。美國國税局可能不同意這裏的討論，它的決定可能會得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響 。建議您就美國聯邦税法適用於您的特定情況以及根據任何州、當地或外國司法管轄區的法律 產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

個人控股公司狀況

如果我們被確定為個人控股公司或PHC，用於 美國聯邦所得税目的，我們的一部分收入可能需要繳納第二級的美國聯邦所得税。就美國聯邦所得税而言，如果(I)在該課税年度的後半年度的任何時候，有五個或更少的個人 (不論其公民身份或居住地，併為此包括某些實體，如某些免税組織、養老基金和慈善信託基金)擁有或被視為(根據某些推定所有權規則)擁有該公司50%以上的股份，以及(Ii)至少60%的股份，則該公司通常將被歸類為PHC。根據美國聯邦所得税的規定，該納税年度的 包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金，在某些情況下還包括租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中至少有60%可能包括PHC收入。此外， 根據我們的股票在個人手中的集中程度，包括我們的贊助商和某些免税組織的成員、養老基金和慈善信託基金，在納税年度的後半年，超過50%的我們的 股票可能由這些人擁有或視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，不能保證我們在此次發行後或未來不會成為PHC。如果我們是 或將在特定納税年度成為PHC，我們將需要對未分配的PHC收入(通常包括我們的應税收入)徵收額外的PHC税，目前税率為20%，但需要進行某些調整。

購進價格的分配與單元的表徵

沒有任何法定、行政或司法機構直接針對美國聯邦所得税 目的處理與單位類似的單位或文書，因此，這種處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應被視為收購我們A類普通股的一股，並[]認股權證 收購我們A類普通股一股。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有者必須在一股A類普通股和 股之間分配該持有者為該單位支付的收購價。[]權證以發行時各自的相對公平市價為基礎。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和 情況自行確定此類價值。因此，我們強烈要求每個投資者就這些目的的價值確定諮詢他或她的税務顧問。分配給A類普通股每股的價格和[] 認股權證應為股東在該股票或認股權證(視屬何情況而定)中的初始納税依據。出於美國聯邦所得税的目的，對單位的任何處置都應視為對A類普通股份額的處置和 []由單位組成的權證，處置變現的金額應在A類普通股和[]基於授權的

138

出售時各自的相對公平市價(由各該等單位持有人根據所有相關事實及情況釐定)。對於美國聯邦所得税而言，A類普通股和由單位組成的認股權證的股票分離不應是應税事件。

上述對A類普通股和認股權證的股份以及持有人的收購價分配的處理對美國國税局或法院不具約束力。由於沒有機構直接處理與這些單位類似的文書，因此不能 保證國税局或法院會同意上述描述或下面的討論。因此，我們敦促每個潛在投資者就投資一個單位(包括一個單位的其他特徵)的税收後果諮詢自己的税務顧問。本討論的平衡假設上述單位的描述符合美國聯邦所得税的目的。

美國持有者

如果您是 美國持有者，則本節適用於您。美國持有者是我們單位、A類普通股或認股權證的實益擁有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區內或根據美國法律組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體)；

•

對於美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人(如本守則所定義)有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據財政部條例，該信託具有被視為美國人 的有效選擇，則該信託具有以下條件：(I)美國境內的法院能夠對該信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人(如本守則所定義)有權控制該信託的所有實質性決定。

分配税。如果我們以現金或其他財產(不包括某些 股票分配或收購我們股票的權利)的形式向A類普通股的美國持有者支付股息，則此類分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們的當期或 累計收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將在我們的A類普通股中應用並減少(但不是 低於零)美國持有者的調整税基。任何剩餘部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將按照以下 美國持有者在出售、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置的損益中所述的方式處理。

如果滿足所需的持有期 ，我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常有資格享受收到的股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，如果滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息可能構成合格股息，將按長期資本利得的最高税率納税。目前尚不清楚本招股説明書中描述的A類普通股的 贖回權是否會阻止美國持有者滿足有關收到的股息扣除或合格 股息收入的優惠税率(視具體情況而定)的適用持有期要求。如果持有期要求沒有得到滿足，那麼公司可能沒有資格獲得所收到的股息扣除，並將擁有等於整個股息金額的應税收入，非公司美國持有者可能需要按正常的普通所得税税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率對此類股息徵税。

139

出售、應税交換或其他應税處置A類普通股和 權證的損益。在出售或其他應税處置我們的A類普通股或認股權證時，通常包括贖回A類普通股或認股權證，被視為出售下述證券， 如果我們沒有在要求的時間內完成初始業務合併，包括解散和清算的結果，美國持有人通常將確認相當於變現金額與美國持有人在該類別中調整後的税基之間的 差額的資本利得或虧損。 如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，美國持有人通常會確認相當於變現金額與美國持有人在該類別中調整後的税基之間的 差額的資本利得或虧損如果美國持有者持有A類普通股或認股權證的持有期超過一年，則任何此類資本損益通常都是長期資本損益。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的A類普通股的贖回權是否會暫停適用於此目的的 持有期的運行。如果A類普通股的持有期被暫停，那麼非公司美國持有者可能無法滿足長期資本利得待遇的一年持有期要求，在這種情況下，出售或應税處置股票或權證的任何收益都將受到短期資本利得待遇的影響， 將按正常的普通所得税税率徵税。非公司美國持有者承認的長期資本利得可能有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的 。

一般來説，美國持有者確認的損益金額等於(I)現金金額與在這種處置中收到的任何財產的公平市場價值之和 之和(或者，如果A類普通股或認股權證在處置時作為單位的一部分持有，根據A類普通股或認股權證當時的相對公平市價分配給A類普通股或認股權證的 處置變現金額的部分)和(Ii)美國持有人在如此處置的A類普通股或認股權證中的調整税 基礎。美國持有者在其A類普通股或認股權證中的調整計税基礎通常等於美國持有者的收購成本(即如上所述，分配給A類普通股或認股權證的單位的收購價格的 部分[]認股權證或(如下所述)美國持有人行使認股權證時收到的A類普通股的初始基礎)，如果是A類普通股，則減去被視為資本返還的任何優先分配。

贖回 類普通股。如果美國持有人的A類普通股根據本招股説明書中題為 的證券説明章節中所述的贖回條款進行贖回，或者如果我們在公開市場交易中購買美國持有人的A類普通股，則出於美國聯邦所得税的目的對交易的處理將取決於 我們的贖回或購買是否符合本守則第302節規定的A類普通股的出售資格。如果我們的贖回或購買符合出售A類普通股的資格，則美國持有人將被視為 上述A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置收益或損失項下的美國持有人。如果我們的贖回或購買不符合出售A類普通股的資格，則美國持有者將被視為接受了具有上述税收後果的公司分派(根據美國持有者的分派税制)。我們贖回或購買的股票是否有資格出售 待遇在很大程度上取決於在我們贖回或購買之前和之後，被視為由美國持有人持有的我們股票(包括因擁有認股權證而由美國持有人建設性持有的任何股票)相對於我們所有已發行股票的總數 。我們贖回或購買A類普通股一般將被視為出售A類普通股(而不是公司分派)，如果我們(I)的贖回或 購買與美國持有者大大不成比例，則通常將被視為出售A類普通股(而不是公司分派), (Ii)導致美國持有人在美國的權益完全終止，或(Iii)基本上不等於對美國持有人的股息 。下面將更詳細地解釋這些測試。

在確定是否滿足上述任何測試 時，美國持有者不僅會考慮美國持有者實際擁有的股票，還會考慮其建設性擁有的我們股票。除直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有 某些相關個人和實體擁有的、美國持有者在該美國持有者中擁有權益的股票，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括 A類普通股

140

根據認股權證的行使可以獲得的股票。為了滿足這一極不相稱的標準，在我們贖回或購買A類普通股之後，我們的實際和 由美國持有人建設性持有的已發行表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於我們實際和 在緊接我們贖回或購買之前由美國持有人實際持有的已發行有表決權股票的百分比的80%。(br}在我們贖回或購買A類普通股之後，我們實際和 由美國持有人建設性持有的已發行表決權股票的百分比必須低於80%。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們股票的所有股票都被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們股票的所有股票都被贖回，美國股東有資格放棄，並根據特定規則有效放棄，則美國股東的權益將完全終止。對某些家庭成員擁有的股票 的歸屬，以及美國持有人沒有建設性地擁有我們股票的任何其他股份(包括因擁有認股權證而由美國持有人建設性擁有的任何股票)。如果我們贖回或購買導致美國持有人在我們的比例權益顯著減少，則我們贖回或購買的 A類普通股本質上不等同於股息。我們的贖回或購買 是否會導致美國持有者在我們中的比例權益顯著減少，將取決於特定的事實和情況。然而，, 美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使是對不控制公司事務的上市公司的小少數股東的 比例權益進行小幅降低，也可能構成如此有意義的減少。美國股東應以 身份諮詢其自己的税務顧問，瞭解我們贖回或購買的税收後果。

如果上述測試均不合格，則我們的贖回或購買將被 視為公司分銷，其税收影響將按照上述美國持有者/分銷税中所述。這些規則應用後，美國持有人在贖回的 A類普通股中的任何剩餘計税基準都將添加到美國持有人在其剩餘股票中的調整計税基礎中，或者，如果沒有，則在其權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中添加到美國持有人的調整計税基礎中。

認股權證的行使、失效或贖回。除以下關於無現金行使認股權證的討論外，美國持有者一般不會 確認在行使現金認股權證時收購普通股的應税損益。美國持有人在行使認股權證時收到的A類普通股份額中的納税基準通常為 等於美國持有人對認股權證的初始投資(即，美國持有人對分配給認股權證的單位的購買價格部分，如上所述，在購買價格的分配 和單位的特徵中所述)和行使價格的總和。 在行使認股權證時收到的A類普通股份額中，美國持有人的納税基礎通常為美國持有人對認股權證的初始投資(即，美國持有人為分配給認股權證的單位的購買價格的部分，如上所述)和行使價格的總和。目前尚不清楚美國持有人對行使權證時收到的A類普通股的持有期是從行使權證之日的次日開始，還是從行使權證之日開始；無論是哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有權證的期間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在認股權證中確認等同於該持有者的納税基礎的資本 損失。

根據現行税法，無現金行使權證的税收後果尚不明確。 無現金行使可能是免税的，因為行使不是變現事件，或者是因為出於美國聯邦所得税的目的，該行使被視為資本重組。在任何一種免税情況下，美國持有者在收到的A類普通股中的基準將等於持有者在為此行使的認股權證中的基準。如果無現金行使被視為不是 變現事件(而不是資本重組)，尚不清楚美國持有者在A類普通股中的持有期是從行使之日的次日開始，還是從行使 權證之日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有權證持有人持有認股權證的期間。在這兩種情況下，美國持有者持有A類普通股的持有期是從行使之日的次日開始，還是從行使權證之日開始；在這兩種情況下，持有期都不包括美國持有人持有權證的期間。如果無現金行使被視為資本重組，A類普通股的持有期將包括 為此行使的認股權證的持有期。

也可以將無現金練習部分視為 將確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有者可以被視為已經交出了公平市場價值等於將行使的權證總數的行使價格的權證。美國持有者將 確認資本收益或損失的金額等於權證的公平市場價值之間的差額

141

被視為已交出且美國持有人在此類認股權證中的調整税基。在這種情況下，收到的A類普通股中的美國持有人的税基將等於 就被視為已交還的權證而收到的A類普通股的公平市場價值和美國持有人在行使的權證中的税基之和。目前尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從行使權證之日的次日開始，還是從權證行使之日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的時間。

由於美國聯邦所得税對無現金行使的處理沒有權威，包括美國持有者對收到的A類普通股的持有期將 何時開始，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種(如果有的話)。因此， 美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解無現金操作的税務後果。

如果我們根據本招股説明書中題為《證券説明》一節中所述的 贖回條款贖回權證以換取現金，或者如果我們在公開市場交易中購買權證，則此類贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應税處置，如上所述在出售損益、應税交換或其他A類應税處置項下徵税。 如果我們根據本招股説明書題為《證券和認股權證説明》一節中描述的贖回條款贖回權證以換取現金，或者如果我們在公開市場交易中購買權證以換取現金，則此類贖回或購買通常將被視為對美國持有人的應税處置，如上所述在出售損益、應税交換或其他A類應税處置項下徵税

可能的構造性分佈。每份認股權證的條款規定對可行使認股權證的A類普通股的股票數量 或在某些情況下對認股權證的行使價格進行調整，如本招股説明書題為《證券認股權證説明》和《公開認股權證的説明》 股東認股權證的章節中所討論的那樣。具有一般防止稀釋效果的調整不應納税。然而，如果權證的美國持有人因向我們的股票持有人分配現金或其他財產(如其他證券)而增加了我們資產中的比例權益或收益和利潤(例如，通過增加行使時將獲得的A類普通股的數量或通過降低權證的行使價格)，則認股權證的美國持有人將被視為收到了我們的推定分配，例如， 對此類股票數量或該等行權價格的調整增加了權證持有人對我們資產或收益和利潤的按比例計入的利息(例如，通過增加行使時將獲得的A類普通股的數量或通過降低權證的行權價格)，則認股權證的美國持有人將被視為收到了我們的推定分派。或 向我們A類普通股的持有者發放股息的結果，在每種情況下，作為分配對該等股票的持有者徵税。此類建設性分派將按 美國持有者/分派税項下所述徵税，其方式與認股權證的美國持有者從我們處獲得的現金分派等同於此類增加的利息的公平市場價值的方式相同。在其他情況下，也可能出現關於A類普通股或認股權證的建設性 分配。出於某些信息報告的目的，我們需要確定任何此類推定分發的日期和金額。建議的 財政部法規，我們可以在發佈最終法規之前依賴這些法規, 指定如何確定推定分配的日期和金額。

信息報告和備份扣繳。一般來説，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息，以及出售或以其他方式處置我們的單位、A類普通股和認股權證的 收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人 識別碼、免税身份證明或已被美國國税局通知其需要備用預扣(且此類通知尚未撤回)，則備用預扣可能適用於此類付款。

備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為美國 持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

與非美國業務的初始業務合併可能會影響上述規則。

142

非美國持有者

如果您是非美國持有者，本節適用於您。在此使用的術語：非美國持有者指的是我們的單位、A類普通股或認股權證的實益所有者，他們或那是為了美國聯邦所得税的目的：

•

非居民外籍個人(某些前公民和作為外籍人士須繳納美國税的 美國居民除外)；

•

外國公司；或

•

非美國持有者的財產或信託；

但通常不包括在我們的單位、A類普通股或認股權證的納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人。 如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解購買、擁有或出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。

分派的課税。一般來説，我們向持有我們A類普通股的 非美國股東進行的任何分配(包括推定分配)，只要是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的，將構成 用於美國聯邦所得税的股息，並且，如果此類股息與非美國股東在美國境內的貿易或業務經營沒有有效聯繫，我們將被要求 按一定的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有者根據適用的所得税條約有資格享受降低的預扣税税率，並提供 其是否有資格享受這種降低税率的適當證明(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)。對於任何 推定股息，可以從欠非美國持有人的任何金額中扣繳此税，包括其他財產的現金分配或隨後支付或貸記給該持有人的認股權證或其他財產的銷售收益 。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有人在其A類普通股股票中的調整税基，如果此類分配超過非美國持有人的調整税基，則視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益， 這將被視為如下所述的非美國持有人出售、應税交換或其他A類普通股和認股權證的應税處置收益。此外，如果我們 確定我們很可能被歸類為美國房地產控股公司(請參閲下面的非美國持有者對A類普通股和認股權證的銷售收益、應税交換或其他應税處置)，我們通常將扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的15%。

預扣税一般不適用於支付給提供W-8ECI表格的非美國持有者的股息，證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，但適用的所得税條約另有規定。為美國聯邦所得税目的而獲得有效關聯股息的非美國持有者還可能需要繳納30%(或較低的適用條約税率)的額外分支機構利潤税。

認股權證的行使、失效或贖回。美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證，或非美國持有人持有的權證失效的處理，通常與美國持有人行使或失效權證的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文“美國持有人權證的行使、失效或贖回”一節所述，儘管在無現金行使導致應税交換的情況下，其後果將 類似於在美國以外地區的描述。應税交易所或A類普通股和認股權證的其他應税處置。？美國聯邦所得税 本招股説明書標題為？證券描述和認股權證？公共股東認股權證的部分中描述的贖回權證的非美國持有者的待遇。 認股權證的非美國持有者的待遇 認股權證贖回權證的非美國持有者的待遇

143

認股權證贖回現金(或如果我們在公開市場交易中購買認股權證)將類似於以下非美國持有者 持有者出售、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置中所述的贖回。

利得 出售、 應税交換或其他應税類別處置普通股和認股權證。非美國持有者一般不需要就出售、應税交換或其他應税處置A類普通股所確認的收益 繳納美國聯邦所得税或預扣税，這將包括在我們沒有在本次發行或認股權證(包括認股權證到期或贖回)結束後24個月內完成初始業務合併的情況下解散和清算，在每種情況下，無論這些證券是否作為一個單位的一部分持有，除非：

•

收益實際上與 非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(根據某些所得税條約，可歸因於 非美國持有者維持的美國常設機構或固定基地)；或

•

出於美國聯邦所得税的目的，我們是或曾經是美國房地產控股公司 在截至處置之日或非美國持有人持有我們的A類普通股期間的較短五年期間內的任何時間，如果我們的A類普通股的股票在成熟的證券市場定期交易，則非美國持有人直接或建設性地擁有，在處置前五年期間或該非美國持有人持有我們A類普通股的持有期中較短的一段時間內的任何時間，我們的A類普通股的持有期都不會超過我們A類普通股的5%。不能保證我們的A類 普通股會因此而被視為在成熟的證券市場上定期交易。

除非適用條約 另有規定，否則上述第一個項目符號中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有者是美國居民一樣。如果非美國持有者是美國聯邦所得税公司，則上面第一個項目符號中描述的任何收益 也可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30% (或更低的適用條約税率)。

如果上述第二個要點適用於非美國持有人，則該持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證時確認的收益 將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，我們A類普通股或持股權證的買家可能被要求按出售時變現金額的15%扣繳美國聯邦所得税。在我們完成初步的業務合併之前，我們無法確定我們在未來是否會成為一家美國房地產控股公司。 在我們完成初步業務合併之前，我們無法確定我們是否會成為一家美國房地產控股公司。如果我們的美國房地產權益的公平市場價值等於或超過我們全球房地產權益的公平市場價值的50% 加上我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產(根據美國聯邦所得税目的確定)的總和，我們將被歸類為美國房地產控股公司。

類的贖回普通股。為了美國聯邦所得税的目的，根據本招股説明書標題為 的證券説明和普通股贖回條款中描述的贖回條款贖回非美國持有人的A類普通股，通常將 對應於美國聯邦所得税對這樣的美國持有人A類普通股的贖回的表徵，如上文？美國持有人？A類普通股的贖回條款所述。贖回給非美國持有者的後果 將如上所述，如上文非美國持有者分配税和非美國持有者在出售、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置中獲得的收益(視適用情況而定)中所述。由於適用的扣繳義務人 可能無法確定非美國持有者的A類普通股贖回的適當特徵，因此扣繳義務人可能會將贖回視為繳納 預扣税的分配。

可能的構造性分佈。每份認股權證的條款規定對可行使認股權證的A類普通股的股份數量或權證的行權價進行調整。

144

某些事件，如本招股説明書中題為《證券認股權證説明》和《公共股東權證》一節中所討論的。具有防止稀釋效果的調整通常不屬於應税事件。然而，如果，例如，由於現金或其他財產(如其他證券)的分配，調整 增加了持有者在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的A類普通股的數量或通過降低權證的行使價格 )，則認股權證的非美國持有人將被視為接受我們的推定分配，例如，調整 增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的A類普通股的數量或通過降低權證的行權價格 )，向我們A類普通股的持有者發放股息或向A類普通股的持有者發放股息，在這兩種情況下，這些股息都應作為分配向該等持有者徵税。非美國持有人收到的任何推定分配將繳納美國聯邦所得税(包括任何適用的 預扣)，就像該非美國持有人在沒有收到任何相應現金的情況下從我們獲得的現金分配等於此類增加的利息的公平市場價值一樣。 我們或適用的扣繳義務人可以通過出售我們或適用的扣繳義務人代表非美國持有人持有或控制的A類普通股、認股權證或其他財產的一部分A類普通股、認股權證或其他財產來支付此類推定分配的任何預扣税，也可以從分配或收益中扣繳 隨後支付或貸記給非美國持有人的款項 。

信息報告和備份扣繳。 將向美國國税局提交與股息支付以及出售或以其他方式處置我們的單位、A類普通股和認股權證的收益相關的信息申報表。 非美國持有者可能必須遵守認證程序以確定其不是美國人，以避免信息報告和備份扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的認證程序通常也將滿足避免備用扣繳所需的認證要求。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供 所需的信息，任何備用預扣付款給非美國持有人的金額將被允許抵扣該持有人的美國聯邦所得税義務，並有權獲得退款。

FATCA預扣税。通常被稱為FATCA的條款對我們的A類普通股向外國金融機構支付股息(包括建設性股息)徵收 預扣30%(為此定義廣泛，一般包括投資工具)和 某些其他非美國實體，除非美國的各種信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人對這些實體的權益或賬户的所有權)已 已得到收款人(通常由受款人證明)或豁免適用於收款人。W-8BEN-E)。美國國税局已經發布了 擬議的法規(在最終法規發佈之前，納税人可以依據這些法規)，一般不會將這些扣繳要求應用於我們單位的銷售毛收入或其他處置收益、A類普通股和認股權證 。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，而且非美國持有者可能需要提交美國聯邦所得税申報單才能申請 此類退税或抵免。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們證券的影響。

145

承保

根據日期為本招股説明書日期的承銷協議中所述的條款和條件，以下指定的每個承銷商已分別同意 購買與承銷商名稱相對的單位數量，我們已同意將其出售給該承銷商：

承銷商		數量 單位
[]
[]
[]
總計			50,000,000

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的單位的義務 須經律師批准法律事項和其他條件。承銷商如購買任何單位，則有責任購買所有單位(以下所述超額配售選擇權所涵蓋的單位除外)。

承銷商向公眾出售的單位最初將以本招股説明書封面上的首次公開募股(IPO)價格發售。如果所有 個單位未按初始發行價出售，承銷商可以更改發行價和其他銷售條款。代表已告知我們，承銷商不打算向全權委託客户銷售產品。

如果承銷商出售的單位數量超過上表所列總數，我們已授予承銷商一個選擇權，從本招股説明書發佈之日起45天內可行使 ，以公開發行價減去承銷折扣購買最多7500,000個單位。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與本次發行相關的超額配售(如果有)。 在行使選擇權的範圍內，每個承銷商必須購買與該承銷商的初始購買承諾大致成比例的額外數量的設備。根據 選項發行或出售的任何單位將按照與本次發售標的的其他單位相同的條款和條件發行和出售。

我們、我們的保薦人和我們的 高級管理人員和董事同意，在本招股説明書發佈之日起180天內，未經代表事先書面同意，我們和他們不得直接或間接要約、出售、合同出售、質押或以其他方式處置 任何單位、認股權證、普通股或任何其他可轉換為普通股、可行使或可交換的證券，但在某些例外情況下(包括出售遠期購買)，我們和他們將不會直接或間接地出售任何單位、認股權證、普通股或任何其他可轉換為普通股、可行使或可交換的證券。 代表有權隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，恕不另行通知。根據本文所述的內幕信件，我們的保薦人、高級管理人員和董事對其創始人股票和私募認股權證也受到 單獨的轉讓限制。

我們的發起人、 創始人、高級管理人員和董事已同意不轉讓、轉讓或出售他們持有的任何方正股票，直到以下較早的情況發生：(1)我們的初始業務合併完成一年後；或(2)我們 在我們的初始業務合併後 完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的日期，這導致我們所有的公眾股東都有權將他們持有的普通股換取現金、 證券或其他財產(主要股票中描述的除外)。任何允許的受讓人將受到我們保薦人對任何方正股份的相同 限制和其他協議的約束。在本招股説明書中，我們將這種轉讓限制稱為禁售期。儘管如此，如果我們的普通股收盤價 等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後)，在我們最初業務合併後至少150天開始的任何 30個交易日內的任何20個交易日內，創始人股票將被解除鎖定。私募 權證(包括A類普通股

146

行使私募認股權證時可發行的股票)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除 本招股説明書中題為“主要股東轉讓方正股份、私募認股權證和遠期購買證券”一節所述的許可受讓人外)。

在此次發行之前，我們的證券還沒有公開市場。因此，這些單位的首次公開募股(IPO)價格是由我們與代表之間的 談判確定的。

在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括主營業務是收購其他公司的公司的歷史和前景、這些公司的先前發行、我們的管理層、我們的資本結構以及目前股權證券市場的普遍狀況，包括被認為與我們公司相當的上市公司的當前市場估值。然而，我們不能向您保證，本次發行後單位、A類普通股或認股權證在公開市場上的銷售價格 不會低於首次公開募股價格，也不能保證我們單位、A類普通股或認股權證的活躍交易市場將在此次發行後發展並持續下去。

我們已申請將我們的子公司在納斯達克上市，代碼為HCIIU。我們不能保證我們的證券將獲準在 納斯達克上市。我們預計，一旦A類普通股和認股權證開始單獨交易，我們的A類普通股和認股權證將分別以代碼？HCII和？HCIIW上市。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金。這些金額 在不行使和完全行使承銷商超額配售選擇權的情況下顯示。

		由哈德遜高管支付 第二投資公司
		不鍛鍊身體				全面鍛鍊
每台(1)		$	0.55			$	0.55
總計(1)		$	27,500,000			$	37,950,000

(1)	包括每單位0.35美元，或總計17,500,000美元(或如果超額配售 選擇權全部行使，則總計20,125,000美元)，應支付給承銷商的遞延承銷佣金將存入本文所述的位於美國的信託賬户。遞延佣金只有在初始業務合併完成後才會發放給承銷商，金額等於0.35美元乘以作為本次發行單位一部分出售的A類普通股股票數量，如本招股説明書所述。

如果我們沒有完成最初的業務合併並隨後進行清算，受託人和承銷商同意：(I)他們將 放棄對其遞延承銷折扣和佣金的任何權利或索賠，包括其任何應計利息，然後在清算時將其存入信託賬户，以及(Ii)遞延承銷商的折扣和佣金將按比例分配，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有釋放給我們的利息，以便向公眾股東繳納税款。

承銷商可以在公開市場買賣股票。公開市場上的買入和賣出可能包括賣空 買入，回補空頭頭寸的買入，這可能包括根據超額配售選擇權進行的買入，以及根據交易所法案下的M規則進行的穩定買入。

•

賣空是指承銷商在二級市場上出售的單位數量超過其在發售中所需購買的數量 。

147

•

？備兑賣空是指單位數量不超過 承銷商超額配售選擇權所代表的單位數量的銷售。

•

？裸賣空是指單位數量超過承銷商超額配售選擇權所代表的單位數量的銷售。

•

回補交易包括根據超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場 購買單位，以回補空頭頭寸。

•

要平倉裸空頭頭寸，承銷商必須在分銷完成後在公開市場購買單位 。如果承銷商擔心定價後公開市場單位的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

•

要平倉回補空頭頭寸，承銷商必須在分銷完成後在公開市場購買單位 ，或者必須行使超額配售選擇權。在確定結清備兑空頭頭寸的單位來源時，承銷商將特別考慮公開市場可購買單位的價格 與他們通過超額配售選擇權購買單位的價格相比。

•

穩定交易涉及對採購單位的投標，只要穩定投標不超過指定的 最大值。

回補空頭和穩定買入，以及承銷商為自己 賬户進行的其他買入，可能會起到防止或延緩單位市場價格下跌的作用。在沒有這些 交易的情況下，它們還可能導致單位價格高於公開市場中的價格。承銷商可以在非處方藥不管是不是市場。如果承銷商開始任何此類交易，他們 可以隨時停止這些交易。

我們估計本次發行的總費用為1,000,000美元，不包括承銷折扣 和佣金。我們還同意支付與FINRA相關的費用和承銷商法律顧問的費用，不超過25,000美元。

承銷商已同意報銷我們的某些費用。

我們已同意賠償承銷商某些責任，包括《證券法》規定的 責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

我們 沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。但是，任何承銷商都可以向我們介紹潛在的目標業務，或者 幫助我們在未來籌集更多資金。如果任何承銷商在本次發行後向我們提供服務，我們可以向該承銷商支付公平合理的費用，該費用將在當時通過公平協商確定。 除非FINRA 確定此類付款不會被視為與本次發行相關的承銷商補償，並且我們可能會向本次發行的承銷商或其所屬的任何實體支付與完成業務合併相關的服務的發起人費用或其他補償 ，否則不會與任何承銷商訂立任何協議，也不會在本招股説明書發佈之日起90天前向任何承銷商支付此類服務的任何費用 ，除非FINRA 確定此類付款不會被視為與本次發行相關的承銷商賠償，並且我們可能向本次發行的承銷商或其所屬的任何實體支付與完成業務合併相關的服務的發起人費用或其他賠償 。

一些承銷商及其關聯公司已在與我們或其關聯公司的正常業務過程中從事 並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例手續費和佣金。

此外，在正常的經營活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並 積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)。

148

和金融工具(包括銀行貸款)，用於他們自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或 票據。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或 向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個，一個相關成員國)，自招股説明書指令在該相關成員國實施之日起(包括該日期)起(包括該日)，不得在該相關成員國主管當局批准的單位的招股説明書公佈之前向該相關成員國的公眾發出本招股説明書 中描述的單位的要約，或者在下列情況下，不得向該相關成員國的公眾發出本招股説明書 中描述的單位的要約，如果該招股説明書與該相關成員國的主管當局批准的單位有關，則在該招股説明書公佈之前，不得向該相關成員國的公眾發出本招股説明書中描述的單位的要約 。所有內容均符合招股説明書指令，但自相關實施日期(包括實施日期)起，我們單位的報價可在任何時間 向該相關成員國的公眾提出：

(a)

招股説明書指令中定義為合格投資者的任何法人實體；

(b)

招股説明書指令所允許的150名自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)，但須事先徵得發行人為任何此類要約提名的相關交易商的同意；或自然人或法人(以下定義的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或者，如果相關成員國已實施2010年PD 修訂指令的相關條款，則為招股説明書指令所允許的150名自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)；或

(c)

根據招股説明書指令第三條 不要求吾等發佈招股説明書的任何其他情況。

位於相關成員國的本招股説明書所述單位的每位購買者將被視為 已陳述、承認並同意其為招股説明書指令第2(1)(E)條所指的合格投資者。

就本條款而言，向任何相關成員國的公眾提供單位要約一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約單位進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購單位，因為該表述在該成員國可能因在該成員國實施招股説明書指令的任何措施而發生變化，而招股説明書指令一詞是指指令2003/71/EC(及其修正案包括相關 成員國執行的《2010年PD修訂指令》)，幷包括每個相關成員國的任何相關實施措施。表述2010 PD修訂指令是指2010/73/EU指令。

我們沒有授權也沒有授權代表他們通過任何金融中介機構提出任何單位要約，但 承銷商提出的要約除外，目的是按照本招股説明書的設想最終配售單位。因此，除承銷商外，任何單位的買方均無權代表我們或 承銷商對單位提出任何進一步報價。

英國潛在投資者須知

本招股説明書僅分發給(且僅針對)符合招股説明書指令第(Br)2(1)(E)條所指的英國境內的合格投資者，同時也是(I)符合2000年《金融服務和市場法》第19(5)條(金融促進)的投資專業人士。

149

2005年法令(該法令)或(Ii)高淨值實體以及該法令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內可合法傳達該法令的其他人(每個 這些人被稱為相關人士)。(B)“2005年法令”(該法令)或(Ii)高淨值實體，以及該法令第49條第(2)款(A)至(D)項所指的其他人。該等單位只提供予有關人士，而購買或以其他方式收購該等單位的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國境內的任何其他人。在英國的任何非相關人員都不應 不採取行動或依賴本文檔或其任何內容。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書或與本招股説明書中描述的單位相關的任何其他發售材料均未提交給Autorit6 des March6融資方的審批程序或歐洲經濟區其他成員國的主管當局，並已通知Autorit6 des March6融資方。這些單元尚未提供或出售，也不會直接或間接向法國公眾提供或出售。 本招股説明書或與這些單位相關的任何其他發售材料過去或將來都不是：

•

在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發；或

•

用於向法國公眾認購或出售單位的任何要約。此類優惠、 銷售和分銷將僅在法國進行：

•

合格投資者(投資人合格投資者)和/或有限的投資者圈子(投資人)，在每種情況下，為自己的賬户投資，所有這些都是按照法國法典Mon6taire et第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義並根據這些條款進行的。{br>d.411-1、D.411-1、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1

•

給有權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商；或

•

在根據第 條進行的交易中L.411-2-II-1°或-2°-或 法國金融家法典Monétaire et金融家的3°和金融機構的一般條例(Règlement Général)第211-2條並不構成公開要約(opl publicàlépargne)。

只能根據條款L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8 將部件直接或 間接轉售L.621-8-3法國金融家代碼Monétaire et金融家。

香港潛在投資者須知

單位 不得在香港以(I)以外的任何文件方式要約或出售，但在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾要約的情況下。32，香港法例)，或(Ii)至 《證券及期貨條例》(第章)所指的專業投資者。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第295章)所指的招股章程。32香港法律)，任何人不得為發行的目的而發出或可能由任何人管有與該等單位有關的廣告、邀請或文件(在 每種情況下，不論是在香港或其他地方)，而該廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但與只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給專業投資者的單位 有關的廣告、邀請函或文件不得由任何人發出或由任何人管有。 只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給專業投資者的單位 除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本潛在投資者須知

本招股説明書中提供的單位 尚未也不會根據日本金融工具和交易法註冊。這些單元未被提供或出售，也不會直接或 提供或出售。

150

間接在日本境內或向任何日本居民(包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或為其賬户，除非(I)根據金融工具和交易法的登記要求豁免，以及(Ii)符合日本法律的任何其他適用要求。

新加坡潛在投資者須知

此 招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與 單位的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274節向機構投資者 投資者、(Ii)根據第2節向相關人士發出的邀請除外，否則不得分發或分發本招股説明書以及與 單位的要約或出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料，也不得直接或間接向新加坡境內的其他人士提供或出售或邀請認購或購買這些單位。並符合SFA第275節規定的 條件，或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。

有關人士根據本協議第275條認購或購買單位，而該有關人士

•

單一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A節))；或(A)非認可投資者(如SFA第4A條所界定)的公司(其唯一業務是持有投資，且全部股本由一名或多於一名個人擁有，每名個人均為認可投資者)；或

•

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且每個受益人都是認可投資者，

該公司或該信託中的 受益人的股份、債權證及股份和債權證單位(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但下列情況除外：

•

向機構投資者(根據SFA第274條為公司)或SFA第275(2)條界定的相關人士 ，或根據一項要約向任何人出售，該要約的條款是該公司的該等股份、債權證、股份及債權證單位或該信託的該等權利及權益是以每宗交易不少於30萬新元(或其等值的外幣)的代價 收購的，不論該金額是以現金或以符合SFA第275節規定的 條件；

•

不考慮或將不考慮轉讓的；或

•

凡轉讓是通過法律實施的。

加拿大潛在投資者須知

根據National Instrument 45-106的定義，這些單元只能 出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者(National Instrument 45-106)。招股章程豁免或第 73.3(1)節證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。這些單位的任何轉售 必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書 (包括對其的任何修改)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在期限內行使撤銷或損害賠償。

151

收購人所在省份或地區的證券法規定。有關這些權利的詳細信息，買方應參考 買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

依據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的 已提供證券規則進行的豁免要約。本招股説明書的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。不得將其交付給任何其他 人員，也不得由任何其他 人員依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本文所列信息，對 招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書相關的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的 內容，請諮詢授權財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不 聲稱包括《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，在澳洲發售股份的人士(獲豁免投資者)只能是成熟的投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士，因此根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。(br}公司法第708(8)條所指的是專業投資者)、(br}公司法第708(11)條所指的專業投資者)或根據公司法第708章所載的一項或多項豁免而合法地發售股份而不向投資者披露的人士(見公司法第708(8)條)。

澳洲獲豁免投資者申請的證券，不得於 根據發售配發日期起計12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或 要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。本招股説明書 僅包含一般信息，並未考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題徵求專家意見。

瑞士給潛在投資者的通知

證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮 ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本文檔以及與證券或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

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無論是本文件還是與此次發行、公司相關的任何其他發售或營銷材料， 這些股票已經或將要提交給任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。中國證券監督管理局為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護 不包括證券收購人。

153

法律事務

位於紐約州紐約的Milbank LLP將根據證券法擔任我們證券註冊方面的法律顧問，因此， 將傳遞本招股説明書中提供的證券的有效性。

專家

本招股説明書中所列的哈德遜執行投資公司II截至2020年8月21日的資產負債表，以及2020年8月18日(成立)至2020年8月21日期間的相關經營報表、股東權益和現金流變動，已由獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown PC進行審計，該審計報告載於本招股説明書的其他部分，並根據會計專家事務所權威出具的報告計入信實 。

在那裏您可以 找到更多信息

我們已根據證券法 向證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-1表格註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請 參閲註冊聲明以及隨註冊聲明提交的展品和時間表。當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，這些引用實質上是完整的，但可能 不包括對該等合同、協議或其他文件的所有方面的描述，您應參閲註冊説明書所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息要求，並將向證券交易委員會提交年度、季度和當前事件 報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上通過互聯網閲讀我們提交給美國證券交易委員會的文件，包括註冊聲明。

154

財務報表索引

		頁
獨立註冊會計師事務所報告			F-2
資產負債表			F-3
運營説明書			F-4
股東權益變動表			F-5
現金流量表			F-6
財務報表附註			F-7

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

哈德遜高管 投資公司II

對財務報表的幾點看法

我們審計了哈德遜執行投資公司II(公司)截至2020年8月21日的資產負債表，相關運營報表 ，2020年8月18日(成立)至2020年8月21日期間股東權益和現金流的變化，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為， 財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年8月21日的財務狀況，以及從2020年8月18日(成立)到2020年8月21日期間的運營結果和現金流。 符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準 進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及 執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2020年來，我們一直擔任公司的 審計師。

紐約，紐約

2020年9月4日

F-2

哈德遜高管投資公司(Hudson Execution Investment Corp.)第二部分：

資產負債表

2020年8月21日

資產
遞延發售成本		$	25,000
總資產		$	25,000
負債和股東權益
流動負債：
應計費用		$	1,253
流動負債總額			1,253
承諾和或有事項
股東權益
優先股，面值0.0001美元；授權股票100萬股；未發行或已發行			—
A類普通股，面值0.0001美元；授權發行3.8億股；未發行或 已發行			—
B類普通股，面值0.0001美元；授權發行20,000,000股；已發行和已發行14,375,000股 (1)			1,438
額外實收資本			23,562
累計赤字			(1,253	)
股東權益總額			23,747
總負債和股東權益		$	25,000

(1)	包括最多1,875,000股可予沒收的股份(見附註5)，前提是承銷商未悉數行使超額配售選擇權或 部分超額配售選擇權(見附註5)。

附註是這些財務報表的組成部分。

F-3

哈德遜高管投資公司(Hudson Execution Investment Corp.)第二部分：

運營説明書

2020年8月18日(開始)至2020年8月21日

組建和運營成本		$	1,253
淨虧損		$	(1,253	)
加權平均流通股、基本股和稀釋股(1)			12,500,000
普通股基本和稀釋後淨虧損		$	(0.00	)

(1)	不包括合共1,875,000股可予沒收的股份，如承銷商沒有全部或部分行使超額配股權 (見附註5)。

附註是這些 財務報表的組成部分。

F-4

哈德遜高管投資公司(Hudson Execution Investment Corp.)第二部分：

股東權益變動表

2020年8月18日(開始)至2020年8月21日

		B類 普通股								其他內容 實繳資本				累計赤字				總計 股東%s權益
		股票				金額
餘額調整至2020年8月18日(開始)			—			$	—			$	—			$	—			$	—
向保薦人發行B類普通股(1)			14,375,000				1,438				23,562				—				25,000
淨損失			—				—				—				(1,253	)			(1,253	)
餘額調整至2020年8月21日			14,375,000			$	1,438			$	23,562			$	(1,253	)		$	23,747

(1)	包括1,875,000股股份，如承銷商沒有全部或部分行使超額配股權，則可予沒收(見附註5)。

附註是這些財務報表的組成部分。

F-5