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我們確認已收到您2020年5月11日的評議函。為了方便您查看我們的回覆，我們重複了每一條評論，並提出了我們的回覆。

阿姆斯特朗世界工業公司
賓夕法尼亞州蘭開斯特市哥倫比亞大道2500號，郵編：17603

我們從您對先前評論1的答覆中注意到，您在計算截至2017年12月31日的年度記錄的停產業務處置損失時發現了一個錯誤。關於您的財務報告內部控制(ICFR)和披露控制程序(DCP)，請説明以下內容：

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給我們解釋一下這個錯誤是如何發現的，是誰發現的。請在您的答覆中進一步詳細説明錯誤的性質以及對每個受影響的財務報表項目造成影響的原因。

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在您確定存在導致所記錄事務處理會計錯誤的控制缺陷的範圍內，請合理詳細地描述失敗的控制，以及您如何評估每個確定的控制失敗在每個存在的期間的嚴重程度。請參閲美國證券交易委員會第33-8810號新聞稿第34頁開始的關於評估控制缺陷的指南，該指南名為“委員會關於根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節對財務報告進行內部控制的管理報告的指導意見”。在您的分析中包括對暴露於缺陷的交易的最大潛在金額或總金額的描述，並解釋您是如何做出這一決定的。

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請告訴我們，您是否評估了您的監控或風險評估控制和流程是否因確定的交易而存在任何缺陷，如果有，您是如何評估這些缺陷的嚴重程度的。

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請告訴我們，由於您發現這筆交易的會計有誤，您對財務報告的內部控制有什麼變化或改進，包括這些變化的時間。

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請告訴我們，在您對截至2017年12月31日的10-K表格和後續適用定期報告的DCP和ICFR有效性的評估中，您是如何考慮任何已發現的控制缺陷的。

當AWI在2019年第二季度發現該錯誤時，我們對適用的ICFR和DCP進行了評估。按照要求，管理層考慮了我們的ICFR是否有合理的可能性未能防止或發現財務報表金額或披露的重大錯報；以及由於該不足而導致的潛在錯報的程度。

管理層利用六步流程來識別和評估內部控制缺陷。下面記錄了與該過程中的每個步驟相關的考慮事項。

經評估將出售予可耐福國際有限公司(“可耐福”)的國際業務於二零一七年第四季符合持有待售準則後，本公司根據ASC 360-10指引建立公允價值減去出售成本減去公允價值減去出售成本的減記程序。基於對股份購買協議的檢查和總對價的定義，概述了計算文件及其與ASC 360會計準則的相關性。建立了一個數學公式來計算公允價值減去銷售成本，並將其與標的企業的賬面淨值進行比較。以下股份購買協議節選描述了總對價：

出售股份的總對價應為：(A)330,000,000.00美元(3.3億美元)；(B)加上現金總額；(C)減去債務總額；(D)減去營運資金淨額的任何缺口或盈餘

本公司釐定的計算公允價值的數學公式包括3.3億美元的現金代價，以及根據購股協議計入/剔除若干其他代價調整；然而，並未就債務調整進行適當分析。

銷售損益計算旨在計算和更新每個季度會計期間的估計銷售損益，直到實際銷售完成。自2017年第四季度簽署協議以來，該公司每個季度都會更新估計的銷售損益。

出售損益計算由控股擁有人於二零一七年第四季就簽訂購股協議而設計。初始收購價3.3億美元(可耐福在2018年7月支付，儘管出售直到2019年9月才完成)，但包括在每股購股協議債務定義中的某些金額的對價調整不包括在2017年第四季度設計的損益計算中。

購股協議的條款，包括債務相關項目的代價，本公司理解，並在內部(包括與董事會)和外部與投資者溝通銷售交易將收到的預期淨現金時予以具體考慮。然而，由於債務相關項目的預期對價調整被不適當地從持有待售資產組的銷售損益計算中剔除。在初步預期虧損計算中計入累計應計資金赤字和其他債務項目將使公司在2017年第四季度錄得的預期虧損增加3510萬美元(從7400萬美元增加到1.091億美元)。2018年這些計劃和其他債務項目的資金狀況隨後發生變化，將導致預期損失增加不到10萬美元。

與計算銷售損益的流程相關的有兩個單獨的控件。首先，開發了計算預期損失的電子表格，並實施了控制來審查

計算。其次，對輸入到開發的損失計算中的數據進行審查和核對，以確保準確性。

2017年第四季度之後，我們繼續使用相同的數學公式計算每個季度的累計預期虧損和增量調整。我們設立了季度控制，以監測由於股份購買協議的修訂或變更以及投入(假設和非持續經營的淨資產)的變化而對數學公式進行更改的需要；然而，季度控制的設計並不有效，因為它不要求控制操作員確定計算的適當性和準確性。

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審查為計算預期損失而創建的電子表格，包括協議與公式的對賬(2017年第四季度發生的一次性控制)；以及

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將預期損失計算中的投入與證明文件進行核對，以確保由此產生的處置金額損失的準確性(從2017年第四季度開始的季度控制以及隨後的每個季度)。

對預期銷售損失的不完整或不準確的確定是由於：(1)與計入/不計入計算項目相關的會計指導評估不完整；(2)計算中使用的金額不準確；(3)對公允價值減去銷售成本的評估不準確；和/或(4)計算中存在數學錯誤。

如果對計算的設置進行了適當的初始控制，則銷售損益計算將包括在每項購股協議的債務定義中作為每個季度更新的考慮因素的某些金額。(C)如果計算的初始控制得到適當的設計和執行，銷售損益計算將包括在每項購股協議的債務定義中作為每個季度更新的考慮因素的某些金額。

在2019年第二季度，當一名員工準備包括購股協議債務定義在內的損益計算時，控制缺陷得到了補救，並對修訂後的損益計算進行了完整性審查，以驗證債務定義中包含的金額是否正確包括在內。

在輸入金額和進行計算之前，2017年第四季度進行的初步控制設計不是有效的，因為它沒有包括對購股協議條款的協調，這導致債務相關項目直到2019年第二季度才被適當地納入對價定義。如上所述，控制所有者在初始估計銷售損益計算中沒有正確定義對價。從2017年第四季度開始，將預期損失計算中的投入與證明文件進行對賬以確保由此產生的處置損失的準確性的控制沒有得到有效的設計，因為它依賴於錯誤的計算。

管理層進行了根本原因分析，以確定除了未運行的控制之外，是否還有其他根本原因導致缺陷：

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在審核虧損計算設計方面的不足，是由於股份購買協議中的對價定義與本公司預期虧損計算中使用的組成部分沒有完全協調一致所致。

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截至2017年12月31日和隨後每個季度的虧損計算使用了相同的數學公式。本公司設立季度控制，以監察因股份購買協議的修訂或變更以及投入資料(假設及非持續經營的淨資產)的改變而需要更改數學公式的需要；然而，季度控制的設計並不有效，因為它並不要求控制營運者將股份購買協議所界定的對價與數學公式中用以計算出售預期虧損的公允價值金額調和。

根據上述情況，確定COSO原則6--“組織明確規定目標，以便能夠識別和評估與目標相關的風險”也是根本原因，因為沒有確定與進行完整損失計算有關的風險，因此沒有有效地設計對實際損失計算的控制。

2019年第二季度，副總裁主計長髮現了銷售損失計算中的錯誤。由於交易即將結束，該公司開始準備結賬程序，包括聘請外國精算師對四個養老金計劃進行中期估值的可能性，這四個養老金計劃構成了每項購股協議中最大的債務調整。副總裁主計長直接參與了準備關閉的規劃和討論，當時他意識到，累計應計資金赤字和其他債務相關項目的影響沒有計入公允價值(淨收益)的計算，以便估計銷售損失。

控制缺陷與審核損失計算時的錯誤和處置損失計算的無效設計有關。這項業務/運營的剝離被確定為一筆重大的不尋常交易。自2017年以來，我們沒有剝離任何其他業務或宣佈任何其他需要進行估計損益計算的業務剝離。在購股協議的債務定義中省略無資金來源的養老金債務和其他項目，並不被認為表明沒有能力有效地執行其他控制。此外，儘管風險評估遺漏了重新檢查損失計算的需要，但這是一種重複計算，在最初的損失計算之後意義不大，也不被認為表明存在更廣泛的問題。

控制缺陷僅限於獨特交易的特定部分(對價的定義)。在截至2017年12月31日的財年，控制缺陷影響了我們損益表中的非持續運營部分、非持續業務的資產和留存收益。對於隨後的期間，從截至2018年9月30日的期間開始，控制缺陷隻影響非持續業務的資產和留存收益，以及應付賬款和應計費用腳註。所有其他內部控制

涉及停產業務的設計和運營都是有效的。因此，這種控制缺陷並不意味着任何其他ICFR或DCP控制缺陷。

我們考慮了錯誤的根本原因是否與COSO原則4-“組織承諾吸引、發展和留住符合目標的有能力的人”有關，我們不相信控制操作員沒有必要的經驗或知識，但控制沒有有效地設計，因為它沒有包括核實基本計算的要求。

4.通過考慮潛在錯誤陳述的程度和可能性來評估缺陷的嚴重性

請參閲我們先前評論1中包含的答覆，瞭解我們在評估錯誤程度時評估的定性和定量因素。

這一控制缺陷導致的財務報表錯誤，如下所示，用於各個時期：

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截至2017年12月31日的實際已知錯誤導致多報3510萬美元的待售資產(少報非現金減值)和少報停產業務的銷售損失；

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2018年實際已知錯誤增加了不到10萬美元，導致資產負債表錯誤3,520萬美元，多報持有待售資產(少報非現金減值)和多報留存收益3,520萬美元；

根據上述實際數字，股份購買協議中定義為債務的項目變動甚微，該等項目未計入估計銷售虧損。出售給可耐福公司的國際業務沒有任何第三方債務，因此債務誤報的潛在規模主要是由股份購買協議中定義為債務的以下餘額驅動的：

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截至2017年12月31日，四個國家的應計資金赤字未出資養老金計劃的累計負債餘額為3540萬美元，2018年12月31日為3450萬美元，2019年6月30日為3510萬美元。這筆餘額中約85%與德國的養老金計劃有關，其餘與奧地利、法國和瑞士的計劃有關，所有這些國家的投入/假設和這些債務的基本估值都有很小的變化。

赤字自2017年第四季度以來變化很小(如上所述)，原因是這些計劃的特點以及用於轉換債務餘額以進行報告的匯率的穩定性。

2013年，德國的固定福利計劃對新參與者關閉，覆蓋了大約400名員工，約有200名積極參與者。2018和2019年期間貼現率的年度變化未超過+/-100個基點

積分。從歷史上看，服務成本和利息成本加起來不到200萬美元。在此期間，特別是考慮到穩定的環境和行業因素，餘額不太可能出現實質性變化。

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所得税應收/應付-所得税預付款和應收賬款淨額扣除了其他債務項目的風險敞口。參與出售的國際實體在每個時期都處於總體應收税款淨額(2017年12月31日為180萬美元，2018年12月31日為50萬美元，2019年3月31日為270萬美元，2019年6月30日為250萬美元)。交易中出售的大多數國際實體都處於税收虧損狀態，存在鉅額淨營業虧損，因此確實存在當期應繳所得税。歷史上有四個法人實體(英國、印度、俄羅斯和澳大利亞)擁有可能導致應付税款的應税收入，然而，公司的做法是在所有税收管轄區每季度支付一次估計税款，以將年底應付税款的可能性降至最低。截至2017年12月31日，所有非連續性運營實體的總税費為470萬美元，截至2018年12月31日為630萬美元，截至2019年6月30日為280萬美元。同期的當期税費分別為520萬美元、500萬美元和270萬美元。這四個實體分別佔每個時期當前税收支出的100%、95%和96%，其中聯合王國和印度佔絕大多數。這四個實體在2017年和2018年的估計納税總額分別為560萬美元和450萬美元，略低於當前税收支出，因為歷史年份的多繳税款被用來抵消本年度的部分負債。

暴露於內部控制缺陷的重大交易量僅限於確定的單個實例，因為這是一項重大的不尋常交易，也是自執行這一控制以來的唯一處置活動。

考慮到上述事實，實際誤差接近可能發生的最大誤差。儘管控制缺陷和潛在大小造成的誤差並不是微不足道的，但我們認為誤差的重要性是基於定量和定性因素的組合，因為這兩個因素都不應該像我們在前面的答覆中討論的那樣單獨考慮。我們還考慮到，實際誤差與潛在誤差接近，因為債務定義的組成部分沒有合理的預期會有任何合理的幅度變化。

一個重大缺陷是ICFR的缺陷或缺陷的組合，它沒有實質性缺陷那麼嚴重，但足夠重要，足以引起負責監督公司財務報告的人的注意。

重大缺陷是ICFR的缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

管理層對每一項指標進行了評估，得出的結論是沒有一項指標存在。鑑於沒有任何這些指標結合財務報表的非實質性結論(載於我們於2020年4月15日的上一次意見函回覆中)、處置活動的獨特性質以及沒有跡象表明ICFR的其他缺陷，管理層認定內部控制缺陷是一個重大缺陷，而不是一個重大弱點。

我們還與證券交易委員會的外部法律顧問、我們的獨立審計師和我們董事會的審計委員會討論了這一結論，每個人都支持管理層的結論。

沒有發現與本備忘錄中指出的缺陷類似的內部控制缺陷，也沒有與持有待售和停產業務的會計和報告流程相關的其他缺陷，也沒有任何具有相同控制所有者或類似根本原因的缺陷。因此，不需要聚合。

如果您有任何問題或想要進一步澄清，請隨時與Steve McNamara聯繫，電話：(717)396-3420，或與我聯繫，電話：(717)396-4791。


		真誠地 /s/布萊恩·L·麥克尼爾(Brian L.MacNeal)
		布萊恩·L·麥克尼爾
		高級副總裁兼首席財務官


公司財務部	2020年6月4日


公司財務部	2020年6月4日


公司財務部	2020年6月4日


公司財務部	2020年6月4日