布萊恩·L·麥克尼爾
高級副總裁兼
首席財務官
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電話： |
(717) 396-4791 |
電子郵件：blmacneal@armstrong ceilings.com
2020年4月15日
途經埃德加
公司財務部
製造辦公室
美國證券交易委員會
東北大街100號F
華盛頓特區20549-4631號
回覆：阿姆斯特朗世界工業公司
截至2019年12月31日的財政年度表格10-K
提交於2020年2月25日
1-02116號檔案號
尊敬的公司財務部門：
我們確認已收到您2020年3月25日的評議函。為了方便您查看我們的回覆，我們重複了每一條評論，並提出了我們的回覆。
截至2019年12月31日的財政年度表格10-K
財務報表
合併財務報表附註
附註2.主要會計政策摘要
修訂以前發佈的財務報表，第44頁
評論
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1. |
我們注意到，您更正了與截至2017年12月31日的年度相關的錯誤，您認為在當前的2019年12月31日10-K中該錯誤無關緊要。因為第44頁的數量披露表明，這一變化使您2017年的淨虧損增加了超過 |
50%，不清楚為什麼你認為這樣的錯誤無關緊要。請向我們提供貴方全面的實質性分析，並告知貴方是否考慮修改貴方12月份的合同。
2017年10月31日10-K，並提交4.02 8-K項，該財務報表不應
不再值得依賴。在審閲您的回覆後，我們可能會有進一步的評論。
阿姆斯特朗世界工業公司
賓夕法尼亞州蘭開斯特市哥倫比亞大道2500號，郵編：17603
717.397.0611|www.armstrong ceilings.com
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公司財務部 |
2020年4月15日 |
阿姆斯特朗迴應
本公司在2019年第二季度發現錯誤時，根據第99號員工會計公告和第108號員工會計公告進行了分析，並在下文中包括了我們分析的定量和定性因素。我們的分析得出的結論是，在截至2017年12月30日的期間(或在做出調整之前的任何後續期間)，調整都不是實質性的。
定量分析
總而言之，確定的錯誤對截至2017年12月31日的年度財務報表產生了以下影響，在錯誤更正之日之前的後續期間，對資產負債表的影響類似。
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財年-截至2017年12月31日(百萬美元) |
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2017 (據報道) |
2017 (已更正) |
$CHANGE |
% 更改與報告的情況
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處置停產業務的虧損 |
($70.0) |
($105.2) |
($35.2) |
50% |
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停產淨虧損 |
($65.8) |
($101.0) |
($35.2) |
53% |
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淨收益 |
$154.8 |
$119.6 |
($35.2) |
(23%) |
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非持續經營的資產 |
$306.1 |
$270.9 |
($35.2) |
(11%) |
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流動資產總額 |
$648.9 |
$613.7 |
($35.2) |
(5%) |
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留存收益 |
$633.4 |
$598.4 |
($35.2) |
(6%) |
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股東權益總額 |
$419.3 |
$384.1 |
($35.2) |
(8%) |
此外，在截至2018年9月30日至糾正錯誤之日，由於我們從買方收到了預付現金收益，在持續運營期間，調整還導致應付賬款和應計費用腳註內3520萬美元的重新分類。
定性分析
除了數量上的影響，管理層還從定性的角度考慮了錯誤的影響，並得出了以下結論：
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錯誤是由於銷售合同中對對價的審查和解釋不當，導致計算處置估計損失的數學公式不正確。該協議的條款，包括對債務相關項目對價的調整，管理層在與內部(包括與董事會)和外部投資者溝通銷售交易將收到的預測淨現金時，都理解並特別考慮了這些條款。然而，協議中被定義為債務的項目的預期收購價格調整被不適當地從持有待售資產組的估計銷售損失計算中剔除，導致非現金減值費用錯誤。 |
2
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公司財務部 |
2020年4月15日 |
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在截至2017年12月31日的財年，調整僅影響我們損益表中的非持續運營部分、非持續業務的資產和留存收益，並源於非持續運營中的非經常性、非現金費用。對於隨後的期間，調整僅影響截至2018年9月30日期間開始的非連續性業務的資產和留存收益，以及應付賬款和應計費用腳註。在所有不同時期，調整對持續業務的收益和每股收益、EBITDA或自由現金流沒有影響，這些都是我們投資者的關鍵業績衡量標準。 |
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在考慮錯誤對趨勢(特別是盈利能力趨勢)的影響時，考慮到在錯誤發生期間首次報告的處置停產業務的虧損；因此，沒有與上期相比的趨勢。然而，關於包括持續和非持續業務在內的淨收益，由於該錯誤的一次性性質，這一錯誤也沒有影響任何趨勢。如果這一錯誤被適當地記錄在2017年的業績中，它就不會改變持續同比增長的盈利趨勢。此外，該錯誤僅與非持續經營有關，並未掩蓋處置非持續經營的虧損、非持續經營的淨虧損或包括持續經營和非持續經營的淨收益的變化。這一調整沒有將處置時的累計收益變為虧損，因為銷售總是經過計算和溝通才會導致虧損。 |
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我們相信，我們的投資者基礎側重於持續經營的結果，並不認為非持續經營對我們的經營業績或股票估值有實質性影響，因為根據其性質，這些業務將不會繼續作為公司的一部分。我們的分析師對持續經營業績設定了預期，包括GAAP和非GAAP指標，以及調整後的自由現金流。此外，在錯誤存在的期間，錯誤對我們的現金餘額或流動性沒有影響。此外，這一調整在任何時期都沒有影響分析師的共識預期。 |
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從2017年11月宣佈出售，到2019年9月結束出售，我們的投資者基礎幾乎完全專注於完成交易的時機以及我們在2018年第三季度提前無條件收到出售收益。關閉期間停產業務的表現不是投資界關注的焦點。此外，我們的投資者基礎特別瞭解這些業務即將剝離的情況，此前我們經歷了一個漫長但並不確定的程序過程，買方獨自負責。 |
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財務報表附註所披露的資料顯示，將收取的收購價須按購股協議的規定作出若干調整。該協議的副本已提交給2017年11月20日公佈銷售交易的8-K表格，並已公開提供，其中包括對購買價格的調整，包括導致錯誤的項目。儘管出售交易預期收到的現金不是必需的腳註披露，預期的未來現金餘額和未來流動性也沒有在10-K表格中披露，但我們確實在2017年的10-K表格中披露了這一信息，並向投資者披露了 |
3
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公司財務部 |
2020年4月15日 |
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預計從出售交易中收到的現金淨額(扣除對協議中定義為債務的項目的對價的預期調整後)，採用各種公開提交的8-K表格和投資者陳述/電話會議。傳達給投資者的出售的淨現金影響一直包括協議中定義為債務的項目(導致錯誤的項目)的預期對價調整。 |
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這一調整並不表明有任何欺詐行為，也不與任何欺詐行為有關。相反，這項調整完全與這項重大及不尋常的交易有關，特別是未能完全協調相關銷售協議的技術條款，從而導致估計出售損失的數學公式不正確。 |
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此誤報僅限於處置集團的停產業務，因此與分部報告信息無關，因為分部報告僅與持續業務相關。 |
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這項調整並沒有影響我們的任何債務契約或其他合約協議。 |
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此次調整不影響我們的任何激勵性薪酬計劃或這些計劃下的付款。我們的年度現金獎勵計劃基於持續運營、淨銷售額和EBITDA。我們的長期股權激勵計劃基於三年內的股東總回報(見上文投資者意見)和調整後的自由現金流。 |
雖然我們承認錯誤在數量上很大，但我們具體考慮了受影響行項目的性質，特別是停產業務的結果(2018年9月30日10-Q生效的應付帳款和應計費用腳註中的重新分類除外)。我們有證據(事後諸葛亮)表明，分析師和投資者沒有關注2017年或此後任何時期停產業務的結果。在得出不需要重述的結論時，我們還考慮到了這樣一個事實，即2018年中期和年度財務報表以及2019年第一季度中期財務報表，與2017年同期相比，今天對用户來説更新、更相關，而這些較新的財務報表主要隻影響資產負債表。我們還考慮了我們在2017年及隨後幾個時期的流動性狀況，得出的結論是，對非現金減值損失的未記錄調整並未對我們的現金和流動性指標產生實質性影響。最後，但也是重要的一點是，我們認為，當一項業務被終止和處置時，投資者和其他財務報表使用者更感興趣的是出售時將收到的現金數量(以及這些現金可能如何以及在哪裏再投資於該業務)，而不是對當該業務被歸類為持有待售時導致的任何非現金減值損失的金額感興趣。
基於上述定量和定性分析，管理層得出結論，之前發佈的年度和中期財務報表(包括在2017年Form 10-K至2019年第一季度Form 10-Q中)沒有重大錯報，不需要重述。管理層的結論是，這一錯誤不太可能被合理的投資者視為顯著改變了可獲得的信息的總體組合。我們決定，歷史錯誤將在我們2019年6月30日的10-Q表格中更正，作為對前期財務報表的非實質性更正。
4
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公司財務部 |
2020年4月15日 |
我們還與證券交易委員會的外部法律顧問、我們的獨立審計師和我們董事會的審計委員會討論了與這一調整相關的會計、財務報告和披露考慮因素，每個人都支持管理層的結論。
收入確認，第46頁
評論
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2. |
我們從第七頁注意到，作為將您的歐洲、中東和非洲業務出售給可耐福的一部分，您簽訂了知識產權許可協議。就材料而言，請告訴我們本協議的主要條款，以及您考慮披露您是如何對此類許可協議進行核算的。 |
阿姆斯特朗迴應
這些知識產權許可協議為可耐福公司提供了在出售業務中使用的專利、專有技術和商標項下的免版税和獨家許可。許可證僅限於股份購買協議所涵蓋的地區，即在出售前開展業務的地區。就每項知識產權而言，所授予許可的有效期延長至每項此類知識產權到期或放棄為止。
根據股份購買協議所載該等明訂條款，吾等決定知識產權許可協議毋須持續核算。然而，我們將在下一份Form 10-Q文件中加強與其關鍵條款相關的披露。
如果您有任何問題或想要進一步澄清，請隨時與Steve McNamara聯繫，電話：(717)396-3420，或與我聯繫，電話：(717)396-4791。
真誠地
/s/布萊恩·L·麥克尼爾(Brian L.MacNeal)
布萊恩·L·麥克尼爾
高級副總裁兼首席財務官
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