11-K/A


		頁面

獨立註冊會計師事務所報告		1-2

財務報表：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的可用於福利的淨資產報表		3

可用於福利的淨資產變動表截至2019年12月31日的年度		4

財務報表附註		5 - 9

補充時間表：

附表H，第四部分，第4I行-截至2019年12月31日的資產明細表(截至年底持有)		10 - 11

我們已審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日的ING Financial Services LLC 401(K) 儲蓄計劃(該計劃)附帶的可用於福利的淨資產報表、截至2019年12月31日的相關可用於福利的淨資產變動表以及相關附註(統稱財務報表)。在我們看來，財務報表在所有重要方面都公平地呈現了截至2019年12月31日和2018年12月31日可用於本計劃福利的淨資產，以及截至2019年12月31日的年度可用於福利的淨資產的變化，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對計劃的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於該計劃。

我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該計劃不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對計劃的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估計劃管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

截至2019年12月31日所附的資產補充明細表中的補充信息(截至2019年12月31日)已通過與審計計劃財務報表同時執行的審計程序。補充信息僅用於附加分析，並不是財務報表的必需部分，但包括勞工部根據1974年《員工退休收入保障法》制定的報告和披露規則和規定所要求的補充信息。補充信息由計劃的管理層負責。我們的審計程序包括確定補充信息是否與財務報表或基礎會計和其他記錄(如果適用)一致，並執行程序以測試補充信息中提供的信息的完整性和準確性。在形成對補充信息的意見時，我們評估了補充信息(包括其形式和內容)是否符合勞工部1974年《僱員退休收入保障法》下的報告和披露規則和規定。在我們看來，補充信息在所有重要方面都與財務報表整體相關地進行了公平陳述。

/s/Hancock Askew&Co.，LLP

自2018年以來，我們一直擔任該計劃的審計師。

諾克羅斯，佐治亞州

2020年5月21日


新增：
投資收益：
分紅	$	12,345,564
投資公允價值淨增值(附註3)		46,386,713


總投資收益		58,732,277

應收參與者票據利息收入		129,318

投稿：
僱主		6,598,043
參與者		9,850,935
參與者滾動		2,173,544


捐款總額		18,622,522


添加總數		77,484,117

扣除額：
支付給參與者的福利		21,717,574
行政費(附註2)		86,708


總扣除額		21,804,282


可用於福利的資產淨增長：		55,679,835

可用於收益的淨資產：
年初		271,759,876


年終	$	327,439,711

附註是財務報表的組成部分。

-4-

該計劃是一項固定繳款計劃，由荷蘭國際集團金融服務有限責任公司(The ING Financial Services LLC)(The Company)贊助，覆蓋本公司及其參與的附屬公司和子公司的所有員工。該計劃受1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA？)和修訂後的1986年《國税法》的規定約束。

資格和參與

參與該計劃是自願的。根據本計劃的定義，任何定期每週工作超過21小時的員工( 全職員工)，均有資格在開始受僱於公司後的第一天參加本計劃。任何定期每週工作時間少於21小時的員工(兼職員工)，自服務滿一年後的每月第一天起即有資格參加本計劃。服務一年是指在12個月內完成1000小時的服務。

優勢

參加該計劃的僱員或其受益人，在服務終止或因死亡、永久殘疾、65歲或以上正常退休或提前退休的原因時，有資格領取福利金。這種福利支付是根據參與者在該計劃淨資產公允價值中的既得利益而支付的。服務終止後，參與者可以選擇一次性獲得賬户餘額，也可以選擇在固定年限內按月分期付款。

投稿

選擇參加該計劃的合格員工同意按定義繳納其合格工資的1%至100%(高薪員工不得超過20%)。公司的繳費相當於員工參股繳費的100%，最高可達合格薪酬的6%。該計劃允許參與者在税前和/或税後的基礎上為該計劃作出貢獻。現行法律一般將截至2019年12月31日的計劃年度的參與者捐款限制在19,000美元。此外，年滿50歲或50歲以上的員工最高可額外繳納6,000美元。提取捐款受到某些税法的限制。該計劃還為從前僱主的合格計劃獲得分配的員工提供展期條款。該計劃包括自動登記條款，根據該條款，所有符合條件的新員工和重新僱用的員工都會自動登記在該計劃中，除非他們肯定地選擇不參加該計劃。

2019年，該公司增加了一項匹配實況修正案，以確保員工獲得該計劃提供的最大匹配。如果按定期薪資週期計算的比賽因繳費百分比的變化而導致比賽不足，公司將計算並貢獻計劃年度公司匹配繳費之間的差額，並將公司繳費差額用於參與者整個計劃年度的遞延繳費和薪酬，以及計劃年度內資助的公司繳費(如果參與者截至計劃年度的最後一天被聘用)的差額。如果參與者在計劃年度的最後一天被聘用，則公司將計算並貢獻計劃年度的公司繳費差額，並將該差額用於參與者整個計劃年度的遞延繳費和薪酬，以及在計劃年度期間提供的公司繳費差額。

投資選舉

參加者可以選擇將僱員和僱主的供款分別撥給對方，或指定為1%倍數的任何投資基金。還允許更改捐款比例和基金之間的轉賬，但須受本計劃規定的某些限制。

歸屬

參與者的貢獻和收益全部歸於他們的貢獻和收益。員工在服務滿四年後，每完成一年的服務，即可獲得25%的獎勵，與其賬户的相應部分相匹配。

-5-

在服務終止前，如有經濟困難，可按福利委員會規定的形式發出書面通知，提取參與者的部分供款。在退出該計劃後，參與者通常會獲得其既得賬户餘額的全額支付。任何未滿59歲的參加者¹/₂可能被處以10%的罰款和適用的所得税。終止僱傭後，參與者可以獲得其帳户價值的分配。參與者死亡時，該參與者賬户的價值應分配給其受益人。任何分配的價值將在參與者終止僱傭後的評估日期或緊隨其後的確定。

應收參與者票據

參與者可以從該計劃申請貸款，最高可達其既有賬户餘額的50%，最高可達50,000美元，最低貸款額為 1,000美元。根據最優惠利率加2%或由計劃管理員確定的其他此類利率向參與者收取利息。一名參與者一次的未償還貸款不得超過兩筆。除購房外，所有貸款的還款期限最長為60個月，攤銷期限可延長至120個月。貸款通過工資扣除償還，並在貸款支付後的第一個付款期開始償還。參與者的貸款違約或未償還貸款餘額被報告為貸款基金的應税分配。截至2019年12月31日的未償還貸款利率從5.25%到7.50%不等。

重要會計政策摘要

會計基礎

財務報表是按照權責發生制會計方法編制的，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則 (公認會計原則)。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求計劃管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額及其變動，並披露財務報表日期的或有資產和負債。實際結果可能與這些估計不同。

風險和不確定性

投資證券面臨各種風險，如利率風險、信用風險和整體市場波動。由於與某些投資證券相關的風險水平，投資證券的價值有可能在短期內發生變化，這些變化可能會對這些財務報表中報告的金額產生重大影響。

該計劃對集中信用風險的風險敞口受到參與者主導的基金選舉投資多元化的限制。此外，除荷蘭國際集團普通股基金主要投資於單一證券外，每一次參與者導向型基金選舉中的投資都進一步分散為各種金融工具。

投資和收入確認

該計劃的投資按公允價值列報。金融工具的公允價值是指在計量日在市場參與者之間進行有序交易時將收到的出售資產或支付給轉移負債的金額。關於公允價值計量的討論見附註3。

證券的買入和賣出是在交易日期的基礎上記錄的。利息收入按權責發生制入賬。股息記錄在除股息日。淨增值(折舊)包括該計劃在年內買賣和持有的投資的損益。

-6-

參與者的應收票據以其未付本金餘額加上應計但未付利息列示。未償還貸款反映為本計劃的應收賬款。利息收入按權責發生制記錄。截至2019年12月31日或2018年12月31日，沒有記錄任何信貸損失撥備。如果參與者停止償還貸款，計劃管理員認為參與者貸款違約，參與者貸款餘額將減少，並記錄福利支付。

支付福利

福利在支付時記錄。

行政費用

計劃條款允許管理費用，包括但不限於審計費、託管費和託管費、投資管理人費和記錄保管費由計劃支付並分配到參與者賬户。本計劃未承擔的任何費用由本公司支付。

公允價值計量

GAAP為計量公允價值建立了一個框架。該框架提供了公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。對於相同的資產和負債，該層次結構為活躍市場中未調整的報價提供最高優先級(1級測量)，為不可觀察到的輸入提供最低優先級(3級測量)。GAAP下公允價值層次的三個層次描述如下：

級別1：活躍市場的未調整報價，在測量日期可獲得相同的、不受限制的資產或負債。活躍的市場資產或負債是指資產或負債的交易以足夠的頻率和交易量持續提供定價信息的市場。

第2級：第1級價格以外的可觀察投入，例如類似資產或負債的報價，活躍市場的報價，或模型衍生的估值或其他可觀察到的或可由基本上完整的資產或負債條款的可觀察市場數據所證實的投入。

第3級：價格或估值需要對公允價值計量有重要意義且不可觀察的投入。

公允價值層次結構中資產或負債的公允價值計量水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。所使用的估值技術需要最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

以下是對按公允價值計量的資產所使用的估值方法的説明。2019年12月31日和2018年12月31日使用的方法沒有變化。

普通股：荷蘭國際集團普通股美國存託憑證的股票按公允價值計價，等於該計劃年度最後一個營業日的交易所報價市價。

共同基金：按基金報告的每日收盤價估值。該計劃持有的共同基金是在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)註冊的開放式共同基金。這些基金需要公佈其每日淨資產值(資產淨值)，並以該價格進行交易。該計劃持有的共同基金被視為交易活躍(第1級衡量標準)。

共同集合信託基金：T.Rowe價格穩定價值基金是一種共同集合信託基金，以資產淨值作為實際權宜之計，以所持標的投資的最新報告銷售價格為基礎，按資產淨值進行估值。該計劃對集體信託的權益是基於受託人使用集體信託年末經審計的財務報表報告的信息。投資收益(損失)是根據參與者在基金淨資產中的比例分配給他們的。

前面描述的方法可能會產生公允價值計算，該公允價值計算可能不指示可變現淨值或反映未來值。此外，儘管該計劃認為其估值方法與其他市場參與者是適當和一致的，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致報告日的公允價值不同。

-7-


2019	總計		1級
股權證券	$	4,456,274	$	4,456,274
共同基金		273,028,932		273,028,932

公允價值層次中的總投資		277,485,206		277,485,206
以資產淨值衡量的共同集體信任*		47,994,255

總計	$	325,479,461	$	277,485,206

2018	總計		1級
股權證券	$	3,837,584	$	3,837,584
共同基金		217,524,786		217,524,786

公允價值層次中的總投資		221,362,370		221,362,370
以資產淨值衡量的共同集體信任*		48,300,719

總計	$	269,663,089	$	221,362,370

*使用每股資產淨值(或其等價物)實際權宜之計以公允價值計量的某些投資未被歸類在公允價值層次結構中。此表中列示的公允價值金額旨在允許將公允價值與可用於收益的淨資產報表中列示的金額進行對賬。

該計劃的政策是在導致轉移的情況下，自事件或變更發生之日起確認1級和2級之間的轉移以及進出級別的轉移。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，1級和2級之間沒有調入和調出3級。

在計算每股資產淨值(或其等價物)的某些實體中，除一級以外的投資的公允價值如下：


共同集體信託的公允價值為：		資金不足的承付款	贖回頻率	贖回通知期
2019年12月31日	$47,994,255	不適用	立馬	90天
2018年12月31日	$48,300,719	不適用	立馬	90天

集合信託基金參與一個穩定價值基金，該基金主要投資於保險公司發行的擔保投資合同(GIC)、銀行發行的銀行投資合同(BIC)、銀行、保險公司和其他發行人發行的結構性或合成投資合同(SIC)，以及支持此類SIC(基礎資產)的證券、獨立賬户合同(SAC)和其他類似工具，這些工具旨在保持恆定的資產淨值，同時允許參與者發起

截至2019年12月31日的年度，可供受益的淨資產變動中計入的損益在投資的公允價值淨增值中報告。

納税狀況

符合美國國税法(IRC)第401(A)條(合格計劃)的員工退休計劃有權享受優惠的税收待遇。該計劃已獲得2017年10月11日的最新有利決定函。儘管該計劃在收到最新的決定函後已被修改，但計劃管理人認為該計劃目前是根據IRC的適用條款設計並運行的，因此認為該計劃是合格的，相關信託是免税的。

美國普遍接受的會計原則要求計劃管理層評估計劃採取的不確定税收頭寸。該等税務倉位的財務報表影響，在根據技術上的優點，經美國國税局(IRS)審核後，很可能無法維持時，確認該等税務倉位的財務報表影響。計劃管理員分析了計劃採取的税務立場，並得出結論，截至2019年12月31日，沒有采取或預期採取的不確定立場需要在隨附的財務報表中撥備所得税。該計劃沒有承認與不確定的税收狀況相關的利息或罰款。該計劃由徵税轄區進行例行審計；然而，目前沒有對任何正在進行的税期進行審計。

-8-

本計劃持有的標的投資的記錄保存和保管職能由富達管理信託公司執行。該計劃的某些投資是由富達管理信託(Fidelity Management Trust) 公司的關聯公司提供諮詢的共同基金的股份。該計劃的另一項投資是一個投資基金，主要由荷蘭國際集團(ING Groep N.V.)發行的普通股組成。根據本計劃的定義，ING是本公司的最終母公司。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本計劃分別從本公司收取股息225,799美元及230,489美元。該計劃持有369,699股和359,875股，價值分別為4,456,274美元和3,837,584美元，分別於2019年12月31日和2018年12月31日。

此外，該計劃還向參與者發佈備註，這些備註由參與者帳户中的餘額提供擔保。這些交易符合以下條件利益方交易記錄。

計劃終止

雖然本公司並未表示有此意向，但本計劃可由本公司董事會隨時終止或部分終止，或根據計劃作出的供款可部分或完全終止。在該計劃終止的情況下，受影響的參與者將成為100%歸屬的參與者，剩餘的資產應按照終止之日他們各自的賬户餘額的比例分配給參與者、前參與者和受益人，但須遵守ERISA的規定。

後續事件

本計劃評估了截至發佈日期(2020年5月20日)發生的後續事件，以供確認或披露，並確定，除以下事項外，在2019年12月31日之後、但在這些財務報表發佈之前，沒有發生對其財務報表產生實質性影響的重大事件。

2019年新型冠狀病毒(或稱新冠肺炎)已經並可能繼續影響全球、國家和地方的經濟活動。新冠肺炎爆發後，投資證券的價值出現了大幅波動。經濟和市場狀況以及新冠肺炎爆發的其他影響可能會繼續影響該計劃。新冠肺炎疫情對該計劃投資的影響程度以及2019年淨資產表中報告的金額目前無法預測。

2020年3月27日，國會通過了《冠狀病毒援助救濟和經濟安全法案》(CARE Act)。計劃管理部門正在審查CARE法案以及由此導致的對計劃的任何更改。

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(a)	(B)發行方、借款方或類似方的身份	(C)投資説明	(D)成本(1)	(E)現值
*	ING集團普通股	普通股		$	4,456,274
*	富達政府貨幣市場基金	共同基金			213,098
	美國平衡基金R4類	共同基金			8,262,691
	AB小型股Growth Z	共同基金			6,141,521
	貝萊德債券指數基金	共同基金			9,749,403
	DFA美國小盤股投資組合機構基金	共同基金			14,178,596
	美國聯邦政府。秒	共同基金			7,920,904
	港灣資本增值國際	共同基金			36,533,013
	太平洋投資管理公司全資產基金機構	共同基金			732,653
	太平洋投資管理公司高收益機構基金	共同基金			5,922,671
	T.Rowe Price新興市場股票基金	共同基金			10,489,757
	T.Rowe Price股權收益基金	共同基金			18,699,186
	鄧普頓外國基金	共同基金			8,098,158
	鄧普頓全球債券基金	共同基金			1,255,375
*	富達斯巴達國際指數基金	共同基金			10,120,309
*	富達斯巴達500指數機構基金	共同基金			62,187,194
*	富達斯巴達新興市場指數基金	共同基金			1,567,584
*	富達斯巴達中型股指數基金	共同基金			11,112,479
	Carillon Eagle Mid Cap Growth Fund R6	共同基金			16,247,746
	Cohen&Steers房地產公司	共同基金			12,395,600
*	富達自由收入K基金	共同基金			439,016
*	富達自由2005 K基金	共同基金			75,350
*	富達自由2010 K基金	共同基金			257,492
*	富達自由2015 K基金	共同基金			244,452
*	富達自由2020 K基金	共同基金			2,099,776
*	富達自由2025K基金	共同基金			4,273,136
*	富達自由2030年基金	共同基金			4,399,446
*	富達自由2035K基金	共同基金			1,389,054

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	荷蘭國際集團金融服務有限責任公司401(K) 儲蓄計劃

	由以下人員提供：	/s/凱倫·莫爾斯
		凱倫·莫爾斯(Karen Morse)，員工福利表格11-K 401K 2019年儲蓄計劃備案

日期：2020年5月21日

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	2019		2018

資產：
按公允價值計算的投資(附註3)	$	325,479,461	$	269,663,089

應收參與者票據		1,960,250		2,096,787


可用於福利的淨資產	$	327,439,711	$	271,759,876


附註是財務報表的組成部分。