展品10.14

第三次修訂

Alerus金融公司

員工持股計劃

(2013年1月1日修訂並重新生效)

本文件修訂Alerus Financial Corporation員工持股計劃(“計劃”)，由特拉華州Alerus金融公司(“公司”)採用，除另有説明外，自2019年11月11日起生效。

獨奏會

鑑於本公司發起並維護本計劃，該計劃是一項符合税務條件的固定繳款退休計劃，適用於本公司的合格員工和參與僱主的合格員工，目前包含在日期為2013年1月1日的經修訂的重述文件中；以及

鑑於根據本計劃第13.1節的規定，公司可以在符合該節規定的條件下隨時修改本計劃；以及

鑑於公司希望進一步修改本計劃。

修改

現將本計劃修改如下：

1、將本計劃第2.9節“公司股票”的定義修改為：

秒2.9公司股票。“公司股票”是指公司發行的、在既定證券市場上隨時可以交易的普通股。如果沒有這樣的普通股，那麼公司股票是指公司發行的普通股，其投票權和股息權的組合等於或超過：(A)具有最大投票權的公司普通股類別，以及(B)具有最大股息權的公司普通股類別。就本款而言，“公司”包括代碼§409(L)(4)所指的同一受控集團成員的公司。

2.自2013年6月26日起，本計劃第2.25節關於配偶的定義修改為：

秒2.25配偶。“配偶”是指參與者與之合法結婚的異性或同性人士(包括承認普通法婚姻的任何州的普通法配偶，前提是公司已收到可接受的普通法婚姻證明和證明)；但

前配偶將在家庭關係命令中規定的範圍內被視為配偶，該命令已被確定為與本計劃有關的合格家庭關係命令(如代碼§414(Q)所定義)。

3、將本計劃第2.28節“估價日”的定義修改為：

秒2.28估值日期。“估值日期”是指根據第七條的規定對基金和賬户進行估值的日期。納斯達克股票市場開市的每一天都是一個估值日期。

4.刪除本計劃第6.2節《規範第1042條或2057條交易中購買的公司股票的分配限制》，不作替換。

5、將本計劃第10.3節修改為：

秒10.3以現金或實物分配。參與者賬户中未投資於公司股票的部分應以現金分配。如果參與者在分配時持有的公司股票價值為50,000美元或更少，除非參與者(或已故參與者的受益人)肯定地選擇接受公司股票的實物分配，否則該公司股票將被清算，收益應以現金分配。如果參與者賬户中持有的公司股票在分配時的價值大於50,000美元，則該公司股票應以實物形式分配，但任何零碎股份均應以現金形式分配。

6.刪除本計劃第10.5條(優先購買權)和第10.6條(看跌期權)，不作替換。

7、將本計劃第10.7節修改為：

秒10.7對公司股票的限制。除守則§409(H)和財政部條例§54.4975-7(B)(9)和(10)的要求或適用法律另有要求外，在計劃持有期間和從計劃分發時，以豁免擔保貸款購買的任何公司股票均不受看跌、看漲或其他期權、買入-賣出或類似安排的約束，無論計劃當時是否為守則§4975(E)(7)所指的員工持股計劃。本計劃沒有義務在特定證券持有人死亡等事件發生後確定的無限期內從該證券持有人手中購買證券。

8.對本計劃第10.16(B)節進行了修改，在該小節的末尾增加了以下內容：

合格參與者在任何90天的年度選舉期間所作的多元化選擇將不可撤銷。

9、將本計劃第11.8節修改為：

秒11.8投票公司股票。已故參與者的每一參與者和受益人有權指示資金機構或公司或其指定人關於分配到參與者賬户並有權投票的公司股票在所有需要公司股票持有人投票的事項上的投票方式。在行使該等投票權之前，本公司應在切實可行範圍內儘快將分配至參與者賬户的與公司股票有關的所有通知、招股章程、財務報表、委託書和委託書徵集材料交付或安排交付給有權投票的已故參與者的每名參與者和受益人，或安排將所有通知、招股章程、財務報表、委託書和委託書徵集材料交付給有權投票的已故參與者的每名參與者和受益人。參與者和受益人向融資機構或本公司或其指定人發出的指示應符合該人規定的格式和規定。任何此類指示都應嚴格保密。未收到投票指示的公司股票的未分配股份和已分配股份應由基金機構按照從參與者或受益人收到的關於已分配股份的投票指示的方式投票，並與之成比例。

10.本計劃新增11.10節，內容如下：

秒11.10投標報價。在開始對公司股票進行投標或交換要約(“要約”)的情況下，參與者應指示融資機構，在要約條款允許的範圍內，是投標或交換本計劃持有的公司股票，還是撤銷此類指示。

融資機構因投標或交換公司股票而收到的任何證券均應持有，所收到的任何現金應投資於短期投資，等待融資機構根據其認為適當的情況進行任何再投資，以符合本計劃的目的。如果要約受到限制，使得融資機構被指示投標或交換的所有股票都不能出售或交換，則出售或交換的股票應按參與者指示融資機構投標或交換的股票總數與實際出售或交換的股票數量的比例減少。出售或交換的股票應被視為是分配給參與者的股份中的第一股，並且只有在所有這些股票都已出售或交換之後，才能從暫記賬户中提取。

11.除經本第三修正案修改外，本計劃具有並保持完全的效力和效力。

茲證明，Alerus金融公司已由董事會正式授權的高級職員執行本第三修正案，自本修正案規定的日期起生效。