424B3

2019年12月18日，科爾尼金融公司(我們稱卡尼金融公司)和MSB金融公司(我們稱MSB金融公司)簽訂了合併協議和計劃(我們稱為合併協議)，根據該協議，MSB將與卡尼合併並併入卡尼，而卡尼仍將是倖存的實體。此交易在本文件中稱為合併。合併後，MSB的全資子公司Millington Bank將與Kearny的全資子公司Kearny Bank合併，並併入Kearny Bank，Kearny Bank是尚存的實體。此交易在本文件中稱為銀行合併。在我們完成合並之前，MSB的股東必須批准合併協議和合並。

如果合併完成，MSB 股東將有權根據他們的選擇，為他們擁有的每股MSB普通股獲得1.30股Kearny普通股(股票對價)或18.00美元的現金(現金對價、合併對價和合並對價合計)或兩者的組合，前提是MSB普通股總數的90%將轉換為股票對價，剩餘的將被轉換為股票對價和剩餘的股，如果合併完成，MSB 股東將有權選擇獲得1.30股Kearny普通股(股票對價)或18.00美元的現金(現金對價和合並對價合計)或兩者的組合，前提是MSB普通股總數的90%將轉換為股票對價，剩餘的合併完成後，估計可發行的Kearny普通股的最大數量為6066350股。根據Kearny在2019年12月17日(也就是公開宣佈擬議合併之前的最後一個交易日)14.10美元的收盤價，每股MSB普通股換取1.30股Kearny普通股的價值將為18.33美元，或總計合併對價約為9400萬美元。根據Kearny在2020年4月9日(也就是所附委託書/招股説明書發佈日期之前最近可行的交易日)的收盤價9.01美元計算，每股MSB 普通股換取1.30股Kearny普通股的價值為11.71美元。Kearny普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為KRNY。MSB普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為MSBF。Kearny普通股和MSB普通股的市場價格在合併完成前都會波動；因此，我們敦促您獲取Kearny普通股和MSB 普通股的當前市場報價。

雖然MSB普通股持有者有權獲得的Kearny普通股股票數量是固定的，但股票對價的市值將隨着Kearny普通股的市場價格波動，在MSB股東就合併進行投票時將不會公佈。然而，MSB有權終止合併協議，如果在收盤前第10天開始的5天內的任何時間，Kearny普通股在收盤前第10天的連續20個交易日內的平均收盤價低於11.28美元，以及(Ii)未能達到相對於納斯達克銀行指數的某些比較門檻。如果MSB選擇行使此終止權，則Kearny有權通過將交換比率提高到可消除此終止權的兩個要求之一的影響的水平來覆蓋提議的終止。

MSB普通股的大多數已發行和流通股需要贊成票才能批准合併協議和合並。MSB股東將在2020年5月28日東部時間上午11點舉行的股東特別會議上投票通過合併協議和合並以及下文所述的其他事項。此虛擬會議將以網絡直播的形式進行，並且僅允許以電子方式出席，將不會有實際會議地點。

MSB董事會一致建議MSB普通股股東投票通過合併協議和合並，投票支持MSB特別會議審議的其他事項。

本文檔包含您在評估擬議合併時應考慮的信息。尤其是，您應該仔細閲讀標題為的部分風險因素？從第13頁開始，討論與合併相關的某些風險因素。您還可以從提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中獲取有關Kearny和MSB的信息。

我們邀請您參加我們的虛擬股東大會，我們感謝您的持續支持。

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邁克爾·A·施林納

總裁兼首席執行官

MSB金融公司

將在合併中發行的Kearny普通股股票不是Kearny或MSB的任何銀行或儲蓄協會子公司的存款或儲蓄賬户或其他義務，也不受FDIC或任何其他政府機構的保險。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准本文件中描述的合併或將在合併中發行的Kearny普通股，也未考慮本文件的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託書/招股説明書的日期為2020年4月16日，將於或2020年4月22日左右首次郵寄或以其他方式遞送給MSB的股東。

本委託書/招股説明書，我們稱之為本文件，是科爾尼提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-4表格註冊説明書的一部分，它構成了科爾尼根據1933年證券法(經修訂)提交的招股説明書，我們在本文中將其稱為《證券法》，涉及根據合併協議的要求將向MSB股東發行的Kearny普通股股份。根據修訂後的1934年證券交易法第14(A)節，本文件還構成了一份委託書，在本文中我們將其稱為《交易法》，以及關於MSB股東特別會議的網絡直播形式的虛擬會議通知。

您應僅依賴本文檔中包含的信息或通過引用併入本文檔中的信息。未授權任何人向您提供與本文檔中包含的信息不同的信息。本文檔日期為2020年4月16日。您不應假設本文檔中包含的信息在除該日期以外的任何日期都是準確的。無論是向MSB股東郵寄本文檔，還是由Kearny發行與合併相關的普通股，都不會產生任何相反的影響。

本文檔不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約或邀請委託書任何人在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是非法的。本文檔中包含的有關Kearny的信息已由Kearny提供，本文檔中包含的有關MSB的信息已由MSB提供。

股東將能夠以網絡直播的形式出席本次特別會議，在家中、辦公室或任何有互聯網連接的遠程地點聆聽會議、投票並提交問題以供討論。股東將沒有實際出席地點。要參加此MSB特別會議，您需要訪問 www.meetingcenter.io/295836689，並輸入您之前收到的代理卡、投票表或通知上的控制號碼。會議密碼為：MSBF2020。如下所述，您可以通過郵寄、互聯網或電話在MSB特別會議之前投票您的股票。您也可以在會議期間按照會議網站上提供的説明進行投票。無論您是否計劃以電子方式參加MSB特別會議，我們都敦促您投票，並在會議前通過下列方式之一提交您的委託書。注意：如果您在會議前或會議期間需要技術幫助訪問此網絡廣播，請訪問互聯網https://support.vevent.com/.

您的投票非常重要。MSB董事會正在徵集您的委託書。要完成擬議的合併，批准合併協議和合並的提議必須獲得MSB普通股已發行和流通股的多數贊成票。如果在MSB特別會議上對與合併相關的補償提案投了贊成票，該提案將獲得批准。如果在MSB特別會議上對MSB休會提案投下的多數票贊成這樣的提案，則MSB休會提案將獲得批准。

無論您是否計劃參加MSB特別會議，我們懇請您投票。登記在冊的股東可以投票：

通過互聯網訪問www.investorvote.com/msbf並按照屏幕上的説明操作；

撥打電話1-800-652-8683(免費)，並按説明操作；

郵寄-請儘快在提供的信封中填寫、簽名、註明日期並郵寄您的代理卡；或者

親臨現場，以網絡直播的形式參加MSB特別會議，親自對您的股票進行投票。

如果您通過銀行家或經紀人在街道名下持有股票，請按照記錄持有者提供的投票指導卡上的説明進行操作。

如果您在會議之前有任何問題或需要幫助投票您的股票，請聯繫我們的代理律師，Laurel Hill Consulting Group，LLC，免費電話(888)742-1305。銀行和經紀人，請致電(516)933-3100。

根據董事會的命令，

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南希·E·施密茨

公司祕書

新澤西州米靈頓

2020年4月16日

本文檔結合了提交給SEC的文件中有關Kearny的重要業務和財務信息，這些文件沒有包含在本文檔中，也沒有隨本文檔一起交付。這些信息也可以在美國證券交易委員會維護的互聯網網站上獲得，網址是Http://www.sec.gov. 請參見？在那裏您可以找到更多信息？第109頁。

您也可以通過以下地址與Kearny聯繫，免費口頭或書面索取這些文件的副本：

卡尼金融公司(Kearny Financial Corp.)

帕塞克大道120號，

新澤西州費爾菲爾德，郵編：07004

注意：蓋爾·科里根(Gail Corrigan)，公司祕書

電話：(973)244-4500

如果您是MSB股東，並希望向Kearny索取文件，請在2020年5月20日之前完成，以便在股東會議之前收到這些文件。

本文檔還可在Kearny的網站(www.kearnybank.com的投資者關係下)和MSB的網站(www.milingtonbank.com的投資者關係下的關於我們的標籤下)上獲得。Kearny和MSB的網站上的信息不屬於本文檔的一部分。本文檔中對Kearny和MSB網站的引用僅用作文本參考。


關於合併和特別會議的問答			1
摘要			7
危險因素			13
關於前瞻性陳述的警告性聲明			18
精選Kearny Financial 公司的歷史財務和其他數據。			20
未經審計的每股可比性備考數據			22
有關MSB Financial，Inc.的信息。			23
MSB股東特別大會			52
合併説明			56
關於卡尼股本的説明			93
股東權利比較			97
合併後的管理和運營			105
市場價格和股利信息			106
MSB的股權			107
法律事務			109
專家			109
股東提案和提名			109
在那裏您可以找到更多信息			109
MSB金融公司財務報表			F-1


附件A	協議和合並計劃，日期為2019年12月18日，由Kearny Financial Corp.和MSB Financial Corp.簽署，並在Kearny Financial Corp.和MSB Financial Corp.之間簽署。	A-1
附件B	Finpro Capital Advisors，Inc.的意見。	B-1

以下是關於合併或MSB特別會議的某些問題的答案。我們建議您仔細閲讀本文檔的其餘部分，因為本節中的信息可能無法提供對您決定如何投票可能非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在本文件的附件和通過引用併入本文件的文件中。

Q:	為什麼我會收到這份文件？

A.	您之所以收到本文檔，是因為您是MSB的股東，截至2020年3月25日，也就是MSB特別會議的記錄日期。該文件被MSB董事會用來徵集MSB股東關於批准合併協議和合並及相關事宜的委託書。本文件還用作將發行的Kearny普通股的招股説明書，以換取合併中的MSB普通股。

為了批准合併協議和合並，MSB召開了一次虛擬的股東特別會議(我們稱之為 MSB特別會議)。本文件還作為MSB特別會議的通知，並介紹了將在MSB特別會議上提交的提案。

您應該仔細閲讀本文檔的全部內容。所附材料允許您在沒有出席特別會議的情況下由代理投票表決您的股票。你的投票很重要。我們鼓勵您儘快提交委託書。

Q:	為什麼你們要開虛擬會議而不是實體會議？

A:	由於冠狀病毒爆發(新冠肺炎)對公眾健康的新影響，併為了支持我們的股東、我們的員工和社區成員的健康和福祉，我們的最高管理層特別會議將以虛擬會議的形式舉行，僅作為現場網絡直播。在任何實際地點都不會有任何人蔘加這次會議。無論您是否計劃參加MSB特別會議，我們都敦促您通過MSB特別會議的委託書聲明/招股説明書中描述的方法之一在會議之前投票並提交您的委託書。

Q:	我被要求投票表決什麼？

A:	現要求您投票批准一項合併協議，該協議規定將MSB與合併到Kearny。您還被要求就一項不具約束力的諮詢決議進行投票，該決議批准可能需要支付給MSB指定的與合併相關的高管的薪酬 (與合併相關的薪酬提案)。您還被要求就將股東大會推遲到一個或多個較晚日期(如有必要)的提案進行投票，以便在會議上沒有足夠的票數批准合併協議和合並(我們稱為MSB休會提案)的情況下允許進一步徵集委託書。合併的完成並不以合併相關的補償提案或MSB 休會提案的批准為條件。

Q:	MSB董事會建議投什麼票？

A:	MSB董事會已確定擬議中的合併最符合MSB 股東的最佳利益，已一致批准合併協議和合並，並一致建議MSB股東投票支持批准合併協議和合並，投票支持與合併相關的補償提案，投票支持MSB休會提案。

Q:	MSB股東在合併中將獲得什麼？

A:	如果合併完成，MSB股東可以選擇就緊接合並前持有的每股MSB普通股獲得1.30股Kearny普通股 (股票對價)或18.00美元(現金對價，連同股票對價、合併對價)或兩者的組合，前提是MSB普通股總數的90%將轉換為股票對價，其餘MSB普通股將轉換為現金對價。科爾尼將不會在合併中發行任何科爾尼普通股的零股。卡尼將向持有零碎股份的每位前MSB股東支付現金，金額為卡尼收盤價的平均值乘以

股票期權：在合併生效時，購買緊接合並生效時間之前已發行的MSB普通股的每個期權，無論是否已授予，都將被取消，並在MSB收到持有人的期權退回協議後，兑換成現金付款，其乘積等於(1)受股票期權約束的MSB普通股的股票數量乘以(2)超過該期權行使價18.00美元的金額，減去適用的預扣税。

限制性股票獎勵：在合併生效時，每股已發行的限制性股票將被授予並轉換為接受合併對價的權利。

Q:	合併後，MSB股東將立即在Kearny持有什麼股權？

A:	合併完成後，目前的Kearny股東將總共擁有大約94%的Kearny普通股流通股。合併完成後，MSB股東將立即擁有大約6%的Kearny普通股流通股。

Q:	如果我有資格獲得Kearny普通股的一小部分作為合併對價的一部分，會發生什麼情況？

A:	如果您有權作為合併的一部分獲得的Kearny普通股總股數包括Kearny普通股的一小部分，您將獲得現金，而不是那一小部分。見標題為？？的一節。合併説明合併中須收取的代價？從本文檔的第56頁開始。

Q:	MSB股東是否可以選擇他們希望收到的合併對價形式？

A:	可以，MSB股東可以根據合併協議中規定的選擇和按比例分配程序，選擇以現金、全部股票或現金換取其部分股票和其持有的剩餘股票的全部現金、全部股票或現金。

Q:	MSB股東如何在股票對價和現金對價之間做出選擇？

A:	選舉材料已經單獨郵寄給您，並附有如何提交有效選舉的説明。要正確提交選舉，必須按照選舉材料中的説明在選舉截止日期(即美國東部時間2020年5月28日下午5：00 )之前將選舉提交給合併的交易所代理公司Computershare Trust Company，N.A.(？選舉截止日期？)。以證書形式持有MSB普通股的股東必須按照選舉材料中的説明提交MSB股票證書原件。

Q.	如果我沒有發送選舉表格，或者沒有在線提交和選舉，或者在選舉截止日期前沒有收到選舉表格，會發生什麼情況？

A:	如果交易所代理在選舉截止日期或之前沒有收到MSB股東正確填寫的選擇表，並且該MSB股東在選舉截止日期或之前沒有在網上正確提交選擇，則該MSB股東將被視為沒有就其持有的MSB 普通股進行選擇。

A:	是。交易所代理可以在選舉截止日期之前收到書面通知並隨附修改後的選舉來更改選舉。此外，您可以在選舉截止日期之前收到Exchange代理的書面通知，或在選舉截止日期之前撤回您之前存放在Exchange代理的證書，以撤銷您的選擇。

Q:	MSB的股東是否有權獲得評估權？

A:	不是的。由於MSB普通股在納斯達克全球市場交易，馬裏蘭州法律沒有規定與合併相關的評估權。MSB是根據馬裏蘭州的法律成立的。

Q:	完成合並是否需要股東批准以外的其他條件？

A:	是。合併必須獲得所需的監管批准，並且還必須滿足其他慣例的成交條件。有關完成合並的條件的更多信息，請參見合併説明完成合並的條件？位於本文檔的第83頁。

合併預計何時完成？

A:	我們將盡快完成合並。在此之前，合併協議和合並必須得到MSB股東的批准，我們必須獲得必要的監管批准，以及其他條件。假設及時收到監管部門和股東的批准，我們預計在2020年第二季度末或第三季度初完成合並。

Q:	在決定是否投票批准合併協議和合併時，我需要考慮哪些風險？

A:	是。你應該考慮標題部分中列出的風險因素風險因素？從本文檔的第13頁開始。

Q:	需要多少票才能通過特別會議審議的事項？

A:	批准合併協議和合並的提議必須獲得MSB普通股已發行和流通股多數的贊成票。因此，在合併協議和合並方面投棄權票和經紀人反對票，合併將有效地起到反對此類提案的投票的作用。

批准與合併相關的補償提案和MSB休會提案要求贊成每個此類提案的票數超過反對此類提案的票數。棄權票和中間人反對票不會影響此類提案的結果。

Q:	MSB特別會議的法定人數要求是多少？

A:	代表多數MSB普通股流通股的股東親自或委派代表出席MSB特別會議將構成法定人數。為確定法定人數，在確定出席會議的股份數量時，將包括棄權票(如果有)。以電子方式出席會議視為親自出席。

Q:	MSB特別會議在何時何地舉行？

A:	MSB特別會議計劃於2020年5月28日東部時間上午11：00以虛擬、電子會議的形式舉行，沒有實際的會議地點。

Q:	誰有權在特別會議上投票？

A:	2020年3月25日收盤時MSB普通股的持有者有權在MSB特別會議上投票。截至記錄日期，5184,914股MSB普通股已發行，並有權投票。

若要通過網絡直播在線註冊參加會議，您必須向Computershare提交反映您所持MSB 的代理權(法定委託書)的證明，以及您的姓名和電子郵件地址。會議登記請求必須貼上合法代表的標籤，並在不晚於2020年5月22日東部時間下午5點之前收到。

在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到您註冊參加會議的確認信息。

註冊請求應通過以下地址發送給我們：

通過電子郵件：

將電子郵件從您的經紀人轉發到LegalProxy@Computer Share.com，或附上您的合法代表的圖像

郵寄：

計算機共享

MSB Financial 法定委託書

郵政信箱43001

普羅維登斯，RI 02940-3001

Q:	我現在需要做什麼才能投票表決我的普通股？

A:	如果您是記錄在案的股東，您可以按如下方式投票您的股票：

通過互聯網www.investorvote.com/msbf；

通過電話撥打1-800-652-8683，免費；

填妥並交回隨附的委託書；或

通過在虛擬MSB特別會議上進行電子投票。

請參考代理卡上的具體説明。我們鼓勵您通過互聯網或電話投票。

Q:	如果我的股票由我的經紀人、銀行或其他被指定人以街道名稱持有，我的經紀人、銀行或其他被指定人是否會自動將我的股票投票給ME？

A:	不是的。除非您提供如何投票的説明，否則您的經紀人、銀行或其他被指定人將無法在批准合併協議和合並的提案或其他提案上投票您的普通股。請按照您的經紀人、銀行或其他被指定人提供的指示，指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票。如果您不向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供指示，您的股票將不會被投票，這將產生投票反對合並協議和合並的效果。請查看您的經紀人、銀行或其他被提名人的説明，查看您的經紀人、銀行或其他被提名人是否提供電話或互聯網投票。

A:	在您的委託書在MSB特別會議上投票之前，您可以隨時更改您的投票方式：(1)向公司祕書提交正式簽署的撤銷委託書；(2)提交新的委託卡，日期更晚；(3)通過互聯網或電話再次投票；或(4)在會議上以電子方式投票(您以電子方式出席會議本身不會撤銷您的委託書)。公司祕書的郵寄地址是新澤西州米靈頓長山路1902號，郵編：07946-0417。

如果您通過銀行或經紀人持有街道名稱的MSB普通股，您應該聯繫您的銀行或經紀人更改您的投票或撤銷您的委託書。

Q:	投票的最後期限是什麼？

A:	您可以：(1)在會議前的任何時間郵寄投票，只要您的委託書在會議時間之前收到；或(2)在2020年5月28日東部時間上午8點之前通過互聯網或電話投票。

如果您的股票是以街道名義持有的，您必須在您的經紀人、銀行或其他被指定人設定的截止日期之前，根據投票指示表格對您的股票進行投票。

Q:	作為MSB股東，為什麼要求我投不具約束力的諮詢票，以批准可能支付給MSB指定的與合併相關的高管的薪酬？

A:	SEC的規則要求MSB就可能支付給MSB指定的與合併相關的高管的某些黃金降落傘薪酬尋求不具約束力的諮詢投票。

Q:	如果MSB股東不批准可能支付給MSB指定的與合併相關的高管的薪酬，會發生什麼？

A:	關於黃金降落傘補償的投票是一次諮詢投票，對MSB或Kearny沒有約束力。批准可能支付給MSB指定高管的補償並不是完成合並的條件。因此，如果合併協議和合並得到MSB 股東的批准並隨後完成合並，則無論MSB股東是否在MSB特別會議上批准薪酬，薪酬仍將支付給MSB指定的高管。

Q:	合併對MSB股東的税收影響是什麼？

A:	合併對MSB股東的税收後果將取決於是否只收到現金對價、股票對價，還是現金對價和股票對價的組合來交換MSB普通股。如果股票僅為股票對價進行交換，則除收到的現金(而不是股票對價的任何零頭份額)外，不應確認任何損益。如果股票完全是為了現金對價交換的，應當在交換時確認收益或損失。如果股票被交換為股票對價和現金對價的組合，收益應確認為等於收到的現金或合併中實現的收益中較小的一個(即收到的股票對價的公平市值加上收到的現金，減去股東MSB普通股中的MSB 股東基礎)。由於收到的現金對價和股票對價的分配將取決於其他MSB股東的選擇，因此合併的實際税收後果將在分配完成之前不得而知。

你應該讀一讀合併説明材料合併的美國聯邦所得税後果從本文件的第77頁開始，瞭解有關合並對美國聯邦所得税的影響的更多信息。税務問題可能很複雜，合併給您帶來的税收後果將取決於您的特定税務情況。你應該諮詢你的税務顧問，以確定合併對你的税收後果。

Q:	如果我通過米靈頓銀行員工持股計劃和/或米靈頓銀行401(K)儲蓄計劃持有股票，我該如何投票？

A:	米靈頓銀行員工持股計劃(MSB ESOP)的參與者每人將收到一份投票指示表格，該表格反映了參與者可以指示受託人代表其投票的所有股份

在MSB ESOP下。根據MSB ESOP的條款，MSB ESOP受託人對MSB ESOP持有的所有股票進行投票，但每個MSB ESOP參與者可以指示受託人如何投票分配給其賬户的MSB 普通股。MSB ESOP受託人將對MSB ESOP持有的MSB普通股的所有未分配股份以及未收到投票指示的已分配股份進行投票，投票比例與其收到及時投票指示的股票的比例相同。此外，在MSB Financial Corp.股票基金(MSB股票基金)中擁有權益的Millington Bank 401(K)儲蓄計劃(MSB 401(K)計劃)的參與者將收到投票指示表格，允許他們指示MSB 401(K)計劃受託人投票他們在MSB股票基金中的權益。如果參與者不指示MSB 401(K)計劃受託人如何投票他或她在MSB Stock 基金中的權益，受託人將按照MSB董事會或董事會401(K)計劃委員會的指示投票表決該權益。

向每個計劃的受託人退還投票指導表的截止日期是2020年5月22日下午4：00。東部時間。

Q:	如果我以記賬的形式持有MSB普通股，我應該怎麼做？

A:	如果您的MSB普通股是以簿記形式持有的，則無需採取任何額外措施。合併完成後，以簿記形式持有的MSB普通股將自動交換為以簿記形式持有的Kearny普通股，如果有的話，將支付現金以換取零碎股份。

Q:	如果我找不到MSB股票證書，我可以聯繫誰？

A:	如果您找不到MSB股票的原始證書，請聯繫MSB的轉讓代理Computershare Trust Company，N.A.，電話：(800)368-5948。

Q:	如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

A:	MSB股東可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書聲明/招股説明書的多份副本以及多張委託卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有MSB普通股，您將收到您在中持有此類股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是MSB普通股的持有者，並且您的股票登記在一個以上的名稱下，您將收到一個以上的代理卡。請填寫、簽名、註明日期並退回您收到的每張代理卡和投票卡，否則請遵循本委託書/招股説明書中規定的投票説明，以確保您投票您持有的每一股MSB普通股。

Q:	誰能回答我的其他問題？

A:	MSB股東如對合並、MSB特別會議或如何提交您的委託書有更多問題，或者如果您需要本文件或代理卡的其他副本，請聯繫：

Laurel Hill Consulting Group LLC (888)742-1305(免費)；銀行和經紀商，請撥打(516)933-3100

卡尼金融公司(Kearny Financial Corp.)是新澤西州特許儲蓄銀行卡尼銀行(Kearny Bank)的控股公司。Kearny Bank在其位於新澤西州費爾菲爾德的行政總部以及遍佈新澤西州北部和中部、布魯克林和紐約州斯塔滕島的48個零售分支機構中運營。Kearny主要從事吸引新澤西和紐約公眾存款的業務，並將這些存款與其他基金一起用於為其投資組合發起或購買貸款，並投資於證券。Kearny的貸款組合主要包括以商業和住宅房地產為抵押的貸款，以及向企業和消費者提供的擔保和無擔保貸款。卡尼還維護着一系列投資證券，主要包括美國機構抵押貸款支持證券、美國政府和機構債券、銀行合格的市政債券、公司債券、資產支持證券、抵押貸款債券和次級債務。Kearny Bank最近被福布斯評為50家最值得信賴的金融公司。截至2019年12月31日，Kearny的總資產約為66.1億美元，總存款為41.9億美元，股東權益總額為10.9億美元。

MSB金融公司

朗山路1902號

新澤西州米靈頓，郵編：07946-0417

(908) 647-4000

MSB Financial Corp.是總部位於新澤西州米靈頓的州特許儲蓄銀行米靈頓銀行(Millington Bank)的控股公司。米靈頓銀行是一家專注於社區的銀行，通過位於新澤西州北部的四個全方位服務銀行中心為其市場區域的居民和企業提供服務。截至2019年12月31日，MSB的合併資產總額為5.931億美元，存款總額為4.728億美元，股東權益總額為6540萬美元。

MSB股東特別會議；要求投票(第52頁)

MSB特別會議計劃於2020年5月28日東部時間上午11點以在線直播的形式以虛擬會議的形式舉行。要參加MSB特別會議，您需要訪問www.Meetingcenter.io/295836689，並輸入在您之前收到的代理卡、投票表或通知上找到的控制號碼。將不會有個實際會議地點。在MSB特別會議上，MSB股東將被要求就批准合併協議以及MSB和Kearny之間的合併的提案進行投票。MSB股東還將被要求投票批准與合併相關的補償提案，如果MSB特別會議沒有足夠的票數批准合併協議和合並，可能會要求MSB股東批准MSB休會提案。

只有在2020年3月25日收盤時登記在冊的MSB股東才有權通知MSB特別會議以及會議的任何休會或延期，並在會上投票。

合併協議和合並的批准需要有權投票的MSB普通股的大多數已發行和流通股的持有者投贊成票。批准與合併相關的補償提案和MSB休會提案將需要MSB股東在MSB特別會議上投下的票的多數贊成票。截至2020年3月25日，也就是MSB特別會議的創紀錄日期，已發行並有權投票的MSB普通股有5184,914股。MSB的董事和高級管理人員作為一個集團實益擁有MSB普通股1,014,031股，不包括行使股票期權可能獲得的股份，約佔MSB截至記錄日期已發行普通股的19.56%。 MSB的董事和高級管理人員作為一個集團實益擁有MSB普通股1,014,031股，不包括行使股票期權可能獲得的股份，約佔記錄日期MSB普通股流通股的19.56%。

如果合併完成，MSB股東可以選擇以緊接合並前持有的每股MSB普通股換取1.30股Kearny普通股(稱為換股比率)，或18.00美元，或兩者的組合，前提是MSB普通股總數的90%將轉換為股票對價，其餘MSB普通股將轉換為現金對價。在此情況下，MSB股東可以選擇以每股1.30股Kearny普通股換取緊接合並前持有的MSB普通股，或18.00美元，或兩者的組合，前提是MSB普通股總數的90%將轉換為股票對價，其餘MSB普通股將轉換為現金對價。MSB股東可以選擇在按比例分配的情況下，為其部分股票獲得現金對價，併為其剩餘股份獲得股票對價。科爾尼將不會在合併中發行任何科爾尼普通股的零碎股份。卡尼將向持有零碎股份的每一位前MSB普通股股東支付一筆現金，其方法是將合併截止日期前第三個工作日結束的10個交易日內卡尼普通股的平均收盤價乘以該股東本來有權獲得的卡尼普通股的一小部分(四捨五入為最接近的一分錢)，確定的金額為現金。(br}在合併結束前的第三個工作日結束的10個交易日內，卡尼普通股的平均收盤價乘以該股東有權獲得的卡尼普通股的零頭(四捨五入為最接近的1美分)。

根據Kearny在2019年12月17日(也就是公開宣佈擬議的合併之前的最後一個交易日)的收盤價14.10美元計算，每股MSB普通股換取1.30股Kearny普通股的價值將為18.33美元，或總計合併對價約為9400萬美元。根據Kearny在2020年4月9日(也就是本文件印刷前最近可行的交易日)的收盤價9.01美元計算，每股MSB普通股兑換1.30股Kearny普通股的價值為11.71美元。Kearny的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為？KRNY。MSB的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為？MSBF。在合併完成之前，Kearny普通股和MSB普通股的市場價格都將波動；因此，我們敦促您獲取Kearny普通股和MSB普通股的當前市場報價。

市場價格和股票信息(第106頁)

下表顯示了Kearny普通股的每股收盤價、MSB普通股的每股收盤價和MSB普通股的等值價格，合併生效日期為2019年12月17日，這是Kearny普通股和MSB普通股各自的股票在公開宣佈擬議合併之前交易的最後一天，以及2020年4月9日，也就是本文件郵寄之前最近可行的日期。一股MSB普通股的隱含價值是通過將一股Kearny普通股的價格乘以1.30 交換比率計算出來的。請參見？合併説明_合併中應收取的對價.


	卡尼普通股		MSB 普通股		的隱含價值一份 MSB 普通股
2019年12月17日	$	14.10	$	15.00	$	18.33
2020年4月9日	$	9.01	$	11.79	$	11.71

MSB股權獎勵的處理(第73頁)

在合併生效時，購買緊接合並生效時間之前已發行的MSB普通股的每個期權，無論是否已授予，都將被取消，並在MSB收到持有人的期權退回協議後，兑換成現金支付，其乘積等於(1)受股票期權約束的MSB普通股數量乘以(2)超過該期權行使價18.00美元的金額，減去適用的預扣税。

MSB董事會一致批准了合併協議和擬議中的合併。MSB董事會認為，包括合併在內的合併協議符合MSB及其股東的最佳利益，因此一致建議MSB股東投票批准合併協議和合並。在作出這一決定時，MSB董事會考慮了各種因素，這些因素在標題為？的部分中進行了描述。合併説明；MSB的合併理由和董事會的建議.

此外，MSB董事會一致建議MSB股東投票支持與合併相關的補償提案和MSB休會提案。

MSB金融公司財務顧問意見(第64頁)

2019年12月18日，MSB董事會收到了Finpro Capital Advisors，Inc.(我們稱為 FCA)的意見，大意是，在其意見中所述的FCA審查所遵循的程序、假設、考慮的事項以及資格和限制的前提下，從財務角度來看，擬議合併中的合併對MSB普通股持有人是公平的。合併完成後，MSB或Kearny的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出MSB或Kearny控制範圍的因素的後續變化可能會顯著改變MSB或Kearny的價值或MSB普通股或Kearny普通股的價格。由於MSB預計不會要求FCA更新其意見，該意見不會從合併完成時或截至該意見發表日期以外的任何其他日期的財務角度討論合併考慮的公平性。

本文中提出的意見的描述通過參考意見全文進行限定，意見全文作為本文件的附件B附於本文件，並通過引用併入本文，並描述了FCA在準備意見時遵循的程序、假設、考慮的事項以及對審查的約束和限制。該意見作為附件B附在本文件的附件B中，並以引用的方式併入本文中，並描述了FCA在準備意見時所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及對審查的限制和限制。

FCA的意見僅在意見發表之日起生效。該意見僅供MSB董事會(以董事會身份)就考慮合併的財務條款提供參考，並被提交給MSB董事會(以MSB董事會身份)。該意見僅從財務角度討論了截至意見發表之日合併中的合併對價對MSB普通股持有者的公平性。除其他事項外，FCA的意見沒有涉及MSB董事會參與合併或簽訂合併協議的基本業務決定，也沒有就合併向MSB董事會提出建議，也不構成對任何MSB普通股持有者關於如何就合併或任何其他事項投票的建議。

有關MSB董事會從FCA收到的意見的描述，請參閲{br合併説明FCA%s 對MSB董事會的意見.

MSB董事和高管在合併中的利益(第80頁)

在考慮本文件中包含的信息時，您應該意識到MSB的董事和高管在合併中擁有不同於MSB股東一般利益的財務利益，或者不同於MSB股東的一般利益。這些利益包括，其中包括：

MSB、米靈頓銀行與執行副總裁兼首席運營官Michael A.Shriner、執行副總裁兼首席運營官小Robert G.Russell，Jr.、高級副總裁、首席信貸官兼公司祕書Nancy E.Schmitz、執行副總裁兼首席貸款官John Bailey和其他一名管理人員之間的控制權協議變更如果高管在二十四(24)日內因正當理由自願終止僱傭或非自願無故終止僱傭，則各自提供現金遣散費(br}總裁兼首席執行官執行副總裁兼首席運營官小Robert G.Russell，Jr.)、高級副總裁、首席信貸官兼公司祕書南希·E·施密茨(Nancy E.Schmitz)、執行副總裁兼首席貸款官約翰·貝利(John Bailey)

根據合併協議的條款，除非首先獲得聯邦存款保險公司(FDIC)、新澤西州銀行和保險部(NJDBI)和聯邦儲備系統理事會(美聯儲)的批准，或者獲得聯邦存款保險公司(FDIC)、新澤西州銀行和保險部(NJDBI)和聯邦儲備系統(FED)理事會的批准，否則合併無法完成。Kearny已經收到了向FRB提交申請的豁免權，獲得了FDIC的批准，並向NJDBI提交了所需的申請。雖然Kearny不知道任何原因為什麼它不能及時獲得NJDBI批准，但Kearny無法確定它何時或是否會獲得NJDBI批准。

完成合並的條件(第83頁)

合併的完成取決於滿足一些慣例的成交條件，包括：

MSB股東批准合併協議；

收到所有必需的監管批准、同意或豁免，並已滿所有法定等待期；

沒有任何阻止完成合並或銀行合併或使完成合並或銀行合併非法的命令、法令、禁令、法規、規則或條例；

獲得完成合並所需的所有第三方的同意，除非未能獲得此類同意不會對科爾尼產生實質性的不利影響；

本文件所屬登記聲明的效力；

批准將於合併中發行的Kearny普通股在納斯達克市場上市；

Kearny和MSB收到各自法律顧問的意見，大意是為了聯邦所得税目的，將視為《國税法》第368(A)節所指的重組；

在符合合併協議中規定的重要性標準的前提下，Kearny和MSB在合併協議中的陳述和擔保的持續準確性；

Kearny和MSB各自在所有實質性方面履行合併協議項下的義務，除非另一方放棄；

自合併協議之日起，對Kearny或MSB沒有任何實質性的不利影響；以及

沒有任何監管批准包含任何實質性負擔的條件。

終止合併協議(第91頁)

合併協議可在合併完成前的任何時間經Kearny和MSB雙方書面同意終止。此外，根據合併協議中描述的條件和情況，如果除其他事項外，Kearny或MSB可在合併完成前的任何時間終止合併協議：

MSB股東不會在MSB特別會議上批准合併協議，前提是該公司已根據合併協議履行了某些義務；

如果MSB在徵求其他收購建議或向MSB股東提交合並協議方面在任何重大方面違反義務，或者如果MSB董事會沒有在本文件中公開建議MSB股東批准合併協議，或者撤回或修改其建議，以對Kearny不利的方式，Kearny也可以終止合併協議，前提是在任何一種情況下，MSB股東都不採納合並協議。

MSB也可能終止合併協議：

在股東通過和批准合併協議之前，與就將由第三方收購的上級提議達成協議，但前提是MSB董事會根據法律顧問的建議真誠地確定，如果不採取此類行動將導致MSB董事會違反其受託責任，並受合併協議中描述的其他條件的約束；以及

在合併結束日期(我們將稱為確定日期)前第十天開始的五天內，如果同時滿足以下兩個條件：

納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)在緊接確定日期之前的連續20個完整交易日報告的卡尼普通股每日收盤價的平均值低於11.28美元(合併協議首次公開公告前最後一個交易日卡尼普通股收盤價的80%)；以及

Kearny普通股的跌幅比同期納斯達克銀行指數的相應跌幅至少大20%。

然而，如果MSB選擇行使這一解約權，Kearny在收到MSB的通知後五天內有選擇權，調整合並對價並防止根據本條款終止。

終止費 (第92頁)

在合併協議中描述的與終止合併協議有關的某些情況下，包括涉及關於MSB的替代收購建議和MSB董事會建議的變化的情況，MSB將欠Kearny 354萬美元的終止費。參見 ？合併説明？終止費？第92頁，瞭解在何種情況下應支付終止費。解約費可能會阻礙其他公司尋求收購MSB。

合併的會計處理(第76頁)

此次合併將按照美國公認的會計原則使用收購方法進行會計核算。

股東權利比較(第97頁)

合併完成後，大多數MSB股東將獲得Kearny普通股的股份，併成為Kearny股東，他們的權利受馬裏蘭州法律以及Kearny的公司章程和章程管轄。這個

評價權或持不同政見者權利是法定權利，如果法律適用，股東可以對非常交易(如合併)持異議，並要求公司支付法院在司法程序中裁定的股票的公允價值，而不是接受在該非常交易中向股東提出的對價。根據馬裏蘭州公司法和MSB的公司章程，MSB普通股的持有者在合併中無權獲得關於其所持MSB普通股股份的評估權，因為MSB普通股在國家證券交易所上市，而且MSB的公司章程沒有規定評估權，除非得到MSB董事會的特別授權。 MSB普通股的持有者在合併中沒有獲得MSB普通股股份的評估權，因為MSB普通股在全國證券交易所上市，而MSB的公司章程中沒有規定評估權，除非得到MSB董事會的特別授權。

合併對美國聯邦所得税的重大影響(第77頁)

合併對MSB股東的税收後果將取決於是隻收到現金對價、股票對價，還是現金對價和股票對價的組合來交換MSB普通股。如果股票僅為股票對價而交換，則不應確認任何損益，除非是收到的現金，而不是股票對價的任何零碎份額。如果股票完全是為了現金對價交換的，應當在交換時確認收益或損失。如果股票以股票對價和現金對價相結合，應確認的收益應等於收到的現金或在合併中實現的收益(即收到的股票對價的公平市值加上收到的現金，減去股東的MSB普通股中的MSB股東基數)。由於收到的現金對價和股票對價的分配將取決於其他MSB股東的選擇，因此合併的實際税收後果將在分配完成之前不得而知。

你應該讀一讀？合併説明？材料：合併的美國聯邦所得税後果 從本文件的第77頁開始，瞭解有關合並對美國聯邦所得税的影響的更多信息。税務事項可能很複雜，合併給您帶來的税務後果將取決於您的特定税務情況。你應該諮詢你的税務顧問，以確定合併對你的税收後果。

風險因素(第13頁)

在決定如何投票支持文檔中提出的提案時，您應考慮本文檔中包含的或通過引用併入本文檔中的所有信息。特別是，您應該考慮下面描述的因素風險因素.

在決定如何投票時，您應仔細考慮本文檔及其附件中包含的所有信息和通過引用併入的所有信息，以及Kearny和MSB在提交給SEC的文件中針對其運營確定的風險因素，包括Kearny截至2019年6月30日的 Form 10-K年度報告和MSB截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告。查看哪裏可以找到更多信息。此外，您還應考慮以下風險因素。

由於Kearny普通股的價格將會波動，MSB 股東無法確定合併對價的市值。

合併完成後，緊接合並完成前發行的每股MSB 普通股將轉換為獲得1.30股Kearny普通股或18.00美元的權利，或兩者的組合，前提是MSB普通股總數的90%將轉換為股票對價，其餘MSB普通股將轉換為現金對價。合併對價的市值可能與我們宣佈執行合併協議之日、本文件郵寄給MSB股東之日、MSB特別會議之日以及我們完成合並之日的Kearny普通股收盤價不同。Kearny普通股的市場價格可能會因各種因素而波動，包括一般的市場和經濟狀況、Kearny的業務、運營和前景的變化，以及監管方面的考慮。因此，在MSB特別會議召開時，MSB 股東將不知道或無法計算合併完成後他們將收到的Kearny普通股的市值。例如，根據從2019年12月17日(公開宣佈合併前的最後一個交易日)到2020年4月9日(本文件日期前最後一個可行日期)期間Kearny普通股的收盤價範圍，合併對價代表的市值從每股MSB普通股9.92美元的低點到18.33美元的高點不等。你應該獲得Kearny普通股和MSB普通股的當前市場報價。請參見？市場價格和股利信息？參見第106頁，瞭解 Kearny普通股和MSB普通股的歷史市場價格範圍。

MSB股東可能會收到不同於他們選擇的形式的合併對價。

雖然每位MSB股東可以選擇在合併中接受現金對價或股票對價，或兩者的組合，但合併協議規定，有權獲得現金對價的MSB普通股(包括MSB限制性股票獎勵)的股份總數應設置上限。因此，根據其他MSB股東的選擇，MSB股東可能會以該股東未選擇的形式獲得一部分合並對價。此外，如果MSB股東沒有在選舉截止日期之前提交適當完成的選擇，則該股東將無法控制該股東可能收到的合併對價類型。因此，選擇一種形式的合併對價並不能保證您的所有MSB普通股都會收到這種形式的合併對價，可能需要按比例分攤。有關現金對價上限、選舉程序、選舉截止日期和按比例分配的更詳細説明，請參閲合併協議和合並對價。

合併後，Kearny普通股的價格可能會下跌。

合併完成後，MSB普通股的持有者將成為Kearny的股東。卡尼普通股在合併後可能會貶值。例如，在截至2020年4月9日(本文件印刷前的最近可行日期)的12個月期間，Kearny普通股的收盤價從7.63美元的低點到14.31美元的高點不等，在這段時間結束時為9.01美元。Kearny普通股的市值根據一般市場狀況、Kearny的業務、運營和前景以及其他因素而波動。此外，合併後Kearny普通股的市場價格可能會受到與目前影響Kearny或MSB普通股的因素不同的因素的影響。MSB和Kearny的業務不同，因此，合併後公司的經營業績和合並後公司普通股的市場價格可能會受到與目前影響MSB和Kearny各自的獨立經營業績和普通股市場價格的因素不同的因素的影響。有關MSB和Kearny的業務以及與這些業務相關的需要考慮的某些因素的討論，請參閲本文檔中通過引用併入的文檔，並在？您可以在哪裏找到更多信息？從第109頁開始？有關MSB Financial Corp的信息從第23頁開始。

合併對員工和客户影響的不確定性可能會對MSB或Kearny產生不利影響。這些不確定性可能會削弱MSB或Kearny在合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户和其他與MSB或Kearny互動的人尋求改變與MSB或Kearny的現有業務關係。在合併懸而未決期間，MSB或Kearny留住某些員工可能是具有挑戰性的，因為某些員工可能會遇到未來在合併後的公司中扮演的角色的不確定性。如果關鍵員工因與整合的不確定性和困難有關的問題而離職，或者因為不想繼續留在MSB或Kearny，MSB的業務或Kearny的業務可能會受到損害。此外，除某些例外情況外，MSB已同意在關閉前按正常流程運營其業務。請參見？合併説明；合併前的業務行為-瞭解適用於MSB和Kearny的限制性公約的説明。

如果不能完成合並，可能會對Kearny和MSB的股價以及未來的業務和財務業績產生負面影響。

不能保證合併會完成。如果合併沒有完成，Kearny和MSB正在進行的業務可能會受到不利影響，Kearny和MSB將面臨一系列風險，包括：

Kearny和MSB將被要求支付與合併相關的某些費用，無論合併是否完成，如法律、會計、財務顧問、委託書徵集和印刷費；

根據合併協議，Kearny和MSB在完成合並前各自的業務行為受到一定的限制，如果合併終止，這可能會對其執行某些業務戰略的能力產生不利影響；以及

與合併有關的事項可能需要Kearny和MSB 管理層投入大量時間和資源，否則可能會專門用於其他可能對Kearny和MSB作為獨立公司有利的機會(視情況而定)。

此外，如果合併沒有完成，Kearny和/或MSB可能會受到金融市場及其各自客户和員工的負面反應。Kearny和/或MSB還可能面臨與未能完成合並相關的訴訟，或Kearny或MSB對另一方提起的訴訟，要求對方賠償或迫使另一方履行合併協議下的義務。這些因素和類似的風險可能會對Kearny和MSB的運營結果、業務和股票價格產生不利影響。

Kearny可能無法成功整合MSB的運營或留住MSB的員工，這可能會對合並後的公司產生不利影響。

合併涉及兩家之前獨立運營的公司的整合。合併兩家公司的業務的困難包括：整合具有不同商業背景的人員；合併不同的企業文化；以及留住關鍵員工。

整合運營的過程可能會導致業務活動中斷或失去動力，並導致關鍵人員流失。兩家公司的整合將大大受益於MSB某些關鍵員工的經驗和專業知識，這些員工預計將被卡尼保留下來。在成功將MSB的運營與Kearny的運營整合所需的時間內，Kearny可能無法成功留住這些員工。管理層注意力的轉移以及在合併和整合兩家公司運營時遇到的任何延誤或困難可能會對合並後Kearny的業務和運營結果產生不利影響。

此外，Kearny可能無法成功實現其預期的成本節約、收入增加和其他協同效應水平，並且可能無法以預期的程度利用MSB的現有客户關係，或者可能需要比預期更長的時間、更困難或更昂貴的時間來實現這些目標。這些問題可能會對Kearny的業務、運營業績和股價產生不利的影響。

在合併完成之前，除某些例外情況外，MSB禁止與除Kearny以外的任何人徵集、發起、鼓勵或參與任何可能導致收購提案(如合併或其他業務合併交易)的查詢或建議的討論或以其他方式考慮任何查詢或建議。此外，MSB還同意在特定情況下向卡尼支付354萬美元的終止費。這些規定可能會阻止其他可能有興趣收購MSB的公司考慮或提議這樣的收購，儘管這些其他公司可能願意為MSB的股東提供比科爾尼在合併中提出的更高的價值。支付終止費也可能對MSB的財務狀況產生實質性的不利影響。

MSB的某些高級管理人員和董事的利益不同於MSB股東的利益，或者不同於MSB股東的利益。

MSB的董事和某些高級管理人員在合併中擁有不同於MSB股東利益的利益，或者與MSB股東的利益不同。這些措施包括：(1)改變MSB和米靈頓銀行某些高管的控制協議，規定在合併完成後24個月內無正當理由終止或有充分理由終止時支付現金遣散費；(2)與終止所有MSB未償還股票期權有關的現金支付；(3)加快所有未償還的限制性股票獎勵的歸屬；(4)與施林納、羅素、貝利、施施勒女士各自簽訂的和解協議。(5)合併協議中關於對MSB董事和高級管理人員進行賠償以及為MSB董事和高級管理人員提供保險的條款。

有關這些興趣的更詳細討論，請參見關於合併的説明和利益 MSB在合併中的董事和執行人員？從第80頁開始。

合併後，MSB股東的所有權和投票權將減少，對合並後組織管理層的影響力也會降低。

Kearny和MSB的每個股東目前都有權在各自董事會的選舉和影響各自公司的各種其他事項上投票。合併完成後，MSB的股東將成為Kearny的股東，在合併後的組織中擁有 %的所有權，遠遠小於這些股東對MSB的所有權百分比。此外，由於Kearny普通股的股票將向現有的MSB股東發行，Kearny普通股的股東的所有權和投票權權益將被稀釋約6%。

由於合併， MSB股東將收到的Kearny普通股股票將擁有與MSB普通股不同的權利。

合併完成後，MSB股東將不再是MSB的股東，而是Kearny的股東。MSB股東當前的權利與Kearny股東的權利之間存在差異，這可能對MSB 股東很重要。請參見？的權利比較股東？從第97頁開始，討論與Kearny普通股和MSB普通股相關的不同權利。

在合併協議簽署之日向MSB董事會提交的公平意見並不反映該公平意見發表之日後情況的任何變化。

FCA於2019年12月18日向MSB董事會提交了意見。該意見不反映在該意見發表之日後可能發生或已經發生的變化，包括對Kearny或MSB的運營和前景的變化，一般市場和經濟狀況或監管或其他可能實質性改變或影響Kearny普通股或MSB普通股價值的因素的變化。該意見僅在提交之日發表，而不是截至本委託書/招股説明書的日期或任何其他日期。

目前還不能保證何時、甚至是否會完成合並。

合併的完成取決於一些條件的滿足或放棄。請參見？合併説明：完成合並的條件 ？從第83頁開始。不能保證Kearny和MSB能夠滿足成交條件，也不能保證他們無法控制的成交條件將得到滿足或放棄。

在完成合並和銀行合併之前，Kearny和MSB 必須獲得美聯儲、FDIC和NJDBI的批准(或豁免)。還可能需要監管機構的其他批准、豁免或同意。在決定是否批准(或豁免)這些批准(或豁免)時，監管機構會考慮多種因素，包括各方的監管地位。任何一方的監管地位或其他因素的不利發展都可能導致無法獲得批准或延遲收到。這些監管機構可以對合並或銀行合併的完成施加條件，或要求更改合併或銀行合併的條款。該等條件或改變可能會延遲或阻止合併或銀行合併的完成，或在合併及銀行合併後對合並後的公司施加額外成本或限制其收入，其中任何一項均可能在合併後對合並後的公司產生不利影響。

合併產生的商譽可能會對卡尼的財務狀況產生負面影響。

如果合併對價(由將在合併中發行的Kearny普通股組成)超過淨資產(包括MSB的可識別無形資產)的公允價值，該金額將由Kearny報告為商譽。根據現行會計準則，商譽將不會攤銷，但將每年評估減值。未能實現合併的預期收益可能會對合並中確認的商譽的賬面價值產生不利影響，進而對Kearny的財務狀況產生負面影響。

MSB股東在合併中沒有評估或異議的權利。

評價權或持不同政見者權利是法定權利，如果適用，股東可以對特殊交易(如合併)持異議，並要求公司為其股票支付法院在司法程序中裁定的公允價值，而不是接受在該特殊交易中向股東提出的對價。根據馬裏蘭州公司法，根據MSB的公司章程，根據馬裏蘭州一般公司法，以及根據MSB的公司章程，股東有權要求公司為其股票支付由法院在司法程序中裁定的公允價值，而不是接受在該非常交易中向股東提出的對價。由於MSB普通股在全國證券交易所上市，除非MSB董事會特別授權，否則MSB普通股持有者無權享有其所持MSB普通股在合併中的評價權。

最近爆發的全球冠狀病毒可能會帶來風險，並可能損害Kearny和MSB以及合併後的公司各自的業務和運營結果。

2019年12月，中國報告了一種冠狀病毒(新冠肺炎)，2020年3月，世界衞生組織宣佈其為大流行。自從在中國首次報告以來，冠狀病毒已經蔓延到包括美國在內的其他國家。鑑於情況的持續性和動態性，很難預測冠狀病毒爆發對Kearny、MSB和合並後公司業務的影響，也不能保證Kearny、MSB和合並後公司應對冠狀病毒不利影響的努力會有效。這種影響的程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的關於冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及為遏制冠狀病毒或其影響而採取的行動等。

冠狀病毒構成的最終風險仍然高度不確定；然而，截至本委託書/招股説明書日期的報告顯示，新冠肺炎的傳播速度更快，死亡率比最近發生的類似流感的疫情更高。因此，新冠肺炎對卡尼和馬士基的業務、財務狀況和運營結果都構成實質性風險，並可能給合併後的公司帶來風險，包括：

可能影響Kearny 和MSB投資證券組合業績的資本市場風險；

對關鍵員工的影響，包括運營管理人員和負責編制、監控和評估公司財務報告和內部控制的人員；

這些因素連同或結合其他未知或預期的事件或事件，可能會對合並對價的價值產生不利影響，或可能延遲或阻礙合併及相關交易的完成。如果Kearny或MSB不能及時從業務中斷中恢復過來，合併和合並後的公司的業務以及合併完成後的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。合併和整合Kearny和MSB業務的努力也可能被推遲，並受到冠狀病毒爆發的不利影響，並變得更加昂貴。Kearny、MSB和合並後的公司中的每一家都可能產生額外的成本，以補救此類中斷造成的損害，這可能會對其財務狀況和運營結果產生不利影響。

與Kearny的業務相關的風險

你應該閲讀並考慮Kearny的業務特有的風險因素，這些因素也會在合併後影響合併後的公司。這些風險在標題為的章節中進行了説明風險因素？在截至2019年6月30日的財年Kearny的Form 10-K年度報告以及通過引用併入本文檔的其他文件中。請參閲標題為？？的部分。在那裏您可以找到更多信息？從本文件第109頁開始，查找通過引用併入本文件的信息的位置。此外，您還應考慮以下風險因素：

恐怖主義行為、惡劣天氣、自然災害、流行病、公共衞生問題和其他外部事件都可能影響我們開展業務的能力。

我們的業務受到外部事件的影響，這些事件可能影響我們存款基礎的穩定性、削弱借款人償還未償還貸款的能力、損害獲得貸款的抵押品價值、造成重大財產損失、導致收入損失和/或導致我們產生額外的費用。例如，金融機構一直是，並將繼續成為恐怖威脅的目標，目的是破壞它們的運營和通信系統。紐約大都會地區仍然是潛在恐怖主義行為的中心目標，包括網絡恐怖主義，這不僅可能影響我們的運營，也可能影響我們客户的運營。此外，電力、電信或其他重大物理基礎設施中斷、自然災害、出現大範圍的衞生緊急情況或流行病、局部或更大規模的政治或社會事件(包括恐怖行為)和網絡攻擊的事件可能會突然增加。此類事件在未來可能會變得更加常見，可能會造成重大損害，例如中斷電力和通信服務、影響我們設施的穩定性並導致額外費用、削弱借款人償還貸款的能力、降低保證償還貸款的抵押品價值這可能導致收入損失。雖然我們已建立並定期測試災難恢復程序，但任何此類事件的發生都可能對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

本文中包含的或通過引用併入的某些陳述是符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述，給予Kearny或MSB對未來財務或業務表現或狀況的期望或預測。前瞻性陳述通常由以下詞語來標識：相信、？預期、？預期、？意圖、？目標、？估計、？繼續、？位置、？預測、？前景？或？潛在、未來條件動詞，如？將、？將、？應該、？可能？或？可能，或者通過此類詞語的變體或類似的表達方式來標識。(=此類前瞻性陳述包括但不限於有關合並或銀行合併的好處的陳述，包括合併後Kearny、MSB或合併後公司的未來財務和經營業績、合併後公司的計劃、目標、預期和意圖、預期完成合並的時間、融資計劃和資本的可獲得性、成功的可能性和訴訟的影響，以及其他非歷史事實的陳述。這些陳述僅是基於Kearny和MSB對未來事件的當前預期和預測的預測。有一些重要因素可能導致Kearny和MSB的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同。特別是，您應該考慮標題為的章節中描述的眾多風險和不確定性風險因素從第13頁開始。

這些前瞻性陳述會受到許多假設、風險、和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而變化。除了之前在提交給證券交易委員會的Kearny和MSB報告中披露的因素外，以下因素還可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同：

不能及時完成合並和銀行合併；

因MSB股東未批准合併協議和合併未完成合並；

未能按照預期的條款和時間表獲得適用的監管部門批准並滿足合併的其他完成條件；

宣佈或完成與MSB的擬議合併對與第三方(包括客户、員工和競爭對手)的關係的潛在影響；

合併後的業務中斷；

整合Kearny和MSB業務或充分實現成本節約和其他好處的困難和延遲；

卡尼對MSB未知或或有負債的潛在風險敞口；

整合、留住和聘用關鍵人員的挑戰；

未能按預期方式吸引新客户和留住現有客户；

未決或威脅的訴訟的結果，或監管機構面臨的事項的結果，無論是目前存在的還是未來開始的，包括與合併有關的訴訟；

導致客户賬户管理、總賬、存款、貸款或其他系統出現故障或中斷的任何中斷或違反安全措施的行為。

收盤前Kearny的股價變化，包括MSB收盤前的財務表現；

Kearny和MSB高度依賴於適應信息技術系統中的行業變化的潛在需求導致的運營問題和/或資本支出；

法律、法規、政策或行政實踐的變更，無論是通過司法、政府還是立法行動，包括但不限於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(我們稱為《多德-弗蘭克法案》)、與銀行、證券、税收、租金監管和住房、財務會計和報告、環境保護和保險有關的法律和其他變更，以及及時遵守此類變更的能力；

美國政府貨幣和財政政策的變化，包括美國財政部和美聯儲的政策；

對於本文中或通過引用併入本文的任何文件中所作的任何前瞻性陳述， Kearny和MSB聲稱“1995年私人證券訴訟改革法案”中包含的前瞻性陳述的安全港受到保護。提醒您不要過度依賴這些聲明，這些聲明僅説明截至本文檔的日期或通過引用併入本文檔的適用文檔的日期。除非適用法律要求，否則Kearny和MSB不承諾更新前瞻性陳述，以反映在作出前瞻性陳述之日之後發生的事實、情況、假設或事件。所有關於合併或本文檔中涉及的其他事項的書面和口頭前瞻性陳述，均由Kearny、 MSB或代表他們行事的任何人作出，其全部內容均明確受本文檔中包含或提及的警告性聲明的限制。

下表顯示了截至2019年6月30日、2018年、2017年、2016年和2015年的Kearny的精選歷史合併財務數據以及截至的每一年的歷史合併財務數據。這些信息部分來源於科爾尼公司經審計的綜合財務報表，應與之一併閲讀。下表還提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日的六個月中每個月的精選歷史合併財務數據。此信息部分來源於Kearny未經審計的合併財務報表，應與其一併閲讀。您應結合Kearny的歷史財務報表和相關説明閲讀本信息，包括Kearny截至2019年6月30日的年度Form 10-K年度報告和Kearny截至2019年12月31日的Form 10-Q季度報告中包含的信息，本文檔通過引用將其併入本文檔中。


	十二月三十一號，				6月30日，
	2019		2018		2019		2018		2017		2016		2015
	(單位：千)
資產負債表數據：
資產	$	6,610,401	$	6,702,440	$	6,634,829	$	6,579,874	$	4,818,127	$	4,500,059	$	4,237,187
應收貸款淨額		4,461,760		4,719,866		4,645,654		4,470,483		3,215,975		2,649,758		2,087,258
可供出售的投資證券		1,402,206		666,602		714,263		725,085		613,760		673,537		767,279
持有至到期的投資證券		36,073		598,318		576,652		589,730		493,321		577,286		663,341
現金和現金等價物		41,796		51,483		38,935		128,864		78,237		199,200		340,136
商譽		210,895		210,895		210,895		210,895		108,591		108,591		108,591
存款		4,188,822		4,173,434		4,147,610		4,073,604		2,929,745		2,694,687		2,465,570
借款		1,275,049		1,310,547		1,321,982		1,198,646		806,228		614,423		571,499
股東權益		1,094,570		1,183,261		1,127,159		1,268,748		1,057,181		1,147,629		1,167,375


	在截至的六個月內十二月三十一日，					截至六月三十日止的年度
	2019			2018		2019		2018		2017		2016		2015
	(以千為單位，每股和比率金額除外)
操作摘要：
利息收入	$	117,081		$	118,228	$	237,333	$	171,431	$	139,093	$	126,888	$	106,039
利息支出		45,787			38,669		82,020		50,138		36,519		31,903		25,431

淨利息收入		71,294			79,529		155,313		121,293		102,574		94,985		80,608
貸款損失準備金(沖銷)		(2,247	)		3,071		3,556		2,706		5,381		10,690		6,108

扣除貸款損失準備後的淨利息收入		73,541			76,458		151,757		118,587		97,193		84,295		74,500
非利息收入，不包括資產損益和減記		7,274			6,272		13,309		12,270		9,920		10,426		8,616
非利息收入(虧損)，來自資產損益和資產減記		1,242			219		246		993		1,428		301		(675	)
向慈善基金會捐款															10,000
其他非利息支出		52,671			53,727		109,243		97,850		81,118		72,417		68,081

税前收入		29,386			29,222		56,069		34,000		27,423		22,605		4,360
所得税費用(福利)		7,364			7,308		13,927		14,404		8,820		6,783		(1,269	)

淨收入	$	22,022		$	21,914	$	42,142	$	19,596	$	18,603	$	15,822	$	5,629


	在截至的六個月內十二月三十一日，						截至六月三十日止的年度
	2019			2018			2019			2018			2017			2016			2015
	(以千為單位，每股和比率金額除外)
每股數據：
每股淨收益減去基本收益和稀釋後收益	$	0.26		$	0.23		$	0.46		$	0.24		$	0.22		$	0.18		$	0.06
已發行普通股加權平均數(千股)：
基本信息		83,794			93,780			91,054			82,587			84,590			89,591			91,717
稀釋		83,835			93,831			91,100			82,643			84,661			89,625			91,841
每股現金股息	$	0.13		$	0.25		$	0.37		$	0.25		$	0.10		$	0.08		$
股息支付率⁽¹⁾		49.06	%		107.17	%		80.75	%		102.87	%		44.99	%		45.28	%			%

(1)	代表宣佈的現金股息除以淨利潤。


	截至該日止六個月或截至該日止六個月十二月三十一日，						於截至6月30日的年度或截至6月30日止的年度，
	2019			2018			2019			2018			2017			2016			2015
性能比率：
平均資產回報率(淨收入除以平均總資產)		0.66	%		0.66	%		0.63	%		0.37	%		0.40	%		0.36	%		0.15	%
平均股本回報率(淨收入除以平均總股本)		3.97			3.55			3.52			1.81			1.68			1.36			0.98
淨息差		2.09			2.37			2.31			2.25			2.14			2.06			2.20
淨息差		2.36			2.62			2.56			2.50			2.41			2.35			2.34
平均生息資產與平均生息負債之比		117.42			119.67			118.88			125.12			132.14			136.23			119.08
效率比(非利息費用除以淨利息收入和非利息收入之和)		66.00			62.46			64.69			72.72			71.20			68.50			88.18
非利息支出與平均資產之比		1.59			1.61			1.64			1.86			1.76			1.64			2.10

資產質量比率：
不良貸款佔總貸款的比例		0.49			0.44			0.43			0.37			0.58			0.79			1.09
不良資產佔總資產的比例		0.33			0.32			0.31			0.27			0.43			0.49			0.56
對平均未償還貸款的淨沖銷		0.00			0.01			0.02			0.03			0.01			0.08			0.16
貸款損失撥備佔貸款總額的比例		0.68			0.70			0.70			0.68			0.90			0.91			0.74
不良貸款損失撥備		140.92			161.38			164.15			183.08			155.18			115.07			68.17

資本比率：
平均股本與平均資產之比		16.70			18.53			17.97			20.54			24.02			26.47			15.49
期末權益與資產之比		16.56			17.65			16.99			19.28			21.94			25.50			27.55
期間期末的有形權益與有形資產之比⁽¹⁾		13.75			14.90			14.19			16.53			20.14			23.65			25.63

(1)	有形權益等於減去商譽和核心存款無形資產的股東權益總額。

下表顯示了Kearny和MSB的每股普通股收益、每股股息和每股賬面價值的信息，以及使合併生效的類似信息(我們稱之為形式信息)。在列報截至所列期間和所列期間的未經審計的比較備考信息時，我們假設Kearny和MSB已在所列日期或所列期間開始(視情況而定)合併。下面提供的預計資產負債表信息結合了Kearny和MSB截至2019年12月31日的歷史資產負債表數據。Kearny 和MSB的會計年度不同。MSB的會計年度在每年的12月31日結束，Kearny的會計年度在每年的6月30日結束。由於會計年度相差超過93天，根據美國證券交易委員會的規則，MSB的財務信息進行了調整，以準備未經審計的可比預計信息。MSB的歷史財務報表信息用於截至2019年12月31日的六個月的歷史和預計合併股份數據，是通過採用截至2019年12月31日的年度經審計損益表並減去截至2019年6月30日的六個月的未經審計簡明合併損益表來編制的。截至2019年6月30日的歷史和預計合併股票數據中使用的MSB的歷史財務報表信息分別結合了Kearny和MSB截至2019年6月30日和 12月31日的年度的歷史損益表數據。

列出的信息(形式組合)是使用匯率 1.30編制的。列出的信息為每股等值MSB股，通過將預計金額乘以1.30的交換比率獲得。卡尼預計，合併後的公司將從合併中獲得財務利益，包括賺取更多收入的機會。未經審計的預計合併信息雖然有助於説明合併後Kearny的財務特徵，但並不反映這些好處，因此，不會試圖預測或建議未來的結果。未經審計的預計合併信息也不一定反映出如果我們的公司在這段期間合併，Kearny的歷史結果會是什麼。

下表中的信息基於我們在本文檔中提供或通過引用併入本文檔中的歷史財務信息，並應與之一起閲讀。


	卡尼歷史		MSB 歷史		形式上的組合在一起⁽¹⁾⁽²⁾		按當量計算 MSB 分享
每股賬面價值：
2019年12月31日	$	12.85	$	12.61	$	13.02	$	16.93

宣佈的每股現金股息：
截至2019年12月31日的六個月	$	0.13	$	0.50	$	0.13	$	0.17
截至2019年6月30日的年度	$	0.37	$	0.50	$	0.37	$	0.48

基本每股收益：
截至2019年12月31日的六個月	$	0.26	$	0.47	$	0.29	$	0.38
截至3019年6月30日止年度	$	0.46	$	0.83	$	0.52	$	0.68

稀釋後每股收益：
截至2019年12月31日的六個月	$	0.26	$	0.47	$	0.29	$	0.38
截至2019年6月30日的年度	$	0.46	$	0.82	$	0.52	$	0.68

(1)	預計每股股息代表Kearny的歷史每股股息。

(2)	Kearny普通股的預計合併每股賬面價值是根據Kearny和MSB的預計合併普通股股東權益除以合併後實體的預計普通股總數得出的。

MSB是一家馬裏蘭州特許公司，成立於2014年，目的是在完成Millington Bank從兩級相互控股公司結構到股份制控股公司結構的第二步轉換後，成為聯邦公司MSB Financial Corp.(Old MSB)的繼任者。MSB Financial，MHC(MHC) 在第二步轉換完成之前是Old MSB的前相互控股公司。伴隨着第二步轉換，MHC和舊MSB中的每一個都不復存在。第二步轉換於2015年7月16日完成，當時MSB以每股10.00美元的價格出售了3766,592股普通股(包括米靈頓銀行員工持股計劃購買的150,663股)，總收益約為3770萬美元。與股票發行相關的費用總計150萬美元，並從收益中扣除。作為第二步轉換的一部分，除主要控股公司以外的其他人士持有的舊MSB普通股流通股被轉換為1.1397股公司普通股，以現金支付代替零碎股份。因此，在第二步轉換中，總共發行了2187,242股，以換取舊MSB股票。

MSB的主要業務是米靈頓銀行的所有權和經營權。米靈頓銀行是一家在新澤西州註冊的股票儲蓄銀行，其存款由FDIC提供保險。米靈頓銀行的主要業務是吸引普通公眾的零售存款，並將這些存款與運營產生的資金、證券本金償還以及貸款和借款一起用於放貸和投資活動。米靈頓銀行的貸款組合主要包括一比四家庭和房屋淨值住宅貸款、商業貸款和建築貸款。它還投資於美國政府債券和抵押貸款支持證券。米靈頓銀行由NJDBI和FDIC監管。美聯儲將MSB作為銀行控股公司進行監管。

根據交易法的規定，MSB是舊MSB的繼任者，在完成第二步轉換之前，本文中包含的所有財務數據都是舊MSB的財務數據。

財政年度末的變化

自2014年11月17日起，MSB將財年結束時間從6月30日改為12月31日。

競爭

MSB在銀行和其他金融機構高度集中的市場地區運營，在吸引存款和發放貸款方面面臨着激烈的競爭。MSB的許多競爭對手都是規模大得多的機構，擁有更多財務和管理資源以及貸款限額。MSB的成功競爭能力是影響MSB的增長潛力和盈利能力的重要因素。

MSB的存款和貸款競爭歷來來自其他保險金融機構，如位於MSB的主要市場區域的當地和地區性商業銀行、儲蓄機構和信用社。MSB還與抵押貸款銀行和金融公司爭奪房地產貸款，與商業銀行和儲蓄機構爭奪消費者貸款，並面臨共同基金、短期貨幣基金以及公司和政府證券等投資產品的資金競爭。MSB的整個市場區域都有大型競爭對手在運營，MSB還面臨着來自其他社區金融機構的激烈競爭。

借貸活動

MSB傳統上專注於一至四户家庭貸款、房屋淨值貸款和信貸額度的發放，這些貸款加起來在總貸款組合中佔相當大的比例。在過去兩年中，MSB大幅增加了其商業房地產組合，其中包括多户住宅/公寓樓、服務/零售和混合用途物業、教堂和非營利物業、醫療和牙科設施以及其他商業房地產。此外，MSB還發起住宅和商業建設貸款以及商業和工業貸款。MSB的消費貸款包括汽車貸款、個人貸款、賬户貸款和透支信用額度。


	十二月三十一號，
	2019						2018						2017						2016						2015
	金額			百分比			金額			百分比			金額			百分比			金額			百分比			金額			百分比
	(千美元)
貸款類型：
一至四户住宅	$	130,966			24.69	%	$	143,391			27.62	%	$	157,876			31.63	%	$	160,534			42.28	%	$	154,624			57.07	%
商業地產與多户住宅		227,441			42.88			212,606			40.95			196,681			39.40			124,656			32.83			59,642			22.02
施工		47,635			8.98			29,628			5.71			43,718			8.76			16,554			4.36			10,895			4.02
房屋淨值		22,853			4.31			24,365			4.69			26,803			5.37			32,262			8.50			35,002			12.92
工商業		101,062			19.06			108,602			20.92			73,465			14.72			45,246			11.92			10,275			3.79
消費者		432			0.08			540			0.11			618			0.12			446			0.11			493			0.18

應收貸款總額		530,389			100.00	%		519,132			100.00	%		499,161			100.00	%		379,698			100.00	%		270,931			100.00	%

更少：
在建貸款正在辦理中		(16,109	)					(10,677	)					(19,868	)					(6,557	)					(4,600	)
貸款損失撥備		(5,722	)					(5,655	)					(5,414	)					(4,476	)					(3,602	)
遞延貸款費		(536	)					(501	)					(474	)					(658	)					(417	)

應收貸款總額(淨額)	$	508,022					$	502,299					$	473,405					$	368,007						262,312

貸款到期日時間表。下表列出了MSB的貸款組合在2019年12月31日的到期日。活期貸款、沒有規定期限的貸款和透支是指在一年或更短時間內到期的貸款。截至2019年12月31日，表中顯示的建設貸款是扣除未分配金額的1610萬美元。該表顯示的是合同到期日，並未反映重新定價或提前還款的影響。實際到期日可能不同。


	2019年12月31日
	一到四個-家庭房地產		商業廣告和多個- 家庭房地產		施工		消費者		家權益		商業廣告和工業		總計
	(單位：千)
到期金額：
1年內	$	633	$	4,097	$	18,081	$	49	$	1,569	$	20,937	$	45,366

1年後：
1至5年		2,209		57,751		10,505				2,065		53,934		126,464
5至10年		16,718		122,568				77		3,339		21,760		164,462
十年後		111,406		43,025		2,940		306		15,880		4,431		177,988

一年後到期的合計		130,333		223,344		13,445		383		21,284		80,125		468,914

總計	$	130,966	$	227,441	$	31,526	$	432	$	22,853	$	101,062	$	514,280

幾乎所有的住宅抵押貸款都包括銷售到期條款，這些條款賦予MSB在借款人將物業的權益出售或以其他方式轉讓給第三方的情況下宣佈立即支付貸款的權利。獲得一户至四户住宅貸款的房地產的財產評估，由國家註冊或許可的獨立評估師進行，並按照適用的法規和政策進行。MSB要求所有第一留置權一至四户住宅貸款和所有超過25萬美元的房屋淨值貸款的所有權保險單。房主、責任、火災和洪水保險(如果適用)也是必需的。

MSB為住宅投資物業提供5至30年期固定期限抵押貸款。MSB的投資性房地產貸款產品適用於個人或獨資企業、合夥企業、有限責任公司和有個人擔保的公司。除非房產是兩户住宅，且抵押人居住在其中一個單元內，否則所有投資房產都是根據其自身承受能力進行承保的。優先考慮租金收入涵蓋所有運營支出的貸款，包括但不限於本金和利息、房地產税、危險保險、水電費、維護和準備金。支付運營費用的現金覆蓋率必須至少為1.25倍。任何負現金流都將計入借款人的總債務比率。截至2019年12月31日，以一户至四户住宅為抵押的投資性物業貸款總額為3450萬美元。

MSB通常為主要住宅和投資物業提供一至四户家庭的第一按揭貸款貸款價值比比率從65%到80%不等，具體取決於抵押品價值。

商業和多户房地產抵押貸款。MSB的商業地產貸款包括多户住宅/公寓樓、服務/零售和混合用途物業、教堂和非營利物業、醫療和牙科設施以及其他商業地產。MSB的商業房地產抵押貸款通常是5到10年的氣球抵押貸款。多户和商業房地產貸款可以通過定期利率重置或15年期固定期限抵押貸款在30年內攤銷。此類貸款適用於獨資企業、合夥企業、有限責任公司和有個人擔保和/或創業擔保的公司。所有商業地產貸款基本上都是根據標的物業提供令人滿意的現金流的能力承保的。對每一處房產進行現金流和租賃分析。優先考慮租金收入涵蓋所有運營支出的貸款，包括但不限於本金和利息、房地產税、危險保險、水電費、維護和準備金。用於支付運營費用的現金覆蓋率，對於多户家庭，必須至少為1.20倍，對於所有其他商業貸款，必須至少為1.25倍。任何負現金流都將包括在借款人的總負債比率限制中。現金來源

與單户住宅按揭貸款不同，單户住宅按揭貸款通常是基於借款人的從就業和其他收入中償還的能力，並以價值往往更容易確定的房地產作為擔保，而多户和商業房地產貸款通常是基於借款人從借款人的業務或租金收入的現金流中償還的能力而發放的，與此不同的是，單户住宅抵押貸款通常以借款人的就業和其他收入償還能力為基礎，並以價值往往更容易確定的房地產作為擔保，而多户和商業房地產貸款通常是以借款人的業務或租金收入的現金流償還能力為基礎發放的。因此，償還商業地產和多户貸款的資金可得性可能在很大程度上取決於企業本身、租户和整體經濟環境的成功與否。因此，商業房地產和多户貸款比一户到四户住房抵押貸款或消費貸款具有更大的信用風險。此外，商業房地產和多户貸款通常會導致單個借款人或相關借款人羣體的餘額更大，而且通常還需要更多的評估和監督工作。

建築貸款。MSB為業主自住住宅或持有有效銷售合同的建築商提供建築貸款。MSB還為投機性住宅或商業建築和開發提供融資，並根據建築商過去的表現、工藝和財務價值給予個別考慮。MSB的建築貸款包括用於建設或重大翻新或改善業主自住住宅的貸款。該投資組合主要由房地產開發商持有的房產組成。

建築貸款是一種期限最長為24個月的抵押貸款。根據批准的預算，MSB檢查員對完成工作的百分比進行檢查後，定期發放資金。撥付的資金不得超過總金額的60%。貸款價值比80%的土地貸款價值比在施工過程中的任何時候都可以進行改進。MSB的建築貸款大部分是浮動利率貸款，利率與#年公佈的最優惠利率掛鈎 華爾街日報，外加保費。米靈頓銀行還為所有交易設定了最低利率。對於已支付的資金，必須按月支付最低限度的純利息付款。

建築貸款通常被認為比住宅按揭貸款涉及更高程度的信用風險。如果建築成本的估計被證明是不準確的，MSB可能會被迫預支額外的資金來完成建設，並在一定程度上取決於最終項目的成功，而不是借款人或擔保人償還貸款的能力。如果MSB被迫在項目完工前取消抵押品贖回權，就不能保證MSB能夠收回全部未償還的貸款部分。此外，MSB可能需要額外的資金才能完成項目，並且可能需要在不確定的時間內持有該物業。

消費貸款。MSB的消費貸款產品包括新的和二手汽車貸款、有擔保和無擔保的個人貸款、賬户貸款和透支信用額度。新車或二手車的貸款最長期限分別為六年和四年。MSB將為汽車貸款提供高達零售價值或經銷商發票的至80%的貸款。如果從米靈頓銀行支票或對帳單儲蓄賬户中自動扣除付款，MSB提供汽車貸款利率的減免。

MSB的個人貸款期限最長為四年，最低和最高餘額分別為1,000美元和5,000美元。從米靈頓銀行支票賬户或對帳單儲蓄賬户自動借記還款的貸款利率降至。MSB的賬户貸款允許儲户在存款單賬户中借入其存放在MSB的資金的90%。利率是當前支付給儲户的利率加上保費。只需支付最低利息。MSB還提供最低500美元、最高5,000美元的透支信貸額度，利率與#年公佈的最優惠利率掛鈎。華爾街日報，外加保費。

消費貸款通常被認為比住宅抵押貸款涉及更高程度的信用風險。消費貸款的償還取決於借款人持續的財務穩定，可能會受到失業、離婚、疾病、個人破產和其他因素的不利影響。各種聯邦和州法律的適用，包括聯邦和州破產法和破產法，可能會限制發生違約時消費者貸款可以收回的金額。賬户貸款有完全擔保。

房屋淨值貸款和信用額度。MSB提供固定利率房屋淨值貸款和可變利率房屋淨值信用額度，最低信用額度為5,000美元。抵押品估值是通過多種方法來確定的，包括在線評估估值估算器、路過評估、最近的評税價值、購買價格或代價價值，如契據或物業搜索報告或持牌房地產經紀人的可比房地產報告所證明的那樣。但是，超過50,000美元的貸款申請需要路過評估，超過100,000美元的金額需要進行全面評估。超過50萬美元的貸款申請需要貸款委員會的批准。任何政策例外都需要董事會批准。這個貸款價值比房屋淨值貸款的限額根據抵押品價值的不同而有所不同，從65%到80%不等。房屋淨值信用額度的可變利率每月調整，目前對業主自住物業設置為最優惠利率，對投資物業設置為最優惠加溢價。投資性房產的固定利率貸款也高於固定利率業主自住房屋淨值貸款。MSB通常只為第一或第二留置權頭寸提供房屋淨值融資。

MSB的固定利率房屋淨值貸款期限為5至30年。所有新的可變利率房屋淨值信貸額度都有10年的只取息期限和15年的還款期，貸款價值比從65%到80%不等。MSB Revi現有的房屋淨值額度組合還包括基於10年提款期和15年還款期(包括本金和利息償還)的純利息房屋淨值信用額度。這個貸款價值比僅限利息的房屋淨值融資是業主自住房產的80%和投資性房產的70%。MSB還提供可變利率和70%的過渡性貸款貸款價值比業主自住物業和投資性物業的限制分別為60%和60%。

商業和工業貸款。MSB向企業提供循環信貸額度，為應收賬款和庫存等短期營運資金需求提供資金。這些信用額度可能是無擔保的，也可能是由流動資產、應收賬款和庫存或房地產擔保的。MSB通常提供期限不超過3年且利率可變的此類融資。MSB還為高淨值借款人提供無擔保信貸額度，用於短期營運資金和/或商業或投資目的。這些額度的最長期限為兩年，利率浮動。

MSB還發起商業定期貸款，以滿足長期借款需求，如購買設備、物業改善或其他固定資產需求。這些貸款以新舊機器、設備、固定裝置、傢俱或其他長期固定資產為抵押，期限為1至15年。MSB發起用於其他一般長期業務目的的商業定期貸款，這些貸款以房地產為抵押。商業定期貸款的本金和利息按月支付。

MSB的商業定期貸款和信用額度的正常最低金額為5,000美元。最大金額基於MSB政策中設置的貸款與價值之比限制。MSB通常不向MSB正常市場範圍以外的企業提供營運資金貸款，也不向僅取決於企業未來盈利運營的新企業提供營運資金貸款。 MSB避免發放主要還款來源可能是清算抵押品的貸款，以確保在償還前景不佳的情況下獲得貸款。 MSB不會向MSB正常市場區域以外的企業提供營運資金貸款，也不向僅取決於企業未來盈利運營的新企業提供營運資金貸款。MSB通常要求個人和/或為所有商業貸款提供擔保，而不考慮獲得貸款的其他抵押品。

貸款價值比商業貸款的限額根據抵押品的不同而不同。以房地產為抵押的貸款最高可達80% 貸款價值比比率其他限制通常包括：儲蓄賬户-存款金額的90%；新設備-購買價格的75%；和舊設備-購買價格或當前市場價值的75%之間的較小者。

貸款給一個借款人。米靈頓銀行對任何借款人或歸因於任何一個借款人的貸款總額的監管限制是未減損資本和盈餘的15%。因此，截至2019年12月31日，MSB向一個借款人提供的貸款法定上限約為1,010萬美元。

米靈頓銀行的貸款政策要求，500,000美元與米靈頓銀行法定貸款限額之間的任何交易都必須得到高級貸款委員會的批准。政策的任何例外情況都需要事先獲得董事會的批准。

截至2019年12月31日，米靈頓銀行與單一借款人的最大貸款關係是向一家非存款金融機構提供900萬美元的商業貸款。

貸款發起、購買、銷售、徵集和處理。MSB的傳統貸款申請來源包括回頭客、房地產經紀人和其他專業人士的推薦、臨時客户和MSB的商業貸款人產生的商業機會。MSB的住宅貸款來源是由Millington Bank的聲譽推動的，而不是廣告驅動的。

一般來説，MSB的政策是保留其投資組合中的貸款。MSB 未統一發放房地產抵押貸款，以符合在二級市場出售貸款的文件標準。然而，如果MSB認為在利率風險管理方面向二級抵押貸款市場出售較長期固定利率抵押貸款是可取的，MSB可能會在未來這樣做。然而，2018年，MSB開始出售釋放到二級抵押貸款市場的帶服務貸款。MSB在2019年12月31日之前出售了10筆住房抵押貸款，在2018年12月31日之前出售了8筆住房抵押貸款。

在截至2019年12月31日的一年中，MSB購買了1,130萬美元的參與商業房地產貸款。此外，MSB參與了810萬美元的貸款，並在2019年向其他銀行出售了MSB發起的250萬美元貸款。MSB將繼續積極利用購買和參與來擴大產品組合。

貸款審批程序和權限。貸款政策和貸款審批限額由米靈頓銀行董事會批准和採納。放貸權限主要授予米靈頓銀行的高級貸款委員會，該委員會由米靈頓銀行首席執行官、首席運營官、首席貸款官和首席信貸官組成，他們將審查和批准超過50萬美元、不超過米靈頓銀行法定貸款限額的貸款。上述人士每人的貸款額最高可達50萬元。米靈頓銀行的某些其他員工也擁有有限的放貸權限。所有貸款產品都需要事先獲得董事會的批准，但貸款政策除外，無論金額如何。

資產質量

貸款拖欠和催收程序。MSB的拖欠貸款處理程序如下：


拖欠15天：		增加滯納金，郵寄第一張拖欠通知書
拖欠30天：		郵寄第二份拖欠通知書
逾期45天：		加收滯納金，郵寄第三次拖欠通知，電話聯繫
拖欠60天：		電話聯繫，單獨郵寄信件
拖欠90天：		決定轉介律師發出要求書
逾期120天：		律師提出申訴以展開法律行動

當貸款拖欠90天時，MSB高級副總裁兼首席信貸官或總裁可以決定將其提交給律師發出催款信。120天后，律師可以通過向法院提出申訴來啟動喪失抵押品贖回權的程序。在將借款人轉介給律師進行催收之前，會盡一切合理的努力向借款人討債。在某些情況下，MSB可以修改貸款或給予有限的暫緩償還貸款，以使借款人能夠重組其財務狀況，MSB試圖與借款人合作建立還款時間表以糾正拖欠。

至於抵押貸款，如果採取了喪失抵押品贖回權的行動，而貸款沒有恢復、全額支付或再融資，則房產將在司法出售時出售，如果沒有足夠的報價來償還債務，MSB可能會成為買家。任何因喪失抵押品贖回權或通過代替喪失抵押品贖回權的契據而獲得的財產，在被出售或以其他方式處置之前，都被歸類為擁有的房地產。當擁有的房地產被收購時，它以其公允價值減去估計銷售成本入賬。該財產的初始減記計入貸款損失撥備。物業因隨後價值下跌而產生的賬面價值調整，計入發生下跌期間的經營費用。截至2019年12月31日，MSB沒有擁有其他房地產。

至於商業貸款，MSB要求在貸款拖欠90天時更新財務報表。對於賬户貸款，當貸款逾期180天時，從相關賬户中收取未償還餘額和應計利息。

定期審查貸款，並向MSB董事會報告所有拖欠60天或更長時間的情況。貸款拖欠超過90天時，貸款被置於非應計狀態，但擔保良好且在收回過程中的貸款除外。此外，如果MSB管理層認為貸款的全額收回存在疑問，則可隨時將貸款置於非應計狀態。如果資產有(1)不動產或動產(包括證券)的留置權或質押形式的抵押品，且可變現價值足以全額清償債務(包括應計利息)，或 (2)有財務責任方的擔保，則該資產是有良好擔保的。 (2)以不動產或動產(包括證券)的留置權或質押形式的抵押品，其可變現價值足以全額清償債務(包括應計利息)。如果在適當的時候(1)通過法律行動，包括判決強制執行程序，或(2)在適當的情況下，通過不涉及法律行動的收集努力，合理地預計該債務將在不久的將來得到償還或恢復到目前的狀態，則該資產的收集過程正在進行中，條件是：(1)通過法律行動，包括判決強制執行程序，或者(2)在適當的情況下，通過不涉及法律行動的收集努力，導致債務的償還或在不久的將來恢復到目前的狀態。

當有應計利息和未付利息的貸款被置於非應計狀態時，應計利息將被沖銷，並從利息收入中扣除。隨後的付款要麼用於未償還本金餘額，要麼記為利息收入，這取決於對貸款最終可收回性的評估。截至2019年12月31日，MSB約有310萬美元的貸款是按非權責發生制持有的，被歸類為減值貸款，僅有372,000美元，須繳納總計34,000美元的特定損失準備金。剩餘的非應計減值貸款不需要特定損失準備金。

不良資產。下表提供了截至指定日期MSB的不良貸款和其他不良資產的信息。


	十二月三十一號，
	2019			2018			2017			2016			2015
	(千美元)
按非權責發生制記賬的貸款：
一至四户住宅	$	1,169		$	2,276		$	3,446		$	5,744		$	3,744
商業地產和多户住宅		996			1,032			315			760			827
施工
消費者
房屋淨值		943			608			115			126			803
工商業					215			99			350			542

總計⁽¹⁾		3,108			4,131			3,975			6,980			5,916

累計合同逾期90天或以上的貸款：
一至四户住宅					2									235
商業地產
施工
消費者								1
房屋淨值								157						50
工商業

總計					2			158						285

不良貸款總額	$	3,108		$	4,133		$	4,133		$	6,980		$	6,201

不良資產總額⁽²⁾	$	3,108		$	4,133		$	4,133		$	6,980		$	6,201

在問題債務重組中修改的應計貸款	$	9,452		$	10,481		$	9,703		$	8,459		$	10,962

不良貸款總額佔貸款總額的比例		0.59	%		0.81	%		0.83	%		1.84	%		2.29	%
不良貸款總額與總資產之比		0.52	%		0.71	%		0.73	%		1.51	%		1.65	%
不良資產總額佔總資產的比例		0.52	%		0.71	%		0.73	%		1.51	%		1.65	%

(1)	包括截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年分別為180萬美元、91.5萬美元、170萬美元、220萬美元和410萬美元的問題債務重組(TDR)。

(2)	不良資產總額包括截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年擁有的不良貸款和其他房地產總額分別為0、0、0、0和130萬美元。

截至2019年12月31日，沒有未在上表中披露的貸款，其中有關借款人可能存在信用問題的已知信息導致MSB管理層嚴重懷疑該等借款人是否有能力遵守目前的還貸條款，並可能導致未來披露該等貸款。

在截至2019年12月31日的年度內，利息收入總額163,000美元將記錄在按非權責發生制核算的貸款中，如果這些貸款按照其原始條款流動，則將額外記錄97,000美元。這類貸款的利息總額為443,000美元，計入期間的利息收入。

機密資產。MSB遵守FDIC通過的統一信用分類和賬户管理政策，MSB有一個內部貸款審查計劃，根據該計劃，不良貸款被歸類為特別提及、不合格、可疑或損失。根據監管分類程序，MSB的政策是至少每季度審查一次商業房地產、建築和商業貸款組合。當一筆貸款被歸類為

被歸類為損失的資產的那部分被認為是無法收回的，價值如此之小，以至於不能保證其作為資產繼續存在而不註銷。這種分類並不一定意味着一項資產完全沒有回收或殘值；相反，推遲核銷一項基本沒有價值的資產是不切實際或不可取的，即使未來可能會影響部分回收。

MSB管理層的資產分類由MSB董事會定期審查，並由監管機構作為其審查過程的一部分進行審查。

下表披露了截至2019年12月31日MSB對貸款的分類。


	在…十二月三十一日， 2019
	(單位：千)
特別提及	$	1,548
不合標準		1,717
疑團
損失

總計	$	3,265

截至2019年12月31日，在9筆不良分類的貸款中，有2筆，總計100萬美元，被列為不良資產表中的不良貸款。

MSB管理層通過分析由記錄的付款過期時間確定的投資組合的年齡，進一步監控零售投資組合的業績和信用質量。這些信用質量指標是在這些相對同質的投資組合中進行總體評估的。逾期超過90天的貸款通常被視為不良貸款，被置於非應計項目狀態。

信貸損失撥備。信貸損失準備包括貸款損失準備和無資金信貸承諾準備金。貸款損失撥備是指MSB管理層對截至財務狀況報表日期的貸款組合中可能發生的損失的估計，記為貸款減少額。無資金信用承諾準備金代表管理層對其無資金貸款承諾固有損失的估計，並計入MSB財務狀況合併報表中的其他負債。如果信貸損失準備金的未分配部分超過無資金信貸承諾的計算準備金，則不記錄額外撥備。信貸損失撥備增加了貸款損失準備金，扣除回收後則減少了沖銷。當MSB管理層確定不太可能償還該金額的時，所有或部分被視為無法收回的應收貸款本金餘額將從撥備中扣除。隨後的任何回收都將計入這筆津貼。非住宅消費貸款通常在合同基礎上不遲於逾期120天沖銷，如果破產或存在被視為無法收回的金額，則在較早的時間沖銷。

MSB管理層在確定貸款損失撥備時，會考慮MSB過去的貸款損失經驗、投資組合中的已知和固有風險、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何基礎抵押品的估計價值、貸款組合的構成、當前的經濟狀況和其他相關因素。這種評估本質上是主觀的，因為它需要材料估計，隨着更多信息的出現，這些估計可能會受到重大修訂。津貼由具體的、一般的和未分配的組件組成。具體組成部分涉及分類為減值的貸款。對於被分類為減值的貸款，當折現現金流(或減值貸款的抵押品價值或可觀察到的市場價格)低於該貸款的賬面價值時，將建立撥備。一般部分包括按貸款類別劃分的貸款池。這些貸款池根據每類貸款的歷史損失率進行損失風險評估，根據定性因素進行調整。根據MSB管理層使用評估時可獲得的相關信息做出的最佳判斷，為每個因素分配一個值，以反映改善、穩定或下降的情況。維護未分配組件以涵蓋可能影響MSB管理層估計的可能損失的不確定性。津貼的未分配部分反映了在估算投資組合中具體和一般損失的方法中使用的基本假設所固有的不精確邊際。

津貼計算方法包括將總貸款組合劃分為多個部分。MSB的應收貸款組合由以下部分組成：住宅抵押貸款、商業房地產、建築、消費以及商業和工業。MSB的應收貸款投資組合中的一些部分被進一步細分為類別，這使得MSB管理層能夠更好地監控風險和業績。

住房抵押貸款部分分為兩類：一至四户貸款，主要為第一留置權，以及房屋淨值貸款，由第一留置權和第二留置權組成。商業房地產貸款部分包括業主和非業主自住貸款，並進一步細分為業主自住貸款和投資者財產，由於這類貸款的歷史活動，這兩種貸款具有中等風險。建築貸款部分進一步分為兩類：一至四户業主自住貸款，其中包括土地貸款，其中業主為人所知，風險較小；另一類為物業一般處於開發中，風險往往高於一至四户業主自住貸款。商業和工業貸款部分包括為商業客户的活動提供資金的貸款。商業和工業貸款包括由房地產和無擔保信用額度擔保的貸款，其中一些是針對高淨值個人的。消費貸款部分主要包括與客户存款賬户相關的分期貸款和透支信用額度。

如果根據目前的信息和事件，MSB很可能無法在根據貸款協議的合同條款到期時收取預定的本金或利息，則認為貸款已減值。MSB管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值以及在到期時收取預定本金和利息的可能性。一般情況下，出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款不會被歸類為減值貸款。MSB管理層確定付款延遲和付款短缺在以下方面的重要性逐個案例在此基礎上，考慮到貸款和借款人的所有情況，包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及相對於所欠本金和利息的差額金額。

如果MSB給予這些借款人優惠，條款被修改的貸款被歸類為TDR，並被視為這些借款人正在經歷財務困難。根據TDR給予的優惠通常包括降低利率、基於風險的低於市場利率，或延長貸款的法定到期日。非應計問題債務如果在修改條款下，本金和利息支付在修改後連續六個月有效，重組將恢復應計狀態。分類為TDR的貸款被指定為減值貸款。

每季度評估減值貸款撥備的需求和金額，以及是否可以將貸款從減值狀態中剔除。 MSB的確認不良貸款利息收入的政策與其整體的利息確認政策沒有什麼不同。

此外，NJDBI和FDIC作為其審查過程的一個組成部分，定期審查MSB的貸款和房地產擁有的投資組合以及相關的貸款損失撥備和自有房地產的估值撥備。他們可能要求根據審查時可獲得的信息增加貸款損失撥備或擁有房地產的估值撥備，這將對MSB的收益產生負面影響。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018			2017			2016			2015
	(千美元)
期初津貼餘額	$	5,655		$	5,414		$	4,476		$	3,602		$	3,634
貸款損失準備金					240			1,185			800			113
沖銷：
一至四户住宅								178			64			61
商業地產和多户住宅								43						47
施工														22
消費者		4			8			4			12
房屋淨值														6
工商業								30						30

總沖銷		4			8			255			76			166

恢復：
消費者		2			1						1
一至四户住宅		69			8			7			16			7
施工														12
房屋淨值											2			2
工商業								1			131

總回收率		71			9			8			150			21

淨沖銷(收回)		(67	)		(1	)		247			(74	)		145

期末津貼餘額	$	5,722		$	5,655		$	5,414		$	4,476		$	3,602

期末未償還貸款總額	$	530,389		$	519,132		$	499,161		$	379,698		$	270,931

期內平均未償還貸款	$	502,186		$	495,719		$	429,848		$	301,764		$	247,997

貸款損失撥備佔不良貸款的百分比		184.11	%		136.83	%		130.99	%		64.13	%		58.09	%
貸款損失撥備佔貸款總額的百分比		1.08	%		1.09	%		1.08	%		1.18	%		1.33	%
淨貸款沖銷佔平均貸款的百分比			%			%		0.06	%		(0.02	)%		0.06	%

貸款損失撥備的分配。下表列出了MSB按貸款類別分配的貸款損失撥備，以及在指定日期每個類別的貸款佔應收貸款總額的百分比。分配給每個貸款類別的貸款損失撥備部分並不代表可用於該貸款類別內未來可能發生的損失的總額，因為貸款損失撥備總額是適用於整個貸款組合的估值分配。


	十二月三十一號，
	2019					2018					2017					2016					2015
	金額		百分比貸款給總計貸款			金額		百分比貸款給總計貸款			金額		百分比貸款給總計貸款			金額		百分比貸款給總計貸款			金額		百分比貸款給總計貸款
	(千美元)
一比四家庭房地產	$	1,581		27.63	%	$	1,872		27.62	%	$	1,667		31.63	%	$	1,595		42.28	%		1,723		57.07	%
商業地產和多户住宅		2,612		45.65			2,173		40.95			2,267		39.40			1,441		32.83			1,015		22.02
施工		433		7.57			222		5.71			302		8.76			248		4.36			143		4.02
房屋淨值		165		2.88			243		4.69			185		5.37			213		8.50			204		12.92
工商業		929		16.24			1,142		20.92			710		14.72			882		11.92			235		3.79
消費者		2		0.03			3		0.11			5		0.12			6		0.11			9		0.18
未分配												278					91					273

總免税額	$	5,722		100.00	%	$	5,655		100.00	%	$	5,414		100.00	%	$	4,476		100.00	%		3,602		100.00	%

MSB的投資政策旨在管理現金流，並在審慎的利率風險和信用風險準則下促進收益。投資組合由MSB的短期和長期流動性需求決定。回報率，在做出投資決策時，現金流、評級和擔保人支持也會被考慮在內。MSB的投資政策明確未授權購買僅本金和僅剝離票面利率的證券工具。此外，除了不可評級的政府相關證券外，MSB只購買評級為AAA或AA的證券。MSB主要投資於抵押貸款支持證券、美國政府債券、美國政府機構發行的證券、州和政治部門的一般義務，其次是公司債券和存單。

抵押貸款支持證券代表美國政府機構或政府支持的企業(如聯邦住房貸款抵押貸款公司(Freddie Mac)、政府全國抵押貸款協會(Ginnie Mae)和聯邦全國抵押貸款協會(Fannie Mae))以及非政府、私營企業發行人發放的抵押貸款池中的參與權。抵押貸款支持證券是一種傳遞證券，其收益率通常低於作為證券基礎的抵押貸款。抵押貸款基礎池的特點，即，固定利率或可調整利率以及提前還款風險轉嫁給證書持有人。

由美國政府機構和政府支持的實體發行或擔保的抵押貸款支持證券在向投資者支付本金和利息方面有擔保。

公司債券通常比政府債券或市政債券支付更高的利率，因為它們往往風險更高。債券持有人收到利息(收益率)和本金，並在固定的到期日償還。公司債券可以在1至30年內到期，利率的變化通常反映在債券價格中。公司債券沒有所有權要求，也不支付股息，但被認為比股票風險小，因為公司在處理對股東的義務之前必須還清所有債務(包括債券) 。公司債券具有廣泛的評級和收益率，因為發行人的財務健康狀況可能差異很大。

會計準則要求根據管理層對每種證券的最終處置意圖，將證券歸類為持有至到期、交易證券或可供出售的證券。這些標準允許將債務證券歸類為持有至到期日，並在財務報表中以攤銷成本報告，前提是報告實體具有持有這些證券至到期日的積極意圖和能力。可能因市場利率變化、證券提前還款風險變化、貸款需求增加或其他類似因素而出售的證券不能歸類為持有至到期日。

2019年12月31日，MSB的整個證券投資組合被歸類為持有至到期。購買所有證券的目的是持有每種證券直到到期。未歸類為持有至到期日或交易證券的證券被歸類為可供出售的證券，並以公允價值報告影響股權的證券的未實現損益。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，MSB沒有持有任何可供出售或交易的證券。

當個別證券的公允價值低於其攤銷成本時，即被視為減值。MSB管理層根據適用的會計指導，每季度評估所有有未實現損失的證券，以確定此類減值是臨時性的還是非臨時性的。因此，MSB根據證券分類將暫時性減值計入，分為交易、可供出售或持有至到期。可供出售的證券的臨時減值將在受税收影響的基礎上通過其他全面收入確認，其中的抵銷條目調整證券的賬面價值和遞延税款餘額。持有至到期證券的暫時性減值不在合併財務報表中確認，但有關持有至到期證券的減值金額和期限的信息在合併財務報表的附註中披露。交易投資組合中持有的證券的賬面價值將通過季度收益調整為公允價值。

MSB 已決定出售或將更有可能被要求在其公允價值完全恢復到等於或超過攤銷成本水平之前出售的證券的非臨時性減值在收益中確認。否則，非暫時性減值被分成與信用相關的和非與信用相關的部分。與信貸相關的減值一般表示現金流的現值

預計在債務證券上收取的費用低於其攤銷成本。非信貸相關部分代表未以其他方式指定為信貸相關的減值的剩餘部分。與信貸相關的非臨時性減值在收益中確認，而非信貸相關的非臨時性減值在扣除遞延税金後在其他全面收益中確認。

截至2019年12月31日，MSB的證券投資組合不包含除美國政府機構和政府支持的企業以外的任何發行人的證券，其賬面總價值超過股東權益的10%。MSB目前不參與對衝計劃、利率上限、下限或掉期或其他涉及使用表外衍生金融工具的活動，然而，如果MSB認為這將有利於管理MSB的利率風險，MSB未來可能會使用此類工具。

下表列出了有關截至2019年12月31日持有的到期證券組合的賬面價值、加權平均收益率和到期日的某些信息。持有至到期日的證券組合按攤餘成本列賬。此表顯示的是合同到期日，並未反映重新定價或提前還款的影響。MSB持有的證券的實際到期日可能與合同到期日不同，因為發行人可能有權贖回或預付債務，但有或沒有預付款處罰。可贖回證券會帶來再投資風險，因為MSB可能無法以等值或更高的利率將贖回證券的收益進行再投資。


	2019年12月31日
	一年或一年以下					一到五年					五到十年					十多個年數					總投資證券
	攜帶價值		平均值產率			攜帶價值		平均值產率			攜帶價值		平均值產率			攜帶價值		平均值產率			攜帶價值		平均值產率			市場價值
	(千美元)
美國政府機構的義務	$				%	$				%	$	3,000		2.98	%	$	3,000		3.27	%	$	6,000		3.12	%	$	6,013
抵押貸款支持證券：
政府全國抵押貸款協會							4		3.12												$	4		3.12			4
聯邦住房貸款抵押公司							3		3.78			1,700		1.76			1,771		2.61		$	3,474		2.19			3,470
聯邦全國抵押貸款協會		1,151		3.49			11,363		2.63			880		1.94			5,579		2.86		$	18,973		2.72			19,240
公司債券		1,500		3.01								1,000		1.59			4,000		2.69		$	6,500		2.60			6,077
州和政區		171		1.40			705		1.78												$	876		1.71			892

總計	$	2,822		3.11	%	$	12,075		2.58	%	$	6,580		2.31	%	$	14,350		2.87	%	$	35,827		2.69	%	$	35,696

下表列出了在指定的日期持有至到期日的MSB證券組合的賬面價值。所有證券都被歸類為持有至到期日，因此以攤銷成本列示。


	十二月三十一號，
	2019		2018
	(單位：千)
美國政府機構的義務	$	6,000	$	8,000
政府全國抵押貸款協會		4		5
聯邦住房貸款抵押公司		3,474		2,140
聯邦全國抵押貸款協會		18,973		21,791
公司債券		6,500		6,500
州和政區		876		1,040

持有至到期的證券總額	$	35,827	$	39,476

資金來源

將軍。存款是MSB的主要資金來源，用於放貸和其他投資目的。在MSB的貸款來源可能超過存款可用資金的範圍內，MSB已從聯邦住房貸款銀行(FHLB)借入資金，以補充用於放貸和為日常運營提供資金的資金。

存款。MSB RID 目前的存款產品包括支票和儲蓄賬户、存單和固定或可變利率個人退休賬户(IRA)。存款賬户條款各不相同，主要取決於所需的最低餘額、資金必須保留在存款上的時間(如果有的話)以及適用的利率。MSB的儲蓄賬户菜單包括定期存摺、對賬單、貨幣市場和俱樂部賬户。MSB還提供六級分級儲蓄賬户。MSB的存單目前期限從6個月到10年不等。除30個月期限外，MSB的IRA與存單賬户的到期日相同。MSB提供兩年期存單，允許儲户在期限內一次將利率提高到當前的兩年期利率。

存款主要來自新澤西州境內。米靈頓銀行可以利用經紀存款和上市服務作為資金來源。截至2019年12月31日，米靈頓銀行有2140萬美元的上市服務存款。有時會為開户提供保費或獎勵。MSB定期選擇特定存單到期日，與資產/負債管理和利率風險相關的問題進行推廣。

存款和存單利率的確定基於許多因素，包括：(1)基於貸款需求、當前存款到期日和其他現金流需求的資金需求；(2)對選定的一組競爭對手類似產品的利率進行的當前調查；(3)經濟狀況；以及(4)商業計劃預測。

MSB的大部分存款是存單。存單的流入和到期時存款的留存受到一般利率和貨幣市場狀況的重大影響，這使得存單傳統上成為比核心存款更不穩定的資金來源。如果短期內到期的大量存單沒有續期，MSB的流動資金可能會減少。如果該等存款不留在MSB，則可能需要以借款取代，因為借款可能會增加MSB的資金成本，並對MSB的淨利差和MSB的財務狀況產生負面影響。在這種情況下，MSB可能需要以借款取代，這可能會增加MSB的資金成本，並對MSB的淨利差和MSB的財務狀況產生負面影響。

下表列出了所示期間的平均存款分佈，以及每類存款的加權平均名義利率。


	截至12月31日的年度，
	2019								2018								2017
	平均值天平		百分比佔總數的百分比存款			加權平均值名義上的費率			平均值天平		百分比佔總數的百分比存款			加權平均值名義上的費率			平均值天平		百分比佔總數的百分比存款			加權平均值名義上的費率
	(千美元)
無息需求	$	47,228		10.88	%			%		41,746		9.82	%			%	$	42,312		10.95	%			%
生息需求		140,208		32.30			1.19			153,367		36.06			0.82			119,096		30.82			0.44
儲蓄		99,391		22.90			0.74			105,623		24.84			0.52			105,444		27.28			0.26
存單		147,253		33.92			1.95			124,556		29.28			1.63			119,618		30.95			1.38

總存款	$	434,080		100.00	%		1.37	%	$	425,292		100.00	%		1.00	%	$	386,470		100.00	%		0.71	%


	十二月三十一號，
	2019					2018					2017
	金額		百分比佔總數的百分比			金額		百分比佔總數的百分比			金額		百分比佔總數的百分比
	(千美元)
利率：
-1.00%以下	$	11,874		7.60	%	$	17,760		14.70	%	$	25,133		20.21	%
1.00% - 1.99%		61,970		39.69			53,118		43.95			70,750		56.90
2.00% - 2.99%		81,554		52.23			49,368		40.85			26,536		21.34
3.00% - 3.99%		756		0.48			570		0.47			645		0.52
4.00% - 4.99%							39		0.03			332		0.27
5.00% - 5.99%												943		0.76

總計	$	156,154		100.00	%	$	120,855		100.00	%	$	124,339		100.00	%

下表列出了截至2019年12月31日的存單金額和到期日。


	截至12月31日止的年度到期款額，
	2020		2021		2022		2023		2024		之後 2024		總計
	(千美元)
利率：
-1.00%以下	$	10,485	$	1,385	$	4	$		$		$		$	11,874
1.00% - 1.99%		37,527		16,713		6,263		707		290		470		61,970
2.00% - 2.99%		47,852		26,180		4,641		2,403		55		423		81,554
3.00% - 3.99%		239								517				756

總計	$	96,103	$	44,278	$	10,908	$	3,110	$	862	$	893	$	156,154

下表顯示了截至2019年12月31日，MSB存單在到期前的剩餘金額為100,000美元或更多。


	證書存款的比例
	(單位：千)
到期前的剩餘時間：
三個月內	$	10,861
三到六個月		40,754
六到十二個月		21,604
超過12個月		39,574

總計	$	112,793

借款。為了補充MSB的存款作為貸款或投資的資金來源，MSB以墊款的形式從紐約FHLB(紐約FHLB的FHLB)借入資金。截至2019年12月31日，MSB與紐約FHLB的抵押借款上限為1.736億美元， MSB與紐約FHLB的未償還借款總額為5160萬美元。下表列出了截至2019年12月31日MSB的總借款信息。


	2019年12月31日
	天平		費率			成熟性
	(千美元)
借款總額：
隔夜預付款	$	23,900		1.81	%		2020年1月2日
五年固定利率預付款	$	2,675		1.79	%		2020年7月6日
三年固定利率預付款	$	5,000		1.75	%		2020年9月8日
三年固定利率預付款	$	10,000		2.27	%		2020年11月23日
四年固定利率預付款	$	5,000		1.89	%		2021年9月8日
五年固定利率預付款	$	5,000		2.01	%		2022年9月8日

	$	51,575

下表列出了2019年、2018年和2017年的短期借款摘要。


	在截至12月31日的幾年裏，
	2019			2018			2017
	(千美元)
期末隔夜預付款	$	23,900		$	66,600		$
期間內任何月底未償還的最高款額		67,400			66,600			32,500
期內平均未償還金額		45,799			40,373			14.849
加權平均利率		2.51	%		2.28	%		1.22	%

紐約州FHLB的預付款通常由FHLB股票和MSB住宅抵押貸款的一部分以及其他資產擔保，主要是美國政府的債務或擔保的證券。有關MSB的借款的更多信息包括在MSB合併財務報表的附註7中，從F-1頁開始。

附屬活動

除了米靈頓銀行，MSB沒有直接子公司。米靈頓銀行有一家全資子公司，米靈頓儲蓄服務公司，成立於1984年。服務公司目前處於非活動狀態。

監管與監督

米靈頓銀行和MSB在一個高度監管的行業運營。該條例確立了他們可以從事的活動的綜合框架，主要是為了保護存款保險基金和儲户。以下是與米靈頓銀行和MSB監管相關的某些法律的簡要説明。本説明並非聲稱完整，而是參考適用的法律法規對其進行了完整的限定。？

監管當局對其監管和執法活動擁有廣泛的自由裁量權，包括對經營施加限制、資產分類和貸款損失撥備是否充足。此類監管和監督的任何變化，無論是監管政策、法規還是立法，都可能對MSB和米靈頓銀行產生實質性的不利影響。通過法規或法律限制 Millington Bank和/或MSB的運營，或對其中一家或兩家提出繁重的要求，可能會降低它們的盈利能力，並可能損害Millington Bank的特許經營權價值，從而對MSB的普通股交易價格造成負面影響。

對MSB的監管

將軍。MSB是1956年《銀行控股公司法》(BHC Act)所指的銀行控股公司，受美聯儲監管。美聯儲對MSB和MSB擁有執行權

根據BHC法案，MSB必須事先獲得美聯儲的批准，才能收購另一家銀行或銀行控股公司的控制權，與另一家銀行控股公司合併或合併，收購另一家銀行或銀行控股公司的全部或基本上所有資產，或直接或間接控制任何銀行或銀行控股公司的任何有表決權股份，前提是收購後，MSB將直接或間接擁有或控制超過5%的此類股份。

聯邦法規對銀行控股公司及其非銀行子公司從其附屬銀行獲得信貸延期的能力、附屬銀行對控股公司股票或證券的投資以及子公司銀行將控股公司的股票或證券作為向任何借款人貸款的抵押品進行限制。銀行控股公司及其子公司也被禁止從事與子公司銀行的任何信貸展期、租賃或出售財產或提供服務有關的某些搭售安排。

力量源泉原則。銀行控股公司必須為其子公司銀行提供財務和管理力量，不得從事不安全、不健全的經營活動。此外，美聯儲的政策是，銀行控股公司應隨時準備利用現有資源，在財務壓力或逆境期間向其子公司銀行提供充足的資本，並應保持財務靈活性和籌資能力，以獲得額外資源，以幫助其子公司銀行。銀行控股公司未能履行其作為子公司銀行力量來源的義務，通常會被美聯儲視為不安全和不健全的銀行行為或違反美聯儲法規，或者兩者兼而有之。

非銀行活動。MSB作為一家銀行控股公司，其業務活動受到BHC法案的限制。總體而言，BHC法案和美聯儲的規定將允許銀行控股公司從事的非銀行活動限制在美聯儲認定與銀行業務或管理或控制銀行關係如此密切屬於適當事件的活動範圍內。這些活動包括開展這些活動所需的任何附帶活動，以及一長串活動清單，美聯儲認為這些活動與銀行業務密切相關，因此屬於適當的意外事件。此外，選擇成為金融控股公司的銀行控股公司可以從事或收購併保留從事更廣泛活動的公司的股份，這些活動被認為是(I)金融性質的(如1999年的Gramm-Leach-Bliley法案和美聯儲條例所界定的)或此類金融活動的附帶活動(由美聯儲在與財政部長磋商後確定的)，或(Ii)對金融活動的補充，不會對安全和安全構成重大風險。這些活動包括證券承銷、交易和做市、贊助共同基金和投資公司、保險承銷和代理活動，以及商業銀行MSB尚未向美聯儲提交其被視為金融控股公司的意向通知。

監管資本要求。美聯儲採納了資本充足準則，根據該準則，美聯儲在審查和監管銀行控股公司以及根據BHC法案分析向其提出的申請時，會評估資本是否充足。美聯儲的資本充足率準則類似於FDIC強加給世行的準則。參見？？米靈頓銀行監管與監管資本要求。然而，美聯儲已經通過了一份政策聲明，免除合併資產低於30億美元的銀行控股公司的監管資本要求，只要它們的銀行子公司資本金充足，這些公司沒有從事重大的非銀行或表外活動，也沒有在SEC登記的債務或股權證券的實質性金額。美聯儲可酌情將其監管資本標準適用於任何銀行控股的公司，無論其資產規模如何，如果出於監管目的而採取此類行動是必要的。

聯邦證券法。MSB 普通股根據《交易法》第12(B)節登記，MSB須遵守《交易法》第12(B)節的定期報告和其他要求。

將軍。作為一家新澤西州特許的FDIC保險銀行，Millington Bank受到NJDBI and Insurance和FDIC的監管。 Millington Bank的業務受到廣泛監管，包括對借款人的貸款、非抵押貸款或投資佔總資產的百分比、資本分配、允許的投資和放貸活動、流動性、與附屬公司的交易和社區再投資等方面的限制或要求。米靈頓銀行必須提交有關其活動和財務狀況的監管報告，必須在進行某些交易(如與其他金融機構合併或收購)之前獲得監管批准。NJDBI和FDIC定期檢查米靈頓銀行，並準備向米靈頓銀行董事會提交報告，説明其運營中發現的缺陷(如果有)。監管當局有很大的自由裁量權，可以對未能遵守適用監管要求的機構採取執法行動，特別是在資本要求方面。

聯邦存款保險公司。FDIC通過存款保險基金為米靈頓銀行的存款賬户提供保險，每個單獨保險的存款所有權或類別最高可達25萬美元。

FDIC 評估受保存款機構維持存款保險基金的情況。根據FDIC的基於風險的評估體系，被認為風險較低的銀行支付的評估較低。對資產低於100億美元的機構(如米靈頓銀行)的評估是基於統計建模得出的財務衡量標準和監管評級，估計機構在三年內倒閉的可能性。

根據2011年4月1日生效的FDIC規則，存款保險評估範圍設定在總資產減去有形股本的2.5至45個基點。隨着存款保險基金準備金率達到1.15%，自2016年7月1日起，總資產低於100億美元的投保機構的評估範圍下調至1.5個基點個基點至30個基點。

多德-弗蘭克法案將存款保險基金的最低目標比率從估計保險存款的1.15%提高到估計保險存款的1.35%。FDIC被要求在2020年9月30日之前達到1.35%的比率。該法律要求資產在100億美元或以上的保險機構為1.15%至1.35%的增長提供資金，自2016年7月1日起，此類機構將被徵收附加費，以實現這一目標。1.35%的比率於2018年9月30日生效。因此，附加費停止，資產低於100億美元的機構獲得了有助於實現1.35%比率的分攤付款的信用額度。多德-弗蘭克法案還取消了存款保險基金1.5%的法定最高比率，並授權FDIC設定最高比率。FDIC為存款保險基金確立了2.0%的長期目標準備金率，預計目前的存款保險考核結構將持續到達到目標準備金率。

監管資本要求。聯邦存款保險公司已經頒佈了州特許銀行的資本充足率要求，這些銀行和米靈頓銀行一樣，都不是聯邦儲備系統的成員。自2015年1月1日起，資本充足率要求進行了大幅修訂，以使其符合巴塞爾銀行監管委員會在通常被稱為巴塞爾III的協議中商定的國際監管標準。當前的資本金規定適用於所有存款機構以及不受美聯儲小銀行控股公司政策聲明約束的所有頂級銀行和儲蓄貸款控股公司。

根據FDIC的資本充足率規定，米靈頓銀行必須滿足四個最低資本標準：(1)一級或核心資本槓桿率至少等於調整後總資產的4%，(2)普通股一級資本比率等於風險加權資產的4.5%，(3)一級風險資本比率等於風險加權資產的6%，以及(4)總資本比率等於總風險加權資產的8%。普通股一級資本定義為普通股工具、留存收益、任何普通股一級少數股權，除非銀行選擇退出，否則累計其他全面收益，扣除商譽和某些其他無形資產。一級資本或核心資本被定義為普通股一級資本加上某些符合資格的從屬權益和祖輩資本工具。總資本包括第一級資本加上第二級或補充資本項目，其中包括高達風險加權資產1.25%的貸款損失撥備、符合資格的附屬工具和某些不受影響的資本工具。機構基於風險的資本要求是根據風險加權資產來衡量的，風險加權資產等於每個表內資產和每個表外項目的信貸等值金額乘以指定的風險權重後的總和。風險權重從現金的0%到通過止贖、商業貸款和某些其他資產獲得的財產的100%，到逾期90天以上或處於非權責發生狀態的風險敞口的150%，以及為收購、開發或建設提供資金的某些商業房地產設施

不動產。根據2018年頒佈的經濟增長、監管救濟和消費者保護法(EGRRCPA)，聯邦銀行機構只能對波動性較高的商業房地產敞口施加更高的風險權重，這些風險構成EGRCPA中定義的波動性較高的商業房地產收購、開發或建設貸款，並且起源於2015年1月1日或之後。

資本金規定要求銀行維持和覆蓋金融機構控股公司，在基於風險的最低資本金要求之上，維持至少2.5%的風險加權資產的資本保護緩衝。沒有保持所需資本緩衝的機構將受到越來越嚴格的限制，限制可用於分紅或用於股票回購的收益的百分比，以及向高級管理人員支付酌情獎金的限制。資本緩衝要求有效地將普通股一級資本的最低要求風險資本比率提高到 7%，一級資本提高到8.5%，總資本提高到10.5%(完全分階段實施)。

在評估一家機構的資本充足率時，FDIC不僅考慮這些數字因素，還考慮定性因素，並有權在必要時為個別機構設定更高的資本要求。

EGRRCPA指示聯邦銀行機構制定有形資本與平均合併總資產之比在8%至10%之間的社區銀行槓桿率，作為符合條件的社區銀行並滿足其所需滿足的任何其他槓桿或資本要求的當前槓桿和基於風險的資本規則的替代方案。符合社區銀行槓桿率的合格社區銀行也將被視為資本充足，以達到迅速糾正行動規則的目的。符合條件的社區銀行是指總合並資產低於100億美元的存款機構或控股公司，聯邦銀行監管機構不會根據該機構的風險狀況將其排除在資格之外。聯邦銀行機構發佈了一項最終規則，自2020年1月1日起生效，根據該規則，符合條件的社區銀行如果社區銀行槓桿率超過9%，可以選擇加入社區銀行槓桿率框架。截至日期，米靈頓銀行尚未選擇加入社區銀行槓桿率框架。

及時糾正監管措施 .根據適用的聯邦法規，聯邦銀行監管機構必須對不符合規定的最低資本金要求的機構迅速採取糾正行動。為此，法律規定了五個資本類別：資本充足、資本充足、資本不足、資本嚴重不足和資本嚴重不足。根據FDIC的即時糾正行動規定，如果機構的總風險基礎資本比率為10.0%或更高，一級風險資本比率為8.0%或更高，普通股一級風險資本比率為6.5%或更高，以及槓桿率為5.0%或更高，則該機構被視為資本充足。機構的總風險基礎資本比率為10.0%或更高，一級風險資本比率為8.0%或更高，普通股一級風險資本比率為6.5%或更高，槓桿率為5.0%或更高。根據最終的社區銀行槓桿率規定，符合條件的社區銀行如果保持社區銀行槓桿率高於9.0%，將被視為資本充足。此外，在槓桿率降至9.0%以下的兩個季度寬限期內，只要槓桿率保持在8.0%以上，已選擇使用社區銀行槓桿率框架的銀行將繼續被視為資本充足。

如果一家機構的總風險資本比率為 8.0%或更高，一級風險資本比率為6.0%或更高，普通股一級資本比率為4.5%或更高，槓桿率為4.0%或更高，則該機構的資本充足。如果一家機構的總風險資本比率低於8.0%，一級風險資本比率低於6.0%，普通股一級資本比率低於4.5%或槓桿率低於4.0%，則該機構資本不足。如果一家機構的總風險資本比率低於6.0%，一級風險資本比率低於4.0%，普通股一級資本比率低於3.0%或槓桿率低於3.0%，則該機構被視為資本嚴重不足。如果該機構的總風險基礎資本比率低於6.0%，一級風險資本比率低於4.0%，普通股一級資本比率低於3.0%或槓桿率低於3.0%，則該機構被視為嚴重資本不足。如果一家機構的有形股本與總資產的比率等於或低於2.0%，則該機構被視為資本嚴重不足。

及時糾正行動條例規定對不符合上述資本金要求的機構施加各種要求和限制。特別是，FDIC可能會要求資本不充足的任何非會員銀行採取某些行動來提高其資本充足率。如果非成員銀行的資本明顯低於最低要求的資本水平，或者如果它未能成功提高資本充足率，銀行的活動可能會受到限制。

2019年12月31日，根據即時糾正行動規則，米靈頓銀行有資格獲得資本充足的資格。

社區再投資法案。根據《社區再投資法案》，包括米靈頓銀行在內的每一家受保存款機構都有持續和肯定的義務，與其安全穩健的運營相一致，以幫助滿足

整個社區的信貸需求，包括中低收入社區。社區再投資法案沒有為金融機構制定具體的貸款要求或計劃，也沒有限制機構開發其認為最適合其特定社區的產品和服務類型的自由裁量權。《社區再投資法案》要求對存款機構滿足其社區信貸需求的記錄進行評估，並在評估此類機構的某些申請時將其考慮在內，例如米靈頓銀行的合併或設立分支機構。不令人滿意的《社區再投資法案》審查評級可能被用作拒絕申請的依據。米靈頓銀行在其最近的一次社區再投資法案考試中獲得了令人滿意的評級。

與關聯方的交易。米靈頓銀行受美聯儲W法規的約束，該法規對銀行及其附屬公司之間的交易實施法定限制，並納入了美聯儲根據聯邦儲備法第23A和23B條的解釋和豁免。第23A條和W條例一般對銀行對關聯公司的貸款或信貸擴展、對關聯公司的投資或與關聯公司的某些其他交易，以及對以關聯公司的證券或債務為抵押的第三方墊款金額進行限制。此外，第23B條和W規定一般要求銀行與其關聯公司的交易條款與當時與非關聯公司進行可比交易時的條款基本相同，或至少對銀行有利。與非關聯公司進行可比交易時，銀行與關聯公司之間的交易條款必須基本相同，或至少對銀行有利。

米靈頓銀行在向高管、董事、某些主要股東及其相關利益提供信貸方面，還受到聯邦儲備法第22(H)條的限制。此類信貸展期必須以與當時與第三方進行可比交易時基本相同的條款(包括利率和抵押品)進行，且不得超過正常的還款風險或呈現其他不利特徵。

聯邦住房貸款銀行系統。米靈頓銀行是紐約聯邦住房貸款銀行(FHLB)的成員，該銀行是11家地區性聯邦住房貸款銀行之一。每個FHLB都是其指定區域內其成員的儲備或中央銀行。它的資金主要來自金融機構存入的資金和出售FHLB系統綜合債券的收益。它根據董事會制定的政策和程序向成員提供貸款。

作為成員，Millington Bank 必須購買和維護紐約州FHLB的股票，金額等於每年年初其未償還住宅抵押貸款、購房合同或類似債務總額的1%或未償還FHLB預付款的5%。FHLB對墊款施加了各種限制，例如將某些類型的房地產相關抵押品的金額限制在會員資本的30%以內，以及限制會員的全部墊款。

FHLB被要求為解決陷入困境的儲蓄機構提供資金，並通過直接貸款或針對社區投資和中低收入住房項目的預付款提供利息補貼，為保障性住房項目提供資金。這些貢獻已經對FHLB支付的股息水平產生了不利影響，並可能在未來繼續這樣做。此外，這些要求可能導致FHLB對其成員的預付款徵收更高的利率。


辦公地點	年度融資機制開封			租賃或擁有
米靈頓總部朗山道1902號新澤西州米靈頓		1994	⁽¹⁾		擁有

河濱支行辦事處馬丁斯維爾路675號新澤西州巴辛嶺		2005	⁽²⁾		租賃

馬丁斯維爾分公司華盛頓谷路1924號新澤西州馬丁斯維爾		2006			租賃

伯納茲維爾分公司莫里斯敦路122號新澤西州伯納茲維爾		2008			擁有

出借處獨立路25號新澤西州沃倫		2017			租賃

(1)	米靈頓銀行的總部於1911年在新澤西州的米靈頓開設。米靈頓銀行於1994年遷入其目前的總部。

(2)	米靈頓銀行的第一家分行於1998年在新澤西州的Liberty Corner開設。該辦公室於2005年進行了搬遷。

法律程序

米靈頓銀行不時參與在正常業務過程中出現的例行訴訟，例如要求強制執行留置權、對MSB持有擔保權益的物業進行譴責訴訟、涉及房地產貸款的發放和服務的索賠，以及MSB業務的其他附帶問題。截至2019年12月31日，沒有懸而未決或已知的針對MSB或米靈頓銀行的訴訟將對運營或收入產生實質性影響。

管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析

本討論和分析反映了MSB的合併財務報表和其他相關統計數據，旨在加深您對MSB的財務狀況和經營結果的瞭解。您應從F-1頁開始，結合MSB的合併財務報表及其附註閲讀本節中的信息。

關鍵會計政策

MSB的會計政策對於理解報告的結果是不可或缺的，並在從F-1頁開始的MSB的合併財務報表的附註2中進行了説明。在編制合併財務報表時，MSB管理層必須做出影響截至合併財務狀況報表日期的資產和負債報告金額以及當期收入和費用的估計和假設。實際結果可能與這些估計大不相同。特別容易受到重大變化影響的重大估計涉及貸款損失撥備的確定。

貸款損失撥備通過從收入中計入貸款損失撥備來確定。被認為無法收回的貸款從貸款損失撥備中扣除，如果有的話，隨後收回的貸款將計入撥備。

貸款損失撥備由MSB管理層維持在一個水平，該水平代表對合並資產負債表日貸款組合中的已知和可能發生的損失進行合理估計的評估。

管理層對津貼充分性的定期評估基於MSB過去的貸款損失經驗、投資組合中的已知和固有風險、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何基礎抵押品的估計價值、貸款組合的構成、當前的經濟狀況以及其他相關因素。這種評估本質上是主觀的，因為它需要可能會發生重大變化的重大估計，包括預計將從不良貸款中收到的未來現金流的金額和時間。

此外，各監管機構作為其審查過程中不可或缺的一部分，定期審查MSB的貸款損失撥備。這些機構可能會要求MSB根據他們在審查時對可獲得的信息的判斷，確認增加的貸款損失撥備。

MSB的貸款組合由以下部分組成：住宅抵押貸款、商業房地產、建築、商業以及工業和消費者。MSB的應收貸款組合中的一些部分被進一步細分為類別，使管理層能夠更準確地監控風險和業績。因此，方法和津貼計算包括貸款組合總額的細分。

住宅按揭貸款部分分為兩類：一比四家庭貸款，主要是第一留置權，以及房屋淨值貸款，包括第一留置權和第二留置權。商業房地產貸款部分包括業主和非業主自住貸款，根據這些類型貸款的歷史經驗，這些貸款具有中等風險。建築貸款部分進一步分為兩類：一比四家庭業主自住，包括土地貸款，業主已知，風險較小；以及其他，物業一般處於開發中，風險往往比土地貸款高。，家庭業主自住，包括土地貸款，業主已知，風險較小；其他，物業一般處於開發中，風險往往比土地貸款高。一比四家庭業主自住貸款。商業和工業貸款部分包括為商業客户的活動提供資金的貸款。商業和工業貸款包括由房地產和無擔保信用額度擔保的貸款，其中一些是針對高淨值個人的。消費貸款部分主要由分期付款貸款和與客户存款賬户相關的透支信用額度組成。

津貼由個具體的、一般的和未分配的組件組成。具體組成部分與分類為減值的貸款有關。對於被歸類為減值的貸款，當減值貸款的貼現現金流(或抵押品價值或可見市場價格)低於該貸款的賬面價值時，將建立撥備。一般部分包括按貸款類別劃分的貸款池，並基於經定性因素調整後的歷史損失經驗。這些定性的風險因素包括：

貸款政策和程序，包括承保標準和收取、註銷和回收做法。

國家、地區和當地的經濟和商業狀況以及各個細分市場的狀況，包括抵押品依賴型貸款的基礎抵押品價值。

投資組合的性質和數量以及貸款條款。

貸款管理和員工的經驗、能力和深度。

逾期、分類和非應計項目貸款以及其他貸款修改的數量和嚴重程度。

MSB貸款審核系統的質量，以及MSB董事會的監督程度。

任何信用集中的存在和影響，以及此類集中程度的變化。

外部因素的影響，如競爭和法律法規要求。

根據MSB管理層使用評估時提供的相關信息做出的最佳判斷，為每個因素分配一個值，以反映改善、穩定或下降的情況。

維護未分配組件以涵蓋可能影響MSB管理層對可能損失的估計的不確定性。津貼的未分配部分反映了在估計投資組合中具體和一般損失的方法中使用的基本假設所固有的不精確邊際。

如果根據目前的信息和事件，MSB很可能無法收取根據貸款協議的合同條款到期的預定本金或利息，則認為貸款已減值。MSB管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值和

到期收取計劃本金和利息的概率。發生微不足道的付款延遲和付款不足的貸款通常不被歸類為減值貸款。 MSB管理層確定付款延遲和付款不足對逐個案例在此基礎上，考慮到圍繞貸款和借款人的所有情況，包括延遲時間、延遲原因、借款人以前的付款記錄以及欠款本金和利息的差額。

如果MSB就修改條款給予借款人優惠並且認為這些借款人正在經歷財務困難，則修改條款的貸款被歸類為TDR。根據TDR授予的優惠通常包括考慮到相關的信用風險將利率降至低於市場利率，或延長貸款的規定到期日。如果在修改條款下，本金和利息支付在修改後連續六個月有效，非應計TDR將恢復為應計狀態。分類為TDR的貸款將被指定為減值貸款，直到最終全額償還或喪失抵押品贖回權並出售。

一旦確定貸款已減值，則通過將記錄的貸款投資與以下各項之一進行比較來衡量減值：(A)預期現金流的現值(按貸款的實際利率貼現)，(B)貸款的可見市場價格，或(C)經預期銷售成本調整的抵押品的公允價值。該方法是在逐筆貸款的基礎上選擇的，管理層主要使用抵押品公允價值法。

房地產抵押品的估計公允價值主要通過第三方評估確定。當房地產擔保貸款發生減值時，將決定是否需要對房地產進行最新的認證評估。這一決定是基於各種考慮因素，包括最近一次評估的年齡、貸款價值比基於原始評估和物業狀況的比率。評估價值被折現，以得出抵押品的估計售價，該價格被認為是估計公允價值。折扣還包括出售房產的估計成本。

非房地產抵押品(如應收賬款、存貨和設備)的估計公允價值是根據借款人的財務報表、庫存報告、應收賬款或設備評估或發票確定的。這些來源的價值指標通常根據財務信息的年齡或資產質量進行貼現。

概述

MSB的主要業務是吸引公眾存款，並將這些存款連同運營產生的資金、證券和貸款的本金償還以及借入的資金用於MSB的借貸和投資活動。MSB的貸款組合包括一至四户人家住宅房地產抵押貸款、商業房地產抵押貸款、建築貸款、商業和工業貸款、房屋淨值貸款和信用額度，以及其他消費貸款。MSB還投資於美國政府債券和抵押貸款支持證券，在較小程度上還投資於公司債券。

MSB報告截至2019年12月31日的年度淨收入為410萬美元，而2018年的淨收入為480萬美元。2019年的淨收入受到與審計範圍擴大和發現重大弱點相關的專業費用增加的影響。

與2018年相比，2019年的淨利息收入下降了約38.2萬美元，降幅為2.13%。截至2019年12月31日的年度，與2018年相比，利息收入增加120萬美元，增幅5.18%，利息支出增加160萬美元，增幅29.49%。同期的非利息支出增加了90.8萬美元，增幅為7.66%，非利息收入增加了17.4萬美元，增幅為21.75%。2019年淨息差降至2.91%，而2018年為3.08%，主要原因是存款競爭加劇導致支付的存款利率上升。

截至2019年12月31日，總資產為5.931億美元，與2018年12月31日的5.845億美元相比增長了1.47%。資產增加的主要原因是現金和現金等價物增加了670萬美元，應收貸款淨額增加了570萬美元，但到期日持有的證券減少了360萬美元。截至2019年12月31日，存款為4.728億美元，而截至2018年12月31日為4.206億美元。截至2019年12月31日，FHLB預付款為5160萬美元，而截至2018年12月31日為9430萬美元。

截至2019年12月31日的股東權益為6540萬美元，而截至2018年12月31日的MSB 股東權益為6660萬美元。MSB在截至2019年12月31日的財年淨收入為410萬美元。股東權益下降的主要原因是回購了199,202股普通股，總成本為330萬美元，並宣佈了260萬美元的股息。MSB在截至2019年12月31日的年度的平均股本回報率為6.19%，而截至2018年12月31日的年度的平均股本回報率為6.88%。

2019年12月31日與2018年12月31日財務狀況對比

將軍。截至2019年12月31日的總資產為5.931億美元，而截至2018年12月31日的總資產為5.845億美元增加的主要原因是現金和現金等價物的增加以及貸款的增長。在截至2019年12月31日的一年中，MSB的現金和現金等價物增長了670萬美元，增幅為56.38%，應收貸款淨額增長了570萬美元，增幅為1.14%。持有至到期的證券減少了360萬美元，主要是由於購買了1000萬美元的證券，被到期日和本金償還所抵消，而紐約股票的FHLB減少了190萬美元，或40.12%。其他資產增加200萬美元，主要是由於記錄了新的租賃會計準則。存款減少5,220萬美元，FHLB墊款減少4,270萬美元。

截至2019年12月31日止年度，平均有息資產與平均有息負債之比率為120.42%，而截至2018年12月31日止年度則為120.21%。

貸款。應收貸款淨額從2018年12月31日的5.023億美元增加到2019年12月31日的5.08億美元，增加了570萬美元，增幅為1.14%。由於新項目，Millington Bank的建築貸款組合增加了約1800萬美元，而商業和多户房地產貸款組合自2018年12月31日以來增長了1480萬美元，增幅為6.98%。住房抵押貸款組合，由一比四截至2018年年底，家庭住宅貸款和房屋淨值貸款從1.678億美元減少到1.538億美元，減少了1390萬美元，而商業和工業貸款減少了750萬美元。所有剩餘的投資組合都與之前的年終水平一致。

證券。截至2019年12月31日，持有至到期的證券組合總額為3580萬美元，而截至2018年12月31日為3950萬美元。2019年的到期日、催繳和本金償還總額為1360萬美元，購買了1000萬美元的證券，而2018年的到期日、催繳和本金還款為790萬美元，購買的證券為900萬美元。

存款。2019年12月31日的總存款從2018年12月31日的4.206億美元增加到 4.728億美元。總體而言，自2018年12月31日以來，存款增加了5220萬美元，無息餘額增加了120萬美元，有息存款增加了5090萬美元，因為MSB專注於存款定價以及發展更深層次的商業和小企業關係。

借款。截至2019年12月31日，總借款為5160萬美元，而截至2018年12月31日為9430萬美元。截至2019年12月31日，與紐約FHLB的隔夜預付款為2390萬美元，而2018年12月31日為6660萬美元。

公平。截至2019年12月31日，股東權益為6540萬美元，而2018年12月31日為6660萬美元，減少了130萬美元，降幅為1.91%。股東權益減少的主要原因是回購了199,202股普通股，總成本為330萬美元，並宣佈了260萬美元的股息。與淨收入相關的留存收益增加了410萬美元，部分抵消了這一減少。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度經營業績對比

將軍。MSB的經營業績主要取決於MSB的淨利息收入。淨利息收入是MSB從其生息資產獲得的利息收入與其計息負債支付的利息之間的差額。它是貸款和投資與任何一個時期內未償還存款和借入資金的平均餘額、這些貸款和投資賺取的收益率以及這些存款和借入資金的成本的函數。MSB的經營業績還受到MSB的貸款損失、非利息收入和非利息支出撥備的影響。非利息收入包括手續費和銀行自營壽險收入。非利息支出包括工資和員工福利、佔用和設備費用以及服務局費用和廣告費等其他一般和行政費用。

MSB報告2019年12月31日的淨收入為410萬美元，而截至2018年12月31日的年度淨收入為480萬美元，減少了73.2萬美元，降幅為15.14%。這一下降的主要原因是非利息支出增加908,000美元，淨利息收入減少382,000美元。貸款損失準備金減少24萬美元，非利息收入增加174,000美元，抵消了這一減少額。由於收益下降，截至2019年12月31日的一年，所得税支出比2018年減少了14.4萬美元。

淨利息收入。截至2019年12月31日的年度淨利息收入總計1760萬美元，而截至2018年12月31日的年度為1790萬美元。截至2019年12月31日的年度的利息收入為2460萬美元，而截至2018年12月31日的年度為2330萬美元，而利息支出從去年同期的540萬美元增加到700萬美元。

截至2019年12月31日的一年，平均收益資產同比增加780萬美元，或1.44%，至5.543億美元，而利息收益資產的平均收益率增長0.16%，至4.43%。這些差異的結果是，與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度利息收入增加了120萬美元。截至2019年12月31日的年度的利息收入為2460萬美元，而截至2018年12月31日的年度的利息收入為2330萬美元。應收貸款利息收入增加100萬美元至 2300萬美元，主要原因是貸款利率上調。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，平均貸款分別為5.022億美元和4.957億美元。貸款的平均收益率上升了0.15%，這是貸款利息收入增加的原因。平均持有至到期的證券減少210萬美元，從3990萬美元降至3780萬美元。投資組合的平均收益率從上年的2.67%上升到2.82%，增幅為0.15%。總體而言，成交量減少和利率上升導致證券利息收入減少1,000美元。其他生息資產，包括MSB的美聯儲賬户、FHLB股票和其他金融機構的計息存款，在截至2019年12月31日的一年中平均增加了350萬美元，達到1440萬美元，而截至2018年12月31日的一年為1090萬美元。隨之而來的是平均收益率從2.94%提高到3.37%。利率的提高在很大程度上是由於聯邦儲備銀行持有的餘額增加，平均利率為2.13%。綜合影響是其他可賺取利息的資產的利息收入增加了16.4萬美元。

由於利率上升，截至2019年12月31日的一年，總利息支出增加了160萬美元，達到700萬美元。總體而言，截至2019年12月31日的年度，平均有息負債增加了570萬美元，增幅為1.3%，達到4.603億美元，而截至2018年12月31日的年度為4.546億美元。存單的利息支出增加了848,000美元，因為截至2019年的年度的平均餘額增加了約2270萬美元，總額為1.473億美元，而截至2018年12月31日的年度為1.246億美元。存單平均成本增加0.32%。截至2019年12月31日的年度，儲蓄賬户平均為9940萬美元，而截至2018年12月31日的年度為1.056億美元。與2018年同期相比，平均利率上漲0.22%是2019年這些賬户利息支出增加18.7萬美元的主要原因。在截至2019年12月31日的一年中，利息需求和貨幣市場賬户平均減少1320萬美元，至1.402億美元，而利息支出增加41.3萬美元。這些賬户的平均利率從0.82%上升到1.19%，從0.82%上升到1.19%，這是因為較大的餘額賬户賺取了更高的利率。FHLB預付款的利息支出從一年前的160萬美元增加到170萬美元，增加了14.4萬美元。平均墊款成本由2.20%上升至2.32%，增幅為0.12%。截至2019年12月31日的一年，FHLB的平均預付款為7,350萬美元，而截至2018年12月31日的一年為7,110萬美元。

MSB的淨息差和利潤率在此期間下降，截至2019年12月31日的年度分別為2.91%和3.17%，而截至2018年12月31日的年度分別為3.08%和3.28%。

貸款損失準備金 .截至2019年12月31日的年度貸款損失撥備為0美元，而截至2018年12月31日的年度為24萬美元。MSB的管理層根據各種因素按季度審查貸款損失撥備水平，這些因素包括但不限於(1)貸款組合的風險特徵、(2)當前經濟狀況、(3)以前經歷的實際損失、(4)MSB的貸款增長水平和(5)可能和可估量的現有貸款損失準備金水平。(3)MSB的管理層根據各種因素按季度審查貸款損失準備金的水平，這些因素包括但不限於(1)貸款組合的風險特徵、(2)當前的經濟狀況、(3)以前經歷的實際損失、(4)MSB的貸款增長水平和(5)可能和可評估的現有貸款損失準備金水平。這一分析導致截至2019年12月31日期間需要較低的貸款損失撥備。貸款損失撥備水平的下降主要反映了其他信用指標總體上逐年改善。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，數量和質量因素有所企穩。在截至2019年12月31日的一年中，MSB有4,000美元的沖銷和71,000美元的回收，而截至2018年12月31日的一年中，MSB的沖銷和回收分別為8,000美元和9,000美元。截至2019年12月31日，MSB的不良貸款為310萬美元，而2018年12月31日為410萬美元。貸款損失撥備佔貸款總額的比例為1.08% 12月31日

2019年12月31日和2018年12月31日，貸款損失撥備佔不良貸款的百分比從2018年12月31日的184.11提高到2019年12月31日的136.83。截至2019年12月31日，不良貸款佔總貸款的比例為0.59%，而2018年12月31日為0.81%。截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年，淨沖銷與平均未償還貸款比率為0.00%。雖然MSB的管理層認為貸款損失撥備足以應對貸款組合中的風險，但不能保證未來可能沒有必要增加。

非利息收入。此類別包括支票賬户、自動櫃員機交易、借記卡使用和其他費用。它還包括MSB銀行擁有的人壽保險現金退保價值的增加。總體而言，截至2019年12月31日的年度非利息收入為974,000美元，而截至2018年12月31日的年度為800,000美元，增長174,000美元或21.75%。

截至2019年12月31日的年度，手續費和服務費收入總計346,000美元，而截至2018年12月31日的年度為334,000美元，增長了12,000美元或3.59%。增加的原因是年內收取的服務費較高。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，銀行擁有的人壽保險收入分別為554,000美元和388,000美元，而截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，其他非利息收入分別為74,000美元和78,000美元。由於年內錄得死亡撫卹金，銀行擁有的人壽保險有所增加。

非利息支出。在截至2019年12月31日的一年中，非利息支出總額增加了90.8萬美元，增幅為7.66%，與截至2018年12月31日的年度的1190萬美元相比，非利息支出總額為1280萬美元。

截至2019年12月31日的年度，工資和員工福利支出增加了9.6萬美元，增幅為1.44%，達到680萬美元，而截至2018年12月31日的年度為670萬美元。由於工資和福利支出的正常增長，工資和福利增加。

截至2019年12月31日的年度，董事薪酬支出總額為524,000美元，而截至2018年12月31日的年度為490,000美元，增加了34,000美元，增幅為6.94%，因為年內增加了一名董事。

截至2019年12月31日的一年中，入住率和設備費用減少了3萬美元，降幅為1.92%，降至150萬美元，而去年同期為160萬美元。

由於MSB在年內完成的關係信用減少，截至2019年12月31日的年度服務局費用增加了228,000美元，或65.71%，達到575,000美元，而截至2018年12月31日的年度為347,000美元。

FDIC 截至2019年12月31日的一年，評估費用減少了111,000美元，降幅為52.61%，降至100,000美元，而去年同期為211,000美元。費用減少與過去兩個季度收到的FDIC信用有關。

截至2019年12月31日的一年，專業服務增加了68.5萬美元，總計240萬美元，而截至2018年12月31日的一年為170萬美元。這一增長與擴大審計範圍和發現重大弱點有關。

截至2019年12月31日的一年，其他非利息支出總額為831,000美元，而上年同期為813,000美元，反映出由於各種費用類別的增加，增加了18,000美元，增幅為2.21%。

所得税税那就是。截至2019年12月31日的年度所得税支出為170萬美元，佔税前收入的28.9%，而截至2018年12月31日的年度所得税支出為180萬美元，佔報告所得税前收入的27.2%。税率的提高主要歸因於從2018年起的税收真實。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019								2018
	平均值天平			利息賺得/已支付		平均值產量/成本			平均值天平			利息賺得/已支付		平均值產量/成本
生息資產：
應收貸款⁽¹⁾	$	502,186		$	23,007		4.58	%	$	495,719		$	21,960		4.43	%
有價證券		37,787			1,064		2.82	%		39,893			1,065		2.67	%
其他生息資產⁽²⁾		14,367			484		3.37	%		10,885			320		2.94	%

生息資產總額		554,340			24,555		4.43	%		546,497			23,345		4.27	%

非息資產		22,698								22,435

總資產	$	577,038							$	568,932

有息負債：
利息需求與貨幣市場需求	$	140,208			1,670		1.19	%	$	153,367			1,257		0.82	%
儲蓄和俱樂部存款		99,391			735		0.74	%		105,623			548		0.52	%
存單		147,253			2,877		1.95	%		124,556			2,029		1.63	%

有息存款總額		386,852			5,282		1.37	%		383,546			3,834		1.00	%
FHLB of New York Advance		73,473			1,708		2.32	%		71,064			1,564		2.20	%

有息負債總額		460,325			6,990		1.52	%		454,610			5,398		1.19	%

無息存款		47,228								41,746
其他無息負債		3,194								2,345

總負債		510,747								498,701
股東權益		66,291								70,231

總負債和股東權益	$	577,038							$	568,932

淨利息收入/淨利率利差⁽³⁾				$	17,565		2.91	%				$	17,947		3.08	%

淨息差⁽⁴⁾							3.17	%							3.28	%

生息資產與有息負債之比		120.42	%							120.21	%

(1)	已計入非應計貸款，此類計入的影響不大。不包括貸款損失準備金，但包括在建貸款和遞延費用。

(2)	包括紐約股票的FHLB(按成本計算)和在其他金融機構的定期存款。

(3)	淨利差代表生息資產的平均收益率與計息負債的平均成本之間的差額。

(4)	淨息差表示淨利息收入佔平均生息資產的百分比。

速率/體積分析。下表反映了MSB的利息收入和利息支出對所指期間的交易量和現行利率變化的敏感度。每一類別反映的是：(1)數量的變化(數量的變化乘以過去的比率)；(2)比率的變化(比率的變化乘以過去的數量)；以及(3)淨變化。可歸因於交易量和匯率綜合影響的淨變化已按比例分配給每種變化的絕對金額。


	截至十二月三十一日止的年度，2019年與2018年增加(減少)
	卷			由於費率			網絡
利息和股息收入：
應收貸款	$	292			755			1,047
有價證券		(29	)		28			(1	)
其他生息資產		113			51			164

利息收入總額增加		376			834			1,210
利息支出：
利息需求和貨幣市場賬户		(25	)		438			413
儲蓄和俱樂部		(6	)		193			187
存單		408			440			848

有息存款總額		377			1,071			1,448
FHLB of New York Advance		55			89			144

利息支出總額增加		432			1,160			1,592

淨利息收入變動	$	(56	)		(326	)		(382	)

流動性、承諾與資本資源

米靈頓銀行必須有能力在任何時候履行其客户義務。潛在的流動性需求包括為貸款承諾提供資金、從存款賬户中提取現金以及其他資金需求。因此，流動性的衡量標準是MSB的手頭有足夠的現金儲備，成本合理和/或損失最小。

高級管理層負責管理MSB的整體流動性狀況和風險，並負責確保MSB的流動性需求在日常和長期基礎上得到滿足。MSB財務審查委員會由MSB高級管理層組成，由總裁兼首席執行官擔任主席，負責定期制定和審查MSB的流動性程序、指導方針和戰略。

MSB的管理方法日常工作流動性是通過MSB對可投資資金和/或借款需求的每日計算來衡量的，以確保充足的流動性。此外，高級管理層根據當前市場狀況、外部投資和/或借款機會、短期和長期經濟趨勢以及預期的短期和長期流動性需求，不斷評估MSB的短期和長期流動性風險和戰略。米靈頓銀行的貸款和存款利率可能會被調整，作為管理短期和長期流動性需求的另一種手段。MSB目前不參與衍生品或其他類型的對衝工具，以滿足流動性需求，因為MSB在管理流動性方面採取保守方法。

截至2019年12月31日，米靈頓銀行有1,540萬美元的未償還貸款承諾，8,640萬美元的未使用信用額度(包括1,330萬美元的房屋淨值信用額度和7,310萬美元的商業信用額度)，以及513,000美元的備用信用證。定於2019年12月31日一年或更短時間到期的存單總額為9,610萬美元。

米靈頓銀行有與其租賃的兩家分行和一個運營中心位置(貸款製作辦公室、RiverWalk和Martinsville)的長期運營租賃相關的合同義務。有關Millington Bank截至2019年12月31日的租賃承諾的更多信息，請參閲從頁F-1開始的MSB合併財務報表附註9。

米靈頓銀行可以根據需要通過從FHLB借款獲得現金，以滿足其日常工作資金義務。截至2019年12月31日，其總貸存比為107.46。截至2019年12月31日，Millington Bank在FHLB的擔保借款上限為1.736億美元，其中5160萬美元未償還。截至2019年12月31日，米靈頓銀行還與一家金融機構獲得了1300萬美元的信貸額度，用於無擔保的信貸額度(這是一種借款形式)，必要時可以獲得。

米靈頓銀行與其運營穩健和盈利的金融機構的目標一致，根據監管標準積極尋求保持其資本充足機構的地位。截至2019年12月31日，MSB和米靈頓銀行超過了所有適用的監管資本要求。有關MSB和米靈頓銀行監管資本合規的更多信息，請參閲MSB和Millington Bank從F-1頁開始的合併財務報表附註8。

表外安排

MSB在MSB投資貸款和證券的正常業務過程中，以及在維護和改善Millington Bank設施的正常過程中，是具有表外風險的金融工具的當事人。這些金融工具包括重要的購買承諾，例如購買投資證券或抵押貸款支持證券的承諾，以及提供信貸以滿足MSB客户融資需求的承諾。截至2019年12月31日，MSB的重大表外承諾包括髮起貸款的承諾1,540萬美元，未使用的信貸額度8,640萬美元(包括1,330萬美元的房屋淨值信貸額度和7,310萬美元的商業信貸額度)和513,000美元的備用信用證。

提供信貸承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件，就向客户提供貸款的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。如果承諾提供信貸的金融工具的另一方不履行承諾，MSB將面臨信用損失的風險，由這些工具的合同金額表示。我們使用與資產負債表內工具相同的信貸政策來做出承諾和有條件的義務。由於許多承付款通常到期而未動用，因此承付款總額不一定代表未來的現金需求。有關MSB在2019年12月31日的未償還貸款承諾的更多信息，請參閲從F-1頁開始的MSB合併財務報表附註13。

通貨膨脹的影響

MSB的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些原則要求以歷史美元來衡量財務狀況和經營業績，而不考慮貨幣的相對購買力隨着時間的推移因通貨膨脹而發生的變化。

MSB的主要資產和負債本質上是貨幣資產和負債。因此，利率對MSB業績的影響比一般通脹水平的影響更大。然而，利率並不一定與商品和服務價格的變動方向或幅度相同，因為商品和服務的價格會受到通貨膨脹的影響。在利率快速上升的時期，MSB資產和負債的流動性和到期日對於維持可接受的業績水平至關重要。

與利率水平不同，通貨膨脹對收益的主要影響是在非利息支出領域。員工薪酬、員工福利以及佔用和設備成本等支出項目可能會因通脹而增加。通貨膨脹的另一個影響是MSB提供的擔保貸款的抵押品的美元價值可能會增加。MSB無法確定獲得MSB貸款的物業因通脹而以美元價值升值的程度(如果有的話)。

近期會計公告

見 MSB的合併財務報表附註2，從F-1頁開始。


截至三個月	12/31/2019		9/30/2019		6/30/2019		3/31/2019		12/31/2018		9/30/2018		6/30/2018		3/31/2018
(單位為千，每股數據除外)
利息收入	$	6,101	$	6,179	$	6,167	$	6,108	$	6,003	$	6,175	$	5,738	$	5,429
利息支出		1,711		1,838		1,756		1,685		1,544		1,420		1,307		1,127

淨利息收入		4,390		4,341		4,411		4,423		4,459		4,755		4,431		4,302
貸款損失準備金												60		90		90

計提貸款損失撥備後的淨利息收入		4,390		4,341		4,411		4,423		4,459		4,695		4,341		4,212
非利息收入		381		199		204		190		198		190		208		204
非利息支出		3,077		2,919		2,906		3,867		2,911		3,064		2,899		2,987

所得税前收入		1,694		1,621		1,709		746		1,746		1,821		1,650		1,429
所得税費用(福利)		443		505		487		232		491		506		407		407

淨收入	$	1,251	$	1,116	$	1,222	$	514	$	1,255	$	1,315	$	1,243	$	1,022

每股收益：
基本信息	$	0.25	$	0.22	$	0.24	$	0.10	$	0.24	$	0.25	$	0.23	$	0.19

稀釋	$	0.25	$	0.22	$	0.24	$	0.10	$	0.24	$	0.24	$	0.23	$	0.19

利率風險和市場風險的管理

定性分析。由於MSB的大部分資產和負債對利率變化非常敏感，因此MSB的一個重要的市場風險形式是利率風險，即利率變化。

MSB的收入主要來自貸款、證券和其他有息資產賺取的利息與存款、借款和其他有息負債支付的利息之間的差額或利差。一般來説，價差越大，MSB 的收入就越高。當市場利率變化時，MSB收到的資產利息和支付給MSB的負債利息將會波動。這可能會導致MSB的利差減少，並可能對收入產生不利影響。

定量分析。下表顯示了米靈頓銀行截至2019年12月31日的股權經濟價值(前夕)。米靈頓銀行將其利率風險建模工作外包，本表中的EVE值是由外部顧問根據米靈頓銀行提供的信息計算得出的。此分析顯示：


中的更改利率 (基點)	%變化在税前淨利息收入	經濟上的的價值權益
+400	4.30%	12.00%
+300	3.60%	12.80%
+200	2.80%	13.60%
+100	1.70%	14.30%
0	(-)%	14.60%
-100	(3.60)%	14.50%
-200	(9.60)%	14.40%

未來的利率或其對前夕或淨利息收入的影響是不可預測的。假設利率變化的預期影響的計算基於許多假設，包括市場利率、提前還款和存款流失的相對水平，不應依賴作為實際結果的指示器。這種類型的計算存在某些固有的缺點。雖然某些資產和負債可能具有相似的到期日或重新定價週期，但它們可能會在不同的時間和程度上對市場利率的變化做出反應。活期存款和儲蓄賬户等某些類型的資產和負債的利率可能會先於市場利率的變化而波動，而其他類型的資產和負債的利率可能會滯後於市場利率的變化。某些資產，如可調利率抵押貸款，通常具有限制短期和資產生命週期內利率變化的功能。如果利率發生變化，提前還款和提款水平可能會與上述計算中假設的水平有很大偏離。此外，可能會導致信用風險增加，因為許多借款人的償債能力可能會在利率上升時降低。

儘管有上述討論，但上述量化利率分析表明，利率的快速上升或下降將對MSB的淨息差和收益產生不利影響。

本文件提供給MSB普通股持有人，作為MSB的委託書，與徵集委託書有關，並代表其董事會在MSB特別會議以及MSB特別會議的任何延期或延期上表決。本文件還作為Kearny的招股説明書提供給MSB普通股的持有者，與Kearny發行其普通股作為擬議合併的對價有關。

會議日期、時間和地點

MSB特別會議安排如下：

日期：2020年3月28日

時間：東部時間上午11：00

地點：

MSB特別會議將僅採用虛擬格式。您可以在www.Meetingcenter.io/295836689上虛擬地參加MSB 特別會議的網絡直播

會議目的

在MSB特別會議上，MSB的股東將被要求：

批准合併協議和合並，根據合併協議，MSB將與Kearny合併並併入Kearny，Kearny 將在合併完成前倖存下來，緊接合並完成前發行的每股MSB普通股將被轉換為權利，根據他們的選擇，他們擁有的每股MSB普通股有權獲得1.30股 Kearny普通股(股票對價)或18.00美元的現金(現金對價，連同股票對價，合併MSB普通股總數的90%將轉換為股票對價，其餘MSB普通股將轉換為現金對價。

在不具約束力的諮詢基礎上批准與合併相關的薪酬提案。

如有必要，批准MSB休會提案。

誰可以在會上投票？

如果MSB的記錄顯示您在2020年3月25日(MSB特別會議的創紀錄日期)收盤時持有MSB普通股，則您有權投票。截至記錄日期收盤時，已發行的MSB普通股為5184,914股。每股MSB普通股對提交給股東的每個事項都有一票投票權。如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他被指定人以街道名稱持有，並且您希望親自在虛擬MSB特別會議上投票，您將必須從您的經紀人、銀行或其他被指定人那裏獲得合法的委託書，使您有權在MSB特別會議上投票。

法定人數；需要投票

MSB特別會議只有在MSB普通股的大多數流通股親自或委託代表出席會議構成法定人數的情況下才能開展業務。如果您提交有效的委託書或親自出席會議，即使您投了棄權票，您的股份也將被計算以確定是否有法定人數。如果您未能就某項提案向您的經紀人、銀行或其他被指定人提供投票指示，則該經紀人、銀行或其他被指定人將不會就該提案投票您的股票，並且您的股票將不會被計算以確定是否有法定人數。

合併協議和合並需要獲得MSB普通股多數流通股的贊成票。未能提交有效的委託書或親自投票與投票反對合並協議和合並具有相同的效果。經紀人投反對票和棄權票與投票反對合並協議和合並具有相同的效果。

截至2020年3月25日，MSB的董事和高管實益擁有MSB普通股1,014,031股。這相當於截至2020年3月25日MSB普通股流通股的19.56% 。MSB的每位董事和高管僅以MSB股東的身份與Kearny訂立了單獨的投票協議，根據該協議，每位董事同意投票MSB普通股的所有股份，他或她對該普通股行使獨家處置權和投票權，贊成批准合併協議和合並及某些相關事項，反對替代交易。截至2020年3月25日，參加這些投票協議的MSB董事和高管對1,014,031股MSB普通股行使了獨家處置權和投票權，佔MSB普通股已發行股票的19.56%。截至2020年3月25日，卡尼沒有持有任何MSB普通股。

委託書的表決和可撤銷

您可以親自或委託代表在MSB特別會議上投票。為了確保您在MSB特別會議上的代表權，MSB建議您通過代理投票，即使您計劃參加MSB特別會議。您可以隨時在特別會議上更改投票。

如果您是記錄在案的股東，您可以投票表決您的股票：

通過互聯網www.investorvote.com/msbf；

通過電話1-800-652-8683(免費)；

填寫並郵寄隨附的委託書；或

通過在虛擬MSB特別會議上進行電子投票。

請參考代理卡上的具體説明。我們鼓勵您通過互聯網或電話投票。

股票由其經紀人、銀行或其他被指定人以街頭名義持有的MSB股東必須遵循其經紀人、銀行或其他被指定人提供的指示投票其股票。您的經紀人、銀行或其他被提名人可能會允許您通過電話或互聯網提交投票指示。如果您的股票是以街道名稱持有的，並且您希望親自在MSB特別會議上投票，您必須從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法的委託書，使您有權在特別會議上投票。

如果您是MSB普通股的持有者，請在隨附的委託書上註明投票指示。如果您正確填寫並及時提交您的委託書，您的股票將按照您的指示進行投票。你可以就每件事投贊成票、反對票或棄權票。如果您是您的MSB普通股股票的記錄持有人，並提交了您的委託書，但沒有指定投票指示，您的MSB普通股股票將投票支持批准合併協議和合並的提案，投票支持批准與合併相關的補償提案，以及投票支持MSB 休會提案。如果您的股票是以街道名義持有的，而您向您的經紀人、銀行或其他代名人退還了一張不完整的指導卡，則該經紀人、銀行或其他代名人將不會就任何事項投票表決您的股票。

在特別會議上表決之前，您可以通過以下方式隨時撤銷您的委託書：

向MSB公司祕書提交正式簽署的撤銷委託書；

提交新的委託書，日期較晚；

如果您參與了Millington Bank員工持股計劃，或者您通過Millington Bank 401(K)儲蓄計劃持有股份，您將收到反映所有股份的每個計劃的投票授權表，您可以指示受託人代表您在這些計劃下投票。根據員工持股計劃的條款，員工持股計劃受託人對員工持股計劃持有的所有股票進行投票，但每個員工持股計劃參與者可以指示受託人如何投票表決分配給其賬户的普通股。員工持股計劃受託人在行使其受託責任的情況下，將對員工持股計劃持有的所有未分配的MSB普通股和未收到投票指示的已分配股票進行投票，投票比例與其及時收到員工持股參與者的投票指示的股票的比例相同。根據401(K)計劃的條款，參與者有權指示受託人將MSB Financial Corp.股票基金中的股票記入其賬户。受託人將按照MSB董事會或董事會401(K)計劃委員會的指示將所有未發出指示或未收到指示的股票投票給。將您的投票指示表交回每個計劃的受託人的截止日期是美國東部時間2020年5月22日下午4點。

委託書的徵求

MSB將支付向MSB股東徵集代理的費用。除了郵寄徵集委託書外，委託書徵集公司Laurel Hill Consulting Group，LLC還將協助MSB為MSB特別會議徵集委託書。MSB將支付6,000美元購買這些服務外加自掏腰包費用。此外，MSB和米靈頓銀行的董事、管理人員和員工可以親自或通過電話徵集代理。這些人都不會因徵集代理而獲得額外或特殊的補償。MSB將根據要求報銷經紀人、銀行和其他被提名人向其客户發送代理材料和獲得投票指示的費用。客户是受益的所有者。

在MSB特別會議上，股東將審議並投票批准合併協議和合並的提案。有關合並協議的詳細信息，包括雙方合併的理由、批准和通過合併協議的效果以及合併生效的時間，將在標題為？？的章節中討論。合併説明 ？從本文檔第56頁開始。

MSB董事會一致建議

MSB股東投票支持

批准合併協議和合並。

MSB建議2號

不具約束力的諮詢投票，批准可能支付給與合併有關的MSB指定高管的補償

根據《多德-弗蘭克法案》的要求和在此基礎上通過的證券交易委員會的規則，MSB董事會將為股東提供機會，就可能支付給MSB四名指定高管的與合併有關的薪酬進行不具約束力的諮詢投票，如標題下的表格所述合併説明？MSB董事和高級管理人員在合併中的利益？MSB指定高級管理人員的與合併相關的高級管理人員薪酬 從本文檔的第81頁開始。

因此，在MSB特別會議上，MSB要求其股東通過以下決議，在不具約束力的諮詢投票中批准可能向其指定的高管支付的與合併相關的薪酬：

議決如標題下的表格所披露的那樣，可能向其指定的高管支付的與合併有關的補償合併説明？MSB董事和高級管理人員在合併中的利益？MSB被任命的高級管理人員與合併有關的高級管理人員薪酬根據S-K法規第402(T)項的委託書聲明/招股説明書中的？，包括相關的敍述性討論，以及支付此類補償或成為可支付的協議或諒解，特此予以批准。

本提案2號的投票與批准合併協議和合並的1號提案的投票是分開的，與 1號提案的投票不同。由於投票僅屬諮詢性質，因此無論合併協議和合並是否獲得批准，投票都不會對MSB或Kearny具有約束力。因此，由於與合併相關的賠償是對MSB的指定高管的合同義務，無論本次諮詢投票的結果如何，如果合併協議和合並獲得批准並完成合並，將支付此類賠償，但僅受適用於此類支付的合同條件的限制。

MSB董事會一致建議投票支持

批准與合併相關的賠償提案。

MSB提案3號

運輸安全管理局特別會議休會

如果在MSB特別會議召開時沒有足夠的委託書來批准合併協議和合並，MSB股東可以被要求就將會議推遲到較晚日期的提議進行投票，以便有更多的時間徵集更多的委託書。MSB董事會目前不打算在MSB特別會議上提議休會，前提是有足夠的票數批准合併協議和合並(建議1)。

MSB董事會一致建議投票表決

批准MSB休會提案。

當合並生效時，在緊接合並完成之前發行和發行的每股MSB普通股將自動轉換為他們選擇的權利，即他們所擁有的每股MSB普通股可獲得1.30股Kearny普通股或18.00美元現金，或兩者的組合，條件是總計MSB普通股總數的90%將轉換為股票對價，其餘MSB普通股將轉換為現金對價。合併生效後，MSB普通股將自動轉換為他們選擇的每股MSB普通股，獲得1.30股Kearny普通股或18.00美元現金，或兩者的組合，條件是總計90%的MSB普通股將轉換為股票對價，其餘MSB普通股將轉換為現金對價。

如果科爾尼在合併生效前宣佈股票分紅或分配其普通股，或在合併生效之前拆分、拆分、重新分類或合併卡尼普通股，那麼交換比例將進行調整，以便在任何這些事件之前為MSB股東提供與合併協議預期的相同的經濟效果。

MSB的股東將不會獲得Kearny普通股的零碎股份。相反，MSB的股東將獲得現金購買任何零碎的股票，金額等於(1)他或她有權獲得的Kearny普通股的一小部分乘以(2)截至合併結束日期前第三個工作日的 10個交易日內Kearny普通股的平均收盤價。

合併的背景

自2015年7月完成Millington從共同控股公司結構向完全轉換的股票儲蓄銀行的轉變以來，MSB董事會和管理層定期審查MSB的戰略計劃和財務前景，包括提高MSB作為一個獨立機構的盈利能力的各種戰略。每次評審會議的目的是協助MSB董事會考慮旨在提高長期股東價值的戰略替代方案。在這些會議上，MSB董事會還考慮了在當前地方和國家經濟條件下提高盈利能力和運營社區金融機構的難度越來越大，包括技術增強、財務報告和法規遵從性的成本以及當前競爭的環境。2013年至2018年1月，Donald J.Musso先生擔任MSB和Millington Bank的董事，以及Finpro Capital Advisors，Inc.的總裁，Finpro Capital Advisors，Inc.是一家金融機構諮詢和投資銀行公司，與MSB建立了良好的關係，並在戰略收購和合並領域為社區銀行提供豐富的諮詢經驗。穆索先生在擔任董事期間參與了有關旨在提升股東價值的戰略選擇的董事會討論。

2018年4月，FCA的代表向MSB董事會提供了有關戰略選擇和針對買家和賣家的市場指標的簡報。在這次會議上，FCA與董事會討論了MSB作為一個獨立實體的未來前景，包括涉及額外增長戰略的情景。演示結束時，董事會要求邀請FCA出席2018年6月的董事會會議，以提供幾家有現實機會參與與MSB合併或收購活動的公司的更多細節。2018年5月，董事會聽取了其公司律師Jones Walker LLP代表的簡報，Jones Walker LLP是一家律師事務所，在代表社區銀行組織進行合併和收購方面具有豐富的知識和經驗(Jones Walker)，介紹了合併和收購過程以及董事會與收購人或與另一實體合併相關的受託責任。2018年6月，董事會聽取了 FCA代表的簡報，內容涉及戰略選擇、賣家的市場指標、關於探索戰略合作伙伴關係的潛在進程的討論、

並討論了潛在合作伙伴的支付能力示例。FCA還討論了潛在的收購交易，以及如果MSB董事會決定繼續探索潛在的戰略收購或合併交易，MSB的潛在合併合作伙伴的一般性討論。MSB董事會在這次會議上沒有對可能的戰略交易做出任何決定。MSB董事會要求管理層繼續獨立評估MSB的業務前景、實施改進和增強措施以增加短期和長期收益的前景，並向董事會通報可能不時出現的任何潛在收購或合併交易。董事會還要求FCA向MSB提供一份建議，以協助MSB審查和考慮戰略替代方案，並協助董事會審查和評估旨在實現股東價值最大化的備選方案和運營方案。

2018年6月和7月，管理層與FCA就FCA擔任資本市場相關財務顧問和併購顧問的聘書進行了談判。董事會要求FCA根據MSB與FCA的長期關係提出聘用建議，並理解該聘書將反映市場競爭條款和條件，但須經董事會審查和談判。MSB於2018年6月19日收到初步項目建議書草案，該草案經過審核和協商。2018年7月16日，FCA向MSB提供了一份最終的擬議聘書，以幫助MSB審查和考慮戰略替代方案。董事會於2018年7月17日召開會議，批准了FCA的聘書，並於當日簽署。

2018年7月，MSB總裁Michael Shriner會見了另一家金融機構(甲方)的首席執行官，討論了共同感興趣的問題，包括監管合規問題、市場領域的競爭環境和技術問題。對建立戰略合作伙伴關係的可能性進行了一般性討論。當月晚些時候，施林納和MSB的一名董事會見了另一家新澤西州金融機構的首席執行長，並進行了類似的一般性交談。

2018年7月30日，董事會與FCA的代表會面，更詳細地討論了併購流程、當前買家和賣家的市場指標，以及潛在買家潛在支付能力的圖示。在這次會議上，董事會為FCA詳細列出了25個潛在合作伙伴的名單，FCA將作為戰略合併合作伙伴進行探索。在這次會議上， FCA還向董事會提交了擬議的市場徵集流程的擬議時間表。

2018年8月27日，董事會與FCA和Jones Walker的代表舉行了會議，討論擬議流程的狀況，建立虛擬數據室，確認之前制定的25個潛在合作伙伴的名單，市場招標流程的擬議時間表，以及審查和批准一份機密信息備忘錄，以便在潛在合作伙伴簽署保密協議後分發給他們。在這次會議上，董事會授權FCA在管理層和法律顧問的協助下，與確定的潛在合作伙伴聯繫，並就保密協議進行談判。簽署此類保密協議後，將向該方提供保密信息備忘錄，並允許進入保密的虛擬數據室。

潛在合作伙伴名單包括之前曾表示有興趣探索與MSB合併交易的金融機構。在確定其他可能的合併夥伴時，除其他因素外，還考慮了它們的表觀財務能力、監管地位、地理位置、市場存在和金融機構持有的市場份額。從2018年8月27日開始，FCA開始聯繫董事會批准的25個潛在合併合作伙伴。此時，一個包含保密備忘錄和有關MSB 的附加信息的虛擬數據室已向簽訂保密協議並表示有興趣接收有關與MSB潛在交易的附加信息的各方開放。FCA分發了19份保密協議，其中16份已簽署並退回。每一方都有機會就保密協議的條款進行談判。退還已簽署的保密協議的各方收到一份機密信息備忘錄，如果要求，還可以進入虛擬數據室。有興趣的潛在締約方被要求在2018年10月1日之前提供初步的非約束性興趣指示。

各方為獲得對MSB數據室的訪問而簽署的保密協議規定，參與該過程的各方同意一項停頓條款，該條款一般禁止他們採取某些行動，包括在MSB正在進行的招標過程中，除董事會邀請外，向MSB提出合併或收購建議。此類保密協議明確規定，作為正在進行的招標過程的一部分，簽約方不得提出與提議交易相關的不具約束力的機密建議書。MSB允許簽署保密協議的每一方訪問電子數據室(如有請求)，其中包含有關MSB的某些業務、財務、法律和其他信息。這樣的

截至2018年10月1日的最初意向書截止日期，FCA收到了一封來自甲方的書面意向書。這封來自甲方的不具約束力的信件提議，每股MSB股票的價格為19.00美元，形式為甲方100%的股票，或現金和股票的混合，現金不超過總對價的10%。MSB股票與甲方股票的交換比例是固定的。2018年10月1日，董事會與FCA舉行了電話會議，討論招標過程的狀況以及從甲方收到的意向書。在這次會議上，董事會授權甲方進行額外的盡職調查，以確定其定價提案。甲方拒絕進行額外盡職調查或修改其書面意向書中包含的定價建議的機會。甲方表示，該提議是基於10月1日利息函日期確定的兑換率。

董事會於2018年10月8日召開會議，討論招標流程、甲方和其他潛在合作伙伴以及幾個潛在收購候選者的提案。在這次會議上，FCA的代表討論了甲方的這一提議以及最近金融類股的市場波動，包括最近甲方股票市場價格的下跌。董事會要求FCA要求甲方澄清其提議，並在2018年10月15日的會議上向董事會提供最新情況。FCA於2018年10月9日收到甲方對提案的澄清，董事會收到了將在2018年10月15日會議上討論的這些澄清的最新情況。這些澄清包括更正對MSB已發行限制性股票數量的假設，即一個董事會席位是由甲方提供的，以及MSB在成交前支付的任何股息都將降低出價。在2018年10月15日的董事會會議上，FCA向董事會通報了甲方修訂後的提案和當時金融股票的持續市場波動，包括甲方股票的定價。董事會根據金融股的市場波動性和甲方提供的兑換率以及最近甲方股票的市場下跌決定不推進與甲方的談判。此外，董事會授權FCA和管理層聯繫另一家金融機構，探索潛在的收購交易。我們與這個潛在的合作伙伴進行了接觸，但經過幾周的探索，對方決定不再繼續這樣的討論。作為MSB提升股東價值的努力的一部分，董事會於11月7日批准了特別現金股息。, 2018年，作為其繼續執行其業務計劃並保持獨立的決心的一部分。

2019年3月，MSB與潛在的戰略合作伙伴乙方進行了詢問和討論，之前曾在2018年聯繫過乙方，但選擇不參與2018年的進程。乙方於2019年3月與MSB簽署保密協議，並獲得有限的盡職調查材料。在隨後的幾個月中，乙方定期與MSB管理層進行討論。此外，2019年4月，MSB的總裁兼首席執行官Shriner先生與Kearny的首席執行官Craig L.Montanaro共進午餐。是次會議為每位行政總裁提供機會，讓他們分享有關每個機構的一般資料，並讓兩位行政總裁加深瞭解。2019年7月，施林納先生和MSB董事塞德曼先生就潛在的合併合作伙伴與乙方的一名高管會面。在那次會議之後，乙方表示有興趣探索與MSB的潛在交易，並要求獲得有關MSB的額外盡職調查材料。

應董事會的要求，FCA的代表於2019年9月17日與MSB董事會會面，向董事會提供了自2018年10月以來併購市場的最新簡報，以及從管理層、董事會和FCA編制的潛在選定合作伙伴名單中支付分析的能力。FCA代表隨後回答了來自董事會的問題。經過這些討論，董事會得出結論，如果可行，它將完成當前的回購計劃，並根據自2018年特別現金股息以來的收益支付特別現金股息。董事會還同意，他們將與可能有興趣與MSB進行潛在交易的機構保持對話，並將逐一考慮報價。此外，董事會表示，在適當的情況下，將繼續獲得其他選項，如保持獨立或潛在的平等交易合併。會後不久，董事會授權管理層和FCA聯繫幾家被認為具有最高支付能力的金融機構，包括卡尼、乙方和其他各方。卡尼和乙方都被邀請提供一份不具約束力的意向書。聯繫的其他各方當時沒有表示有興趣追求這個機會。

2019年10月1日，MSB通過FCA收到了來自Kearny的不具約束力的書面意向書。這一提議預計MSB股票的定價在每股17.50美元至18.00美元之間。2019年10月7日，MSB收到了Kearny的封后續信件，重申有興趣與MSB進行為期45天的獨家交易。MSB安排在2019年10月15日與Kearny的首席執行官會面，討論意向書。施裏納和塞德曼與蒙塔納羅會面，要求給予更多時間來審查報價。施裏納還利用這次會議向蒙塔納羅提出了有關科爾尼的產品和服務、技術舉措和財富管理服務的問題。此外，Montanaro先生被告知，MSB也在與另一家金融機構就潛在的交易進行談判，這一方可能很快就會提交報價。蒙塔納羅被告知，董事會計劃在2019年10月22日的董事會會議上審查這些報價。蒙塔納羅先生理解，對延長時間的要求沒有問題。

2019年10月14日，MSB的首席執行官與乙方的一名高管進行了交談。2019年10月22日，MSB收到了乙方的一封不具約束力的意向書，其中包括45天的排他期請求。

MSB董事會於2019年10月22日召開例會，會上FCA討論了最近收到的兩封書面意向書。董事會要求FCA要求Kearny和乙方進一步澄清他們各自的提案。董事會還邀請卡尼在非排他性基礎上進行盡職調查。科爾尼表示，它不希望在沒有排他期的情況下投入資源進行盡職調查。2019年10月23日，MSB管理層與乙方協商，討論他們的提案和定價，乙方表示將對其提案進行審核。2019年10月29日，乙方表示將修改定價指標。2019年10月30日，乙方表示，將考慮允許MSB 在成交期間繼續支付股息，並表示將跟進修改後的利息函。同一天，卡尼被要求澄清其定價是固定匯率還是固定價格，以及MSB是否可以在收盤時繼續支付股息。

MSB董事會於2019年10月30日召開了一次特別會議，會上FCA提供了最新的演示文稿，闡述了當前對資本市場的評估，並詳細討論了最近收到的兩封書面意向書，以及與Kearny和乙方的額外對話。董事會要求FCA要求Kearny和乙方進一步澄清他們各自的提案，以幫助董事會評估每個提案。科爾尼表示，它將審查其最新提案和後續行動。董事會會議休會，等待收到科爾尼和乙方的進一步澄清。當天晚些時候，乙方提供了日期為2019年10月30日的更新後的利息函。

MSB董事會於2019年10月31日召開特別會議，審查與科爾尼和乙方的討論狀況。董事會決定邀請雙方在非排他性的基礎上進行額外的盡職調查，因為目前這兩項提議都不足以保證排他性。2019年11月1日，乙方受邀繼續在非排他性基礎上進行額外盡職調查。乙方修改了2019年10月30日的意向書，取消了排他性條件，並同意繼續進行盡職調查審查。乙方獲準通過MSB的數據室訪問額外的盡職調查材料。Kearny於2019年11月1日表示，在沒有排他性協議的情況下，不會進行盡職調查。2019年11月7日，乙方通知MSB，目前正在尋求另一筆交易，不會繼續與MSB尋求這一機會。同一天，MSB 邀請Kearny進行有排他性期限的盡職調查。專營期的期限以協商為準。科爾尼向MSB提供了一份日期為2019年11月8日的修訂後的意向書，以及38天的排他期。2019年11月11日，MSB接受了Kearny的最新意向書，有效期為35天，至2019年12月15日結束。

卡尼獲準進入MSB的數據室。2019年11月20日，MSB簽署了關於Kearny的信息的保密協議，以便可以進行反向盡職調查。2019年11月25日，科爾尼在FCA的設施對MSB高級官員進行了管理層採訪。MSB在此期間對卡尼進行了盡職調查。 2019年11月26日，MSB收到了協議初稿、MSB董事投票協議以及與之前與米靈頓銀行簽訂了控制權保留變更協議的MSB官員的和解協議。

隨後雙方就該協定和其他附屬文件進行了數週的談判。同時，Kearny和MSB管理層、法律顧問和FCA的管理層、財務和法律顧問繼續進行盡職調查，包括交換最終合併協議的時間表和證物。

2019年12月17日，MSB董事會作為其定期會議的最後一項事務，與出席會議的FCA代表和法律顧問詳細討論了最終合併協議和附屬文件。每位MSB董事均於2019年12月12日收到有關該特別會議的事先通知，每位董事均在該會議之前收到最終合併協議的接近最終定稿的副本和附屬文件。FCA審查了其財務報告，分析了與MSB董事會擬議的交易。MSB董事會成員與FCA的代表和法律顧問詳細討論了擬議的交易，包括最終合併協議的條款、潛在的分手費和其他或有事項，以及雙方準備的披露時間表。這些討論包括審查最終合併協議的條款和談判期間修訂的條款，包括降低MSB在某些有限情況下可能有義務支付的終止費，交易簽署時價值超過18美元的交換比率，股東選擇合併形式的機會待收到的對價，而不是要求所有股東獲得相同的股票和現金混合，協議規定Kearny將就Kearny Kearny向MSB提供額外的陳述 MSB股東在最終合併協議簽署之日至合併生效時間之間獲得現金股息的機會，其基礎是與Kearny就其普通股支付的任何現金股息的平價 , 以及MSB股東有機會根據某些潛在的成本節約獲得額外的股票現金股息，這些成本節約可能在合併生效之前實現，以解決與富達信息服務公司(Fidelity Information Services，LLC)正在進行的某些訴訟。此類討論還包括最終的合併協議定價保護，其形式為雙觸發退出條款。這一定價條款將使MSB有權在Kearny的普通股價格與其初始值和納斯達克銀行指數相比下跌超過指定百分比的情況下終止合併協議。FCA與MSB董事會審查了擬議交易的財務方面，並應MSB董事會的要求，向MSB董事會提交了一項意見，大意是，截至該日期並遵守所遵循的程序、FCA進行的審查的假設、所考慮的事項、以及對FCA進行的審查的資格和限制，如其日期為2019年12月17日的書面意見(作為本委託書/招股説明書附件B所載)所述，合併對價(截至從財務角度來看，對MSB股東而言。法律顧問再次審查了MSB董事會在審議擬議交易時作為MSB董事的受託責任。

MSB董事會和法律顧問隨後詳細審查了輔助文件的條款，包括MSB董事將簽訂的投票協議。MSB董事會還討論了預期的交易手續費和支出，包括根據2018年7月簽署的聘書向FCA支付的擬議費用。在MSB董事會成員進行了這些陳述和討論之後，包括考慮了合併中所描述的因素，MSB提出了合併的理由；MSB董事會的建議，MSB董事會決定合併協議及其擬進行的交易是可取的，並且符合MSB及其股東的最佳利益。MSB董事一致投票通過並批准合併協議及擬進行的交易，MSB董事會建議MSB股東批准並通過合併協議。

2019年12月18日，在Kearny董事會會議結束後，MSB和Kearny的代表簽署了合併協議和附屬文件，MSB董事簽署了投票協議。2019年12月18日，在納斯達克收盤後，Kearny和MSB發佈了一份聯合新聞稿，宣佈了Kearny 和MSB之間的擬議交易。

MSB的合併理由和董事會的建議

經過仔細考慮，MSB董事會在2019年12月17日舉行的會議上確定與Kearny的合併是對MSB及其股東的最佳利益，並批准並宣佈合併協議和其中擬進行的交易(包括合併)是可取的，並一致建議MSB的股東投票支持Kearny 批准MSB合併提議。在作出批准和建議批准合併協議的決定時，MSB董事會與MSB管理層以及MSB的財務和法律顧問進行了協商，並考慮了多個因素，對合並協議和合並進行了評估。

瞭解MSB當前和未來的經營環境，包括國家和地方的經濟狀況、利率環境和各種利率波動、商業房地產貸款的集中度、金融機構的總體競爭環境，特別是在存款收集和留存和定價方面的競爭環境，以及這些因素在合併和不合並的情況下對MSB的可能影響，以及試圖作為獨立實體解決上述考慮因素的執行風險；

Kearny、MSB和合並後的公司的業務、運營、財務狀況、資產質量、收益和前景。在審查這些因素時，MSB董事會認為，Kearny的財務狀況和資產質量是穩健的，Kearny的業務和運營與MSB的業務和運營是互補的，合併將導致合併後的公司擁有更大的市場存在和資源，預計將對MSB股東產生更大的價值。MSB董事會進一步認為，Kearny的收益和前景，以及擬議交易中潛在的協同效應，為合併後的公司創造了一個機會，與MSB的獨立收益和前景相比，合併後的公司有更高的未來收益和前景。具體而言，MSB董事會除其他事項外，還考慮了以下事項：

MSB在沒有進行業務合併的情況下未來的潛在增長和業務模式，特別是考慮到銀行業和整個市場的競爭加劇和不確定性等因素；

MSB在短期內完成所需收購和/或擁有足夠資產和資源的可能性較低；

相信MSB需要持續顯著的收益增長才能為其股東帶來具有競爭力的回報，而且實現這種收益增長需要在資源和時間上進行大量投資才能實現這些結果；

相信合併將帶來更具競爭力的銀行特許經營權，擁有強大的資本比率和有吸引力的資金基礎，與繼續作為獨立實體運營相比，有可能為MSB股東帶來更高的價值；

運營規模和財務資源在保持效率和保持長期競爭力以及能夠利用顯著影響行業競爭條件的技術發展方面的重要性與日俱增；

考慮到合併後公司的規模、資產基礎、資本、市值和佔地面積更大，合併後的公司可以獲得更大的可能性，包括有機增長和未來的收購；(br}合併後的公司將擁有更大的規模、資產基礎、資本、市值和足跡；

如果MSB沒有簽訂合併協議，則MSB普通股的預期當前和未來價值與根據合併協議支付的合併對價相比；

能夠加強Kearny在新澤西州市場的規模和競爭地位，從而通過合併後的公司為MSB股東增加預期價值；

卡尼可能通過將MSB整合到其特許經營中實現的預期成本節約，顯著的協同效應和成本節約；

它對科爾尼的特許經營權和客户基礎有很高的熟悉度；

與Kearny的管理層和顧問就MSB對Kearny的業務進行盡職調查的審查和討論；

合併對合並公司的預計形式財務影響，包括完全分階段節省成本的第一年收益估計增加；

預期合併對價，而不是現金對價，對於MSB的股東來説，對於美國聯邦所得税而言，一般是免税的；

90%的MSB股票將交換為Kearny股票，10%的MSB股票將交換為現金，從而為MSB股東提供選擇接受一股換一股對價，這使MSB股東有機會作為Kearny的股東參與合併後公司未來的業績，或者如果他們不想成為Kearny的股東，可以在市場上出售他們的股份；

交換比例是固定的，MSB董事會認為這符合此類交易的市場慣例，也符合交易的戰略目的；

卡尼普通股更加活躍的交易市場將為MSB股東的投資提供更大的流動性；

Kearny從財務和監管角度完成合並的能力；

根據所採取的程序，從另一家能夠完成交易的機構獲得更具吸引力的提案的可能性很低；

合併協議不排除第三方向MSB 提出主動收購建議，並且在某些情況下，在第合併協議-不徵求其他要約的協議，MSB可以向該第三方提供非公開信息，並與該第三方就收購提案進行討論；

如果Kearny的普通股價格與公開宣佈交易前的價格相比下跌超過20%，並且這種跌幅比同期納斯達克銀行指數的相應跌幅至少大20%，MSB終止合併協議的能力(受Kearny增加交易所比率的權利的約束)；

MSB終止合併協議的能力如果滿足某些要求，則MSB支付354萬美元的終止費，這一金額是按公平原則協商的，並由MSB董事會確定在這種情況下是合理的，通常與其他類似交易的終止費相當；(br}如果滿足某些要求，MSB支付354萬美元的終止費，該金額是按公平原則協商的，並由MSB董事會確定在這種情況下是合理的，通常與其他類似交易的終止費相當)；

FCA於2019年12月17日向MSB董事會提交的財務分析，以及FCA於2019年12月17日發表的相關意見，大意是，根據FCA進行的審查的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及限制和資格，截至該日期，從財務角度來看，合併協議中規定的合併對價對MSB普通股持有人是公平的。意見中更全面地描述了這一點；

如果某些懸而未決的訴訟在合併生效日期前以優惠條件解決，MSB股東有機會以特別現金股息的形式獲得額外對價；

MSB的股東將有機會就合併進行投票；以及

董事會將與MSB的獨立法律顧問Jones Walker一起審查合併協議的重要條款，包括但不限於交易保護和費用補償條款、董事會在某些情況下考慮主動收購提議並終止合併協議以便就上級提議簽訂協議的能力，以及合併協議中的契諾、陳述、保證和終止條款的性質。

MSB董事會還考慮了與合併相關的潛在風險，但得出的結論是，合併的預期收益可能大大超過這些風險。這些潛在風險包括但不限於：

對MSB在合併完成前開展業務的限制，這是涉及金融機構的上市公司合併協議的慣例，但除特定例外情況外，這些限制可能會推遲或阻止MSB承擔可能出現的商機，或在沒有即將進行的合併的情況下對MSB的運營採取其他任何行動；

卡尼在實現預期成本節約方面遇到困難的可能性估計的金額或預期的時間框架；

在合併懸而未決期間失去MSB關鍵員工的風險，從而影響合併後實體的收益預測；

在成功整合MSB的業務、運營和員工與Kearny的業務、運營和員工方面遇到困難的可能性；

其他第三方可能會因終止費用而不願提出更好的收購建議的風險，以及MSB將被禁止在合併協議簽署後肯定地徵求收購建議的風險；(3)其他第三方可能會因終止費用而不願提出更好的收購建議，而MSB將被禁止在合併協議簽署後肯定地徵求收購建議；

MSB某些董事和高級管理人員的利益可能不同於MSB股東的一般利益，或者不同於MSB股東的一般利益，如標題中所述合併損害了MSB董事和高級管理人員在合併中的利益;

合併帶來的潛在員工流失和/或對MSB業務和客户關係的其他不利影響的風險；

訴訟挑戰合併的可能性，以及它認為任何此類訴訟都將是沒有根據的；以及

在標題為？？的章節中描述的其他風險風險因素？和？有關前瞻性陳述的警告性聲明.

MSB董事會一致認為，合併提議的益處大大超過潛在風險，並得出結論認為，合併協議及其考慮的交易是可取的，並且符合MSB及其股東的最佳利益。基於上述原因，MSB董事會一致投票批准合併、合併協議和擬進行的交易，並建議MSB的股東批准合併協議。

因此，MSB董事會一致建議MSB股東投票支持MSB合併提案，投票支持MSB薪酬提案，投票支持MSB休會提案。

需要注意的是，本節中介紹的關於MSB董事會推理的解釋包含具有前瞻性的信息，因此應根據標題下討論的因素進行閲讀有關前進的警示聲明-看起來像是結算單。

此外，MSB董事會意識到，MSB的一些董事和高管在合併中可能有其他利益，這些利益可能不同於他們作為MSB股東的利益，或者除了他們作為MSB股東的利益之外，正如更全面的描述，見MSB董事和高管在合併中的利益管理當局董事會還認識到，不能保證未來的結果，包括上述因素中預期或考慮的結果。

以上關於MSB董事會考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，但包括MSB董事會考慮的重要因素。MSB董事會還考慮了標題下的一節中提出的各種其他因素合併 合併的背景。？在作出批准合併協議、合併及合併協議所擬進行的其他交易的決定時，MSB董事會並沒有量化或賦予所考慮的因素任何相對權重，個別董事可能會給予不同因素不同的權重。MSB董事會綜合考慮了所有這些因素，總體認為有利於和支持其決定的因素。

MSB董事會一致建議MSB的股東投票批准合併協議和合並，投票支持與合併相關的補償提案，投票支持MSB休會提案。MSB股東應該意識到，MSB的董事和高管在合併中擁有不同於其他MSB股東的利益，或者是其他MSB股東的利益之外的利益。MSB董事會在評估和談判合併協議以及建議MSB股東批准合併提議時，除其他事項外，也意識到並考慮了這些利益。請參見？16 MSB董事及行政人員在合併中的利益.

本部分提供的MSB董事會的推理和其他信息的摘要具有前瞻性，因此，應根據標題下討論的因素閲讀 關於前瞻性陳述的警告性聲明.

MSB董事會的建議

MSB董事會已一致批准合併協議和合並，並一致建議您投票批准合併協議和合並。

MSB財務顧問的意見

MSB聘請Finpro Capital Advisors，Inc.擔任其併購活動的財務顧問。FCA亦受聘就合併協議中建議的代價(將由MSB的普通股股東在合併中收取)從財務角度對MSB股東的公平性提出意見。FCA 定期從事與合併、收購和其他公司交易相關的金融機構及其證券的估值。MSB選擇FCA是因為其對金融服務業的瞭解、經驗和聲譽。

MSB董事會在2019年12月17日召開的董事會會議上審議並批准了合併協議。FCA向董事會提交了一份公平意見陳述，結論是從財務角度來看，合併考慮對MSB股東是公平的。

FCA的書面意見全文作為本委託書/招股説明書的附件B附於此，並通過參考併入本文。

敦促MSB股東完整閲讀意見，以説明所遵循的程序、做出的假設、考慮的事項以及對FCA進行的審查的資格和限制。

FCA的意見僅在該意見發表之日起發表。FCA的意見僅從財務角度闡述了合併中提出的對價的公平性。它不涉及繼續進行合併的基本業務決定，也不構成對任何MSB股東應如何在MSB特別會議上就合併協議或任何相關事項投票的建議。

FCA在發表其意見時，除其他事項外，還考慮了以下因素：

合併協議；

MSB和Kearny各自的最新年終和季度末經審計和未經審計的財務報表；

關於MSB和Kearny各自的業務、收益、現金流、資產、負債和前景的某些其他公開和非公開信息，其中包括：(A)MSB管理層提供給FCA並與其討論的與MSB業務有關的內部財務預測和財務狀況，以及(B)Kearny的財務預測、財務結果和財務狀況；

對卡尼進行反向盡職調查；

MSB在FCA擔任其顧問的銷售過程；

銀行和儲蓄股票的交易和合並市場；

可比機構的收購倍數；

在進行審查和提出意見時，FCA依賴於其可從公共來源獲得的、由MSB和Kearny或其代表提供給它的、或由FCA以其他方式審查的所有財務和其他信息的完整性和準確性，併為發表其意見而假定了這種完整性和準確性。FCA進一步依賴於MSB管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況不在FCA的實際知識範圍內(視情況而定)，這些事實或情況會使任何此類信息不準確或具有誤導性。FCA沒有被要求核實，也沒有對這些信息進行任何獨立的核實，FCA對其完整性和準確性不承擔任何責任或責任。FCA未對MSB、Kearny或任何子公司的特定資產、擔保資產或負債(或有)的抵押品或任何此類資產的可收回性進行獨立的評估或評估，也未向FCA提供任何此類評估或評估。FCA沒有對MSB或Kearny的貸款損失撥備的充分性進行任何獨立評估，FCA也沒有審查任何個人信用檔案，FCA假設MSB和Kearny各自的貸款損失撥備是充足的。在不限制前述一般性的情況下，出於分析和意見的目的，FCA假定關於FCA審查的財務預測、估計和其他前瞻性信息 , 該等資料乃基於反映MSB管理層目前對MSB預期未來經營業績及財務狀況的最佳估計及判斷的假設而合理編制。FCA對任何此類財務預測、估計或前瞻性信息(包括協同效應)或它們所基於的假設沒有發表意見。

經MSB同意，FCA還假設(I)合併協議的每一方都將在所有重要方面遵守合併協議的所有重要條款，合併協議中包含的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，合併協議的每一方都將在所有實質性方面履行合併協議中要求其履行的所有契諾，並且合併協議中的先決條件不會被放棄，(Ii)如果您同意並免除合併，則不會施加任何延遲、限制、限制或條件，從而在任何方面對MSB、Kearny或合併產生不利影響，而這些方面將對FCA的分析產生重大影響；(Iii)合併和任何相關交易將根據合併協議的條款完成，而不會放棄、修改或修改其中的任何重要條款、條件或協議，將符合所有適用法律和其他要求，以及(Iv)合併將符合FCA對與合併有關的任何法律、會計或税務事項或與此相關的任何其他交易均未發表意見。

FCA的分析和其意見中表達的觀點必須基於其意見發表之日起有效的財務、經濟、監管、市場和其他條件以及FCA可獲得的信息。意見發表日期之後發生的事件可能會對FCA的觀點產生重大影響。FCA不承諾更新、修改、重申或撤回其意見，或以其他方式對其日期後發生的事件發表評論。FCA沒有就其意見發表之日後MSB普通股的交易價值或一旦MSB普通股持有者實際收到Kearny普通股的價值發表意見。

以下是FCA執行並於2019年12月17日提交給MSB董事會的材料分析摘要。摘要不是對FCA意見所依據的所有分析的完整描述。公平意見的準備是一個複雜的過程，涉及對最合適和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用做出主觀判斷。因此，公平意見不容易受到局部分析或概要描述的影響。FCA認為，其分析必須作為一個整體來考慮，選擇所考慮的部分因素和分析，而不考慮所有因素和分析，或試圖為某些或所有此類因素和分析賦予相對權重，可能會造成對其意見背後的評估過程的不完整看法。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。為了充分理解財務分析，這些表格必須與所附文本一起閲讀。表格本身不構成財務分析的完整説明。

以下所述的FCA比較分析中沒有一家公司與MSB或Kearny完全相同，也沒有一筆交易與合併完全相同。對可比公司或交易的分析涉及複雜的考慮因素和

有關兩家公司財務和經營特徵差異的判斷，以及可能影響MSB和Kearny及其被比較公司的公開交易價值或合併交易價值的其他因素(視情況而定)。在得出其意見時，FCA沒有對其考慮的任何分析或因素賦予任何特別的權重。相反，FCA對每個分析和因素的重要性和相關性做出了定性判斷。FCA並未就任何個別分析或單獨考慮的因素(正面或負面)是否支持其觀點形成意見，相反，FCA在考慮了其所有分析的整體結果後，根據其經驗和專業判斷，從財務角度對合並考慮事項對MSB股東的公平性作出了決定。

在進行分析時，FCA還對行業表現、商業和經濟狀況以及其他各種情況做出了許多假設，其中許多是無法預測的，超出了MSB、Kearny和FCA的控制範圍。FCA執行的分析不一定代表實際值或未來結果，這兩者可能比此類分析建議的更有利或更不利。FCA編寫分析完全是為了表達意見，並在2019年12月17日的MSB董事會會議上提供了此類分析。對公司價值的估計並不意味着評估，也不一定反映公司或其證券的實際出售價格。這樣的估計本身就受到不確定性的影響，實際值可能會有很大的不同。因此，FCA的分析不一定反映MSB普通股的價值或MSB或Kearny普通股可能在任何時候出售的價格。FCA的分析及其意見是MSB董事會在決定批准合併協議時考慮的眾多因素之一，以下描述的分析不應被視為MSB董事會或管理層關於合併對價對MSB股東的公平性的決定。

市值法(收購可比性)。FCA審查了與MSB地理區域中選定的整個銀行交易相關的公開可用信息。被收購公司的財務業績指標與MSB的最新公開財務數據進行了比較。Kearny/MSB 交易的倍數相對於FCA選擇的可比交易組進行了分析。市值法採用的是區域可比收購集團。FCA考慮了以下定價倍數：

價格/有形賬面價值：根據收購宣佈前可獲得的公司最新公開財務報表，為被收購公司支付的每股普通股價格與被收購公司每股有形賬面價值的價格；

價格/LTM(最近12個月)收益：根據收購宣佈前可獲得的公司最新公開財務報表，為被收購公司支付的每股普通股持續12個月的每股收益的價格；

核心存款溢價：(購買價格超過有形普通股權益)到核心存款(總存款減去超過10萬美元的定期存款)，這是根據收購宣佈前公司最新的公開財務報表得出的。

可比地區集團。FCA使用以下標準來確定可比地區集團：在2019年1月1日之後宣佈的整家銀行交易，被收購公司總部設在大西洋中部和東北部地區，被收購公司總資產在2.5億美元至 10億美元之間。以下交易類型被排除在分析之外：被收購公司結構為共同或MHC的交易。


收購方全稱	賣方全稱	賣方城市，州
Fidelity D&D Bancorp，Inc.	MNB公司	賓夕法尼亞州班戈
劍橋銀行	韋爾斯利銀行(Wellesley Bancorp，Inc.)	馬薩諸塞州韋爾斯利
森特維爾銀行	PB Bancorp，Inc.	康涅狄格州普特南
社區銀行系統公司	斯圖本信託公司	紐約州霍內爾
公民金融服務公司	中海岸社區Bancorp，Inc.	德州威爾明頓
ConnectOne Bancorp，Inc.	新澤西銀行(Bancorp of New Jersey，Inc.)	新澤西州李堡
海洋第一金融公司(Ocean First Financial Corp.)	Country Bank Holding Company，Inc.	紐約州紐約市
投資者Bancorp，Inc.	黃金海岸銀行股份有限公司(Gold Coast Bancorp，Inc.)	紐約州伊蘭迪亞
ACNB公司	弗雷德裏克縣銀行公司(Frederick County Bancorp，Inc.)	馬薩諸塞州弗雷德裏克
第一憲法銀行	岸上社區銀行	新澤西州湯姆斯河
哥倫比亞金融公司(Columbia Financial，Inc.)	管家金融公司	米德蘭公園，新澤西州
自由銀行	SBT Bancorp，Inc.	康涅狄格州韋託格
社區銀行系統公司	金德胡克銀行(Kinderhoke Bank Corp.)	紐約州金德胡克

下表列出了分析結果：


			區域可比交易⁽¹⁾
比較	MSB/ 卡尼		25百分位數		中位數		75百分位數

公告時的交易定價

價格/LTM收益(X)		23.0		15.4		17.3		21.0
價格/唐。賬面價值(%)		147.2		145.3		162.3		170.5
核心存款溢價(%)⁽²⁾		8.3		6.9		8.2		9.5

宣佈時目標的財務狀況
總資產(百萬美元)		591,253		442,421		572,323		783,352
唐。股權/唐。資產(%)		10.86		8.08		9.04		10.27
不良資產/資產(%)⁽³⁾		2.07		0.46		0.62		1.02
LTM ROAA(%)		0.71		0.69		0.83		0.94
LTM ROAE(%)		6.24		7.54		9.95		11.08
資產增長(%)⁽⁴⁾		0.15		2.39		4.25		5.69
存款增速(%)⁽⁴⁾		8.79		1.94		4.85		5.68

(1)	來源：SNL Financial，FCA計算Kearny/MSB交易定價倍數。

(2)	核心保證金的計算方式為(交易價值/有形權益)/(核心保證金)。核心存款將定義為存款總額減去定期存款>10萬美元。

(3)	餘額包括所有正在執行的TDR。

(4)	最近報告的與前一年相關的數據。


		公告時的交易定價														宣佈時目標的財務狀況
	交易名稱	目標城市		目標狀態		宣佈日期		就這麼着，説好了價值 (百萬美元)		價格/ LTM 收益 (x)		價格/ 有形的書價值 (%)		專營權高級/ 堆芯存款 (%)		總計資產 ($000s)		唐。股本/ 唐。 (%)		NPAS/ 資產 (%)		全部/ 不良貸款 (%)		LTM ROAA (%)⁽¹⁾		LTM ROAE (%)⁽¹⁾		資產生長 (%)⁽²⁾			存款生長 (%)⁽²⁾
1	富達研發/MNB公司(Fidelity D&D/MNB Corp.)		班戈爾		帕		12/10/19		78.7		21.0		200.4		11.56		412,770		9.51		0.53		126.81		0.94		10.79		4.25			5.75
2	劍橋銀行/韋爾斯利銀行		韋爾斯利		體量		12/5/19		119.8		17.4		158.5		7.89		985,867		7.28		0.17		北美		0.70		9.48		13.13			5.68
3	森特維爾銀行/PB Bancorp		普特南		CT		10/22/19		115.5		25.4		145.3		北美		538,030		14.72		1.20		58.85		0.82		5.09		3.39			4.90
4	社區銀行系統/Steuben信託		霍內爾		紐約		10/21/19		108.6		15.4		170.5		11.50		576,601		11.05		0.55		517.24		1.25		11.96		4.63			4.85
5	公民金融/中海岸社區		威爾明頓		德		9/18/19		29.9		12.2		117.1		2.90		268,546		9.51		0.17		466.44		0.97		9.85		10.99			9.90
6	ConnectOne Bancorp/新澤西州的Bancorp		李堡		新澤西州		8/16/19		113.4		19.6		122.0		4.62		924,718		10.01		1.42		72.25		0.65		6.56		4.64			3.43
7	海洋第一金融/國家銀行控股公司(Ocean First Financial/Country Bank Holding Co.)		紐約		紐約		8/9/19		102.2		9.8		151.0		7.50		783,352		北美		1.00		北美		北美		北美		7.53			6.93
8	投資者Bancorp/Gold Coast Bancorp		伊蘭迪亞		紐約		7/24/19		63.6		25.1		134.9		5.05		572,323		8.07		0.00		北美		0.45		5.65		2.85			1.94
9	ACNB Corp./Frederick County Bancorp		馮檢基		國防部		7/2/19		62.3		21.8		162.7		8.29		442,421		8.18		0.46		203.20		0.65		7.87		5.69			5.67
10	第一章程/海岸社區銀行		湯姆斯河		新澤西州		6/24/19		53.1		13.2		162.3		10.70		273,938		11.62		0.62		343.90		1.45		13.20		2.39			2.08
11	哥倫比亞金融/管理金融		米德蘭公園		新澤西州		6/7/19		137.2		17.3		166.7		8.19		961,130		8.56		0.77		108.70		0.83		10.08		0.58			0.19
12	Liberty Bank/SBT Bancorp		Weatogue		CT		3/21/19		71.4		17.3		202.0		9.15		478,676		7.34		1.02		北美		0.81		12.42		(5.03	)		(6.42	)
13	社區銀行系統/Kinderhoke銀行		金德胡克		紐約		1/22/19		93.2		17.1		184.3		9.14		631,996		8.08		1.48		北美		0.86		10.04		2.16			1.79
	25%百分位數								63.6		15.4		145.3		6.89		442,421		8.08		0.46		99.59		0.69		7.54		2.39			1.94
	中值：								93.2		17.3		162.3		8.24		572,323		9.04		0.62		165.00		0.83		9.95		4.25			4.85
	75%百分位數：								113.4		21.0		170.5		9.54		783,352		10.27		1.02		374.54		0.94		11.08		5.69			5.68
	MSB金融公司								95.0		23.0		147.2		8.33		591,253		10.86		2.07		46.28		0.71		6.24		0.15			8.79

合併對價對有形賬面價值的倍數為147.2%，介於中位數和25倍之間。地區可比集團的百分位數，23.0倍的LTM市盈率高於75%合併代價核心存款溢價為8.3%，高於地區可比集團的中位數。合併對價核心存款溢價為8.3%，高於地區可比集團的中位數。

投資價值方法(貼現現金流)。FCA進行了貼現現金流(DCF)分析，以估計一系列自由現金流的現值，包括預計向股東派發的現金股息和MSB可以獨立產生的留存收益中的淨收入。這項分析的目的是確定2024年9月30日潛在MSB流動性事件的現值範圍。DCF分析不包括分析中的任何協同效應或成本節約，因為它是對2019年9月30日至2024年9月30日獨立運營的MSB的分析，然後是屆時MSB的預計銷售。貼現現金流分析是一種廣泛使用的估值方法，依賴於許多假設，包括MSB的財務預測、終端價值和貼現率。在執行這項分析時，FCA利用了MSB提供和核實的截至2024年9月30日的預測。投資價值法使用的預測如下所示。


期間結束	2019年9月30日實際 LTM		12個月結束 9/30/2020 (預計)		12個月結束 9/30/2021 (預計)		12個月結束 9/30/2022 (預計)		12個月結束 9/30/2023 (預計)		12個月結束 9/30/2024 (預計)
淨收入(千)		4,107		4,307		4,269		4,483		4,707		4,942
完全稀釋的股票(千股)		5,070		5,054		5,054		5,054		5,054		5,054
每股收益		0.81		0.85		0.84		0.89		0.93		0.98

有形普通股權益(千)		64,220		64,213		64,213		64,213		64,213		64,213
總流通股(千股)		5,201		5,185		5,185		5,185		5,185		5,185
每股有形賬面價值		12.35		12.38		12.38		12.38		12.38		12.38

每股股息		0.96		0.83		0.82		0.86		0.91		0.95

FCA利用了基於資本資產定價模型(CAPM)方法的貼現率。CAPM 模型利用了達夫&菲爾普斯長期無風險利率、十進制10碼溢價(公司市值在245.5萬美元至3.21578億美元之間的公司的溢價)和基於3年基準的貝塔係數


長期無風險利率(LTRFR)	3.5%	達夫&菲爾普斯歸一化速率

測試版	0.3499	3年期基準-SNL美國銀行5億美元，以標準普爾500指數為基準的10億美元

股權風險溢價(ERP)	5.5%	達夫和菲爾普斯推薦的ERP

尺寸高級(SP)	5.2%	10最小公司市值245.5萬美元，最大公司市值3.2157.8億美元

折扣率：	10.6%	CAPM=LTRFR+SP+(Beta X ERP)

使用的貼現率範圍比基本利率低2%和1%，比基本利率高1%和2% 。因此，折扣率從8.6%到12.6%不等。在計算最終價值時，FCA使用市盈率(市淨率)在146.3%至178.3%之間，市盈率(市盈率)在15.3倍至19.3倍之間。P/TBVS和P/E倍差的中點是區域可比組的中點。敏感度分析範圍提供高於和低於該中點的值。這導致了現值的範圍從13.26美元到18.15美元(有形賬面價值)和11.52美元到16.04美元(收益基礎)。公平意見發佈時的對價是每股18.16美元的外賣價值。¹那就是。所有按有形賬面價值和收益計算的現值均低於對價。

科爾尼？財務狀況、業績與可比公司分析

FCA對Kearny普通股進行了分析，以確定其在交易所的普通股價值落在合理的估值範圍內。科尼在納斯達克交易所交易。FCA考慮了Kearny的財務狀況和業績，並在交易基礎上與可比公司進行了比較。

FCA利用以下標準選擇了它認為可與卡尼媲美的10家公司：

位於大西洋中部地區的上市銀行(不包括波多黎各)；

總資產在50億至80億美元之間；

不良資產(包括履行的不良資產)佔總資產的比例低於2%；

不包括具有MHC所有權結構的機構；

不包括任何公開宣佈的合併目標。

這些標準產生了以下可比貿易集團：


公司名稱	城市	狀態
合併銀行	紐約	紐約
ConnectOne Bancorp，Inc.	恩格爾伍德懸崖	新澤西州
DIME Community BancShares，Inc.	布魯克林	紐約
法拉盛金融公司	Uniondale	紐約
萊克蘭銀行股份有限公司(Lakeland Bancorp，Inc.)	橡樹嶺	新澤西州
S&T Bancorp，Inc.	印第安納州	帕
湯普金斯金融公司	伊薩卡	紐約
Tristate Capital Holdings，Inc.	匹茲堡	帕
紐約信託銀行公司	格倫維爾	紐約
Univest金融公司	南德頓	帕

¹	根據擬議的交易條款，Kearny將以10%的現金和90%的股票交易收購MSB，基於1.30的固定交換比率和每股18.00美元的固定現金對價。截至2019年12月12日，使用Kearny的10天成交量加權平均價格(VWAP) 導致對價為每股18.16美元(合併對價)。


公司名稱	市場帽子 (百萬美元)		價格/ MRQ 堆芯易辦事 (x)		價格/ LTM 堆芯易辦事 (x)		價格/ 有形的書 (%)		有形的補價堆芯副執行董事(%)		分紅派息比率 (%)		分紅產率 (%)		平均每天卷 (3個月)		平均每天卷 (1年)
合併銀行		627.9		11.8		12.0		134.7		4.0		16.5		1.6		96,343		57,545
ConnectOne Bancorp，Inc.		895.2		9.7		11.0		163.1		北美		16.7		1.4		90,235		112,214
DIME Community BancShares，Inc.		729.0		39.6		17.4		132.1		5.1		48.7		2.8		155,288		143,460
法拉盛金融公司		588.0		13.8		14.6		107.8		北美		58.7		4.0		80,580		62,475
萊克蘭銀行股份有限公司(Lakeland Bancorp，Inc.)		865.5		11.5		12.1		156.7		6.7		36.6		2.9		117,328		136,896
S&T Bancorp，Inc.		1325.6		12.1		12.9		191.3		11.8		36.6		2.9		146,127		116,961
湯普金斯金融公司		1345.8		16.3		17.0		240.9		北美		38.8		2.3		49,795		44,137
Tristate Capital Holdings，Inc.		746.7		12.5		12.7		176.9		6.5		NM		北美		116,837		121,143
紐約信託銀行公司		849.0		14.4		14.2		161.5		北美		44.0		3.1		291,335		248,955
Univest金融公司		788.6		11.0		11.2		161.6		7.6		34.2		3.0		75,590		97,403
25%百分位數：		733.4		11.6		12.0		140.2		5.5		34.2		2.3		82,994		71,207
中值：		818.8		12.3		12.8		161.6		6.6		36.6		2.9		106,590		114,588
75%百分位數：		887.8		14.2		14.5		173.4		7.4		44.0		3.0		138,927		132,958
中大西洋地區液體公司		330.9		12.3		13.1		145.3		6.4		34.5		2.6		27,699		23,431
全國中位數液體公司		483.6		12.5		13.1		153.6		7.4		31.4		2.3		40,401		41,022
卡尼金融公司(Kearny Financial Corp.)		1157.8		25.1		26.7		135.3		北美		52.1		2.0		265,879		290,318

卡尼的交易價格低於25美元按價格計算的百分比為有形賬面價值，但高於75%按市盈率計算的百分位數。股息率低於25%百分位數，而流動性比75%更高百分位數。

以下是可比貿易集團的財務業績完整表格：

資產負債表實力、構成與流動性增長


公司名稱	城市	狀態	總計資產 ($000s)		現金/ 存款 (%)		毛收入貸款 HFI/ 總計資產 (%)		毛收入貸款 HFI/ 存款 (%)		非整型。軸承存款/ 總計副局長。 (%)		批發資金來源比率 (%)⁽¹⁾		資產生長費率 (%)⁽²⁾			貸款生長費率 (%)⁽²⁾			存款生長費率 (%)⁽²⁾
合併銀行	紐約	紐約		5,029,769		1.65		69.60		80.99		45.42		北美		8.47			9.38			7.07
ConnectOne Bancorp，Inc.	恩格爾伍德懸崖	新澤西州		6,161,269		4.08		82.95		107.56		17.43		30.09		14.76			15.26			19.12
DIME Community BancShares，Inc.	布魯克林	紐約		6,425,335		2.56		85.33		124.86		9.48		27.50		2.08			1.32			(0.01	)
法拉盛金融公司	Uniondale	紐約		7,110,895		1.75		81.08		115.91		8.48		27.97		8.74			7.17			5.47
萊克蘭銀行股份有限公司(Lakeland Bancorp，Inc.)	橡樹嶺	新澤西州		6,492,474		5.41		75.83		94.49		21.13		13.78		15.55			13.79			12.23
S&T Bancorp，Inc.	印第安納州	帕		7,571,991		2.90		81.82		103.56		24.91		10.15		6.57			6.75			9.42
湯普金斯金融公司	伊薩卡	紐約		6,627,982		2.37		73.26		90.42		27.99		6.95		(1.76	)		1.13			6.86
Tristate Capital Holdings，Inc.	匹茲堡	帕		7,198,449		6.30		83.58		98.72		5.12		18.70		29.16			26.44			28.18
紐約信託銀行公司	格倫維爾	紐約		5,222,469		10.10		76.31		89.33		10.16		4.90		6.92			4.17			6.22
Univest金融公司	南德頓	帕		5,353,611		5.19		79.42		98.02		27.63		7.96		11.49			10.05			13.56
25%百分位數：				5,555,526		2.42		75.95		91.44		9.65		7.96		6.66			4.82			6.38
中值：				6,458,905		3.49		80.25		98.37		19.28		13.78		8.61			8.25			8.25
75%百分位數：				6,990,167		5.36		82.67		106.56		26.95		27.50		13.94			12.86			13.23
中大西洋地區液體公司				2,313,677		北美		74.97		95.58		21.10		北美		7.42			6.52			7.81
全國中位數液體公司				3,152,669		北美		73.36		92.94		23.37		北美		7.42			6.83			7.42
卡尼金融公司(Kearny Financial Corp.)	費爾菲爾德	新澤西州		6,641,006		3.08		69.34		109.71		7.69		27.45		(0.23	)		(1.00	)		6.26

消息來源：標普全球(S&P Global)

(1)	借款(例如次級債務/TUP)+經紀和掛牌服務存款佔總存款和借款的百分比

(2)	增長率是指過去12個月的增長率。


公司名稱	城市	狀態	有形的普普通通股本/ 有形的資產 (%)		第1層槓桿比率 (%)		調整後的德克薩斯州比率 (%)^(1,2)		NPAS/ 總計資產 (%)⁾		LLR/ 毛收入貸款 (%)		堆芯 ROAA (%)		堆芯 ROAE (%)		無息收入/ 平均(%)		無息費用/ 平均(%)		網絡利息保證金 (FTE) (%)		2020中位數居家收入 ($)		預計年化改變中位數 HHI(%)
合併銀行	紐約	紐約		9.31		9.03		13.44		1.42		0.96		1.11		11.82		0.60		2.67		3.57		北美		北美
ConnectOne Bancorp，Inc.	恩格爾伍德懸崖	新澤西州		9.21		9.39		9.48		1.17		0.75		1.38		11.92		0.12		1.52		3.30		98,478		10.25
DIME Community BancShares，Inc.	布魯克林	紐約		8.69		8.76		2.58		0.26		0.50		0.66		6.97		0.16		1.41		2.38		80,744		14.05
法拉盛金融公司	Uniondale	紐約		7.78		8.71		3.50		0.26		0.38		0.60		7.41		0.00		1.61		2.55		97,390		12.52
萊克蘭銀行股份有限公司(Lakeland Bancorp，Inc.)	橡樹嶺	新澤西州		8.72		10.12		2.62		0.34		0.78		1.16		10.65		0.39		2.01		3.42		93,576		8.89
S&T Bancorp，Inc.	印第安納州	帕		9.51		10.20		8.56		1.19		1.00		1.43		10.92		0.67		2.11		3.61		63,889		9.59
湯普金斯金融公司	伊薩卡	紐約		8.58		9.43		4.32		0.45		0.85		1.21		12.77		1.15		2.72		3.34		71,615		9.39
Tristate Capital Holdings，Inc.	匹茲堡	帕		5.92		7.91		0.72		0.06		0.22		0.99		11.95		0.80		1.72		2.05		北美		北美
紐約信託銀行公司	格倫維爾	紐約		10.07		10.21		6.12		0.67		1.11		1.18		11.93		0.51		2.08		3.19		72,960		11.74
Univest金融公司	南德頓	帕		9.42		9.97		5.46		0.71		0.79		1.38		10.98		1.25		2.78		3.62		88,283		12.46
25%百分位數：				8.60		8.83		2.84		0.28		0.56		1.02		10.72		0.22		1.64		2.71		72,624		9.54
中值：				8.97		9.41		4.89		0.56		0.79		1.17		11.40		0.56		2.05		3.32		84,514		11.00
75%百分位數：				9.39		10.08		7.95		1.05		0.93		1.34		11.93		0.77		2.53		3.53		94,530		12.47
中大西洋地區液體公司				9.32		10.04		5.43		0.65		0.94		1.07		9.75		0.67		2.45		3.43		79,474		10.21
全國中位數液體公司				9.75		10.23		4.30		0.55		0.90		1.21		10.40		0.74		2.62		3.62		67,883		10.72
卡尼金融公司(Kearny Financial Corp.)	費爾菲爾德	新澤西州		13.93		13.79		2.40		0.41		0.70		0.69		3.97		0.16		1.63		2.59		89,637		11.11

消息來源：標普全球(S&P Global)

(1)	德克薩斯比率定義為NPA ex。執行TDR/有形權益+所有

(2)	調整=根據FDIC損失份額覆蓋範圍進行調整

相對於可比集團，Kearny的資本水平槓桿率較低，而資產質量通常更強。核心ROAA、ROAE、和淨息差低於可比集團中值。家庭收入中位數高於較高的中位數。

預計分析。FCA考慮並審查了這筆交易的形式財務影響，以確保交易後的Kearny擁有從監管角度來看可能是可接受的合併後實體的關鍵比率。Fca 基於以下假設分析了合併的某些潛在形式影響，這些假設得到了移動通信公司管理層的驗證：(I)合併在2020年第二季度完成；(Ii)移動通信公司普通股 90%的流通股以1.3000的交換比率轉換為股票對價，10%的移動通信公司普通股流通股獲得18美元現金；(Iii)所有行權價低於18.00美元的未償還MSB股票期權將被註銷，以換取相當於18.00美元與每股行權價之間差額的現金支付。FCA還使用了以下假設：(A)Kearny管理層提供的估計每股收益； (B)使用與投資價值法相同的來源預測的MSB的估計每股收益；(C)購買會計調整，包括貸款的信用標記等於MSB貸款的1.5%；(D)Kearny提供的成本節約預測相當於MSB非利息支出的45%；(E)Kearny提供的與合併相關的估計成本和支出相等(F)Kearny提供的相當於2.0%的核心存款無形資產，在10年內攤銷，利用數字之和方法論。分析表明，合併可能會增加Kearny的預計每股收益(不包括一次性交易成本和開支)，並在交易完成時略微稀釋交易完成時的估計每股有形賬面價值，回收期不到3年。

Kearny提供的供FCA使用的假設基於許多變量和其他假設，這些假設本質上是不確定的，可能超出Kearny和MSB的控制範圍。這些假設必然涉及對當前和未來經濟、競爭和監管狀況和金融市場狀況以及當前和未來業務決策的判斷，這些決策可能無法實現，固有地受到重大商業、經濟、競爭和監管不確定性和意外事件的影響，包括影響Kearny和MSB所在行業的商業和經濟狀況的固有不確定性，以及前瞻性陳述中所描述的風險和不確定性。這些風險和不確定性都是在進行分析時，FCA考慮並與MSB及其董事會討論了基本假設的變化如何影響分析。

預計貢獻分析。FCA考慮並審查了交易的形式財務影響，以確保交易後Kearny 擁有合併後實體的關鍵比率，從監管角度來看，這些比率可能是可接受的。FCA還分析了MSB股東的潛在未來利益，以及基於截至交易完成的預計財務分析對資產、總貸款、未到期核心存款、有形普通股權益和淨收入的相對貢獻分析。根據交換比例，Kearny股東將擁有預計公司約93%的股份，MSB股東將擁有預計公司約7%的股份。


	卡尼貢獻			MSB 貢獻
總資產		92	%		8	%
貸款總額(包括自置居所貸款)		90	%		10	%
巖心礦牀⁽¹⁾		87	%		13	%
有形普通股權益		93	%		7	%
歷史淨收入⁽²⁾		90	%		10	%
形式上的所有權		93	%		7	%

(1)	本表顯示的核心存款均為未到期存款餘額。

(2)	經非經常性項目調整的歷史淨收入

雜七雜八的。FCA擔任與擬議收購相關的MSB的財務顧問，而不是任何其他人的顧問或代理人。

FCA的服務得到了補償。FCA的費用相當於總購買價格的1.00%。其中15,000美元在簽署協議時支付，300,000美元在FCA向MSB董事會提出公平意見並簽署合併協議時支付給FCA，20,000美元在將本文件郵寄給MSB股東時支付給MSB股東。FCA的費用餘額在合併完成之日支付，並視合併完成情況而定。此外，MSB已同意向FCA償還其自掏腰包費用，並同意賠償FCA和某些相關人員可能因執行服務而產生的某些責任。

在此之前，FCA在過去兩年內沒有向MSB提供過收取費用的投資銀行服務。 FCA的母公司Finpro，Inc.在過去兩年內向MSB提供了諮詢合作伙伴服務。從MSB獲得的這些服務補償金額對Finpro的年度毛收入並不重要，過去也不是。FCA在過去兩年內為卡尼提供了服務，但在此過程中沒有與卡尼合作。從Kearny獲得的這些服務的補償金額對Finpro的年度毛收入來説並不重要，過去也不是。FCA在過去兩年沒有向Kearny提供投資銀行服務。

FCA和Finpro do 與MSB有關係。Finpro和FCA總裁唐納德·穆索(Donald Musso)以及FCA和FCA執行董事斯科特·馬爾托拉納(Scott Martorana)都持有MSB的股票。唐納德·穆索(Donald Musso)也是MSB的前董事會成員，於2018年1月離職。作為FCA公平意見委員會的一部分，唐納德·穆索(Donald Musso)和斯科特·馬托拉納(Scott Martorana)都沒有對這筆交易進行投票。公平意見委員會的第24系列特許投票成員中沒有其他成員擁有MSB的股票。

合併協議規定，做出有效股票選擇的每個MSB股東將有權獲得1.30股科爾尼普通股，以換取該股東持有的每股MSB普通股。我們將這一股票金額稱為股票對價。將轉換為股票的MSB普通股總股數固定為緊接合並完成前已發行的MSB普通股總股數的90%(不包括股票)，我們將其稱為股票轉換數，剩餘的約10%的MSB普通股將轉換為現金對價。因此，即使MSB股東選擇了股票，該股東仍然可以獲得現金和股票的混合。

合併協議還規定，每位進行有效現金選擇的MSB股東將有權獲得相當於18.00美元的每股MSB普通股，以換取持有的每股MSB普通股。我們將這一股票金額稱為現金對價。由於股票轉換數量固定在緊接合並完成之前已發行的MSB普通股總股數的90%(不包括股票)，因此即使MSB股東做出現金選擇，該股東仍可獲得現金和股票的混合。

如果您是MSB股東，並且您沒有選擇在合併中獲得現金或Kearny普通股，交易所代理在選舉截止日期前沒有收到您的選擇，或者您的選擇未正確完成和/或未簽名，您將被視為沒有進行選擇，您的股票將被視為 n非選擇股，您可能只獲得現金、Kearny普通股或現金和Kearny普通股的混合，具體取決於，其他MSB股東使用下面描述的比例調整進行的有效現金選擇和股票選擇的數量。

如果在合併協議日期之後但在生效時間之前，由於重新分類、資本重組、拆分、股票拆分、拆分、合併或交換股票而導致Kearny普通股或MSB普通股的流通股數量或類型發生變化，或者宣佈任何股票或其他證券的應付股息或就其發行的權利的記錄日期在上述期間內，或發生任何類似事件，則合併對價將進行調整，以向持有者提供以下方面的信息：、、

按比例分配

如上所述，股票轉換數量固定為緊接合並完成前已發行的MSB普通股總數的90%。因此，如果已選擇股票的MSB普通股的股票總數(我們稱為股票選舉編號)超過股票轉換編號，則所有選擇接受股票對價的MSB股東將按比例減少這種形式的對價，而將獲得一部分現金對價，儘管他們被選中。相應地，如果股票選擇數量小於股票轉換數量，選擇接受現金對價的MSB股東可以按比例減少這種對價形式，並可能獲得部分股票對價，儘管他們選擇了股票對價，具體取決於非選擇股票的數量，如下所述。現金和股票選擇可能會進行調整，以保留上述對合並中發行和支付的股票和現金的限制。因此，如果MSB股東選擇現金或股票，該股東仍然可以獲得現金和股票的混合。

則就1,000股MSB普通股作出股票選擇的MSB股東將獲得關於約500股MSB普通股(1,000*(5,000,000/(10,000,000))的股票對價，以及關於剩餘約500股MSB普通股的現金對價。因此，考慮到交換比率為1.30，MSB股東將獲得大約650股Kearny普通股和大約9000美元的現金(以及代替任何零碎股票的現金)。

如果股票選擇認購不足，則進行調整

如果股票選擇數量小於股票轉換數量，換言之，如果股票選擇認購不足，則可以向進行現金選擇的MSB股東發行股票對價。股票選擇數小於股票轉換數的金額稱為缺額數。如果股票選擇認購不足，則所有選擇股票的MSB股東將獲得他們選擇股票的所有MSB普通股的股票對價。現金選擇的MSB股東、未進行選擇的MSB股東和未能進行有效選擇的MSB股東將獲得Kearny普通股和/或現金，具體取決於短缺數量是否小於或大於非選擇股票的數量，如下所述。

場景一：選股不足不足個數小於等於非選股個數

如果短缺數量小於或等於非選擇股份數量，則：

選擇股票的MSB股東將獲得該MSB股東選擇股票的每股MSB普通股的股票對價；

現金選擇的MSB股東將獲得該MSB股東現金選擇的每股MSB普通股的現金對價；以及

未作出選擇或未就任何該等MSB 股東股票作出有效選擇的MSB股東將獲得：

^○

關於MSB普通股股數的股票對價等於乘以(1)持有者持有的非選擇股數乘以(2)分數得到的乘積，

那麼，沒有就1,000股MSB普通股作出選擇的MSB股東將獲得關於750股MSB普通股(1,000*3,000,000/4,000,000股)的每股股票對價，以及關於剩餘250股MSB普通股的每股現金對價。因此，考慮到交換比率為1.30，MSB 股東將獲得975股Kearny普通股和大約4500美元的現金(以及代替任何零碎股票的現金)。

場景2：選股不足數大於非選股數

如果短缺數量超過非選舉股份數量，則：

選擇股票的MSB股東將獲得該MSB股東選擇股票的每股MSB普通股的股票對價；

未作出選擇或未作出有效選擇的MSB股東將獲得該等MSB股東每股非選擇股的股票對價；以及

進行現金選擇的MSB股東將獲得：

^○

關於MSB普通股股數的股票對價等於以下乘積：(1)股東現金選擇的MSB普通股股數乘以(2)分數，其分子等於短缺股數超過非選擇股數的數額，其分母等於現金選擇股票的總數；以及(2)分母等於現金選擇股票總數的分母；(二)股東選擇現金的MSB普通股的股數乘以(2)分子等於非選擇股數的分數，分母等於現金選擇股份的總數的乘積；(二)股東現金選擇的MSB普通股股數乘以(2)分子等於非選擇股數的分數，分母等於現金選擇股份總數的乘積；

^○

該MSB股東對其作出現金選擇的所持有的MSB普通股剩餘股份的現金對價。

場景2的示例

例如，假設：

換股號碼是500萬，

選股編號為200萬(換言之，必須轉換為股票對價的MSB普通股股數為500萬股，但MSB股東選股的MSB普通股股數僅為200萬股，缺口為300萬股)，

非選舉股的數量為200萬股(因此缺口比非選舉股的數量多100萬股)，以及

現金選舉股份總數為1000萬股，

那麼，就1,000股MSB普通股作出現金選擇的MSB股東將獲得有關 100股MSB普通股(1,000*1,000,000/10,000,000股)的股票對價和關於剩餘900股MSB普通股的現金對價。因此，在交換比率為1.30的情況下，該MSB股東將獲得130股卡尼普通股和16,200美元現金(以及現金代替任何零碎股票)。

MSB股東，包括MSB限制性股票獎勵的持有者，最初將從本MSB 委託書發佈之日起收到選舉材料，以便允許每個MSB股東在選舉截止日期之前行使該MSB股東的選擇權。選舉材料將允許MSB股東對MSB普通股股票進行現金或股票選擇或兩者兼而有之。在最初郵寄選舉材料後，Kearny將盡一切合理努力，儘快將選舉材料提供給任何在選舉截止日期前請求此類選舉材料的持有者。

除非Kearny和MSB事先同意，選舉截止日期為美國東部時間2020年5月28日下午5點。

如果MSB股東希望選擇合併類型該MSB股東在合併中將獲得的對價，該MSB股東應仔細審查並遵循將在選舉材料中列出的説明。在街道名稱或通過銀行、經紀人或其他被指定人持有MSB普通股的MSB股東應遵循銀行、經紀人或其他被指定人的指示，就MSB普通股的此類股票進行選擇。持有者在選舉截止日期前未作出有效選擇的MSB普通股股票將被視為未作出選擇。

要進行有效選擇，每位MSB股東和MSB限制性股票獎勵持有人必須按照選舉材料中的説明提交一份正確填寫的選舉，以便交易所代理在選舉截止日期或之前收到該選舉。對於以認證形式持有MSB普通股的MSB股東，只有按照選舉材料的指示，附上一張或多張MSB股票證書(或關於此類證書丟失或銷燬的慣常宣誓書和賠償)，才能認為選舉已正常完成，該證書代表了此次選舉所涵蓋的所有MSB普通股股票。( MSB股東持有認證形式的MSB普通股股票，則選舉將被視為正確完成)，前提是必須附有一張或多張MSB股票證書(或關於此類證書丟失或銷燬的慣常宣誓書和賠償)。

通常情況下，可以更改選舉，但必須在選舉截止日期前由交易所代理收到書面通知，並附修改後的選舉。此外，任何MSB股東均可在選舉截止日期前收到交易所代理的書面通知，或在選舉截止日期前撤回之前存放在交易所代理的MSB股東證書，以撤銷選舉。MSB股東無權在選舉截止日期後撤銷或更改該MSB股東的選舉。因此，如果MSB股東已作出選擇，則該 MSB股東將無法撤銷該MSB股東的選擇或在選舉截止日期至合併完成之日期間出售MSB普通股。交易所代理收到Kearny和MSB已根據其條款終止合併協議的書面通知後，所有選擇將自動視為撤銷。

MSB持有者在選舉截止日期前沒有做出有效選擇的MSB普通股股票，包括由於撤銷的結果，將被視為非選舉股票。如果確定任何所謂的現金選擇或股票選擇沒有正確作出(Kearny、MSB或交易所代理均無責任將該缺陷通知任何持有人)，則該聲稱的選擇將被視為無效，而作出該聲稱選擇的持有人將被視為沒有為這些目的作出選擇，除非隨後及時進行了適當的選擇。Kearny在行使其合理、善意的酌處權時，將有權作出與合併協議條款不相牴觸的所有決定，管轄(I)選舉的有效性和任何持有人遵守合併協議中規定的選舉程序，(Ii)發行和交付代表全部Kearny普通股股票的新股票的發行和交付方法，其中MSB普通股的股票在合併中被轉換為Kearny普通股股票；(Iii)現金支付MSB普通股股票的方法，轉換為有權獲得現金對價和現金以代替Kearny普通股的零碎股票。

合併的會計處理

卡尼將根據美國公認會計原則，按照收購會計方法對合並進行核算。採用收購會計方法，MSB的資產(包括可識別無形資產)和負債將由Kearny在合併完成時按各自的公允價值入賬。然後，Kearny的收購價格超出所收購資產和承擔的負債的公允淨值的將被記錄為商譽。

一般信息.以下討論闡述了合併對持有MSB普通股的美國持有者(定義見下文)的重大美國聯邦所得税影響。本討論不涉及根據任何州、地區、外國司法管轄區或除聯邦所得税法以外的美國聯邦税法產生的任何税收後果。本討論基於美國國税法、美國財政部和法院的法規以及在本文檔日期生效的行政裁決和決定。這些法律可能會更改，可能會追溯，任何更改都可能影響本討論的持續有效性。

在本討論中，術語美國持有者的意思是：

以美國聯邦所得税為目的的美國公民或居民；

根據美國法律或其任何政治分支成立或組織的公司；

符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的監督並受一名或多名美國人的控制，或(2)根據適用的美國財政部條例有效選擇被視為美國人；或

對其收入繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。

本討論假設您持有MSB普通股作為資本資產，符合美國國税法(Internal Revenue Code)第1221節的含義。此外，本討論不會涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與您的特定情況相關，或者在您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇時可能適用於您，包括如果您是：

金融機構；

免税組織；

S公司或其他傳遞實體；

一家保險公司；

共同基金；

證券交易商或外幣交易商；

選舉的證券交易員按市值計價證券會計核算方法；

MSB股東，其股票為符合《國税法》第1202節規定的合格小企業股票，或者可能受《國税法》備選最低税額規定的約束；

通過行使員工股票期權或其他方式作為補償或通過符合税務條件的退休計劃獲得MSB普通股的MSB股東；

持有美元以外的功能性貨幣的人；或

持有MSB普通股的MSB股東，作為對衝、跨境或建設性出售或轉換交易的一部分。

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體)持有MSB普通股，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於該合夥人的身份和合夥企業的活動。

本討論的目的不是為MSB普通股的任何特定持有者提供税務建議。有關合並的税務事項很複雜，合併給您帶來的税務後果將取決於您的具體情況。我們敦促MSB股東就合併對美國聯邦所得税的影響以及州、地方、聯邦非所得税和非美國税法的影響諮詢他們的税務顧問。

Kearny收到其法律顧問Luse Gorman，PC和MSB的意見是完成合並的條件。Kearny收到其法律顧問Jones Walker LLP的意見，每個意見的日期均為合併生效時間，其大意是基於該意見中闡述或提及的事實、陳述和假設

(包括Kearny和MSB官員證書中包含的事實陳述)，就美國聯邦所得税而言，此次合併將被視為美國國税法第368(A)節含義內的重組。這些税收意見對美國國税局(IRS)或任何法院都沒有約束力。Kearny和MSB沒有也不會尋求美國國税局就與合併有關的任何事項做出任何裁決，因此，不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何結論相反的立場。此外，如果意見所依據的任何陳述或假設與實際事實不符，合併可能會對美國聯邦所得税產生不利影響。

根據認為合併將符合《國税法》第368(A)條意義上的重組的意見，合併對美國聯邦所得税的重大影響如下：

僅用於股票對價的交換。僅接受Kearny普通股股份(以下討論的代替零股的現金除外)的MSB股東將不會確認任何收益或損失，以換取他或她持有的MSB普通股的全部股份。在這種交換中，MSB股東收到的Kearny普通股股票的税基將與MSB 為換取Kearny普通股而交出的MSB 普通股的税基相同(以下討論的可歸因於Kearny普通股的任何零碎股票的税基除外)。如果MSB股東在不同的日期或不同的價格購買或收購了MSB普通股，則僅出於確定合併中收到的Kearny普通股的基準的目的，該股東可以指定收到哪一股Kearny普通股以換取MSB普通股的每一特定股份。收到的Kearny普通股的持有期將包括交出的MSB普通股換取Kearny普通股的持有期，前提是這些股票在合併生效時作為MSB股東的資本資產持有。

僅為現金對價而兑換。僅以現金換取MSB 普通股全部股份的MSB股東(在下述情況下，合併後不被視為建設性地擁有Kearny普通股？？可能的股息待遇？)將確認聯邦所得税的收益或虧損目的等於收到的現金與該股東交出的換取現金的MSB普通股的税基之間的差額。如果這些股份在合併生效時作為MSB股東的資本資產持有，則該收益或損失將是資本收益或損失。如果MSB股東的持有期超過一年，該收益或損失將是長期資本收益或損失。《國税法》對納税人可以從普通收入中扣除資本損失的程度進行了限制。

交換股票對價和現金對價。MSB股東如果收到Kearny普通股和現金的組合，以換取他或她的MSB普通股，將不被允許為聯邦所得税目的確認任何損失。這樣的股東將確認收益(如果有)等於(1)收到的現金金額或(2)交易中實現的收益金額中的較小者。MSB股東實現的收益金額將等於 (A)在合併Kearny普通股的有效時間收到的現金加上公平市場價值超過(B)MSB普通股的股東基礎將在交換現金和Kearny普通股時交出的金額。(B)MSB股東實現的收益金額將等於 (A)現金加上Kearny普通股合併時收到的公允市值超過(B)MSB普通股的股東基數，以換取現金和Kearny普通股。任何確認的收益都可以作為資本收益或股息徵税，如下所述。該MSB股東收到的Kearny普通股股票的税基將與以Kearny普通股換取Kearny普通股而交出的MSB普通股股票的税基相同，加上該股東在合併中確認的任何收益，並減去該股東在合併中收到的任何現金。如果MSB股東在不同的日期或不同的價格購買或收購了MSB普通股，則僅出於確定合併中收到的Kearny普通股的基準的目的，該股東可以指定收到哪一股Kearny普通股，以換取MSB普通股的每一股特定股份。該MSB股東收到的Kearny普通股股票的持有期將包括該股東為換取Kearny普通股而交出的MSB普通股的持有期，前提是這些股票在合併生效時作為股東的資本資產持有。

MSB股東的聯邦所得税後果還將取決於他或她的MSB普通股是否在不同的時間以不同的價格購買。如果是這樣的話，MSB股東可以實現相對於MSB普通股的部分收益和相對於其他股票的虧損。 MSB股東可以從MSB普通股的部分股份中獲得收益，而相對於其他股票實現虧損。上述MSB股東必須就股東的調整税基小於現金加所收到的Kearny普通股合併時的公允市值的股票收到現金，但不能確認MSB股東的調整税基大於Kearny合併時的現金加公允市值的股份的損失，才能確認此類收益。(br}如果股東的調整税基低於股東的調整税基低於合併時收到的現金加公平市價的現金加公平市價，則該股東必須確認該收益，但不能確認該股東的調整税基大於合併時的現金加公平市價的股份的損失。

可能的股息待遇。確定現金支付是否通常具有該效果是基於合併後MSB股東在Kearny的比例權益與如果股東在合併中僅獲得Kearny普通股的比例權益的比較。可能的股息待遇可能適用於股東購買(或由下面描述的家庭成員或某些實體購買)額外的Kearny股票或Kearny回購股票。就比較而言，MSB股東可能被視為建設性地擁有股東家族的某些成員或股東擁有實益權益的某些實體持有的Kearny普通股股份，而某些股票期權可能與股東持有的Kearny普通股股份合計。該股東持有的Kearny普通股股份由該股東家族的某些成員或該股東擁有實益權益的某些實體持有，且某些股票期權可能與該股東持有的Kearny普通股股份合計。可被視為股息的現金支付金額一般限於股東在合併生效時在MSB累計收益和利潤中的應課税額份額，儘管關於這一點的適用法律並不完全明確。股息是守則第1(H)(11)節中定義的合格股息，針對個人，按與資本利得相同的聯邦税率徵税；但是，美國持有者股票的任何基礎都不能用於減少此類收入的可歸因性收入。非合格股息的股息一般按普通所得税率徵税。一般情況下，任何不被視為股息的收益都將作為資本利得徵税。因為現金支付是否被視為具有股息效力的決定主要取決於每個MSB股東的事實和情況 , MSB股東被敦促就合併中收到的任何現金的税務處理諮詢他們自己的税務顧問。

零碎股份套現。持有MSB普通股作為資本資產的MSB股東，如果在合併中以該股票作為交換，僅獲得Kearny普通股和現金，而不是Kearny普通股的零碎股份權益，通常將被視為收到了該零碎股份，然後收到了該零碎股份的現金贖回。收益或虧損一般將根據收到的代替零碎股份的現金金額與股東在已交出的MSB普通股股票中可分配給零碎股份的總調整基數之間的差額確認。如果股東在合併生效時對其MSB普通股的持有期超過一年，則此類損益一般為長期資本損益。

實體的税收待遇。Kearny或MSB將不會因合併而確認任何收益或損失。

報告要求

由於合併而獲得Kearny普通股的MSB股東將被要求保留與合併有關的記錄。某些MSB股東必須遵守有關合並的某些報告要求。特別是，這些股東將被要求在他們合併當年的納税申報單上附上一份聲明，其中包含財政部條例1.368-3(B)節中列出的信息。報表必須包括股東在其MSB普通股中調整後的税基以及有關合並的其他信息。敦促MSB的股東就適用於合併的這些和其他報告要求諮詢他們的税務顧問。

扣繳規定

某些MSB股東可能需要對根據合併收到的現金進行美國聯邦後備扣繳(目前為24%)。但是，備份預扣不適用於提供適用免税證明或提供納税人識別碼的MSB股東，並在其他方面遵守備份預扣規則的所有適用要求。只要MSB股東及時向國税局提供所需信息，扣繳的金額(如果有的話)一般不屬於附加税，可以退還或抵扣MSB股東的美國聯邦所得税義務。

前面的討論是對合並帶來的重大美國聯邦所得税後果的彙總，並不是對與此相關的所有潛在税收後果進行完整的分析或討論。敦促股東就合併給他們帶來的美國聯邦所得税後果 (包括但不限於納税申報要求)以及州、地方、外國和其他税法的影響以及對適用税法的任何擬議修改諮詢他們自己的税務顧問。

銀行合併.米靈頓銀行將與Kearny Bank合併或併入Kearny Bank的銀行合併須經FDIC根據《銀行合併法》和NJDBI根據適用的新澤西州法律批准。在根據銀行合併法批准時，聯邦存款保險公司必須考慮現有和由此產生的機構的財務和管理資源和未來前景、要服務的社區的便利性和需求、競爭因素、對美國銀行或金融系統穩定的任何風險以及參與打擊洗錢活動的機構的有效性。NJDBI遵循與FDIC使用的標準類似的標準。2020年4月6日，卡尼獲得了FDIC的批准。所需申請已向 NJDBI提交。

控股公司合併.MSB與Kearny合併並併入Kearny，Kearny是尚存的儲蓄和貸款控股公司，需要得到美聯儲的批准，除非美聯儲應收購方的請求批准免除正式申請程序。2020年4月6日，Kearny收到了向FRB提交申請的豁免權。

反競爭事宜.在FDIC批准後，必須有15至30天的期限才能完成合並，在此期限內，美國司法部可以根據聯邦反壟斷法對合並提出異議。雖然Kearny和MSB認為司法部反對合並的可能性微乎其微，但不能保證司法部不會啟動阻止合併的程序，也不能保證新澤西州總檢察長不會對合並提出質疑，或者如果提起或提出任何訴訟，挑戰或訴訟的結果會是什麼。

如果沒有必要的監管審批，合併將無法進行。見？完成合並的條件？和？？終止合併協議不能保證獲得必要的監管批准，如果獲得批准，也不能保證任何批准的日期。也不能保證任何監管審批不會包含導致審批不能滿足合併協議中規定的一個或多個條件的條件或要求 完成合並的條件.

批准任何申請僅意味着滿足審批的監管標準，例如，不包括從合併對價是否充分的角度對合並進行審查。此外，監管部門的批准並不構成對合並的認可或建議。

MSB董事和高管在合併中的利益

在考慮MSB董事會批准和通過合併協議的建議時，您應該知道，MSB的董事和高管在合併中擁有不同於MSB股東一般利益的財務利益，或除了MSB股東的一般利益之外的財務利益，具體情況如下。MSB董事會知道這些利益，並在批准合併協議和合並協議中考慮的交易等事項中考慮了這些利益。

股票期權的處理

合併協議規定，在合併生效時購買已發行的MSB普通股的所有期權，無論是否歸屬，都將被取消，並在MSB收到持有人的期權退回協議後，兑換為現金支付，其乘積等於(1)受股票期權約束的MSB普通股股票數量乘以(2)超過該期權行使價18.00美元的金額，減去適用的預扣税。

限制性股票獎勵的處理

合併協議規定，在合併生效時，MSB發行並在合併生效時發行的未歸屬限制性股票的每股未歸屬股份將被授予並轉換為獲得股票對價或現金對價的權利。

有關在結算未授予的MSB股權時將支付給每位MSB指定高管的金額的估計，請參見？MSB任命的高管與合併相關的高管薪酬如下所示。MSB的非僱員董事Robert C.Andersen、H.Gary Gabriel、W.Scott Gallaway、 Gary T.Jolliffe、Lawrence B.Seidman、Raymond Vanaria和Robert D.Voller分別持有10,556份既得和非既得股票期權，他們將分別獲得估計5542美元、5542美元、52,358美元、52,358美元、49,719美元和52,358美元的現金支付。W.Scott Gallaway和Gary T.Jolliffe分別持有1733股限制性股票獎勵(其中866股定於2020年6月8日授予，相應地，如果合併發生在該日期之後，Gallaway先生和Jolliffe先生將持有867股限制性股票獎勵)，這將在合併生效時完全授予，並轉換為獲得與MSB普通股的所有其他股票在合併中有權獲得的相同合併對價。

根據與 MSB和Millington Bank簽訂的控制變更協議支付款項

MSB和米靈頓銀行此前與施林納、羅素、貝利、施密茨和另一名高管簽訂了控制權變更協議。每一份協議都規定，如果施林納先生在控制權變更後24個月內被非自願終止僱傭(如協議中定義的條款)或因正當理由被自願終止 (協議中定義的條款)，他將有權獲得相當於施林納先生五年平均年薪酬(表格W-2，方框1)的三倍的一次性付款，以及他們各自五倍的兩倍的一次性付款(表格W-2，方框1)。在此情況下，施林納先生將有權獲得相當於其五年平均年薪(表格W-2，方框1)的三倍的一次總付款項，以及兩倍於他們各自五年的補償(表格W-2，方框1)。方框1)在拉塞爾先生、施密茨女士和貝利先生的案件中。在簽署合併協議的同時，每位高級職員與Kearny銀行、Kearny Bank、MSB和Millington Bank簽訂了和解協議，取消了高級職員的適用的控制權變更協議，並量化了每位高級職員在成交時有權獲得的付款金額，以換取取消此類控制權變更協議和全面放行。

和解協議

關於合併協議，Kearny、Kearny Bank MSB和Millington Bank與Shriner、Russell、Bailey、Schmitz女士和另一名管理人員簽訂了和解協議，確定了根據每個人與MSB和Millington Bank的控制權變更協議的條款支付的現金遣散費金額。所有付款均不會根據守則第499條繳交消費税，或根據守則第280G條受罰。關於根據和解協議將支付給MSB指定的每一位高管Shriner先生、Russell先生、Bailey先生和Schmitz女士的金額的估計，請參見？ MSB被任命的高管的與合併相關的高管薪酬如下所示。

董事和高級職員的賠償和保險

在合併協議中，Kearny已同意在適用法律允許的最大範圍內，就與合併生效時間之前或之後發生的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查有關的任何費用、開支、判決、罰款、和解支付的金額、損害賠償和其他責任，對MSB及其子公司的每名現任和前任高級管理人員和董事進行賠償並使其不受損害。Kearny還同意在合併生效後的六年內維持MSB目前維持的董事和高級管理人員責任保險單的有效期限，或提供具有類似承保範圍的保險單，但條件是，為獲得此類保險，Kearny沒有義務支付超過MSB目前為此類保險支付的年度保費金額的200%的總金額。在此情況下，Kearny還同意在合併生效後的六年內保持MSB目前維持的董事和高級管理人員責任保險單的有效期限，或提供具有類似承保範圍的保險單。

與合併相關的 MSB任命的高管薪酬

下表列出了MSB指定的高管因控制權變更而終止僱傭時的估計潛在遣散費，並假設合併的生效時間為2020年3月16日，也就是這些材料發佈日期之前的最後可行日期。如果合併在2020年6月7日之後完成，則下面列出的與控制權變更相關的預計付款將減少，因為一些股票期權和限制性股票獎勵將在不考慮控制權變更的情況下授予。此表不包括被任命的執行幹事在不考慮控制權變更的情況下獲得的福利價值。這個

(1)	現金支付包括高管和解協議項下的應付金額，該和解協議是在合併協議簽署之日簽訂的。根據各自的和解協議支付給高管的金額被視為單觸發福利，因為這些金額在合併發生時支付，而不考慮終止僱傭。每個人的和解協議項下的現金遣散費將在適用情況下減少，以避免守則第280G條規定的消費税；因此，Shriner先生的現金支付預計將減少33,557美元。

(2)	表示為取消非既有股票期權而支付的估計現金支付，以及在合併生效時歸屬的非既有限制性股票獎勵的價值。股票期權和限制性股票獎勵的價值基於18.00美元，這是合併對價的每股價格。本欄下的應付金額被認為是單次觸發福利，因為它是在MSB的控制權發生變化時支付的，而不考慮終止僱傭。

(3)	表示持續六個月的醫療、牙科和視力保險的估計值。

員工事務

每位在合併生效時在MSB或Millington Bank工作的員工(在合併日期其僱傭未明確終止)將成為Kearny Bank的員工，並將有資格參與員工福利計劃和薪酬機會，這些計劃和薪酬機會與Kearny Bank類似職位的員工通常可獲得的員工福利和薪酬機會相當。對於任何Kearny Bank醫療、牙科或視力保險計劃，Kearny Bank將免除任何預先存在的條件限制或資格等待期，並在Kearny Bank的健康計劃開始承保年度的MSB健康計劃下，為每位連續員工支付任何自付費用或免賠額。根據Kearny Bank的健康計劃開始承保的計劃年度，Kearny Bank將免除任何預先存在的條件限制或資格，並將其記入每位連續員工的任何自付費用或免賠額。續聘員工將根據Kearny Bank員工福利計劃獲得資格和歸屬(但不是福利應計)的優先服務積分，其程度與此類服務在MSB員工福利計劃下為此目的獲得的服務積分相同，前提是這種服務認可不會與同一服務期限的任何福利重複。

MSB或MSB、Millington Bank的每名全職員工，如被Kearny Bank非自願終止僱傭(原因除外)或，在合併生效後六個月內自願終止僱傭，且不在單獨的僱傭協議、控制權變更協議或其他規定支付遣散費的協議的覆蓋範圍內，在按Kearny Bank合理確定的格式簽署適當的解約後，將獲得相當於Kearny Bank合理確定的格式的兩週基本工資的遣散費，且不在單獨的僱傭協議、控制權變更協議或其他規定支付遣散費的協議範圍內。最低支付額等於4 周基本工資，最高支付額等於26周基本工資。

科爾尼銀行在合併後的經營情況

合併協議規定MSB與Kearny合併並併入Kearny，Kearny是尚存的實體。在MSB與合併到Kearny之後，Kearny將把Millington Bank與Kearny Bank合併，並併入Kearny Bank，Kearny Bank是倖存的銀行。

合併後，Kearny Bank的董事和高管將保持不變。

Kearny普通股股份轉售

與合併相關而發行給MSB股東的所有Kearny普通股股票將可以自由轉讓。本文件不包括MSB股東在合併完成後將收到的任何Kearny普通股股份的轉售，任何人不得將本文件用於任何轉售。

除非雙方另有約定，除非合併協議以其他方式終止，否則合併的結束將不晚於合併協議中包含的所有合併條件得到滿足或放棄之日起後30天。請參見？完成合並的條件。？在截止日期，為了將MSB合併到 Kearny，Kearny將向馬裏蘭州評估和税務局提交合並條款。合併將於合併章程規定的時間生效。

目前預計合併將在2020年第二季度末或第三季度初完成。然而，由於合併的完成還有待監管部門的批准和其他條件，各方無法確定合併的實際完成時間。

完成合並的條件

Kearny和MSB完成合並的義務有以下條件：

MSB股東批准合併協議；

收到所有必需的監管批准、同意或豁免，並已滿所有法定等待期；

沒有任何阻止完成合並或銀行合併或使完成合並或銀行合併非法的命令、法令、禁令、法規、規則或條例；

獲得完成合並所需的所有第三方的同意，除非未能獲得此類同意不會對科爾尼產生實質性的不利影響；

本文件所屬登記聲明的效力；

Kearny向納斯達克證券市場提交通知，要求Kearny在合併中發行的Kearny普通股上市，納斯達克證券市場批准並不反對Kearny普通股上市；以及

Kearny和MSB收到各自法律顧問的意見，大意是為了聯邦所得税目的，將視為美國國税法第368(A)節意義上的重組。

此外，卡尼完成合並的義務有以下條件：

合併協議中包含的對MSB的陳述和保證將在合併結束日期保持真實和正確(除非該陳述和保證在較早日期發表，並受合併協議中所述的重要性和實質性不利影響標準的約束)，並且Kearny收到了MSB首席執行官和首席財務官的書面證明，表明該聲明和保證是真實和正確的；(br}在合併結束之日，該陳述和保證符合合併協議中所述的重要性和實質性不利影響標準的範圍除外)，並且Kearny收到了MSB首席執行官和首席財務官出具的書面證明；

MSB在合併生效前在所有實質性方面履行其要求履行的所有義務和契諾的情況，以及Kearny收到MSB首席執行官和首席財務官的書面證明；以及

完成合並和合並協議預期的交易所需的任何監管批准、同意或豁免均不包括任何條件或要求，這些條件或要求會對合並協議預期的交易的經濟或業務利益產生重大和不利影響，如果知道該條件或要求，Kearny在其合理判斷下不會簽訂合併協議。

此外，MSB履行完成合並的義務的條件如下：

合併協議中包含的對Kearny的陳述和擔保將在合併截止日期時真實無誤(除非該陳述和保證截至較早日期且受合併協議中所述的重要性和實質性不利影響標準的限制)，並且MSB已收到Kearny的首席執行官和首席財務官的書面證明；以及(##*_)；

Kearny Ur在合併生效前必須履行的所有義務和契諾的所有實質性方面的履行情況，以及MSB收到MSB首席執行官和首席財務官的書面證明。

對其股本作出、宣佈或支付任何股息或作出任何其他分配；然而，只要MSB可以就其普通股支付以下股息：(A)相當於Kearny在2019年12月18日合併結束後就其普通股支付的任何股息的股息，MSB股息等於Kearny每股支付的股息乘以交換比率，MSB的股息記錄日期和支付日期與Kearny的相應股息支付相同，以及(B)由美元金額的股息組成的股息在本協議日期之後支付，但股息支付日期不晚於合併結束日期；

授予任何人任何權利以獲得其股本中的任何股份，或根據MSB的股權計劃進行任何授予或獎勵；

發行任何額外的股本股份或任何可轉換或可行使的證券或義務，以換取其股本中的任何股，但根據截至本協議之日已發行的已發行股票期權的行使情況除外；

贖回或以其他方式收購其股本中除擔保權益以外的任何股份，或因擔保權益的強制執行以及本協議規定以外的其他原因而贖回或以其他方式收購其股本中的任何股份；

授予任何人任何權利以獲得其股本的任何股份，或根據MSB的股權計劃進行任何授予或獎勵；

發行任何額外的股本股份或任何可轉換或可行使的證券或義務，以換取其股本中的任何股，但根據截至合併協議之日已發行的股票期權的行使情況除外；

贖回或以其他方式收購其股本中除擔保權益以外的任何股份，或由於擔保權益的強制執行以及合併協議中規定的以外的其他原因而贖回或以其他方式收購其股本中的任何股份；

除MSB在合併協議日期之前已批准的貸款或承諾外，(I)進行、重新談判、續簽、增加額度、延長、修改或購買任何貸款，或就上述任何貸款作出任何承諾，但符合現有貸款慣例的除外。 (Ii)進行、重新談判、續簽、增加額度、延長、修改或購買任何商業和工業貸款，(Iii)進行、重新談判、續簽、增加額度、延長、修改或購買任何商業和工業貸款， (Ii)進行、重新談判、續簽、增加額度、延長、修改或購買任何商業和工業貸款， (Ii)進行、重新談判、續簽、增加額度、延長、修改或購買任何商業和工業貸款或就上述任何一項作出任何承諾，但以下情況除外：(A)按照現行貸款慣例，如果貸款沒有完全擔保，金額不超過150,000美元；如果貸款完全由住宅房地產擔保，金額不超過500,000美元；如果貸款完全由商業或多户房地產擔保，則不超過2,000,000美元，而且擬議的信貸安排並不代表MSB現有商業貸款政策的例外；(B)MSB有具有約束力的義務進行此類貸款的貸款然而，只要MSB或其任何子公司都不會向任何人發放、重新協商、續簽、增加、延長、修改或購買任何貸款的金額，或就上述任何一項作出任何承諾，如果將所有未償還貸款和向該人及其家庭成員和附屬公司作出的貸款承諾加在一起，貸款將超過 $2,000,000。向卡尼尋求的任何同意都必須在提供相關貸款方案後的兩個工作日內給予；

向MSB或米靈頓銀行的任何董事或高管發放任何新貸款，或承諾向MSB或米靈頓銀行的任何董事或高管發放任何新貸款，或向MSB或米靈頓銀行的任何董事或高管修改或續簽任何現有貸款，或承諾這樣做，但按照美聯儲法規O條的規定除外；

在正常業務過程中以外按照以往做法購買或出售任何抵押貸款償還權；

福利計劃

按照過去的做法並根據現行政策增加支付給正常業務過程中以外的任何員工或董事的薪酬或福利，或按照過去的做法支付除現金獎金以外的任何獎金、養老金、退休津貼或貢獻；

成為、續簽或修改任何員工福利、補償計劃、遣散費或變更控制協議的一方；

修改任何未償還股票期權的條款，或加速授予或取消對任何股票期權或其他基於股票的薪酬的限制；對任何不在正常業務過程中與過去慣例一致的固定繳款計劃做出任何貢獻，前提是MSB不會做出任何

對其401(K)計劃的酌情繳款；或對MSB員工持股計劃作出任何貢獻，免除與MSB員工持股計劃貸款有關的任何債務，或採取任何行動導致解除任何暫記股，除非MSB員工持股計劃的運作需要或在正常業務過程中與過去的做法一致，前提是MSB應繼續累積和支付季度員工持股計劃貸款，並將按比例計提和支付。如果MSB員工持股計劃的運作需要，或在正常業務過程中與過去的做法一致，則MSB應繼續累計和支付其季度員工持股計劃貸款，並將按比例計提和支付。除MSB員工持股計劃的運作要求或在正常業務過程中與過去的做法一致外，

推舉目前未擔任高級副總裁或以上職務的高級副總裁或截至合併協議之日不是董事會成員的人員；

聘用年基本工資超過50,000美元的任何員工，但替換任何非公務員員工可能需要的情況除外；

理賠

啟動任何訴訟或程序，而不是按照過去的慣例強制執行對MSB的任何義務，或就涉及支付超過50,000美元的金錢損害賠償的任何索賠、訴訟或訴訟達成和解，而該賠償不會對MSB的運營施加任何實質性限制；

管理文件

修改MSB的公司章程或章程；

存款

提高或者降低定期存款或者存單的利率，但正常業務除外；

資本支出

使截至合併協議日期的現有具有約束力的承諾和保持現有資產完好無損所需的合理支出以外的任何資本支出超過10萬美元；

分支機構

設立或承諾設立任何新的分支機構，或提出任何搬遷或終止任何銀行辦事處的申請；

政策

對合並協議之日存在的有關的任何重大方面的政策進行任何變更，以：擴大信貸，或就可能的損失建立準備金，或沖銷可能發生的損失；投資；資產/負債管理；存款定價或收集；承銷、定價，發起、獲取、銷售、服務或買賣服務權、貸款；其套期保值做法和政策；或其他實質性銀行政策，在每種情況下，除非適用法律或法規的變化可能要求，

通信

除法律要求或與過去慣例相一致的正常業務過程中與合併無關的溝通外，：(I)未事先與科爾尼協商而向員工發佈任何一般性通信，並在與關閉後的僱傭、福利或薪酬信息有關的範圍內，未經科爾尼事先同意；或(Ii)未經科爾尼事先批准，向客户發佈任何一般性通信；(Ii)在未經科爾尼事先批准的情況下，向員工發佈任何一般性通信；或(Ii)在未經科爾尼事先批准的情況下，向員工發佈任何一般性通信，並在與關閉後的僱傭、福利或薪酬信息有關的範圍內，向客户發佈任何一般性通信；

環境評估

除截至合併協議之日正在進行的止贖外，任何商業地產的止贖或取得契據或所有權(I)未事先通知Kearny並對物業進行第一階段環境評估，或(Ii)如果第一階段環境評估反映存在任何危險物質或地下儲罐，則取消抵押品贖回權或取得任何商業房地產的所有權；(Ii)如果第一階段環境評估反映存在任何有害物質或地下儲罐，則取消抵押品贖回權或取得任何商業房地產的所有權；

或任何投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或其他代表，直接或間接：(1)徵求、發起、誘導或鼓勵，或採取任何行動，以促成構成或可合理預期導致第三方收購提案的任何詢價、要約、討論或提出任何提案；(3)直接或間接地：(1)徵求、發起、誘導或鼓勵，或採取任何行動以便利構成或可合理預期導致第三方收購提案的任何詢價、要約、討論或提出任何提案；(2)向任何人提供關於MSB的任何機密或非公開信息，或向任何人提供任何此類信息或數據，以迴應第三方的收購提案或合理預期會導致此類收購提案的查詢或意向；(3)繼續或以其他方式參與任何關於第三方收購提案的討論或談判，或以其他方式與卡尼以外的任何人進行溝通；(4)批准、認可或批准(5)免除、放棄或未能盡最大努力執行MSB作為締約方的任何保密協議或停頓協議；或(6)訂立或完成任何協議、原則上的協議、意向書、安排或諒解，考慮由第三方提出任何收購建議，或要求MSB放棄、終止或未能完成合並協議中預期的交易。

收購提案是可能導致以下交易的提案：

涉及MSB或其子公司的任何合併、合併、換股、企業合併或其他類似交易；

在一次或一系列交易中出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置MSB合併資產的10%或更多；

對MSB股本10%或更多的流通股的任何要約要約或交換要約，或根據證券法提交的與此相關的登記聲明；以及

在形式、實質或目的上與上述任何交易相似的任何交易；或

任何公告、通知或監管申報，或進行任何前述交易的提案、計劃或意向，或參與任何前述交易的任何協議。

儘管MSB同意不徵求其他收購建議，但MSB通常可以在MSB股東通過和批准合併協議會議表決合併協議之前，與提出真誠主動書面收購建議的第三方進行談判或討論，或向其提供信息，前提是MSB董事會在與外部法律顧問協商後，本着善意做出決定。未能採取該等行動將合理地預期會違反董事根據適用法律對MSB股東承擔的受託責任，而收購建議構成或合理地可能導致更高的建議。上級提案是第三方主動提出的、真誠的書面要約或第三方完成收購提案的提案，該提案：(I)MSB董事會在諮詢其外部法律顧問及其財務顧問後，真誠地確定，如果完成，將導致對MSB股東更有利的交易，而不是合併協議中預期的交易(考慮到與MSB認為相關的此類擬議交易的所有因素)。交易完成的風險、交易融資及其所有其他條件(包括科爾尼為迴應此類收購提議而提出的對此類交易條款和條件的任何調整)；(Ii)是針對MSB普通股的100%流通股或MSB的全部或實質全部資產；及(Iii)合理地相當可能會按建議的條款完成，在每種情況下，均考慮到所有法律、財務, 此類收購提議的監管和其他方面。

如果MSB收到第三方的收購提案或信息請求，或與第三方就更高的提案進行談判，則MSB必須在收到收購提案或信息請求後的24小時內和3天內以書面形式通知Kearny，並向Kearny提供有關第三方及其提案的信息或信息請求。如果MSB收到第三方的收購提案或信息請求，則MSB必須在收到收購提案或信息請求後的24小時內以書面形式通知Kearny，並向Kearny提供有關第三方及其提案或信息請求的信息。

某些其他契諾.合併協議還包含與Kearny和MSB在合併完成前的行為有關的其他協議，包括：

每一方應立即通知另一方：(I)其在合併協議中包含的任何陳述或擔保在任何實質性方面變得不真實或不準確，或(Ii)其未能在任何實質性方面遵守或滿足其根據合併協議必須遵守或滿足的任何契約、條件或協議；

MSB董事會將在股東大會上建議股東投票批准合併協議和合並，並將盡其商業上合理的努力獲得股東的批准(然而，前提是，在MSB特別會議之前，如果MSB董事會真誠地(在諮詢其外部法律顧問後)得出結論認為，不這樣做將合理地很可能導致違反其根據適用法律承擔的受託責任，則MSB董事會可以在MSB特別會議之前，僅在其與收購提案有關的情況下，撤回、修改或更改其關於MSB股東以不利於Kearny的方式批准合併協議的建議，前提是MSB沒有違反其不徵求其他收購提案的義務，以及

合併協議達成後，科爾尼將在合理可行的情況下儘快準備並提交一份登記聲明，該文件是該文件的一部分，證券交易委員會登記將在合併中發行給MSB股東的科爾尼普通股股票；

Kearny將盡其合理的最大努力獲得註冊聲明，本文件是SEC宣佈生效的部分；

卡尼將根據適用的州證券法採取任何要求採取的行動；

在合併完成之前，科爾尼將通知納斯達克股票市場，科爾尼將發行額外的科爾尼普通股，以換取MSB普通股；

Kearny將在馬裏蘭州法律和MSB公司章程或MSB章程允許的最大程度上賠償MSB及其子公司現任和前任董事、高級管理人員和員工，並在適用法律允許的最大程度上預支費用；

合併完成後，對於合併生效時間之前發生的作為或不作為，Kearny將維持六年的保費支出不超過MSB現任董事和高級管理人員年度責任保險費的200%，但Kearny不需要承擔超過MSB現任董事和高級管理人員年度責任保險費的200%的年度保費費用，否則，Kearny將保留至少相同承保範圍和金額的保單，幷包含不低於當前保單的條款和條件，但Kearny不需要支付超過MSB現任董事和高級管理人員年度責任保險費的200%的年度保費費用；在合併完成後，Kearny將保持六年的保費支出，或至少相同承保範圍和金額且包含不低於當前保單的條款和條件的保單；

Kearny和MSB在合併協議中就其業務相互作出了某些慣常的陳述和保證。合併協議中包含的陳述和保證僅為此類協議的目的而作出，並且在特定日期作出，完全是為了此類協議的各方的利益，可能會受到Kearny或MSB同意的限制，包括雙方之間的披露的限制。這些陳述和擔保可能是為了在合併協議各方之間分擔風險，而不是將這些事項確定為事實，並且可能受到與投資者在審查事實信息陳述時可能適用的重要性標準不同的重要性標準的約束。

除其他事項外，Kearny和MSB均已就以下事項向對方作出陳述和保證：

公司事項，包括應有的組織機構、資質和組織架構；

資本總額，包括流通股總數和股票類別；

與執行和交付合並協議有關的權力，以及沒有因合併而與組織文件或其他義務發生衝突、違反或違約；

完成合並所需的政府文件和同意；

及時提交監管報告和證券報告；

財務報表；

未披露的負債；

訴訟事項；

税務事宜；

自2019年6月30日以來未發生或合理預期會構成實質性不利影響的任何事件或行動；

法律訴訟；

缺乏監管行動；

遵守適用法律；

合同的存在、履行和法律效力；

知識產權和IT系統；

勞動和員工福利事務；

不動產和動產；

收到公平意見；

經紀人或財務顧問費；

遵守適用的環境法；

貸款組合很重要；

反收購條款；

保險事務；

公司文件和記錄；

如果(I)MSB 違反其關於徵求其他收購建議或向MSB的股東提交合並協議的義務，或者(Ii)如果MSB董事會沒有在本文件中公開建議MSB 股東批准合併協議，或者撤回或修改其建議以不利於Kearny的方式，Kearny也可以終止合併協議，但在任何一種情況下，MSB的股東都不批准合併協議。

MSB也可能終止合併協議：

在合併結束日期(我們將稱為確定日期)前第十天開始的五天內，如果同時滿足以下兩個條件：

Kearny普通股的跌幅比同期納斯達克銀行指數的相應跌幅至少大20%。

合併協議要求，如果MSB終止合併協議以就收購提案達成協議，MSB需向Kearny支付354萬美元的費用。此外，如果由於MSB違反有關收購建議的契約或向其股東提交合並協議的義務而導致Kearny終止合併協議，或者MSB董事會未能建議批准合併協議，或者在建議批准合併協議後撤回、修改或更改其建議，則MSB必須支付解約費，只要在終止時Kearny沒有實質性違反任何陳述、保證、

如果(I)kearny因msb違反契約或協議，或者msb的任何陳述或擔保變得不真實而終止合併協議，並且該違反或不真實的陳述或擔保在書面通知msb後30天內沒有或不能得到糾正，並且該違反導致該終止是知情和故意的，或者(Ii)msb的股東未能批准和採納合併協議，因此任何一方終止合併協議，則msb必須在以下情況下支付終止費：(I)msb的股東未能批准和採納合併協議，因此kearny終止了合併協議，並且該違約或不真實的陳述或保證在書面通知msb後30天內沒有得到糾正，並且該違約行為是故意的，則msb必須支付終止費。或(Z)在MSB股東大會之前，如果根據上文第(Ii)款終止，以及(2)在合併協議終止後12個月內，MSB 完成或簽訂關於收購建議的協議。

費用

Kearny和MSB各自將支付與合併相關的成本和開支。

更改協議條款和合並計劃

在合併完成前，Kearny和MSB可能同意放棄、修改或修改合併協議的任何條款。但是，在MSB股東投票表決後，Kearny和MSB不得進行任何修改或修改，以減少或更改MSB股東將收到的對價種類，或違反 MgCl或適用的州和聯邦銀行法律、規則和法規的任何規定。

投票協議

MSB的每一位董事和高管以MSB股東的身份與Kearny簽訂了單獨的投票協議，根據該協議，每位董事和高管同意投票MSB普通股的所有股票，他或她對這些股票行使唯一的處置權和投票權，贊成批准合併協議和合並以及某些相關事項，反對替代交易。根據投票協議，未經卡尼事先書面同意，MSB的董事和高管不得轉讓他們持有的MSB普通股的任何股份，但投票協議中描述的某些有限目的除外。如果合併協議終止，這些投票協議將終止。截至2020年3月25日，佔MSB普通股投票權19.56%的股份受投票協議的約束。

根據公司章程，Kearny有權發行8億股普通股，每股面值0.01美元，以及1億股優先股，每股面值0.01美元。截至MSB特別會議的記錄日期，共有83,689,427股卡尼普通股已發行和流通股，沒有卡尼優先股已發行或流通股。Kearny沒有授權、發行或流通股的其他股本。截至MSB 特別會議的記錄日期，卡尼擁有購買總計3,294,452股卡尼普通股的未償還股票期權。

普通股

紅利。Kearny可以向股東支付股息，最高金額相當於其資本盈餘超過解散時應支付的款項，股東解散後的優先權利高於獲得股息的股東，以及董事會宣佈時不會使我們資不抵債的金額。 Kearny支付股息也受到法律和適用法規的限制，包括對股息支付的限制，這將使Kearny的資產低於其清算賬户當時調整後的餘額。卡尼公司普通股的持有者將有權從董事會宣佈的合法資金中獲得股息，並平等分享股息。如果科爾尼發行優先股，其持有者在股息方面可能比普通股持有者有優先。

投票權。Kearny普通股的持有者在Kearny擁有獨家投票權。他們選舉卡尼的董事會，並根據馬裏蘭州的法律要求向他們提交或董事會以其他方式提交給他們的其他事項採取行動。一般而言，每個普通股持有者享有每股一票的投票權，在董事選舉中沒有任何累積投票權。但是，除非事先得到Kearny公司非關聯董事的多數批准，否則任何實益擁有Kearny公司當時已發行普通股超過10%的人都無權或被允許投票表決所持普通股超過10%的限制。如果Kearny發行優先股，優先股的持有者也可以擁有投票權。某些事項需要獲得Kearny公司80%的已發行普通股的批准。

清算。如果Kearny銀行發生任何清算、解散或清盤，Kearny作為Kearny銀行100%股本的持有人，將有權在支付或撥備支付Kearny銀行的所有債務和負債(包括所有存款賬户和應計利息)後，以及在清算賬户餘額分配給合格賬户持有人和補充合格賬户持有人之後，獲得Kearny銀行可供分配的所有資產。如果Kearny發生清算、解散或清盤，其普通股持有人將有權在支付或撥備支付其所有債務和債務(包括與其清算賬户有關的付款)後，獲得Kearny所有可供分配的資產。如果發行優先股，在清算或解散時，其持有人可以優先於普通股持有人。

搶先權限。Kearny普通股的持有者對可能發行的任何股票沒有優先購買權，除非這種優先購買權得到董事會的批准。普通股不需要贖回。

優先股

優先股的發行可以有董事會不時決定的優先股和指定的優先股。董事會可以在未經股東批准的情況下發行帶有投票權、股息、清算和轉換權的優先股，這可能會稀釋普通股持有人的投票權，並可能協助管理層阻止不友好的收購或控制權的企圖變更。

反收購條款

Kearny的公司章程和章程以及馬裏蘭州一般公司法包含許多與公司治理和股東權利有關的條款，這些條款可能會阻礙未來的收購嘗試。作為一個

董事會分為三個級別。每個班級的成員任期三年，每年只選舉一個班級的董事。因此，至少需要兩次年度選舉才能更換卡尼的大多數董事。章程規定了董事會成員的資格，包括居住要求、年齡限制、對與競爭對手的從屬關係的限制，以及基於先前違反法律或法規的限制。此外，章程對股東提名選舉進入董事會的候選人或將在年度股東大會上採取行動的企業股東的提案提出通知和信息要求。此類通知和信息要求適用於所有股東業務提案和提名，是聯邦證券法規定的任何要求之外的附加要求。

對報價的評估

Kearny的公司章程規定，董事會在評估將或可能涉及Kearny控制權變更的交易(無論是通過購買證券、合併、合併、換股、解散、清算、出售其全部或幾乎所有資產、委託書徵集或其他方式)時，可在行使其商業判斷以確定什麼是對Kearny及其股東最有利的情況下，並在向股東提出任何建議時，適當考慮所有相關因素。

(i)

對Kearny的股東，包括沒有參與交易的股東(如果有)的經濟影響，無論是直接的還是長期的；

(Ii)

對科爾尼及其子公司現在和未來的員工、債權人和客户，以及與科爾尼及其子公司打交道的其他人，以及對科爾尼及其子公司運營或所在社區的社會和經濟影響；

(Iii)

基於Kearny的歷史、當前或預計的未來經營業績或財務狀況，該提案是否可接受；

(Iv)

未來是否能為卡尼的股票或其他證券獲得更優惠的價格；

(v)

參與交易的另一實體及其管理層和附屬公司的聲譽和商業慣例，因為它們將影響科爾尼及其子公司的員工；

(Vi)

擬參與交易的Kearny或其他實體的股票或任何其他證券的未來價值；

(七)

提案提出的任何反壟斷或其他法律和監管問題；

(八)

將參與交易的其他實體的業務和歷史、當前或預期的未來財務狀況或經營結果，包括但不限於償債和其他現有財務義務、與擬進行的交易相關的將發生的財務義務，以及將參與擬進行的交易的其他實體的其他可能的財務義務；以及

(Ix)

Kearny作為控股公司實現其目標的能力，以及其子公司根據適用的法律和法規實現其目標的能力。

如果董事會決定拒絕任何提議的交易，它可以採取任何合法行動來阻止該交易。

對召開特別會議的限制

章程規定，如果董事會沒有空缺，可以由董事長、董事長以卡尼擁有的董事總數的多數票召開股東特別會議，也可以由祕書在有權在會議上投至少多數票的股東的書面要求後召開股東特別會議。如果董事會沒有空缺，則可以由董事長以卡尼所擁有的董事總數的多數票召開股東特別會議，也可以由祕書在有權在會議上投至少多數票的股東的書面要求下召開股東特別會議，並由董事長以卡尼將擁有的董事總數的多數票召開股東特別會議。

公司章程規定，只有在有理由，並且只有持有所有當時已發行股本中至少80%的投票權的人投贊成票的情況下，才能罷免董事，這些股本一般有權在董事選舉中投票(在實施上述對投票權的限制之後)。V投票權限制 ？)，作為一個班級一起投票。

授權但未發行的股份

卡尼已授權但未發行的普通股和優先股。請參見？關於Kearny資本股票的説明。？Kearny被授權根據適用的法律規定不時發行一個或多個系列的優先股，董事會有權確定優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、對股息、資格以及贖回條款和條件的限制。(#**$$ =此外，公司章程規定，全體董事會多數成員可以在不經股東採取行動的情況下修改公司章程，以增加或減少卡尼有權發行的任何類別或系列股票的總數。如果提議的合併、收購要約或其他試圖獲得Kearny控制權的交易未獲董事會批准，董事會將有可能授權發行一系列具有權利和優先權的優先股，這將阻礙交易的完成。因此，可能發行優先股的影響可能是阻止未來試圖獲得對Kearny的控制權。董事會目前沒有發行任何優先股的計劃或諒解。

修訂公司章程及附例

除第#條規定的情況外-已授權但未發行的股份如上所述，卡尼的公司章程可以在董事會提出修正案提交股東表決後，通過至少三分之二的普通股流通股的贊成票進行修改，或者在全體董事會至少三分之二的成員同意的情況下，通過普通股的過半數流通股的贊成票進行修改；但是，只要獲得至少80%的流通股的批准，就可以對公司章程進行修改；但是，只要獲得至少80%的流通股的批准，就可以修改卡尼的公司章程，但必須獲得至少三分之二的普通股流通股的贊成票，或者由至少三分之二的全體董事會成員同意的普通股流通股的贊成票；但是，只要獲得至少80%的流通股的批准，卡尼的公司章程就可以進行修改

(i)

直接或間接實益持有普通股流通股10%以上者的表決權限制；

(Ii)

董事會分成三個交錯的級別；

(Iii)

董事會填補董事會空缺的能力；

(Iv)

要求只有在股東有資格投贊成票的情況下，才能基於原因和至少過半數的贊成票罷免董事；

(v)

董事會修改和廢止公司章程的能力；

(Vi)

董事會在評估收購要約或以其他方式收購Kearny時評估各種因素的能力；

(七)

董事會規定優先股發行的權力；

(八)

持有普通股流通股總數多數的股東以贊成票合法授權的任何行動的效力和效力；

根據馬裏蘭州法律，Kearny與感興趣的股東或感興趣的股東的附屬公司之間的業務組合在感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期後的五年內被禁止。這些業務合併包括合併、合併、法定換股，或者在法規規定的情況下，某些資產轉讓、某些股票發行和轉讓、涉及利害關係股東及其關聯公司的清算計劃和重新分類，或者股權證券的發行或重新分類。馬裏蘭州法律將有利害關係的股東定義為：(I)在科爾尼擁有100名或100名以上實益擁有其股票投票權的日期之後，實益擁有Kearny有表決權股票10%或以上投票權的任何人；或(Ii)在卡爾尼擁有100名或100名以上實益擁有其股票的日期之後的任何時間，科爾尼的關聯公司或聯繫人，並且在有關日期之前的兩年內是10%或的實益擁有人。如果董事會事先批准了一個人本來會成為個有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

在五年禁令之後，科爾尼和有利害關係的股東之間的任何業務合併一般都必須得到科爾尼董事會的推薦，並至少以贊成票通過：(I)科爾尼有表決權股票的流通股持有人有權投下的80%的投票權，以及(Ii)科爾尼有表決權股票的持有人有權投的三分之二的投票權，但與企業合併有關聯的有利害關係的股東持有的股份除外。如果Kearny的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的相同，則這些超級多數投票要求不適用。

上市

Kearny公司的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是？KRNY。

轉會代理和註冊處

科爾尼公司普通股的轉讓代理和註冊商是馬薩諸塞州坎頓市的Computershare Trust Company，N.A.。

Kearny公司股東的權利目前受Kearny公司章程和章程以及馬裏蘭州法律管轄。MSB股東的權利目前由MSB的公司章程和章程以及馬裏蘭州法律管轄。如果合併完成，獲得Kearny普通股的MSB股東將成為Kearny股東，他們的權利同樣受Kearny公司章程、章程和馬裏蘭州法律的管轄。

以下是 MSB股東的權利與Kearny股東的權利之間的實質性差異的摘要。本摘要並不是對MSB股東權利和Kearny股東權利之間差異的完整陳述，僅根據馬裏蘭州法律以及每家公司的公司章程和章程進行了完整的限定。Kearny的公司章程和章程以及MSB的公司章程和章程的副本已在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)存檔。如有書面要求，可向新澤西州費爾菲爾德帕塞克大道120號科爾尼金融公司索取卡尼公司的公司章程和章程副本，郵編：07004，請注意：公司祕書蓋爾·科里根(Gail Corrigan)。如有書面要求，可向MSB金融公司索取公司章程和章程的副本，地址為：新澤西州米靈頓長山路1902號，郵編：07946-0417，收件人：公司祕書南希·E·施密茨(Nancy E.Schmitz) 公司祕書南希·E·施密茨(Nancy E.Schmitz)


授權股票
卡尼		MSB
	公司章程授權9億股股本，其中包括8億股普通股，面值0.01美元，以及1億股優先股，面值0.01美元。		公司章程授權發行5000萬股股本，其中包括4900萬股普通股，面值0.01美元，以及100萬股優先股，面值0.01美元。

	截至2020年3月25日，已發行和已發行的卡尼普通股有83,689,427股。		截至2020年3月25日，已發行和已發行的MSB普通股為5184,914股。

	截至2020年3月25日，未發行或流通股優先股。		截至2020年3月25日，未發行或流通股優先股。


對投票權的限制
卡尼		MSB
	Kearny的公司章程規定，除非事先得到Kearny的大多數獨立董事的批准，否則任何直接或間接持有普通股流通股10%以上的實益所有者都不能投票表決超過10%的股份。這一限制不適用於僅以董事和高級管理人員身份行事的任何董事或高級管理人員，也不適用於Kearny或任何子公司或計劃的受託人的任何員工福利計劃。Kearny董事會有權解釋和應用公司章程中關於投票權10%限制的條款，並做出實施這些條款所必需或適宜的一切決定。		MSB的公司章程包括與Kearny的公司章程相同的關於投票權10%限制的條款。


授權某些操作所需的投票
卡尼		MSB
	根據馬裏蘭州法律，涉及利益股東或利益股東的任何附屬公司的某些企業合併在利益股東成為利益股東後五年內是被禁止的。然而，根據法規，如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是有利害關係的股東。在批准交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。在五年禁令之後，科爾尼和有利害關係的股東之間的任何業務合併一般都必須得到科爾尼董事會的推薦，並至少獲得以下贊成票的批准：(I)科爾尼有表決權股票的流通股持有人有權投80%的票，以及(Ii)科爾尼有表決權股票的持有人有權投三分之二的票，但與其有業務往來的或與其有關聯的有利害關係的股東持有的股份除外。科爾尼與有利害關係的股東之間的任何業務合併通常必須得到科爾尼董事會的推薦，並獲得至少以下贊成票的批准：(I)科爾尼有表決權股票的流通股持有人有權投80%的票，而科爾尼有表決權股票的持有人有權投三分之二的票如果Kearny的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。		作為馬裏蘭州的一家公司，MSB必須遵守馬裏蘭州法律關於涉及利益股東或利益股東的任何附屬公司的某些商業合併的相同條款。


對報價的評估
卡尼		MSB
	Kearny的公司章程規定，董事會在評估將或可能涉及Kearny控制權變更的交易(無論是通過購買其證券、合併、合併、股份交換、解散、清算、出售其全部或幾乎所有資產、委託書徵集或其他方式)時，可在行使其商業判斷以確定什麼是對Kearny及其股東最有利的情況下，並在向股東提出任何建議時，適當考慮所有相關因素。根據Kearny的股東，包括沒有參與交易的股東(如果有的話)，(Ii)對Kearny及其子公司現在和未來的員工、債權人和客户以及其他與Kearny打交道的人，以及對Kearny及其子公司運營或所在社區的社會和經濟影響，(Iii)基於Kearny的歷史、當前或預測的未來經營業績或財務狀況，該提議是否可接受，(Iv)是否有更優惠的價格{br		MSB的公司章程規定，其董事會在行使涉及MSB控制權變更的任何實際或擬議交易(無論是通過購買其證券、要約收購、合併、合併、解散、清算、出售其全部或幾乎所有資產或徵集委託書)的商業判斷時，在決定什麼是MSB及其股東的最佳利益時，以及在向其股東提出任何建議時，應充分考慮所有相關因素，包括但不包括在MSB的股東(包括股東(如果有))選擇不參與交易的情況下；(B)對MSB及其附屬公司的僱員、供應商、債權人、存款人和客户，以及與其打交道的其他人，以及MSB及其附屬公司經營或所在社區的影響，包括任何社會和經濟影響；。(C)根據MSB的歷史和當前經營業績或財務狀況，該建議是否可以接受；。(D)MSB的股票能否獲得更優惠的價格。


對報價的評估
卡尼		MSB
	(V)將參與交易的另一實體及其管理層和附屬公司的聲譽和業務慣例，因為它們將影響科爾尼及其子公司的員工；(Vi)科爾尼或將參與擬議交易的其他實體的股票或任何其他證券的未來價值；(Vii)提案提出的任何反壟斷或其他法律和監管問題；(Viii)業務和歷史、當前或預期的未來(I)Kearny作為控股公司實現其目標的能力，以及(Ix)Kearny作為控股公司實現其目標的能力，以及(Ix)Kearny作為控股公司實現其作為控股公司的目標的能力，以及(Ix)Kearny作為控股公司實現其作為控股公司的目標的能力，以及(Ix)Kearny作為控股公司實現其作為控股公司的目標的能力，以及(Ix)Kearny作為控股公司實現其作為控股公司的目標的能力，以及其子公司根據適用的法律和法規實現其目標的能力。		(E)要約人及其管理層和關聯公司的聲譽和商業慣例，因為它們將影響員工；(F)MSB的股票或任何其他證券的未來價值；以及(G)提案提出的任何反壟斷或其他法律和監管問題。


股東大會
卡尼		MSB
	Kearny的章程規定，它必須將會議通知遞交給有權投票的股東，如果是特別會議，則必須在會議前不少於10天至不超過90天提交會議目的説明。為確定有權在會議上表決的股東，董事會可以將記錄日期定為會議前10天以上90天以下。		MSB的章程包括與Kearny的章程中關於遞交會議通知和確定有權在會議上投票的股東的規定相同的條款。 MSB的章程規定，如果MSB董事會沒有空缺，董事會主席、總裁可以總董事人數三分之二的票數召開特別會議，或在持有至少大多數已發行並有權在會議上投票的股份持有人的書面要求下，由祕書召開特別會議。祕書沒有義務應股東要求召開特別會議，目的是採取任何不具約束力或諮詢性質的行動。
	Kearny的章程規定，如果董事會沒有空缺，總裁、董事會主席可以由Kearny擁有的董事總數的多數票召開特別會議，或者在有權在會議上投下至少多數票的股東書面要求後，由祕書召開特別會議。


股東提名和建議
卡尼		MSB
	Kearny的章程規定，任何希望在股東大會上提名董事選舉或提出新業務建議的股東必須在上一年度股東年會週年紀念日前不少於110天也不超過120天向Kearny提交書面通知；然而，如果年度會議日期提前於上一年度的年度會議週年紀念日前30天以上，股東的書面通知只有在不早於首次公開披露該年度會議日期的當天且不遲於首次公開披露該年度會議日期的後第十天送達或郵寄並由Kearny的主要執行辦公室的Kearny祕書收到的情況下，才會及時生效，否則股東的書面通知將不會及時提交或郵寄至Kearny的主要執行辦公室的Kearny祕書處，且不遲於首次公開披露該年度會議日期的次日後的第十天內提交或郵寄至Kearny的主要執行辦公室的Kearny祕書處，否則股東的書面通知將被及時提交或郵寄至Kearny主要執行辦公室的Kearny祕書。希望開展新業務的股東必須向 Kearny提供有關新業務的性質、股東、股東在Kearny的所有權、股東對業務事項的興趣以及股東打算親自或委託將此類業務帶到會議上的陳述。股東必須向 Kearny提供關於新業務性質、股東在Kearny的所有權、股東在業務事項中的權益以及股東打算親自或委託將此類業務提交會議的陳述。同樣，希望提名任何人蔘加董事選舉的股東必須向卡尼提供有關被提名人和提議股東的某些信息。		MSB的章程規定，任何人不得被提名為董事，除非該人由MSB董事會或在MSB董事會或股東的指示下提名，並在會議前向MSB 發出適當通知。同樣，股東不得將業務提交年會，除非股東已向MSB發出適當通知，表明其有意將業務提交年會。MSB的祕書必須在年會召開前不少於90天收到提名或提議的通知；但是，如果事先向股東發出或作出提前公開披露會議日期的通知少於100天，則股東必須在郵寄或公開披露年會日期的次日收盤前10天內收到通知，以確保及時收到提名或提議的通知。(br}股東必須在不遲於年度會議日期的郵寄或公開披露之日起10天內收到提名或提議的通知；但是，如果事先向股東發出或作出公開披露會議日期的通知少於100天，則股東必須在不遲於郵寄或公開披露會議日期的次日營業結束後的第10天收到通知。希望籌集新業務的股東必須向MSB提供有關新業務的性質、股東、股東在MSB中的所有權以及股東在該業務中的利益的某些信息。同樣，希望提名任何人蔘加董事選舉的股東必須向MSB提供有關被提名人和提議股東的某些信息。


董事會
卡尼		MSB
	Kearny的公司章程要求董事會分為三個級別，每個級別的成員任期三年，直到他們的繼任者當選並獲得資格為止，每年選舉一個級別。		MSB的公司章程對董事會的分類和董事的選舉規定了與Kearny的公司章程相同的要求。
	根據Kearny的附例，董事會出現的任何空缺，包括因增加董事人數而產生的任何空缺，只能由其餘董事的三分之二投贊成票才能填補，如此選出的任何董事將在該董事當選的剩餘任期內任職，直到他或她的繼任者當選並獲得資格為止。		根據MSB的附例，任何因董事會規模擴大或董事去世、辭職或免職而導致的董事會空缺，只能由其餘在任董事中的多數人投贊成票才能填補，即使其餘董事不構成法定人數。如此選出的MSB的任何董事將在出現空缺的董事類別的剩餘完整任期內任職，直到他或她的繼任者當選並獲得資格為止。

	Kearny的附例規定，任何人如果(I)已獲得金融或證券監管機構對其發佈的除民事罰款以外的公開披露的停止、同意或其他正式命令，則沒有資格當選或被任命為董事會成員，(Ii)已被判犯有涉及不誠實或違反規定的罪行。		MSB的附例規定，任何人要有資格在董事會任職，不得：(1)因涉及不誠實或背信的刑事犯罪而被起訴，或曾被判有罪，此類罪行的處罰可被判處一年以上監禁；(2)銀行機構在過去10年內曾對其發出停職通知，並

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董事會
卡尼		MSB
	可判處一年以上監禁或目前被控犯有或參與此類犯罪的信託，(Iii)在首次當選或被任命為卡尼或卡尼銀行董事會成員時，他或她的主要住所未在科爾尼或其子公司設立辦事處的縣內，或在科爾尼或其子公司設有辦事處的縣毗鄰的縣內，至少在年前期間沒有居住在科爾尼或科爾尼銀行的董事會中，或在卡爾尼或科爾尼銀行董事會成員首次當選或被任命為卡爾尼或科爾尼銀行董事會成員時，未在科爾尼或科爾尼銀行設立辦事處的縣內或與科爾尼或其子公司設有辦事處的縣毗鄰的縣內居住至少一年Kearny的章程進一步規定，任何人在年滿75歲後都不會被選舉為董事，除非董事會根據Kearny的章程中規定的標準，經至少三分之二的公正成員投票決定，否則將被選舉為董事。		(3)監管機構認定(I)違反涉及個人利益的受託責任，或(Ii)故意違反有關銀行、證券、商品或保險的任何法律、規則或法規，或銀行、證券、商品或保險監管機構發佈的任何最終停止令被認定(I)違反涉及個人利益的受託責任，或(Ii)故意違反有關銀行、證券、商品或保險的任何法律、規則或法規，或(3)該命令是最終決定且不可上訴，或被法院認定(I)違反涉及個人利益的受託責任，或(Ii)故意違反有關銀行、證券、商品或保險的任何法律、規則或法規。
			MSB的公司章程規定，只有在有權投票的已發行和已發行股本中75%的贊成票的情況下，才能解除董事職務。

	Kearny的章程規定，如果任何人(I)同時是金融機構或類似組織(Kearny的子公司除外)的董事、高級管理人員、僱員或10%或以上的股東，或者是該金融機構或類似組織(Kearny的子公司除外)的被提名人或代表，則該人不得在董事會任職，該金融機構或類似組織無論是通過實物存在還是以電子方式在與Kearny或任何子公司相同的市場領域從事業務活動或招攬客户， (Ii)不同意 (Ii)在與Kearny或任何子公司相同的市場區域內從事商業活動或以電子方式招攬客户的任何人， (Ii)不同意或(Iii)與卡尼或附屬公司以外的任何一方簽訂任何協議或安排，而該協議或安排(A)向他或她提供與卡尼達成合並、出售控制權或類似交易有關或取決於該等交易的物質利益，而在該交易中，卡尼不是倖存的機構；(B)嚴重限制他或她作為卡尼董事會成員的投票權；或(C)嚴重損害他或她履行受託職責的能力；或(C)嚴重損害他或她履行受託職責的能力；或(C)嚴重損害他或她履行受託職責的能力，而在該交易中，科爾尼不是倖存的機構，(B)嚴重限制他或她作為卡尼董事會成員的投票權酌處權，或(C)嚴重損害他或她履行受託職責的能力

	只有在一般有權在董事選舉中投票的流通股至少80%的贊成票的支持下，才能罷免董事。

	Kearny的附例規定，除董事會執行委員會另有規定外，兼任Kearny或任何附屬公司僱員的董事的任期將於#日屆滿。

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董事及高級人員的法律責任
卡尼		MSB
	Kearny的公司章程規定，董事和高級管理人員不對Kearny或其股東作為董事或高級管理人員的某些行為的金錢損害承擔個人責任，但以下情況除外：(I) 收受不正當個人利益，(Ii)被確定為涉及對訴訟原因至關重要的積極和故意的不誠實行為或不作為，或(Iii)馬裏蘭州法律另有規定的範圍。		MSB的公司章程規定，MSB的高級管理人員或董事本身不會對MSB或其股東承擔金錢損害賠償責任，除非(A)證明該人實際上在金錢、財產或服務上獲得了不正當的利益或利潤，數額為實際收到的金錢、財產或服務上的利益或利潤；或(B)在訴訟中作出對人不利的判決或其他終審裁決，該判決或其他終審裁決基於訴訟中的裁決，即該人的行為或未能採取行動是積極和故意的不誠實行為的結果，並且對訴訟中判決的訴訟原因具有重大意義；或 (C)馬裏蘭州法律另有規定的範圍。


賠償
卡尼		MSB
	Kearny的公司章程規定，它將在馬裏蘭州法律要求或允許的最大程度上保障(I)其現任和前任董事和高級管理人員，包括預支費用，以及(Ii)董事會和馬裏蘭州法律授權的其他員工或代理人，所有這些都受任何適用的聯邦法律的約束。馬裏蘭州法律允許Kearny賠償任何人的費用、責任、和解、判決和罰款，而該人因是或曾經是Kearny的董事、高級職員或僱員而成為訴訟的一方。如果該人的作為或不作為被判定為不誠實且對引發訴訟的事項具有實質性影響，如果該人對公司的非法分發負有責任，或者該人個人獲得了他或她無權獲得的利益，則不得給予此類賠償。(br}如果該人的作為或不作為被判定為不誠實且對引起訴訟的事項具有實質性影響，如果該人對公司負有非法分銷的責任，或者該人個人獲得了他或她無權獲得的利益，則不得給予此類賠償。獲得賠償的權利包括獲得訴訟最終處分前發生的費用的權利。		MSB的公司章程規定，MSB將在馬裏蘭州法律要求或允許的最大程度上保障(A)其董事和高級管理人員，無論是在MSB任職還是在其要求下的任何其他實體，包括根據所需程序墊付費用，以及(B)董事會或MSB的章程授權和法律允許的範圍內的其他員工和代理。馬裏蘭州法律允許MSB在訴訟中賠償任何人的費用、責任、和解、判決和罰款，這些訴訟是因為他或她是或曾經是MSB的董事、高級管理人員或僱員而成為訴訟的一方。(注：馬裏蘭州法律允許MSB賠償任何人在訴訟中的費用、責任、和解、判決和罰款，原因是他或她是或曾經是MSB的董事、高級職員或僱員。如果該人的行為或不作為被判定為惡意且對引發訴訟的事項具有實質性影響，如果該人因非法分發而對公司負有法律責任，或者該人個人獲得了他或她無權獲得的利益，則不能給予此類賠償。如果該人的作為或不作為被判定為不誠實且對引發訴訟的事項具有實質性影響，如果該人因非法分發而對公司負有法律責任，或者該人個人獲得了他或她無權獲得的利益，則不得給予此類賠償。獲得賠償的權利包括獲得在訴訟最終處理之前發生的費用的權利。

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附例的修訂
卡尼		MSB
	Kearny的章程可以通過董事會多數成員的批准或有權投票的流通股的80%的投票來修改或廢除。		MSB董事會有權以在任董事的多數票通過、廢除、修改、修改和撤銷本章程，而無需股東的進一步批准。儘管MSB的公司章程或章程中有任何其他規定(儘管法律可能規定了較低的百分比)，MSB股東不會通過、廢除、更改、修訂或廢除章程，除非至少75%的有表決權股票的持有者投贊成票，並作為一個類別一起投票。

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修訂公司章程
卡尼		MSB
	卡尼公司章程經董事會提出修正案，經股東表決，經至少三分之二的普通股流通股贊成票，或者經全體董事會三分之二以上的成員同意，可以通過多數普通股流通股的贊成票進行修改；(二)經股東表決通過的，可以由至少三分之二的普通股流通股贊成票進行修改，或者由至少三分之二的全體董事會成員同意的普通股流通股的過半數贊成票進行修改，也可以由股東投票表決通過，也可以由至少三分之二的普通股流通股贊成票進行修改；(二)經股東表決通過的，可以由至少三分之二的普通股流通股贊成票修改；但是，通常需要至少80%的已發行有表決權股票的批准才能修改下列條款：(I)對直接或間接擁有普通股流通股10%以上的人的投票權的限制；(Ii)將董事會分為三個交錯的類別；(Iii)董事會填補個董事會空缺的能力；(Iv)只有在有原因且至少有一名股東投贊成票的情況下，才能罷免董事。(V)董事會修訂和廢除章程的能力；(Vi)董事會評估收購或以其他方式收購Kearny的要約時評估各種因素的能力；(Vii)董事會規定發行優先股的權力；(Viii)普通股已發行股票總數的多數持有人以贊成票合法授權採取任何行動的有效性和效力；(Ix)數量 (X)卡尼對現任和前任董事和高級職員以及僱員和其他代理人的賠償，(Xi)高級職員和董事對卡尼的金錢損害賠償責任的限制，(Xii)股東在選舉董事時不能累積選票, (Xiii)某些訴訟或爭議的法院必須設在馬裏蘭州的州或聯邦法院的要求，(Xiv)股東提案和提名的提前通知要求，以及(Xv)關於公司章程修訂的公司章程的規定。		MSB的公司章程一般可按馬裏蘭州法律規定的方式進行修改，如果馬裏蘭州法律建議的修訂或廢除不需要股東批准，且授予股東的所有權利均受此保留條款的約束，則不需要股東批准。董事會根據當時在任董事多數通過的決議，在不經股東採取行動的情況下，可以修改公司章程，以增加或減少MSB有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。儘管公司章程第條有任何其他規定，或有任何法律規定可能允許少投或否決權，但對第六條C節(普通股投票權的限制)、第七條B和D節(董事會的分類和免職)、第八條F和J節(修改章程和消除董事和高級管理人員責任)以及第十條(修改章程某些條款)的任何修訂，必須經大會的贊成票批准。


論壇評選
卡尼		MSB
	Kearny的公司章程規定，除非Kearny另有同意，否則某些行動或爭議的法院將是位於馬裏蘭州的具有管轄權的州或聯邦法院。		MSB的公司章程及其章程均不包含論壇選擇條款。

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雖然不能保證業務和財務目標的實現，但Kearny目前預計，通過消除宂餘的高級和高管管理人員以及其他運營效率(例如，消除重複的數據處理服務)，可以實現相當於MSB當前年化非利息支出(不包括MSB確定的2019年一次性非經常性成本)約45%的成本節約。請參見？關於前瞻性陳述的警告性聲明.

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下表提供了截至2019年12月31日MSB已知的個人和實體的信息，這些個人和實體是MSB已發行普通股超過5%的實益所有者。個人或實體可被視為實益擁有該個人或實體直接或間接擁有獨家或共享投票權或投資權的任何普通股。實益所有權百分比基於截至2019年12月31日已發行的5,184,194股普通股。


姓名和地址	實益擁有的股份			佔所有公共項的百分比未平倉股票^(1)(2)(3)
勞倫斯·B·塞德曼迷霧小巷100號新澤西州帕西帕尼，郵編：07054		614,553	⁽⁴⁾		11.54	%

米靈頓銀行員工持股計劃和信託朗山道1902號新澤西州米靈頓，郵編：07946		284,900	⁽⁵⁾		5.49	%

(1)	基於截至2019年12月31日MSB已發行並有權投票的5,184,194股普通股。

(2)	就本表而言，任何人如對普通股擁有投票權或股份投票權或投資權，或有權在記錄日期後60天內的任何時間取得實益所有權，即被視為普通股的實益擁有人。如本文所用，投票權是指投票或直接投票的權力，而投資權是指處置或指導處置股票的權力。除另有説明外，所有權是直接的，被點名的個人或團體對普通股的股份行使獨家投票權和投資權。

(3)	在計算個人或集團的所有權百分比時，流通股數量被視為包括個人或集團有權在記錄日期後60天內通過行使期權或以其他方式獲得的任何股票。

(4)	包括Seidman先生有權在記錄日期後60天內根據期權的行使獲得的6,333股股票。塞德曼同意紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)的意見，即他可以在會上投票的最高股數為流通股的9.9%(513,306股)。

(5)	員工持股計劃受託人Pentegra Trust Company將投票表決員工持股持有的所有未分配普通股，以及所有未收到投票指示的已分配股票，投票比例與其收到的關於員工持股計劃參與者之前分配給參與者賬户的股票的及時投票指示相同，但須遵守其受託職責。

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下表提供了截至2019年12月31日的有關MSB 普通股股份的信息，這些普通股可能被視為由每位董事(每位指定的高管)以及作為一個集團由MSB的所有董事和指定的高管擁有。一個人可被視為擁有他或她直接或間接擁有獨家或共享投票權或投資權的任何普通股。除非另有説明，否則每個被點名的個人對所示股份擁有唯一投票權和投資權。下表所列某類普通股超過5%的每個受益所有者的地址是：C/o MSB Financial Corp.，郵編：07946-0417，郵編：新澤西州米靈頓長山路1902號。實益所有權百分比基於截至2019年12月31日的5,184,194股已發行普通股。


名字	數量擁有的股份⁽¹⁾⁽²⁾			股份數量可能會被收購60天內由行使期權		百分比普普通通庫存傑出的⁽³⁾
羅伯特·C·安德森(Robert C.Andersen)，董事		34,220			4,220		*
小安東尼·M·布魯諾(Anthony M.Bruno，Jr.)導演							*
H·加里·加布裏爾(H.Gary Gabriel)導演		8,320			4,220		*
W·斯科特·加拉韋(W.Scott Gallaway)，董事兼董事長		33,067			6,333		*
加里·T·喬利夫(Gary T.Jolliffe)，導演		97,555	⁽⁴⁾		6,333		2.00	%
勞倫斯·B·塞德曼(Lawrence B.Seidman)導演		614,553			6,333		11.96	%
米蓮娜·謝弗(Milena Schaefer)，董事							*
邁克爾·A·施林納，總裁、首席執行官兼董事		112,509			21,600		2.58	%
雷蒙德·瓦納裏亞(Raymond Vanaria)董事		98,767	⁽⁵⁾		6,333		2.02	%
羅伯特·D·沃勒斯，董事		27,252			6,333		*
執行副總裁兼首席運營官小羅伯特·G·羅素		28,238			12,000		*
高級副總裁、首席信貸官兼公司祕書南希·E·施密茨(Nancy E.Schmitz)		29,934			12,000		*
約翰·J·貝利(John J.Bailey)，執行副總裁兼首席貸款官		24,140			12,000		*
約翰·考夫曼，第一副總裁兼首席財務官		7,981			4,800		*

全體董事和高級管理人員(14人)		1,116,536			102,505		23.06	%

*	不超過MSB有表決權證券的1.0%。

(1)

自記錄日期起。

(2)	包括共同租賃持有的股票；作為共有租户擁有的股票；由配偶或個人家庭其他成員擁有或持有的股票；通過MSB的某些員工福利計劃分配的股票；個人擁有或分享投票權和/或投資權的股票，以及個人有權在記錄日期起60天內的任何時間獲得的股票。股份包括在本文中的每個人或該人的親屬對報告的股份行使單獨或共享投票權和處置權。不包括某些高級管理人員或董事因擔任401(K)計劃管理委員會而可能被視為擁有投票權的股票。

(3)	在計算個人或集團的所有權百分比時，流通股數量被視為包括個人或集團有權在記錄日期後60天內通過行使期權或其他方式獲得的任何股份。

(4)	包括由配偶所有的355家和由配偶控制的信託公司擁有的2800家。

(5)	其中900人為配偶所有，1000人為女兒所有。

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擬在合併中發行的卡尼普通股的有效性已由華盛頓特區的盧斯·戈爾曼公司轉嫁給卡尼公司。與合併有關的某些美國聯邦所得税後果將由華盛頓特區的盧斯·戈爾曼公司轉嫁給卡尼公司，並由華盛頓特區的瓊斯·沃克有限責任公司轉嫁給MSB公司。

專家

Kearny截至2019年6月30日和2018年6月30日的合併財務報表以及截至 2019年6月30日的兩年期間的每一年的合併財務報表通過引用併入本文件，其合併依據的是Crowe LLP的報告，Crowe LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立，並獲得所述事務所作為審計和會計專家的授權。

Kearny截至2017年6月30日的年度合併財務報表通過引用從Kearny Financial Corp截至2019年6月30日的Form 10-K年度報告中併入本文件，是根據獨立註冊公共會計公司BDO USA，LLP的報告合併的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊公共會計公司，通過引用在此合併，並獲得該公司作為審計和會計專家的授權。

本文件中包括的MSB截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表以及截至2019年12月31日的兩個年度中的每一年的合併財務報表都是根據本文中所包括的獨立註冊會計師事務所Crowe LLP的報告而如此納入的，該報告是根據該事務所作為審計和會計專家的權威而列入的。在此基礎上，本文檔中包含了MSB截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表以及截至2019年12月31日的兩個年度的合併財務報表。

股東提案和提名

只有在合併沒有完成的情況下，MSB才打算在截至2020年12月31日的一年內舉行年度會議。

如果MSB在截至2020年12月31日的一年內召開年度會議，日期距離2020年5月21日 30個日曆天以上，則在MSB開始印刷和郵寄該年度會議的委託書徵集材料之前，必須在合理時間內收到股東建議書。任何股東提案都將遵守SEC通過的委託書規則的要求。

MSB的章程規定，任何人不得被提名為MSB的董事，除非該人是由MSB的董事會或在MSB董事會的指示下提名的，或由在會議前向MSB發出適當通知的股東提名的。同樣，股東不得在年會前開展業務，除非股東已向MSB發出適當通知，表明他們打算在年會上開展業務。MSB的祕書必須在年會召開前不少於九十(90)天收到提名或提案通知；但是，如果事先向股東發出或作出公開披露會議日期的通知少於一百(100)天，股東必須在郵寄或公開披露年會日期之日起不遲於營業時間結束後的 10天內收到通知，以確保及時收到提名或提議的通知，否則不能在股東大會召開前十天收到提名或提議的通知；但是，如果事先向股東發出或公開披露會議日期的通知少於一百(100)天，股東必須在郵寄或公開披露會議日期的次日起10天內收到股東及時的通知。希望開展新業務的股東必須向MSB提供有關新業務的性質、股東、股東在MSB中的所有權以及股東在該業務中的利益的某些信息。同樣，希望提名任何人蔘加董事選舉的股東必須向MSB提供有關被提名人和提議股東的某些信息。MSB的章程副本可從MSB處獲取。

您可以在這裏找到更多信息

Kearny和MSB根據交易法向SEC提交報告、委託書和其他信息。SEC維護着一個互聯網全球網站，其中包含以電子方式提交給SEC的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如Kearny和MSB)的信息。網站地址為 http://www.sec.gov.Kearny向SEC提交的報告和其他信息也可以在Kearny的網站www.kearnybank.com的投資者關係選項卡下獲得。MSB向SEC提交的報告和其他信息也可以在MSB的網站www.milingtonbank.com的投資者關係選項卡下獲得。

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科爾尼根據證券法向證券交易委員會提交了一份表格S-4的登記聲明，登記將在合併中向MSB股東發行的科爾尼普通股。本文件是註冊聲明的一部分，除了是MSB特別會議的委託書外，還構成了Kearny的招股説明書。在SEC規則允許的情況下，本文檔不包含您可以在註冊聲明或註冊聲明的證物中找到的所有信息。可以如上所述獲得附加信息。

本文件中有關 Kearny及其子公司的所有信息均由Kearny提供，本文中有關MSB及其子公司的所有信息均由MSB提供。

每位MSB股東將收到一份單獨的本文件副本，無論該股東是否與一個或多個其他MSB股東居住在共享地址。

在評估合併協議和合並時，您應僅依賴本文檔中包含的信息或通過引用合併到本文檔中的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本文檔中包含的信息不同的信息。本文檔日期為2020年4月16日。您不應假設本文檔中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，並且本文檔郵寄給MSB或Kearny的股東以及合併協議中預期的發行Kearny普通股都不會產生任何相反的影響。

Kearny通過引用併入了它可能在本文件的日期和MSB特別會議日期之間向證券交易委員會提交的其他文件。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告(Form 8-K第2.02或7.01項提供的信息除外)，以及委託書。

卡尼文件(第001-37399號文件)


備案文件		報告期或提交日期

* 年度報告(Form 10-K)		截至2019年6月30日的年度

*表格 10-Q上的季度報告		截至2019年9月30日和2019年12月31日的期間

* 目前在Form 8-K上的報告		2019年8月22日、2019年10月25日、2019年11月14日、2019年11月21日、2019年12月19日、2019年1月31日和2020年2月20日(這些文件中未被視為已歸檔的部分除外)

通過引用併入的文件可從Kearny免費獲得( 文件中的證物除外，除非該證物通過引用明確併入本文件)。您可以通過書面或電話向Kearny索取本文檔中引用的文件，地址如下：

卡尼金融公司(Kearny Financial Corp.)

帕塞克大道120號，

新澤西州費爾菲爾德，郵編：07004

注意：蓋爾·科里根(Gail Corrigan)，公司祕書

電話：(973)244-4500

如果您想向Kearny索取文件，請在2020年5月20日之前完成，以便在每個公司的股東會議之前收到這些文件。如果您請求任何公司文件，Kearny將在收到您的請求的一個工作日內，通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

Kearny和MSB均未授權任何人提供與本文檔或已併入本文檔中的任何材料不同或不同的有關合並或公司的任何信息或陳述。因此，如果有人給你這樣的信息，你不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區提供交換或出售要約，或徵求交換或購買要約，通過文檔或徵求代理人提供的證券是非法的，或者如果您是將這些類型的活動引導為非法的人，則本文檔中提供的要約不適用於您。本文檔中包含的信息僅包含截至本文檔日期的信息，除非該信息明確指出另一個日期適用。

110

我們審計了所附的截至2019年12月31日和2018年12月31日的MSB金融公司及其子公司(公司)的合併財務狀況表，截至2019年12月31日和2018年12月31日的相關綜合收益表、股東權益變動表和現金流量表，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的內部綜合框架：(2013)中確立的標準，對公司截至2019年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。

我們認為，上述財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至 2019年和2018年12月31日的經營業績及其現金流。此外，我們認為，根據COSO發佈的《內部控制與綜合框架：(2013)》中確立的標準，截至2019年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些財務報表，維護對財務報告的有效內部控制，並對隨附的《財務報告內部控制管理報告》中所包含的財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的職責是對公司的財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB) (PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證財務報表是否沒有重大錯報(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對財務報表的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運行有效性。我們的審核還包括執行我們認為在這種情況下需要執行的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義和侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理保證，以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理保證，以根據普遍接受的會計原則記錄交易，以便編制財務報表；以及公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/Crowe LLP

自2018年來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約

2020年3月13日

F-1


(千美元，每股除外)	在… 十二月三十一日， 2019			在… 十二月三十一日， 2018
現金和銀行到期款項	$	1,296		$	1,558
銀行活期存款生息存款		17,157			10,242

現金和現金等價物		18,453			11,800
持有至到期的證券(公允價值分別為35696美元和38569美元)		35,827			39,476
應收貸款，扣除貸款損失準備金後的淨額分別為5722美元和5655美元		508,022			502,299
房舍和設備		8,020			8,180
紐約聯邦住房貸款銀行股票，按成本計算		2,848			4,756
銀行自營人壽保險		14,480			14,585
應計應收利息		1,650			1,615
其他資產		3,786			1,789

總資產	$	593,086		$	584,500

負債與股東權益
負債
存款：
無息	$	47,935		$	46,690
計息		424,817			373,889

總存款		472,752			420,579
紐約聯邦住房貸款銀行的預付款		51,575			94,275
借款人預付税款和保險費		722			749
其他負債		2,662			2,251

總負債		527,711			517,854

股東權益
優先股，面值0.01美元；授權1,000,000股；未發行或流通股
普通股，票面價值0.01美元；授權發行4900萬股；分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行5,184,914股和5,389,054股，已發行和已發行		52			54
實收資本		41,857			44,726
留存收益		24,989			23,498
員工持股計劃持有的未賺取普通股(分別為168,538股和179,464股)		(1,523	)		(1,632	)

股東總股本		65,375			66,646

總負債和股東權益	$	593,086		$	584,500

請參閲合併財務報表附註。

F-2


	年終十二月三十一日，
(除每股金額外，以千計)	2019		2018
利息收入
應收貸款，包括手續費	$	23,007	$	21,960
持有至到期的證券		1,064		1,065
其他		484		320

利息收入總額		24,555		23,345

利息支出
存款		5,282		3,834
借款		1,708		1,564

利息支出總額		6,990		5,398

淨利息收入		17,565		17,947
貸款損失準備金				240

計提貸款損失撥備後的淨利息收入		17,565		17,707

非利息收入
費用和服務費		346		334
銀行自營壽險收入		554		388
其他		74		78

非利息收入總額		974		800

非利息支出
薪金和員工福利		6,769		6,673
董事薪酬		524		490
入住率和設備		1,534		1,564
服務局收費		575		347
廣告		21		33
FDIC評估		100		211
專業服務		2,415		1,730
其他		831		813

非利息支出總額		12,769		11,861

所得税前收入		5,770		6,646
所得税費用		1,667		1,811

淨收入	$	4,103	$	4,835

每股收益：
基本信息	$	0.81	$	0.90
稀釋	$	0.80	$	0.90

請參閲合併財務報表附註。

F-3


(千美元)	普普通通庫存			實繳資本			留用收益			未分配普普通通庫存持有者員工持股計劃			總計股東回報權益
餘額-2017年12月31日	$	58		$	51,068		$	23,641		$	(1,742	)	$	73,025
淨收入								4,835						4,835
員工持股計劃股票的分配					219						110			329
回購股票(390,089股)		(4	)		(7,026	)								(7,030	)
行使股票期權(10511股)					137									137
基於股票的薪酬					328									328
普通股股息支付的現金(每股0.905美元)								(4,978	)					(4,978	)

餘額-2018年12月31日	$	54		$	44,726		$	23,498		$	(1,632	)	$	66,646
淨收入								4,103						4,103
員工持股計劃股票的分配					151						109			260
回購股票(199202股和4938股限制性股票)		(2	)		(3,347	)								(3,349	)
基於股票的薪酬					327									327
普通股股息支付的現金(每股0.50美元)								(2,612	)					(2,612	)

餘額-2019年12月31日	$	52		$	41,857		$	24,989		$	(1,523	)	$	65,375

請參閲合併財務報表附註。

F-4


	年終十二月三十一日，
(千美元)	2019			2018
經營活動的現金流
淨收入	$	4,103		$	4,835
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
證券溢價和折扣以及遞延貸款手續費和成本的淨(增量)		(181	)		(118	)
房地和設備的折舊和攤銷		559			573
基於股票的員工持股薪酬與分配		587			657
貸款損失準備金					240
遞延所得税		(191	)		293
銀行自營壽險收入		(554	)		(388	)
應計應收利息增加		(35	)		(8	)
其他資產減少		64			129
其他負債減少		(800	)		(490	)

經營活動提供的淨現金		3,552			5,723

投資活動的現金流
持有至到期證券的活動：
購買		(9,961	)		(8,969	)
到期日、催繳股款和本金償還		13,556			7,898
應收貸款淨減少(增加)		3,279			(54,406	)
購入貸款		(11,300	)		(7,096	)
出售貸款所得款項		2,533			32,563
購買銀行房舍和設備		(399	)		(55	)
購買紐約聯邦住房貸款銀行的股票		(14,697	)		(27,356	)
贖回紐約聯邦住房貸款銀行股票		16,605			24,731

投資活動使用的淨現金		(384	)		(32,690	)

融資活動的現金流
存款淨增(減)		52,173			(28,334	)
紐約聯邦住房貸款銀行的預付款					66,600
償還紐約聯邦住房貸款銀行的墊款		(42,700	)		(10,000	)
(減少)借款人預付税金和保險費增加		(27	)		63
支付給股東的現金股利		(2,612	)		(4,978	)
期權的淨行使和股份的回購					(53	)
普通股回購		(3,349	)		(6,840	)

融資活動提供的淨現金		3,485			16,458

現金及現金等價物淨增(減)		6,653			(10,509	)
現金和現金等價物期初		11,800			22,309

現金和現金等價物期末	$	18,453		$	11,800

請參閲合併財務報表附註。

F-5

MSB金融公司(The MSB Company)是一家馬裏蘭州特許公司，成立於2014年，是MSB Financial Corp.的繼任者，是完成Millington Bank(The Bank)從雙層相互控股公司結構向股份制公司結構的第二步轉換後成立的聯邦公司(舊MSB公司) 。MSB Financial，MHC(MHC？)在第二步轉換完成之前是Old MSB的前共同控股公司。結合第二步轉換，MHC和舊MSB中的每一個都不再存在。第二步轉換於2015年7月16日完成，當時公司以每股10.00美元的價格出售了3766,592股普通股(包括銀行員工持股計劃購買的150,663股)，總收益約為3770萬美元。與股票發行相關的費用總計150萬美元，並從收益中扣除。作為第二步轉換的一部分，由非主要控股公司持有的舊MSB普通股流通股每股轉換為1.1397股公司普通股，以現金支付代替零碎股份。因此，在第二步轉換中共額外發行了2,187,242股股票。作為第二步轉換的結果，除非另有説明，否則所有股票和每股信息隨後都已修訂，以反映1.1397的交換比率。

公司的主要業務是銀行的所有權和經營權。本銀行是一家在新澤西州註冊的股票儲蓄銀行，其存款由聯邦存款保險公司承保。該銀行的主要業務是吸引普通公眾的零售存款，並將這些存款與運營產生的資金(證券和貸款本金償還以及借款)一起用於放貸和投資活動。本行的貸款組合主要包括一比四家庭和房屋淨值住宅貸款、商業房地產貸款、商業貸款和建築貸款。它還投資於美國政府債券和抵押貸款支持證券。該銀行由新澤西州銀行和保險部和聯邦存款保險公司監管。聯邦儲備系統(Federal Reserve System)理事會將該公司作為一家銀行控股公司進行監管。

世行全資子公司米靈頓儲蓄服務公司(The Millington Savings Service Corp)的主要業務是擁有和運營一處商業租賃物業。該物業在截至2007年6月30日的年度內售出。目前，服務公司處於非活動狀態。

附註2-主要會計政策摘要

合併財務報表列報基礎

綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司、本行及本行的全資附屬公司服務公司的賬目。所有重要的公司間賬目及交易均已在合併中註銷。

合併財務報表的編制符合美國公認的會計原則(GAAP)。在編制合併財務報表時，管理層必須作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至財務狀況和當期收入和費用的合併報表日期的資產和負債報告金額。實際結果可能與這些估計大不相同。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括存款機構的現金和應付金額，以及原始到期日在6個月或以下的銀行的有息存款。

有價證券

本公司有積極意願和能力持有至到期日的債務證券投資被歸類為持有至到期日證券並按攤銷成本報告。主要為了近期出售而購買和持有的債務證券被歸類為交易性證券，並按公允價值報告，未實現的持有損益包括在收益中。未歸類為交易證券或持有至到期證券的債務證券被歸類為可供出售證券，並以公允價值報告，未實現持有損益扣除適用的所得税後，在股東權益的單獨組成部分中報告。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司沒有交易或可供出售的證券。

F-7

當個別證券的公允價值低於攤銷成本時，即被視為減值。管理層每季度評估所有具有未實現虧損的證券，以根據適用的會計指導確定此類減值是臨時性的還是臨時性的。因此，本公司根據證券的分類計入暫時性減值，分類為交易、可供出售或持有至到期。可供出售證券的臨時減值在受税收影響的基礎上通過其他綜合收益(虧損)確認，其中抵銷分錄調整證券的賬面價值和遞延税項餘額。持有至到期證券的暫時性減值不在合併財務報表中確認，但有關持有至到期證券的減值金額和期限的信息在合併財務報表的附註中披露。交易組合中持有的證券的賬面價值通過每月收益調整為公允價值。

除暫時性減值外，公司已決定出售或將更有可能被要求在其公允價值完全收回至等於或超過攤銷成本的水平之前出售的證券的減值在收益中確認。否則，非暫時性減值被分成與信用相關的和非與信用相關的部分。信貸相關減值一般指債務證券預期收取的現金流量現值低於其攤銷成本的金額。非信貸相關部分代表未另外指定為信貸相關的減值的剩餘部分。與信貸相關的非暫時性減值在收益中確認，而非信貸相關的非暫時性減值在扣除遞延税金後在其他全面收益(虧損)中確認。

該公司按季度審查其投資組合，以確定是否存在減值跡象。該審查包括分析證券的公允價值低於成本的時間長度和程度，以及發行人的財務狀況和近期前景，包括可能影響發行人運營的任何具體事件。本公司亦會評估其出售或持有各項證券的意圖，以及可能要求在收回公允價值至等於或超過攤銷成本的水平前出售證券的任何條件。

證券的折價和溢價使用水平收益率法累加/攤銷至到期日。證券銷售損益以具體的確認方式為準。

風險集中

世行的貸款活動主要集中在位於新澤西州的房地產擔保貸款。

應收貸款

貸款在扣除貸款損失撥備和任何遞延費用或成本後，按未償還本金餘額列報。利息收入應計在未付本金餘額上。扣除某些直接貸款發放成本後的貸款發放費用將遞延，並確認為相關貸款收益率(利息收入)的調整。本公司通常根據實際利息法攤銷這些金額。

信貸損失準備

信貸損失準備包括貸款損失準備和無資金貸款承諾準備金。貸款損失撥備是指管理層對截至財務狀況報表日期的貸款組合中可能發生的損失的估計，並記錄為貸款減少額。無資金支持貸款承諾準備金是管理層對其無資金支持貸款承諾中可能發生的損失的估計，並在需要時記入合併財務狀況報表中的其他負債。信貸損失撥備增加了貸款損失準備金，扣除回收後則減少了沖銷。當管理層確定該金額極不可能償還時，所有或部分被視為無法收回的應收貸款本金餘額將從貸款損失撥備中扣除。隨後的任何收回都記入貸款損失撥備。非住宅消費貸款通常在合同規定的逾期120 天內註銷，如果破產或存在被認為無法收回的金額，則在較早的時候註銷。

F-8

貸款損失撥備維持在被認為足以撥備可合理預期的損失的水平。管理層每季度對津貼的充分性進行評估。撥備基於本公司三年貸款損失經驗、投資組合中已知和可能發生的損失、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何相關抵押品的估計價值、貸款組合的構成、當前經濟狀況和其他相關因素。

此評估本質上是主觀的，因為它需要材料評估，隨着更多信息可用，這些評估可能會進行重大修訂。

有關貸款損失準備的更多細節，請參見合併財務報表附註4。

擁有的其他房地產(OREO？)

其他擁有的房地產是指通過正式止贖或接管房地產而獲得的房地產，最初以成本或公允價值較低的價格減去建立新成本基礎的估計銷售成本中的較低者入賬。收購時要求的減記計入貸款損失撥備。此後，公司將通過計入收益的方式，為物業估計公允價值的減少保留撥備。此類費用包括在其他非利息費用中，以及任何額外的財產維護。2019年12月31日和2018年12月31日沒有OREO。我們可以通過喪失抵押品贖回權或實質上收回消費者和商業抵押貸款來獲得住宅和商業房地產的實物所有權。截至2019年12月31日，我們擁有賬面價值773,000美元的消費貸款，以住宅房地產為抵押，正式的止贖程序正在進行中。

房舍和設備

房舍和設備包括按成本計算的土地和建築物、建築改進、傢俱和設備以及租賃改進按成本計算減去累計折舊和攤銷。折舊和攤銷費用按直線法計算，使用年限如下：


		年數
建築和改善		5 50
傢俱和設備		3 7
租賃權的改進		使用年限或租賃期較短的

重大更新和修繕費用記入房舍和設備賬户。維護費和維修費計入所發生年度的運營費用。租金收入在綜合損益表中扣除佔用成本。

聯邦住房貸款銀行股票

聯邦法律要求聯邦住房貸款銀行(FHLB)系統的成員機構根據基於可用和未償還預付款的預定公式持有其所在地區的FHLB的限制性股票。受限制的股票按成本價入賬。管理層對這些股份是否減值的判斷是基於對其成本的最終可回收性的評估，而不是通過確認暫時的價值下降。確定下降是否影響成本的最終可回收性受以下標準的影響：(1)與FHLB的股本金額相比，FHLB淨資產下降的重要性，以及這種情況持續的時間長度；(2)FHLB承諾支付法律或法規要求的款項，以及此類付款的水平與FHLB的經營業績相關；(3)立法和監管變化對機構的影響，以及，

管理層認為，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，不需要與 FHLB限制性股票相關的減值費用。

F-9

根據FASB ASC 718，補償和股票補償，公司確認在必要的服務期內授予的所有基於股票的補償獎勵的公允價值的總補償費用。此外，ASC 718要求現金流活動在融資基礎上報告，而不是在運營現金流的基礎上報告，因為已實現的税收減免超過了以前確認的補償費用税收優惠(如果有的話)。

本公司的廣告費用和市場營銷費用為已發生的費用。

所得税費用

本公司及其子公司提交一份合併的聯邦所得税申報單。聯邦所得税是根據他們各自的收入或損失對綜合所得税申報單的貢獻來分配的。單獨的州所得税申報單被歸檔。

在報告收入的基礎上，為這些合併財務報表規定了聯邦和州所得税。反映在所得税申報表上的金額與這些規定不同，主要是由於財務報告和所得税報告的某些收入和費用項目的報告存在暫時性差異。遞延所得税記錄以確認此類暫時性差異。

本公司遵循FASB ASC 740，所得税？的規定，前身為FASB解釋，第48號，所得税不確定性會計(？FIN48？)。ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報表中已採取或預期採取的税收，並就取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。由於本公司根據ASC 740進行評估，並未發現重大所得税不確定性。因此，本公司確認截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度未確認所得税優惠沒有調整。本公司的政策是在合併損益表中確認所得税費用中未確認税收優惠的利息和罰金。本公司不確認截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的任何利息和罰款。税務機關審核的納税年度為截至2019年12月31日、2018年、2017年和2016年的納税年度。

表外信貸相關金融工具

在正常業務過程中，公司承諾提供信貸，包括在信貸額度下的承諾。此類金融工具在獲得資金時進行記錄。

每股收益

每股基本收益的計算方法是淨收入除以已發行普通股的加權平均數量，不包括尚未承諾釋放的員工持股計劃(ESOP)股票。稀釋每股收益的計算方法是調整已發行普通股的加權平均股數，以計入合同或可行使證券(如股票期權)或可轉換為普通股(如果稀釋)的影響，使用庫存股方法。

F-10


	年終十二月三十一日，
(單位為千，每股數據除外)	2019		2018
分子：
淨收入	$	4,103	$	4,835

分母：
加權平均普通股		5,096		5,351
稀釋潛在普通股		31		49

加權平均完全稀釋股份		5,127		5,400

每股收益：
基本信息	$	0.81	$	0.90

稀釋劑	$	0.80	$	0.90

無攤薄效應的已發行普通股等價物

近期會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-2號，租賃(主題842)。本ASU修訂了承租人會計核算方法。在新的指導下，承租人將被要求承認使用權所有租約的資產和租賃負債。新的租賃指南還簡化了銷售和回租交易的會計處理，這主要是因為確認了租賃資產和租賃負債。ASU 2016-2在2018年12月15日之後的年內的第一個過渡期內有效，允許提前採用。對於財務報表列示的最早可比期開始時存在或之後簽訂的租賃，要求採用修改後的追溯過渡法採用該標準。ASC 842的採用導致了對使用權(ROU)MSB合併財務狀況報表中120萬美元的資產和120萬美元的租賃負債。本公司已選擇應用新標準所允許的一攬子實際權宜之計，即本公司無需重新評估任何過期的合同是否為租約或包含租約，本公司無需重新評估任何過期或現有租約的租約分類，本公司無需重新評估任何現有租約的初始直接成本。公司還選擇不重述比較期間。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，《金融工具信用損失計量》。該ASU要求大多數金融資產的信用損失(以攤銷成本衡量)和某些其他工具的信用損失使用預期信用損失模型進行計量。在這一模式下，實體將估計票據整個合同期限內的信貸損失。該標準適用於自2019年12月15日起的財年的年度和中期上市公司。允許及早採用，包括在臨時或年度期間採用，前提是採用整個標準。我們目前正在評估ASU 2016-13年度對MSB合併財務報表的影響。我們已採取步驟開始準備實施，例如評估對MSB當前虧損確認模型的更改，並已選擇一家外部專業公司的模型開始加載MSB的數據並確定後續步驟。2019年10月16日，FASB投票決定推遲美國證券交易委員會(SEC)2016-13年的生效日期，這些申請者是較小的報告公司(如本公司)和非SEC申請者和非公共實體的SEC 申請者。對於這些實體，實施ASU 2016-13的生效日期已推遲到2022年12月15日之後的財年，以及這些財年內的過渡期。

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	攤銷成本		毛收入未實現收益		毛收入未實現損失		公平價值
	(單位：千)
2019年12月31日：
美國政府機構	$	6,000	$	13	$		$	6,013
抵押貸款支持證券		22,451		300		37		22,714
公司債券		6,500		2		425		6,077
州和政區		876		16				892

	$35,827		$331		$462		$35,696

2018年12月31日：
美國政府機構	$	8,000	$	11	$	18	$	7,993
抵押貸款支持證券		23,936		142		299		23,779
公司債券		6,500				736		5,764
州和政區		1,040				7		1,033

	$	39,476	$	153	$	1,060	$	38,569

2019年12月31日和2018年12月31日的所有抵押貸款支持證券均由FNMA、FHLMC或GNMA發行，由1-4個家庭住宅房地產擔保。

按合同到期日計算，截至2019年12月31日到期的證券的攤餘成本和公允價值如下所示。預期到期日將不同於合同到期日，因為借款人可能有權催繳或預付債務，無論是否有催繳或提前還款罰金。


(單位：千)	攤銷成本		公允價值
美國政府機構：
一年內到期	$		$
在一年到五年後到期
在五到十年後到期		3,000		3,011
此後到期		3,000		3,002

		6,000		6,013
抵押貸款支持證券
一年內到期		1,151		1,153
在一年到五年後到期		11,370		11,552
在五到十年後到期		2,580		2,565
此後到期		7,350		7,444

		22,451		22,714
公司債券
一年內到期		1,500		1,502
在一年到五年後到期
在五年到十年後到期		1,000		956
此後到期		4,000		3,619

		6,500		6,077
州和政區
一年內到期		171		171
在一年到五年後到期		705		721
在五年到十年後到期

		876		892

	$	35,827	$	35,696

F-12


	少於12個月				超過12個月				總計
	公平價值		毛收入未實現損失		公平價值		毛收入未實現損失		公平價值		毛收入未實現損失
	(單位：千)
2019年12月31日：
美國政府機構	$		$		$		$		$		$
抵押貸款支持證券		1,716		8		3,140		29		4,856		37
公司債券						4,574		425		4,574		425
州和政區

	$	1,716	$	8	$	7,714	$	454	$	9,430	$	462

2018年12月31日：
美國政府機構	$		$		$	1,982	$	18	$	1,982	$	18
抵押貸款支持證券		8		1		15,205		298		15,213		299
公司債券		1,487		13		4,277		723		5,764		736
州和政區		180		1		853		6		1,033		7

	$	1,675	$	15	$	22,317	$	1,045	$	23,992	$	1,060

2019年12月31日，管理層得出結論，上述未確認損失(與10個抵押貸款支持證券和3個公司債券有關，而截至2018年12月31日，與2個美國政府機構債券、20個抵押貸款支持證券、5個公司債券和6個州和政治分支債券有關)是暫時性的，因為它們與發行人的基礎信用質量無關。截至2019年12月31日，本公司不打算出售這些證券，而且本公司不太可能被要求在預期收回剩餘攤銷成本之前出售這些證券。管理層認為，上述虧損主要與市場利率變化有關。因此，公司沒有確認這些證券除暫時性減值損失以外的任何其他損失。

F-13


	在… 十二月三十一日， 2019		在… 十二月三十一日， 2018
	(單位：千)
住宅按揭：
一比四家庭	$	130,966	$	143,391
房屋淨值		22,853		24,365

	153,819		167,756

商業地產和多户住宅		227,441		212,606
施工		47,635		29,628
工商業保險		63,462		60,426
工商業無擔保		37,600		48,176

	376,138		350,836

消費者：		432		540

應收貸款總額		530,389		519,132
更少：
正在辦理的貸款		16,109		10,677
遞延貸款費		536		501
貸款損失撥備		5,722		5,655

調整總額		22,367		16,833

應收貸款淨額	$	508,022	$	502,299

貸款損失撥備

該公司的貸款組合由以下部分組成：住宅抵押貸款、商業地產、建築、商業和工業以及消費者。公司應收貸款投資組合的一些部分進一步細分為類別，使管理層能夠更準確地監控風險和業績。因此，方法和津貼計算包括貸款組合總額的細分。

住房抵押貸款細分分為兩類：一比四家庭貸款，主要是第一留置權，以及房屋淨值貸款，包括第一留置權和第二留置權。商業地產貸款部分包括業主貸款和非業主自住貸款，根據這兩類貸款的歷史經驗，這些貸款具有中等風險。建設貸款細分為兩類：一比四家庭業主自住，其中包括土地貸款，其中業主為人所知，風險較小；以及其他，即物業一般處於開發中，風險往往高於一比四家庭業主自住貸款。商業和工業貸款部分包括用於資助商業客户活動的貸款。商業和工業貸款包括由房地產和無擔保信用額度擔保的貸款，其中一些是針對高淨值個人的。消費貸款部分主要包括與客户存款賬户相關的分期付款貸款和透支信用額度。

配額由特定組件、一般組件和未分配組件組成。具體組成部分涉及分類為減值的貸款。如果根據當前信息和事件，公司很可能無法收取根據貸款協議的合同條款到期的預定付款或本金或利息，則貸款被視為減值。對於被分類為減值的貸款，當減值貸款的貼現現金流(或抵押品價值或可觀察到的市場價格)低於該貸款的賬面價值時，將建立撥備。一般部分包括按貸款類別劃分的貸款池。這些貸款池根據每個貸款類別的歷史損失率進行評估，並根據定性因素進行調整。這些定性風險因素包括：

貸款政策和程序，包括承保標準和收取、註銷和回收做法。

國家、地區和當地的經濟和商業狀況以及各個細分市場的狀況，包括抵押品依賴型貸款的基礎抵押品價值。

F-14

儘管管理層力求避免故意創建未分配組件，但由於餘額、定性因素和其他項目的動態相互作用，有時會存在未分配組件，這些項目可能會影響管理層對可能損失的估計。津貼的未分配部分反映了在估算投資組合中具體和一般損失的方法中使用的基本假設所固有的不精確邊際。

下表按投資組合細分對貸款損失準備和應收貸款餘額進行了分析，這些投資組合細分為分別評估減值的貸款所需金額和共同評估減值的貸款所需金額截至2019年12月31日和2018年12月31日，貸款損失準備和應收貸款餘額合計評估：


	截至2019年12月31日的年度
(單位：千)	住宅抵押貸款			商業廣告和多户住宅房地產		施工		商業廣告和工業			消費者			未分配	總計
貸款損失撥備：
平衡，開始	$	2,115		$	2,187	$	222	$	1,128		$	3		$	$	5,655
條文		(438	)		425		211		(199	)		1
已註銷的貸款												(4	)			(4	)
恢復		69										2				71

平衡，結束	$	1,746		$	2,612	$	433	$	929		$	2		$	$	5,722

期末津貼分配給：
個別評估減值的貸款	$	234		$	74	$		$			$			$	$	308
集體評估減值貸款		1,512			2,538		433		929			2			$	5,414

期末餘額	$	1,746		$	2,612	$	433	$	929		$	2		$	$	5,722

評估的期末貸款餘額為：
個別評估減值的貸款	$	10,199		$	2,337	$		$	24		$			$	$	12,560
集體評估減值貸款		143,570			224,760		31,465		100,957			432				501,184

期末餘額	$	153,769		$	227,097	$	31,465	$	100,981		$	432		$	$	513,744

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	截至2018年12月31日的年度
(單位：千)	住宅抵押貸款		商業和多户住宅房地產			施工			商業廣告和工業		消費者			未分配			總計
貸款損失撥備：
平衡，開始	$	1,852	$	2,267		$	302		$	710	$	5		$	278		$	5,414
條文		255		(80	)		(80	)		418		5			(278	)	$	240
已註銷的貸款												(8	)				$	(8	)
恢復		8										1					$	9

平衡，結束	$	2,115	$	2,187		$	222		$	1,128	$	3		$			$	5,655

期末津貼分配給：
個別評估減值的貸款	$	326	$	69		$			$	20	$			$			$	415
集體評估減值貸款		1,789		2,118			222			1,108		3						5,240

期末餘額	$	2,115	$	2,187		$	222		$	1,128	$	3		$			$	5,655

評估的期末貸款餘額為：
個別評估減值的貸款	$	11,960	$	2,411		$			$	243	$			$			$	14,614
集體評估減值貸款		155,746		209,879			18,905			108,270		540						493,340

期末餘額	$	167,706	$	212,290		$	18,905		$	108,513	$	540		$			$	507,954

應計和逾期貸款

對於所有類別的應收貸款，當合同支付的本金或利息已逾期 90天，或管理層對本金或利息的進一步收回性存在嚴重懷疑時，即使貸款目前正在履行，利息的應計也將停止。如果某些貸款處於收款過程中，並且有擔保或擔保良好，則這些貸款可能仍處於應計狀態。當一筆貸款處於非權責發生制狀態時，記入當年收入的未付利息將被沖銷。根據管理層對本金可收回性的判斷，非權責發生貸款(包括減值貸款)收到的利息通常要麼作為本金使用，要麼作為利息收入報告。一般情況下，當債務到期、在一段合理的時間內(通常為六個月)按照合同條款履行，且合同本金和利息總額的最終可收回性不再存在疑問時，貸款就會恢復到應計狀態。所有類別應收貸款的逾期狀態是根據貸款付款的合同到期日確定的。

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截至2019年12月31日	30-59天逾期仍然應計		60-89天逾期仍然應計		更大多於90天數和仍然應計	總計逾期仍然應計		應計當前餘額		非應計項目貸款		貸款總額應收賬款
	(單位：千)
住宅按揭
一比四家庭	$	1,719	$	287	$	$	2,006	$	127,747	$	1,169	$	130,922
房屋淨值		160					160		21,744		943		22,847
商業地產和多户住宅		260					260		225,841		996		227,097
施工									31,465				31,465
工商業									100,981				100,981
消費者		3					3		429				432

總計	$	2,142	$	287	$	$	2,429	$	508,207	$	3,108	$	513,744


截至2018年12月31日	30-59天逾期仍然應計		60-89天逾期仍然應計		更大多於90天數和仍然應計		總計逾期仍然應計		應計當前餘額		非應計項目貸款⁽¹⁾		貸款總額應收賬款
	(單位：千)
住宅按揭
一比四家庭	$	1,328	$	365	$	2	$	1,695	$	139,371	$	2,276	$	143,342
房屋淨值		1,602		75			$	1,677		22,079		608		24,364
商業地產和多户住宅							$			211,258		1,032		212,290
施工							$			18,905				18,905
工商業							$			108,298		215		108,513
消費者		1					$	1		539				540

總計	$	2,931	$	440	$	2	$	3,373	$	500,450	$	4,131	$	507,954

不良貸款

如果貸款處於非權責發生狀態，或者風險評級為不合格或更差，或者在問題債務重組(TDR)中進行了修改，管理層將評估所有貸款部門(包括住宅抵押貸款和消費部門的貸款)中的個別貸款可能出現的減值。如果根據當前信息和事件，本公司很可能無法在根據貸款協議的合同條款到期時收取預定的本金或利息，則該貸款被視為減值。管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值以及到期收取預定本金和利息的可能性。一般情況下，出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款不會被歸類為減值貸款。管理確定延遲付款和付款短缺的重要性逐個案例在此基礎上，考慮到貸款和借款人的所有情況，包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及欠款本金和利息的差額。

一旦確定貸款已減值，減值將通過將記錄的貸款投資與以下一項進行比較來計量：(A)預期現金流的現值(按貸款的實際利率貼現)，(B)貸款的可見市場價格或(C)經預期銷售成本調整的抵押品公允價值。該方法是在逐筆貸款的基礎上選擇的，管理層主要使用抵押品公允價值法。

房地產抵押品的估計公允價值主要通過第三方評估確定。當房地產擔保貸款發生減值時，將決定是否需要對房地產進行最新的認證評估。這一決定是基於各種考慮因素，包括最近一次評估的年齡、貸款價值比基於原始評估和物業狀況的比率。評估價值折現為

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(單位：千)	錄下來投資		有以下條件的貸款無關聯儲備		有以下條件的貸款相關儲備		相關儲備		合同校長天平		平均值貸款餘額
2019年12月31日
住宅抵押貸款
一比四家庭	$	8,560	$	1,169	$	7,391	$	200	$	9,215	$	9,469
房屋淨值		1,639		1,267		372		34		1,740		1,750
商業地產和多户住宅		2,337		1,362		975		74		3,080		2,357
施工
工商業		24		24						25		153
消費者

總計	$	12,560	$	3,822	$	8,738	$	308	$	14,060	$	13,729


(單位：千)	錄下來投資		有以下條件的貸款無關聯儲備		有以下條件的貸款相關儲備		相關儲備		合同校長天平		平均值貸款餘額
2018年12月31日
住宅抵押貸款
一比四家庭	$	10,224	$	1,956	$	8,268	$	298	$	10,907	$	10,392
房屋淨值		1,736		609		1,127		28		1,827		1,484
商業地產和多户住宅		2,411		1,405		1,006		69		3,067		2,059
施工
工商業		243		223		20		20		262		149
消費者												1

總計	$	14,614	$	4,193	$	10,421	$	415	$	16,063	$	14,085

截至2019年12月31日和2018年12月31日，上述減值貸款包括1130萬美元和1140萬美元，其中貸款之前在TDR中修改過，因此根據GAAP被視為減值。截至2019年12月31日和2018年12月31日，這些貸款中分別有950萬美元和1050萬美元在較長一段時間內根據修改後的條款履行，因此被取消非應計狀態並被視為履行。在截至2019年12月31日的年度內，與應計TDR相關的減值貸款記錄了443,000美元的利息收入。在截至2018年12月31日的年度內，與應計TDR相關的減值貸款錄得利息收入543,000美元。

信用質量指標

管理層使用九點內部風險評級系統來監控公司商業房地產、建築以及商業和工業貸款部門的貸款信用質量。借款人的整體財務狀況、還款來源、擔保人和抵押品價值(如果適用)每年或在出現信用不足(如拖欠貸款)時進行評估。管理層使用的批評評級類別通常遵循銀行監管定義。

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管理層通過分析投資組合的年齡(由記錄的付款過期時間確定)，進一步監控零售投資組合的業績和信用質量。這些信用質量指標是在這些相對同質的投資組合中進行總體評估的。逾期90天以上的貸款通常被視為不良貸款，並被置於非應計項目狀態。


	住宅抵押貸款				消費者				總住宅和消費者
截止到十二月三十一號，	2019		2018		2019		2018		2019		2018
	(單位：千)
不良資產	$	2,112	$	2,884	$		$		$	2,112	$	2,884
表演		151,657		164,822		432		540	$	152,089	$	165,362

總計	$	153,769	$	167,706	$	432	$	540	$	154,201	$	168,246

問題債務重組

如果本公司就修改條款給予該等借款人優惠，並認為該等借款人正經歷財務困難，則該等條款經修改的貸款被分類為TDR。根據TDR授予的優惠通常包括考慮到相關的信用風險將利率降至低於市場利率，或延長貸款規定的到期日或利息和/或託管的資本化。如果在修改條款下，本金和利息支付在修改後連續六個月有效，非應計TDR將恢復為應計狀態。分類為TDR的貸款在最終全額償還或喪失抵押品贖回權並出售之前，將被指定為減值貸款。在確定貸款損失撥備的適當水平時，會考慮TDR的減值性質和程度，包括那些隨後發生違約的TDR。

F-19

截至2019年12月31日，TDR的記錄投資餘額總計為1130萬美元，截至2018年12月31日為1140萬美元。本公司的大部分TDR處於應計狀態，截至2019年12月31日總計950萬美元，而截至2018年12月31日為1050萬美元。截至2019年12月31日，非應計狀態的TDR 總額為180萬美元，截至2018年12月31日，TDR總額為91.5萬美元。

截至2019年12月31日的年度，七筆貸款的條款被修改為兩份TDR。該公司重組了一家一比四家庭可調利率抵押貸款、兩個房屋淨值信用額度和兩個商業透支貸款合二為一一比四家庭TDR並延長了到期日。此外，公司還將一筆商業透支貸款和一筆商業業主自用固定利率貸款再融資為一筆商業業主自用固定利率TDR。在截至2018年12月31日的一年中，一筆貸款被修改為TDR。該公司對一筆多户商業貸款進行了再融資，該貸款進行了重組，以延長到期日並將利息資本化。

下表按類別彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年中修改為TDR的貸款：


	截至2019年12月31日的年度
	數量合同		修改前傑出的錄下來投資		後- 改型傑出的錄下來投資
	(千美元)
住宅按揭
一比四家庭		1	$	421	$	460
商業地產和多户住宅		1		794		791

總計		2	$	1,215	$	1,251


	截至2018年12月31日的年度
	數量合同		修改前傑出的錄下來投資		後- 改型傑出的錄下來投資
	(千美元)
商業地產和多户住宅		1		374		392
總計		1	$	374	$	392

根據修改後的條款，貸款在合同逾期90天后被視為違約。

附註5-房舍和設備

截至2019年12月31日和2018年12月31日的房舍和設備構成如下：


	在… 十二月三十一日， 2019			在… 十二月三十一日， 2018
	(單位：千)
土地	$	1,937		$	1,937
建築物及改善工程		8,574			8,555
租賃權的改進		1,430			1,430
傢俱和設備		2,696			3,070
正在開發供將來使用的資產		33

		14,670			14,992
累計折舊和攤銷		(6,650	)		(6,812	)

	$	8,020		$	8,180

F-20


	在… 十二月三十一日， 2019					在… 十二月三十一日， 2018
	金額		平均值費率			金額		平均值費率
	(千美元)
無息需求	$	47,935			%	$	46,690			%
利息需求		141,935		1.19			134,123		1.01
儲蓄		99,036		0.73			102,740		0.63
貨幣市場需求		27,692		1.38			16,171		0.78
存單		156,154		1.99			120,855		1.77

	$	472,752		1.25	%	$	420,579		1.01	%

2019年12月31日和2018年12月31日存單到期情況摘要如下：


	在… 十二月三十一日， 2019		在… 十二月三十一日， 2018
	(千美元)
一年內	$	96,101	$	39,790
一到兩年		44,279		34,407
兩到三年		10,908		31,947
三到四年		3,109		10,552
四到五年		863		2,949
此後		894		1,210

	$	156,154	$	120,855

截至2019年12月31日和2018年12月31日，最低面值為25萬美元的存單總額分別約為2240萬美元和1810萬美元。一般來説，超過25萬美元的存款不受FDIC的保險。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度存款利息支出摘要如下：


	年終十二月三十一日，
	2019		2018
	(千美元)
利息需求與貨幣市場需求	$	1,670	$	1,257
儲蓄和俱樂部		735		548
存單		2,877		2,029

	$	5,282	$	3,834

附註7：借款

該公司參加紐約FHLB隔夜預付款計劃。該計劃下的預付款允許公司借入最多已質押為抵押品的合格抵押貸款餘額，減去任何相關的未償債務。截至2019年12月31日和2018年12月31日，根據本協議，公司分別有1.736億美元和1.499億美元可供借款。

F-21

銀行須遵守由聯邦和州銀行機構管理的各種監管資本要求。未能滿足最低資本金要求可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能的額外酌情行動，如果採取這些行動，可能會對公司的財務報表產生直接的重大影響。根據資本充足率準則和迅速採取糾正行動的監管框架，銀行必須滿足特定的資本準則，這些準則涉及根據監管會計慣例計算的銀行資產、負債和某些表外項目的量化指標。銀行的資本額和分類還取決於監管機構對組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷。

2013年7月，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)批准了關於巴塞爾III的最終規則，為美國銀行建立了一個新的全面資本框架。巴塞爾協議III大幅修訂了適用於銀行控股公司和存款機構的基於風險的資本金要求。最低監管資本要求於2015年1月1日對公司和銀行生效，包括最低普通股一級資本比率為風險加權資產的4.50%，並將一級資本比率從風險加權資產的4.00%提高到6.00%。規則還要求最低總資本比率為風險加權資產的8.00%，最低一級槓桿資本比率為平均資產的4.00%。最終規則還建立了一個新的資本保護緩衝，由普通股一級資本組成，高於監管最低資本要求。資本保護緩衝從2016年1月1日開始分階段實施，佔風險加權資產的0.625%，此後每年都會額外增加0.625%，直到2019年1月1日達到2.5%的最終水平。2019年和2018年，保本緩衝分別為2.500和1.875。

根據美聯儲的小型銀行控股公司政策聲明，合併資產低於30億美元的銀行控股公司(如本公司)可免除監管資本要求，前提是：(I)其未從事重大非銀行或表外活動；(Ii)其沒有在SEC登記的重大債務或股權證券；以及(Iii)其銀行子公司資本充足。因此，自2019年12月31日和2018年12月31日起，最低資本要求不適用於MSB Financial Corp.。

截至2019年12月31日，監管機構的最新通知將該行歸類為在監管框架下資本充足，以便迅速採取糾正行動。自該通知以來，管理層認為已更改機構類別的情況或事件不存在。

F-22


	實際					資本充足率目的⁽¹⁾				資本充足在提示下糾正措施條文
	金額		比率			金額		比率		金額		比率
	(千美元)
2019年12月31日：
一級槓桿資本比率
米靈頓銀行	$	61,991		10.70	%	$	23,164	³	4.00	$	28,955		³5.00
MSB金融公司		65,375		11.33			不適用		不適用		不適用		不適用
普通股一級資本比率
米靈頓銀行		61,991		11.43			24,396	³	4.50		35,239		³6.50
MSB金融公司		65,375		12.06			不適用		不適用		不適用		不適用
一級資本充足率
米靈頓銀行		61,991		11.43			32,528	³	6.00		43,371		³8.00
MSB金融公司		65,375		12.06			不適用		不適用		不適用		不適用
總資本比率
米靈頓銀行		67,801		12.51			43,371	³	8.00		54,213		³10.00
MSB金融公司		71,185		13.13			不適用		不適用		不適用		不適用

(1)	金額和比率不包括資本保存緩衝。


	實際					資本充足率目的⁽¹⁾				資本充足在提示下糾正措施條文
	金額		比率			金額		比率		金額		比率
	(千美元)
2018年12月31日：
一級槓桿資本比率
米靈頓銀行	$	61,740		10.71	%	$	23,052	³	4.00	$	28,816		³5.00
MSB金融公司		66,646		11.56			不適用		不適用		不適用		不適用
普通股一級資本比率
米靈頓銀行		61,740		11.90			23,351	³	4.50		33,729		³6.50
MSB金融公司		66,646		12.84			不適用		不適用		不適用		不適用
一級資本充足率
米靈頓銀行		61,740		11.90			31,134	³	6.00		41,512		³8.00
MSB金融公司		66,646		12.84			不適用		不適用		不適用		不適用
總資本比率
米靈頓銀行		67,467		13.00			41,512	³	8.00		51,891		³10.00
MSB金融公司		72,373		13.95			不適用		不適用		不適用		不適用

(1)	金額和比率不包括資本保存緩衝。

普通股回購計劃

公司宣佈，已於2016年6月2日收到紐約聯邦儲備銀行的無異議，同意購買最多112,600股公司普通股，以資助未來根據股東在2016年4月22日舉行的股東年會上批准的公司2016年股權激勵計劃可能頒發的限制性股票獎勵。2016年8月4日，本公司宣佈已批准股票回購計劃，最多可回購595,342股本公司普通股。2018年12月17日，本公司宣佈已批准股票回購計劃，回購最多273,150股股票，約佔本公司普通股流通股的5%。

F-23

本公司以營運租賃形式租賃某些場所和設備，包括一家分支機構和貸款運營辦公室。本公司還有另外一家分支機構的短期租賃，截至2019年12月31日，該分支機構正在談判為長期租賃。截至2019年12月31日，本公司的租賃負債總額為96.4萬美元，使用權與這些租約相關的資產總額為902,000美元。租賃負債及使用權資產分別反映在其他負債和其他資產中。截至2019年12月31日止12個月，經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為4.2年，在計量經營租賃負債時的加權平均貼現率為3.14%。租賃的遞增借款利率通常由租賃期限決定，並與聯邦住房貸款銀行預付利率保持一致。此外，由於租賃通常會根據市場情況重新談判，因此該公司沒有將租賃續訂計算在內。

租賃費如下：


(千美元)	截至12個月十二月三十一日，2019
經營租賃成本	$	317
短期租賃成本		182

總租賃成本	$	499

在採用ASU 2016-02之前，截至2018年12月31日的12個月的租金費用為510,000美元。

截至2019年12月31日止十二個月內，並無與關聯方進行出售及回租交易、槓桿租賃、融資租賃、或租賃交易。於2019年12月31日，本公司並無尚未開始的租約。

經營租賃負債的到期日分析和未貼現現金流與經營租賃負債總額的對賬情況如下：


	2019年12月31日
(千美元)
到期租賃付款：
一年內	$	332
一年後，但在兩年內		289
兩年後，但在三年內		198
三年後，但在四年內		202
四年後，但在五年內		154

未貼現現金流合計		1,175
現金流貼現		(211	)

租賃總負債	$	964

F-24


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019						2018
	金額			的百分比税前收入			金額			的百分比税前收入
法定税率的聯邦所得税	$	1,212			21.0	%	$	1,396			21.0	%
州税，扣除聯邦福利後的淨額		469			8.1			498			7.5
銀行擁有的人壽保險		(116	)		(2.0	)		(81	)		(1.2	)
員工持股計劃與股票薪酬		20			0.3			(11	)		(0.2	)
其他		82			1.5			9			0.2

	$	1,667			28.9	%	$	1,811			27.3	%

2019年12月31日和2018年12月31日的遞延税金淨資產構成如下：


	在…十二月三十一日，			在…十二月三十一日，
	2019			2018
	(單位：千)
遞延税項資產：
貸款和承諾損失免税額	$	1,633		$	1,610
未收回的利息		225			48
福利計劃		142			127
限制性股票獎勵		38			38
遞延租金		0			16
應計補償		118			131
遞延貸款成本		151			0
租賃責任		271			0
其他		55			55

		2,633			2,025
遞延税項負債
折舊		(619	)		(427	)
遞延貸款成本		0			(125	)
使用權資產		(254	)		0
其他		(172	)		(76	)

		(1,045	)		(628	)

包括在其他資產中的遞延税金淨資產	$	1,588		$	1,397

F-25

該公司及其子公司需要繳納美國聯邦所得税以及新澤西州的所得税。該公司通常不再接受2016年前的聯邦納税年度和2015年前的新澤西州納税年度的審查。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司結轉的國家淨營業虧損為140萬美元，將於2030年開始到期。與淨營業虧損結轉相關的遞延税項資產的實現取決於在到期前產生足夠的應税收入。已於2019年12月31日和2018年12月31日記錄了估值津貼，以反映管理層對使用前可能到期的臨時可扣除差額的估計。截至2019年12月31日和2018年12月31日，與州淨營業虧損相關的遞延税項資產和估值津貼為10萬美元。

留存收益包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的150萬美元，沒有計入所得税撥備。這些數額代表用於税收目的的壞賬準備金的扣除，這些準備金只允許滿足1986年修訂的《國內税法》(《税法》)規定的某些定義測試的儲蓄機構。1996年的“小企業就業保護法”(The Small Business Job Protection Act)取消了僅給予儲蓄機構的特別壞賬扣除。根據該法案的條款，不會重新獲取1988年前(基年)的儲備。然而，根據守則的規定，如果銀行本身支付的現金股息超過收益和利潤或清算，這些1988年前的準備金將被重新收回。該法案還規定重新計入適用的超額準備金產生的扣除，超額準備金的定義是基準年準備金總額準備金。世界銀行的總儲備金超過了基年儲備金，併為這一超額部分撥備了遞延税款。

注11福利計劃

董事退休計劃

銀行有一項董事退休計劃，規定某些符合規定年齡和服務要求的董事可以退休並繼續領取報酬。這項計劃沒有資金。自2016年9月1日起，公司終止了董事退休計劃。自計劃終止之日起，公司有12至24個月的時間將所有資金分配給該計劃的參與者。本公司於2018年1月派發餘下董事退休計劃基金140萬美元。

401(K)儲蓄計劃

根據守則第401(K)節，銀行為所有符合條件的員工提供儲蓄和利潤分享計劃。員工可以選擇延期支付最多80%的薪酬，但受法規限制。銀行將匹配員工遞延工資的前6%的50%，最高不超過每位員工薪酬的3%。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，計劃支出分別約為87,000美元和88,000美元。

員工持股計劃

生效在2007年完成Old MSB首次公開募股後，本行為所有在本行工作滿12個月、年滿21歲並在計劃年度內完成至少1,000小時服務的符合條件的員工設立了員工持股計劃。員工持股計劃用從Old MSB獲得的定期貸款所得的200萬美元購買了Old MSB的202,342股普通股。定期貸款本金在截至2018年12月31日的48個等額季度分期付款中支付。定期貸款利率為8.25%。

2015年7月16日，公司完成了第二步股票轉換，包括員工持股計劃購買150,663股，以及以1.1397的轉換率轉換202,342股舊MSB的普通股，轉換為230,609股公司普通股，使總股份達到 381,272股。舊的定期貸款被再融資為一筆230萬美元的新定期貸款，其中包括150萬美元的額外資金，用於支付新購買的股票的費用。定期貸款本金在2035年6月30日之前分80個等值的季度分期付款。定期貸款利率為3.25%。

每個季度，銀行打算向員工持股計劃支付筆可自由支配的款項，這將相當於定期貸款所需的本金和利息支付。員工持股計劃可能會進一步償還貸款，並向員工持股計劃擁有的公司普通股支付股息(如果有的話)。用貸款收益購買的股票為定期貸款提供抵押品

F-26

作為抵押品質押的員工持股最初在合併財務狀況表中記錄為未分配的員工持股。按月分配910股，並記錄補償費用，等於分配的股票數量乘以公司普通股的月平均市場價格，分配的股票在基本普通股每股收益計算中變為流通股。股票公允價值和員工持股計劃分配的股票成本之間的差額被記錄為實收資本的調整。員工持股截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度薪酬支出分別約為181,000美元和210,000美元。

員工持股 2019年12月31日和2018年12月31日的股票摘要如下：


	在… 十二月三十一日， 2019		在… 十二月三十一日， 2018
已分配股份		201,808		190,882
已賺取並承諾將被釋放的股票		10,926		10,926

分配和賺取		212,734		201,808

員工持股總數		381,272		381,272

未分配股份的公允價值	$	3,033,684	$	3,203,432

基於股票的薪酬

2016年股東批准後，MSB Financial Corp.2016股權激勵計劃(2016計劃)生效。此外，公司還擁有MSB Financial Corp.2008股票薪酬和激勵計劃(2008計劃)。根據2008年計劃，未來不會授予任何獎勵。2016計劃將在其生效日期十週年時終止，在此之後不能授予任何獎勵。2008年計劃和2016年計劃統稱為股票期權計劃。根據2016年計劃，公司可以授予購買最多281,499股公司普通股和發行最多112,600股限制性股票的選擇權。截至2019年12月31日，根據該計劃，剩餘85,985股用於未來期權授予，13,597股剩餘用於未來限制性股票授予。

2015年7月16日，本公司完成了第二步股票轉換，包括轉換2008年計劃下已發行和已發行的股票期權，轉換率為1.1397。因此，轉換因子增加了未償還期權的數量，每股行權價轉換為9.4323美元。

在2019年期間，沒有購買授予的股票的選擇權。

2018年，以每股17.65美元的價格購買10,556股普通股的期權已授予，並將在授予日期後不晚於十年到期。授予的期權在五年服務期內授予，20%的獎勵在授予日期的每個週年日歸屬。按照Black-Sholes期權定價模型計算，授予期權的公允價值根據以下基本假設確定為每個期權4.24美元：無風險利率、預期期權壽命、預期股價波動性和股息率分別為2.49%、6.5年、16.53%和0.00%。

無風險利率以期權授予日的美國國債收益率為基礎，其期限與授予期權的預期壽命相匹配。預期壽命是使用第110號工作人員會計公報規定的簡化方法計算的。預期波動率是根據截至期權授予日期的公司普通股的實際價格歷史來計算的。股息率沒有用於計算，因為自公司完成全部股票轉換以來，沒有宣佈股息。

F-27


	年終 2019年12月31日				年終 2018年12月31日
股票期權：	股票		加權的-平均值行權價格		股票			加權的-平均值行權價格
期初未清償款項		185,003	$	13.56		210,448		$	13.27
授與						10,556			17.65
練習						(10,511	)		13.04
沒收						(25,490	)		13.04

期末未清償債務		185,003		13.56		185,003			13.56

期末未歸屬		79,497		13.88		116,072			13.73
可在期末行使		105,506		13.32		68,931			13.25
獲獎的加權平均公允價值	$				$	4.24

截至2019年12月31日，與未歸屬期權授予相關的待確認補償成本總額為147,000美元。預計確認費用的加權平均期限為1.5年。截至2019年12月31日，可行使期權和所有未償還期權的內在價值分別約為494,000美元和821,000美元。

截至2018年12月31日，與未歸屬期權授予相關的有待確認的補償成本總額為233,000美元。預計確認費用的加權平均期限為2.5年。截至2018年12月31日，可行使期權和所有未償還期權的內在價值分別約為322,000美元和472,000美元。

在截至2016年12月31日的年度內，該公司授予107,403股限制性股票，這些股票在五年內歸屬。限制性股票的公允價值等於授予日公司普通股的公允價值。截至2019年12月31日的年度，共有36,963股未歸屬和已發行的限制性股票，公允價值為13.04美元。截至2019年12月31日，與非既得限制性股票相關的待確認補償成本總額為345,000美元。預計確認費用的加權平均期限為1.5年。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，截至2019年12月31日和2018年12月31日，與期權和限制性股票授予相關的基於股票的薪酬支出總計327,000美元和328,000美元。

附註12與高級職員和董事的交易

在日常業務過程中，本行與其高級職員、董事、其直系親屬和關聯公司(通常指關聯方)進行了銀行交易，預計今後也會如此。截至2019年12月31日和2018年12月31日，這些人分別欠銀行的貸款總額為870萬美元和820萬美元。在截至2019年12月31日的一年中，發放了140萬美元的新貸款和86萬美元的償還。截至2019年12月31日，關聯方存款總額為6760萬美元，截至2018年12月31日，關聯方存款總額為4350萬美元。

附註13：承諾

銀行是在正常業務過程中存在表外風險的金融工具的參與方，以滿足客户的融資需求。這些金融工具包括提供信用證和信用證的承諾。此類承諾在不同程度上涉及超過財務狀況表中確認的金額的信貸要素和利率風險。

如果該金融工具的另一方不履行對信用證和信用證的承諾，則該銀行面臨的信用損失風險由這些工具的合同金額來表示。該金融工具的另一方不履行對信用證和信用證的承諾時，銀行面臨的信用損失風險由這些工具的合同金額表示。世行在作出承諾和有條件債務時使用的信貸政策與其對資產負債表內工具的信貸政策相同。

F-28

截至2019年12月31日，發放貸款的承諾包括200萬美元的建築貸款，250萬美元的商業和工業貸款，以及1090萬美元的商業和多户房地產貸款。在截至2019年12月31日的信貸額度下的無資金承諾中，銀行的房屋淨值貸款計劃下可用資金為1290萬美元，透支保護貸款計劃下可用資金為37.4萬美元，商業信貸額度下可用資金為7310萬美元。

截至2018年12月31日，對發放貸款的承諾包括281,000美元一比四家庭抵押貸款，480萬美元的建築貸款，690萬美元的商業和多户房地產貸款，以及220萬美元的商業和工業貸款。在截至2018年12月31日的信貸額度下的無資金承諾中，銀行房屋淨值貸款計劃下的可用資金為1,450萬美元，透支保護貸款計劃下的可用資金為414,000美元，商業信貸額度下的可用資金為5,930萬美元。

提供信貸承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件就向客户提供貸款的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。由於許多承諾額預計將到期而無法提取，因此承諾額總額不一定代表未來的現金需求。銀行對每個客户的信譽進行評估逐個案例基礎。如果銀行認為在信貸延期時需要獲得抵押品，則根據管理層的信用評估確定抵押品的金額。持有的抵押品各不相同，但主要包括住宅和創收商業地產。

備用信用證是銀行為保證客户向第三方履行義務而開具的有條件承諾。開立信用證所涉及的信用風險與延長其他貸款承諾所涉及的信用風險基本相同。如認為有必要，銀行需要支持這些信用證的抵押品。管理層認為，通過清算此類抵押品獲得的收益將足以支付相應擔保要求的未來最高潛在付款金額。截至2019年12月31日和2018年12月31日，這些債務的公允價值並不重要。

附註14公允價值計量

該公司使用公允價值計量來記錄對某些資產的公允價值調整，並確定公允價值披露。

FASB ASC主題820，公允市值披露(？ASC 820)，將公允價值定義為在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。公允價值計量假設出售資產或轉移負債的交易發生在資產或負債的主要市場，或在沒有主要市場的情況下，發生在資產或負債的最有利市場。用於衡量資產或負債公允價值的本金(或最有利)市場價格不得根據交易成本進行調整。有序交易是指在計量日期之前的一段時間內承擔市場風險敞口的交易，以考慮到涉及此類資產和負債的交易的常見和慣例營銷活動；它不是強制交易。市場參與者是指(一)獨立的、(二)見多識廣的、(三)會交易的和(四)願意交易的主要市場的買方和賣方。

F-29

ASC 820要求使用與市場法、收益法和/或成本法一致的估值技術。市場法使用涉及相同或可比資產和負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術在貼現的基礎上將未來金額(如現金流或收益)轉換為單一現值。成本法基於當前替換資產服務能力所需的金額 (重置成本)。應始終如一地應用估值技術。估值技術的投入指的是市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。投入可能是可觀察的，這意味着反映了市場參與者將用來為根據從獨立來源獲得的市場數據制定的資產或負債定價的假設，或者是不可觀察的，這意味着那些反映了報告實體自己關於市場參與者將使用的假設為根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價的假設。在這一點上，ASC 820建立了估值投入的公允價值層次結構，對於相同的資產或負債，對活躍市場的報價給予最高優先權，對不可觀察到的投入給予最低優先權。公允價值層次結構如下：

級別1為報告實體在計量日期有能力訪問的相同資產或負債輸入活躍市場的未調整報價。

第2級輸入不包括在第1級中的報價之外的、可直接或間接觀察到的資產或負債的輸入。這些可能包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價、以外資產或負債可觀察到的報價(如利率、波動性、提前還款速度、信用風險等)。或主要由市場數據通過關聯或其他方式派生或證實的輸入。

第三級投入用於確定資產或負債的公允價值的不可觀察的投入，反映了實體自己對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的假設。

有關按公允價值計量的工具所使用的估值方法，以及根據估值層次對該等工具進行的一般分類的説明如下。公允價值層次結構中的資產或負債水平基於對公允價值計量重要的最低投入水平。

一般情況下，公允價值是基於可用的市場報價。如果沒有這樣的報價市場價格，公允價值是基於內部開發的模型，這些模型主要使用可觀察到的基於市場的參數作為輸入。可能會進行估值調整，以確保金融工具按公允價值記錄。這些調整可能包括反映交易對手信用質量的金額，以及無法觀察到的參數。任何此類估值調整都會隨着時間的推移而持續適用。本公司的估值方法可能會產生公允價值計算，該公允價值計算可能不能反映可變現淨值或反映未來價值。雖然管理層認為本公司的估值方法恰當且與其他市場參與者一致，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致在報告日期對公允價值的不同估計。

資產和負債按公允價值經常性計量

截至2019年12月31日和2018年12月31日，該行沒有任何按公允價值經常性計量的金融資產。

非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債

若干金融及非金融資產在非經常性基礎上按公允價值計量；即該等工具並非持續按公允價值計量，但在某些情況下(例如，當有證據顯示減值時)須進行公允價值調整。

F-30


	2019年12月31日
	公允價值估算		估值技術	看不見的輸入	範圍(加權平均)
	(千美元)
不良貸款	$	338	水平方向的評價	鑑定調整	0% (0%)

				清算費用	20.56% (20.56%)

	2018年12月31日
	公允價值估算		估值技術	看不見的輸入	範圍(加權平均)
	(千美元)
不良貸款	$	350	水平方向的評價	鑑定調整	0% (0%)

				清算費用	7.3% (7.3%)

減值貸款在確定為減值貸款時計入減值。如果根據當前信息和事件，很可能不會按照貸款協議的合同條款支付利息和本金，則貸款被視為減值。本公司的減值貸款一般依賴抵押品，因此，按成本或估計公允價值減去估計銷售成本中較低者列賬。公允價值通過當前評估進行估計，並根據需要進行調整以反映當前市場狀況，因此被歸類為3級。

關於金融工具公允價值的披露

金融工具的公允價值如上所述。重大估計用於披露公允價值。估計公允價值已使用適用於每類金融工具的最佳可用數據和估計方法來確定。然而，任何估算技術都有其固有的弱點。因此，對於基本上所有金融工具而言，本文中的公允價值估計不一定表明本公司在指定日期的銷售交易中可能實現的金額。估計公允價值金額已於其各自的報告日期計量，並未就該等各自日期之後的綜合財務報表進行重新評估或更新。因此，這些金融工具在各自報告日期之後的估計公允價值可能與報告的金額不同。

以下信息不應解釋為對整個公司公允價值的估計，因為公允價值計算僅針對公司有限部分的資產和負債。由於估值技術範圍廣泛，且評估時使用的主觀性程度較高，因此本公司的披露與其他公司的披露進行比較可能沒有意義。

F-31


	攜帶金額		公平價值		1級輸入量		2級輸入量		3級輸入量
截至2019年12月31日	(單位：千)
金融資產：
現金和銀行到期款項	$	18,453	$	18,453	$	18,453	$		$
持有至到期的證券		35,827		35,696				35,696
應收貸款淨額⁽¹⁾		508,022		506,634						506,634
應計應收利息		1,650		1,650				90		1,560
財務負債：
存款		472,752		474,233				474,233
紐約聯邦住房貸款銀行的預付款		51,575		51,674				51,674
應計應付利息		85		85				85

截至2018年12月31日
金融資產：
現金和銀行到期款項	$	11,800	$	11,800	$	11,800	$		$
持有至到期的證券		39,476		38,569				38,569
應收貸款淨額⁽¹⁾		502,299		490,177						490,177
應計應收利息		1,615		1,615				111		1,504
財務負債：
存款		420,579		421,164				421,164
紐約聯邦住房貸款銀行的預付款		94,275		93,839				93,839
應計應付利息		86		86				86

(1)	包括按公允價值在非經常性基礎上計量的減值貸款如上所述。

管理層使用退出價格估計了上表中截至2019年12月31日和2018年12月31日的公允價值。

表外金融工具

發放信貸承諾的公允價值是根據訂立類似協議的現行收費估算的，並考慮到市場利率、剩餘條款和交易對手目前的信用狀況。截至2019年12月31日和2018年12月31日，延長信貸承諾的公允價值被認為不是實質性的。

F-32


	在… 十二月三十一日， 2019			在… 十二月三十一日， 2018
(單位：千)
資產
現金和銀行到期款項	$	1,389		$	1,953
應收貸款		1,909			2,003
對附屬公司的投資		61,991			61,741
其他資產		135			1,015

總資產	$	65,424		$	66,712

負債
其他負債	$	49		$	66

總負債		49			66

股東權益
普通股		52			54
實收資本		41,857			44,726
留存收益		24,989			23,498
員工持股計劃持有的未分配普通股		(1,523	)		(1,632	)

股東總股本		65,375			66,646

總負債和股東權益	$	65,424		$	66,712


簡明全面收益表

	截止的年數十二月三十一日，
	2019			2018
	(單位：千)
來自子公司的股息	$	4,500		$	2,452
子公司未分配收益中的權益		(9	)		2,569
利息收入		64			67
非利息支出		(490	)		(283	)

所得税前收益優惠		4,065			4,805
所得税優惠		(38	)		(30	)

淨收入	$	4,103		$	4,835

F-33


	截止的年數十二月三十一日，
	2019			2018
	(單位：千)
經營活動的現金流
淨收入	$	4,103		$	4,835
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
子公司未分配收益中的權益		9			(2,569	)
其他資產和負債淨變動		1,191			(172	)

經營活動提供的淨現金		5,303			2,094

投資活動的現金流
員工持股應收貸款的償還		94			91

投資活動提供的淨現金		94			91

融資活動的現金流
普通股回購		(3,349	)		(6,840	)
支付給股東的現金股利		(2,612	)		(4,978	)
期權的淨行使和股份的回購					(53	)

用於融資活動的淨現金	$	(5,961	)	$	(11,871	)

現金和現金等價物淨減少		(564	)		(9,686	)
現金和現金等價物期初		1,953			11,639

現金和現金等價物期末	$	1,389		$	1,953

附註16：合併協議

2019年12月18日，公司與Kearny銀行的母公司Kearny Financial Corp.(Kearny)簽訂了合併協議和計劃(合併協議)，根據該協議，公司將與Kearny合併並併入Kearny(合併協議)。作為交易的一部分，該行還將與Kearny Bank合併，並併入Kearny Bank。

根據合併協議的條款及條件，於完成合並後，公司的每股已發行普通股將自動轉換為現金，並可交換以收取：(I)18美元現金(現金代價)，或(Ii)1.3股Kearny的普通股，以現金代替零碎的股份(股票代價及連同現金代價，合併代價)。合併協議規定，本公司普通股90%的流通股將轉換為股票，本公司普通股的10%的流通股將轉換為現金對價。本公司每名股東將有權選擇該股東所持有的本公司普通股股份數目，該等股份將在所選對價被超額選擇的情況下按比例交換股票對價或現金對價。

合併協議包含公司和卡尼雙方的慣例陳述、擔保和契約。除其他契約外，公司已同意：(I)召開股東大會以審議及表決合併事項；(Ii)除若干例外情況外，本公司董事會將建議股東批准合併及合併協議；及(Iii)不(A)徵集替代第三方收購建議，或(B)在某些例外情況下，就任何替代第三方收購建議進行討論或提供有關的機密資料。合併協議包含規定在某些情況下終止合併協議的條款，這些條款可能要求公司向 Kearny支付354萬美元的終止費。

合併預計將在2020年第二個日曆季度完成，條件是公司獲得股東的必要批准、收到所有監管批准並滿足其他慣例完成條件。

F-34


第一條定義		A-1
第二條合併		A-5
2.1	合併	A-5
2.2	關門了。	A-5
2.3	有效時間。	A-6
2.4	合併的影響。	A-6
2.5	對公司普通股流通股的影響	A-6
2.6	交換程序。	A-6
2.7	對買方普通股流通股的影響。	A-8
2.8	有效時間後尚存法團的董事	A-8
2.9	公司章程和章程。	A-9
2.10	股票期權的處理。	A-9
2.11	限制性股票的處理。	A-9
2.12	銀行合併。	A-9
2.13	另一種結構。	A-9
2.14	失控。	A-9
2.15	其他操作。	A-9
2.16	扣留。	A-10
第三條陳述和保證		A-10
3.1	披露信函；標準。	A-10
3.2	公司的陳述和保證。	A-10
3.3	買方的陳述和保證	A-23
第四條合併前的行為		A-32
4.1	公司的預付款	A-32
4.2	買方承兑匯票。	A-35
第五條公約		A-36
5.1	收購建議。	A-36
5.2	關於改變的建議	A-36
5.3	訪問和信息。	A-37
5.4	申請；異議。	A-38
5.5	反收購條款。	A-38
5.6	附加協議	A-38
5.7	宣傳	A-38
5.8	股東大會	A-39
5.9	買方普通股登記	A-39
5.10	某些事宜的通知	A-40
5.11	員工福利很重要	A-40
5.13	股東訴訟	A-43
5.14	披露補充	A-43
第六條完善條件		A-43
6.1	各方義務的條件	A-43
6.2	論買受人義務的構成要件	A-44
6.3	公司義務的條件	A-44
第七條終止		A-45
7.1	終端	A-45
7.2	終止費	A-46
7.3	終止的效果	A-47
第八條其他某些事項		A-47
8.1	釋義	A-47
8.2	生死存亡	A-47
8.3	豁免；修訂	A-47
8.4	同行	A-47
8.5	治國理政法	A-47
8.6	費用	A-47

A-1


定義的術語		地點：定義
合併章程		第2.3節
平均收盤價		第7.1(H)條
銀行合併		第2.12節
現金對價		第2.5(A)條
更改建議		第5.8(B)條
結業		第2.2節
截止日期		第2.2節
公司		前言
現金選舉		第2.6(B)條
現金/股票對價		第2.6(B)條
公司福利計劃		第3.2(S)(I)條
公司合同		第3.2(P)(I)條
公司股權計劃		第2.10節
公司ERISA附屬公司		第3.2(S)(I)條
公司知識產權		第3.2(Q)(I)條
公司IT系統		第3.2(Q)(Ii)條
公司合格計劃		第3.2(S)(Iv)條
公司報告		第3.2(H)條
公司限制性股票		第2.11節
公司股票期權		第2.10節
公司股東大會		第5.8(A)條
留任員工		第5.11(A)條

A-1


定義的術語		地點：定義
確定日期		第7.1(H)條
公開信		第3.1(A)條
多爾		第3.2(S)(Ii)條
有效時間		第2.3節
公平的經濟價值		第4.1(Q)條
選舉截止日期		第2.6(C)條
選舉表格		第2.6(B)條
選舉表格記錄日期		第2.6(B)條
Exchange代理		第2.6(B)條
兑換率		第2.5(A)條
最終指數價格		第7.1(H)條
Finpro		第3.2(U)條
受賠方		第5.12(A)條
指數價格		第7.1(H)條
指數比		第7.1(H)條
意見書		第2.6(A)條
郵寄日期		第2.6(B)條
合併		第2.1節
合併注意事項		第2.5(A)條
氯化鎂		第2.1節
米靈頓銀行		第2.12節
混合選舉		第2.6(B)條
混合選舉股份		第2.6(B)條
多僱主計劃		第3.2(S)(Vii)條
多僱主計劃		第3.2(S)(Vii)條
淨利息收入		第4.1(Q)條
非選舉		第2.6(B)條
期權付款金額		第2.10節
奧利奧		第4.1(D)條
PBGC		第3.2(S)(Ii)條
委託書-招股説明書		第5.9(A)條
買家		前言
購買者福利計劃		第3.3(R)(I)條
買方合同		第3.3(P)(I)條
採購商ERISA附屬公司		第3.3(R)(I)條
買方知識產權		第3.3(Bb)(I)條
買方IT系統		第3.3(Bb)(I)條
買方合格計劃		第3.3(R)(Iv)條
購買者比率		第7.1(H)條
採購員報告		第3.3(H)條
代表		第2.6(B)條
和解協議		第5.11(F)條
缺口數量		第2.6(E)條
開始日期		第7.1(H)條
起價		第7.1(H)條
股票對價		第2.5(A)條
股票轉換編號		第2.6(A)條
股票選擇		第2.6(B)條
倖存的公司		第2.1節
投票協議		前言

就本協議而言：

？收購提案是指與下列任何事項(除本協議擬進行的交易外)有關的任何提案或要約，無論是否以書面形式提出：(I)任何合併、合併、換股、業務合併、

A-2

或涉及本公司或其任何附屬公司的其他類似交易或系列交易；(Ii)在一筆或一系列交易中出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置公司25%或以上的綜合資產；(Iii)對本公司股本25%或以上的任何要約收購或交換要約，或根據證券法提交相關的登記説明書；(Iv)形式類似的任何交易或(V)公開任何提案、計劃或意向的公告、通知或監管備案，或參與任何前述事項的任何協議。

？個人的附屬公司是指通過一個或多箇中介直接或間接控制該人、由該人控制或與該人共同控制的任何人。

“協議”是指本協議及其附件和附表，每個附件均根據其條款不時進行修改、修改或重述。

Bhca？是指修訂後的“1956年銀行控股公司法”(br}Bank Holding Company Act of 1956)。

？工作日是指週六、週日或聯邦假日以外的任何一天。

？證書是指證明其股東持有的公司普通股股份的證書或記賬股票。

？眼鏡蛇(COBRA)是指修訂後的1985年綜合總括預算調節法，以及根據該法案頒佈的條例。

？公司普通股？是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元。

？公司員工持股計劃是指米靈頓銀行員工持股計劃。

？公司401(K)計劃是指米靈頓銀行401(K)儲蓄計劃。

？公司不合格遞延補償計劃是指公司披露函中確定的不合格遞延補償計劃。

“社區再投資法案”是指“社區再投資法案”。

？環境法是指與(I)保護、保存或恢復環境(包括但不限於空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、土壤、地表土地、地下土地、動植物或任何其他自然資源)或與危險材料有關的人類健康或安全有關的任何聯邦、州或地方法律、法規、條例、規則、法規、命令、法令或條例，或(Ii)暴露於或使用、儲存、回收、危險材料的釋放或處置，在每種情況下均經修訂且現行有效。術語環境法包括但不限於1980年的聯邦綜合環境響應、補償和責任法案、聯邦清潔空氣法案、聯邦清潔水法案、1976年的聯邦資源保護和回收法案以及1970年的聯邦職業安全和健康法案，每個法案都已修訂，並且目前有效。

ERISA？是指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(Employee Retiering Income Security Act)。

？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

？不包括的股份是指買方、本公司或其任何一家子公司擁有或持有的公司普通股股份(包括庫存股)，但以真誠受託或代理身份擁有或持有的股份，或為清償之前簽訂的債務而持有的股份除外。

聯邦存款保險公司是指聯邦存款保險公司。

？美聯儲？指的是聯邦儲備系統的理事會。

A-3

？危險物質(無論是固體、液體還是氣體)是指任何物質(無論是固體、液體還是氣體)對人體健康或安全或環境有害，目前或今後根據任何環境法列出、定義、指定或分類為危險、有毒、放射性或危險的物質，或按類型或數量加以管制的物質，包括含有此類物質成分的任何物質。危險材料包括但不限於任何有毒廢物、污染物、污染物、有害物質、有毒物質、危險廢物、特殊廢物、工業物質、石油或其任何衍生物或副產品、氡、放射性物質、石棉、含石棉材料、脲醛泡沫絕緣材料、鉛和多氯聯苯。

*HOLA？指經修訂的1934年《房主貸款法》(Home Owner Loan Act Of 1934)。

？IRC？指修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。

·美國國税局(IRS？)指美國國税局(Internal Revenue Service)。

？對於公司和買方或任何一方的任何子公司來説，知識是指買方披露函中規定的那些高級管理人員的實際知識，對於公司來説，是指公司披露函中規定的這些高級管理人員的實際知識。

？留置權是指任何抵押、抵押、質押、擔保權益、債權、留置權或產權負擔。

？貸款？是指貸款、租賃、墊款、信用提升、擔保、貸款的參與利息或信貸的其他擴展。

？貸款財產？是指適用一方(或其子公司)持有擔保權益的任何財產，在上下文需要時，包括該財產的所有者或經營者，但僅限於該財產。

*馬裏蘭州部門是指馬裏蘭州評估和税務局。

重大不利影響是指對業務、公司或買方的財務狀況或經營結果產生重大不利影響的效果、情況、發生或變化，如上下文所述，或作為整體，或根據上下文所述，對公司或買方履行本協議項下義務或完成本協議預期交易的能力造成重大阻礙、損害或威脅的效果、情況、發生或變化；提供,然而，因 (I)適用於金融和/或存款機構和/或其控股公司的法律、規則或法規或公認會計原則(GAAP)或其監管會計要求或解釋的變化而產生的任何此類影響、情況、發生或變化， (Ii)在本日期後影響金融機構的一般經濟狀況的變化，包括但不限於市場利率總水平的變化， (I)在此日期後，通常適用於金融和/或存款機構和/或其控股公司的法律、規則或條例或GAAP或其監管會計要求或解釋的變化， (Ii)影響金融機構的一般經濟狀況的變化，(Iii)本協定規定的買方或公司的作為和不作為，或經對方事先書面同意或應對方要求採取或不採取的行動和不作為，包括雙方為完成本協定所設想的交易而發生的費用 (Iv)國內或國際政治或社會狀況惡化，包括美國參與敵對行動，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈。在美國境內或在美國境內發生的任何軍事或恐怖襲擊(V)自然災害或其他不可抗力事件，以及(Vi)任何本身未能滿足內部或其他對收入、淨收入或任何其他財務業績的估計、預測、預測或預測的情況(除非，就第(Vi)款而言，導致或導致未能達到估計或預測的事實或情況可被視為構成，或在確定時可被考慮在內在確定是否發生重大不利影響時，不應考慮重大不利影響，除非此類事實或情況本身根據本定義中的任何其他條款被排除在外)，但以下情況除外, 關於第(I)款和第(Iv)款，僅當此類變更的影響與可比的美國銀行組織相比，對等方及其子公司產生獨特影響時，才適用於第(I)款和第(Iv)款。

A-4

？高級提案是指第三方主動提出的真誠的書面要約或提案，以完成收購提案，收購提案：(I)公司董事會在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後，真誠地確定，如果完成，交易將比本協議擬進行的交易更有利於公司股東 (考慮到與公司董事會認為相關的擬議交易相關的所有因素，包括沒有其融資及其所有其他條件(包括買方在對此類收購提議的迴應中提出的對此類交易條款和條件的任何調整)；(Ii)適用於100%本公司普通股流通股或本公司全部或幾乎所有資產；及(Iii)在每種情況下，經考慮該收購建議的所有法律、財務、監管及其他方面後，合理地可能按建議條款完成。

？税收是指所有所得税、特許經營權、毛收入、不動產和個人財產、不動產轉讓和收益、工資和就業税。

第二條

合併

2.1合併。根據本協議中規定的條款和條件，公司將在生效時間與買方合併並併入買方(合併)。自生效之日起，本公司的獨立法人地位即告終止。買方應是合併中的倖存公司(以下有時稱為倖存公司)，並應繼續受馬裏蘭州一般公司法(MgCl)的管轄，其名稱和獨立的公司存在及其所有權利、特權、豁免權、權力和專營權將繼續不受合併的影響。

2.2收盤。合併的結束( 結束)將通過電子(PDF)、傳真或隔夜快遞交換已簽署的文件，或在本協議雙方約定的日期的地點和時間進行

A-5

2.3有效時間。在交易結束時，買方和公司應正式簽署合併章程 (合併章程)，並根據《合併章程》提交給馬裏蘭州省政府備案。合併應在合併條款正式提交給馬裏蘭州政府時生效，或在買方和公司商定並在合併條款中指定的較晚日期或時間生效(合併生效的日期和時間為生效時間)。

2.4合併的影響。合併將具有本協議和MgCl中規定的效力。在不限制前述一般性的情況下，在生效日期及之後，買方應擁有本公司的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權，並承擔本公司的所有債務、責任和義務。(br}在此情況下，買方應擁有本公司的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權，並承擔本公司的所有債務、責任和義務。

2.5對公司普通股流通股的影響。

(A)憑藉合併，在有效時間已發行和已發行的每股公司普通股(除外股份除外)將成為並轉換為根據第2.6節規定的在第2.6節規定的(I)18.00美元現金(現金對價)或(Ii)1.30股買方普通股(……股票對價)的權利，且無需持有人採取任何行動，在有效時間已發行並已發行的每股公司普通股(……股票對價)將成為並轉換為可接受(I)18.00美元現金(現金對價)或(Ii)1.30股買方普通股(……股票對價)的權利

(B)儘管本協議有任何其他規定，合併中不會發放買方普通股的一小部分及其證書或股票；相反，買方應向本來有權獲得一小部分買方普通股的每位公司普通股持有人支付現金金額，四捨五入到最接近的美分，通過將該部分乘以買方普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)過去十(10)年的平均收盤價確定。

(C)如果在本協議日期和生效時間之間，買方普通股的流通股因任何股息、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併或交換股票而變為不同數量的股票或不同類別的股票，或者將支付任何非常股息或分派，則交換比例應適當調整，以向公司普通股持有人提供與該事件發生前本協議預期相同的經濟效果。

(D)於生效時間，每股除外股份將予註銷及註銷，並將不復存在，且不會就此作出任何交換或付款。除以受託身份持有或清償先前簽約債務的股份外，本公司持有的所有買方普通股股份(如有)均應註銷，並構成授權但未發行的股份。

2.6更換程序。

(A)公司普通股持有人可選擇按以下程序以交換其持有的公司普通股，以收取股票對價或現金對價(在任何情況下均無利息)，惟於有效時間已發行及已發行的公司普通股總數的90%(不包括任何庫存股(換股編號))須轉換為股票對價，而剩餘的公司普通股已發行股份須轉換為現金對價。已進行現金選擇(包括根據混合選擇)的公司普通股股票在此稱為現金選擇股票。已進行股票選擇的公司普通股股份(包括，根據混合選擇)稱為股票選擇股票。未進行選擇(或沒有正確填寫選擇表格)的公司普通股股票在此稱為非選擇股票。已進行股票選擇的公司普通股股票總數在本文中稱為股票選擇編號。

(B)選舉表格及其他適當和慣常的傳遞材料(其中應規定，只有在將證書適當地交付給其他人之後，才能完成交付，證書的損失和所有權的風險才能轉移)。(B)一份選舉表格和其他適當和習慣的傳送材料(其中應規定，只有在將證書適當地交付給

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Computershare，Inc.或公司指定為交易所代理的其他方(交易所代理)，採用公司和買方雙方同意的形式 (選舉表格)，應在向公司股東郵寄委託書/招股説明書(如本文定義)的同一天郵寄給公司普通股記錄的每位有資格在公司股東大會上投票的股東(選舉表格)。股票記錄持有人有資格在公司股東大會上投票的股票記錄持有人(選舉表格)應在郵寄給公司股東的委託書/招股説明書(本文定義的)的同一天郵寄給每個有資格在公司股東大會上投票的公司普通股記錄持有人每張選舉表格應允許持有者符合本規定的分配和選舉程序部分 2.6，(I)選擇接受該持有人持有的所有公司普通股股份的現金對價，按照部分 2.6選擇接受所有此類股票的股票對價(股票選擇)，根據部分 2.6選擇接受特定整數個該持有人股票的股票對價以及該持有人股票的所有其他股票的現金對價(混合選擇權)(所有該等股票合計，混合選擇權股票)，或(Iv)表明該記錄持有人對於接受現金或買方普通股購買該等股票沒有優先權(非選擇權)。作為代名人、受託人或以其他代表身份(代表)持有該等股份的公司普通股記錄持有人可提交多份選擇表格，條件是每份該等選擇表格涵蓋該股東代表為特定實益擁有人持有的所有公司普通股股份。任何公司普通股的持有人於選擇截止日期尚未向交易所代理提交有效且填妥的選擇表格而作出選擇的任何公司普通股，應被視為非選擇股份。任何公司普通股的持有人在選擇截止日期前未通過向交易所代理提交有效且正確填寫的選擇表格進行選擇的任何普通股將被視為非選擇股份。

(C)為使其生效，應在紐約市時間下午5點或之前(或買方與公司共同商定的其他時間和日期)，在紐約市時間下午5點或之前向交易所代理提交一份填妥的選舉表格(選舉截止日期)；但選舉截止日期不得在截止日期當日或之後。公司應盡其合理的最大努力，在選擇表格記錄日期至選擇截止日期前一個營業日營業結束之間，向所有成為公司普通股持有人(或實益擁有人)的人提供最多兩份獨立的選擇表格，或買方允許的其他選擇表格。公司應向Exchange代理提供執行本協議規定所需的所有合理信息。只有當Exchange Agent在選舉截止日期前實際收到正確填寫的選舉表格時，才能正確地進行選舉。只有在附有一份或多份代表該選擇表格所涵蓋的所有公司普通股股票的證書(或有關該等證書遺失或銷燬的慣常誓章及賠償，或該等證書的保證交付)，連同該選擇表格所包括的妥為簽署的傳輸材料，該選擇表格才被視為已正確填寫。如果公司股東(I)未在選舉截止日期前及時提交填妥的選舉表格或(Ii)在選舉截止日期前撤銷其選舉表格(未在選舉截止日期之前提交填寫正確的選舉表格), 該股東持有的公司普通股應指定為非選擇股。任何選舉表格只有在交易所代理在選舉截止日期或之前實際收到撤銷或更改通知的情況下，才可由向交易所代理提交該選舉表格的人以書面通知交易所代理的方式撤銷或更改。買方應將與任何已撤銷的選舉表格有關的證書立即退還給向交易所代理提交選舉表格的人，不收取任何費用。在符合本協議和選舉表格條款的情況下，交易所代理有權決定何時收到任何選擇、修改或撤銷，以及是否已正確作出任何此類選擇、修改或撤銷。如果買方或公司在根據第VII條規定的範圍內行使其各自或雙方終止本協議的權利時，買方或公司以書面形式通知交易所代理本協議已根據第VII條終止，則所有選擇(無論是現金、股票或混合)應自動撤銷。

(D)如果股票選擇數量超過股票轉換數量，則所有現金選擇股票和所有非選擇股票應轉換為接受現金對價的權利，並且在符合以下條件的情況下部分 2.5(b)據此，每位股份選擇股份持有人將有權就該持有人持有的股份選擇股份數目收取股份代價，該數目相等於(X)該持有人持有的股份選擇股份數目乘以(Y)分數所得的乘積，該分數的分子為股份轉換編號，分母為股份選擇號碼，而該等持有人持有的股份選擇股份數目的剩餘數目將轉換為收取現金代價的權利，而該等股份選擇股份持有人持有的股份選擇股份數目等於(X)該持有人持有的股份選擇股份數目乘以(Y)分數所得的乘積，該分數的分子為股份轉換編號，分母為股份選擇號碼，而該等持有人持有的股份選擇股份數目的剩餘數目將轉換為收取現金代價的權利。

(E)如果股票選擇編號小於股票轉換編號(股票轉換編號超過股票選擇編號的金額，在此稱為缺額編號)，則所有股票選擇股票應轉換為接受股票對價的權利，非選擇股票和現金選擇股票應按以下方式處理：

(I)如果短缺數量小於或等於非選擇股票的數量，則所有現金選擇股票應轉換為接受現金對價的權利，並在符合以下條件的情況下部分 2.5(b)至此，的每個持有者

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非選擇股應獲得該持有人持有的非選擇股數量的股票對價，其乘積為(X)該持有人持有的非選擇股數量乘以(Y)個分數，分數的分子為缺口數，分母為非選擇股的總數，剩餘的非選擇股數量將轉換為獲得現金對價的權利。非選擇股的數量應等於(X)該持有人持有的非選擇股的數量乘以(Y)個分數的乘積，該分數的分子為缺口數，的分母為非選擇股的總數，剩餘的非選擇股數量將轉換為獲得現金對價的權利

(Ii)如果短缺數量超過非選擇股票的數量，則所有非選擇股票將轉換為接受股票對價的權利，並且在符合的條件下部分 2.5(b)在此，持有現金選擇股票的每位持有人將獲得與該持有人持有的現金選擇股票數量有關的股票對價，該股票對價等於該持有人持有的現金選擇股票數量乘以(Y)個分數得到的乘積，該分數的分子是(1)短缺數量超過(2) 非選擇股票總數，其分母為現金選擇股票總數與該持有人剩餘數量的乘積

(F)根據本協議發行的買方普通股在生效時間之後宣佈或作出的任何股息或其他分配不得匯給任何根據本協議有權獲得買方普通股股票的人，直到該人按照本協議交出他或她的證書部分 2.6。交回該人士的股票後，該人士有權收取任何股息或其他分派，而該等股息或其他分派在生效日期後已成為應付但未支付的股息或其他分派，而該等股息或其他分派是就該人士的股票所代表的買方普通股股份支付的。

(G)本公司股票轉讓賬簿自生效之日起及自生效之日起及之後，不得轉讓任何公司普通股的本公司股票轉讓記錄。如果在生效時間之後向買方出示證書，則這些證書將被取消，並按照本協議規定的程序兑換根據本協議可交付的合併對價。部分 2.6.

(H)根據以下規定須支付的現金總額的任何部分，以代替股份的零碎部分部分 2.5，根據本協議支付的任何股息或其他分派部分 2.6或其任何投資所得款項在生效時間後六個月內仍未被公司普通股持有人認領的，交易所代理應應買方的書面要求向買方退還所得款項。普通股持有者在生效時間後六個月仍未認領的任何投資收益應由交易所代理應買方的書面要求退還給買方。提出該要求後，至今未遵守本規定的每一位公司普通股持有人部分 2.6應僅考慮買方就該股東持有的每股公司普通股可交付的合併對價，這是根據下列規定確定的部分 2.5 本協議，不收取任何利息。儘管有上述規定，交易所代理或本協議的任何一方(或其任何關聯方)均不向任何前公司普通股持有人承擔根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的任何金額。

(I)買方及交易所代理應有權依賴本公司的股票轉讓賬簿來確定有權收取合併對價的人士的身份，該等賬簿對此應為決定性的。公司應向交易所代理提供履行本協議規定義務所需的所有合理信息。如果就任何證書所代表的股票的所有權發生爭議，買方和交易所代理有權將證書所代表的任何合併對價交由獨立的第三方託管，此後可免除對該證書的任何索賠。

(J)如任何證書已遺失、被盜或損毀，則在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章，並由交易所代理就可能就該證書而向其提出的任何申索發出保證金(款額由交易所代理指示)後，該交易所代理將就該遺失、被盜或損毀的證書發出可依據以下規定交付的合併代價，以換取該遺失、被盜或損毀的證書。(J)如任何證書已遺失、被盜或損毀，則在聲稱該證書已遺失、被盜或損毀的人就該事實作出誓章後，交易所代理將根據部分 2.5.

2.7對買方普通股流通股的影響。在生效時間，除非另有規定部分 2.5(d)此外，在緊接生效日期前已發行及已發行的每股買方普通股，仍為尚存公司的已發行及已發行普通股，不受合併的影響。

2.8有效時間後尚存法團的董事。緊接生效時間之後，倖存公司的董事應由在緊接生效時間之前任職的買方董事組成，直至他們各自的繼任者被正式選舉或任命並具備資格為止。

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2.9法團章程及附例。買方的公司章程在緊接生效時間之前有效，應為倖存公司的公司章程，直至此後根據適用法律及其條款進行修訂。買方章程在緊接生效時間之前的生效，應為倖存公司的章程，直至此後根據適用法律和該章程的條款進行修訂。

2.10股票期權的處理。在生效時間，根據修訂和重新設定的MSB Financial Corp.2008股票薪酬和激勵計劃或MSB Financial Corp.2016股權激勵計劃(本文統稱為公司股權計劃)，收購緊接其之前未發行且未行使的公司普通股的每個期權(公司股票期權)將自動歸屬並取消，並在公司收到買方規定的形式的期權退回協議的前提下等於(I)受公司股票期權約束的公司普通股數量乘以(Ii)現金對價(期權支付金額)超過該公司股票期權行使價的金額。如果公司股票期權的行權價格大於期權支付金額，則在生效時，該公司股票期權將被取消，而不進行任何支付。

2.11限制性股票的處理。在生效時，根據公司股權計劃對緊接其之前發行的每股限制性股票(公司限制性股票) 的任何歸屬限制將自動失效，就本協議而言，應被視為公司普通股的已發行和已發行股票，包括但不限於部分 2.5。儘管本協議有任何相反規定，本公司仍可扣留足夠數額的合併對價，以滿足與此類歸屬公司限制性股票相關的預扣税款。

2.12銀行合併。在簽署和交付本協議的同時或在實際可行的情況下，買方的全資子公司Kearny Bank和公司的全資子公司Millington Bank應以本協議附件B的形式將納入銀行合併計劃，根據該計劃，Millington Bank將與Kearny Bank合併，並併入Kearny Bank。雙方希望銀行合併將與生效時間同時生效或在生效時間後儘快生效。

2.13替代結構。儘管本協議中有任何相反規定，但在生效時間之前，買方可指定修改本協議所考慮的交易結構，雙方應進行買方合理決定的替代交易，以實現本協議的目的；然而，前提是，修訂後的結構不應(I)改變或改變合併對價的金額或種類， (Ii)實質性阻礙或推遲本協議擬進行的交易的完成，或(Iii)不利地限制或影響合併作為IRC第368(A)條規定的重組的資格。如果買方選擇進行此類修訂，雙方同意簽署適當的文件以反映修訂後的結構。

2.14失控。本協議雙方的意圖是，買方不得因本協議而被視為(在本協議擬進行的交易完成之前)直接或間接控制本公司，或直接或間接對本公司的管理層或政策施加控制影響。

2.15其他操作。如果在生效時間後的任何時間，買方或卡尼銀行應考慮或被告知法律上的任何進一步行為、轉讓或保證或任何其他行為是必要或適宜的，以便(I)將其在公司或米靈頓銀行的任何權利、財產或資產中或在其下的權利、所有權或權益授予買方或卡尼銀行，或(Ii)以其他方式實現本協議的目的，或(I)將其權利、所有權或權益授予買方或卡尼銀行，或以其他方式確認或以其他方式記錄或確認其在公司或米靈頓銀行的任何權利、財產或資產中的權利、所有權或權益，或(Ii)以其他方式實現本協議的目的，本公司及其高級管理人員和董事應被視為已授予買方和科爾尼銀行不可撤銷的授權書，以便以正式公司身份籤立和交付法律上的所有該等契約、轉讓或保證，或任何其他必要或適宜的行為，以(A)將其對本公司或米靈頓銀行或(或)的任何權利、財產或資產的權利、所有權或權益授予買方或科爾尼銀行，並以其他方式將其轉歸、完善或確認，或以其他方式授予買方或科爾尼銀行。買方或卡尼銀行的高級職員和董事被授權以本公司或米靈頓銀行或其他名義採取任何和所有此類行動。

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2.16扣繳。買方或交易所代理將有權從根據本協議或本協議擬進行的交易向任何公司普通股持有人支付的代價中扣除和扣留買方(或其任何關聯公司)或交易所代理根據IRC或美國聯邦、州、當地或非美國税法的任何適用條款就支付此類款項而要求扣除和扣繳的金額。在買方或交易所代理適當地扣留此類金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額將被視為已支付給買方或交易所代理對其進行扣減和扣繳的公司普通股持有人。

第三條

陳述和保證

3.1公開信；標準。

(A)在簽署和交付本協議之前，買方和公司已各自向對方遞交了一封信函(各自的披露函)，其中列出了事實、情況和事件，這些事實、情況和事件的披露是必要或適當的，以迴應本協議條款中所載的明示披露要求，或作為本協議中所載的一項或多項各自陳述和保證的例外情況。部分 3.2或部分 3.3，或第四條或第五條所載的一項或多項公約(並特別提及與之相關的本協定章節)。披露函任何段落中的披露僅適用於本協議的指定部分，除非該披露的表面上合理地清楚地(儘管沒有具體的交叉引用)表明其與披露函的另一段或本協議的另一節相關。如果買方通過其電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)在SEC網站上提供該等文件，則該等文件被視為已由買方提供給本公司或由本公司提供給買方。

(B)以下文件中不包含公司或買方的陳述或擔保第3.2條或3.3，(除 (I)中包含的陳述和保證外第3.2(C)及3.3(C)條，這在所有方面都是真實的，以及(Ii)下列內容中包含的陳述和保證第3.2(A)條, 3.2(d), 3.2(E)(I) 和(Ii)、3.2(K)、 3.2(v), 3.2(y), 3.3(a), 3.3(d), 3.3(E)(I)和(Ii)、3.3(K)和3.3(u)任何事實、事件或情況的存在將被視為不真實或不正確，除非該事實、事件或情況單獨或與所有其他事實、事件或情況結合在一起與下列內容中包含的任何陳述或保證不一致，否則任何一方都不會被視為違反了該陳述或保證，除非該事實、事件或情況單獨或與下列內容中包含的所有其他事實、事件或情況結合在一起與下列內容中包含的任何陳述或保證不一致的情況 第3.2條或3.3已對本公司或買方(視屬何情況而定)產生或合理地可能產生重大不利影響(應理解為，除非部分 3.2(j)為了確定此類陳述和保證的準確性，此類陳述和保證中包含的所有重大不利影響資格和其他重要性資格均不予理會)。

3.2本公司的陳述和擔保。除非(I)在本公司的披露函中披露，以及(Ii)對於禁止披露的通常稱為機密監督信息的信息和文件(且本協議中的任何規定均不要求本公司作出任何陳述、擔保或披露)，本公司向買方陳述和保證：

(a) 組織機構和資質。本公司是根據馬裏蘭州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。該公司在美聯儲註冊為銀行控股公司。本公司擁有所有必要的法人權力和授權，擁有、租賃和運營其物業，並開展目前由其開展的業務。本公司已取得外國法團的正式資格或許可以處理業務，並在其擁有或租賃的物業的性質或其經營的業務的性質需要取得該等資格或許可的每個司法管轄區均具良好信譽，但如未能取得上述資格或許可且信譽良好則不會對本公司造成重大不利影響。本公司僅從事活動，僅持有BHCA及其頒佈的規則、法規和解釋允許銀行控股公司擁有的類財產。

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(I)本公司的披露函件載明本公司各直接及間接附屬公司的名稱、其註冊司法管轄區、本公司的持股百分比、本公司擁有或控制的股本或其他股權的股份數目，以及擁有附屬公司任何股份的任何其他人士所持有的股份的名稱及數目。該公司直接或間接擁有其各子公司的所有已發行和流通股股本或其他股權，沒有任何留置權。本公司並無任何合約、承諾、協議或有關本公司有權投票或處置其附屬公司任何股權證券的任何合約、承諾、協議或諒解。本公司對其各子公司的所有權權益符合與儲蓄和貸款控股公司或新澤西州特許儲蓄銀行進行股權投資相關的所有適用法律、規則和法規。

(Ii)本公司的每一附屬公司均為根據其公司司法管轄區法律妥為組織及有效存在的公司，擁有、租賃及經營其財產及進行其目前正在進行的業務所需的所有公司權力及授權，並已取得外國公司的正式資格或許可以處理業務，且在其擁有或租賃的物業的性質或其所進行的業務的性質需要該等資格或許可的每個司法管轄區內均信譽良好，但如屬此情況，則不在此限

(Iii)各附屬公司的已發行股本已獲有效授權，並已有效發行、繳足股款及不可評税。本公司任何附屬公司的股本股份不會或可能因任何期權、認股權證或其他權利而須予發行，亦不存在可轉換為或可交換該等股本股份或任何附屬公司的任何其他債務或股權證券的證券，亦無任何形式的合約、承諾、協議或諒解以發行任何附屬公司的額外股本股份或任何附屬公司的其他債務或股權證券或有關該等證券的期權、認股權證或其他權利。

(Iv)米靈頓銀行是一家新澤西州特許股份制儲蓄銀行。除米靈頓銀行外，本公司的任何子公司都不是修訂後的《聯邦存款保險法》及其適用法規中定義的保險存款機構。米靈頓銀行存款由FDIC通過存款保險基金在法律允許的最大範圍內提供保險。米靈頓銀行是FHLB的一名信譽良好的成員，並擁有FHLB所需數量的股票。

(I)本公司的法定股本包括49,000,000股公司普通股(每股面值0.01美元)和1,000,000股優先股(每股面值0.01美元)。

(Ii)截至本協議日期：

(A)發行和發行了5,184,914股公司普通股，所有股票均為有效發行、繳足股款和不可評估，發行完全符合所有適用法律，沒有違反任何優先購買權；

(B) 公司沒有發行和發行任何優先股；以及

(Iii)本公司披露函載如下：(A)所有已發行公司購股權的完整及準確清單，包括購股權持有人的姓名、授出日期、行使價、歸屬日期、終止日期、每次授出的股份，以及是否已就該等購股權授予股票增值、有限權利或其他類似權利及(B)完整而準確的公司限制性股票所有流通股清單，包括承授人的姓名、授出日期、歸屬日期及與該等購股權有關的股份。及(B)所有公司限制性股票的已發行股份的完整及準確清單，包括承授人的姓名、授出日期、歸屬日期及

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(V)除本部分 3.2(c)截至本協議日期，(A)本公司未發行、預留任何股本或其他有表決權的證券供發行或發行，(B)除本公司股票期權外，本公司或其任何子公司均沒有或不受任何未償還認購、期權、認股權證、催繳、權利、可轉換證券、任何性質的承諾或協議的約束，這些認購、期權、認股權證、承諾或協議有義務本公司或其任何子公司發行、交付或出售，或導致發行、交付或出售。任何額外的本公司股本股份(包括任何權利計劃或協議)，或本公司或其任何附屬公司有義務授出、延長或訂立任何該等購股權、認股權證、催繳股款、權利、可換股證券、承諾或協議。本公司或其任何附屬公司對購買、出售或發行或表決本公司普通股股份或本公司或本公司附屬公司的任何其他證券或代表有權投票、購買或以其他方式收取本公司或本公司附屬公司的任何其他證券的任何股份或本公司或本公司附屬公司的任何其他證券的任何性質的權利，或收取股息或其他分派的權利並無或不受其約束。除本文所述外，並無任何已發行證券或工具包含任何贖回或類似條款，本公司或其任何附屬公司亦無未償還合約責任以購回、贖回或以其他方式收購本公司或其任何附屬公司的任何股本股份。

(Vi)除投票協議及本公司披露函件所載外，就本公司普通股或其他有投票權證券或本公司股權的投票或轉讓而言，本公司或其任何附屬公司並無任何投票信託、股東協議、委託書或類似協議有效，或授予任何股東或其他人士任何登記權。該公司實際上沒有毒丸或類似的股東權利計劃。

(d) 權威。本公司擁有簽訂本協議、履行本協議項下義務的所有必要的公司權力和授權，並在符合下列規定的同意、批准和備案的前提下部分 3.2(f)，以完成本協議所設想的交易。本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的完成已經公司董事會採取的所有必要公司行動正式授權。除持有本公司普通股多數流通股的股東以贊成票通過和通過本協議外，本公司不需要進行任何其他公司程序來授權本協議或完成本協議擬進行的交易。本公司董事會認為本協議是可取的，並已指示將本協議提交本公司股東批准和通過，並已一致通過一項決議，以達到上述效果，並建議本公司股東將本協議提交本公司股東批准和採納。本公司董事會認為本協議是可取的，並已指示將本協議提交本公司股東批准和通過，並一致通過了一項具有上述效力的決議，並建議本公司股東將本協議提交本公司股東批准和通過。本協議由本公司正式有效地簽署和交付，構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債和影響債權人權利和補救的類似法律，以及衡平法的一般原則(無論適用於法院還是衡平法法院)。

(e) 沒有違規行為。公司對本協議的簽署、交付和履行不會，且本協議預期的交易的完成將不會：(I)假設中提到的同意、批准和備案部分 3.2(f) (I)違反本公司或其任何附屬公司(或其各自財產)須受其約束的任何判決、法令、命令、政府許可或許可證；(Ii)違反本公司或其任何附屬公司的公司章程或章程或其任何附屬公司的類似組織文件；或(Iii)構成違反或違反(或在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)項下(或在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)項下的違約行為加速本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產根據本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何票據、債券、契據、信託契據、貸款協議或其他協議、文書或義務的任何條款、條件或規定所要求的履行或產生任何留置權，或其各自的任何財產或資產可能受其約束的任何票據、債券、契據、信託契據、貸款協議或其他協議、文書或義務的任何條款、條件或規定下的任何留置權。

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(br}根據MgCl與馬裏蘭州政府合併，並向新澤西州政府提交銀行合併證書，(Iv)向納斯達克證券市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)提交將在合併中發行的買方普通股上市通知，以及(V)根據各州證券或藍天法律要求就發行買方普通股股票的發行提交或獲得的備案和批准本公司不需要獲得任何政府實體或任何第三方的同意或批准，也不需要就本協議的簽署和交付，或本公司完成合並和本協議預期的其他交易(包括銀行合併) 進行或獲得任何政府實體或第三方的同意或批准。截至本協議日期，本公司不知道與本公司有關的任何原因，也不知道本協議中提及的任何審批部分 3.2(f)在沒有施加中描述的任何實質性條件或限制的情況下，不應獲得部分 6.2(e).

(g) 政府備案文件。自2019年1月1日起，公司及其各子公司已向美聯儲、聯邦存款保險公司或任何其他政府實體提交了所有報告、時間表、註冊説明書和其他文件。截至各自的日期，每一份此類備案文件在所有實質性方面均符合備案時所依據的所有法律或法規(或在發現此類違規行為後對其進行了修改，以便及時遵守)。

(h) 證券備案文件。公司已向美國證券交易委員會提交了自2019年1月1日以來根據《證券法》或《交易法》要求提交的所有報告、時間表、註冊聲明、最終委託書及其證物(統稱為公司報告)。本公司所有報告均無載有任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述或作出陳述所必需的重大事實(根據作出該等陳述的情況)，而不具誤導性。截至各自向證券交易委員會提交文件之日起，所有公司報告在所有重大方面均符合證券法或交易法(視具體情況而定)的適用要求，以及證券交易委員會在其下頒佈的規則和法規。公司報告中包含的每一份公司財務報表(在每種情況下，包括任何附註)在提交給證券交易委員會時，在所有重要方面都符合適用的會計要求，並符合證券交易委員會已公佈的相關規則和法規。

(i) 財務報表。本公司此前已向買方提供(I)本公司及其附屬公司於2018年12月31日及2017年12月31日的綜合資產負債表及相關的綜合經營表、截至2018年12月31日止三年內各年度的綜合虧損(收益表)、股東權益及現金流量變動情況表及其附註，以及本公司年報表格所載本公司獨立註冊會計師事務所的審計報告。本公司已向買方提供(I)本公司及其附屬公司於截至2018年12月31日止三年內每年的綜合資產負債表及相關綜合經營表、綜合虧損(損益表)、股東權益及現金流量變動表，以及附註，以及本公司年報表格所載的本公司獨立註冊會計師事務所審計報告。以及(Ii)本公司及其附屬公司截至2019年9月30日的未經審核綜合資產負債表以及截至2019年9月30日、2019年和2018年的九個月的相關綜合收益表和全面收益表、股東權益和現金流量的變化，如本公司提交給證券交易委員會的截至2019年9月30日的Form 10-Q季度報告中所述。本公司及其子公司截至2019年9月30日的未經審計的綜合資產負債表以及截至2019年9月30日的九個月的相關綜合收益表、股東權益和現金流量變化。該等財務報表乃根據本公司及其附屬公司的賬簿及記錄編制，公平地反映本公司及其附屬公司於指定日期及截至指定日期的綜合財務狀況，以及本公司及其附屬公司於指定期間的綜合經營業績及現金流量，除附註另有規定外，均根據在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制；然而，前提是，未經審計的中期財務報表須進行正常的年終調整(不會單獨或合計進行重大調整)，並且在適用的法規允許的範圍內缺少腳註。本公司及其附屬公司的賬簿和記錄一直並正在按照公認會計原則及任何其他法律和會計要求在所有重要方面保存，僅反映實際交易。

(j) 未披露的負債。本公司或其任何附屬公司並無招致任何性質的債務、負債或義務(不論應計、或有、絕對或其他性質，亦不論是否到期或將到期)，但反映於本公司截至2019年9月30日的綜合資產負債表所反映或預留的負債除外，但除外：(I)自2019年9月30日以來在正常業務過程中產生的負債，不論是單獨發生或與所有類似負債合併時，均沒有，亦不會合理地預期將會發生以外的任何性質的債務、負債或義務(不論是應計、或有、絕對或以其他方式發生，亦不論是到期或將會到期的)，但除外會計、財務諮詢費和自掏腰包或與本協議預期的交易相關的其他費用或費用。

A-13

(l) 訴訟. 除本公司的披露函件所披露外，並無任何訴訟、行動或法律、行政或仲裁程序待決，或據本公司所知，並無針對或影響本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產的訴訟、行動或仲裁程序待決，或(I)正向本公司或其任何附屬公司尋求損害賠償或宣告性救濟，或(Ii)質疑本協議擬進行的交易的有效性或適當性。任何政府實體或仲裁員沒有針對本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的資產(或在合併完成後將適用於買方或其任何子公司)的判決、法令、禁令、命令或裁決。自2019年1月1日以來，(I)本公司或其任何子公司沒有收到任何政府實體的傳票、書面要求或文件要求，與任何此類傳票、書面要求或文件請求有關的任何事項的談判或收費協議。

(m) 缺乏監管行動。自2019年1月1日以來，本公司或其任何子公司均未與任何政府實體簽訂任何停止令、書面協議或諒解備忘錄，或向任何政府實體發出任何承諾函或類似承諾，或受到任何政府實體的任何行動、程序、命令或指令的約束，或應任何政府實體的要求通過與本公司或其子公司的業務有關的任何董事會決議，或已接到任何政府實體的通知，稱其正在考慮發佈或請求(命令、指令、書面協議、諒解備忘錄、承諾函、董事會決議或類似承諾。據本公司所知，任何政府實體對與本公司或其子公司的任何審查有關的任何報告或聲明均無重大未解決的違規、批評或例外情況。

(n) 遵守法律。本公司及其各附屬公司在所有實質性方面均遵守與本公司或其任何子公司有關的任何適用法律、法規、命令、規則、條例、政策和/或指導方針下的任何適用法律、法規、命令、規則、條例、政策和/或指導方針，包括但不限於與數據保護或隱私有關的所有法律、平等信用機會法和B規定、公平住房法、公平信用報告法、貸款法和Z規定、住房抵押貸款披露法、公平信用報告法、公平信用報告法。《電子資金轉賬法》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《關於非存款投資產品零售的機構間政策聲明》、《2008年安全抵押許可法》、《房地產結算程序法》和第X條，以及與銀行保密、歧視性貸款、融資或租賃做法、洗錢預防有關的任何其他法律、《聯邦儲備法》第23A和23B條、《薩班斯-奧克斯利法案》，以及與銀行保密、歧視性貸款、融資或租賃做法、洗錢預防有關的所有機構要求。本公司及其各附屬公司擁有所有政府實體的所有實質性許可、許可證、授權證書、命令和批准，並已向所有政府實體提交允許其按目前開展的業務所需的所有備案、申請和登記；所有該等許可證、許可證、授權證書、命令和批准均完全有效，據本公司所知，其中任何一項都不會受到暫停或取消的威脅。本公司及其任何附屬公司均未獲通知或被控違反任何法律、條例、規例、命令、令狀、規則。, 須經任何政府實體批准的法令或條件，而該等法令或條件，不論是個別或整體而言，均合理地預期會對本公司產生重大不利影響。

(o) 賦税。本公司或其任何子公司要求或代表其提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單均已及時提交或已及時提交延期申請，任何此類延期均應已批准且未過期，所有此類已提交的納税申報單在所有重要方面都是完整和準確的。此類報税表上顯示的所有税款、已批准延期的報税表上要求顯示的所有税款以及公司或其任何子公司必須全額或充足撥備繳納的所有其他税款已全部或足夠撥備

A-14

根據公認會計準則(GAAP)在公司資產負債表上支付任何此類税項。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何税項並無審計審查、差額評估、税務調查或退税訴訟，本公司或其任何附屬公司未提交納税申報表的司法管轄區內的任何當局亦未書面聲稱本公司或任何該等附屬公司須在該司法管轄區繳税。與本公司或其任何附屬公司有關的已完成及結算的審查或已結案的訴訟所應付的所有税款、利息、附加費及罰款已悉數支付或足額支付，並已(根據公認會計原則)就本公司資產負債表上的任何該等税項撥備。本公司及其子公司未對當前有效的任何應繳税款的評估或徵收執行任何訴訟時效的延長或豁免。本公司及其各子公司已預扣並支付了與支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的金額有關的所有預扣和支付税款，公司及其各子公司及時遵守了IRC第61章第三部分A分節下的所有適用信息報告要求以及類似的適用州和地方信息報告要求。本公司或其任何子公司均未支付任何款項，也不是任何協議的一方，也不維護任何計劃、計劃或安排，這些計劃、計劃或安排可能要求其支付因IRC第162(M)條而不能完全扣除的任何款項。

(p) 協議.

(I)本公司先前已向買方交付本公司或其任何子公司為當事一方或受其約束的任何合同、安排、承諾或諒解(無論是書面或口頭的)，以及本公司的披露函件清單：(I)本公司或其任何子公司先前已向買方交付本公司或其任何子公司參與或約束的任何合同、安排、承諾或諒解(無論是書面或口頭的)：

(A)(1) 與本協議所設想的涉及本公司或其任何子公司的性質的交易發生時，公司或其任何子公司的任何高級職員或僱員的利益或其條款發生重大改變的任何高級職員或僱員；(2)任何董事、高級職員、僱員或顧問的僱用；或(3)本協議擬進行的任何交易的發生，或其任何利益的價值將根據本協議擬進行的任何交易(包括任何股票期權計劃、影子股票或股票增值權計劃、限制性股票計劃或股票購買計劃)計算的，其任何利益將會增加，或其利益的歸屬或支付將會加速；(3)本協議擬進行的任何交易的發生，或其任何利益的價值將根據本協議擬進行的任何交易來計算(包括任何股票期權計劃、影子股票或股票增值權計劃、限制性股票計劃或股票購買計劃)；

(B) (1)包含競業禁止或客户或客户非徵求要求，或任何其他限制本公司或其任何附屬公司(或在本協議預期的交易完成後，買方或其任何附屬公司)的業務線的進行或進行方式的規定，(2)本公司或其任何關聯公司(或，在本協議預期的交易完成後，買方或任何其他附屬公司)有義務或(3)要求推薦業務或要求公司或其任何子公司優先或排他性地向任何人提供投資機會；

(C)據此，公司或其任何附屬公司可能有義務向任何實體投資或出資；

(D)與本公司或其任何附屬公司借入超過$100,000的款項(或其擔保)有關，但在正常業務過程中與客户訂立的FHLB借款及回購協議除外；(D)與公司或其任何附屬公司借入(或擔保)超過$100,000的款項(FHLB借款及與客户訂立的回購協議除外)；

(E)就本公司或其任何附屬公司的任何重大資產、權利或財產授予任何優先購買權、首次要約權或類似權利；

(F)限制本公司或其任何子公司支付股息；

(G)本公司或任何附屬公司參與合資企業、合夥企業、有限責任公司協議或其他類似協議或安排，或與任何第三方組成、創建或經營、管理或控制任何合夥企業或合資企業；

A-15

(K)並非上文第(A)至(J)款所述類型，並涉及本公司或其任何附屬公司在截至2019年12月31日的財政年度內付款，或可合理預期在截至2020年12月31日的財政年度內涉及超過50,000美元(不包括貸款)的付款，或終止將需要本公司或其任何附屬公司支付超過50,000美元的款項的情況下，本公司或其任何附屬公司須向本公司或其任何附屬公司支付或向其支付超過50,000美元的款項，或可合理預期在截至2020年12月31日的財政年度內涉及超過50,000美元的付款(不包括貸款)，或終止需要本公司或其任何子公司支付超過50,000美元的款項。

本文件中所述類型的每份合同、安排、承諾或諒解部分 3.2(p)無論是否在公司的披露函中闡述，在此稱為公司合同，公司或其任何子公司均不知道或未收到任何其他方的實質性違反上述規定的通知。在此，本公司或其任何子公司均不知道或未收到任何其他方的實質性違反上述規定的通知，且本公司或其任何子公司均不知道或未收到任何其他方的任何實質性違反上述規定的通知。

(Ii)每份公司合約對本公司或其一間附屬公司(視何者適用而定)均有效，並具有全部效力及效力，但個別或整體而言，合理地預期不會對本公司造成重大不利影響者除外。本公司及其各子公司已在所有實質性方面履行了根據每份公司合同要求其履行的所有義務。據本公司所知，每份公司合同的每一第三方交易對手均已在所有實質性方面履行了該公司合同規定其必須履行的所有義務，且不存在構成或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下構成或將構成本公司或其任何附屬公司在任何該等公司合同下的重大違約的事件或條件。

(Iii)本公司或其任何附屬公司並無違反本公司或其任何附屬公司所訂的任何票據、債券、契據、按揭、信託契據、貸款協議、租賃或其他協議的任何條文(而據本公司所知，該等票據、債券、契據、按揭、信託契據、貸款協議、租約或其他協議對本公司有約束力，或其各自的財產或資產受該等協議的約束)，且並無發生任何事件，在發出適當通知或經過一段時間後，會構成根據該兩項規定而發生的失責，或實質上違反該等票據、債券、契據、按揭、信託契據、貸款協議、租賃或其他協議的任何條文。任何該等協議(不包括本公司或其任何附屬公司作出的任何貸款或信貸擴展)的任何其他一方均不會在任何方面違約。

(q) 知識產權；公司IT系統.

(I)本公司及其各附屬公司擁有或擁有有效且具約束力的許可證及其他權利，可免費使用與其業務有關的所有專利、版權、商業祕密、商號、服務標記及商標(以其當前使用的方式及地理區域)。公司的公開信列出了公司或其任何子公司擁有或許可在其業務中使用的所有重要商標、商號、服務標誌和版權，以及與此相關的所有許可和其他協議，以及公司或其任何子公司被許可或授權在其業務中使用的與第三方知識產權有關的所有協議，包括但不限於任何軟件許可，但不包括任何所謂的保鮮式許可協議和其他類似計算機軟件的完整而正確的清單。所有與此相關的許可和其他協議以及與公司或其任何子公司被許可或授權在其業務中使用的所有第三方知識產權有關的協議，包括但不限於任何軟件許可，但不包括任何所謂的保密式許可協議和其他類似的計算機軟件公司知識產權)。對於公司或其任何子公司擁有的每個公司知識產權項目，所有者擁有該項目的所有權利、所有權和權益，沒有任何留置權。對於公司或其任何子公司被許可或授權使用的每一項公司知識產權，涉及該項目的許可、再許可或協議對公司及其子公司是合法、有效、具有約束力、可強制執行和完全有效的。本公司或其任何附屬公司均未收到任何指控、投訴、索償、要求或通知，指稱有任何干預、侵權行為, 挪用或侵犯第三方的任何知識產權 (包括公司或其任何子公司必須許可或不得使用第三方的任何知識產權的任何索賠)。據本公司所知，本公司或其任何子公司均未幹擾、侵犯、挪用或以其他方式與第三方的任何知識產權發生衝突，也沒有第三方幹預、侵犯、挪用或以其他方式與本公司或其任何子公司的任何知識產權發生衝突。

A-16

(Ii)據本公司所知，與數據和信息的傳輸、存儲、維護、組織、呈現、生成、處理或分析有關的所有信息技術和計算機系統(包括軟件、信息技術和電信硬件及其他設備)，無論是否為電子格式，用於本公司或密靈頓銀行(統稱為公司IT系統)的業務或開展業務所需的所有信息技術和計算機系統，均已按照製造商設定的標準或按照其他方式由具備技術能力的人員進行適當維護確保正確操作、監控和使用。公司IT系統處於良好的工作狀態，能夠有效地執行所有必要的信息技術操作，以開展公司目前開展的合併業務。在過去兩年內，本公司和米靈頓銀行均未因公司IT系統的缺陷、缺陷、故障或其他故障或缺陷而對其業務進行造成任何重大中斷或重大中斷。沒有任何人在未經授權的情況下訪問本公司的任何IT系統，該系統對本公司造成或預計會對本公司產生重大不利影響。本公司和米靈頓銀行已採取合理措施，在不發生重大中斷或重大中斷的情況下備份和恢復其業務開展所需的數據和信息 , 他們各自業務的開展情況。本公司及其子公司在所有實質性方面均遵守所有數據保護和隱私法律法規，以及各自客户和員工的數據保護、個人數據隱私和安全以及非公開個人信息的相關政策，但非實質性未能遵守或非實質性違規除外。

(r) 勞工事務.

(I)公司及其子公司嚴格遵守有關僱傭、聘用獨立承包商、僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有適用法律。本公司或其任何子公司均不是或曾經是工會或勞工組織關於其員工的任何集體談判協議、合同或其他協議或諒解的一方，也不是任何聲稱其犯有不公平勞動行為的訴訟的標的，也沒有試圖迫使本公司或任何此類子公司與任何勞工組織就工資和僱傭條件討價還價，據本公司所知，本公司或其任何子公司也不存在任何關於工資和僱傭條件的訴訟或試圖迫使其或任何此類子公司與任何勞工組織就工資和僱傭條件進行討價還價的訴訟標的。據本公司所知，本公司或其任何子公司也不是任何訴訟的標的，也不存在任何關於工資和僱傭條件的訴訟。據本公司所知，本公司或其任何子公司也沒有涉及本公司或其任何子公司的其他勞資糾紛或組織努力懸而未決或據本公司所知已受到威脅。

(Ii)本公司的披露函件指出(A)本公司及其附屬公司的所有在任僱員(包括任何租用或臨時僱員)，以及為本公司或其任何附屬公司提供服務的任何顧問或獨立承辦商；(B)每位僱員、顧問或獨立承辦商的聘用日期及目前的薪酬；及(C)每位僱員的累積假期、病假或個人假期(如適用)。本公司的公開信還列出了因請假(包括但不限於根據《家庭和醫療休假法》或《統一服務就業和再就業權利法》的要求)或因工受傷而缺勤的任何員工的姓名，或正在領取工傷補償或傷殘補償的員工的姓名。沒有拖欠任何員工的工資、獎金或佣金(尚未到期的除外)。

(s) 員工福利計劃.

(I)公司的披露信函列出了所有公司福利計劃。就本協議而言， (公司福利計劃)是指所有員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義的)，無論是否受ERISA約束，無論是否有資金支持，以及所有養老金、福利、退休、獎金、股票期權、股票購買、限制性股票、基於股票的獎勵、績效獎勵、虛擬股權、激勵、遞延薪酬、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費、留任、僱傭、諮詢、終止、控制權變更、工資意外死亡和肢解、保險、福利、附帶福利和其他類似的計劃、方案、保單、做法或安排或其他合同或協議(及其任何修訂)，公司或其任何子公司、公司或其任何子公司的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)，所有這些與公司一起將被視為《ERISA》第4001節(公司ERISA的附屬公司)所指的單一僱主。該等計劃、方案、政策、做法或安排(及其任何修訂)屬於或與之有關的其他合同或協議(不論是否註冊成立)與公司一起被視為《ERISA》第4001條(公司ERISA的附屬公司)所指的單一僱主。為公司或其任何子公司或任何公司ERISA關聯公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、顧問或獨立承包商(或該等個人的任何配偶或受撫養人)的利益，向公司或其任何子公司或任何公司ERISA關聯公司貢獻或要求貢獻。

A-17

(Ii)到目前為止，本公司已向買方提供了以下文件的真實、正確和完整的副本：(br}在適用的範圍內，(I)所有計劃和信託協議，(Ii)任何公司福利計劃的所有概要計劃描述、修訂、修改或材料補充，(Iii)如果任何公司福利計劃尚未縮減為書面形式，則提供所有主要計劃條款的書面摘要，(Iii)年度報告(表格5500)，如果有，向美國國税局提交最近三(3)個計劃年度的和年度摘要報告(附附表和財務報表)，(Iv)最近收到的與任何公司福利計劃有關的美國國税局決定函(如果有)，(V)最近為每個公司福利計劃(如果適用)編制的最近三(3)年每年的精算報告，以及(Vi)提交給美國國税局、美國勞工部(DOL)或養老金福利擔保的重要通知、信件或其他信件的副本{

(Iii)每個公司福利計劃都是根據其條款和所有適用法律(包括ERISA和IRC)的要求在所有重要方面建立、運營和管理的。本公司或其任何子公司均未根據美國國税局、美國司法部或任何其他政府實體的任何自願糾正計劃就任何公司福利計劃採取任何糾正措施或提交任何文件，本公司或其任何子公司均不知道有任何計劃缺陷有資格根據任何此類計劃進行糾正。

(Iv)公司的公開信確定了根據IRC第401(A)節(公司合格計劃)擬合格的每個公司福利計劃。國税局已就每個公司合格計劃及相關信託發出有利決定函，該函件並未被撤銷(亦未威脅撤銷 )，據本公司所知，目前並無任何情況或事件會對任何公司合格計劃的合格地位或相關信託的豁免地位或增加相關成本造成不利影響。沒有信託基金資助任何公司福利計劃是為了滿足IRC第501(C)(9)節的要求。

(V)受IRC第409a條約束的每個公司福利計劃均已按照IRC第409a條的要求進行管理和記錄，但任何不符合IRC第409a條的要求沒有也無法合理預期會對本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的任何員工造成重大責任的情況除外。

(Vi)對於受ERISA第四章或第302條或IRC第412、430或4971條約束的每個公司福利計劃：(I)就IRC第430節而言，沒有此類計劃處於風險狀態；(Ii)根據該公司福利計劃的精算假設，該公司福利計劃下的應計福利的現值，基於該公司福利計劃的精算人員就該公司福利編制的最新精算報告中使用的用於籌資目的的精算假設超過該等公司福利計劃資產當時的公平市價可分配至該等累算福利，(Iii)並無發生ERISA第4043(C)條所指的須予報告的事件，而30天的通知規定並未獲豁免；(Iv)已及時全數支付PBGC的所有保費；(V)本公司或其任何附屬公司並無或預期不會根據ERISA第四章承擔任何責任(支付予PBGC的保費除外) ；(Iii)本公司或其任何附屬公司並無發生或預期會發生ERISA第4043(C)條所指的須予報告的事件，(Iv)本公司或其任何附屬公司已按時全額支付支付予PBGC的所有保費

(Vii)在過去六年中的任何時間，本公司、其子公司或任何公司ERISA關聯公司均未向或有義務向ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃，或至少有兩名或更多貢獻發起人的計劃提供資金，而這兩名發起人並非受ERISA第4063條所指的共同控制(a多僱主計劃)所指，也無有義務向該計劃作出貢獻，或有義務向該計劃作出貢獻，該計劃屬於ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃，或至少有兩名或多名出資發起人的計劃不受ERISA第4063條所指的共同控制。本公司及其子公司或任何公司ERISA關聯公司均不會因完全或部分退出多僱主計劃或多僱主計劃而對多僱主計劃或多僱主計劃承擔任何責任(這些術語在ERISA第四章副標題E的第1部分中定義)，且不會因從多僱主計劃或多僱主計劃中完全或部分退出而對多僱主計劃或多僱主計劃承擔任何責任。

(Viii)除本公司披露函件所載者外，本公司或其任何附屬公司保薦人並無或就任何為退休、前任或現任僱員或其受益人或受撫養人提供任何離職後或退休後健康或醫療或人壽保險福利的僱員福利計劃，，但IRC第4980B條所規定者除外。

(Ix)適用法律或任何計劃文件或其他合同承諾要求向任何公司福利計劃繳納的所有繳費，以及與資助任何公司福利計劃的保險單有關的所有到期或應付保費

A-18

(X)據本公司所知，沒有懸而未決或受到威脅的索賠 (正常過程中的福利索賠除外)、已主張或提起的訴訟或仲裁，且據本公司所知，不存在任何合理預期會引起針對本公司福利計劃、其任何受託人對本公司福利計劃的責任或本公司任何福利計劃下任何信託的資產的索賠或訴訟的情況，美國國税局、美國司法部、任何多僱主計劃、多僱主計劃、任何公司福利計劃的任何參與者或任何其他方。

(Xi)據本公司所知，本公司及其附屬公司、任何公司ERISA聯屬公司或任何其他人士(包括任何受信人)均未從事任何被禁止的交易(定義見IRC第4975節或ERISA第406節)，而該等交易可能須受本公司任何福利計劃或其相關信託、本公司、其任何附屬公司、任何公司ERISA聯屬公司或本公司或其任何附屬公司有義務賠償的任何人士所規限(定義見IRC第4975節或ERISA第406節)，且本公司及其任何附屬公司、本公司、其任何附屬公司、任何公司ERISA附屬公司或本公司或其任何附屬公司有義務賠償的任何人士均未從事任何禁止交易(定義見IRC第4975節或ERISA第406節)

(Xii)本協議的簽署和交付或本協議擬進行的交易的完成(單獨或連同任何其他事件)均不會導致本公司或其任何子公司的任何僱員、高級管理人員、董事、獨立承包商、顧問或其他服務提供商的任何付款、補償(包括股票或基於股票)、權利或其他利益的歸屬、可行使或交付，或其金額或價值的增加，也不會導致本公司的權利受到任何限制終止或接收來自任何公司福利計劃或相關信託的資產返還。在不限制前述一般性的原則下，本公司或其任何子公司在與本協議擬進行的交易相關的中支付或應付的任何金額(無論是現金、財產或福利形式)(無論是純粹由於該等交易或由於此類交易與任何其他事件有關)，均不屬於IRC第280G條所指的超額降落傘付款。本公司或其任何子公司均不維持或向拉比信託或類似的融資工具提供資金。本公司或其任何子公司都不會維護或向拉比信託或類似的融資工具提供資金。本公司或其任何子公司都不會維護或向拉比信託或類似的融資工具提供資金。本協議預期的交易不會導致或要求本公司或其任何關聯公司建立或向拉比信託或類似融資工具作出任何貢獻。

(Xiii)沒有公司福利計劃規定根據IRC第409a條或4999條或其他條款增加或退還税款。本公司已向買方提供與本協議擬進行的交易相關的任何被取消資格的個人的第280G條計算(無論是否最終)的真實、正確和完整的副本。

(Xiv)不存在針對本公司或其任何子公司的未決或據本公司所知的威脅重大勞工申訴或重大不公平勞動行為索賠或指控，或針對本公司或其任何子公司的任何罷工或其他重大勞資糾紛。本公司或其任何子公司均不參與或受制於與任何勞工組織達成的任何集體談判或類似協議，或與任何勞工組織或員工協會達成的適用於本公司或其任何子公司員工的工作規則或做法，據本公司所知，任何工會或其他團體均未試圖代表本公司或其任何子公司的任何員工，本公司或其任何子公司的任何員工均未由任何勞工組織代表。

(t) 屬性.

(I)本公司或本公司附屬公司擁有或租賃的所有不動產清單載於本公司的披露函件。本公司及其各附屬公司對其擁有的所有不動產(包括通過司法止贖程序或以代替止贖的契據或類似轉讓的方式取得的任何財產)擁有良好且可出售的所有權，在每種情況下都沒有任何留置權，但(I)尚未到期和應繳税款的留置權，以及(Ii)性質、金額或程度上不重要且不會大幅減損的地役權、限制和產權負擔(如有)除外本公司或其任何附屬公司作為承租人租賃不動產或非土地財產的每份租約，對本公司及各附屬公司、本公司或其任何附屬公司，以及據本公司所知，任何該等租約的任何其他一方均無違約或違反任何重大規定，且對本公司及各附屬公司均屬有效。

A-19

任何此類租約。本公司此前已向買方交付了每份此類租約的完整而正確的副本。本公司或其任何附屬公司擁有或租賃的所有不動產在所有重大方面均處於良好的維護和維修狀態(正常損耗除外)，在所有重大方面均符合所有適用的條例、法規和分區法律，並被本公司認為足以滿足本公司及其子公司的當前業務。據本公司所知，位於本公司或其任何附屬公司擁有或租賃的任何房地產上的建築物、構築物或其他改善設施，均不會侵佔或任何毗鄰地塊或房地產或任何地役權或地役權。有通行權。

(Ii)本公司及其各附屬公司對其擁有的所有有形個人財產擁有良好及可出售的所有權，且不受所有留置權(如有)的影響，而該等留置權(如有)在性質、金額或程度上並不重大，且不會大幅減損價值，或對受其影響或受其影響的物業的目前使用造成重大影響。由於本公司及其附屬公司的業務所使用的個人財產是租賃而非擁有的，根據任何該等租賃條款，本公司或其任何附屬公司均不會違約。

(u) 公平意見。本公司董事會已收到Finpro Capital Advisors，Inc.(Finpro)的意見(如最初以口頭提出，則該意見已或將由日期為同一日期的書面意見確認)，大意是，截至該意見發表日期，並受其中所載的假設、限制和資格的約束，從財務角度看，合併中的交換比率對公司普通股持有人是公平的。

(v) 費用。除Finpro根據日期為2018年7月16日的協議為本公司提供的財務諮詢服務(該協議的真實完整副本已包含在本公司的披露函中)外，本公司或其任何子公司，或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員或代理人，均未僱用任何經紀或發現者，也未就任何財務諮詢費、經紀費用、佣金或發現者費用承擔任何責任，也沒有經紀或發起人直接或間接為本公司或其任何公司行事

(w) 環境問題.

(I)本公司及其附屬公司的每項物業、參與設施及據本公司所知的貸款物業在本公司或其附屬公司擁有或經營期間，實質上符合所有環境法律。

(Ii)沒有任何訴訟、索賠、行動、要求、行政或行政命令、指令、調查或程序待決，或(據本公司所知)在任何法院或政府實體對本公司或其任何子公司或任何參與設施(A)涉嫌違反(包括任何前身)任何環境法或根據任何環境法或(B)任何有害物質的存在或釋放到環境中(無論是否發生在擁有、租賃或排放到環境中)或根據任何參與設施(A)提出的訴訟、索賠、行動、要求、行政或行政命令、指令、調查或程序的待決或威脅

(Iii)並無任何訴訟、申索、行動、要求、行政或行政命令、指令、調查或程序待決，或據本公司所知，任何法院或政府實體就任何貸款財產(或本公司或其任何附屬公司就該等貸款財產而言)(A)涉及涉嫌違反(包括任何前身)任何環境法或根據任何環境法承擔責任，或(B)涉及任何有害物質的存在或釋放到環境中，不論是否有危險物質排放到環境中，或對該等貸款財產提出任何訴訟、申索、行動、要求、行政或行政命令、指令、調查或法律程序，或在任何法院或政府實體面前威脅該等訴訟、索賠、行動、要求、行政或行政命令、指令、調查或法律程序

(Iv)本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府實體或任何第三方的書面通知、要求函、行政或行政命令、指令或要求提供信息的要求，表明其可能違反任何環境法或根據任何環境法負有法律責任。

(V)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或任何參與設施擁有或經營的任何物業並無地下儲油罐。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他人士或實體均未關閉或移走本公司或其任何附屬公司或任何參與設施擁有或經營的任何物業的任何地下儲油罐。

(Vi)在(A)本公司或其附屬公司對其各自現有物業的任何所有權或經營權或(B)本公司或其附屬公司參與任何參與的管理期間(A)本公司或其附屬公司對其各自現有物業的所有權或經營權，或(B)本公司或其附屬公司參與任何參與的管理

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據本公司所知，該等設施內、之上、之下或影響該等物業並無危險物質的排放，但危險物質的排放數量低於該等排放時生效的任何環境法所管制的水平。據本公司所知，在(A)本公司或其子公司擁有或經營其各自的任何現有物業或(B)本公司或其子公司參與任何參與設施的管理之前，該等物業內、之上、之下或未有受影響的有害物質污染或釋放，但釋放的危險物質數量低於發佈時有效的任何環境法所規定的水平除外。

(x) 貸款事宜.

(I) 本公司或其任何附屬公司所持有的所有貸款，在日常業務過程中均以良好、有價值及充分的代價於日常業務過程中以良好、有價值及充分的代價發放，而據本公司所知，該等貸款不會受到任何抗辯、抵銷或反申索的約束，包括但不限於借出法律規定的任何高利貸或真實性，但破產、無力償債或類似法律或一般股權原則可能提供的情況除外。證明此類貸款以及所有形式的質押、抵押和其他抵押品文件和擔保協議的票據或其他債務證據在所有實質性方面都是可強制執行和有效的。

(Ii)任何貸款的條款、任何貸款的任何文件、任何貸款的管理和服務方式，以及本公司批准或拒絕貸款申請的做法，都不會在任何實質性方面違反適用於該貸款申請的任何聯邦、州或地方法律、規則或法規，包括但不限於《貸款法》、美聯儲O和Z條例、CRA、《平等信用機會法》以及與消費者保護有關的任何州法律、規則和條例。

(Iii)本公司於2018年12月31日經審核資產負債表所反映的貸款損失撥備是根據公認會計原則，而管理層認為截至該日期止期間，本公司報告資產負債表所載截至該日期止期間的貸款損失撥備是足夠的，或將會是充足的。

(Iv)本公司或其任何附屬公司出售貸款或貸款池或參與貸款或貸款池所依據的協議並無純粹因債務人拖欠任何該等貸款而訂立任何回購該等貸款或該等貸款的利息的責任。

(V)(A)本公司的披露函件列出截至本公告日期本公司或米靈頓銀行向本公司或其任何附屬公司的任何董事、高管和主要股東(該等條款在美聯儲O條例(12 C.F.R.Part 215)中定義)提供的所有貸款的清單，(B)除公司的披露函件中另有規定外，不向任何員工、高級管理人員和主要股東提供貸款。(B)除公司的披露函件中另有規定外，不向任何員工、高級管理人員和主要股東提供貸款。(B)除公司的披露函中所述外，不向任何員工、高級管理人員和主要股東提供貸款。借款人支付的利率不是票據或其他相關信貸或擔保協議中所反映的利率，或借款人支付的利率是或不符合O法規的，且(C)所有該等貸款在所有實質性方面均符合所有適用法律，且(C)所有該等貸款在所有實質性方面均符合所有適用法律的規定，且(C)借款人支付的利率不是票據或其他相關信貸或擔保協議中所反映的利率，或借款人支付的利率符合或不符合O規定。

(Vi)本公司的披露函件列明，截至2019年9月30日，按賬户列出：(A)在過去十二(12)個月內已通知米靈頓銀行或向本公司或米靈頓銀行提出任何貸款人責任或類似索賠的每一借款人、客户或其他方，以及(Br)據本公司或米靈頓銀行所知，已向本公司或米靈頓銀行提出任何貸款人責任或類似索賠的每一借款人、客户或其他方(在每一種情況下均以書面形式向本公司或米靈頓銀行提出)：(A)在過去十二(12)個月內已通知米靈頓銀行或向本公司或米靈頓銀行提出任何貸款人責任或類似索賠的每一借款人、客户或其他方以及(B)所有貸款(1)在支付本金和/或利息方面合同逾期九十(90)天或以上，(2)處於非權責發生狀態，(3)被歸類為觀察 5、特別提及、不合格、可疑、損失或具有類似重要意義的詞語，(4)被認為是問題債務重組，或者由於擔心借款人是否有能力按照貸款的原有條件償還而在貸款發放後降低了利率條件和/或延長了到期日；(5)與此相關的特定準備金分配；以及(C)本公司或米靈頓銀行歸類為通過喪失抵押品贖回權或代替喪失抵押品贖回權而獲得的房地產的所有其他資產，包括實質上的喪失抵押品贖回權，以及目前持有的通過喪失抵押品贖回權或代替喪失抵押品贖回權而獲得的所有其他資產。

(y) 反收購條款不適用。除本公司披露函中所述外，本公司及其子公司已採取一切必要行動豁免買方、本協議、銀行合併計劃、

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(z) 物質某些人的利益。除在正常業務過程中訂立的存貸關係外，本公司現任或前任高級管理人員或董事，或任何該等人士的任何家族成員或聯營公司，在本公司或其任何附屬公司用於或與其業務有關的任何合同或財產(不動產或無形財產)中，並無直接或間接擁有任何重大權益。

(Aa)保險。管理層認為，本公司及其子公司目前按管理層認為合理的金額投保，承保的風險與從事類似業務的公司(包括從事本協議預期的交易)的公司根據良好的商業慣例通常會投保的金額相同。本公司的披露信函包含由本公司或本公司的任何子公司承保和擁有的所有保單的列表，顯示保險公司和代理人的名稱、承保性質、保單限額、年保費和到期日。本公司及其附屬公司所維持的所有保單及債券均具有十足效力及效力，本公司及其附屬公司並無根據該等保單違約，根據任何該等保單應繳的所有保費及其他款項已予支付，而根據該等保單提出的所有重大索償亦已如期及及時提交。

(Bb)投資證券；衍生品.

(I)除分類為持有至到期日的證券存在的限制外，本公司或其任何附屬公司持有的投資證券(包括但不限於FHLB股票)均不受任何限制(合同或法定)，這將嚴重削弱持有該等投資的實體在任何時候自由處置該等投資的能力。

(Ii)本公司或其任何附屬公司均不是或同意訂立交易所買賣或非處方藥股權、利率、外匯或其他掉期、遠期、期貨、期權、上限、下限或領子或任何其他合約，即衍生合約(包括其各種組合)或擁有以下證券的任何其他合約：(A)通稱為結構性票據、(B)高風險抵押貸款衍生品、(Br)有上限浮動利率票據或(B)有上限浮息抵押貸款衍生品，或(B)由於利息或匯率變化而可能發生價值變化，而這些變化大大超過可歸因於利息或交換的正常價值變化{

(抄送)賠償。除本公司的公司章程或章程及其附屬公司的類似組織文件以及僱傭協議、控制權變更協議和其他與作為董事、高級管理人員或僱員的僱用或服務有關的協議另有規定外，本公司或其任何子公司均不是任何規定對其任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或股東或其他現任或曾擔任另一公司、合夥企業的董事、高級管理人員或僱員的人員提供賠償的協議的當事方。根據公司章程細則或本公司章程或其任何附屬公司的類似組織文件、根據任何適用的法律或法規或根據任何該等僱傭相關協議，任何該等人士均無權獲得賠償。

(DD)公司文件和記錄。本公司先前已提供本公司及本公司各附屬公司的公司章程、章程及類似組織文件的完整而正確的副本，截至本協議日期有效。本公司或本公司的任何子公司均未違反公司章程、章程或類似的組織文件。本公司及本公司各附屬公司的會議紀要完整而正確地記錄了其各自董事會(及其各委員會)及其股東採取的所有行動。

(EE)CRA、反洗錢、OFAC和客户信息安全。米靈頓銀行在最近一次關於CRA的檢查或中期審查中獲得了滿意或更好的評級。本公司不知道會導致米靈頓銀行或本公司任何其他子公司的任何事實或情況：(I)被視為在任何實質性方面未令人滿意地遵守CRA及其頒佈的規定，或被聯邦銀行監管機構為CRA目的給予低於令人滿意的評級；或(Ii)被視為在任何實質性方面違反了《銀行保密法》、《美國愛國者法》；或(Ii)被視為在任何實質性方面違反了《銀行保密法》、《美國愛國者法》；或(Ii)被視為在任何實質性方面違反了《銀行保密法》、《美國愛國者法》；或(Ii)被視為在任何實質性方面違反了《銀行保密法》、《美國愛國者法》，

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美國財政部外國資產控制辦公室發佈的關於反洗錢的任何命令，或任何其他適用的反洗錢法規、規則或條例；或(Iii)被視為在任何實質性方面沒有令人滿意地遵守任何聯邦和州隱私法律和法規中包含的適用客户信息隱私要求，包括但不限於1999年《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)第五章中的及其頒佈的法規，以及據本公司所知，本公司並無向未經授權的第三方披露或獲取任何非公開客户信息，以致本公司或其任何附屬公司採取任何補救行動。米靈頓銀行(或本公司任何其他子公司)董事會已通過並實施了一項反洗錢計劃，該計劃包含符合《美國愛國者法案》第326條的充分和適當的客户身份驗證程序，且該反洗錢計劃在所有實質性方面都符合《美國愛國者法案》第352條及其下的規定的要求。米靈頓銀行(或本公司任何其他子公司)董事會已通過且已實施該反洗錢計劃，該計劃包含符合《美國愛國者法案》第326條的充分和適當的客户身份驗證程序，且該反洗錢計劃在所有實質性方面均符合《美國愛國者法案》第352條及其下的規定。而米靈頓銀行(或本公司的其他附屬公司)已在所有重要方面遵守美國愛國者法案及其下的法規要求提交報告和其他必要文件的任何要求。

(FF)內部控制。本公司及其附屬公司已設計並維持交易法第13a-15(F)條所界定的財務報告內部控制制度，足以就財務報告的可靠性及根據公認會計原則(GAAP)編制對外財務報表提供合理保證，並提供合理保證(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易記錄為允許按照GAAP編制財務報表及維持對資產問責所需的以及(Iii)僅根據管理層的一般或具體授權才允許訪問資產。除本公司報告中披露的情況外，財務報告內部控制的設計或操作沒有重大缺陷或重大缺陷，可能會在任何重大方面對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力。據本公司所知，未發生涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工的欺詐行為，無論是否存在重大欺詐行為。

(GG)合併的税收處理。本公司不知道與其相關的任何事實或情況會妨礙本協議擬進行的交易符合IRC第368(A)條規定的重組資格。

(Hh)關聯方交易記錄。凡金額超過120,000美元，本公司或本公司任何附屬公司均不參與與本公司任何聯屬公司或任何本公司附屬公司進行的任何交易(包括任何貸款或其他信貸融通)。所有該等涉及負債的交易(A)是在正常業務過程中進行的，(B)按與當時與其他人士進行可比交易時的條款(包括利率和抵押品)大體相同的條款進行，及(C)不涉及超過正常收款風險或呈現其他不利因素。本公司任何聯屬公司或本公司任何附屬公司的貸款或信貸融通目前沒有違約，或在本協議日期之前的三年期間，沒有違約或已重組、修改或延長。本公司或本公司任何附屬公司均未獲通知，任何該等貸款或其他信貸安排的本金或利息將不會在到期時支付，或給予該等貸款或信貸安排的貸款級別分類並不適當。

(Ii)信託帳户。本公司及其各子公司已根據管理文件和適用法律法規的條款，在所有重要方面妥善管理其作為受託人的所有賬户，包括但不限於其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的賬户。本公司或任何其他附屬公司，或彼等各自的任何董事、高級職員或僱員，並無就任何該等受信賬户及每個該等受信賬户的記錄與作出任何違反信託的行為。

3.3買方的陳述和擔保。除(I)在買方披露函中披露的信息和文件，以及(Ii)禁止披露的通常稱為機密監管信息的信息和文件(以及本協議中的任何規定均不要求披露的信息和文件)，買方向公司陳述並保證以下事項：(I)在買方的披露函中披露，以及(Ii)對於禁止披露的信息和文件(以及本協議中的任何規定均不要求披露的信息和文件)，買方向公司聲明並保證：

(a) 組織機構和資格。買方是一家根據馬裏蘭州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並在美聯儲登記為儲蓄和貸款控股公司

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公司。買方擁有所有必要的公司權力和授權，擁有、租賃和經營其物業，並開展目前由其開展的業務。買方具有作為外國公司辦理業務的正式資格或許可，並且在其擁有或租賃的物業的性質或其經營的業務的性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區內信譽良好，除非未能獲得資格或許可且信譽良好不會對買方造成重大不利影響。買方僅從事活動，並僅持有HOLA及其頒佈的規則、法規和解釋允許儲蓄和貸款控股公司擁有的房產類型。

(b) 附屬公司.

(I)買方的披露函列明買方的每一家直接和間接子公司的名稱、註冊司法管轄區和買方的所有權百分比。(I)買方的披露函件列明買方的每一家直接和間接子公司的名稱、註冊司法管轄區和買方的所有權百分比。買方直接或間接擁有其所有子公司的所有已發行和流通股股本或其他股權，且沒有任何留置權。本公司並無任何合約、承諾、協議或諒解與買方投票或處置其附屬公司任何股權證券的權利有關。買方在各子公司的所有權權益符合與儲蓄和貸款控股公司或新澤西州特許儲蓄銀行進行股權投資相關的所有適用法律、規則和法規。

(Ii)買方的每一家附屬公司都是根據其管轄範圍內的法律正式組織並有效存在的公司，擁有、租賃和經營其財產以及處理其目前正在進行的業務的所有必要的公司權力和授權，並且已作為外國公司獲得正式資格或許可以處理業務，並且在其擁有或租賃的財產的性質或其所經營的業務的性質需要該等資格或許可的每個司法管轄區內信譽良好，但如未有下列情況除外，則不在此限。(B)買方的每一家附屬公司均為在其管轄範圍內正式成立並有效存在的公司，擁有、租賃和經營其財產以及開展業務的所有必要的公司權力和授權，並具有作為外國公司進行業務的適當資格或許可，除非未能

(Iii)各附屬公司的股本流通股已獲有效授權，並已有效發行、繳足股款及無須評估。買方任何附屬公司的股本股份不會或可能因任何期權、認股權證或其他權利而須予發行，亦不存在可轉換或可交換為該等股本股份或任何附屬公司的任何其他債務或股本證券的證券，亦無任何形式的合約、承諾、協議或諒解以發行額外股份股本或任何附屬公司的其他債務或股本證券或有關該等證券的期權、認股權證或其他權利。

(Iv)卡尼銀行是一家在新澤西州註冊的儲蓄銀行。除Kearny Bank外，買方的任何子公司都不是修訂後的《聯邦存款保險法》及其適用法規中定義的保險存款機構。卡尼銀行存款由聯邦存款保險公司通過存款保險基金在法律允許的最大範圍內提供保險。Kearny 銀行是FHLB信譽良好的成員，並擁有FHLB所需數量的股票。

(I)買方的法定股本包括800,000,000股買方普通股(每股面值0.01美元)和100,000,000股優先股(每股面值0.01美元)。

(Ii)截至本協議日期，(A)已發行並已發行85,412,062股買方普通股，所有這些股份均已有效發行、已繳足股款且未予評估，且完全符合所有適用法律，且未違反任何優先購買權；(B)未發行並已發行買方優先股；及(C)512,334股買方普通股已預留供根據買方項下未償還贈款或獎勵發行。

(Iii)根據本協議完成合並後將發行以換取公司普通股股份的買方普通股股份已獲正式授權，當按照本協議的條款發行時，將有效發行、已繳足股款和不可評估，且不受優先購買權的限制。(Iii)根據本協議完成合並後，將發行的買方普通股股份已獲正式授權，當按照本協議的條款發行時，買方普通股將被有效發行、繳足股款和不可評估，且不受優先購買權的限制。

(Iv)沒有債券、債權證、票據或其他債務有權就買方股東可投票表決的任何事項投票。

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(V)除本條例另有規定外部分 3.3(c)截至本協議日期，(A)未發行、預留任何買方股本或其他有表決權的證券供發行或發行，以及(B)除購買買方普通股股份的期權外，本公司及其任何子公司均沒有或不受任何未償還認購、期權、認股權證、催繳、權利、可轉換證券、承諾或任何性質的協議的約束，這些認購、期權、認股權證、承諾或協議有義務買方或其任何子公司發行、交付或出售，或買方的任何額外股本(包括任何權利計劃或協議)，或買方或其任何附屬公司有義務授予、延長或訂立任何該等期權、認股權證、催繳股款、權利、可轉換證券、承諾或協議。買方及其任何附屬公司對買方普通股股份、買方或買方附屬公司的任何其他證券或代表有權投票、購買或以其他方式收取買方普通股或買方或其附屬公司的任何其他證券的任何股份的購買、出售、發行或表決，或收取股息或其他分派的任何性質的權利，均沒有或不受任何性質的權利的約束，也不受任何性質的權利約束，這些權利與買方普通股股份的購買、出售或發行或表決有關，或對買方普通股股份或買方或買方附屬公司的任何其他證券收取股息或其他分派的權利不受約束。除本文所述外，並無任何已發行證券或工具包含任何贖回或類似條款，買方或其任何附屬公司亦無未履行合約義務回購、贖回或以其他方式收購買方或其任何附屬公司的任何股本股份。

(d) 權威。買方擁有訂立本協議、履行本協議項下義務的所有必要的公司權力和授權，並在符合下列規定的同意、批准和備案的前提下部分 3.3(f)，以完成本協議所設想的交易。本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易已由買方董事會採取所有必要的公司行動正式授權，買方無需進行任何其他公司程序來授權本協議或完成本協議擬進行的交易。本協議由買方正式有效地簽署和交付，構成買方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債和影響債權人權利和補救的類似法律，以及衡平法的一般原則(無論適用於法院還是衡平法法院)。

(e) 沒有違規行為。買方對本協議的簽署、交付和履行不會，且本協議所考慮的交易的完成將不會：(I)假設中提到的同意、批准和備案部分 3.3(f) (I)買方或其任何子公司(或其各自的任何財產)必須遵守的任何判決、法令、命令、政府許可或許可證；(Ii)違反買方的公司章程或章程或其任何子公司的類似組織文件；或(Iii)構成違反或違反(或在適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)項下(或在適當通知或時間流逝的情況下，會構成以下情況的情況)下的任何違約或違約(或在適當的通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成買方的公司章程或章程或類似的組織文件)，或(Iii)構成違反或違反(或在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下或導致買方或其任何附屬公司的任何財產或資產根據買方或其任何附屬公司為當事一方的任何票據、債券、契據、信託契據、貸款協議或其他協議、文書或義務的任何條款、條件或規定而設立任何留置權，或買方或其任何附屬公司的任何財產或資產可能受制於該等票據、債券、契約、貸款協議或其他協議、文書或義務的任何條款、條件或規定。

(f) 同意書和批准書。除(I)提交申請和通知，收到批准或無異議，以及聯邦和州銀行當局要求的相關等待期屆滿，包括向美聯儲、聯邦存款保險公司和新澤西州司法部提交申請和通知，(Ii)向證券交易委員會提交委託書招股説明書，以最終形式提交與本協議相關的公司股東會議和本協議擬進行的交易，以及註冊説明書(該委託書在其中(Iii)根據MgCl向馬裏蘭州政府提交合並章程，並向新澤西州政府提交銀行合併證書；(Iv)向納斯達克證券市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)提交將在合併中發行的買方普通股股票上市的通知；以及(V)根據各州的證券或藍天法律，就買方股票的發行必須提交或獲得的備案和批准任何政府實體或任何第三方都需要與買方簽署和交付本協議或完成合並以及本協議預期的其他交易(包括銀行合併)相關而進行或獲得。截至本合同日期，買方不知道與買方有關的任何原因，也不知道為什麼本協議中提及的任何批准部分 3.3(f)如果沒有中所述的任何實質性條件或限制，則不應獲得部分 6.2(e).

(g) 政府文件 。買方及其各子公司已提交自2019年1月1日起要求其向美聯儲(Fed)、聯邦存款保險公司(FDIC)提交的所有報告、時間表、登記聲明和其他文件。

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(h) 證券備案文件。買方已向SEC提交了自2019年1月1日以來根據證券法或交易法必須提交的所有報告、時間表、註冊聲明、最終委託書和證物(統稱為買方報告)。所有買方報告均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，並根據作出該等陳述的情況，不具誤導性。截至各自向美國證券交易委員會提交文件之日起，所有買方報告在所有重要方面均符合證券法或交易法(視具體情況而定)的適用要求及其頒佈的證券交易委員會的規則和法規。買方報告中包含的每份買方財務報表(在每種情況下，包括任何附註)在向證券交易委員會提交文件之日起，在所有重要方面都符合適用的會計要求，並符合證券交易委員會已公佈的相關規則和法規。

(i) 財務報表。買方此前已向本公司提供截至2019年6月30日和2018年6月30日的買方及其子公司截至2019年6月30日的綜合財務報表，以及截至2019年6月30日的三年期間內各年度的相關綜合收益表、綜合收益(虧損)表、股東權益變動表和現金流量變動表，連同附註，以及買方獨立註冊會計師事務所的審計報告，如買方年度報告Form 10-該等財務報表根據買方及其附屬公司的賬簿和記錄編制，公平地列示買方及其附屬公司於指定日期及截至指定日期的綜合財務狀況，以及買方及其附屬公司在指定期間的綜合經營業績及現金流量，除附註另有規定外，均根據在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制；然而，前提是，中期未經審核財務報表須進行正常的年終調整(不會單獨或整體進行重大調整)，且在適用法規允許的範圍內缺少腳註。買方及其子公司的賬簿和記錄一直並正在根據GAAP和任何其他法律和會計要求在所有重要方面進行保存，僅反映實際交易。

(j) 未披露的負債。買方及其任何附屬公司均未發生任何性質的債務、負債或義務(無論是應計、或有、絕對或其他，無論是到期還是到期)，但在買方截至2019年9月30日的綜合資產負債表中反映或保留的負債除外，但 (I)自2019年9月30日以來在正常業務過程中發生的、與以往慣例一致的負債，無論是單獨發生還是與所有類似的負債結合在一起，都沒有，也不會合理地預期會發生任何債務、負債或義務。 (I)自2019年9月30日以來在正常業務過程中發生的債務，無論是單獨發生的，還是與所有類似的負債結合在一起時，都沒有，也不會合理地預期會發生財務諮詢費和自掏腰包與本協議預期的交易相關的費用。

(k) 沒有某些變化或事件。自2019年9月30日以來，買方及其子公司僅按照其過去的做法在該等業務的正常和正常過程中開展各自的業務，並未發生任何對買方造成或合理地預期會產生重大不利影響的事件或事件。

(l) 訴訟. 不存在任何訴訟、行動或法律程序，行政或仲裁程序待決，或(據買方所知)威脅或影響買方或其任何子公司或買方或其任何子公司的任何財產或資產(I)向買方或其任何子公司尋求損害賠償或聲明性救濟，或(Ii)質疑本協議擬進行的交易的有效性或適當性。沒有針對買方或其任何子公司或買方或其任何子公司的資產的任何政府實體或仲裁員的判決、法令、禁令、命令或裁決。自2019年1月1日以來，(I)買方或其任何子公司未收到來自任何政府實體的傳票、書面要求或文件請求，(Ii)沒有任何政府實體要求買方或其任何子公司就與任何此類傳票、書面要求或文件請求有關的任何事項達成和解、談判或收費協議。

(m) 缺乏監管行動。自2019年1月1日起，買方及其任何子公司均未參與任何停止令、書面協議或諒解備忘錄，或任何承諾書或

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對任何政府實體的任何行動、程序、命令或指令作出的類似承諾，或已應任何政府實體的請求通過與買方或其子公司的業務有關的任何董事會決議，或已應任何政府實體的要求通過與買方或其子公司的業務有關的任何董事會決議，或已被任何政府實體告知其正在考慮發佈或請求(或正在考慮發佈或請求)任何此類行動、程序、命令、指令、書面協議、諒解備忘錄、承諾函、董事會決議或據買方所知，任何政府實體對與買方或其子公司的任何審查有關的任何報告或聲明沒有重大未解決的違規行為、批評或例外。

(n) 遵守法律。買方及其子公司已在所有實質性方面遵守與公司或其任何子公司有關的任何適用法律、法規、命令、規則、條例、政策和/或指導方針下的任何適用法律、法規、命令、規則、條例、政策和/或指導方針，包括但不限於與數據保護或隱私有關的所有法律、平等信用機會法和B條例、公平住房法、公平信用報告法、貸款真實性法和Z條例、住房抵押貸款披露法、公平信用報告法、公平信用報告法和Z法規，且沒有重大違約或違規行為，包括但不限於所有與數據保護或隱私有關的法律、平等信用機會法和B條例、公平住房法、公平信用報告法、貸款真實性法和Z條例、住房抵押貸款披露法、公平信用報告法《電子資金轉賬法》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《關於非存款投資產品零售的機構間政策聲明》、《2008年安全抵押許可法》、《房地產結算程序法》和第X條，以及與銀行保密、歧視性貸款、融資或租賃做法、洗錢預防有關的任何其他法律、《聯邦儲備法》第23A和23B條、《薩班斯-奧克斯利法案》，以及與銀行保密、歧視性貸款、融資或租賃做法、洗錢預防有關的所有機構要求。買方及其各子公司擁有所有政府實體的所有實質性許可、許可證、授權證書、訂單和批准，並已向所有政府實體提交所有必要的備案、申請和登記，以允許其按照目前的業務開展業務；所有此類許可證、許可證、授權證書、訂單和批准均完全有效，據買方所知，任何此類許可證、許可證、授權證書、訂單和批准都不會受到暫停或取消的威脅。買方及其任何子公司均未收到通知，也未被指控違反任何法律、條例、法規、命令、令狀、規則、法令或條件，以獲得任何政府實體的批准, 無論是單獨的還是合計的，都有理由預計會對買方產生實質性的不利影響。

(o) 賦税。買方或其任何子公司或其代表必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單均已及時提交或延期申請已及時提交，任何此類延期均應已批准且未過期，且所有此類已提交的納税申報單在所有重要方面都是完整和準確的。此類報税表上顯示的所有税項、已批准延期的報税表上要求顯示的所有税項以及買方或其任何子公司必須支付的所有其他税項均已全額或充足地撥備在買方資產負債表上任何此類税項(根據公認會計準則)。據買方所知，在買方或其任何子公司未提交納税申報單的司法管轄區內，沒有關於買方或其任何子公司的任何税收的審計審查、差額評估、税務調查或退款訴訟，也沒有任何當局以書面形式要求買方或其任何子公司在該司法管轄區納税。與買方或其任何子公司相關的已完成和結算的檢查或已結案的訴訟應支付的所有税款、利息、附加費和罰款均已全額支付或足額撥備在買方資產負債表上(根據公認會計準則)。買方及其附屬公司並未就評估或徵收現行有效的任何應繳税款執行任何訴訟時效的延長或豁免。買方及其各子公司已預扣並支付了與已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的款項相關的所有税款，並已預扣並支付了所有需要預扣和支付的税金，這些税款是與已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的款項有關的。, 買方及其各子公司已及時遵守IRC第61章第III部分A分節下的所有適用信息報告要求以及類似的適用州和地方信息報告要求。

(p) 協議.

(I) 買方或其任何子公司為當事一方或買方或其任何子公司受其約束的重大合同、安排、承諾或諒解(無論是書面的還是口頭的)均已作為證據提交給買方提交的最新年度報告表格 10-K，這些合同、安排、承諾或諒解(無論是書面的還是口頭的)均已作為證據提交給買方提交的最新年度報告表格 10-K中的第601(B)(10)項中所定義的條款。(br}在證券法案下，買方或其任何子公司是其中一方，或買方或其任何子公司受其約束的每份合同、安排、承諾或諒解(無論是書面的還是口頭的)均已作為證據提交給買方提交的最新年度報告買方合同)，且買方或其任何子公司均不知道或未收到任何其他各方實質性違反上述規定的通知。

(Ii)每份買方合同均對買方或其一家附屬公司(視情況而定)有效並具有約束力，且完全有效和有效，除非合理地預計單獨或整體合同不會對買方產生重大不利影響。買方及其每個子公司在所有實質性方面都履行了所有義務

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根據每份買方合同要求其履行。據買方所知，每一份買方合同的每一第三方交易對手在所有實質性方面都履行了該買方合同要求其履行的所有義務，不存在任何事件或條件構成買方或其任何子公司在任何此類買方合同項下的重大違約，或在通知或時間流逝後構成或將構成買方或其任何子公司在該買方合同項下的重大違約。

(q) 勞工事務。買方及其子公司嚴格遵守所有有關僱傭、聘用獨立承包商、僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的適用法律。買方及其任何子公司都不是或曾經是工會或勞工組織關於其員工的任何集體談判協議、合同或其他協議或諒解的一方，也不受任何工會或勞工組織關於其員工的集體談判協議、合同或其他協議或諒解的約束，買方或其任何子公司也不是聲稱其實施了不公平勞動做法或試圖迫使其或任何此類子公司在工資和僱傭條件方面與任何勞工組織討價還價的任何訴訟的標的，據買方所知，買方或其任何子公司也不是聲稱其犯有不公平勞動行為或試圖迫使其或任何此類子公司與任何勞工組織就工資和僱傭條件討價還價的程序的標的其他涉及買方或其任何子公司的待決或據買方所知受到威脅的勞資糾紛或組織努力。

(r) 員工福利計劃.

(I)買方的公開信列出了所有買方福利計劃。就本協議而言，買方福利計劃是指所有員工福利計劃(根據ERISA的定義，無論是否受ERISA的約束，無論是否有資金支持，以及所有養老金、福利、退休、獎金、股票期權、股票購買、限制性股票、基於股票、績效獎勵、虛擬股權、激勵、遞延薪酬、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費、留任、僱傭、諮詢、離職、控制權變更、工資延續、累計休假、病假、獎勵、虛擬股權、激勵、遞延薪酬、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費、留任、僱傭、諮詢、終止合同、控制權變更、工資續發、累計休假、病假、{附帶福利和其他類似的計劃、方案、政策、做法或安排或其他合同或協議(及其任何修正案)，買方或其任何子公司、買方或其任何子公司的任何貿易或業務，不論是否註冊成立，都將與買方一起被視為ERISA第4001節所指的單一僱主(買方ERISA附屬公司)，是當事人，或有任何當前或未來義務，或由其贊助的合同或協議(以及對其的任何修正案)，或與之有關的任何合同或協議，無論是否合併，都將與買方一起被視為ERISA第4001節所指的單一僱主(買方ERISA附屬公司)，或與之有關的任何合同或協議，或與之有關的任何當前或未來義務或贊助的合同或協議買方或其任何子公司或任何買方ERISA關聯公司為買方或其子公司或任何買方ERISA關聯公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事、顧問或獨立承包商(或該等個人的任何配偶或家屬)的利益而向作出或要求向作出貢獻。

(Ii)到目前為止，買方已向公司提供了以下文件的真實、正確和完整的副本，這些文件涉及每個買方福利計劃(在適用的範圍內)：(I)所有計劃和信託協議，(Ii)任何買方福利計劃的所有概要計劃描述、修正、修改或材料補充，(Iii)如果任何買方福利計劃尚未縮減為書面形式，則包括所有重要計劃條款的書面摘要，(Iii)年度報告(表格5500)。向美國國税局提交最近三年的 (3)計劃年度報告和年度摘要報告，並附上時間表和財務報表；(Iv)最近收到的與任何買方福利計劃有關的美國國税局決定函(如果有)；(V)最近為每個買方福利計劃(如果適用)編制的最近三(3)年的精算報告；以及(Vi)與美國國税局、美國司法部或PBGC的重要通知、信函或其他通信的副本。

(Iii)除買方披露函中所述外，每個買方福利計劃均已根據其條款和所有適用法律(包括ERISA和IRC)的要求在所有實質性方面建立、運營和管理。買方及其任何子公司均未根據美國國税局、美國司法部或任何其他政府實體的任何自願糾正計劃就任何買方福利計劃採取任何糾正措施或提交任何文件，買方及其任何子公司均不知道有任何計劃缺陷有資格根據任何此類計劃進行糾正。

(Iv)買方的公開信確定了根據IRC第401(A)節(買方合格計劃)擬符合條件的每個買方福利計劃。美國國税局已就每個買方合格計劃及相關信託發出了有利的決定函，該函未被撤銷(也未威脅撤銷 )，據買方所知，目前不存在任何可能對任何買方合格計劃的合格狀態或相關信託的豁免狀態產生不利影響或增加相關成本的情況或事件。沒有信託基金資助任何買方福利計劃是為了滿足IRC第501(C)(9)節的要求。

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(V)對於受ERISA標題IV或第302節或IRC第412、430或4971節約束的每個買方福利計劃：(I)就IRC第430節而言，沒有此類計劃處於風險狀態；(Ii)根據該買方福利計劃精算人員編制的最新精算報告中用於籌資目的的精算假設，計算該買方福利計劃下應計福利的現值(I)未發生ERISA第4043(C)條所指的未免除30天通知要求的應報告事件；(Iv)已及時全額支付支付給PBGC的所有保費；(V)ERISA第四章規定的責任(支付給PBGC的保費除外)已由或預計不會發生買方或以下任何人的責任(支付給PBGC的保費除外)；(Iii)未發生或預計未發生ERISA第4043(C)條所指的應報告事件，且未免除30天通知要求；(Iv)已及時全額支付PBGC的所有保費；(V)買方或以下任何人已承擔或預計不會發生ERISA第四章項下的責任(支付給PBGC的保費除外

(Vi)沒有任何未決或威脅的索賠(正常過程中的福利索賠除外)、已主張或提起的訴訟或仲裁，且據買方所知，不存在任何合理預期會引起針對買方福利計劃及其受託人職責的索賠或訴訟的情況買方福利計劃或任何買方福利計劃下的任何信託的資產多僱主計劃、任何買方福利計劃的任何參與者或任何其他方。

(Vii)據買方所知，買方及其子公司、任何買方ERISA關聯公司或包括任何受託人在內的任何其他個人均未參與任何被禁止的交易(如IRC第4975條或ERISA第406條所定義)，該交易可能受買方福利計劃或其相關信託、買方、其任何子公司、任何買方ERISA關聯公司或買方或其任何受託人的任何人的限制(見IRC第4975條或ERISA第406條的定義)。(Vii)據買方所知，買方及其子公司、任何買方ERISA關聯公司或包括任何受託人在內的任何其他人均未參與任何被禁止的交易(定義見IRC第4975條或ERISA第406條)。

(s) 屬性.

(I)買方及其每一附屬公司對其擁有的所有不動產(包括通過司法止贖程序或以代替止贖或類似轉讓的契據獲得的任何財產 )擁有良好和可出售的所有權，在每種情況下都沒有任何留置權，但(I)尚未到期和應支付的税款的留置權，以及(Ii)性質、金額或程度上不重要且不具實質意義的地役權、限制和產權負擔(如果有)除外買方或其任何附屬公司作為承租人租賃不動產或非土地財產的每份租賃對買方及其附屬公司、買方或其任何附屬公司、據買方所知的任何其他任何一方均無違約或違反任何該等租賃的任何重大條款，均屬有效。買方或其任何子公司擁有或租賃的所有不動產在所有實質性方面均處於良好的維護和維修狀態(正常損耗除外)，在所有實質性方面均符合所有適用的條例、法規和分區法律，買方認為足以滿足買方及其子公司的當前業務。

(Ii)買方及其各附屬公司對其擁有的所有有形個人財產擁有良好且可出售的所有權，除該等留置權(如有)外，沒有任何留置權，該等留置權在性質、金額或程度上並不重大，且不會大幅減損價值，或對受其影響的物業或目前的使用造成重大影響。關於買方及其子公司在業務中使用的租賃而非自有的個人財產，買方及其任何子公司在任何此類租賃條款下均不會違約。

(t) 反收購條款不適用。買方及其子公司已採取一切必要行動，使買方、協議、銀行合併計劃、合併和銀行合併不受其組織文件中包含的任何反收購性質的規定，以及任何聯邦或州反收購、公平價格、暫停收購、控制股份收購或類似法律或法規的規定的約束，並已採取一切必要的行動豁免買方、協議、銀行合併計劃、合併和銀行合併的任何反收購性質的條款，以及任何聯邦或州政府的反收購、公平價格、暫停收購、控制股份收購或類似法律或法規的規定。

(u) 公司文檔和記錄。買方之前提供了一份完整而正確的買方及其子公司的公司章程、章程和類似組織文件的副本，截至本協議之日生效。買方或買方的任何子公司均未違反其公司章程、章程或類似的組織文件。買方及其子公司的會議記錄構成了其各自董事會(及其各委員會)及其股東採取的所有行動的完整而正確的記錄。

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(v) CRA、反洗錢、OFAC和客户信息安全。Kearny Bank在其最近一次關於CRA的檢查或中期審查中獲得了令人滿意或更好的評級。買方不知道任何事實或情況會導致Kearny Bank或買方的任何其他子公司：(I)被視為在任何實質性方面未令人滿意地遵守CRA及其頒佈的規定，或被聯邦銀行監管機構為CRA目的給予低於令人滿意的評級；或(Ii)被視為在任何重大方面違反了《銀行保密法》、《美國愛國者法》、美國財政部外國資產控制辦公室發佈的關於反洗錢的任何命令，或任何其他適用的反洗錢法規、規則或法規；(Ii)被視為在任何重大方面違反了《銀行保密法》、《美國愛國者法》、《美國財政部外國資產控制辦公室發佈的反洗錢命令》或任何其他適用的反洗錢法規、規則或條例；或(Iii)被視為在任何實質性方面未令人滿意地遵守任何聯邦和州隱私法律和法規中包含的適用的客户信息隱私要求，包括但不限於1999年《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)第五章及其頒佈的法規，以及卡尼銀行(Kearny Bank)通過的信息安全計劃的條款。據買方所知，未向未經授權的第三方披露或訪問任何非公開客户信息，其方式將導致買方或其任何子公司採取任何補救行動。Kearny銀行(或買方的任何其他子公司在適當情況下)董事會已通過，並且Kearny銀行(或買方的此類其他子公司)已實施, 包含符合“美國愛國者法案”第326節的充分和適當的客户身份驗證程序的反洗錢計劃以及此類反洗錢計劃在所有實質性方面都符合“美國愛國者法案”第352節及其規定的要求，並且卡尼銀行(或買方的其他子公司)已在所有重要方面遵守了“美國愛國者法案”及其規定所要求的提交報告和其他必要文件的要求。

(w) 內部控制。買方及其子公司已設計並維持交易法第13a-15(F)條規定的財務報告內部控制制度，足以對財務報告的可靠性和根據公認會計原則(GAAP)為外部目的編制財務報表提供合理保證，並提供以下合理保證：(I)交易是按照管理層的一般授權或具體授權執行的，(Ii)交易按需要進行記錄，以允許按照GAAP編制財務報表，並維持對資產的問責財務報告內部控制的設計或運作不存在重大缺陷或重大缺陷，可能會在任何重大方面對買方記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響。據買方所知，無論是否存在重大欺詐，均未發生涉及在買方財務報告內部控制中起重要作用的管理層或其他員工的欺詐行為。

(x) 合併的税收處理。買方不知道與其相關的任何事實或情況，這些事實或情況會妨礙本協議所考慮的交易符合IRC第368(A)條規定的重組資格。

(y) 公平的意見。 買方董事會已收到PNC FIG Consulting，Inc.的意見(如果最初以口頭形式提出，該意見已或將得到日期為同一日期的書面意見的確認)，大意是，截至該意見發表之日，在符合其中規定的假設、限制和資格的前提下，從財務角度來看，合併中的交換比率對買方是公平的。

(z) 環境問題.

(I)買方及其附屬公司的每一項物業及參與設施，以及據買方所知的貸款物業，在買方或其附屬公司擁有或經營期間，在實質上符合所有環境法律的規定，且一直如此。(I)買方及其附屬公司的每項物業及參與設施，以及據買方所知的貸款物業，在買方或其附屬公司擁有或經營期間，實質上均符合所有環境法的規定。

(Ii)沒有任何訴訟、索賠、行動、要求、行政或行政命令、指令、調查或程序懸而未決，或(據買方所知)在任何法院或政府實體對買方或其任何子公司或任何參與設施(A)涉嫌違反(包括任何前身)任何環境法或根據環境法承擔責任而受到威脅，或(B)與任何有害物質的存在或釋放到環境中有關，無論是否發生在擁有、租賃或排放到環境中的場所。

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(Iii)據買方所知，沒有任何訴訟、索賠、行動、要求、行政或行政命令、指令、調查或法律程序在任何法院或政府實體待決或威脅，涉及或針對任何貸款財產(或買方或其任何附屬公司就此類貸款財產)(A) 涉及被指控(包括任何前任)違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任，或(B)涉及任何有害物質的存在或釋放到環境中，無論是或(B)與任何有害物質的存在或釋放到環境中有關的訴訟、索賠、行動、要求、行政或行政命令、指令、調查或程序在任何法院或政府實體面前懸而未決或受到威脅：(A) 關於任何貸款財產(或買方或其任何附屬公司)的指控或責任

(Iv)買方或其任何附屬公司均未收到任何政府實體或任何第三方的書面通知、要求函、行政命令或行政命令、指令或要求提供信息的請求，表明其可能違反任何環境法或根據環境法承擔責任。

(V)據買方所知，買方或其任何子公司或任何參與設施擁有或運營的任何物業均無地下儲罐。買方或其任何子公司、據買方所知的任何其他個人或實體均未關閉或移除買方或其任何子公司或任何參與機構擁有或運營的任何物業中的任何地下儲罐。

(Vi)據買方所知，在(A)買方或其附屬公司對各自現有物業的所有權或經營權，或(B)買方或其附屬公司參與任何參與設施的管理期間，未有危險物質在該等物業內、之上、之下或影響該等物業，但釋放數量低於該等物業當時有效的任何環境法所管制的水平的危險材料除外。在(A)買方或其子公司擁有或運營各自現有物業，或(B)買方或其子公司參與任何參與設施的管理之前，買方應知悉買方在該等物業內、其上、之下或影響該等物業的有害物質沒有受到污染或釋放，但釋放的危險物質的數量低於該等物業在放行時生效的任何環境法所規定的水平則不在此限。在此期間內，買方或其附屬公司對其各自現有物業的所有權或經營權，或(B)買方或其附屬公司參與管理任何參與設施的期間內，該等物業內、其之下或影響該等物業的有害物質並未受到污染或釋放

(Aa)保險。管理層認為，買方及其附屬公司目前按管理層認為合理的金額投保，以防範從事類似業務(包括參與協議預期的交易)的公司根據良好的商業慣例通常會投保的風險。買方及其附屬公司維持的所有保險單和債券均完全有效，買方及其附屬公司沒有違約，任何此類保單項下到期的所有保費和其他付款均已支付，並及時按時提交了所有重大索賠。(C)買方及其附屬公司的所有保單和債券均已完全生效，買方及其附屬公司沒有違約，任何此類保單下到期的所有保費和其他付款均已支付，並已按時提交所有重大索賠。

(Bb) 知識產權； 購買者IT系統。

(I)買方及其每家子公司擁有或擁有有效且具有約束力的許可證和其他權利，可(以其當前使用的方式和地理區域)免費使用與其業務相關的所有專利、版權、商業祕密、商號、服務標誌和商標。買方公開信列出了買方或其任何子公司擁有或許可在其業務中使用的所有重要商標、商號、服務標誌和版權的完整而正確的清單，以及買方或其任何子公司被許可或授權在其業務中使用的所有許可證和其他協議，以及與第三方知識產權有關的所有協議，包括但不限於任何軟件許可，但不包括任何所謂的保密式許可協議和買方知識產權)。對於買方或其任何子公司擁有的每一項買方知識產權，所有人擁有該項目的所有權利、所有權和權益，沒有任何留置權。對於買方或其任何子公司被許可或授權使用的每一項買方知識產權，涵蓋該項目的許可、再許可或協議是合法的、有效的、具有約束力的、可強制執行的，並且對買方及其子公司完全有效。買方及其任何子公司均未收到任何指控、投訴、索賠、要求或通知，聲稱有任何干擾、侵權, 挪用或侵犯第三方的任何知識產權(包括買方或其任何子公司必須許可或禁止使用第三方的任何知識產權的任何索賠)。據買方所知，買方及其任何子公司均未乾預、侵犯、挪用或以其他方式與第三方的任何知識產權發生衝突，也沒有第三方幹預、侵犯、挪用或以其他方式與買方或其任何子公司的任何知識產權發生衝突。

(Ii)據買方所知，與傳輸、存儲、通信硬件和其他設備有關的所有信息技術和計算機系統(包括軟件、信息技術和電信硬件和其他設備)。

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買方或Kearny銀行(統稱為買方IT系統)的業務中使用的或開展業務所必需的數據和信息(無論是否為電子格式)的維護、組織、演示、生成、處理或分析均已由具備技術能力的人員按照製造商設定的標準或行業標準進行適當維護，以確保正確操作、監控和使用。買方IT系統處於良好的工作狀態，能夠有效執行開展買方當前進行的合併業務所需的所有信息技術操作。在過去兩年內，買方和Kearny銀行均未因買方IT系統的缺陷、缺陷、故障或其他故障或缺陷而對其業務進行造成任何重大中斷或重大中斷。沒有任何人在未經授權的情況下訪問任何已對買方造成或合理預期對買方產生重大不利影響的買方IT系統。買方和Kearny銀行已採取合理措施，在不對各自業務的開展造成實質性中斷或實質性中斷的情況下，備份和恢復其業務開展所需的數據和信息。買方及其子公司在所有實質性方面均遵守所有數據保護和隱私法律法規，以及各自與數據保護、個人數據隱私和安全以及各自客户和員工的非公開個人信息相關的政策，但非實質性不遵守或非實質性違規除外。

(抄送)貸款很重要。買方財務報表中反映為資產的所有貸款均由票據、協議或真實、真實和正確的其他負債證據證明，且在擔保範圍內，由已完善的有效留置權和擔保權益擔保，不包括個別或整體貸款，未能滿足上述標準不會對其產生重大不利影響。

(DD)可用資金。買方有現金，並且在生效時間之前，將有足夠的現金支付第2.5節所要求的現金總額。

第四條

合併前的行為

4.1公司的承擔。除非本協議明確規定或允許，在公司的披露函中披露，或在法律或法規或任何政府實體要求的範圍內，在本協議生效之日起至生效期間，公司不得，也不得允許其任何子公司在未經買方事先書面同意(可能包括通過電子郵件表示同意)(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)的情況下：

(A)在與過去慣例一致的正常、正常和正常過程之外開展業務；未採取合理努力維持和保持其業務組織、財產、租賃、員工和有利的業務關係不變，並保留其高級管理人員和主要員工的服務；或採取任何可能對其履行本協議項下義務或完成本協議規定的交易的能力造成不利影響或延遲的行動；

(B)(I)招致、修改、延長或重新談判借入款項的任何債項，或承擔、擔保、背書或以其他方式作為通融，以承擔任何其他人的義務，但(A)在符合過去慣例的正常業務過程中產生存款負債，及(B)從FHLB墊付不超過一年的款項，則不在此限；

(Ii)提前償還任何債項或其他類似安排，以導致公司根據該等安排招致任何提前還款罰款；或

(Iii)購買任何經紀存單，但公司披露函件所載者除外；

(C)(I)調整、拆分、合併或重新分類任何股本；

(Ii)就其股本作出、宣佈或支付任何股息，或作出任何其他分配；但條件是，公司可就其普通股支付以下股息：(A)相當於買方在本協議日期後至交易結束期間就其普通股支付的任何股息的股息，該公司股息等於買方每股支付的股息乘以兑換比率，且公司的股息記錄日期和支付日期與買方的相應股息相同，以及(B)由以下任何股息組成的股息：美元/股/股的股息/股/股的股息此術語在買方披露函中定義，應在本協議日期之後支付，但股息支付日期不晚於截止日期；

A-32

(D)除在正常業務運作中與過去慣例一致(包括出售、轉讓或處置所擁有的其他房地產)外，(I)向附屬公司以外的任何人出售、轉讓、按揭、扣押或以其他方式處置其任何不動產或其他資產，或(Ii)取消、免除或轉讓對任何該等人士的任何債項或任何該等人士所持有的任何申索；

(E)以購買股額或證券、出資、財產轉讓或購買任何其他人的任何財產或資產的方式作出任何股權投資，或成立任何新的附屬公司；

(F)訂立、續訂、修訂或終止任何重要合約、計劃或協議，或對其任何租約或重要合約作出任何更改；

(G)除本協議日期前已獲本公司批准的貸款或承諾外，(I)進行、重新協商、續簽、增加額度、延長、修改或購買任何貸款，或就上述任何貸款作出任何承諾，除非符合現有的借貸慣例；(Ii)進行、重新協商、續簽、增加額度、延長、修改或購買任何商業和工業貸款；(Iii)進行、重新協商、續簽、增加額度、延長、修改或購買任何商業和工業貸款；(Iii)進行、重新協商、續簽、增加額度、延長、修改或購買任何商業和工業貸款；(Iii)進行、重新協商、修改或購買任何商業和工業貸款；(Iii)進行、重新協商、修改或購買任何商業和工業貸款增加、延長、修改或購買任何貸款的金額，或就上述任何一項作出任何承諾，但下列情況除外：(A)符合現有貸款慣例，金額不超過150,000美元(如果該貸款沒有完全擔保)或500,000美元(如果該貸款完全由住宅房地產擔保)或 2,000,000美元(如果該貸款完全由商業或多户房地產擔保，且建議的信貸安排不代表本公司現有商業貸款政策的例外)。或(B)截至本合同日期，本公司有具有約束力的義務發放此類貸款(包括但不限於信用額度和信用證)的貸款，並在本公司的披露函中描述；(B)公司有具有約束力的義務提供此類貸款(包括但不限於信用額度和信用證)，並在本公司的披露函中描述；但本公司或其任何附屬公司均不得向任何人士作出、重新協商、續期、增加任何貸款金額、延長、修改或購買任何貸款，或就上述任何事項作出任何承諾，如連同所有未償還貸款及向該人士及其家庭成員及附屬公司作出的貸款承諾，該等貸款將超過200萬美元，及(Iv)作出、重新協商、增加金額、延長期限、修改貸款或就上述任何貸款向該人士作出任何承諾；及(Iv)作出、重新協商、增加貸款金額、延長貸款期限、修訂貸款金額、延長貸款期限、修改貸款金額及(Iv)作出、重新協商、增加貸款金額、延長貸款期限、修訂貸款金額、增加貸款金額、延長貸款期限、修訂貸款金額、增加貸款金額、延長貸款期限、更改貸款期限。, 或就上述任何事項向任何宗教組織作出任何承諾。如果根據本協議要求事先徵得買方書面同意部分 4.1(g)，如果買方在收到貸款記錄副本後兩(2)個工作日內未提出書面反對，則該同意應被視為已提供，該副本包含通常提交的與批准此類貸款相關的信息；

(H)(I)向本公司或米靈頓銀行的任何董事或高管，或由上述任何人直接或間接控制的任何實體發放任何新貸款，或承諾發放任何新的貸款，或(Ii)向本公司或米靈頓銀行的任何董事或高管，或向本公司或米靈頓銀行的任何董事或高管，承諾修訂、續期或增加任何現有貸款，但按照美聯儲O條例(12 C.F.R. 第215部)發放的貸款除外，或承諾修訂、續訂或增加任何此類貸款，或承諾向本公司或米靈頓銀行的任何董事或高管提供任何新的貸款，或承諾向本公司或米靈頓銀行的任何董事或高管或任何其他實體提供任何新的貸款，或承諾修訂、續訂或增加任何此類貸款由上述任何項執行；

(I)(I)(A)以任何方式增加其任何僱員或董事的薪酬、獎金或其他附帶福利，而不是在正常業務過程中按照過去的做法並根據當時有效的政策增加，或(B)支付任何獎金、養老金、退休津貼或供款，但符合過去做法的現金獎金和本公司披露函件中所述的除外；(B)(I)(A)以任何方式增加其任何僱員或董事在正常業務過程中的薪酬、獎金或其他附帶福利，或(B)支付任何獎金、養老金、退休津貼或供款，但現金獎金除外。

(Ii)成為與任何僱員或董事或為該僱員或董事的利益而訂立的任何退休金、退休、利潤分享或福利計劃或協議或僱傭、遣散費或控制權協議的一方，或修訂、續訂、擴展或承諾執行任何計劃或協議，但法律規定對任何計劃或協議作出的修訂除外；

(Iii)修改、修改或修改任何未償還股票期權的條款，或自願加速授予或取消對任何股票期權或其他基於股票的薪酬的限制；作出任何貢獻

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任何不在正常業務過程中與以往慣例一致的固定繳款計劃；但前提是，公司不會向公司401(K)計劃作出任何酌情出資；也不會向公司員工持股計劃作出任何出資、免除與公司員工持股計劃有關的任何債務或採取任何可能導致解除任何暫記股的行動，但根據公司員工持股計劃的運作或在正常業務過程中與以往慣例一致的情況除外但條件是，公司應繼續按季度計付員工持股計劃貸款，並按比例計提並支付緊接生效時間前一個月的月末款項；(B)公司應繼續支付季度員工持股計劃貸款，並按比例計提並支付緊接生效時間之前的月末；

(Iv)選舉截至本協議日期尚未擔任高級副總裁或更高職稱的任何人擔任任何職位，或選舉任何在本協議日期不是董事會成員的人進入董事會；或(Iv)選舉任何在本協議日期未擔任該職位的人擔任高級副總裁或更高職稱的職位，或選舉任何在本協議日期不是董事會成員的人進入董事會；或

(V)僱用年薪超過$50,000的僱員，但如有需要取代任何自願或非自願終止僱用的非公務員僱員，則不在此限；

(J) 啟動任何訴訟或程序，但按照以往慣例執行欠本公司或其任何子公司的任何義務，或解決(I)涉及公司支付超過50,000美元的金錢損害賠償的任何索賠、訴訟或訴訟，或(Ii)會對其運營或其任何子公司的運營施加任何實質性限制的任何索賠、訴訟或訴訟；

(K)修訂其法團章程或附例，或類似的管治文件；

(L)提高或降低定期存款或存款證的利率，但在正常業務過程中除外；

(M)購買或出售任何債務證券，包括抵押貸款支持證券和抵押貸款相關證券，但最終到期日不到一年的美國政府和美國政府機構證券除外；

(N)除根據本公司披露函件中描述的在本協議日期存在的具有約束力的承諾外，以及為保持現有資產完好無損而合理需要的支出，資本支出總額超過 $100,000美元；

(O)設立或承諾設立任何新的分行或其他辦公設施，或提出任何申請以搬遷或終止任何銀行辦事處的運作；

(P)訂立任何期貨合約、期權、掉期協議、利率上限、利率下限、利率交換協議，或採取任何其他行動，以對衝其有息資產或有息負債的市場利率變動風險；

(Q)對本合同日期存在的任何重大方面的政策作出任何變更，涉及：就可能的損失或由此產生的損失建立準備金；投資；資產/負債管理；存款定價或收集；承銷、定價、發起、獲取、出售、服務或買賣服務權、貸款；其套期保值做法和政策；或其他重大銀行政策，在每種情況下，除非適用法律或法規的變化可能需要，否則不作任何更改。(Q)在本合同日期存在的任何重大方面的政策，除適用法律或法規的變化可能要求外，在每種情況下都應就可能的損失或由此產生的損失建立準備金；投資；資產/負債管理；存款定價或收集；承銷、定價、發起、獲取、出售、服務或買賣服務權

(R)除非法律另有要求，或在正常業務過程中與過去的慣例一致，但與本協議擬進行的合併或其他交易無關的通信除外：

(I)在未事先與買方協商的情況下，向僱員發出任何一般性的通信(包括與福利和補償有關的一般通信)，並在與結業後僱傭、福利或補償信息有關的範圍內，未經買方事先同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)；或

(Ii)未經買方事先批准(不得無理扣留、附加條件或延遲)，向客户發佈任何一般性質的通信；

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(S)除截至本協議日期正在進行的止贖以外，取消任何商業地產的抵押品贖回權或取得任何商業地產的契據或所有權：(I)未事先通知買方並對物業進行第一階段環境評估，或(Ii)如果前面條款中提到的第一階段環境評估反映存在任何有害物質或地下儲罐，則取消抵押品贖回權或收回該商業地產的所有權，或(Ii)在沒有事先通知買方和對物業進行第一階段環境評估的情況下取消抵押品贖回權或採取任何商業房地產的所有權；

(T)作出、更改或撤銷任何有關税項或報税表的重要選擇，提交任何經修訂的報税表，訂立任何有關税項的成交協議，和解或妥協任何重大税務申索或評税，或放棄任何要求退税或取得任何税務裁決的權利；

(U)採取任何旨在或預期會導致本協議中規定的任何陳述和保證在生效時間之前的任何時間在任何重大方面不真實或不真實的行動，或在第六條規定的合併條件未得到滿足或違反本協議任何規定的情況下采取任何行動；(B)採取任何行動，使本協議中規定的任何陳述和保證在任何實質性方面不真實或變得不真實，或不滿足或違反第六條規定中規定的任何合併條件；

(五)實施或採用會計原則、做法或方法的任何變更，但公認會計準則或監管準則可能要求的除外；

(W)從事任何新業務；

(X)按照以往慣例，在正常業務運作以外的情況下購買或出售任何按揭貸款償還權；

(Y)將米靈頓銀行或其任何附屬公司與任何其他法團合併或合併，或重組、重組或完全或部分清算或解散該銀行或其任何附屬公司；

(Z)在知情的情況下采取行動，阻止或阻礙合併成為“獨立審查委員會”第368條所指的重組；或

(Aa)同意採取、作出任何承諾採取或通過董事會的任何決議，以支持本協議禁止的任何行動部分 4.1.

本公司提出的任何請求或買方對此作出的迴應，均應按照《通知》的規定進行。部分 8.7並應注意，這是根據本協議提出的請求部分 4.1.

4.2買方承兑匯票。除非本協議明確規定或允許，或在法律、法規或任何政府實體要求的範圍內，從本協議之日至生效時間，買方應維持其在所有實質性方面的權利和特許經營權，且未經公司事先書面同意(可能包括通過電子郵件同意)，買方不得、也不得允許其任何子公司在未經公司事先書面同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)的情況下：

(A)在符合以往慣例的正常、普通和正常程序之外開展業務；未採取合理努力維持和保持其業務組織、財產、租賃、員工和有利的業務關係不變，並保留其高級職員和主要僱員的服務；(B)未採取合理措施維持和保持其業務組織、財產、租賃、員工和有利業務關係的完整，並保留其高級管理人員和主要員工的服務；

(B)採取任何行動，對其履行本協議項下義務的能力或完成本協議規定的交易的能力造成不利影響或嚴重延遲；

(C)在生效時間之前的任何時間，採取任何旨在或預期導致本協議中規定的任何陳述和保證在任何實質性方面不真實或變得不真實的行動，或在第六條規定的任何合併條件未得到滿足或違反本協議任何規定的情況下采取任何行動；(C)採取任何行動，使本協議中規定的任何陳述和保證在任何實質性方面不真實或變得不真實，或不符合第六條規定中規定的任何條件，或違反本協議的任何規定；

(D)在知情的情況下采取行動，阻止或阻礙合併成為“獨立審查委員會”第368條所指的重組；

(E)同意採取、承諾採取或通過董事會的任何決議，以支持本協議禁止的任何行動部分 4.2或

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(A)自本協議之日起至本協議根據其條款結束或終止(以較早發生者為準)期間，公司不得、也不得授權或允許其任何子公司或其任何子公司的高級管理人員、董事或員工或公司或其任何子公司聘用的任何投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或其他代表直接或間接(I)徵求、發起、誘導或鼓勵、或採取任何其他行動以便利任何查詢。提供討論或提出構成或可合理預期會導致收購提案的任何提案，(Ii)提供有關本公司或其任何子公司的任何機密或非公開信息或數據，或允許任何人訪問與收購提案有關或迴應收購提案或合理預期會導致收購提案的查詢或利益表示的任何此類信息或數據，(Iii)繼續或以其他方式參與任何討論或談判，或以任何方式與任何人進行溝通(Iv)批准、批註或推薦任何收購建議；(V)免除任何人士、放棄或未能盡其合理最大努力執行本公司作為締約一方的任何保密協議或停頓協議；或(Vi)訂立或完成任何協議、按原則達成的協議、意向書、安排或諒解，以考慮任何收購建議或要求本公司放棄、終止或未能完成擬進行的交易。在不限制前述規定的情況下，可以理解，任何官員違反前一句中規定的限制, 公司或其任何子公司的董事或僱員，或公司或其任何子公司聘請的任何投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或其他代表應被視為違反本協議部分 5.1由本公司提供。儘管有上述規定，在公司股東大會上通過和批准本協議之前，部分 5.1(a)不應禁止本公司向任何人提供關於本公司及其子公司的非公開信息，或就該人提交給本公司的收購提案(且未撤回)與其進行討論，前提是：(1)收購提案構成或合理預期將產生一份更好的提案，(2)本公司沒有違反本協議中規定的任何公約。部分 5.1(3)本公司董事會在徵詢外部法律顧問的意見後，真誠地確定，如果不採取此類行動，合理地預期會違反董事根據適用法律對本公司股東承擔的受信義務，以及(4)在向該等人士提供任何非公開信息或與其進行討論之前，本公司向買方發出書面通知，告知該人的身份以及本公司打算向其提供非公開信息或與其進行討論，以及(4)在向該等人士提供任何非公開信息或與其進行討論之前，本公司應向買方發出書面通知，告知買方該人士的身份以及本公司打算向其提供非公開信息或與其進行討論。該人和公司從該人那裏收到一份已簽署的保密協議，其條款不比買方與公司之間的保密協議對買方的更有利。

(B)本公司將在收到任何收購建議、任何可合理預期導致收購建議的非公開信息請求、或有關或可合理預期導致收購建議的任何查詢(在每種情況下，包括提出該收購建議的人的身份、要求或查詢及其條款和條件)後，在二十四小時內以書面形式(在三(3)個日曆日內)口頭通知買方，並應向買方提供任何書面信息，包括提出該收購建議的人的身份、要求或查詢及其條款和條件，並應向買方提供任何書面信息，包括提出該收購建議的人的身份、要求或查詢及其條款和條件，並應向買方提供任何書面信息，包括提出該收購建議的人的身份、要求或查詢及其條款和條件本公司將隨時向買方通報有關任何此類收購提案、請求或詢價的任何進展，並在其發生後24小時內以書面形式(在三(3)個日曆日內)及時提出要求或詢價。

(C)公司將立即停止並導致終止在本協議日期之前就上述任何事項與任何各方進行的任何現有活動、討論或談判。未經買方事先書面同意，公司不得免除任何第三方或放棄其或其任何子公司參與的任何保密協議或停頓協議的任何條款。

5.2更改建議。在交易結束前，每一方應及時以口頭和書面形式通知另一方，前提是它知道：(I)它在本協議中所作的任何陳述或保證將成為

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在任何實質性方面不真實或不準確，或(Ii)其未能在任何實質性方面遵守或滿足其根據本協議應遵守或滿足的任何契諾、條件或協議；提供, 然而，，任何此類通知均不影響雙方的陳述、保證、契諾或協議，也不影響各方在本協議項下義務的條件。

5.3訪問和信息。

(A)在發出合理通知並遵守與信息交換相關的適用法律的情況下，買方和公司中的每一方應(並應促使其各自子公司)在整個正常營業時間內向另一方及其代表(包括但不限於另一方及其附屬公司的高級職員和僱員以及另一方聘請的律師、會計師和其他專業人員)在正常營業時間內提供合理的訪問權限，以核實對方的陳述和擔保，併為合併和本協議所考慮的其他事項做準備(並應促使其各自子公司)允許另一方及其代表(包括但不限於另一方及其附屬公司的高級職員和員工以及由另一方聘請的律師、會計師和其他專業人員)在整個正常營業時間內獲得合理的訪問權限信息技術服務以及可能合理要求的與另一方及其子公司有關的其他信息，但與(I)涉及本協議的事項、(Ii)未決或威脅的訴訟或調查(如果律師認為此類指定人的出席將或可能對正在討論的事項的保密性質或與之有關的任何特權產生不利影響)或(Iii)涉及收購提案的事項有關的材料除外；但是，前提是, 沒有任何依據這一點進行的調查部分 5.3應影響或被視為修改本協議中作出的任何陳述或保證。如果訪問或披露信息會侵犯或損害其客户的權利，危及擁有或控制此類信息的實體的律師-客户特權，或違反在本協議日期之前簽訂的任何法律、規則、法規、命令、判決、法令、受託責任或具有約束力的協議，則任何一方或其任何子公司均不需要提供信息訪問或披露信息。在前一句限制適用的情況下，雙方將作出適當、合理的替代披露安排。

(B)自本協議之日起至生效日期，本公司應並應促使其各自子公司迅速向買方提供(I)向政府實體提交的每份報告的副本(向SEC提交的公開定期報告除外)，(Ii)向其高級管理層提交的每份定期報告的副本以及向其董事會提供的與其業務或業務有關的所有材料，(Iii)向公眾提供的每份新聞稿的副本，以及(Iv)與其業務有關的所有其他信息但如果律師認為披露此類信息將或可能對正在討論的事項的保密性或任何特權產生不利影響，或(Z)涉及收購提案的事項，則買方無權接收與(X)涉及本協議的事項、(Y)未決或威脅的訴訟或調查有關的報告或其他文件。

(C)公司和買方不會，也不會促使各自的代表在審議完成本協議預期的交易的過程中使用在中獲得的任何信息和文件，包括根據本協議獲得的任何信息部分 5.3出於與完成本協議所設想的交易無關的任何目的，並對該等信息和文件保密，並將該等信息和文件視為祕密和機密，並採取一切合理努力保護該等信息和文件的機密性。

(D)自本協議日期起及之後，買方及本公司的代表應定期會面，討論及計劃將本公司及其附屬公司的數據處理及相關電子資訊系統轉換為買方及其附屬公司所使用的系統，以期在完成銀行合併的同時或其後儘快進行該等轉換。

(E)在每個日曆月底的十(10)個工作日內，公司應向買方提供更新的貸款清單，如部分3.2(X)(Vi).

(F)本公司將提供的有關本公司及其附屬公司的資料，包括登記聲明、根據適用的州證券法提交或批准的任何文件，或根據證券法第165條或第425條或根據交易所法第14a-12條提交的任何文件，將不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，或遺漏任何為作出該等陳述所需或必需的重大事實(根據作出該等陳述的情況而非誤導性陳述) 。委託書-招股説明書(除只與買方或其任何子公司有關的部分外)將在所有重要方面符合

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(G)買方將提供的有關買方及其子公司的信息，包括在《註冊説明書》、根據適用的州證券法提交或批准的任何文件，或根據證券法第165條或第425條或根據交易法第14a-12條提交的任何文件，將不包含關於重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所需的任何重大事實(根據其作出陳述的情況，不得誤導性)。委託書-招股説明書(本公司或其任何附屬公司提供的該等部分的除外)在形式上將在所有重大方面符合交易所法案及其規則和法規的規定。註冊聲明將符合，以在所有重要方面遵守證券法的規定及其下的規則和條例。

5.4申請；同意。

(A)本協議雙方應相互合作，並應盡其合理的最大努力，在本協議日期後，儘快準備並提交所有必要的申請、通知和文件，以獲得完成本協議預期的交易所必需或適宜的所有政府實體的所有許可、同意、批准和授權。本公司及買方應向對方提供有關其本人、其各自附屬公司及其各自附屬公司的所有資料，以及與買方、本公司或其任何附屬公司向任何政府實體提出或代表買方、本公司或其任何附屬公司就本協議擬進行的交易而提出的任何申請、通知或備案有關的合理需要或適宜的其他事項。買方和公司有權事先審查所有與買方和公司(視具體情況而定)及其各自子公司有關的信息，並在切實可行的範圍內就根據本協議向任何政府實體提交的任何文件或提交給任何政府實體的書面材料中出現的有關買方和公司及其任何子公司的所有信息進行磋商。部分 5.4(a).

(B)在本協議日期後，在實際可行的情況下，本協議各方應(並應促使其各自子公司)盡其合理最大努力獲得與本協議擬進行的交易相關的任何第三方的同意、授權或批准。

(C)買方和公司在收到任何政府實體的任何通信後，應立即通知對方，該政府實體完成本協議擬進行的交易需要其同意或批准，而該通信導致該方認為有合理的可能性無法獲得該同意或批准，或任何此類所需同意或批准的收到將被實質性推遲。(C)買方和本公司應在收到任何政府實體的任何通信後立即通知對方，該政府實體需要同意或批准才能完成本協議擬進行的交易。

5.5反收購條款。本公司及其子公司應採取任何相關聯邦或州法律或法規或任何相關協議或其他文件所要求的一切步驟，豁免或繼續豁免買方、協議、銀行合併計劃、合併和銀行合併本公司或其子公司的公司章程和章程或類似的組織文件中任何反收購性質的條款，以及任何聯邦或州反收購法的規定，並豁免或繼續豁免買方、協議、銀行合併計劃、合併和銀行合併公司或其子公司章程或類似的組織文件中的任何反收購性質的條款，以及任何聯邦或州反收購法的規定，以豁免或繼續免除買方、協議、銀行合併計劃、合併和銀行合併的任何反收購性質的條款。

5.6附加協議。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本協議各方同意採取一切合理努力，迅速採取或促使迅速採取一切行動，並根據適用的法律和法規迅速採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以儘快完成並使本協議設想的交易生效，包括努力從所有適用的政府實體獲得所有必要的行動或不行動、延期、豁免、同意和批准。根據任何適用的州證券法提交的文件)，並獲得任何必需的合同同意和監管批准。

5.7宣傳。宣佈本協議的初始新聞稿應為聯合新聞稿。此後，公司和買方在發佈任何新聞稿或以其他方式就本協議預期的合併和任何其他交易發表公開聲明(包括向股東的任何書面通信)之前，以及在向任何政府實體提交與本協議預期的交易相關的任何文件時，應相互協商；然而，前提是，這裏面沒有任何東西部分 5.7應被視為禁止任何一方進行其律師認為有必要履行法律規定的披露義務的任何披露。

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(A)公司將向其股東提交本協議以及為實現本協議的意圖而需要股東批准或採納的任何其他事項。為履行該義務，本公司將根據適用法律及其公司章程和章程，採取一切必要行動，在切實可行的情況下儘快召開、通知、召開和召開股東大會(公司股東大會)，以審議和表決批准和採納本協議以及本協議規定的交易。受制於部分 5.8(b)，公司應(I)通過董事會建議股東採納本協議，(Ii)在委託書-招股説明書中包括此類推薦，以及 (Iii)採取商業上合理的努力從股東那裏獲得批准和採納本協議的投票，包括但不限於徵求委託書和促進本協議預期的交易。

(B)儘管本協議中有任何相反規定，但在公司股東大會之前的任何時候，公司董事會只有在真誠地(在諮詢其外部法律顧問後)得出結論認為不這樣做會合理地導致違反其根據適用法律承擔的受託責任的情況下，才可撤回、修改或更改其關於公司股東以不利於買方的方式批准本協議的建議(如變更)。(B)儘管本協議中有任何相反規定，但董事會可以僅針對收購提議，且僅在真誠地(在諮詢其外部法律顧問後)得出結論認為，不這樣做將合理地導致違反其根據適用法律承擔的受託責任的情況下，撤回、修改或更改其關於公司股東以不利於買方的方式批准本協議的建議。但在任何此類建議更改之前，公司應在所有實質性方面遵守部分 5.1立即(無論如何在二十四(24)小時內)向買方發出書面通知，告知其公司董事會決定採取此類行動，並告知買方收購提案或詢價的具體條款和條件，包括提出任何此類收購提案的人的身份；並且還規定：(I)本公司應在向買方發出此類通知後三(3)個工作日內給予買方對本協議條款的修訂建議(或提出另一項建議)，如果買方提議修改本協議條款，本公司應與買方就提議的修訂或其他建議進行真誠的談判；(I)本公司應在向買方發出此類通知後的三(3)個工作日內提出修訂本協議條款的建議(或提出另一項建議)，如果買方提出修改本協議條款的建議，本公司應真誠地與買方就該修訂建議或其他建議進行談判；及(Ii)本公司董事會應於考慮該等談判結果並落實買方提出或同意的任何建議、修訂或修改(如有)後，真誠地決定該等收購建議構成較高建議。如果公司董事會未認定該收購提案構成上級提案，並在此後決定不撤回、修改或更改其關於公司股東批准本協議的建議(br}與新的收購提案相關)，則上述程序應重新適用，並適用於隨後的任何撤回、修訂或變更。如果對收購提案進行任何重大修訂，導致條款對公司不利，公司應被要求向買方發出新的書面通知，並再次遵守本協議的要求部分 5.8(b)對於該新書面的通知，上述三(3)個工作日的期限將縮短為兩(2)個工作日。除上述規定外，本公司不應向股東提交除合併外的任何收購方案。

5.9買方普通股登記。

(A)在本協議日期後，買方應在合理可行範圍內儘快編制並向證券交易委員會提交註冊説明書。註冊説明書應包含有關將在公司股東大會上提交給本公司股東的事項的委託書材料，並應構成將於合併中發行的與買方普通股股份有關的招股説明書 (該委託書/招股説明書及其任何修訂或補充，即委託書-招股説明書)。本公司將向買方提供註冊聲明中要求包含的有關其業務和事務的信息，並有權在向SEC提交註冊聲明之前，審查和諮詢買方並批准註冊聲明中包含的信息的格式和任何特徵。買方應盡其合理最大努力讓SEC宣佈註冊聲明有效，並在完成合並和本協議擬進行的交易所需的時間內保持註冊聲明的有效性。本公司將盡其合理的最大努力使委託書-招股説明書在註冊説明書根據證券法宣佈生效後儘快郵寄給其股東。證券法規定註冊説明書生效後，本公司將盡其合理努力盡快將委託書-招股説明書郵寄給其股東。買方在收到有關通知後，將立即通知公司註冊聲明生效的時間、任何停止令的發佈、暫停買方普通股在任何司法管轄區為要約或出售而發行的與合併相關的股票的資格。在任何司法管轄區，買方應立即通知本公司註冊聲明生效的時間、任何停止令的發出、與合併相關的可發行股票的資格被取消或在任何司法管轄區出售, 或SEC提出的任何修改委託書-招股説明書或註冊説明書的請求。如果在生效時間之前的任何時間，買方或公司應發現與買方或公司、或其各自的關聯公司、高級管理人員或董事有關的任何信息，而這些信息應在任何註冊聲明或委託書-招股説明書的修訂或補充中列出，以使任何此類文件不會出現在註冊聲明或委託書-招股説明書的任何修訂或補充中，從而使任何此類文件不會出現在註冊聲明或委託書-招股説明書的修訂或補充中

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包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，考慮到這些信息是在何種情況下作出且不具有誤導性，發現該信息的一方應立即通知本協議另一方，並且在法律、規則或法規要求的範圍內，買方應立即向證券交易委員會提交描述該信息的適當修訂或補充材料，並由本公司向公司股東傳播。

(B)買方還應根據任何適用的州證券法採取與合併相關的必須採取的任何行動，本公司和買方均應提供有關其和公司普通股持有人的所有信息，這可能是與任何該等行動有關的可能合理要求的。(B)買方也應採取與合併相關的任何適用的州證券法規定的任何行動，本公司和買方均應提供有關其和公司普通股持有人的所有信息。

(C)在生效時間之前，買方應通知納斯達克股票市場有限責任公司，買方將發行買方普通股的額外股份，以換取公司普通股的股份。(C)在生效時間之前，買方應通知納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)買方將發行額外的買方普通股以換取公司普通股。

5.10通知某些事項。每一方應立即通知另一方：(I)在本協議日期之後、生效時間之前，由其或其任何子公司根據對每一方或其任何子公司作為一方或受制於其整體的財務狀況、財產、業務或經營結果具有重大意義的任何合同收到的任何事件或通知，或與違約或事件有關的其他通信，該事件或事件在通知或經過一段時間後將成為違約或違約事件，它或其任何子公司在生效時間之前收到該事件或通知，或與該違約或事件有關的其他通信將成為違約或違約事件；(B)任何一方或其任何子公司在本協議日期之後、生效時間之前收到的、對各方及其子公司作為一個整體的財務狀況、財產、業務或經營結果具有重要意義的任何合同；及(Ii)個別或合計發生的任何事件、狀況、改變或事件，或在其發生時可合理預見的任何事件、狀況、改變或事件，而該等事件、狀況、改變或事件相當可能會導致重大不良影響。任何第三方發出的任何通知或其他通信聲稱本協議擬進行的任何交易需要或可能需要徵得該第三方的同意，公司和買方均應立即向另一方發出通知或其他通知。

5.11員工福利很重要。

(A)買方應按照公司福利計劃的條款履行公司披露函中規定的公司福利計劃，除非本協議另有規定部分 5.11或在第2.10節或2.11本協議的一部分。在生效時間之後，買方應維持或促使維持員工福利計劃和補償機會，以造福於緊接生效時間之前為本公司及其子公司員工且其僱傭未在生效時間或之前明確終止的所有人員(連續員工)，這些計劃和補償機會總體上與買方或其子公司的類似員工通常可獲得的員工福利和補償機會基本相當；然而，前提是，在任何情況下，任何連續僱員都沒有資格參加買方或其子公司的任何凍結計劃。

(B)買方可自行決定維持公司的健康和福利計劃，直至發生生效時間的日曆年度結束。儘管有上述規定，如果買方決定終止一項或多項公司的健康和/或福利計劃，則應買方至少在生效時間前三十(30)天提出的要求，公司應在必要的範圍內採取決議，條件是，本公司的一個或多個健康和福利計劃(不包括雙方以書面方式商定的任何計劃)將在緊接生效時間之前(或買方書面要求或為遵守該等計劃中包含的任何適用的提前通知或其他要求而可能需要的較晚日期)終止，並應安排終止在同一日期生效的所有相應的保險單、服務協議和相關安排，但範圍不受該等安排條款的禁止。儘管有上述規定，任何連續僱員或其家屬在該等連續僱員或其家屬(視情況而定)有資格參加買方及其子公司及其家屬共有的健康計劃、計劃和福利之前，不得根據公司的任何健康和福利計劃終止承保範圍，因此，任何連續僱員都不會出現承保缺口。健康計劃覆蓋範圍內的續聘員工, 買方或其任何子公司的計劃和福利在買方健康計劃開始承保的計劃年度根據公司健康計劃支付的任何共同付款和免賠額應獲得積分，且不受任何此類計劃下任何預先存在的條件的約束。根據COBRA，被解僱的公司員工和符合條件的受益人將有權根據買方的團體健康計劃繼續承保。

(C)買方應使連續員工有資格參加的每個買方福利計劃考慮到買方福利計劃下的資格和歸屬目的(但不是出於福利累算的目的)，考慮到這些員工在公司的服務，其程度與該為此目的而計入的服務的貸記程度相同。(C)買方應使連續員工有資格參加的每項買方福利計劃考慮到買方福利計劃下的資格和歸屬目的(但不是出於福利累算的目的)。

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公司；但不得承認此類服務：(I)根據買方員工持股計劃，(Ii)此類承認會導致任何買方福利計劃下的福利重複，或(Iii)買方自行決定，帶薪休假的現金價值將在有效時間支付給連續員工。(I)根據買方的員工持股計劃，此類服務不得被承認；(Ii)如果承認會導致任何買方福利計劃下的福利重複，或(Iii)買方完全酌情決定，帶薪休假的現金價值將在有效時間支付給連續員工。每位公司員工帶薪休假的價值在公司的公開信中有詳細説明。本協議不得解釋為限制買方終止僱用任何公司員工或不時審查任何員工福利計劃或計劃以及做出公司認為適當的更改(包括終止任何此類計劃或計劃)的能力。

(D)公司應採取一切必要和適當的行動，凍結公司401(K)計劃在緊接生效時間之前生效的未來供款，買方應採取一切必要和適當的行動，允許留任員工在緊接生效時間後的第一天參加買方的401(K)計劃。如果買方在不遲於成交前三十(30)天提出書面要求，本公司還將在緊接生效時間之前採取一切必要步驟終止本公司的401(K)計劃，條件是生效時間發生，如果進一步提出要求，本公司應準備並向美國國税局提交終止時有利裁定函的請求。如果買方要求公司申請優惠決定函，則在生效時間之前，公司應採取一切必要的行動(與買方協商確定)，在生效時間之前提交優惠決定函申請，在生效時間之後，買方應真誠地盡最大努力盡快獲得優惠決定函(包括但不限於根據美國國税局(IRS)的要求對公司401(K)計劃進行可能要求的更改)。在生效時間之後，買方應盡最大努力(包括但不限於，按照美國國税局(IRS)的要求對公司401(K)計劃進行必要的變更)。在生效時間之前，公司應採取一切必要的行動(與買方協商確定)，在生效時間之前提交優惠決定函申請在生效時間之前，本公司和在生效時間之後，買方將對公司401(K)計劃進行此類修訂，以實施本部分 5.11(c)。買方應採取可能需要的任何和所有行動，允許連續員工將其在公司401(K)計劃中的賬户餘額轉至買方的401(K)計劃中；但是，計劃貸款不得轉至買方的401(K)計劃中。

(E)買方同意，在生效時間後六個月內，被買方非自願終止(買方確定的原因除外)或因正當理由自願終止僱傭(定義如下)的每名公司全職員工，如果不在單獨的遣散費、控制權變更或僱傭協議的覆蓋範圍內，在以買方合理確定的形式簽署適當解約後，應獲得相當於兩週基本工資的遣散費(按以下比率計算)。(E)買方同意，如被買方非自願終止(買方確定的原因除外)，或因正當理由自願終止僱傭關係(定義如下)，且不在單獨的遣散費、控制權變更或僱傭協議的覆蓋範圍內，則在以買方合理確定的形式簽署適當解約後，應獲得相當於兩週基本工資的遣散費(按最低為四周基本工資，最高為二十六(26)周基本工資。為了計算服務年限，分數服務年限應向上或向下舍入到最接近的完整月份。為了計算基本工資，按小時計酬的公司員工的基本工資應被視為等於員工在解僱日期前兩個月的平均每週薪酬。？好理由？是指在未經員工事先書面同意的情況下，員工基本工資總額在有效時間內大幅低於其有效水平。

(F)買方應履行公司披露函中規定的受僱或變更控制協議的所有義務，除非此類協議在生效日期或之後被取代或終止。儘管公司披露函中有任何規定，不得支付構成降落傘付款的付款(該術語在IRC第280G節中定義)，並且只要任何付款或福利構成了降落傘付款，此類付款和/或福利將減少到避免IRC第280G和4999條規定的處罰所需的程度。在執行本協議的同時，公司應按照買方披露函中包括的格式，從Michael Shriner、Robert Russell，Jr.、Nancy Schmitz、John Bailey和John Kaufman那裏獲得和解協議(和解協議)，以完全解決其根據各自控制變更協議享有的權利，接受根據和解協議確定的金額和利益(此類付款的總金額將在公司的披露函中指定

(G)本公司及米靈頓銀行應採取或安排採取一切必要行動，以在結業前或同時(視情況而定)實施下列與本公司員工持股計劃有關的行動。(G)本公司及Millington 銀行應採取或安排採取一切必要行動，以實施以下與本公司員工持股計劃有關的行動。在交易結束前至少五(5)個工作日內生效，公司員工持股計劃應終止(員工持股計劃終止日期)。在員工持股計劃終止之日或之後，不得接納新的參與者，所有現有員工持股計劃參與者的賬户將變為完全授予且100%不可沒收。米靈頓銀行應指示公司員工持股計劃受託人根據公司的規定匯出足夠數量的分配到暫記賬户的公司普通股

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員工持股(暫記股份)退還給本公司，以全額償還未償還的員工持股貸款，每一股匯出的股票的估值將等於緊接員工持股終止日期前一天公司普通股的收盤價。截至生效時間，公司員工持股計劃所持有的所有剩餘公司普通股股份應以公司員工持股計劃受託人選擇的合併對價交換。在償還未償還的員工持股計劃貸款和交換公司普通股股票以換取合併對價後，轉換剩餘暫記股時收到的合併對價應被視為收益，應作為收益分配到公司員工持股計劃參與者的賬户中，這些參與者於員工持股計劃終止日根據其在員工持股計劃下的賬户餘額在收到國税局的有利決定函後分配給公司員工持股計劃參與者。未經買方事先書面同意，在美國國税局就終止時公司員工持股計劃的納税資格問題出具帶有的有利決定函之前，不得由公司員工持股計劃進行任何利益分配。在生效時間之前，公司應採取一切必要的行動(與買方協商後決定)，在交易結束前提交有利決定函申請，在交易結束後，買方應盡最大努力真誠地儘快獲得該有利決定函(包括但不限於，對公司員工持股計劃作出美國國税局可能要求的更改，作為其發出有利決定函的條件)。公司、銀行和有效時間後的買方, 將對公司員工持股計劃進行此類修訂，以實施本部分 5.11(g)。在收到國税局關於本公司員工持股計劃終止時的合格地位的有利決定函後，應立即將本公司員工持股計劃中的賬户餘額分配給參與者和受益人，或者按照參與者或受益人的指示將其轉入符合資格的納税合格退休計劃或個人退休賬户。

(H)買方同意遵守並維持本公司披露函件第6.6(H)節所載的米靈頓銀行董事遞延補償計劃 (遞延計劃)，買方特別同意根據該計劃支付款項的時間和金額不會加快，並將繼續根據遞延計劃和IRC第409a條的條款進行支付。(H)買方同意遵守並維持本公司披露函件第6.6(H)節規定的米靈頓銀行董事遞延補償計劃 (遞延計劃)，買方明確同意不會加快根據該計劃支付款項的時間和金額，並將繼續根據遞延計劃和IRC第409a條支付。公司的公開信列出了所有參與者的姓名、每個參與者賬户餘額的價值、每筆一次性付款或分期付款的金額，以及延期計劃下的每項付款選擇的複印件。

5.12賠償。

(A)自生效時間起及生效後，買方應賠償公司或其任何子公司的每名現任或前任董事、高級管理人員或員工(每個人為受賠方)，以及在本合同生效日期和生效時間之間成為受賠方的任何人，使其不受損害，不受任何費用或開支(包括合理的律師費和開支)、判決、罰款、損失、索賠、損害或債務以及為達成和解而支付的金額的損害。因在生效時間之前或之前存在或發生的事項而引起的，不論是在生效時間之前、在生效時間或之後，全部或部分基於，或全部或部分產生於或關於(I)他或她是或曾經是本公司、其任何附屬公司或其任何前身的董事、高級管理人員或僱員，或在生效時間之前應任何董事、高級管理人員、僱員、受託人或合夥人的要求而服務的事實員工福利計劃或其他實體或(Ii)與本協議擬進行的交易相關的任何事項，根據本協議日期生效的公司章程和章程，以及適用法律允許的，該人將在最大程度上獲得賠償或有權墊付費用，買方和尚存公司還應在適用法律允許的最大限度內墊付已發生的費用。提供如果有管轄權的法院最終裁定被墊付費用的人無權獲得賠償，則該人提供了償還此類墊款的承諾。

(B)任何意欲根據第(1)款申索彌償的受彌償一方部分 5.12(a)，在獲悉上述任何訴訟、訴訟、訴訟或調查後，應立即通知買方。任何未如此通知的行為不應影響買方在下列條款項下的義務部分 5.12(a)除非買方因此類故障而實際受到損害。

(C)在生效時間後的六(6)年內，買方應維持有效的公司現任董事和高級管理人員責任保險，覆蓋公司董事和高級管理人員目前承保的每個人，因生效時間或之前發生的事實或事件而對該等人員提出的索賠；但是，前提是在任何情況下，買方都不需要總支出

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根據本協議部分 5.12(c)超過公司目前為此類保險支付的年度保費的200%以上，如果買方因本但書而無法維持該保單，買方應獲得與支付該時間所能獲得的同等保險一樣多的可比保險；如果進一步提供買方可(I)要求本公司根據本公司現有董事和高級管理人員責任保險單獲得延長的報告期背書，或(Ii)代之以尾部保險單，該尾部保險單的重要條款(包括承保範圍和金額)在任何實質性方面對該人的優惠不低於本公司截至本合同日期的現有保險單。

(D)如果買方或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他個人或實體合併或合併，且不是該合併或合併的持續或存續的公司或實體，或(Ii)清算、解散、轉讓或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何個人或實體，則在每種情況下，均應在必要的範圍內作出適當撥備，以便買方及其繼承人和受讓人的該等繼承人和受讓人部分 5.12.

(E)本文件的規定部分 5.12其目的是為了每一受補償方及其代表的利益，並可由每一受補償方及其代表強制執行。

(F)依據本條例支付的任何彌償款項部分 5.12 受《聯邦存款保險法》(12 U.S.C.1828(K))第18(K)節和聯邦存款保險公司(12C.F.R.Part 359)根據其頒佈的條例的遵守的約束和條件。

5.13股東訴訟。公司應讓買方有機會自費參與與本協議擬進行的交易有關的針對公司和/或其董事的任何股東訴訟的抗辯或和解，未經買方事先書面同意(不得無理扣留或拖延此類同意)，不得同意此類和解。

5.14披露補充條款。在生效時間前，公司和買方將不時就以下事項及時補充或修訂各自就本協議交付的披露信函：如果在本協議的日期存在、發生或已知，則需要在該披露信函中陳述或描述，或需要更正該披露信函中任何因此而導致重大失實的信息。(B)本公司和買方應在本協議生效日期前，就以下事項及時補充或修訂各自的披露信函：如果在本協議的日期已存在、發生或知道，則要求在該披露信函中陳述或描述該披露信函中的任何信息，而該等披露信函中的任何信息已因此而變得重大不準確。就確定是否滿足第六條規定的條件而言，對該等披露函件的任何補充或修訂均不具有任何效力。

第六條

完成條件

6.1各方義務的條件。各方實施合併的各自義務應滿足下列條件：

(a) 股東批准。根據適用的法律和法規，本協議應經公司股東必要的投票批准。

(b) 監管審批。允許完成本協議規定的交易所需的任何政府實體的所有批准、同意或豁免均已獲得，並應保持完全有效，所有法定等待期均已到期或終止。

(c) 沒有禁令或限制；非法的。本協議任何一方均不受具有司法管轄權的法院或機構禁止或禁止完成合並或銀行合併的任何命令、法令或禁令的約束，任何政府實體也不得為禁止或禁止完成合並、銀行合併或本協議預期的任何交易而提起任何訴訟。任何政府機構不得制定、制定、頒佈或執行任何禁止或非法完成合並或銀行合併的法規、規章或規章。任何政府單位不得制定、制定、頒佈或執行任何禁止或非法完成合並或銀行合併的法規、規章或規章。

(d) 第三方異議。買方和公司應已獲得每個人的同意或批准(第條所指的政府批准或同意除外部分 6.1(b))完成本協議擬進行的交易需要其同意或批准，但未能獲得此類同意和批准不會對買方(在完成本協議擬進行的交易生效後)單獨或總體造成重大不利影響的情況除外。在完成本協議擬進行的交易後，買方應獲得其同意或批准，但未能獲得此類同意和批准不會對買方產生重大不利影響(在完成本協議擬進行的交易後)。

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(g) 税務意見。買方和公司應分別收到Luse Gorman，PC和Jones Walker LLP的書面意見，其日期為截止日期，其形式和實質在本協議所述類型的交易中慣用，並令買方和公司(視具體情況而定)相當滿意，其大意是基於此類意見中陳述的事實、陳述和假設，這些事實、陳述和假設與有效時間存在的事實狀態一致。(I)就聯邦所得税而言，合併將被視為IRC第368(A)條所指的重組；及(Ii)買方和本公司將各自為IRC第368(B)條所指重組的一方。除審查律師認為適當的事實和法律事項(br})外，該等意見可能基於買方、本公司和其他機構的高級職員證書中所載的陳述。

6.2買方義務的條件。買方實施合併的義務應進一步取決於滿足以下附加條件，買方可免除其中任何一個或多個條件：

(a) 公司的陳述和保修。受下列標準的約束部分 3.1本協議以及本公司依據本協議交付的任何證書或其他書面文件中包含的本公司的每項陳述和保證，在截止日期和截止日期均應真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣，但僅針對特定日期的陳述和保證只需在該日期時真實和正確地作出。本協議和公司依據本協議交付的任何證書或其他書面材料中包含的每一項陳述和保證，在截止日期時均應真實和正確，就像在截止日期並截至截止日期一樣。

(b) 公司義務的履行情況。公司應在生效時間或之前履行本協議規定的所有義務和契諾，並在所有實質性方面履行。

(d) 沒有實質性的不良影響。自本協議之日起，不會對本公司產生任何重大不利影響。

(e) 繁重的條件。任何政府實體為允許完成本協議預期的交易而需批准、同意或放棄的任何條件或要求，均不得包含會對本協議預期交易的買方的經濟或商業利益產生重大負面影響的任何條件或要求，即如果知道該條件或要求，買方在其合理判斷下不會簽訂本協議。

6.3公司義務的條件。公司實施合併的義務應進一步取決於滿足以下附加條件，其中任何一個或多個條件可由公司免除：

(a) 買方的陳述和保證。受下列標準的約束部分 3.1在本協議和買方依據本協議交付的任何證書或其他文字中包含的買方的每項陳述和保證，在截止日期和截止日期均應真實和正確，就像在截止日期和截止日期一樣，但僅針對特定日期的陳述和保證只需在該日期真實和正確即可。買方根據本協議提交的任何證書或其他書面材料在截止日期時均應真實和正確，就像在截止日期和截止日期時所作的陳述和保證一樣。只需在該日期時真實和正確。

(b) 買方義務的履行。買方應在生效時間或之前履行本協議規定的所有義務和契諾，並在中履行所有實質性的義務和契諾。

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(C)買方或公司，如果(I)允許完成本協議預期的交易所需的政府實體的任何批准、同意或豁免已被拒絕，且該拒絕已成為最終的且不可上訴的，或(Ii)任何法院或其他有管轄權的政府實體應已發佈禁止或以其他方式禁止完成本協議預期的交易的最終、不可上訴的命令；

(D)買方或公司(如果合併未在2020年9月30日前完成) ，除非未能在該時間前完成合並是由於尋求終止本協議的一方未能履行或遵守本協議中規定的該方的契諾和協議；

(E)在另一方違反本協議中規定的任何契諾或協議的情況下，或者如果另一方的任何陳述或保證變得不真實，則買方或公司(只要尋求終止的一方當時沒有實質性違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議)，在任何一種情況下，第6.2(A)條和(b)或第6.3(A)條和(b)(視情況而定)不會得到滿足，且該違反或不真實的陳述或保證未在書面通知違反或作出該不真實的陳述或保證的一方後三十(30)天內得到糾正；(br}或不能在書面通知違反或作出該不真實的陳述或保證的一方後三十(30)天內改正；

(F)如果(I)公司違反了其在下列條件下的義務，則由買方承擔部分 5.1或者部分 5.8,或者(Ii)如果公司董事會沒有在委託書-招股説明書中公開建議股東批准和通過本協議，或者如果在委託書説明書中推薦股東批准和通過本協議後，董事會改變了建議；但是，在任何一種情況下，股東都不批准和通過本協議；或(2)如果公司董事會沒有在委託書-招股説明書中公開建議股東批准和通過本協議，或者如果在委託書-招股説明書中推薦股東批准和通過本協議，董事會將更改建議；或者

(G)公司在公司股東採納和批准本協議之前的任何時候，就上級提案達成協議，但前提是：(I)公司董事會根據法律顧問的意見真誠地確定，如果不採取此類行動將導致董事會違反適用法律規定的受託責任，並且(Ii)公司沒有違反其在適用法律項下的義務；以及(Ii)公司沒有違反其在以下情況下的義務：(I)公司董事會基於法律顧問的建議真誠地決定不採取此類行動將導致董事會違反適用法律規定的受託責任，並且(Ii)公司沒有違反其在以下條件下的義務：(I)公司董事會基於法律顧問的建議真誠地決定不採取此類行動將導致董事會違反適用法律規定的受託責任部分 5.1.

(H)公司在確定日期開始的五天內的任何時間，如果同時滿足以下條件：

(I)平均收盤價除以起始價(定義見下文 )(買方比率)得到的數字應小於0.80；以及

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(Ii)(X)買方比率應小於(Y)最終指數價格除以起始日指數價格(每一項定義見下文)，並從第(Ii)(Y)款中的商數中減去0.20的數值(該數值在第(Ii)(Y)款中被稱為指數比率？)，該數值是通過將最終指數價格除以開始日期的指數價格(每個指數如下所定義)並從第(Ii)(Y)款中的商數中減去0.20而得到的(在此第(Ii)(Y)款中稱為指數比率？)；

然而，要遵守以下三句話。如果公司選擇根據本協議行使其終止權部分 7.1(h)應向買方發出書面通知(但該終止選擇通知可在上述五天期限內隨時撤回)。在收到通知之日起的五天內，買方有權通過調整交換比率(計算至最接近的千分之一)等於(X)數字(四捨五入至最接近的千分之一)，從而增加本協議項下公司普通股持有人將收到的對價。 (X)(四捨五入至最接近的千分之一)數字(四捨五入至最接近的千分之一)，以(X)中較小的數字(四捨五入至最接近的千分之一)為準，從而增加本協議項下公司普通股持有人的對價。(B)平均收市價及(Y)一個數字(四捨五入至最接近千分之一) 除以(A)指數比率與兑換比率(當時有效)的乘積除以(B)買方比率。如果買方在該五天期限內做出這樣的選擇，則買方應立即向公司發出書面通知，告知該選擇和修訂後的兑換率，因此不會因此而終止部分 7.1(h)本協議應根據其條款繼續有效(除非交換比率已如此修改)。

出於這個目的，部分 7.1(h) 下列術語應具有指定的含義：

？平均收盤價？是指買家普通股在納斯達克股票市場(Nasdaq Stock Market，LLC)上報告的連續二十(20)個交易日的平均收盤價，截至確定日期前一個交易日。

？確定日期應指截止日期前10天，但如果買方普通股的股票在該日並非在Nasdaq Stock Market，LLC實際交易，則確定日期應為買方普通股股票在Nasdaq Stock Market，LLC實際交易的前一天至第10天的前一天。如果買方普通股的股票在納斯達克股票市場沒有實際交易，則確定日期應為買方普通股股票在Nasdaq Stock Market，LLC實際交易的前一天至第10天。

？最終指數價格應指截至確定日期的連續20個完整交易日的指數價格平均值。

？指數價格應指納斯達克銀行指數在該日期的收盤價。

*開始日期是指緊接首次公開宣佈加入本協議之日之前的最後一個交易日。

？起始價是指買家普通股在納斯達克股票市場(NASDAQ Stock Market，LLC)的股票在起始日的收盤價(華爾街日報報道，或如果沒有報道，則由另一個權威來源報道)。

7.2終止費。

(A)如果公司依據以下規定終止本協議部分 7.1(g)，公司應向買方支付354萬美元的終止費。

(B)在買方根據終止本協議的情況下部分 7.1(f)，只要在終止時買方沒有重大違反本協議所載的任何陳述、擔保或重大契約，並且本公司已簽署收購建議，本公司應向買方支付354萬美元的終止費。

(C)如果(I)本協議由任何一方根據以下條件終止(A)部分 7.1(b)或(B)由買方依據部分 7.1(e)如果導致終止的違約是明知的或故意的，並且 (Ii)在終止時買方沒有實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證或材料契約，以及(Iii)在公司股東大會之前(在根據終止的情況下)部分 7.1(b))或終止日期(如根據部分 7.1(e))，已公開宣佈、披露或傳達收購建議， (Iv)在終止後十二(12)個月內，公司應完成或簽訂與本條款第(Iii)款所述收購建議有關的任何協議部分 7.2(c)，則公司應向買方支付354萬美元的終止費。

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(D)依據以下規定須繳付的費用部分 7.2(a)或(b)應在終止時立即電匯可用資金。根據以下規定須支付的任何費用部分 7.2(c)應在收到付款通知後兩(2)個工作日內電匯即期可用資金。本公司和買方承認本文件中包含的協議部分 7.2是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，買方將不會簽訂本協議。本公司根據以下規定須支付的款項第7.2(A)、(B)或(C)條構成違約金而不是罰金，並應是買方在本協議終止或基於此類條款中規定的基礎上的唯一補救措施。

7.3終止的效力。如果買方或公司按中規定終止本協議部分 7.1，本協議應立即失效，並在符合以下條件的情況下部分 7.2，不具有任何效力，本合同的任何一方或其各自的高級職員和董事均不承擔任何責任，但下列情況除外：第5.3(C)條, 7.2 和8.6在本協議終止後仍然有效，並且(Ii)儘管本協議有任何相反規定，任何一方因欺詐或故意違反本協議的任何規定而產生的任何責任或損害均不會被免除或解除。(Ii)儘管本協議有任何相反規定，任何一方均不得免除或解除因其欺詐或故意違反本協議的任何規定而產生的任何責任或損害。

第八條

某些其他事項

8.1釋義。除非另有説明，否則在本協議中提及章節或展品時，應指本協議的章節或展品。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不應影響本協議的含義或解釋。如果在本協議中使用了單詞Include(包括)、(？)Include(包括)或(？)Include(包括)，則應視為後跟單詞，但不限於此。本協議中的任何單數術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。本協議中對性別的任何提及均應視為包括任何其他性別。

8.2生存。只有在生效時間後按其條款全部或部分適用的當事人的協議和契諾，包括部分 5.12在本協議的有效期內繼續有效。所有其他陳述、保證、協議和契諾均應視為本協議的條件，不應超過有效期。

8.3豁免；修訂。在生效時間之前，本協議的任何條款可以是：(I)本協議受益方以書面形式放棄，或(Ii)通過本協議各方之間的書面協議隨時修訂或修改(包括交易結構)，但在本公司股東投票後，不得進行任何會減少或改變公司普通股持有人將收取的對價金額或改變其種類的修訂或修改，或與本協議的任何條款相牴觸

8.4對應方。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為一份正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。簽名頁的傳真或其他電子副本應視為原始簽名頁。

8.5適用法律。本協議應受馬裏蘭州法律管轄，並根據馬裏蘭州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。

8.6費用。本協議各方將承擔因本協議和本協議擬進行的交易而產生的所有費用。

A-47

8.7條通知。所有與本協議相關的通知和其他通信均應採用書面形式，如果是親自送達、通過傳真(帶有確認)、電子郵件、掛號信或掛號信(要求回執)或商業隔夜遞送服務，或者通過快遞(帶有確認)通過快遞送達以下地址(或類似通知指定的另一方地址)，則應被視為已送達：

如果給買方，則給：


卡尼金融公司(Kearny Financial Corp.) 帕塞克大道120號新澤西州費爾菲爾德，郵編：07004
傳真：		973-439-6914
請注意：		克雷格·L·蒙塔納羅總裁兼首席執行官
電子郵件：		郵箱：cmontanaro@kearnybank.com

副本發送至：


盧斯·戈爾曼(Luse Gorman)，PC 威斯康星州西北大道5335號，780套房華盛頓特區，郵編：20015
傳真：		(202) 362-2902
請注意：		勞倫斯·M·F·斯帕卡西
電子郵件：		郵箱：lspaccasi@luselaw.com

如果是對本公司，請執行以下操作：


MSB金融公司朗山路1902號新澤西州米靈頓，郵編：07946-0417
傳真：		908-605-2999
請注意：		邁克爾·A·施林納總裁兼首席執行官
電子郵件：		郵箱：mshiner@milingtonbank.com

副本發送至：


Jones Walker LLP 1227 25西北大街，套房200W 華盛頓特區，郵編：20037
傳真：		202-434-4661
請注意：		理查德·費施(Richard Fisch)
電子郵件：		郵箱：rfach@jones walker.com

8.8整個協議等。本協議連同本協議的附件和公開信，代表雙方對本協議擬進行的交易的完整理解，並取代迄今達成的任何和所有其他口頭或書面協議。除了部分 5.12本協議賦予其中所述各方權利，本協議的任何內容均無意授予任何其他人根據或由於本協議而享有的任何性質的任何權利或補救措施，包括依賴本協議規定的陳述和保證的權利。本協議中的陳述和保證是本協議各方協商的產物，僅為各方謀取利益。此類陳述和保證中的任何不準確之處均由本協議各方依照本協議予以放棄，而不會通知任何其他人或對任何其他人承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和擔保可能代表與特定事項相關的風險在本協議各方之間的分配，而不管本協議任何一方是否知情。因此，各方以外的人不得依賴本協議中的陳述和擔保作為截至本協議日期或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。

8.9繼任者和分配；分配。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；但是，未經另一方事先書面同意，本協議的任何一方不得轉讓本協議。

8.10可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被任何有管轄權的法院裁定在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不得

A-48

8.11具體表現。本協議各方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議條款履行，將會發生不可彌補的損害，因此，除了他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，雙方有權尋求一項或多項禁令，以防止違反本協議，或具體執行本協議條款和條款的履行(包括雙方完成合並的義務)。雙方特此進一步放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即法律上的補救就足夠了，以及(B)任何法律規定的作為獲得衡平救濟的先決條件的擔保或保函的任何要求。

8.12放棄陪審團審判。每一方都承認並同意本協議項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，在提起適用訴訟時，每一方都在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄該方可能有權就因本協議或本協議預期的交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。每一方均證明並承認：(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述棄權；(Ii)各方均瞭解並已考慮本棄權的含義；(Iii)各方自願作出此放棄；以及(Iv)除其他事項外，本協議的每一方均受本節第8.12條中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議。

8.13通過傳真或電子傳輸交付。本協議和與本協議相關而簽訂的任何已簽署的協議或文書，以及對本協議或對其的任何修改或豁免，只要是通過傳真機或通過電子郵件交付的.pdf格式數據文件簽署和交付，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的簽署版本的原始版本一樣。本協議或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用傳真機或通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件來交付對本協議或對本協議的任何修正案的簽名，或通過使用傳真機或通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件來傳輸或傳達任何簽名或協議或文書的事實，以此作為訂立合同的抗辯理由，本協議各方永遠放棄任何此類抗辯。本協議或文書的任何一方均不得提出使用傳真機或通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件來交付對本協議或對本協議的任何修正案的簽名，或者通過使用傳真機或通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件來傳輸或傳達任何簽名或協議或文書的事實

[簽名頁如下]

A-49

Finpro Capital Advisors，Inc.(FCA)，FINRA/SIPC，是一家經紀/交易商和投資銀行公司，為銀行和儲蓄行業提供估值和合並諮詢服務，包括與合併、收購和其他證券交易相關的銀行和儲蓄機構及其證券的評估和估值。FCA對大西洋中部銀行和儲蓄市場以及在新澤西州市場運營的金融機構具有知識和經驗。MSBF董事會選擇FCA是因為其專業知識、經驗以及對銀行和儲蓄行業的熟悉程度。

MSBF 聘請FCA就協議中定義的對價從財務角度來看是否公平發表意見。FCA將獲得相當於交易價值1.0%的總諮詢費，在本公平意見發表時，這筆費用約為95萬美元。FCA費用的一部分，30萬美元，在向MSBF提交公平意見後支付。此外，MSBF已同意向FCA償還其自掏腰包並已同意賠償FCA和某些相關人員可能因提供的服務而產生的某些責任，並已同意賠償FCA和某些相關人員可能因所提供的服務而產生的某些責任。

FCA的母公司Finpro，Inc.(Finpro，Inc.)在過去兩年中為MSBF提供了諮詢合作伙伴服務。從MSBF獲得的這些服務補償金額對Finpro的年度毛收入並不重要，過去也不是。Finpro在過去兩年內為KRNY提供了服務，但在此過程中沒有與KRNY合作。從KRNY獲得的這些服務補償金額對Finpro的年度毛收入沒有重要影響。FCA在過去兩年沒有向KRNY提供投行服務。

根據其意見，FCA除其他事項外還審查和考慮了：

對KRNY進行了反向盡職調查；

審查合併協議；

審查了MSBF和KRNY的最新年終和季度末經審計和未經審計的財務報表；

審查有關MSBF和KRNY每個的某些其他公開和非公開信息，包括關於MSBF和KRNY的財務結果和狀況的內部財務預測；

FCA考慮了FCA認為相關的金融研究、分析和調查以及經濟和市場信息。FCA分析了KRNY相對於可比金融機構的交易值。FCA考慮了MSBF的某些財務數據，並將這些數據與最近合併或收購的其他銀行、儲蓄機構及其控股公司進行了比較。FCA還考慮了此次收購的潛在形式財務影響。此外，FCA還考慮了涉及這些銀行及其控股公司的業務合併的財務條款。FCA還考慮了作為二次檢查，假設MSBF的戰略計劃成功執行，MSBF股票在現值基礎上的潛在投資價值範圍。

FCA沒有獨立核實由MSBF或KRNY提供或代表其提供的財務數據，而是依賴並假定所提供數據的準確性和完整性。

FCA對任何高級管理人員、董事或交易任何一方的員工在交易中支付給MSBF股東的對價的任何補償金額或性質，或任何此類補償的公平性不發表任何意見。此意見的發佈已獲得 FCA公平意見委員會的批准。

在得出我們的意見時，FCA考慮到了擬議交易給MSBF股東帶來的財務利益。基於所有被認為相關的因素，並假設MSBF和KRNY提供的信息和數據的準確性和完整性，FCA認為，截至目前，KRNY提出的合併考慮從財務角度來看對MSBF及其股東是公平的。

恭敬地提交，

Finpro Capital Advisors，Inc.

新澤西州格拉德斯通

新澤西州格拉德斯通郵編：07934電話：908.234.9398電子郵件：www.finprocapitalvisors.com

Finpro Capital Advisors，Inc.(會員FINRA/SIPC)是Finpro，Inc.的全資子公司。


執行人員	現金⁽¹⁾		權益⁽²⁾		額外福利/優勢⁽³⁾		總計
邁克爾·A·施林納	$	1,476,531	$	230,400	$	18,253	$	1,725,184
小羅伯特·G·羅素(Robert G.Russell，Jr.)		534,852		147,680		18,253		700,785
南希·E·施密茨		495,294		147,680		5,965		648,939
約翰·貝利		485,788		147,680		5,965		639,433


	固定費率		浮動或可調費率		總計
	(單位：千)
一至四户住宅	$	91,874	$	39,092	$	130,966
商業地產與多户住宅		94,085		133,356		227,441
施工		10,622		20,904		31,526
消費者		102		330		432
房屋淨值		4,725		18,128		22,853
工商業		45,755		55,307		101,062

總計	$	247,163	$	267,117	$	514,280


截至2019年12月31日	經過		特別提及		不合標準		疑團	損失	總計
	(單位：千)
商業地產和多户住宅	$	223,975	$	1,490	$	1,632	$	$	$	227,097
施工		31,465								31,465
工商業		100,838		58		85				100,981

總計	$	356,278	$	1,548	$	1,717	$	$	$	359,543


	固定利息費率			在…十二月三十一日，
成熟性	固定利息費率			2019		2018
				(千美元)
2020年7月6日		1.79	%	$	2,675	$	2,675
2020年9月8日		1.75			5,000		5,000
2020年11月23日		2.27			10,000		10,000
2021年9月8日		1.89			5,000		5,000
2022年9月8日		2.01			5,000		5,000

				$	27,675	$	27,675


8.7	通告	A-48
8.8	完整協議；等	A-48
8.9	繼任者和受讓人；受讓人	A-48
8.10	可分割性	A-48
8.11	特技表演	A-49
8.12	放棄陪審團審訊	A-49
8.13	傳真或電子傳輸交付	A-49


卡尼金融公司(Kearny Financial Corp.)

由以下人員提供：		/s/Craig L.Montanaro
		克雷格·L·蒙塔納羅總裁兼首席執行官

MSB金融公司

由以下人員提供：		/s/邁克爾·A·施林納
		邁克爾·A·施林納總裁兼首席執行官