2020年12月18日

通過Edgar提交和

隔夜送貨

美國證券交易委員會

公司財務部

房地產與建設辦公室

內華達州聖彼得堡100樓

華盛頓特區，20549

收件人：首席會計師阿明·哈馬迪(Ameen Hamady)

香農·門吉瓦(Shannon Menjivar)，會計師

 

回覆：中國房地產投資信託基金白石房地產投資信託基金(Whitstone REIT)

截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格

2020年10月26日提交的Form 8-K

檔案號第001-34855號

尊敬的哈馬迪先生和門吉瓦爾女士：

懷特斯通房地產投資信託基金(“本公司”)現提交本函，以迴應美國證券交易委員會(“證監會”)公司財務部職員於2020年12月10日就本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10−K年度報告(“年報”)及於2020年10月26日提交的Form 8-K表格(“Form 8-K”)提出的意見。為方便起見，意見信中列出的工作人員編號的評論在此以粗體和斜體轉載，並在每個評論之後立即作出迴應。此處使用的大寫術語(未另行定義)具有年度報告和表格8-K中賦予它們的含義。

2020年10月26日提交的Form 8-K

一般信息

1.您似乎在計算非公認會計準則計量(EBITDA)時進行了調整，超出了典型計量(例如，管理費、扣除相關費用後的淨額、出售或處置資產的損失、非持續經營的銷售收益、房地產合夥企業的淨額和EBITDA調整)。請修改為顯示EBITDA或重命名您提交的非GAAP衡量標準。如需更多指導，請參閲關於非公認會計準則財務措施的合規和披露解釋中的問題103.01。

哈馬迪先生和門吉瓦女士

2020年12月18日

第2頁

對第1號意見的迴應

47226號交易所法案將息税折舊及攤銷前利潤定義為扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益。在房地產投資信託基金(REIT)行業，將損益等額外項目也排除在銷售折舊房地產之外是很常見的。由於我們對EBITDA的定義與問題103.01中的定義不同，在未來的文件中，我們將把我們的EBITDA重新命名為“EBITDA”，根據全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)的定義計算。如果公司提交“息税前利潤”，它將按照交易法47226號版本中描述的典型的非公認會計準則調整來這樣做。該公司未來的報告陳述還將包括調整後的EBITDAre，我們將其定義為調整後的EBITDAre。EBITDARe-Adjusted將不包括與非現金和非營業交易相關的費用和收益，如基於股票的薪酬、委託書競賽費和管理費(扣除相關成本)。

為了説明起見，公司未來的報告陳述如下所示，標題為“前進陳述”，以及8-K表格中的EBITDA披露，標題為“如文件所示”。灰色方框僅用於協調未來報告和歷史報告，不會包含在未來的演示中。今後的介紹將包括對適用報告期的適當修改。

哈馬迪先生和門吉瓦女士

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哈馬迪先生和門吉瓦女士

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哈馬迪先生和門吉瓦女士

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如果您有任何問題或想進一步瞭解公司對您的評議信的迴應，請不要猶豫，請撥打(713)435-2227與我聯繫。