附件10.3

出資協議

本出資協議(“本協議”)由馬裏蘭州公司Terra Property Trust，Inc.(“本公司”)、特拉華州有限責任公司Terra International Fund 3 REIT，LLC(“出資人”)和開曼羣島豁免公司Terra Income Fund International(“基金”)於2020年3月2日(“生效日期”)簽署。

鑑於，基金擁有貢獻者的N類無投票權會員權益；

鑑於在生效日期，根據本協議的條款和規定，貢獻者應向公司出資、轉讓、轉讓和轉讓附件A所列貢獻者的某些資產(以下簡稱“資產”)，公司應按附件B規定的每股價格向貢獻者發行附件B所列公司普通股(“普通股”)，每股面值0.01美元。

因此，現在，為了並考慮到下文所述的前提和相互契約，雙方特此協議如下：

1.資產的貢獻；對價。根據本協議規定的條款和條件，貢獻者應在截止日期向公司出資、轉讓、轉讓和轉讓，公司應接受貢獻者的此類出資、轉讓、轉讓和轉讓，以及貢獻者對資產和對資產的所有權利、所有權和權益。根據本協議規定的條款和條件，公司應在截止日期向出資人發行普通股數量，出資人應接受公司按附件B規定的每股收購價發行的普通股數量。

2.關閉。資產出資的結算及股份發行(包括股份交付)將於生效日期或各方另行約定的時間及日期(“成交日期”)在本公司或本公司法律顧問的辦事處進行。

    

3.公司的陳述和保證。關於股票的發行和出售，公司特此聲明並向貢獻者保證，截至本協議日期和截止日期，以下內容：

3.1根據馬裏蘭州法律，本公司是正式成立、有效存在和信譽良好的公司，本公司擁有簽訂本協議和完成本協議擬進行的交易所需的一切必要公司權力和授權。

3.2本公司為授權簽署、交付及履行本協議及本公司交付的與本協議擬進行的交易相關的所有其他協議及文書而須採取的所有企業行動已妥為及有效地採取，且本協議已由本公司妥為簽署及交付。本協議構成有效的、具有約束力和可執行性的

除可執行性受現在或以後影響債權人權利和補救的適用破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓或類似的普遍適用法律以及衡平法一般原則所限制外，根據其條款可強制執行的本公司債務，以及衡平法的一般原則(不論是在法律訴訟或衡平法訴訟中尋求強制執行)，均可強制執行。本公司發行和出售股票以及完成本協議規定的其他交易，與本公司的組織文件或約束本公司或其財產或資產的任何重要合同，或適用於本公司或其財產或資產的任何聯邦或州法律或法規或任何美國或州法院的法令、裁決或判決並不衝突，也不與本公司的組織文件或對本公司或其財產或資產具有約束力的任何重要合同或適用於本公司或其財產或資產的任何聯邦或州法律或法規或法令、裁決或判決衝突。

3.3根據本協議條款發行及付款後，出資人將根據本公司的組織文件及根據本協議擬訂立的其他協議，擁有股份的良好所有權，且不受任何類別的留置權、債權及產權負擔(本協議項下的轉讓限制除外)的任何留置權、債權及產權負擔的影響。

3.4%：本公司與貢獻者和基金各自都有實質性的、預先存在的關係。本公司或據本公司所知，代表本公司行事的任何人士並無就股份的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告宣傳。

4.貢獻者的陳述和擔保。貢獻者和基金在此共同和各自向本公司表示並保證，截至本協議日期和截止日期：

4.1鑑於股份是為出資人自己的賬户收購的，僅用於投資目的，而不是為了或與其相關的任何公開分發或公開發行(經修訂的1933年證券法(“證券法”)所指的公開分發或公開發售而轉售)。

4.2根據特拉華州的法律，貢獻者是一家正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。該基金是一間正式成立及註冊的開曼羣島豁免公司，根據開曼羣島法律有效存在及信譽良好。貢獻者和基金中的每一方都有一切必要的權力和授權來簽訂本協議並完成本協議中預期的交易。

4.3)各方出資人和基金為授權簽署、交付和履行本協議以及出資人和基金交付的與本協議擬進行的交易相關的所有其他協議和文書而必須採取的一切必要行動均已正式和有效地採取，且本協議已由出資人和基金各自正式簽署和交付。本協議構成每個出資人和基金的有效、有約束力和可強制執行的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或現在或以後影響債權人權利和補救的類似普遍適用法律以及一般衡平原則(無論是在法律程序中還是在衡平法中尋求強制執行)的限制。貢獻者的購買

本協議規定的股份轉讓和其他交易的完成與出資人或基金的組織文件，或出資人或基金或其各自財產或資產受其約束的任何重要合同，或適用於出資人或基金或其各自財產或資產的任何法院的任何法律或法規或法令、裁決或判決並不衝突。

4.4.在根據本協議條款進行轉讓、轉讓和出資，並根據本協議條款發行後，本公司將擁有資產的良好所有權，不受任何類型的留置權、債權和產權負擔的影響。

4.5此外，出資人和基金均理解並承認：(I)出資人根據本協議收購的股份尚未也不會根據《證券法》登記，理由是根據《證券法》第4(A)(2)節及其頒佈的規則和法規，股票的發行和出售免於根據《證券法》進行登記，並根據適用的州證券或藍天法律豁免登記；(I)出資人根據本協議收購的股份尚未也不會根據《證券法》登記，理由是根據《證券法》第4(A)(2)節及其頒佈的規則和法規，股份的發行和出售免於登記；(I)出資人根據本協議收購的股份尚未也不會根據《證券法》登記；(Ii)公司對此類豁免的依賴在一定程度上基於出資人和基金的陳述和擔保的準確性和完整性；(Iii)因此，根據證券法和此類法律，股票將被定性為“受限證券”，除非股票隨後根據證券法註冊並符合州法律的資格，或者除非獲得此類註冊的豁免和此類資格可用，否則不得出售；(Ii)公司對此類豁免的依賴在一定程度上是基於貢獻者和基金的陳述和擔保的準確性和完整性；(Iii)因此，根據證券法和此類法律，這些股票將被定性為“受限證券”，並且不得出售；及(Iv)本公司並無根據證券法或任何州證券法登記該等股份以供轉售或採取任何行動豁免該等法律的登記規定的義務，或本公司目前並無根據證券法或任何州證券法登記該等股份以供轉售的意向。出資人和基金均承認，由於本協議項下將發行的股票的轉讓或轉讓的限制，出資人和基金可能不得不在無限期內承擔由此發行的股票的經濟風險。

4.6此外，出資人和基金(I)各自與本公司有實質性的、預先存在的關係，並就本協議擬進行的股份購買和其他交易直接與本公司聯繫；(Ii)在金融和商業事務方面具有能夠評估預期投資股票的優點和風險的知識、經驗和經驗；(Iii)有能力承擔此類預期投資的經濟風險；(Iv)本公司並未透過任何報章、雜誌或類似媒體刊登的任何形式的廣告、文章、通告或其他通訊；或透過電視或電臺廣播；或任何研討會或會議(其與會者已獲任何此等媒體邀請)；或本公司向證券交易委員會提交的任何註冊聲明或其他文件；亦未因上述任何事項而與本公司獨立聯絡；(V)已有機會就發行股份的條款及條件向本公司代表提出其認為必要的問題，並獲本公司代表解答；及(Vi)已獲得足以評估對股份的預期投資的有關本公司及其財務狀況及經營業績的資料。

5.成功者和分配者。除本協議另有明文規定外，由本協議任何一方或其代表在本協議中包含的所有契諾和協議

不論是否如此明示，均對本合同雙方各自的繼承人具有約束力，並符合其利益。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，雙方不得轉讓本協議或其在本協議項下的義務。

6.修訂。除非本協議各方簽署書面協議，否則不得全部或部分修改、修改或放棄本協議。

7.複印件；傳真件。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。本協議或任何副本可通過傳真傳輸簽署，任何此類簽署的傳真副本均應視為原件。

(八)依法行政。本協議在任何情況下均應視為根據紐約州法律訂立，並應按照紐約州法律解釋。雙方特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並同意不抗辯或聲稱此類法院代表不便的法院。

9.進一步保證。應任何一方的要求，無論是在本合同之日或之後，其他各方應隨時簽署和交付任何進一步的運輸文書，並採取請求方可能合理要求的其他行動，以更有效地完成本協議所設想的交易。

10.第三方受益者。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

11.傳説。代表股份的每張股票(如有)應註明以下圖例或實質上類似的圖例：

本證書所代表的證券沒有根據1933年修訂的證券法註冊，是根據證券法頒佈的第144條規定的“限制性證券”。證券不得出售、要約出售或以其他方式分銷，除非(I)連同根據修訂後的1933年“證券法”對股票的有效登記聲明，或(Ii)根據公司滿意的律師意見，認為上述出售、要約或分銷不需要進行登記或遵守。“(I)根據修訂後的”1933年證券法“，或(Ii)根據公司滿意的律師意見，上述出售、要約或分銷不需要進行登記或遵守。”

12.可伸縮性。如果本協議的任何條款被法院認定為無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

13.最終協議。本協議和根據本協議交付的其他文件構成雙方之間關於本協議及其主題的完整和完整的諒解和協議，它們取代、合併和宣告本協議雙方之間或雙方之間的所有其他事先書面和/或口頭的諒解或協議無效。

茲證明，本協議雙方自上文第一次寫明之日起已簽署本協議。

附件A

資產

附件B

股票

Terra Property Trust股票數量：1,189,516.14股：1,189,516.14股

Terra Property Trust股價：*