美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
þ
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
截至2020年3月31日的季度報告
o
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
在由至至的過渡期內
委託檔案編號：000-56117
Terra Property Trust，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
馬裏蘭州
 
81-0963486
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
 
(税務局僱主
識別號碼)
第五大道550號，6樓
紐約，紐約10036
(主要行政辦公室地址)
(212) 753-5100
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據1934年證券交易法第12(B)條登記的證券：
無
根據1934年證券交易法第12(G)條登記的證券：
普通股每股面值0.01美元

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，塔，否，o
是塔否-
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器-
加速文件管理器-
非加速文件塔
規模較小的報告公司TUTA
 
新興成長型公司TACH
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。THA
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是-否-塔
截至2020年5月15日，註冊人擁有19700151股普通股，面值0.01美元。由於截至本文件日期還沒有建立活躍的交易市場，因此沒有計算出市值。
 



目錄
 
 
頁面
 
 
 
第I部分
財務信息
 
 
 
 
第1項。
合併財務報表：
 
 
 
 
 
截至2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日的合併資產負債表
2
 
 
 
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月綜合營業報表(未經審計)
3
 
 
 
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的綜合全面收益表(未經審計)
4
 
 
 
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月合併權益變動表(未經審計)
5
 
 
 
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月合併現金流量表(未經審計)
7
 
 
 
 
合併財務報表附註(未經審計)
10
 
 
 
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
37
 
 
 
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
52
 
 
 
第四項。
管制和程序
54
 
 
 
第II部
其他信息
54
 
 
 
第1項。
法律程序
54
 
 
 
項目1A。
風險因素
54
 
 
 
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
56
 
 
 
第三項。
高級證券違約
56
 
 
 
第四項。
煤礦安全信息披露
57
 
 
 
第五項。
其他信息
57
 
 
 
第6項
陳列品
57
 
 
簽名
58


1

 


第一部分-財務信息
第一項財務報表
Terra Property Trust，Inc.
合併資產負債表
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
(未經審計)
 
 
資產
 
 
 
現金和現金等價物
$
82,163,055

 
$
29,609,484

受限現金
16,255,423

 
18,542,163

貸款人託管的現金
2,062,941

 
2,398,053

有價證券
3,490,394

 
—

為投資而持有的貸款，淨額
398,931,946

 
375,462,222

為通過參與獲得的投資而持有的貸款，淨額
4,037,567

 
3,150,546

房地產自有，淨額(附註5)
 
 
 
土地、建築和建築改進，淨值
64,358,637

 
64,751,247

租賃無形資產，淨額
12,286,955

 
12,845,228

經營性租賃使用權資產
16,111,217

 
16,112,925

應收利息
2,253,718

 
1,876,799

其他資產
2,535,476

 
2,594,411

總資產
$
604,487,329

 
$
527,343,078

負債和權益
 
 
 
負債：
 
 
 
參與協議規定的義務(附註7)
$
67,670,405

 
$
103,186,327

應付回購協議，扣除遞延融資費用後的淨額
91,352,312

 
79,608,437

應付抵押貸款，扣除遞延融資費和其他
44,687,123

 
44,753,633

應付循環信貸安排，扣除遞延融資費用後的淨額
34,930,844

 
—

投資時持有的利息準備金和其他存款
16,255,423

 
18,542,163

經營租賃負債
16,111,217

 
16,112,925

租賃無形負債淨額(附註5)
11,276,085

 
11,424,809

歸功於經理(注7)
1,359,132

 
1,037,168

應付利息
933,011

 
1,076,231

應付賬款和應計費用
2,563,299

 
1,749,525

非勞動收入
587,535

 
624,021

應付分配
3,906

 
—

其他負債
1,906,300

 
1,684,106

總負債
289,636,592

 
279,799,345

承擔和或有事項(附註9)

 

股本：
 
 
 
優先股，面值0.01美元，授權股份50,000,000股
一張也沒有發行。
—

 
—

清算時12.5%的A系列累計無投票權優先股
優先股，125股授權股份，125股已發行和流通股
2020年3月31日和2019年12月31日
125,000

 
125,000

普通股，面值0.01美元，授權股份4.5億股
已發行及流通股分別為19,700,151股及15,125,681股
2020年3月31日和2019年12月31日
197,002

 
151,257

額外實收資本
377,061,545

 
301,727,297

累計赤字
(62,716,835
)
 
(54,459,821
)
累計其他綜合收益
184,025

 
—

總股本
314,850,737

 
247,543,733

負債和權益總額
$
604,487,329

 
$
527,343,078

見未經審計的合併財務報表附註。

2

 


Terra Property Trust，Inc.
合併業務報表
(未經審計)

 
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
 
2020
 
2019
收入
 
 
 
 
 
利息收入
 
 
$
9,651,865

 
$
10,208,964

房地產營業收入
 
 
2,313,051

 
2,321,238

預付費收入
 
 
—

 
98,775

其他營業收入
 
 
112,655

 
108,957

 
 
 
12,077,571

 
12,737,934

運營費用
 
 
 
 
 
已報銷給經理的運營費用
 
 
1,367,189

 
1,115,204

資產管理費
 
 
1,029,533

 
880,355

資產維修費
 
 
234,208

 
204,477

貸款損失準備金
 
 
1,144,994

 
—

房地產運營費用
 
 
944,518

 
755,855

折舊及攤銷
 
 
946,494

 
946,494

專業費用
 
 
294,761

 
172,786

董事酬金
 
 
83,750

 
83,750

其他
 
 
64,949

 
17,584

 
 
 
6,110,396

 
4,176,505

營業收入
 
 
5,967,175

 
8,561,429

其他收入和支出
 
 
 
 
 
參與協議項下義務的利息支出
 
 
(2,600,758
)
 
(2,924,310
)
應付回購協議利息支出
 
 
(1,551,270
)
 
(933,973
)
應付按揭貸款利息支出
 
 
(750,636
)
 
(780,271
)
循環信貸的利息支出
 
 
(174,989
)
 
—

參與協議項下義務清償的淨虧損
 
 
(319,453
)
 
—

有價證券的已實現收益
 
 
8,894

 
—

 
 
 
(5,388,212
)
 
(4,638,554
)
淨收入
 
 
$
578,963

 
$
3,922,875

宣佈優先股股息
 
 
(3,906
)
 
(3,906
)
可分配給普通股的淨收入
 
 
$
575,057

 
$
3,918,969

 
 
 
 
 
 
每股收益-基本和稀釋後的每股收益
 
 
$
0.03

 
$
0.26

 
 
 
 
 
 
加權平均股票-基本和稀釋後的股票
 
 
16,707,279

 
14,912,990

 
 
 
 
 
 
宣佈的每股普通股分配
 
 
$
0.53

 
$
0.51


見未經審計的合併財務報表附註。


3

 


Terra Property Trust，Inc.
綜合全面收益表
(未經審計)

 
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
 
2020
 
2019
綜合收益，税後淨額
 
 
 
 
 
淨收入
 
 
$
578,963

 
$
3,922,875

其他綜合收益
 
 
 
 
 
有價證券未實現淨收益
 
 
192,919

 
—

將有價證券已實現淨收益重新分類為收益
 
 
(8,894
)
 
—

 
 
 
184,025

 
—

綜合收益總額
 
 
$
762,988

 
$
3,922,875

宣佈優先股股息
 
 
(3,906
)
 
(3,906
)
普通股應佔綜合收益
 
 
$
759,082

 
$
3,918,969


見未經審計的合併財務報表附註。


4

 


Terra Property Trust，Inc.
合併權益變動表
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
(未經審計)

 
 
優先股
 
12.5%A系列累計無投票權優先股
 
普通股
 
其他內容
實繳
資本
 
累計赤字
 
累計其他綜合收益
 
 
 
 
 
 
面值0.01美元
 
 
 
 
 
 
 
 
股票
 
金額
 
股票
 
金額
 
 
 
 
總股本
2020年1月1日的餘額
 
$
—

 
125

 
$
125,000

 
15,125,681

 
$
151,257

 
$
301,727,297

 
$
(54,459,821
)
 
$
—

 
$
247,543,733

發行普通股(附註3)
 
—

 
—

 
—

 
4,574,470

 
45,745

 
75,334,248

 
—

 
—

 
75,379,993

在公共上聲明的分發
每股0.53美元)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(8,832,071
)
 
—

 
(8,832,071
)
首選上聲明的分發
*股票
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(3,906
)
 
—

 
(3,906
)
綜合收益：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨收入
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
578,963

 
—

 
578,963

有價證券的未實現淨收益
*證券
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
192,919

 
192,919

已實現淨額的重新分類
**有價證券的收益
投資進入收益
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(8,894
)
 
(8,894
)
2020年3月31日的餘額
 
$
—

 
125

 
$
125,000

 
19,700,151

 
$
197,002

 
$
377,061,545

 
$
(62,716,835
)
 
$
184,025

 
$
314,850,737




見未經審計的合併財務報表附註。









5

 


Terra Property Trust，Inc.
合併權益變動表
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月(續)
(未經審計)

 
 
優先股
 
12.5%A系列累計無投票權優先股
 
普通股
 
其他內容
實繳
資本
 
累計赤字
 
累計其他綜合收益
 
 
 
 
 
 
面值0.01美元
 
 
 
 
 
 
 
 
股票
 
金額
 
股票
 
金額
 
 
 
 
總股本
2019年1月1日的餘額
 
$
—

 
125

 
$
125,000

 
14,912,990

 
$
149,130

 
$
298,109,424

 
$
(33,091,195
)
 
$
—

 
$
265,292,359

在公共上聲明的分發
每股0.51美元)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(7,556,413
)
 
—

 
(7,556,413
)
首選上聲明的分發
*股票
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(3,906
)
 
—

 
(3,906
)
綜合收益：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨收入
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
3,922,875

 
—

 
3,922,875

有價證券的未實現淨收益
證券
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

已實現淨額的重新分類
有價證券收益
轉化為收益
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

2019年3月31日的餘額
 
$
—

 
125

 
$
125,000

 
14,912,990

 
$
149,130

 
$
298,109,424

 
$
(36,728,639
)
 
$
—

 
$
261,654,915



見未經審計的合併財務報表附註。





6

 


Terra Property Trust，Inc.
合併現金流量表
(未經審計)

 
截至3月31日的三個月，
 
2020
 
2019
經營活動的現金流：
 
 
 
淨收入
$
578,963

 
$
3,922,875

將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
 
 
 
實物支付利息收入，淨額
(80,116
)
 
(657,700
)
折舊及攤銷
946,494

 
946,494

貸款損失準備金
1,144,994

 
—

貸款淨購入溢價攤銷
11,112

 
12,654

直線式租金調整
(334,452
)
 
(121,395
)
遞延融資成本攤銷
551,226

 
419,173

參與協議項下義務清償的淨虧損
319,453

 
—

攤銷高於和低於市值租金的無形資產
(111,748
)
 
(111,750
)
攤銷和增加與投資有關的費用，淨額
(4,140
)
 
(105,567
)
攤銷高於市價租金的土地租約
(32,587
)
 
(32,587
)
營業資產和負債變動情況：
 
 
 
應收利息
(376,919
)
 
(109,029
)
其他資產
(9,093
)
 
155,815

歸功於經理
22,520

 
(57,782
)
非勞動收入
(167,104
)
 
563,412

應付利息
(143,220
)
 
(93,939
)
應付賬款和應計費用
839,938

 
(489,766
)
其他負債
222,194

 
(89,376
)
經營活動提供的淨現金
3,377,515

 
4,151,532

投資活動的現金流：
 
 
 
貸款的發放和購買
(38,376,448
)
 
(70,813,882
)
償還貸款的收益
13,371,565

 
60,319,802

購買有價證券
(3,354,442
)
 
—

出售有價證券所得款項
48,073

 
—

房地產資本支出
—

 
(242,071
)
用於投資活動的淨現金
(28,311,252
)
 
(10,736,151
)
融資活動的現金流：
 
 
 
循環信貸安排下的借款收益
35,000,000

 
—

根據回購協議借款所得款項
14,807,834

 
45,347,521

在合併中發行普通股所得款項
16,897,074

 
—

向TIF3房地產投資信託基金髮行普通股所得款項
8,600,000

 
—

已支付的分配
(8,832,071
)
 
(7,556,413
)
參與協議項下義務的收益
14,291,899

 
5,716,927

根據回購協議償還借款
(3,395,740
)
 
—

投資利息準備金及其他存款的變動
(2,286,740
)
 
(2,250,093
)
償還按揭本金
(132,625
)
 
—

融資成本的支付
(84,175
)
 
(226,738
)
償還參與協議規定的債務
—

 
(24,903,061
)
融資活動提供的現金淨額
74,865,456

 
16,128,143

現金、現金等價物和限制性現金淨增長
49,931,719

 
9,543,524

期初現金、現金等價物和限制性現金
50,549,700

 
28,538,853

期末現金、現金等價物和限制性現金(注2)
$
100,481,419

 
$
38,082,377


7

 


Terra Property Trust，Inc.
合併現金流量表(續)
(未經審計)
 
截至3月31日的三個月，
 
2020
 
2019
補充披露現金流信息：報告
 
 
 
支付利息的現金
$
4,459,761

 
$
1,701,039


補充非現金融資活動：

合併

於2020年2月28日，Terra Property Trust，Inc.(“本公司”)與本公司、Terra Property Trust 2，Inc.(“TPT2”)及TPT2的唯一股東Terra Secure Income Fund 7，LLC(“Terra Fund 7”)訂立若干協議及合併計劃(“合併協議”)，據此，自2020年3月1日起，TPT2與本公司合併並併入本公司，本公司繼續為尚存的法團(“合併”)。與合併有關，公司向Terra Fund 7發行了2,116,785.76股普通股，每股票面價值0.01美元(注3)。下表彙總了合併後公司根據參與協議交換的對價和清償義務：
總對價
 
 
在合併中發行的股權
 
$
34,630,615

合併中發行的股權收益
 
16,897,074

 
 
$
17,733,541

交換淨資產
 
 
清償參與協議規定的債務
 
$
17,688,741

應收利息
 
134,543

其他資產
 
18,384

應付賬款和應計費用
 
(57,433
)
歸功於經理
 
(50,694
)
 
 
$
17,733,541

向TIF3房地產投資信託基金髮行普通股的非現金收益

此外，於2020年3月2日，本公司與Terra International Fund 3 REIT、LLC(“TIF3 REIT”)及Terra Income Fund International訂立兩項獨立出資協議，一項由本公司與Terra International Fund 3 REIT、LLC(“TIF3 REIT”)及Terra Income Fund 5 International訂立，據此，本公司發行合共2,457,684.59股普通股，以換取結算本公司所持貸款中3,210萬美元的參與權益、860萬美元現金及其他下表彙總了因向TIF3房地產投資信託基金髮行普通股而交換和清償公司參與協議項下義務的對價：
總對價
 
 
向TIF3房地產投資信託基金髮行的股權
 
$
40,749,378

向TIF3房地產投資信託基金髮行股權的收益
 
8,600,000

 
 
$
32,149,378

交換淨資產
 
 
清償參與協議規定的債務
 
$
32,112,257

應收利息
 
270,947

歸功於經理
 
(233,826
)
取得的淨資產，不包括現金和現金等價物
 
$
32,149,378


在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司宣佈將於2020年6月支付12.5%的A系列累積非投票權優先股的3906美元的分配。


8

 


Terra Property Trust，Inc.
合併現金流量表(續)
(未經審計)


補充性非現金投資活動*`：

喪失抵押品贖回權的地契

於2019年1月9日，本公司收購4.9英畝毗鄰土地，以契據代替止贖，以1,430萬美元作為第一按揭的抵押，以換取支付第一按揭及相關費用及開支(附註5)。下表彙總了第一筆抵押貸款的賬面價值和在交易中獲得的資產的公允價值：
第一按揭的賬面價值
 
 
為投資而持有的貸款
 
$
14,325,000

應收利息
 
439,300

根據貸款本金金額申請的限制性現金
 
(60,941
)
 
 
$
14,703,359

 
 
 
按公允價值收購的資產
 
 
土地
 
$
14,703,359


    

見未經審計的合併財務報表附註。


9

 

Terra Property Trust，Inc.
合併財務報表附註(未經審計)
2020年3月31日

注1.業務

Terra Property Trust，Inc.(及其合併子公司，“公司”或“Terra Property Trust”)於2015年12月31日根據馬裏蘭州的一般公司法註冊成立。Terra Property Trust是一家專注於房地產信貸的公司，從事商業房地產投資的發起、結構、資金和管理，包括夾層貸款、第一抵押貸款、次級抵押貸款和優先股權投資。該公司的貸款用於在美國收購、建設、開發或重新開發優質商業地產。該公司專注於發起大約1000萬至5000萬美元的中端市場貸款，為一級和二級市場的物業融資。該公司認為，與具有類似風險/回報指標的較大規模貸款相比，這些貸款受到的競爭較少，提供了更高的風險調整後回報。
 
2016年1月1日，公司當時的母公司Terra Secure Income Fund 5，LLC(“Terra Fund 5”)根據出資協議向本公司貢獻其合併淨資產組合，以換取本公司普通股股份。本公司於收到Terra Fund 5的綜合淨資產組合出資後，於2016年1月1日開始運作。2020年3月2日，公司進行了一系列交易，根據這些交易，公司發行了總計4574,470.35股我們的普通股，以換取結算公司持有的貸款中總計4980萬美元的參與權益、2550萬美元的現金和其他營運資本。交易完成後，於2020年3月31日，Terra JV，LLC(“Terra JV”)持有本公司普通股已發行及已發行股份的86.4%，其餘股份由TIF3 REIT持有(附註3)。

本公司已選擇自截至2016年12月31日的課税年度起，根據經修訂的1986年國税法(“國税法”)第856至860條規定，每年按房地產投資信託基金(“REIT”)的身份徵税。作為房地產投資信託基金，只要滿足某些要求(主要與收入的性質和分配水平以及其他因素有關)，公司就不需要為分配給股東的收入和收益繳納聯邦所得税。該公司的業務運營方式還允許其根據1940年修訂後的“投資公司法”繼續被排除在註冊之外。

公司的投資活動由Terra REIT Advisors，LLC(“Terra REIT Advisors”或“Manager”)進行外部管理，Terra REIT Advisors，LLC(“Terra REIT Advisors”或“Manager”)是公司的發起人Terra Capital Partners，LLC的子公司，根據管理協議(“管理協議”)，在公司董事會的監督下(注7)。該公司目前沒有任何員工，預計也不會有任何員工。本公司業務所需的服務由本公司僱員或本公司或本經理根據管理協議條款與本公司簽約代表本公司工作的個人提供。

附註2.主要會計政策摘要

列報依據和合並原則

中期綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，包括公司的所有賬目及其合併子公司的賬目。本公司所附中期財務報表及相關財務資料乃根據表格10-Q及S-X規例第6或10條的報告要求編制。所有公司間餘額和交易均已註銷。

為投資而持有的貸款

該公司發起、收購和安排與房地產相關的貸款，一般持有至到期日。為投資而持有的貸款按未償還本金列賬，並根據投資折扣和退出費用的增加以及投資溢價和發端費用的攤銷進行調整。該公司的優先股權投資在經濟上類似於夾層貸款，從屬於任何貸款，但優先於普通股，作為為投資而持有的貸款入賬。貸款是按成本減去貸款損失準備金計算的。


10

 

未經審計的合併財務報表附註


貸款損失撥備
    
本公司的貸款通常以保薦人在房地產或相關房地產中的股權為抵押。因此，該公司定期評估與相關抵押品財產的表現和/或價值相關的任何信貸轉移的範圍和影響，以及逐筆貸款基礎上借款人/贊助商的財務和經營能力。具體而言，物業的經營業績及任何現金儲備均會被分析及用於評估(I)營運現金及/或儲備餘額是否足以應付目前及未來的償債需求；(Ii)借款人為貸款再融資的能力；及/或(Iii)物業的清算價值。本公司還評估贊助商所需的資金以及其管理和運營房地產的能力。此外，公司還考慮借款人經營的整體經濟環境、房地產行業和地理子市場。這些分析是由資產管理和財務人員完成和審查的，他們利用各種數據來源，包括(I)定期財務數據，如償債覆蓋率、物業入住率、租户概況、租金、運營費用、借款人的退出計劃、資本化和折扣率；(Ii)現場檢查；以及(Iii)當前的信貸利差和與市場參與者的討論。

經理對公司貸款組合可能出現的減值進行季度評估。如果認為公司很可能無法按照貸款的合同條款收回所有到期金額，貸款即為減值。如果貸款依賴抵押品，減值是根據預期未來現金流的現值或抵押品的公允價值來計量的。在計量減值時，本公司記錄了減少貸款賬面價值的撥備，並將相應費用計入淨收入。

在對未被視為減值的貸款進行季度評估時，經理評估每筆貸款的風險因素，並給予每筆貸款1至5的風險評級，這是以下類別的數字評級的平均值：(I)擔保能力和財務狀況；(Ii)相對於承銷的貸款和抵押品表現；(Iii)抵押品現金流和/或儲備餘額的質量和穩定性；以及(Iv)貸款價值比。根據5分制，該公司的貸款評級為“1”至“5”，從風險較低到風險較高，具體如下：
風險評級
 
描述
1
 
風險極低
2
 
低風險
3
 
中等/中等風險
4
 
風險更高
5
 
風險最高

本公司記錄的貸款損失撥備相當於(I)評級為“4”的貸款賬面總額的1.5%，加上(Ii)評級為“5”的貸款賬面總額的5%，加上(Iii)減值貸款儲備(如有)。

在某些情況下，當借款人遇到財務困難或預計在可預見的將來會遇到財務困難時，公司可能會通過給予借款人特許權來修改貸款，否則可能不會考慮這些特許權。此類優惠修改被歸類為問題債務重組(TDR)，除非修改僅導致微不足道的付款延遲。出於報告和衡量的目的，分類為TDR的貸款被視為減值貸款。

有價證券

該公司不定期投資於短期債務和股權證券。這些證券被歸類為可供出售，並按公允價值列賬。可供出售證券的未實現收益或虧損在實現之前在其他全面收益或虧損中報告。
    
房地產自有，淨值

收購的房地產按收購時的估計公允價值入賬，並扣除累計折舊和減值費用後計入淨值。

物業收購一般被計入資產收購。在資產收購會計下，收購房地產的成本(包括交易成本)被累積，然後根據其相對公允價值分配到收購的個別資產和負債。該公司將其房地產收購的購買價格分配給土地、建築、

11

 

未經審計的合併財務報表附註


租户改善、收購的就地租賃、任何高於或低於公允價值的市值租賃的無形資產以及任何其他已確認的無形資產或負債。該公司在剩餘租賃期內攤銷分配給原址租賃的價值，這些價值在其綜合經營報表的折舊和攤銷費用中報告。分配給高於或低於市值租約的價值將在剩餘租賃期內攤銷，作為租金收入的調整。

房地產資產在其估計使用年限內使用直線折舊：建築物和裝修-不超過40年，租户改善-租賃期限或資產壽命較短。未由租户報銷的一般維修和保養費用在發生時計入。改善或延長資產壽命的主要更換和改進在其預計使用年限內資本化和折舊。

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，管理層就會審查本公司的房地產減值。可回收性審核以估計未來現金流量和該等房地產資產的估計清算價值為基礎，並在該等未貼現現金流量不足以收回該等房地產資產的賬面金額時計提減值準備。如果減值，房地產資產將減記至其估計公允價值。

租契

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。本公司為承租人的經營租賃計入綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產和經營租賃負債。

ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表其支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的租賃通常不提供隱含利率，因此本公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。本公司在易於確定的情況下使用隱含利率。經營租賃ROU資產還包括任何預先支付的租賃付款，如果有任何租賃激勵措施，則不包括在內。該公司的租賃期可能包括延長或終止租約的選擇權，當它合理地確定將行使該選擇權時。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

收入確認

收入被確認為描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的金額，該金額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些貨物或服務。

利息收入：利息收入是根據公司預計收取的貸款和優先股投資的未償還本金和合同條款應計的，並每天應計和記錄。所購投資的折扣和溢價使用實際收益率法在相應貸款的預期年限內遞增或攤銷，並計入綜合經營報表的利息收入。貸款發放費和退出費扣除參與協議項下應佔債務的部分後，採用實際利息法資本化、攤銷或增加到投資有效期內的利息收入中。若貸款逾期90天或經理認為收回收入及本金有疑問時，一般會暫停應計收益。應收未付利息被評估為可收回。然後在收到現金的基礎上記錄利息，直到恢復應計項目，當貸款在合同上變為流動並證明恢復履約時，才恢復應計項目。非權責發生貸款的利息支付可以確認為收入，也可以根據管理層對收款能力的判斷，計入本金。

該公司在其投資組合中持有包含實物支付(“PIK”)利息條款的貸款。PIK利息，代表合同遞延利息，被添加到到期到期的本金餘額中，按權責發生制記錄。

房地產營業收入：房地產營業收入來源於向各類租户出租房屋。租期固定，租期長短不一，一般規定每年租金增加和費用報銷按月分期付款。租賃收入，或租賃的租金收入，在各自的租賃期內以直線基礎確認。此外，該公司還記錄了與收購房地產有關的高於市價和低於市價的租賃無形資產，這些無形資產包括在自有房地產中。這些無形資產和負債在剩餘的合同租賃期內攤銷為租賃收入。
    
其他收入：預付款手續費收入確認為預付款。所有其他收入在賺取時確認。

12

 

未經審計的合併財務報表附註



現金、現金等價物和限制性現金

該公司將所有購買時原始到期日為90天或更短的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物面臨集中的信用風險。該公司將所有現金存放在金融機構，有時可能超過聯邦存款保險公司承保的金額。
 
限制性現金是指本公司代表借款人持有的作為額外抵押品的現金，與貸款或優先股權益工具的投資有關，目的是為了該等借款人支付利息和與財產相關的經營付款。受限現金不適用於一般企業用途。相關負債計入綜合資產負債表中的“利息準備金和其他投資存款”。

貸款人託管的現金是指撥入托管賬户的資金，用於償還債務和改善租户狀況。

下表對公司綜合資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與其綜合現金流量表中顯示的總金額進行了核對：
 
 
2020年3月31日

 
2019年3月31日

現金和現金等價物
 
$
82,163,055

 
$
20,738,351

受限現金
 
16,255,423

 
15,120,570

貸款人託管的現金
 
2,062,941

 
2,223,456

合併報表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額
*三份現金流量表
 
$
100,481,419

 
$
38,082,377


三、參與權益

本公司不符合出售條件的貸款仍保留在本公司的綜合資產負債表上，所得款項記為參與協議項下的債務。對於已獲準參與的投資，從全部貸款餘額賺取的利息計入“利息收入”，與參與利息相關的利息計入綜合經營報表中的“參與協議項下債務的利息支出”。當相關貸款的利息收入回收變得可疑時，參與協議項下債務的利息支出將被沖銷。有關更多信息，請參閲附註8中的“參與協議項下的義務”。

回購協議

根據主回購協議，該公司通過回購交易為其某些優先貸款融資。本公司將回購交易記為擔保借款交易，按其合同金額(成本)扣除未攤銷遞延融資費用後入賬。

公允價值計量

美國公認會計原則將基於市場的或可觀察到的投入確立為首選的價值來源，然後在沒有市場投入的情況下使用管理假設建立估值模型。本公司並未就其金融工具選擇公允價值選項，包括為投資而持有的貸款、為參與而取得的投資而持有的貸款、參與協議項下的責任、應付按揭貸款、應付回購協議及應付循環信貸安排。這類金融工具是按成本計價的，減值較少。有價證券是按公允價值報告的金融工具。

遞延融資成本

遞延融資成本是指與獲得投資融資有關的費用和開支。這些成本在合併資產負債表中作為與成本相關的債務負債的直接扣除列示。該等成本採用實際利息法攤銷，並計入在借款有效期內於綜合經營報表內應付的按揭貸款利息支出。


13

 

未經審計的合併財務報表附註


所得税

本公司已選擇自截至2016年12月31日的課税年度起，根據國內收入法第856至860條作為房地產投資信託基金徵税。為符合REIT的資格，本公司除其他事項外，須將其REIT應課税收入淨額的至少90%分配給股東，並須符合有關其收入和資產性質的某些測試。作為房地產投資信託基金，只要滿足某些要求(主要與收入的性質和分配水平以及其他因素有關)，公司就不需要為分配給股東的收入和收益繳納聯邦所得税。如果本公司在任何課税年度未能繼續符合REIT的資格，並且不符合某些法定減免條款的資格，本公司將從不符合資格的年度開始，按正常的公司税率繳納美國聯邦和州所得税(包括2018年前納税年度的任何適用的替代最低税額)，並可能被禁止在隨後的四個納税年度選擇被視為REIT。兩年內出售喪失抵押品贖回權的房產獲得的任何收益，都要按正常的公司税率繳納美國聯邦和州所得税。

截至2020年3月31日，本公司已滿足房地產投資信託基金的所有要求，因此，截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的合併財務報表中沒有計入聯邦所得税撥備。

截至本文所述期間，公司沒有任何符合會計準則編纂(“ASC”)740-10-25所得税確認或計量標準的不確定税務頭寸，也沒有任何未確認的税收優惠。該公司在其綜合經營報表中將與未確認税負相關的利息和罰款(如果有的話)確認為所得税費用。截至2020年3月31日及2019年3月31日止首三個月，本公司並無招致任何利息或罰款。雖然該公司提交聯邦和州的納税申報單，但它的主要税收管轄權是聯邦的。該公司成立至今的聯邦納税申報單仍需接受美國國税局的審查。

每股收益

該公司有一個簡單的股權資本結構，只有普通股和優先股流通股。因此，所列每股收益代表合併財務報表中所列各期的基本每股收益和稀釋每股收益。普通股每股基本收益的計算方法是將可分配給普通股的淨收入除以該期間發行和發行的普通股的加權平均數。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表之日報告的資產和負債額以及披露的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。2020年第一季度，全球爆發了一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)，目前已蔓延到包括美國在內的200多個國家和地區，並蔓延到美國的每一個州。世界衞生組織已將新冠肺炎定為大流行，包括美國在內的眾多國家已宣佈新冠肺炎為全國性緊急狀態。由於疫情的全球影響正在迅速演變，隨着越來越多的國家繼續發現新冠肺炎疫情，許多國家採取了相應措施，對旅行實施隔離和限制，關閉金融市場和/或限制非必要商業機構和零售中心的交易和運營。這些行動正在擾亂全球供應鏈，並對許多行業產生不利影響。疫情可能會繼續對經濟和市場狀況產生不利影響，並引發一段時期的全球經濟減速。這種情況的快速發展和流動性排除了任何關於新冠肺炎倡議對經濟和市場條件的最終不利影響的預測。本公司認為，根據截至2020年3月31日的現有信息，其合併財務報表所依據的估計和假設是合理和可支持的，然而，新冠肺炎倡議將對全球經濟，特別是本公司業務產生最終影響的不確定性, 做出截至2020年3月31日的任何估計和假設，本質上都不太確定，因為如果沒有新冠肺炎的當前和潛在影響，實際結果可能最終會與這些估計不同。

段信息

該公司的主要業務是發起、收購和安排與優質商業地產相關的房地產相關貸款。公司可能會不時以止贖的方式收購抵押優先貸款的房地產。然而，管理層將通過喪失抵押品贖回權獲得的房地產的運營視為原有優先貸款的延續。該公司在一個單一部門經營，重點是夾層貸款、其他貸款和優先股投資，其次是擁有和管理房地產。
    

14

 

未經審計的合併財務報表附註


近期會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量(ASU 2016-13年)。ASU 2016-13引入了一種新的模型，用於基於對當前預期信貸損失的估計來確認金融工具的信貸損失。2019年4月，FASB發佈了額外的修正案，以澄清ASU 2016-13年度的範圍，並解決與應計應收利息餘額、回收、浮動利率和預付款等相關的問題。2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05-目標過渡救濟，其中提供了一個選項，為之前按攤餘成本計量的某些金融資產提供了不可撤銷地選擇公允價值選項的選項。2019年10月，FASB決定，對於規模較小的報告公司，ASU 2016-13和相關修正案將在2022年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。該公司符合美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)規定的較小報告公司的定義。因此，公司將於2023年1月1日採用本ASU及相關修正案。管理層目前正在評估這一變化對公司合併財務報表和披露的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化(ASU 2018-13)。ASU 2018-13年度的目標是通過促進美國GAAP所需信息的清晰溝通，提高財務報表附註中披露的有效性。ASU 2018-13年度的修正案增加、刪除和修改了某些公允價值計量披露要求。ASU 2018-13在2019年12月15日之後開始的財年和這些財年內的過渡期內對所有實體有效。關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值以及對計量不確定性的敍述性描述的修訂應僅適用於採用的最初會計年度中最近的中期或年度。所有其他修訂應追溯適用於在生效日期提交的所有期間。公司於2020年1月1日採用ASU 2018-13。採用ASU 2018-13年度並未對其合併財務報表和披露產生實質性影響。

倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)是各類實體使用的各種協議中參考的基準利率。到2021年底，銀行將不再需要報告用於確定LIBOR的信息。因此，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可能會停產。出於類似的原因，全球使用的其他利率也可能被叫停。2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)-促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04的修正案為公司提供了可選的指導，以減輕與從預計將停止的參考利率過渡相關的潛在會計負擔。可選救濟的條款包括：(I)合同修改-説明修改是現有合同的延續，無需額外分析；(Ii)對衝會計-在對衝關係的某些關鍵條款發生變化時繼續對衝會計；以及(Iii)持有至到期(HTM)債務證券-可一次性出售和/或轉讓至可供出售或交易的HTM債務證券，這些證券均引用合格參考利率，並在2020年1月1日之前被歸類為HTM。公司可以立即應用ASU 2020-04中的修正案。但是，ASU 2020-04只能在有限的時間內使用(通常到2022年12月31日)。該公司目前正在評估參考匯率改革和ASU 2020-04對其綜合財務報表和披露的影響。

注3.向TIF3房地產投資信託基金合併發行普通股

合併

於2020年2月28日，本公司訂立合併協議，據此，TPT2與本公司合併並併入本公司，本公司繼續作為尚存的公司，自2020年3月1日起生效。與合併有關，在緊接合並生效時間之前發行和發行的TPT2每股面值0.01美元的普通股被轉換為從本公司獲得相當於交換比率(1.2031)的一定數量的本公司普通股的權利，每股面值0.01美元。交換比率基於本公司和TPT2於2019年12月31日的相對資產淨值，經調整後反映本公司和TPT2各自在2020年1月1日至2020年3月1日(合併生效時間)期間營運資金淨額的變化。就釐定本公司及TPT2各自的公允價值而言，本公司及TPT2各自持有的貸款(或其中的參與權益)的價值為本公司截至2019年12月31日及截至該年度的經審核財務報表所載該等貸款(或參與權益)的價值。因此，TPT2的唯一股東Terra Fund 7獲得了該公司2,116,785.76股普通股作為合併的對價。普通股股票是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)條及其下頒佈的規則和條例以私募方式發行的。

15

 

未經審計的合併財務報表附註


下表彙總了合併後公司根據參與協議交換的對價和清償義務：
總對價
 
 
在合併中發行的股權
 
$
34,630,615

 
 
$
34,630,615

 
 
 
合併中收到的TPT2淨資產
 
 
為通過參與獲得的投資而持有的貸款
 
$
17,688,741

現金和現金等價物
 
16,897,074

應收利息
 
134,543

其他資產
 
18,384

應付賬款和應計費用
 
(57,433
)
歸功於經理
 
(50,694
)
可識別淨資產總額
 
$
34,630,615

作為對TPT2支付代價的合併中發行的2,116,785.76股本公司股票的公允價值來自於本公司於2019年12月31日的每股公允價值，經調整以反映2020年1月1日至2020年3月1日(合併生效時間)期間本公司營運資本淨值的變化。
與合併有關的是，公司董事會規模從8名董事減至4名董事，安德魯·M·阿克塞爾羅德、維克拉姆·S·烏帕爾、羅傑·H·貝里斯和邁克爾·L·埃文斯繼續擔任公司董事。
向TIF3房地產投資信託基金髮行普通股
此外，於2020年3月2日，本公司與TIF3 REIT和Terra Income Fund International簽訂了兩項獨立的出資協議，一項由本公司、TIF3 REIT和Terra Income Fund International簽訂，另一份由本公司、TIF3 REIT和Terra Secure Income Fund 5 International簽訂，據此，本公司向TIF3 REIT發行了2,457,684.59股公司普通股，以換取結算也由本公司持有的貸款中3210萬美元的參與權益、860萬美元的現金和其他淨營運資本。普通股是根據證券法第4(A)(2)條及其頒佈的規則和條例以私募方式發行的。
作為向TIF3 REIT支付代價而在交易中發行的2,457,684.59股本公司股票的公允價值來自於本公司於2019年12月31日的每股公允價值，這是本公司最近確定的每股公允價值。
下表彙總了因向TIF3房地產投資信託基金髮行普通股而交換和清償公司參與協議項下義務的對價：
總對價
 
 
向TIF3房地產投資信託基金髮行的股權
 
$
40,749,378

 
 
$
40,749,378

收到的TIF3 REIT淨資產
 
 
通過參股權益進行的投資，按公允價值計算
 
$
32,112,257

現金和現金等價物
 
8,600,000

應收利息
 
270,947

歸功於經理
 
(233,826
)
可識別淨資產總額
 
$
40,749,378


16

 

未經審計的合併財務報表附註


Terra JV，LLC

在上述合併和向TIF3房地產投資信託基金髮行普通股交易完成之前，Terra Fund 5通過其全資子公司Terra JV間接擁有約98.6%的公司普通股已發行和流通股，其中Terra Fund 5是唯一的管理成員，公司普通股的其餘已發行和流通股由TIF3 REIT所有。

如上所述，本公司於合併中收購了TPT2，就該項交易而言，Terra Fund 7根據Terra JV日期為2020年3月2日的經修訂及重述的Terra JV經營協議(“合營協議”)，將於合併中收取作為代價的本公司普通股股份出資予Terra JV，併成為Terra JV的聯席管理成員。Terra JV與本公司於2020年3月2日簽訂的合資協議及相關股東協議規定，就Terra JV與本公司作出的某些重大決策，Terra Fund 5和Terra Fund 7將共同獲得批准。

於二零二零年三月二日，本公司、Terra Fund 5、Terra合營公司及Terra REIT Advisors亦訂立經修訂及重訂的投票協議(“投票協議”)，據此，Terra Fund 5將其於投票協議下的權利及義務轉讓予Terra JV。根據日期為2018年2月8日的最初投票協議，在Terra REIT Advisors繼續擔任本公司外部經理期間，Terra REIT Advisors將有權提名兩名個人擔任本公司董事，在Terra JV不再持有至少10%的本公司普通股流通股之前，Terra JV將有權提名一名個人擔任本公司董事。

上述交易完成後，截至2020年3月31日，Terra JV擁有本公司普通股已發行和流通股的86.4%，其餘由TIF3 REIT持有，Terra Fund 5和Terra Fund 7分別擁有Terra JV 87.6%和12.4%的權益。

參與協議項下義務清償的淨虧損

如附註7所述，在正常業務過程中，本公司可與關聯方訂立參與協議，主要是與基金經理管理的其他關聯基金訂立參與協議，以及在較小程度上與非關聯方訂立參與協議。參與協議下的債務由於合併和向TIF3房地產投資信託基金髮行普通股而解除。在這些交易中，該公司確認了30萬美元的淨虧損，這主要是與這兩筆交易相關的交易成本。
注4.為投資而持有的貸款

投資組合摘要

下表提供了截至2020年3月31日和2019年12月31日的公司貸款組合摘要：
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
固定費率
 
漂浮
費率 (1)(2)(3)
 
總計
 
固定費率
 
漂浮
費率 (1)(2)(3)
 
總計
貸款數量
8

 
14

 
22

 
8

 
15

 
23

本金餘額
$
81,751,847

 
$
320,935,591

 
$
402,687,438

 
$
70,692,767

 
$
306,695,550

 
$
377,388,317

賬面價值
$
82,483,887

 
$
320,485,626

 
$
402,969,513

 
$
71,469,137

 
$
307,143,631

 
$
378,612,768

公允價值
$
82,249,333

 
$
317,360,045

 
$
399,609,378

 
$
71,516,432

 
$
307,643,983

 
$
379,160,415

加權平均票面利率
12.76
%
 
8.50
%
 
9.36
%
 
11.93
%
 
9.13
%
 
9.65
%
加權平均剩餘
年限(年)
1.76

 
2.05

 
1.99

 
2.28

 
2.09

 
2.13

_______________
(1)
這些貸款的票面利率為LIBOR加固定利差。顯示的票面利率分別使用截至2020年3月31日和2019年12月31日的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)0.99%和1.76%確定。
(2)
截至2020年3月31日和2019年12月31日，金額分別包括1.361億美元和1.148億美元的優先抵押貸款，分別用作回購協議下9250萬美元和8110萬美元的借款的抵押品(注8)。截至2020年3月31日，這些借款的年利率為LIBOR加2.00%至2.50%的利差，截至2019年12月31日的LIBOR加2.25%至2.50%的利差。
(3)
截至2020年3月31日和2019年12月31日，其中12筆貸款的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)下限。

17

 

未經審計的合併財務報表附註



借貸活動

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月公司貸款組合的活動情況：
 
為投資而持有的貸款
 
通過參股權益持有的投資貸款
 
總計
平衡，2020年1月1日
$
375,462,222

 
$
3,150,546

 
$
378,612,768

新發放貸款
37,504,601

 
871,847

 
38,376,448

已收到本金償還
(13,371,565
)
 
—

 
(13,371,565
)
PIK興趣(1)
294,237

 
—

 
294,237

貸款保費淨攤銷
(15,348
)
 
—

 
(15,348
)
與投資有關的費用和其他費用的應計、支付和增加，
中國日報網
202,793

 
15,174

 
217,967

貸款損失準備金
(1,144,994
)
 
—

 
(1,144,994
)
平衡，2020年3月31日
$
398,931,946

 
$
4,037,567

 
$
402,969,513

 
為投資而持有的貸款
 
通過參股權益持有的投資貸款
 
總計
餘額，2019年1月1日
$
388,243,974

 
$
—

 
$
388,243,974

新發放貸款
70,813,882

 
—

 
70,813,882

已收到本金償還
(60,319,802
)
 
—

 
(60,319,802
)
抵押品喪失抵押品贖回權(2)
(14,325,000
)
 
—

 
(14,325,000
)
PIK興趣(1)
852,968

 
—

 
852,968

貸款保費淨攤銷
(18,350
)
 
—

 
(18,350
)
應計、支付和增加與投資有關的費用，淨額
(651,089
)
 
—

 
(651,089
)
餘額，2019年3月31日
$
384,596,583

 
$
—

 
$
384,596,583

_______________
(1)
該公司投資組合中的某些貸款包含PIK利息條款。PIK利息代表增加到本金餘額的合同遞延利息。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，與參與協議下義務相關的PIK利息達到20萬美元。
(2)
於2019年1月9日，本公司收購了4.9英畝毗鄰土地，以契據代替止贖，以1,430萬美元作為第一按揭的抵押，以換取第一按揭的寬免及相關費用及開支(附註5)。


18

 

未經審計的合併財務報表附註


投資組合信息

下表詳細説明瞭公司貸款組合中的貸款類型，以及截至2020年3月31日和2019年12月31日擔保這些貸款的物業類型和地理位置：

 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
貸款結構
 
本金餘額
 
賬面價值
 
佔總數的百分比
 
本金餘額
 
賬面價值
 
佔總數的百分比
第一按揭
 
$
208,956,222

 
$
209,289,995

 
51.9
 %
 
$
178,130,623

 
$
178,203,675

 
47.1
%
優先股投資
 
157,686,635

 
158,285,097

 
39.3
 %
 
157,144,040

 
157,737,763

 
41.6
%
夾層貸款
 
36,044,581

 
36,539,415

 
9.1
 %
 
42,113,654

 
42,671,330

 
11.3
%
貸款損失撥備
 
—

 
(1,144,994
)
 
(0.3
)%
 
—

 
—

 
—
%
總計
 
$
402,687,438

 
$
402,969,513

 
100.0
 %
 
$
377,388,317

 
$
378,612,768

 
100.0
%
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
財產類型
 
本金餘額
 
賬面價值
 
佔總數的百分比
 
本金餘額
 
賬面價值
 
佔總數的百分比
辦公室
 
$
143,941,260

 
$
143,879,383

 
35.7
 %
 
$
142,055,845

 
$
141,870,355

 
37.5
%
多家庭
 
83,318,419

 
83,907,425

 
20.8
 %
 
76,640,369

 
77,136,016

 
20.4
%
學生公寓
 
75,155,569

 
75,608,070

 
18.8
 %
 
58,049,717

 
58,553,496

 
15.5
%
酒店
 
47,859,380

 
48,029,027

 
11.9
 %
 
46,598,011

 
46,731,939

 
12.3
%
填平地
 
34,812,810

 
34,992,810

 
8.7
 %
 
36,444,375

 
36,624,375

 
9.7
%
共管公寓
 
10,600,000

 
10,697,792

 
2.7
 %
 
10,600,000

 
10,696,587

 
2.8
%
工業
 
7,000,000

 
7,000,000

 
1.7
 %
 
7,000,000

 
7,000,000

 
1.8
%
貸款損失撥備
 
—

 
(1,144,994
)
 
(0.3
)%
 
—

 
—

 
—
%
總計
 
$
402,687,438

 
$
402,969,513

 
100.0
 %
 
$
377,388,317

 
$
378,612,768

 
100.0
%
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
地理位置
 
本金餘額
 
賬面價值
 
佔總數的百分比
 
本金餘額
 
賬面價值
 
佔總數的百分比
美國
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
加利福尼亞
 
$
178,222,394

 
$
178,498,419

 
44.3
 %
 
$
150,988,463

 
$
151,108,109

 
39.9
%
紐約
 
74,681,066

 
74,830,437

 
18.6
 %
 
79,734,323

 
79,896,663

 
21.1
%
佐治亞州
 
64,832,131

 
65,075,669

 
16.1
 %
 
61,772,764

 
61,957,443

 
16.4
%
北卡羅來納州
 
32,651,847

 
32,829,933

 
8.1
 %
 
32,592,767

 
32,766,311

 
8.7
%
華盛頓
 
23,500,000

 
23,666,693

 
5.9
 %
 
23,500,000

 
23,661,724

 
6.2
%
伊利諾伊州
 
4,004,877

 
4,039,438

 
1.0
 %
 
8,004,877

 
8,071,562

 
2.1
%
馬薩諸塞州
 
7,000,000

 
7,000,000

 
1.7
 %
 
7,000,000

 
7,000,000

 
1.8
%
堪薩斯州
 
6,200,000

 
6,253,504

 
1.6
 %
 
6,200,000

 
6,251,649

 
1.7
%
德克薩斯州
 
3,500,000

 
3,532,794

 
0.9
 %
 
3,500,000

 
3,531,776

 
0.9
%
其他(1)
 
8,095,123

 
8,387,620

 
2.1
 %
 
4,095,123

 
4,367,531

 
1.2
%
貸款損失撥備
 
—

 
(1,144,994
)
 
(0.3
)%
 
—

 
—

 
—
%
總計
 
$
402,687,438

 
$
402,969,513

 
100.0
 %
 
$
377,388,317

 
$
378,612,768

 
100.0
%
_______________
(1)
其他包括截至2020年3月31日和2019年12月31日的信貸安排未使用部分分別為510萬美元和110萬美元。其他貸款還包括一筆300萬美元的貸款，抵押品位於南卡羅來納州，分別位於2020年3月31日和2019年12月31日。


19

 

未經審計的合併財務報表附註


貸款風險評級

如附註2所述，經理每季度或根據需要更頻繁地評估公司的貸款組合。在對公司貸款組合進行季度審查的同時，經理評估每筆貸款的風險因素，並根據5分制給出風險評級，“1”是最低風險，“5”是最大風險。
 
下表根據截至2020年3月31日和2019年12月31日的貸款風險評級分配本公司貸款本金餘額和賬面價值：
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
貸款風險評級
 
貸款數量
 
本金餘額
 
賬面價值
 
佔總數的百分比
 
貸款數量
 
本金餘額
 
賬面價值
 
佔總數的百分比
1
 
0

 
$
—

 
$
—

 
—
%
 
0
 
$
—

 
$
—

 
—
%
2
 
2

 
25,000,000

 
25,180,000

 
6.2
%
 
5
 
50,000,000

 
50,284,751

 
13.3
%
3
 
15

 
294,854,525

 
295,669,585

 
73.2
%
 
17
 
322,648,317

 
323,588,017

 
85.4
%
4 (1)
 
3

 
76,332,913

 
76,483,600

 
18.9
%
 
0
 
—

 
—

 
—
%
5
 
0

 
—

 
—

 
—
%
 
0
 
—

 
—

 
—
%
其他(2)
 
2

 
6,500,000

 
6,781,322

 
1.7
%
 
1
 
4,740,000

 
4,740,000

 
1.3
%
 
 
22

 
$
402,687,438

 
404,114,507

 
100.0
%
 
23
 
$
377,388,317

 
378,612,768

 
100.0
%
貸款損失撥備
 
(1,144,994
)
 
 
 
 
 
 
 
—

 
 
總額，扣除貸款損失撥備後的淨額
 
$
402,969,513

 
 
 
 
 
 
 
$
378,612,768

 
 
_______________
(1)
貸款風險評級為“4”的貸款數量增加，是因為以酒店業和選定的其他資產類別為抵押的貸款風險較高，這些資產類別受到新冠肺炎疫情的特別負面影響。
(2)
這些貸款被認為是減值的，並從計算一般津貼的貸款池中剔除。截至2020年3月31日和2019年12月31日，由於抵押品的公允價值大於每筆貸款的賬面價值，這些貸款沒有記錄具體的貸款損失準備金。截至2020年3月31日，本公司與借款人就上述兩類“其他”貸款訂立了忍讓協議。該公司預計將全額收回這兩筆貸款的本金餘額。2020年3月，截至2019年12月31日，上述分類為“其他”的貸款得到全額償還。

截至2020年3月31日，公司有三筆貸款的貸款風險評級為“4”，並記錄了110萬美元的一般貸款損失撥備.

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月本公司貸款損失撥備的活動情況：
    
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2020
 
2019
貸款損失撥備，期初
 
$
—

 
$
—

貸款損失準備金
 
1,144,994

 
—

沖銷
 
—

 
—

恢復
 
—

 
—

貸款損失撥備，期末
 
$
1,144,994

 
$
—


貸款損失準備金反映了新冠肺炎大流行對商業房地產市場的宏觀經濟影響，並不特定於我們投資組合中的任何貸款損失或減值。新冠肺炎的進一步討論見附註2和項目2：管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。


20

 

未經審計的合併財務報表附註


注5.自有房地產，淨額

收購房地產
    
2019年1月9日-2010年1月9日，公司收購了4.9英畝毗鄰的土地，通過契據代替止贖，扣押了第一筆抵押貸款，以換取支付第一筆抵押貸款及相關費用和開支。

下表彙總了在2019年1月9日代替止贖契據之前的第一筆抵押貸款的賬面價值：
第一按揭的賬面價值
 
 
為投資而持有的貸款
 
$
14,325,000

應收利息
 
439,300

根據貸款本金金額申請的限制性現金
 
(60,941
)
 
 
$
14,703,359


下表彙總了根據附註2所述政策對2019年1月9日收購的房地產估計公允價值的分配情況：
收購的資產
 
 
擁有的房地產：
 
 
土地
 
$
14,703,359


該公司資本化了大約20萬美元的土地交易成本。
    
房地產自有，淨值

擁有的房地產包括位於賓夕法尼亞州的4.9英畝毗鄰土地和位於加利福尼亞州的一座帶有租賃無形資產和負債的多租户辦公樓。下表列出了房地產自有淨額的組成部分：
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
成本
 
累計折舊/攤銷
 
網絡
 
成本
 
累計折舊/攤銷
 
網絡
房地產：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
土地
$
13,395,430

 
$
—

 
$
13,395,430

 
$
13,395,430

 
$
—

 
$
13,395,430

建築和建築
*改善
51,725,969

 
(2,155,271
)
 
49,570,698

 
51,725,969

 
(1,831,980
)
 
49,893,989

租户改進
1,854,640

 
(462,131
)
 
1,392,509

 
1,854,640

 
(392,812
)
 
1,461,828

總房地產
66,976,039

 
(2,617,402
)
 
64,358,637

 
66,976,039

 
(2,224,792
)
 
64,751,247

租賃無形資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
就地租賃
15,852,232

 
(3,692,559
)
 
12,159,673

 
15,852,232

 
(3,138,675
)
 
12,713,557

高於市值的租金
156,542

 
(29,260
)
 
127,282

 
156,542

 
(24,871
)
 
131,671

無形資產總額
16,008,774

 
(3,721,819
)
 
12,286,955

 
16,008,774

 
(3,163,546
)
 
12,845,228

租賃無形負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
低於市值的租金
(3,371,314
)
 
774,252

 
(2,597,062
)
 
(3,371,314
)
 
658,115

 
(2,713,199
)
高於市價的地租
(8,896,270
)
 
217,247

 
(8,679,023
)
 
(8,896,270
)
 
184,660

 
(8,711,610
)
無形負債總額
(12,267,584
)
 
991,499

 
(11,276,085
)
 
(12,267,584
)
 
842,775

 
(11,424,809
)
總房地產
$
70,717,229

 
$
(5,347,722
)
 
$
65,369,507

 
$
70,717,229

 
$
(4,545,563
)
 
$
66,171,666



21

 

未經審計的合併財務報表附註


房地產營業收入和費用

下表列出了合併經營表中包括的房地產營業收入和費用的組成部分：
 
 
截至2020年3月31日的三個月
 
截至2019年3月31日的三個月
房地產營業收入：
 
 
 
 
租賃收入
 
$
1,922,128

 
$
1,922,538

其他營業收入
 
390,923

 
398,700

總計
 
$
2,313,051

 
$
2,321,238

房地產運營費用：
 
 
 
 
公用事業
 
$
39,022

 
$
33,762

房地產税
 
232,875

 
80,360

維修和保養
 
237,132

 
209,843

管理費
 
56,701

 
61,349

租賃費用，包括攤銷高於市價的地面租賃
 
283,538

 
283,538

其他運營費用
 
95,250

 
87,003

總計
 
$
944,518

 
$
755,855


租契

2018年7月30日，該公司取消了一棟多租户寫字樓的抵押品贖回權，以全額償還第一筆抵押貸款及相關費用和支出。關於喪失抵押品贖回權，公司承擔了四份租約，據此公司是租約的出租人。截至2018年7月30日，這四份租約的剩餘租期從6.3年到8.8年不等，並規定每年固定租金上漲。其中三份租約各提供兩個選項，分別續簽五年，其餘租約提供一個選項，續簽五年。

此外，本公司承擔一份土地租契，藉此本公司為該土地租契的承租人(或承租人)。土地租約的剩餘租賃期為68.3年，根據上一租賃年度的年度基本租金或土地公平市值的9%(以較大者為準)，規定每五年支付一次新的基本租金。土地租賃的下一次租金重置定於2020年11月1日。由於土地契約的未來租金增幅未知，因此該公司在計算未來租金支付的現值時，並沒有包括未來的租金增幅。土地租賃不提供續簽選項。

在喪失抵押品贖回權之日，公司根據ASC 840對租户租約和土地租約進行了租約分類測試。租約分類測試結果表明，租户租約和地面租約在止贖之日應歸類為經營性租約。

2019年1月1日，本公司採用ASU 2016-02，採用修改後的追溯過渡法，並選擇不調整可比期間(注2)。本公司選擇對其現有租約使用一攬子實際權宜之計，從而本公司無需重新評估合同是否為租約或包含租約、租約分類和初始直接成本。因此，這些租約繼續被歸類為ASC 842租賃項下的經營性租賃。採用ASU 2016-02年度對租户租賃沒有任何影響；然而，對於地面租賃，本公司在其綜合資產負債表上確認了1610萬美元的經營租賃使用權資產和經營租賃負債。由於經營租賃成本沒有變化，因此沒有記錄累計效果調整。此外，截至2019年1月1日，公司對租户租賃有50萬美元的未攤銷租賃佣金(初始直接成本)。本公司選擇繼續攤銷剩餘租賃佣金，直至租賃期限結束。


22

 

未經審計的合併財務報表附註


預定未來最低租金收入

截至2020年3月31日底，根據不可取消的經營租賃，預定的未來最低租金(不包括續簽和租户支付的費用)如下：
截至12月31日的年度，
 
總計
2020年(4月1日至12月31日)
 
$
5,060,780

2021
 
7,025,413

2022
 
7,547,261

2023
 
7,787,842

2024
 
8,026,942

此後
 
5,836,010

總計
 
$
41,284,248


無形資產預定年度淨攤銷

根據截至2020年3月31日記錄的無形資產和負債，計劃在未來五個日曆年及以後每年的無形資產淨攤銷如下：
截至12月31日的年度，
 
房地產營業收入淨減少(1)
 
增加折舊和攤銷(1)
 
租金費用下降(1)
 
總計
2020年(4月1日至12月31日)
 
$
(335,247
)
 
$
1,661,652

 
$
(97,761
)
 
$
1,228,644

2021
 
(446,995
)
 
2,215,536

 
(130,348
)
 
1,638,193

2022
 
(446,995
)
 
2,215,536

 
(130,348
)
 
1,638,193

2023
 
(446,995
)
 
2,215,536

 
(130,348
)
 
1,638,193

2024
 
(446,995
)
 
2,215,536

 
(130,348
)
 
1,638,193

此後
 
(346,553
)
 
1,635,877

 
(8,059,870
)
 
(6,770,546
)
總計
 
$
(2,469,780
)
 
$
12,159,673

 
$
(8,679,023
)
 
$
1,010,870

_______________
(1)
低於市價的租金和高於市價的無形租金的攤銷計入租賃收入的調整；當地租賃無形資產的攤銷計入折舊和攤銷；高於市價的地面租賃的攤銷計入租金費用的減少。

補充土地契約披露
    
與地面租賃相關的補充資產負債表信息如下：*
 
 
2020年3月31日
經營租賃
 
 
經營性租賃使用權資產
 
$
16,111,217

經營租賃負債
 
$
16,111,217

 
 
 
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃(年)
 
66.6

 
 
 
加權平均貼現率-經營租賃
 
7.9
%

土地租賃的租賃費構成如下：
 
 
 
截至2020年3月31日的三個月
經營租賃成本
 
 
$
316,125



23

 

未經審計的合併財務報表附註


與地面租賃有關的補充非現金信息如下：
 
 
截至2020年3月31日的三個月
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
 
 
營業租賃的營業現金流
 
$
316,125

 
 
 
以租賃義務換取的使用權資產
 
 
經營租約
 
$
316,125


經營租賃負債期限如下：
截至12月31日的年度，
 
經營租賃
2020年(4月1日至12月31日)(租金重置年份)
 
$
948,375

2021
 
1,264,500

2022
 
1,264,500

2023
 
1,264,500

2024
 
1,264,500

此後
 
78,135,563

租賃付款總額
 
84,141,938

減去：推定利息
 
(68,030,721
)
總計
 
$
16,111,217


附註6.公允價值計量

本公司採納ASC 820“公允價值計量”(以下簡稱“ASC 820”)的規定，界定公允價值，建立公允價值計量框架，擴大公允價值計量的披露範圍。ASC820建立了公允價值層次結構，對按公允價值衡量投資時使用的市場價格可觀測性水平進行優先排序。市場價格的可觀測性受到許多因素的影響，包括投資類型、投資的特定特徵和市場狀態(包括市場參與者之間交易的存在和透明度)。在一個有秩序的市場中，有現成的積極報價的投資或其公允價值可以從活躍的報價中計量的投資，通常具有較高的市場價格可觀測性，而用於計量公允價值的判斷程度較低。對於相同的資產或負債，該層次給予活躍市場上未調整的報價最高的優先級(1級衡量標準)，對不可觀察到的投入給予最低的優先級(3級衡量標準)。按公允價值計量和報告的投資根據以下投入分類和披露為下列類別之一：

對於公司有能力獲得的相同資產和負債，該公司在活躍市場上的最高報價為1-報價(未調整)。

所謂二級定價是指活躍市場中類似資產和負債的報價以外的其他定價投入，包括但不限於活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(如利率、收益率曲線、波動性、提前還款速度、損失嚴重性、信用風險和違約率)或其他市場證實的投入。

以下三級-重大不可觀察到的投入是基於在這種情況下可獲得的最佳信息，只要沒有可觀察到的投入，包括本公司在確定投資公允價值時使用的自己的假設。該等投資的公允價值乃採用估值方法釐定，該等估值方法會考慮一系列因素，包括但不限於收購投資的價格、投資性質、當地市場狀況、可比證券在公開交易所的交易價值、當前及預期經營業績，以及收購投資後的融資交易。確定公允價值的投入需要管理層的重大判斷。
       
因此，在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能會落入公允價值層次的不同層面。在這種情況下，公允價值層次中的投資水平基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮該投資特有的因素。


24

 

未經審計的合併財務報表附註


截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司尚未為其金融工具選擇公允價值選項，包括為投資而持有的貸款、為參與所獲得的投資而持有的貸款、參與協議項下的義務、應付抵押貸款、應付回購協議和應付循環信貸安排。這類金融工具是按成本計價的，減值較少。有價證券是按公允價值報告的金融工具。

按公允價值經常性列賬的金融工具

2020年3月，該公司在短期債務和股權證券上投資了340萬美元。這些證券包括優先股和債券。本公司將這些短期有價證券歸類為可供出售證券，在證券變現之前，這些證券在綜合資產負債表中按公允價值列示，公允價值變動在其他全面收益中列報。

下表顯示了根據公允價值層次，截至2020年3月31日，按主要類別劃分的有價證券的公允價值計量：
 
 
2020年3月31日
 
 
公允價值計量
 
 
1級
 
2級
 
3級
 
總計
有價證券：
 
 

 
 

 
 

 
 

優先股
 
$
1,028,189

 
$
—

 
$
—

 
$
1,028,189

債券
 
—

 
2,462,205

 
—

 
2,462,205

總計
 
$
1,028,189

 
$
2,462,205

 
$
—

 
$
3,490,394


下表列出了所列期間有價證券的活動情況。
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2020
 
2019
期初餘額
 
$
—

 
$
—

購買
 
3,354,442

 
—

出售收益
 
(48,073
)
 
—

有價證券未實現淨收益
 
192,919

 
—

已實現收益的重新分類(2)
 
(8,894
)
 
—

期末餘額
 
$
3,490,394

 
$
—

_______________
(1)
該金額在綜合全面收益表中列示為有價證券的未實現淨收益。
(2)
金額在合併營業報表上作為有價證券的已實現收益列報。


25

 

未經審計的合併財務報表附註


未按公允價值列賬的金融工具

下表列出了賬麪價值，即未償還本金，經貸款和退場費購買折扣的增加以及貸款和發端費用購買溢價的攤銷調整後的賬面價值，以及公司金融工具的估計公允價值，這些工具沒有在綜合資產負債表上按公允價值列賬：
 
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
水平
 
本金金額
 
賬面價值
 
公允價值
 
本金金額
 
賬面價值
 
公允價值
貸款：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
為投資而持有的貸款，淨額
3
 
$
398,694,704

 
$
400,076,940

 
$
395,581,145

 
$
374,267,430

 
$
375,462,222

 
$
375,956,154

為投資而持有的貸款
*
增加參與度，淨額
3
 
3,992,734

 
4,037,567

 
4,028,233

 
3,120,887

 
3,150,546

 
3,204,261

貸款損失撥備
 
 
—

 
(1,144,994
)
 
—

 
—

 
—

 
—

貸款總額
 
 
$
402,687,438

 
$
402,969,513

 
$
399,609,378

 
$
377,388,317

 
$
378,612,768

 
$
379,160,415

負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
參與項下的義務
*協議
3
 
$
67,624,467

 
$
67,670,405

 
$
59,524,887

 
$
102,564,795

 
$
103,186,327

 
$
103,188,783

應付按揭貸款
3
 
44,481,855

 
44,687,123

 
44,813,764

 
44,614,480

 
44,753,633

 
44,947,378

應付回購協議
3
 
92,546,529

 
91,352,312

 
92,546,529

 
81,134,436

 
79,608,437

 
81,134,436

循環信貸安排
應付賬款
3
 
35,000,000

 
34,930,844

 
35,000,000

 
—

 
—

 
—

總負債
 
 
$
239,652,851

 
$
238,640,684

 
$
231,885,180

 
$
228,313,711

 
$
227,548,397

 
$
229,270,597


本公司估計，由於其短期性質，其未計入上表的其他金融資產和負債的公允價值接近其在2020年3月31日和2019年12月31日的賬面價值。

公允價值計量的估值過程

本公司優先股投資的公允價值是根據活躍市場的報價確定的，被歸類為公允價值等級的第一級。該公司債券投資的公允價值是根據一個矩陣確定的，該矩陣考慮了以下因素：結構性產品市場、利率變動、趨勢、價差、新發行信息和其它相關數據，以產生旨在代表當日收盤市場報價或手段的價格評估。債券的估值屬於公允價值等級的第二級。
    
該公司與房地產相關的貸款投資的市場報價不是現成的，所有這些投資都包括在公允價值體系的第三級，因此這些投資是利用收益率法(即貼現現金流方法)進行估值的，以使用估計的市場收益率對投資組合中每項投資的公允價值進行估計。在遵循這一方法時，對投資進行單獨評估，管理層在確定公司每項投資的風險調整貼現率時考慮相關因素，包括可比債務/優先股權工具適用收益率的現有當前市場數據；市場信用利差和收益率曲線；投資收益率；投資契約，包括預付款條款；投資組合公司的付款能力、淨營業收入和償債覆蓋率；施工進度報告和施工預算分析；任何抵押品(和貸款)的性質、質量和可變現價值。影響購買和出售資產(抵押品)的當地市場的因素，如資本化率、入住率、租賃率和重置成本；以及與房地產相關的每項貸款投資的預期期限。

經理指定一個估值委員會來監督公司3級貸款的整個估值過程。估值委員會由基金經理的高級管理層、交易和投資組合管理團隊的成員組成，他們每季度開會一次，或根據需要更頻繁地開會，審查正在估值的公司投資以及專有估值模型中使用的投入。估值委員會確定的估值有相關數據支持，除了專有估值模型外，還基於市場數據、業界認可的第三方估值模型和貼現率或估值委員會認為合適的其他方法。由於該等投資並無現成的市場，因此該等投資的公允價值乃由基金經理根據本公司的估值政策真誠批准。


26

 

未經審計的合併財務報表附註


本公司應付按揭貸款、應付回購協議及應付循環信貸安排的公允價值，乃按本公司估計該等安排若在當前市場執行時所承擔的利率貼現合約現金流而釐定。

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司用來對3級貸款進行估值的估值技術和重大不可觀察的投入。這些表格並不是包羅萬象的，而是要確定與確定公允價值相關的重大不可觀察的投入。
 
 
2020年3月31日的公允價值
初級估價技術
 
不可觀測的輸入
 
2020年3月31日
資產類別
 
 
 
最低要求
極大值
加權平均
資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
為投資而持有的貸款，淨額
 
$
395,581,145

 
貼現現金流
 
貼現率
 
4.45
%
19.25
%
11.03
%
為通過以下途徑獲得的投資而持有的貸款
參與，淨額
 
4,028,233

 
貼現現金流
 
貼現率
 
13.15
%
13.15
%
13.15
%
3級總資產
 
$
399,609,378

 
 
 
 
 
 
 
 
負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
參與協議規定的義務
 
$
59,524,887

 
貼現現金流
 
貼現率
 
9.86
%
19.25
%
13.23
%
應付按揭貸款
 
44,813,764

 
貼現現金流
 
貼現率
 
6.08
%
6.08
%
6.08
%
應付回購協議
 
92,546,529

 
貼現現金流
 
貼現率
 
3.34
%
4.77
%
4.00
%
應付循環信貸安排
 
35,000,000

 
貼現現金流
 
貼現率
 
6.00
%
6.00
%
6.00
%
3級負債總額
 
$
231,885,180

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年12月31日的公允價值
初級估價技術
 
不可觀測的輸入
 
2019年12月31日
資產類別
 
 
 
最低要求
極大值
加權平均
資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
為投資而持有的貸款，淨額
 
$
375,956,154

 
貼現現金流
 
貼現率
 
4.71
%
14.95
%
9.77
%
為獲得投資而持有的貸款
-通過參與，淨投放
 
3,204,261

 
貼現現金流
 
貼現率
 
11.90
%
11.90
%
11.90
%
3級總資產
 
$
379,160,415

 
 
 
 
 
 
 
 
負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
參與協議規定的義務
 
$
103,188,783

 
貼現現金流
 
貼現率
 
9.00
%
14.95
%
11.99
%
抵押貸款
 
44,947,378

 
貼現現金流
 
貼現率
 
6.08
%
6.08
%
6.08
%
應付回購協議
 
81,134,436

 
貼現現金流
 
貼現率
 
4.11
%
4.75
%
4.33
%
3級負債總額
 
$
229,270,597

 
 
 
 
 
 
 
 

附註7.關聯方交易

管理協議

公司與經理簽訂了一份管理協議，經理負責公司的日常運營。管理協議與Terra Fund 5修訂和重述的運營協議同時終止，該協議定於2023年12月31日終止，除非Terra Fund 5提前解散。下表彙總了與向公司提供服務有關的向經理支付的費用和償還給經理的費用，這些費用包括在綜合經營報表中：
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2020
 
2019
發起費和延長費(1)
 
$
437,617

 
$
683,172

資產管理費
 
1,029,533

 
880,355

資產維修費
 
234,208

 
204,477

已報銷給經理的運營費用
 
1,367,189

 
1,115,204

處置費(2)
 
75,520

 
469,933

總計
 
$
3,144,067

 
$
3,353,141

_______________

27

 

未經審計的合併財務報表附註


(1)
發起費和延長費支出一般與發起費和延長費收入相抵。任何超出的部分都將遞延並攤銷為貸款期限內的利息收入。
(2)
處置費用一般與退出費用收入相抵，並計入合併經營報表的利息收入。

發起費和延長費

根據管理協議，基金經理或其聯營公司收取一筆為用於發放、融資、收購或安排房地產相關貸款的金額的1%的發端費用，包括與該等貸款相關的任何第三方費用。如本公司持有的任何與房地產有關的貸款的期限獲延長，經理亦會收取一筆延展費，數額為(I)獲延長的貸款本金的1%或(Ii)借款人就該項延展而向本公司支付的費用金額，兩者以較少者為準。

資產管理費

根據管理協議的條款，基金經理或其聯營公司向本公司提供若干投資管理服務，以收取管理費。本公司每月支付資產管理費，年費率為管理資金總額的1%，其中包括本公司持有的每筆房地產相關貸款和現金的貸款發放價或總收購價格(定義見管理協議)。

資產維修費

基金經理或其聯屬公司就本公司持有的每筆與房地產有關的貸款向本公司收取每月服務費，年費率為管理協議所界定的總初始價格或收購價格的0.25%。

交易分手費

如果公司從第三方收到與終止或未完成任何貸款或處置交易有關的任何“分手費”、“破產費”、終止費或違約金，經理將有權獲得此類金額的一半，此外，經理還有權獲得經理因評估和處理此類交易而產生的所有自付費用和開支的補償。截至2020年3月31日，本公司未收到任何分手費。

運營費用

公司向經理報銷與向公司運營提供的服務相關的運營費用，包括經理應分攤的管理費用，如租金、員工成本、水電費和技術成本。

處置費和延展費

根據管理協議，基金經理或其聯營公司將收取本公司出售任何房地產相關貸款或任何房地產相關貸款的任何部分或其中任何利息所收取的銷售總價的1%的處置費用，金額為本公司從出售任何房地產相關貸款或任何房地產相關貸款的任何部分或任何房地產相關貸款的利息所收到的銷售總價的1%。處置費用與任何房地產相關貸款的全部或任何部分或其中的任何利息的任何該等處置結束同時支付，其金額為(I)貸款或債務相關貸款在交易前本金的1%或(Ii)借款人就該交易支付的費用金額，兩者以較低者為準。如果本公司因抵押貸款或喪失抵押品贖回權而取得房產的所有權，本公司將在出售該房產時支付相當於銷售價格1%的處置費。

已支付的分配

截至2020年3月31日止三個月，本公司向Terra Fund 5、Terra JV及TIF3 REIT分派合共880萬美元，其中830萬美元為資本回報(附註10)。截至2019年3月31日止三個月，本公司向Terra Fund 5分派合共760萬美元，其中360萬美元為資本回報(附註10)。


28

 

未經審計的合併財務報表附註


歸功於經理

截至2020年3月31日和2019年12月31日，分別約有140萬美元和100萬美元應支付給經理，反映在合併資產負債表上，主要與應付經理的個人貸款處置費用的現值有關。

向TIF3房地產投資信託基金合併發行普通股

如附註3所述，於2020年3月1日，TPT2與本公司合併併入本公司，本公司繼續作為尚存的公司。與合併有關，公司向TPT2的唯一股東Terra Fund 7發行了2,116,785.76股公司普通股，作為合併的對價。此外，於2020年3月2日，TIF3房地產投資信託基金向本公司貢獻現金並解除參與協議項下的債務(附註3)，以換取發行本公司2,457,684.59股普通股。如附註3所述，Terra Fund 7根據合營協議將於合併中收取作為代價的本公司普通股股份出資予Terra JV，併成為Terra JV的聯席管理成員。Terra JV與本公司於2020年3月2日簽訂的合資協議及相關股東協議規定，就Terra JV與本公司作出的某些重大決策，Terra Fund 5和Terra Fund 7將共同獲得批准。上述交易完成後，截至2020年3月31日，Terra JV擁有本公司普通股已發行和流通股的86.4%，其餘由TIF3 REIT持有，Terra Fund 5和Terra Fund 7分別擁有Terra JV 87.6%和12.4%的權益。

Terra International 3

於2019年9月30日，本公司與Terra International Fund 3，L.P.(“Terra International 3”)及Terra International 3的全資附屬公司TIF3 REIT訂立出資及回購協議。

根據這項協議，Terra International 3通過TIF3房地產投資信託基金向該公司提供了360萬美元的現金，以換取212,691股普通股，每股價格為17.02美元。此外，Terra International 3同意向本公司提供其不時籌集的未來現金收益(如果有的話)，本公司同意向國際基金3發行普通股，以換取任何此類未來現金收益，每種情況下都是根據協議中規定的條款和條件進行的。在任何情況下，Terra International 3都同意向本公司提供其不時籌集的現金收益(如果有的話)，並且本公司同意向International Fund 3發行普通股，以換取任何此類未來現金收益。這些股票是根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的規則和條例以私募方式發行的。

根據開曼證券法，當發行條款發生變化時，之前承認的合作伙伴有權撤銷認購。2019年9月24日，Terra International 3修改了其定向增發備忘錄，將其期限從有限年限改為流動性機會有限的永久年限，並改變了出售佣金結構，並規定了股息再投資計劃。由於發售條款的改變，截至今天，Terra International 3收到要求以每單位5萬美元的價格撤銷其有限合夥權益的所有單位的請求。Terra International 3希望滿足所有要求。作為撤銷請求的結果，TIF3房地產投資信託基金於2020年4月29日贖回了之前購買的212,691股本公司普通股。

參與協議

在正常業務過程中，本公司可與關聯方訂立參與協議(“參與協議”)，主要是與基金經理管理的其他關聯基金，以及在較小程度上與非關聯方(“參與者”)訂立參與協議。PAS的目的是允許本公司及其關聯公司在本公司個人沒有足夠的流動性這樣做或實現一定程度的投資組合多元化的情況下發起指定貸款。本公司可以將其部分投資轉讓給其他參與者，也可以是其他實體所持貸款的參與者。

ASC 860，轉讓和服務(“ASC 860”)，建立了金融資產轉讓的會計和報告標準。ASC 860-10提供了一致的標準，用於區分作為銷售的金融資產轉讓和作為擔保借款的轉讓。本公司已確定其簽訂的參與協議為ASC 860項下的擔保借款(見附註2中的“參與權益”和(附註7)中的“參與協議下的義務”)。


29

 

未經審計的合併財務報表附註


公司購買的參股權益

下表列出了截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司通過PAS參與的貸款利息。根據每一個PA的條款，每個參與者的權利和義務，以及從貸款的相關借款人/發行人那裏獲得的收益，都是基於他們各自按比例參與貸款的利息。
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
參股權益
 
本金餘額
 
賬面價值
 
參股權益
 
本金餘額
 
賬面價值
 
 
 
 
 
 
LD MilPitas Mezz，LP(1)
25.00%
 
3,992,734

 
4,037,567

 
25.00%
 
3,120,887

 
3,150,546

________________
(1)
2018年6月27日，本公司與Terra Income Fund 6，Inc.(“Terra Fund 6”)簽訂參股協議，購買1,700萬美元夾層貸款中25%的參股權益，或430萬美元。截至2020年3月31日，無資金承諾為30萬美元。

公司轉讓參與權益

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日與附屬實體進行PAS的貸款：
 
 
 
 
 
在參與協議下視為義務的轉讓，截至
2020年3月31日
 
本金餘額
 
賬面價值
 
已轉移百分比
 
本金餘額(6)
 
賬面價值(6)
14&Alice Street Owner，LLC(5)
$
19,610,084

 
$
19,728,938

 
80.00
%
 
$
15,688,067

 
$
15,752,112

370 Lex Part Dux，LLC(2)
49,668,256

 
49,734,503

 
35.00
%
 
17,383,890

 
17,383,890

城市花園333有限責任公司(2)
28,905,569

 
28,917,582

 
14.00
%
 
4,046,781

 
4,048,428

NB私人資本有限責任公司(2)
20,000,000

 
20,172,593

 
16.67
%
 
3,333,333

 
3,362,098

Orange Grove Property Investors，LLC(2)
10,600,000

 
10,697,792

 
80.00
%
 
8,480,000

 
8,558,182

RS JZ Driggs，LLC(2)
8,200,000

 
8,283,124

 
50.00
%
 
4,100,000

 
4,140,330

Stonewall Station Mezz LLC(2)
9,851,847

 
9,936,287

 
44.00
%
 
4,334,813

 
4,371,496

TSG-包裹1，有限責任公司(2)
18,000,000

 
18,180,000

 
11.11
%
 
2,000,000

 
2,020,000

Wdy Hill PV Five CM，LLC (5)
11,949,208

 
11,581,850

 
69.11
%
 
8,257,583

 
8,033,869

 
$
176,784,964

 
$
177,232,669

 
 
 
$
67,624,467

 
$
67,670,405



30

 

未經審計的合併財務報表附註


 
 
 
 
 
在參與協議下視為義務的轉讓，截至
2019年12月31日
 
本金餘額
 
賬面價值
 
已轉移百分比
 
本金餘額(6)
 
賬面價值(6)
14&Alice Street Owner，LLC(5)
$
12,932,034

 
$
12,957,731

 
80.00
%
 
$
10,345,627

 
$
10,387,090

2539 Morse，LLC(1)(3)(7)
7,000,000

 
7,067,422

 
40.00
%
 
2,800,001

 
2,825,519

370 Lex Part Dux，LLC(2)(4)(7)
48,349,948

 
48,425,659

 
47.00
%
 
22,724,476

 
22,724,476

奧斯汀H.I.所有者有限責任公司(1)(7)
3,500,000

 
3,531,776

 
30.00
%
 
1,050,000

 
1,059,532

城市花園333有限責任公司(1)(2)(3)(4)(7)
28,049,717

 
28,056,179

 
47.00
%
 
13,182,584

 
13,184,648

高點夾層投資公司(High Pointe Mezzanine Investments)
*LLC(3)(7)
3,000,000

 
3,263,285

 
37.20
%
 
1,116,000

 
1,217,160

NB私人資本有限責任公司(1)(2)(3)(4)(7)
20,000,000

 
20,166,610

 
72.40
%
 
14,480,392

 
14,601,021

Orange Grove Property Investors，LLC(2)
10,600,000

 
10,696,587

 
80.00
%
 
8,480,000

 
8,557,205

RS JZ Driggs，LLC(2)
8,200,000

 
8,286,629

 
50.00
%
 
4,100,000

 
4,142,264

SPARQ Mezz借款人，LLC(1)(3)(7)
8,700,000

 
8,783,139

 
36.81
%
 
3,202,454

 
3,231,689

Stonewall Station Mezz LLC(2)
9,792,767

 
9,875,162

 
44.00
%
 
4,308,817

 
4,344,635

索斯波特有限責任公司的布裏斯托爾酒店(1)(3)(4)(7)
23,500,000

 
23,661,724

 
42.44
%
 
9,974,444

 
10,043,088

TSG-包裹1，有限責任公司(1)(2)(7)
18,000,000

 
18,180,000

 
37.78
%
 
6,800,000

 
6,868,000

 
$
201,624,466

 
$
202,951,903

 
 
 
$
102,564,795

 
$
103,186,327

________________
(1)
參與者是Terra Secure Income Fund 5 International，這是一隻由基金經理提供建議的附屬基金。
(2)
參與者是Terra Fund 6，這是一家由Terra Income Advisors提供諮詢的附屬基金。
(3)
參與者是Terra Income Fund International，該基金是由基金經理提供建議的附屬基金。
(4)
參與者為TPT2，由基金經理管理的附屬基金。
(5)
參與者是第三方。
(6)
由於轉移百分比的四捨五入，轉移的金額可能與本金餘額和公允價值的比例不一致。
(7)
如附註3所述，於2020年3月，本公司結算了本公司與TPT2及TIF3房地產投資信託基金持有的貸款中合共4,980萬美元的參與權益，而TIF3房地產投資信託基金從Terra Secfied Income Fund 5 International及Terra Income Fund International獲得貸款。與TIF3房地產投資信託基金合併和發行普通股相關的參與義務已經清償。

參與者的投資份額只能從投資的相關借款人/發行人收取的收益中償還，因此，參與者還面臨信用風險(即相關借款人/發行人違約的風險)。根據與該等實體訂立的協議，本公司收取利息收入及其他相關投資收入，並根據參與者各自的比例參與權益分配予參與者。參與者還根據各自的比例參與利息(即資產管理費和資產維護費、處置費)直接向管理人支付相關費用。

共同投資
2018年1月，本公司與Terra Fund 6共同投資了一筆890萬美元的夾層貸款，年利率為12.75%，於2019年3月31日到期。2019年3月，這筆貸款期限延長至2019年7月1日。2019年6月，這筆貸款的到期日進一步延長至2019年9月30日。2019年8月，這筆貸款得到全額償還。
注8.債務

回購協議
    
於2018年12月12日，本公司之特殊目的間接全資附屬公司Terra Mortgage Capital I，LLC(“賣方”)與高盛訂立一項未承諾主回購協議(“主回購協議”)

31

 

未經審計的合併財務報表附註


美國薩克斯銀行(“買方”)。主回購協議規定預付款總額高達1.5億美元，該公司預計將用這筆預付款為某些有擔保的履約商業房地產貸款提供資金。
 
總回購協議下的預付款按年利率計息，利率等於(I)30天期LIBOR和(Ii)適用利差之和，到期日為2020年12月12日。每項資產的實際融資條款將根據總回購協議在融資時確定。在滿足某些條件的情況下，賣方可以將主回購協議的到期日延長一年。
 
總回購協議包含追繳保證金條款，在總回購協議下購買的資產市值下降時向買方提供若干權利。一旦發生保證金赤字事件，買方可以要求賣方支付款項，以減少消除任何保證金赤字的未償義務。於截至二零二零年三月三十一日止三個月內，本公司收到其中一筆借款的追加保證金通知，因此償還340萬美元以減少總回購協議項下的未償還責任。

關於總回購協議，本公司訂立了一份以買方為受益人的擔保協議(“擔保協議”)，根據該協議，本公司將擔保賣方在總回購協議項下的義務。除若干例外情況外，總回購協議項下的最高責任將不會超過總回購協議項下當時尚未償還的回購責任的50%。

根據總回購協議，本公司須於成交日期兩週年及其後每個週年向買方支付420萬美元與緊接前12個月期間支付的利息之間的差額(如為正數)。該公司目前預計，根據主回購協議在2020年日曆年支付的實際利息將低於420萬美元。因此，在截至2020年3月31日的三個月中，該公司應計約10萬美元，以彌補實際支付的利息與420萬美元之間的差額。

此外，主回購協議和擔保協議包含這類協議慣常使用的各種陳述、保證、契諾、融資先決條件、違約事件和賠償。此外，擔保協議包含金融契諾，要求本公司維持：(I)總回購協議項下當時未償還金額的至少10%的流動資金；(Ii)至少500萬美元或總回購協議項下當時未償還金額的5%(以較大者為準)的現金流動資金；(Iii)相當於或大於本公司截至2018年12月12日的有形淨值的75%的有形淨值，加上其後新資本繳款的75%；(Iv)EBITDA與利息支出的比率不低於1.50至1.00；及(V)總負債與有形淨值的比率不超過3.00至1.00。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司遵守了這些公約。

與訂立總回購協議有關，本公司產生了280萬美元的遞延融資成本，這些成本將在融資期限內攤銷為利息支出。截至2020年3月31日和2019年12月31日，未攤銷遞延融資成本分別為120萬美元和150萬美元。

下表提供了截至2020年3月31日和2019年12月31日公司在主回購協議下的未償還借款的彙總信息：
 
 
2020年3月31日
佈置
 
加權
平均值
費率(1)
 
未付金額
 
金額
剩餘
可用
 
加權
平均值
術語(2)
主回購協議
 
4.0
%
 
$
92,546,530

 
$
57,453,470

 
1.47年
 
 
2019年12月31日
佈置
 
加權
平均值
費率(1)
 
未付金額
 
金額
剩餘
可用
 
加權
平均值
術語(2)
主回購協議
 
4.3
%
 
$
81,134,436

 
$
68,865,564

 
1.55年
_______________
(1)
金額使用截至2020年3月31日和2019年12月31日的LIBOR分別為0.99%和1.76%計算。

32

 

未經審計的合併財務報表附註


(2)
加權平均期限是根據相應貸款的當前到期日確定的。該機制下的每筆交易都有自己的具體條款。在滿足某些條件的情況下，本公司可將主回購協議的到期日延長一年。

下表列出了截至2020年3月31日和2019年12月31日根據主回購協議進行的每次借款的詳細信息：
 
2020年3月31日
 
抵押品
 
主回購協議下的借款
 
本金金額
 
賬面價值
 
公平
價值
 
借用日期
 
本金金額
 
利息
費率
330 Tryon DE LLC
$
22,800,000

 
$
22,893,646

 
$
22,862,074

 
2/15/2019
 
$
17,100,000

 
Libor+2.25%(LIBOR下限為2.52%)
桃樹街1389號，LP；
*桃樹街1401號，LP；以及
**1409桃樹街，LP
41,523,796

 
41,631,238

 
41,676,800

 
3/7/2019
 
24,448,102

 
倫敦銀行間同業拆借利率+2.35%
Agre DCP Palm Springs，LLC
30,514,799

 
30,522,379

 
30,551,440

 
12/23/2019
 
19,242,528

 
Libor+2.50%(LIBOR下限為1.8%)
MSC Fields Peachtree Retreat，LLC
23,308,335

 
23,444,431

 
22,886,081

 
3/25/2019
 
17,355,900

 
Libor+2.25%(LIBOR下限為2.00%)
帕特里克·亨利康復
中國收購有限責任公司(Acquisition，LLC)
18,000,000

 
18,038,146

 
17,773,917

 
1/6/2020
 
14,400,000

 
倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)+2.00%(下限1.5%)
 
$
136,146,930

 
$
136,529,840

 
$
135,750,312

 
 
 
$
92,546,530

 
 
 
2019年12月31日
 
抵押品
 
主回購協議下的借款
 
本金金額
 
賬面價值
 
公平
價值
 
借用日期
 
本金金額
 
利息
費率
330 Tryon DE LLC
$
22,800,000

 
$
22,891,149

 
$
22,906,207

 
2/15/2019
 
$
17,100,000

 
Libor+2.25%(LIBOR下限為2.49%)
桃樹街1389號，LP；
*桃樹街1401號，LP；以及
**1409桃樹街，LP
38,464,429

 
38,510,650

 
38,655,000

 
3/7/2019
 
24,040,268

 
倫敦銀行間同業拆借利率+2.35%
Agre DCP Palm Springs，LLC
30,184,357

 
30,174,455

 
30,326,076

 
12/23/2019
 
22,638,268

 
Libor+2.50%(LIBOR下限為1.8%)
MSC Fields Peachtree Retreat，LLC
23,308,335

 
23,446,793

 
23,418,996

 
3/25/2019
 
17,355,900

 
Libor+2.25%(LIBOR下限為2.00%)
 
$
114,757,121

 
$
115,023,047

 
$
115,306,279

 
 
 
$
81,134,436

 
 

截至2020年和2019年3月31日止三個月，本公司根據主回購協議分別借款1,480萬美元和340萬美元，用於新投資和後續投資的融資。

在截至2020年3月31日的三個月內，由於上述追加保證金通知，本公司償還了340萬美元。截至2019年3月31日止三個月，並無償還總回購協議項下的借款。

循環信貸安排

2019年6月20日，公司的特殊目的間接全資子公司Terra LOC Portfolio I，LLC與紐約以色列貼現銀行簽訂了一項信貸協議，提供總額高達3500萬美元的循環信貸貸款(“循環信貸安排”)，公司預計這些貸款將僅用於彌補預期貸款償還時間和融資義務所需的短期融資。循環信貸安排下的貸款可以是最優惠利率貸款或倫敦銀行同業拆息貸款，按最優惠利率加1%或倫敦銀行同業拆息加4%的年利率計息，下限為6%。根據循環信貸安排發放的每筆貸款的最低本金總額為100萬美元或該安排下當時未使用的金額，而就以下各項而言，本金總額不得超過2,500萬美元

33

 

未經審計的合併財務報表附註


用循環信貸工具的收益購買的每項資產。循環信貸安排將於2020年6月20日到期。在獲得循環信貸融資方面，公司產生了30萬美元的遞延融資成本，這些成本將在融資期限內攤銷為利息支出。截至2020年3月31日，循環信貸安排下的未償還金額為3500萬美元。
 
循環信貸安排要求公司維持：(I)EBITDA與利息支出的比率不低於1.00；(Ii)現金流動資金至少為700萬美元；(Iii)有形淨值至少為2億美元；以及(Iii)總負債與有形淨值的比率不超過1.75至1.00。此外，循環信貸安排要求Terra LOC Portfolio I，LLC保持至少1.0億美元的有形淨資產。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司和Terra LOC Portfolio I，LLC都遵守了這些公約。

截至2020年3月31日的三個月，本公司在循環信貸安排下借款3500萬美元。
    
應付按揭貸款

截至2020年3月31日，公司通過喪失抵押品贖回權收購的一座多租户寫字樓作為抵押，獲得了4450萬美元的應付抵押貸款。下表顯示了截至2020年3月31日和2019年12月31日應付抵押貸款的某些信息：
 
 
 
 
 
 
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
貸款人
 
當前
利率，利率
 
成熟性
日期(1)
 
本金金額
 
賬面價值
 
賬面價值
抵押品
 
賬面價值
 
賬面價值
抵押品
百年銀行
 
倫敦銀行間同業拆借利率+3.85%
(Libor下限為2.23%)
 
2020年9月27日
 
$
44,481,855

 
$
44,687,123

 
$
51,974,077

 
$
44,753,633

 
$
52,776,236

_______________
(1)
根據信貸和擔保協議中規定的某些條件，本公司有權將應付按揭貸款的到期日延長兩年。

預定債務本金付款

2020年3月31日之後五個日曆年每年的預定債務本金支付情況如下：
截至12月31日的年度，
 
總計
2020年(4月1日至12月31日)
 
$
172,028,385

2021
 
—

2022
 
—

2023
 
—

2024
 
—

 
 
172,028,385

未攤銷遞延融資成本
 
(1,058,106
)
總計
 
$
170,970,279


截至2020年3月31日和2019年12月31日，未攤銷遞延融資成本分別為110萬美元和140萬美元。

參與協議規定的義務

如附註2所述，本公司在計入貸款參與額時遵循ASC 860的指導。這樣的指導要求參與權益符合一定的標準，才能將利息交易記錄為出售。本公司不符合出售條件的貸款仍保留在本公司的綜合資產負債表上，所得款項記為參與協議項下的債務。截至2020年3月31日和2019年12月31日，參與協議項下的債務的賬面價值分別約為6770萬美元和1.032億美元，參與協議項下與這些債務相關的貸款的賬面價值分別約為1.772億美元和2.03億美元(見附註7中的“參與協議”)。截至2020年3月31日和2019年12月31日，參與協議項下債務的加權平均利率分別約為10.8%和11.8%。

34

 

未經審計的合併財務報表附註



附註9.承付款和或有事項

“新冠肺炎”戰略的影響

正如附註2中進一步討論的那樣，新冠肺炎對全球經濟，特別是本公司業務的影響的全面程度尚不確定。截至2020年3月31日，公司的綜合資產負債表上沒有因新冠肺炎事件而記錄的或有事項，但隨着全球疫情的持續和經濟影響的惡化，可能會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生長期影響。有關新冠肺炎的進一步討論，請參閲註釋2。

為投資而持有的貸款的無資金承諾

該公司的某些貸款包含未來資金的撥備，借款人必須滿足公司監測的某些與業績相關的指標。截至2020年3月31日和2019年12月31日，這些資金分別約為1.07億美元和1.167億美元。該公司預計手頭有足夠的現金為這些無資金的承諾提供資金，主要是通過將這些承諾與未償還貸款的本金償還和循環信貸安排的收益相匹配。

其他

本公司簽訂了包含各種賠償條款的合同。該公司在這些安排下的最大風險是未知的；但是，根據這些合同，該公司之前沒有索賠或損失。經理已經審查了公司的現有合同，並預計公司的損失風險是微乎其微的。

本公司目前沒有受到任何重大法律訴訟的影響，據本公司所知，本公司沒有受到任何重大法律訴訟的威脅。本公司可能不時在正常業務過程中參與某些法律程序，包括與執行本公司與其投資組合公司簽訂的合同項下的權利有關的訴訟。雖然任何法律訴訟的結果無法確切預測，但本公司並不預期任何此類訴訟會對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

關於公司對經理的承諾的討論見附註7。

注10.權益

優先股類別

優先股
    
公司章程授權其發行50,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。本公司董事會可將任何優先股的任何未發行股份分類，並不時將任何系列的任何先前分類但未發行的優先股重新分類為一個或多個類別或系列的股票。截至2020年3月31日和2019年12月31日，未發行或未發行優先股。
    
A系列優先股
    
2016年11月30日，公司董事會將125股優先股分類指定為一個單獨的優先股類別，稱為12.5%的A系列可贖回累計優先股，每股清算價值1,000美元(“A系列優先股”)。2016年12月，該公司以12.5萬美元出售了125股A系列優先股。A系列優先股以清算優先股的12.5%的年率支付股息。這些股息是累積的，每半年支付一次，在每年的6月30日和12月31日拖欠。

就股息權和公司清算、解散或清盤時的權利而言，A系列優先股優先於普通股。本公司可選擇以書面通知贖回股份，贖回價格為每股1,000美元，另加截至贖回日期的任何應計未付分派。如果在2019年1月1日之前贖回，A系列優先股的贖回溢價為每股50美元。A系列優先股一般沒有投票權。然而，如(I)授權或發行任何優先於A系列優先股的證券；(Ii)對公司章程作出對A系列優先股的權利及優先權有重大不利影響的修訂；及(Iii)對A系列優先股作出任何重新分類，則須經A系列優先股持有人投票表決。

35

 

未經審計的合併財務報表附註



普通股

如附註3所述，於2020年3月1日，TPT2與本公司合併併入本公司，本公司繼續作為尚存的法團。與合併有關，公司向TPT2的唯一股東Terra Fund 7發行了2,116,785.76股公司普通股，作為合併的對價。此外，本公司於2020年3月2日發行本公司普通股2,457,684.59股，以換取結算本公司所持貸款的若干參與權益及現金。如附註3所述，Terra Fund 7根據合營協議將於合併中收取作為代價的本公司普通股股份出資予Terra JV，併成為Terra JV的聯席管理成員。Terra JV與本公司於2020年3月2日簽訂的合資協議及相關股東協議規定，就Terra JV與本公司作出的某些重大決策，Terra Fund 5和Terra Fund 7將共同獲得批准。截至2020年3月31日，Terra JV擁有本公司普通股已發行和流通股的86.4%，其餘由TIF3 REIT持有，Terra Fund 5和Terra Fund 7分別擁有Terra JV 87.6%和12.4%的權益。

2019年9月30日，該公司以每股17.02美元的價格向TIF3 REIT發行了212,691股普通股，總收益為360萬美元。2020年4月29日，本公司回購了之前出售給TIF3 REIT的212,691股票(注7)。

分配

該公司一般打算每年將其基本上所有的應税收入(不一定等於根據美國公認會計原則計算的淨收入)分配給其股東，以遵守國內收入法中的房地產投資信託基金(REIT)規定。所有分派將由公司董事會酌情決定，並將取決於其應納税所得額、財務狀況、REIT地位的維持、適用法律以及董事會認為相關的其他因素。

截至2020年3月31日的三個月，本公司向Terra Fund 5、Terra JV和TIF3 REIT分配了總計880萬美元，其中830萬美元為資本回報。截至2019年3月31日止三個月，本公司向Terra Fund 5分派合共760萬美元，其中360萬美元為資本回報。此外，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，公司向優先股東分配了3906美元。

注11.後續事件

管理層自合併財務報表發佈之日起對後續事件進行了評估。管理層已確定，本公司的綜合財務報表不存在需要調整或披露的重大事件。

    

36

 


第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
    
本部分所載資料應與本公司未經審計的綜合財務報表及其相關附註，以及本季度報告10-Q表格其他部分所載的其他財務資料一併閲讀。在本報告中，“我們”、“我們”和“我們”是指Terra Property Trust，Inc.(以及與其合併的子公司一起，稱為“公司”或“Terra Property Trust”)。

前瞻性陳述
我們在本季度報告中根據修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的定義，就Form 10-Q做出前瞻性陳述。對於這些陳述，我們要求為這些章節中包含的前瞻性陳述提供安全港的保護。本季度報告(Form 10-Q)中包含的前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：

•
我們預期的財務業績、經營業績以及我們未來向股東分配的能力；

•
新冠肺炎對全球經濟的潛在負面影響以及新冠肺炎對公司的財務狀況、經營業績、流動性和資金資源以及業務運營的影響；

•
政府當局可能採取的遏制新冠肺炎疫情或應對其影響的行動；

•
在我們的目標資產類別和其他與房地產相關的投資中有吸引力的風險調整投資機會，以滿足我們的目標和戰略；

•
發起或收購我們的目標資產，包括髮起或收購的時間；

•
我們行業的波動性、利率和利差、債務或股票市場、一般經濟或房地產市場，具體而言，無論是市場事件的結果還是其他因素；

•
我們的投資目標和經營戰略的變化；

•
在可接受的條件下或完全不能獲得融資；

•
借款人的業績和財務狀況；

•
利率和資產市值的變化；

•
借款人違約或我們借款人的回收率降低；

•
貸款提前還款率的變化；

•
我們對財務槓桿的使用；

•
與下列任何附屬實體存在實際和潛在的利益衝突：Terra Fund Advisors，LLC，Terra REIT Advisors，LLC(“Terra REIT Advisors”或“Manager”)，Terra Income Advisors，LLC；Terra Capital Partners，LLC(“Terra Capital Partners”)，我們的贊助商；Terra Secure Income Fund 5，LLC(“Terra Fund 5”)；Terra JV，LLC(“Terra JV”)；Terra Income Fund 6，Terra International Fund 3，L.P.(“Terra International 3”)；Terra International Fund 3 REIT，LLC(“TIF3 REIT”)；Terra Capital Advisors，LLC；Terra Capital Advisors 2，LLC；Terra Income Advisors 2，LLC或其任何附屬公司；

•
我們對經理或其附屬公司的依賴，以及其高級管理團隊和其他人員的可用性；

•
我們未來可能進行的流動性交易，包括清算我們的資產、出售我們的公司或首次公開發行我們的普通股並在國家證券交易所上市，以及任何此類交易的時間；


37

 


•
美國聯邦、州和地方政府的行動和倡議，美國聯邦、州和地方政府政策的變化，以及這些行動、倡議和政策的執行和影響；

•
對我們的業務和我們滿足複雜規則的能力施加的限制，以便我們繼續被排除在1940年修訂後的《投資公司法》(下稱《1940年法案》)的註冊之外，並保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，以便繳納美國聯邦所得税；以及

•
我們競爭的程度和性質。

此外，“預期”、“相信”、“預期”和“打算”等詞語表示前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包括這些詞語。本季度報告(Form 10-Q)中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。我們的實際結果可能因任何原因與前瞻性陳述中暗示或表達的結果大不相同，包括“第一部分--第1A項”中陳述的因素。風險因素“在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和第二部分--第1A項中。風險因素“在本季度報告的10-Q表格中。其他可能導致實際結果大相徑庭的因素包括：

•
經濟的變化；

•
與我們的業務或經濟可能因恐怖主義或自然災害而中斷相關的風險；以及

•
未來我們作業區的法律、法規和條件的變化。

我們在Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們在Form 10-Q季度報告發布之日獲得的信息。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。股東
建議您參考我們可能直接向股東作出的任何額外披露，或我們未來可能向美國證券交易委員會(SEC)提交的報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。

概述
    
我們是一家專注於房地產信貸的公司，在全美髮起、組織、資助和管理高收益的商業房地產信貸投資，包括夾層貸款、第一抵押貸款、次級抵押貸款和優先股權投資，我們統稱為我們的目標資產。我們的貸款為美國優質商業地產的收購、建設、開發或再開發提供資金。我們專注於大約1,000萬至5,000萬美元的中端市場貸款的發放，主要是為一級和二級市場的房地產融資。我們認為，這種規模的貸款受到的競爭較少，比具有類似風險衡量標準的較大規模貸款提供更高的風險調整後回報，並促進投資組合多元化。我們的目標是繼續向我們的股東提供有吸引力的風險調整後的回報，主要是通過定期分配。不能保證我們會成功地實現我們的目標。

截至2020年3月31日，我們持有淨投資組合(總投資減去參與協議下的義務)，由10個州的22項投資組成，總淨本金餘額為3.351億美元，加權平均票面利率為9.1%，加權平均貸款價值比為81.4%，加權平均剩餘期限為2.1年。

我們的每筆貸款都是由Terra Capital Partners或其附屬公司發起的。我們的投資組合在地理上是多樣化的，基礎物業分佈在10個州的22個市場，並按貸款結構和物業類型劃分。該投資組合包括多種物業類型，如多户住宅、共管公寓、酒店、學生公寓、商業辦公室、醫療辦公室和混合用途物業。這些物業的概況從穩定和增值物業到前期開發和建設。我們的貸款包括夾層債務、第一抵押貸款和優先股權投資。

我們於2015年12月31日根據馬裏蘭州的一般公司法註冊成立。截至2015年12月31日，我們的業務是通過一系列前身私人合作伙伴關係開展的。2016年初，我們完成了將這些私人合夥企業合併為一個單一實體的計劃，這是我們計劃的一部分，目的是將我們的業務重組為REIT，用於聯邦所得税(“REIT組建交易”)。在REIT成立交易之後，Terra Fund 5將Terra Secure Income Fund，LLC，Terra Secure Income Fund 2，LLC，Terra Secure Income Fund 3，LLC，Terra Secure Income Fund 4，LLC和Terra Fund 5的淨資產合併投資組合貢獻給我們，以換取我們公司的所有普通股。

38

 



2020年3月1日，Terra Property Trust 2，Inc.(“Terra Property Trust 2”)與我們合併並併入我們，我們繼續作為倖存的公司(“合併”)存在。與合併有關，我們向Terra Property Trust 2的唯一股東Terra Fund 7發行了2,116,785.76股普通股，以換取結算我們持有的貸款中的1,770萬美元參與權益、1,690萬美元現金和其他營運資金。此外，於2020年3月2日，我們向TIF3房地產投資信託基金髮行了2,457,684.59股普通股，以換取結算我們也持有的貸款中3210萬美元的參與權益、860萬美元現金和其他淨營運資本(“向TIF3房地產投資信託基金髮行普通股”)。普通股股票是根據修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)第4(A)(2)條及其下頒佈的規則和條例以私募方式發行的。我們完成這些交易的目的是擴大我們貸款組合的規模和規模，進一步加強我們的資產負債表，併為未來的增長做好準備。這些交易完成後，截至2020年3月31日，Terra JV持有我們普通股已發行和流通股的86.5%，其餘由TIF3 REIT持有，Terra Fund 5和TIF7分別擁有Terra JV 87.6%和12.4%的權益。
我們已選擇從截至2016年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)對美國聯邦所得税徵税。只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們通常就不需要為我們的應税淨收入繳納美國聯邦所得税，因為我們每年都會將所有應税淨收入分配給我們的股東。
最新發展動態

2020年第一季度，全球爆發了一種新型冠狀病毒，即新冠肺炎，它已經蔓延到包括美國在內的200多個國家和地區，並蔓延到美國的每個州。世界衞生組織已將新冠肺炎列為大流行疫情，包括美國在內的眾多國家已宣佈新冠肺炎疫情為全國性緊急狀態。由於疫情的全球影響迅速演變，隨着越來越多的國家持續發現新冠肺炎疫情，許多國家採取的應對措施是對旅行實施隔離和限制，關閉金融市場和/或限制交易，並限制非必要辦公場所和零售中心的運營。這些行動正在擾亂全球供應鏈，增加失業率，並對許多行業造成不利影響。疫情可能會繼續對經濟和市場狀況產生不利影響，並引發一段時期的全球經濟減速。
    
雖然我們相信新冠肺炎疫情造成的經濟鬧市將為我們帶來令人信服的機會，但我們正處於評估其對商業房地產市場全面影響的早期階段。雖然它已經對就業、經濟和國民心理產生了明顯的影響，但大流行對房地產價值的影響還沒有完全意識到。原因是房地產價值是緩慢移動的力量的結果，包括消費者行為、對空間的供求和需求、抵押融資的可用性和定價以及投資者對房地產的需求。隨着這些不利因素變得明朗，商業地產相應地重新定價，我們相信，像我們這樣經驗豐富的另類貸款機構將有大量機會，以反映經濟新現實的有吸引力的條款，為新的物業收購、再融資、開發和重新開發提供融資。

投資組合摘要

下表提供了截至2020年3月31日和2019年12月31日我們的淨貸款組合摘要：
 
2020年3月31日
 
固定費率
 
漂浮
費率(1)(2)(3)
 
總貸款總額
 
參與協議規定的義務
 
淨貸款總額
貸款數量
8

 
14

 
22

 
9

 
22

本金餘額
$
81,751,847

 
$
320,935,591

 
$
402,687,438

 
$
67,624,467

 
$
335,062,971

攤銷成本
82,483,887

 
320,485,626

 
402,969,513

 
67,670,405

 
335,299,108

公允價值
82,249,333

 
317,360,045

 
399,609,378

 
66,902,089

 
332,707,289

加權平均票面利率
12.76
%
 
8.50
%
 
9.36
%
 
10.81
%
 
9.07
%
加權平均剩餘期限(年)
1.76

 
2.05

 
1.99

 
1.55

 
2.08


39

 


 
2019年12月31日
 
固定費率
 
漂浮
費率(1)(2)(3)
 
總貸款總額
 
參與協議規定的義務
 
淨貸款總額
貸款數量
8

 
15

 
23

 
13

 
23

本金餘額
$
70,692,767

 
$
306,695,550

 
$
377,388,317

 
102,564,795

 
$
274,823,522

攤銷成本
71,469,137

 
307,143,631

 
378,612,768

 
103,186,327

 
275,426,441

公允價值
71,516,432

 
307,643,983

 
379,160,415

 
103,188,783

 
275,971,632

加權平均票面利率
11.93
%
 
9.13
%
 
9.65
%
 
11.77
%
 
8.87
%
加權平均剩餘期限(年)
2.28

 
2.09

 
2.13

 
1.58

 
2.33

_______________
(1)
這些貸款的票面利率為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)外加固定利差。顯示的票面利率是使用截至2020年3月31日和2019年12月31日的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)分別為0.99%和1.76%確定的。
(2)
截至2020年3月31日和2019年12月31日，金額分別包括1.361億美元和1.148億美元的優先抵押貸款，分別用作回購協議下9250萬美元和8110萬美元的借款的抵押品。截至2020年3月31日，這些借款的年利率為LIBOR加2.00%至2.50%的利差，截至2019年12月31日的LIBOR加2.25%至2.50%的利差。
(3)
截至2020年3月31日和2019年12月31日，其中12筆貸款的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)下限。

除了我們的淨貸款組合，截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們還擁有4.9英畝的相鄰土地，這些土地是通過契據獲得的，而不是通過喪失抵押品贖回權獲得的，以及通過喪失抵押品贖回權獲得的一座多租户辦公樓。截至2020年3月31日和2019年12月31日，土地和建築及相關租賃無形資產和負債的賬面淨值分別為6540萬美元和6620萬美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，圍繞寫字樓的應付抵押貸款的未償還本金分別為4450萬美元和4460萬美元。

證券投資活動

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們分別投資了930萬美元和1970萬美元的新增貸款和附加貸款，分別有1000萬美元和3540萬美元的償還，導致淨償還分別為70萬美元和1570萬美元。金額是扣除參與協議下的債務、主回購協議下的借款和部分出售貸款的收益後的淨額。

此外，在2020年3月，我們發行了4574,470.35股普通股，以換取我們擁有的總計4980萬美元的貸款參與權益、2550萬美元的現金和其他營運資本。與TIF3房地產投資信託基金合併發行普通股有關的參與義務已經清償。

2019年1月，我們收購了4.9英畝毗鄰的土地，通過契據代替止贖，扣押了1430萬美元的第一抵押貸款，以換取解除第一抵押貸款及相關費用和開支。

投資組合信息

下表列出了我們貸款組合中的貸款類型，以及獲得這些貸款的物業類型和地理位置，這是基於我們對這些貸款的經濟所有權，在淨貸款基礎上代表我們在貸款中的比例份額。
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
貸款結構
 
本金餘額
 
攜帶
價值
 
佔總數的百分比
 
本金餘額
 
攜帶
價值
 
佔總數的百分比
第一按揭
 
$
183,010,572

 
$
183,484,014

 
54.7
 %
 
$
160,984,996

 
$
160,948,585

 
58.4
%
優先股投資
 
120,342,631

 
120,792,169

 
36.0
 %
 
84,202,144

 
84,485,061

 
30.7
%
夾層貸款
 
31,709,768

 
32,167,919

 
9.6
 %
 
29,636,382

 
29,992,795

 
10.9
%
貸款損失撥備
 
—

 
(1,144,994
)
 
(0.3
)%
 
—

 
—

 
—
%
總計
 
$
335,062,971

 
$
335,299,108

 
100.0
 %
 
$
274,823,522

 
$
275,426,441

 
100.0
%

40

 


 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
財產類型
 
本金餘額
 
攜帶
價值
 
佔總數的百分比
 
本金餘額
 
攜帶
價值
 
佔總數的百分比
辦公室
 
$
118,299,787

 
$
118,461,624

 
35.3
 %
 
$
119,331,369

 
$
119,145,879

 
43.3
%
學生公寓
 
67,775,455

 
68,197,544

 
20.4
 %
 
26,470,740

 
26,725,148

 
9.7
%
多家庭
 
63,530,352

 
64,014,983

 
19.1
 %
 
49,017,844

 
49,331,885

 
17.9
%
酒店
 
43,524,567

 
43,657,531

 
13.0
 %
 
41,239,194

 
41,327,772

 
15.0
%
填平地
 
32,812,810

 
32,972,810

 
9.8
 %
 
29,644,375

 
29,756,375

 
10.8
%
工業
 
7,000,000

 
7,000,000

 
2.1
 %
 
7,000,000

 
7,000,000

 
2.5
%
共管公寓
 
2,120,000

 
2,139,610

 
0.6
 %
 
2,120,000

 
2,139,382

 
0.8
%
貸款損失撥備
 
—

 
(1,144,994
)
 
(0.3
)%
 
—

 
—

 
—
%
總計
 
$
335,062,971

 
$
335,299,108

 
100.0
 %
 
$
274,823,522

 
$
275,426,441

 
100.0
%
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
地理位置
 
本金餘額
 
攜帶
價值
 
佔總數的百分比
 
本金餘額
 
攜帶
價值
 
佔總數的百分比
美國
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
加利福尼亞
 
$
138,966,630

 
$
139,295,735

 
41.5
 %
 
$
102,774,905

 
$
102,622,718

 
37.3
%
佐治亞州
 
64,832,131

 
65,075,669

 
19.4
 %
 
61,772,764

 
61,957,443

 
22.5
%
紐約
 
53,197,176

 
53,306,217

 
15.9
 %
 
52,909,847

 
53,029,923

 
19.3
%
北卡羅來納州
 
28,317,034

 
28,458,437

 
8.5
 %
 
28,283,950

 
28,421,676

 
10.3
%
華盛頓
 
23,500,000

 
23,666,693

 
7.1
 %
 
13,525,556

 
13,618,636

 
4.9
%
馬薩諸塞州
 
7,000,000

 
7,000,000

 
2.1
 %
 
7,000,000

 
7,000,000

 
2.5
%
德克薩斯州
 
3,500,000

 
3,532,794

 
1.0
 %
 
2,450,000

 
2,472,244

 
0.9
%
伊利諾伊州
 
3,337,398

 
3,366,198

 
1.0
 %
 
2,209,189

 
2,227,593

 
0.8
%
其他(1)
 
12,412,602

 
12,742,359

 
3.8
 %
 
3,897,311

 
4,076,208

 
1.5
%
貸款損失撥備
 
—

 
(1,144,994
)
 
(0.3
)%
 
—

 
—

 
—
%
總計
 
$
335,062,971

 
$
335,299,108

 
100.0
 %
 
$
274,823,522

 
$
275,426,441

 
100.0
%
_______________
(1)
其他包括420萬美元和30萬美元的信貸安排未使用部分，520萬美元和170萬美元的抵押品位於堪薩斯州的貸款，以及分別位於2020年3月31日和2019年12月31日抵押品位於南卡羅來納州的300萬美元和190萬美元的貸款。

影響經營業績的因素

我們的經營業績受到多個因素的影響，主要取決於目標資產的利息收入水平、我們資產的市值和房地產相關貸款的供求情況，包括夾層貸款、第一按揭貸款、次級抵押貸款、優先股權投資和其他與美國優質商業房地產相關的貸款，以及與我們業務相關的融資和其他成本。利息收入和借款成本可能會隨着利率的變化而變化，這可能會影響我們從資產上獲得的淨利息。我們的經營業績還可能受到金融市場狀況和我們貸款資產下借款人經歷的意想不到的信貸事件的影響。

信用風險

信用風險是指如果借款人未能履行其對我們的義務條款，我們將遭受的潛在損失。關於我們的貸款組合，我們尋求通過限制對任何一個借款人和任何一個資產類別的敞口來管理信用風險。

此外，我們的經理採用資產管理方法，通過至少每季度對房地產業績(包括淨營業收入、貸款價值比、償債覆蓋率和債務收益率)進行財務審查，監測投資組合。我們的經理還要求某些借款人建立現金儲備，作為額外抵押品的一種形式，用於支付未來的利息或與財產相關的運營費用。

41

 



我們貸款的表現和價值取決於贊助商運營或管理作為抵押品的各個物業的開發能力，從而使每個物業的價值最終支持償還貸款餘額。夾層貸款和優先股投資從屬於優先抵押貸款，因此涉及更高程度的風險。如果發生違約，只有在優先貸款人的投資完全收回後，夾層貸款和優先股投資才會得到滿足。因此，一旦發生違約，我們可能無法收回其全部投資。

此外，我們還面臨與商業房地產市場普遍相關的風險，包括入住率、資本化率、吸收率和其他我們無法控制的宏觀經濟因素的差異。我們尋求通過基金經理的承保和資產管理流程來管理這些風險。

新冠肺炎大流行對商業房地產市場產生了重大影響，導致入住率下降，租户要求推遲或減免租金，目前規劃或正在進行的建設和開發項目也出現了延誤。這些負面條件可能會持續到未來，並削弱我們的借款人根據我們的貸款協議應支付的本金和利息的能力。

我們所有的現金都存放在金融機構，有時可能會超過聯邦存款保險公司的保險金額。

集中風險

我們持有房地產相關貸款。因此，我們的貸款組合的價值變化可能會比要求它在不同行業、公司和貸款類型之間保持廣泛多元化的情況更快。房地產資產如此集中的結果是，這類貸款的損失可能會大大減少我們的資本。

利率風險

利率風險是指利率變化的影響，利率變化可能導致我們計息金融工具的公允價值發生不利變化。就我們的業務而言，利率上升一般會導致：(I)與浮動利率借款有關的利息開支增加；(Ii)房地產相關貸款的價值下降；(Iii)浮動利率貸款的息票將重置至更高的利率，儘管是延遲的；(Iv)在我們的投資條款適用的範圍內，房地產相關貸款的提前還款將放緩；以及(V)作為我們對衝策略的一部分，我們簽訂利率互換協議的程度。

相反，利率下降通常會隨着時間的推移導致：(I)與可變利率借款相關的利息支出減少；(Ii)房地產相關貸款的價值增加；(Iii)可變利率房地產相關貸款的息票重置(儘管是延遲的)以降低利率；(Iv)在我們的投資條款下適用的範圍內，房地產相關貸款的預付款增加，以及(V)在我們達成利率互換協議的程度上，作為我們對衝策略的一部分，

提前還款風險

提前還款可能會對我們的貸款收益率產生積極或不利的影響。在債務文件允許的情況下，債務工具的提前還款受到當前利率變化以及我們無法控制的各種經濟、地理和其他因素的影響，因此，無法準確預測此類提前還款額。如果我們不收取與提前還款相關的提前還款費用，或者無法將收到的提前還款收益進行投資，投資組合的收益率將會下降。此外，我們可能會以折價或溢價收購資產，如果資產沒有按預期償還，預期收益率可能會受到影響。在某些利率和提前還款的情況下，我們可能無法完全收回購買某些貸款的成本。

延伸風險

延期風險是指我們的資產償還速度比預期慢的風險，通常隨着利率的上升而增加。在這種情況下，就我們為收購資產提供資金的程度而言，我們可能不得不以潛在的更高成本為我們的資產融資，而沒有能力將本金再投資於收益率更高的證券，因為借款人提前償還抵押貸款的速度比最初預期的要慢，這對我們的淨息差產生了不利影響，從而對我們的淨利息收入產生了不利影響。


42

 


房地產風險

商業及住宅按揭資產的市值會受到波動因素的影響，並可能受到多個因素的不利影響，包括但不限於：國家、地區及本地經濟狀況(可能受到行業放緩及其他因素的不利影響)；本地房地產狀況；特定行業類別的變化或持續疲弱；建築質量、樓齡及設計；人口因素；以及建築物或類似守則的追溯更改；流行病；自然災害及其他天災。此外，物業價值的下降會減少抵押品的價值和借款人可用來償還相關貸款的潛在收益，這也可能導致我們蒙受損失。由於新冠肺炎全球大流行，市場波動性尤其加劇。新冠肺炎擾亂了經濟活動，可能會對經濟和市場狀況產生持續重大的不利影響，包括金融機構放貸有限、資產價值低迷以及市場流動性有限。

槓桿的使用

作為我們經營戰略的一部分，我們部署了適度的槓桿率，這可能包括第一抵押貸款融資、倉庫融資、回購協議和其他信貸融資項下的借款。雖然借款和槓桿提供了增加總回報的機會，但它們可能會產生潛在的造成或增加損失的效果。

市場風險

我們的貸款流動性很差，不能保證我們會實現我們的目標，包括目標回報。由於貸款的流動性不足，我們的貸款可能很難估值，因為這些貸款通常沒有既定的市場。

新冠肺炎大流行導致全球各種市場極度波動，包括與房地產相關的債券市場。特別是美國金融市場，正經歷着流動性有限和某些市場參與者被迫拋售的情況，這些市場參與者沒有足夠的流動性來履行目前的義務，這給資產價格帶來了進一步的下行壓力。為了應對這些動盪和不可預測的市場狀況，銀行和其他貸款人普遍限制了放貸活動，並要求在適用的情況下，為估值較低的資產抵押的擔保貸款支付保證金或償還保證金。我們的回購協議包含追繳保證金條款，在回購協議下購買的資產市值下降時，向貸款人提供某些權利。一旦發生保證金赤字事件，貸款人可能會要求我們支付一筆款項，以減少消除任何保證金赤字的未償還義務。


43

 


經營成果
下表顯示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的運營對比結果：
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2020
 
2019
 
變化
收入
 
 
 
 
 
 
利息收入
 
$
9,651,865

 
$
10,208,964

 
$
(557,099
)
房地產營業收入
 
2,313,051

 
2,321,238

 
(8,187
)
預付費收入
 
—

 
98,775

 
(98,775
)
其他營業收入
 
112,655

 
108,957

 
3,698

 
 
12,077,571

 
12,737,934

 
(660,363
)
運營費用
 
 
 
 
 
 
已報銷給經理的運營費用
 
1,367,189

 
1,115,204

 
251,985

資產管理費
 
1,029,533

 
880,355

 
149,178

資產維修費
 
234,208

 
204,477

 
29,731

貸款損失準備金
 
1,144,994

 
—

 
1,144,994

房地產運營費用
 
944,518

 
755,855

 
188,663

折舊及攤銷
 
946,494

 
946,494

 
—

專業費用
 
294,761

 
172,786

 
121,975

董事酬金
 
83,750

 
83,750

 
—

其他
 
64,949

 
17,584

 
47,365

 
 
6,110,396

 
4,176,505

 
1,933,891

營業收入
 
5,967,175

 
8,561,429

 
(2,594,254
)
其他收入和支出
 
 
 
 
 
 
參與協議項下義務的利息支出
 
(2,600,758
)
 
(2,924,310
)
 
323,552

應付回購協議利息支出
 
(1,551,270
)
 
(933,973
)
 
(617,297
)
應付按揭貸款利息支出
 
(750,636
)
 
(780,271
)
 
29,635

循環信貸的利息支出
 
(174,989
)
 
—

 
(174,989
)
參與項下債務清償淨虧損
*協議
 
(319,453
)
 
—

 
(319,453
)
有價證券的已實現收益
 
8,894

 
—

 
8,894

 
 
(5,388,212
)
 
(4,638,554
)
 
(749,658
)
淨收入
 
$
578,963

 
$
3,922,875

 
$
(3,343,912
)

淨貸款組合

在評估貸款表現時，我們認為以經濟為基礎來評估貸款是恰當的，即扣除參與協議和回購協議下的債務後的貸款總額。


44

 


下表顯示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月我們的貸款組合從毛基礎到淨基礎的對賬：
 
 
截至2020年3月31日的三個月
 
截至2019年3月31日的三個月
 
 
加權平均本金(1)
 
加權平均票面利率(2)
 
加權平均本金(1)
 
加權平均票面利率(2)
總投資組合
 
 
 
 
 
 
 
 
貸款總額
 
$
388,164,960

 
9.5%
 
$
353,616,681

 
11.5%
參與協議規定的義務
 
(88,056,951
)
 
11.7%
 
(97,506,192
)
 
12.2%
應付回購協議
 
(94,465,741
)
 
4.0%
 
(48,910,708
)
 
4.9%
淨貸款(3)
 
$
205,642,268

 
11.1%
 
$
207,199,781

 
12.7%
優先貸款
 
 
 
 
 
 
 
 
貸款總額
 
$
189,925,027

 
6.9%
 
$
111,125,457

 
8.7%
參與協議規定的義務
 
(17,680,599
)
 
10.6%
 
(11,627,551
)
 
12.3%
應付回購協議
 
(94,465,741
)
 
4.0%
 
(48,910,708
)
 
4.9%
淨貸款(3)
 
$
77,778,687

 
9.7%
 
$
50,587,198

 
11.6%
次級貸款。(4)
 
 
 
 
 
 
 
 
貸款總額
 
$
198,239,933

 
12.0%
 
$
242,491,224

 
12.6%
參與協議規定的義務
 
(70,376,352
)
 
12.0%
 
(85,878,641
)
 
12.2%
淨貸款(3)
 
$
127,863,581

 
12.0%
 
$
156,612,583

 
12.7%
_______________
(1)
金額是根據每筆貸款未償還的天數計算的。
(2)
金額是根據每筆貸款的基礎本金計算的。
(3)
加權平均票面利率是指用表中所示的加權平均票面利率和加權平均本金(貸款利息收入減去利息支出)除以期間淨貸款的加權平均本金計算得出的期間淨利息收入。
(4)
次級貸款包括夾層貸款、優先股投資和信貸安排。

與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，加權平均票面利率下降主要是由於較低票面利率的貸款發放量較高。

利息收入

截至2020年3月31日的三個月，與2019年同期相比，利息收入減少了約60萬美元，主要是由於新貸款的加權平均利率低於償還的貸款，導致合同利息收入減少50萬美元，這部分被新貸款發放量高於還款量導致的總貸款加權平均本金餘額的增加所抵消。

預付費收入

提前還款收入是指因提前還款向借款人收取的提前還款費用。

截至2019年3月31日的三個月，我們收到了提前還款10萬美元的預付款手續費收入。截至2020年3月31日的三個月沒有預付費用收入。

已報銷給經理的運營費用

根據與經理簽訂的管理協議條款，我們向經理報銷與向我們提供的服務相關的運營費用，包括經理應分攤的管理費用，如租金、員工成本、水電費和技術成本。

截至2020年3月31日的三個月，與2019年同期相比，償還給經理的運營費用增加了30萬美元，這主要是由於可分配總成本(主要與薪酬支出有關)的增加，以及我們與經理及其附屬公司管理的附屬基金的分配比率的提高。


45

 


資產管理費

根據與基金經理訂立的管理協議條款，吾等按管理資金總額的1%按年向基金經理支付每月資產管理費，其中包括每項房地產相關投資的總收購價格及我們持有的現金。

與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，資產管理費增加了10萬美元，主要是由於管理的總資金增加。

貸款損失準備金

經理每季度對我們的貸款組合可能出現的減值進行評估。我們記錄的貸款損失撥備相當於(I)評級為“4”的貸款賬面總額的1.5%，加上(Ii)評級為“5”的貸款賬面總額的5%，加上(Iii)減值貸款準備金(如有)。

截至2020年3月31日，我們有三筆貸款的貸款風險評級為“4”，因此，我們在截至2020年3月31日的三個月記錄了110萬美元的貸款損失撥備。截至2019年3月31日的三個月，我們沒有貸款損失撥備，因為截至2019年3月31日，我們沒有任何貸款風險評級為“4”或“5”的貸款。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們都沒有記錄任何具體的貸款損失撥備。

房地產運營費用

房地產運營費用是指多租户辦公大樓和土地發生的費用，包括維修和維護、水電費、房地產税、管理費以及與辦公大樓運營和土地維護相關的其他運營費用。

與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，房地產運營費用增加了20萬美元，主要原因是房地產税的增加。

專業費用

截至2020年3月31日的三個月，與2019年同期相比，專業費用增加了10萬美元，主要是由於自2019年12月成為公共報告實體以來，與財務報告合規相關的額外專業費用。

參與協議項下義務的利息支出

截至2020年3月31日的三個月，與2019年同期相比，參與協議項下債務的利息支出減少了30萬美元，這主要是由於參與協議項下債務的加權平均未償還本金餘額因合併和向TIF3 REIT發行普通股而減少。

應付回購協議利息支出

2018年12月12日，我們簽訂了一項主回購協議，規定預付款總額高達1.5億美元，我們用於為某些有擔保的履約商業房地產貸款提供資金。總回購協議下的預付款按年利率計息，利率相當於(I)30天期倫敦銀行同業拆借利率和(Ii)適用利差之和。

截至2020年3月31日止三個月，與2019年同期相比，回購協議應付利息支出增加60萬美元，反映主回購協議項下未償還加權平均金額增加。

循環信貸的利息支出

2019年6月20日，我們簽訂了一項信貸協議，提供總計高達3500萬美元的循環信貸貸款，我們僅將這些貸款用於彌合預期貸款償還時間和融資義務所需的短期融資。


46

 


截至2020年3月31日的三個月，我們記錄了20萬美元的循環信貸安排利息支出。在截至2019年3月31日的三個月裏，沒有達成信貸安排協議。

參與協議項下義務清償的淨虧損

2020年3月，由於向TIF3房地產投資信託基金合併和發行普通股，我們解決了我們與關聯公司擁有的貸款中總計4980萬美元的參與權益，並確認了參與協議項下債務清償的淨虧損30萬美元。

淨收入

與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，由此產生的淨收入減少了330萬美元。
    
財務狀況、流動性與資本來源

流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力，包括償還借款的持續承諾，為我們的資產和運營提供資金和維護，向我們的股東進行分配以及其他一般業務需求。我們使用大量現金購買我們的目標資產，償還我們借款的本金和利息，向我們的投資者進行分配，併為我們的運營提供資金。我們的主要現金來源通常包括從我們的投資組合收到的本金和利息的支付，我們的經營業績產生的現金，以及我們融資來源下未使用的借款能力。作為我們經營戰略的一部分，我們部署了適度的槓桿率，並使用多個來源為我們的目標資產融資，包括我們的主回購協議和循環信貸安排。我們可以使用其他渠道為我們的目標資產融資，包括銀行融資和與國內或國際融資機構安排的融資安排。此外，我們可以將我們發起的貸款分為優先和初級兩部分，並處置較優先的部分，作為為我們的業務提供融資的額外手段。

我們還可能發行額外的股權、股權相關證券和債務證券，為我們的投資策略提供資金。我們可能會向獨立的第三方或Terra Capital Partners的關聯公司或第三方提供諮詢的工具發行這些證券。作為我們融資交易的一部分，我們可能會授予一個或多個此類工具對我們活動的某些控制權，包括批准我們作為業務一部分所做的重大決定的權利。為了符合REIT的資格，我們必須在每個日曆年將至少90%的REIT應税收入(包括某些非現金收入)分配給我們的股東，該收入的確定不考慮所支付股息的扣除，不包括淨資本收益。這些分配要求限制了我們保留收益，從而為我們的業務補充或增加資本的能力。
 
我們在參與協議下總計610萬美元的債務將在未來12個月內到期。我們預計將用償還相應投資所得款項償還參股義務。此外，我們預計將在未來12個月為向借款人提供約8480萬美元的無資金承諾提供資金。我們期望手頭有足夠的現金，使這些承諾與未償還貸款的本金以及未使用的借款部分的收益相匹配，從而為這些承諾提供資金。

2018年12月12日，我們簽訂了一項主回購協議，規定預付款總額高達1.5億美元，我們預計這些預付款將用於為某些有擔保的履約商業房地產貸款提供資金，包括優先抵押貸款。總回購協議項下的預付款應計利息，年利率相當於(I)30天期倫敦銀行同業拆借利率(Libor)與(Ii)適用利差之和，到期日為2020年12月12日。截至2020年3月31日，按截至2020年3月31日的30天LIBOR 0.99%計算，主回購協議下未償還借款的加權平均利率約為4.0%。截至2020年3月31日，回購協議下的剩餘可用金額為5750萬美元。

根據總回購協議，在成交日期的兩週年及其後的每個週年日，吾等須向買方支付420萬元與緊接前12個月期間支付的利息之間的差額(如為正數)。我們目前預計2020年日曆年根據主回購協議借款支付的實際利息將低於420萬美元。因此，我們在截至2020年3月31日的三個月累計約10萬美元，以彌補實際支付的利息與420萬美元之間的差額。

主回購協議包含追繳保證金條款，在主回購協議下購買的資產市值下降時，向買方提供某些權利。一旦發生保證金赤字事件，買方可以要求賣方支付款項，以減少取消任何保證金的未償義務。

47

 


赤字。於截至二零二零年三月三十一日止三個月內，我們收到其中一筆借款的追加保證金通知，因此償還了340萬美元，以減少主回購協議下的未償還責任。

2019年6月20日，我們達成了一項信貸協議，規定循環信貸貸款總額高達3500萬美元，我們預計這些貸款將僅用於彌合預期貸款償還時間和融資義務所需的短期融資。循環信貸安排下的貸款可以是最優惠利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率貸款，按最優惠利率加1%或倫敦銀行同業拆息加4%的年利率計息，下限為6%。信貸安排將於2020年6月20日到期。截至2020年3月31日，循環信貸安排已全部使用。

經營活動的現金流

與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，來自運營活動的現金流減少了80萬美元，主要原因是合同利息收入減少。

用於投資活動的現金流

截至2020年3月31日的三個月，用於投資活動的現金流為2830萬美元，主要與3840萬美元的貸款發放和購買以及340萬美元的有價證券購買有關，但部分被1340萬美元的貸款償還收益所抵消。

截至2019年3月31日的三個月，用於投資活動的現金流為1,070萬美元，主要與7,080萬美元的貸款發放和購買有關，但因償還貸款所得的6,030萬美元而部分抵銷

融資活動的現金流

截至2020年3月31日的三個月，融資活動的現金流為7,490萬美元，主要是由於循環信貸安排下的借款收益3,500萬美元，我們回購協議下的借款收益1,480萬美元，從Terra Property Trust 2獲得的現金1,690萬美元，TIF3房地產投資信託基金貢獻的現金860萬美元，以及參與協議下的債務收益1,430萬美元，但被支付的880萬美元的分派，340萬美元的回購協議借款償還以及參與協議下的債務收益減少部分抵消。

截至2019年3月31日的三個月，融資活動的現金流為1610萬美元，主要原因是回購協議下的借款收益4530萬美元，參與協議下的債務收益570萬美元，但被參與協議下債務的償還2490萬美元，支付的分派760萬美元，以及利息準備金和投資的其他存款減少230萬美元部分抵消。

關鍵會計政策與估算的使用

我們的合併財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，該原則要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響在合併財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。關鍵會計政策是那些需要應用管理層最困難、最主觀或最複雜的判斷的政策，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計，這些事項可能會在隨後的時期發生變化。在編制合併財務報表時，管理層作出了影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內收入和費用報告金額的估計和假設。在編制綜合財務報表時，管理層利用現有信息，包括行業標準和當前經濟環境等因素，形成其估計和判斷，並適當考慮重要性。實際結果可能與這些估計不同。此外，其他公司可能使用不同的估計，這可能會影響我們的運營結果與類似業務公司的可比性。當我們執行我們的預期經營計劃時，我們將在未來合併財務報表的附註中描述除下文討論的政策之外的其他重要會計政策。

貸款損失撥備

我們的貸款通常以保薦人在房地產或相關房地產中的股權為抵押。因此，我們定期評估與相關抵押品財產的表現和/或價值相關的任何信貸轉移的範圍和影響，以及逐筆貸款基礎上借款人/保薦人的財務和運營能力。具體地説，物業的經營結果和任何現金儲備都會被分析並用來評估(I)是否

48

 


運營現金和/或儲備餘額足以滿足當前和未來的償債需求；(Ii)借款人為貸款再融資的能力；和/或(Iii)財產的清算價值。我們還評估了贊助商所需的資金以及其管理和運營房地產的能力。此外，我們還考慮了借款人所處的整體經濟環境、房地產行業和地理子市場。這些分析是由資產管理和財務人員完成和審查的，他們利用各種數據來源，包括(I)定期財務數據，如償債覆蓋率、物業入住率、租户概況、租金、運營費用、借款人的退出計劃、資本化和折扣率；(Ii)現場檢查；以及(Iii)當前的信貸利差和與市場參與者的討論。

我們的經理每季度對我們的貸款組合可能出現的減值進行評估。如果我們被認為很可能不能按照貸款的合同條款收回所有到期金額，則該貸款是減值的。如果貸款依賴抵押品，減值是根據預期未來現金流的現值或抵押品的公允價值來計量的。在計量減值時，我們記錄了減少貸款賬面價值的撥備，並將相應費用計入淨收入。

在對未被視為減值的貸款進行季度評估時，我們的經理評估每筆貸款的風險因素，並給予每筆貸款1(極低風險)至5(最高風險)之間的風險評級，這是以下類別的數字評級的平均值：(I)保薦人能力和財務狀況；(Ii)相對於承保的貸款和抵押品表現；(Iii)抵押品現金流和/或儲備餘額的質量和穩定性；以及(Iv)貸款價值比。我們記錄的貸款損失撥備相當於(I)評級為“4”的貸款賬面總額的1.5%，加上(Ii)評級為“5”的貸款賬面總額的5%，加上(Iii)減值貸款準備金(如有)。

在某些情況下，當借款人遇到經濟困難或預期在可預見的將來會遇到經濟困難時，我們可能會通過給予借款人優惠來修改貸款，否則我們可能不會考慮這些優惠。此類優惠修改被歸類為問題債務重組(TDR)，除非修改僅導致微不足道的付款延遲。出於報告和衡量的目的，分類為TDR的貸款被視為減值貸款。

所得税

我們選擇以房地產投資信託基金(REIT)的身份徵税，並遵守經修訂的1986年“國內税法”(以下簡稱“國税法”)的相關規定。因此，只要符合某些資產、收入和股權測試，我們通常就不需要為分配給股東的收入和收益繳納美國聯邦所得税。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須每年將至少90%的應納税淨收入分配給我們的股東，並滿足某些其他要求。我們還可能需要繳納某些州税、地方税和特許經營税。在某些情況下，我們未分配的應税收入可能需要繳納美國聯邦所得税和消費税。如果我們不能滿足這些要求，我們將繳納美國聯邦公司所得税，這可能會對我們的經營業績和可供分配給股東的金額產生實質性的不利影響。我們相信，在適用期間內，維持我們REIT資格的所有標準都已達到，但不能保證在隨後的時期內將繼續符合這些標準。

截至本文所述期間，我們沒有任何符合ASC 740-10-25所得税確認或計量標準的不確定税收頭寸，也沒有任何未確認的税收優惠。我們在綜合經營報表中確認與未確認税負相關的利息和罰金(如果有的話)為所得税費用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們沒有產生任何利息或罰款。

我們最初到目前為止的納税申報單仍有待審查，因此，我們所採取的分配和其他税收頭寸的應税程度可能會發生變化。對股東的分配一般將作為普通收入徵税，或可能構成資本返還。我們將每年向每位股東提交一份報表，列出前一年支付的分配以及他們在美國的聯邦所得税待遇。


49

 


合同義務

下表彙總了我們在2020年3月31日的合同義務：
 
 
總計
 
少於
1年
 
1-3年
 
3-5年
 
5年以上
參與項下的義務
合作協議-本金(1)
 
$
67,624,467

 
$
6,100,000

 
$
61,524,467

 
$
—

 
$
—

應付按揭貸款-本金(2)
 
44,481,855

 
44,481,855

 
—

 
—

 
—

應付回購協議-
*本金(3)
 
92,546,530

 
92,546,530

 
—

 
—

 
—

應付循環信貸安排-
*本金(4)
 
35,000,000

 
35,000,000

 
—

 
—

 
—

借款利息(5)
 
16,097,781

 
10,743,969

 
5,353,812

 
—

 
—

資金不足的貸款承諾(6)
 
106,976,256

 
84,773,975

 
22,202,281

 
—

 
—

土地租賃承諾額(7)
 
84,141,938

 
1,264,500

 
2,529,000

 
2,529,000

 
77,819,438

 
 
$
446,868,827

 
$
274,910,829

 
$
91,609,560

 
$
2,529,000

 
$
77,819,438

___________________________ 
(1)
在正常的業務過程中，我們與相關方簽訂參與協議，並在較小程度上與無關方簽訂參與協議，據此我們將部分貸款轉讓給他們。這些貸款參與沒有資格獲得出售待遇。因此，貸款仍然保留在我們的綜合資產負債表上，收益作為參與協議下的義務記錄下來。同樣，整個貸款餘額所賺取的利息計入“利息收入”，與參與利息相關的利息計入綜合經營報表中的“參與協議項下債務的利息支出”。根據我們的參與協議，我們對參與者沒有關於基礎貸款的直接責任，參與者的貸款份額只能從貸款的相關借款人/發行人收到的收益中償還。
(2)
我們有權根據貸款協議中規定的某些條件將貸款期限延長兩年。金額不包括20萬美元的未攤銷起始和退出費用。
(3)
我們可以將主回購協議的到期日延長一年。金額不包括120萬美元的未攤銷遞延融資成本。
(4)
我們的循環信貸安排將於2020年6月20日到期。我們手頭有足夠的現金來償還循環信貸安排下未償還的金額。金額不包括10萬美元的未攤銷遞延融資成本。
(5)
利息是使用適用的年度可變利率和截至2020年3月31日的未償還餘額計算的。金額代表到期利息支出加上申請時的退出費。
(6)
我們的某些貸款提供了在未來某一天為借款人提供資金的承諾。截至2020年3月31日，我們有8筆此類貸款，資金承諾總額為3.083億美元，其中2.013億美元已獲得資金。
(7)
代表我們通過喪失抵押品贖回權獲得的寫字樓的土地租賃義務，包括估算利息。

與Terra REIT Advisors簽訂的管理協議

根據管理協議，我們目前向Terra REIT Advisors支付以下費用：

發起費和延長費。發起費為用於發放、收購、資助或安排房地產相關貸款的金額的1.0%，包括與此類貸款相關的任何第三方費用。如任何與房地產有關的貸款期限延長，本公司經理亦會收取一筆發起費，數額相等於(I)獲延長貸款本金的1.0%或(Ii)借款人就該項延期所支付的費用，兩者以較少者為準。

資產管理費。每月資產管理費，年利率相當於管理資金總額的1.0%，包括我們持有的每筆與房地產相關的貸款和現金的貸款發放額或總收購成本(視情況而定)。

資產維修費。每月資產服務費，年利率相當於吾等當時持有的每筆房地產相關貸款的總初始價格或總收購價格的0.25%(包括結算成本和費用)。

處置費。從每筆貸款的處置中，我公司收到銷售總價的1.0%的處置費，但不包括在貸款到期、預付款、編制、修改或延期時，除非有相應的

50

 


在此情況下，處置費用將以(I)貸款本金的1.0%和(Ii)借款人就該交易支付的費用金額中較小者為準。如果我們因貸款的抵押或喪失抵押品贖回權而取得房產的所有權，我們將在出售房產時支付相當於銷售價格1.0%的處置費。

交易分手費。如果我們從第三方收到與終止或未完成任何貸款或處置交易有關的任何“分手費”、“破產費”、終止費或違約金，我們的經理人將有權獲得此類金額的一半，此外，我們的經理人還將有權獲得償還我們經理人因評估和處理此類交易而產生的所有自付費用和開支。

除上述費用外，我們還向經理報銷與為公司運營提供的服務相關的運營費用，包括經理應分攤的管理費用，如租金、員工成本、水電費和技術成本。

下表彙總了我們經理因向我們提供服務而支付的費用和報銷的費用：
 
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
 
2020
 
2019
發起費和延長費(1)
 
 
$
437,617

 
$
683,172

資產管理費
 
 
1,029,533

 
880,355

資產維修費
 
 
234,208

 
204,477

已報銷給經理的運營費用
 
 
1,367,189

 
1,115,204

處置費(2)
 
 
75,520

 
469,933

總計
 
 
$
3,144,067

 
$
3,353,141

_______________
(1)
發起費和延長費支出一般與發起費和延長費收入相抵。任何超出的部分都將遞延並攤銷為貸款期限內的利息收入。
(2)
處置費用一般與退出費用收入相抵，並計入合併經營報表的利息收入。

參與協議

我們通過簽訂參與協議進一步分散了我們對貸款和借款人的風險敞口，根據參與協議，我們將部分貸款按平價轉讓給關聯方，主要是由我們的經理人或其關聯公司管理的其他關聯基金，以及較少程度的非關聯方。

2020年3月，我們結算了我們與關聯公司持有的貸款中總計4980萬美元的參與利息。與TIF3房地產投資信託基金合併發行普通股有關的參與義務已經清償。

截至2020年3月31日，我們參與義務的本金餘額總計6,760萬美元，其中包括對Terra Fund 6的參與義務4,370萬美元和對第三方的參與義務2,390萬美元。

Terra Fund 6由Terra Income Advisors LLC管理，Terra Income Advisors是我們基金經理的附屬公司。如果我們將來簽訂參與協議，我們一般預計只有在發起投資時才會簽訂此類協議。由於基金經理及其附屬公司和Terra Fund 6的薪酬安排不同，我們的基金經理在分配投資時可能會遇到衝突。

受參與協議約束的貸款是以我們的名義持有的，但參與者的每項權利和義務，包括利息收入和其他收入(例如，退場費、預付款收入)和相關費用/支出(例如，處置費、資產管理和資產維修費)，都是基於各自參與協議中規定的按比例參與此類參與投資的權益。吾等並無就相關貸款對參與者負有直接責任，而參與者的投資份額只須從投資的相關借款人/發行人收取的收益中償還，因此，參與者亦須承受信貸風險(即相關借款人/發行人違約的風險)。


51

 


根據與該等實體的參與協議，吾等將收取利息收入及其他相關投資收入，並根據參與者各自的比例參與權益分配予參與者。根據每家聯屬基金管理協議的條款，關聯基金參與者還根據各自按比例計算的參與利息(即資產管理費和資產維護費、處置費)直接向本基金經理支付相關費用。

除了出於美國聯邦所得税的目的，我們的貸款參與沒有資格享受銷售待遇。因此，這些投資仍保留在我們合併後的資產負債表上，收益記錄為參與協議下的義務。同樣，整個貸款餘額所賺取的利息計入“利息收入”，與參與利息相關的利息計入綜合經營報表中的“參與協議項下債務的利息支出”。

截至2020年3月31日的三個月，參與協議項下債務的加權平均未償還本金餘額約為8810萬美元，加權平均利率約為11.7%，而截至2019年3月31日的三個月的加權平均未償還本金餘額約為9750萬美元，加權平均利率約為12.2%。

此外，我們還與Terra Fund 6簽訂了一項參與協議，在一筆1700萬美元的夾層貸款中購買25%的參與權益，即430萬美元。截至2020年3月31日，無資金承諾為30萬美元。

表外安排

除了在正常業務過程中產生的合同承諾和其他法律或有事項外，我們沒有任何表外融資或負債。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
我們可能會受到金融市場風險的影響，包括利率的變化。在我們借錢進行投資的程度上，我們的淨投資收入將取決於我們借入資金的利率與我們投資這些資金的利率之間的差額。在利率上升的時期，我們的資金成本會增加，這可能會減少我們的淨投資收益。因此，不能保證市場利率的重大變化不會對我們的淨投資收入產生重大不利影響。

截至2020年3月31日，我們有14項投資，扣除參與協議下的義務，總本金餘額為2.637億美元，這些投資提供的利息收入為LIBOR年利率加利差，其中12項受到LIBOR下限的限制。LIBOR降低100個基點將使我們的年度利息收入(扣除參與協議的利息支出)減少約60萬美元，LIBOR增加100個基點將使我們的年度利息收入(扣除參與協議的利息支出)增加約80萬美元

此外，我們有4,450萬美元的未償還按揭貸款，年利率為LIBOR加3.85%，LIBOR下限為2.23%，由一座寫字樓抵押；以及9,250萬美元的回購協議未償還借款，年利率為LIBOR加2.00%至2.50%的利差，LIBOR下限為無下限至2.52%，並以1.361億美元的第一按揭為抵押。LIBOR降低100個基點將使我們的年度利息支出總額減少約20萬美元，LIBOR增加100個基點將使我們的年度利息支出增加約40萬美元。

2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，將在2021年底，即LIBOR過渡日期之前，停止強制銀行參與將LIBOR作為基準設定。目前還不清楚是否會建立新的計算LIBOR的方法，使其在2021年之後繼續存在。另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)是由美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)召集的一個由美國大型金融機構組成的指導委員會，該委員會建議將有擔保的隔夜融資利率(SOFR)作為美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)更強勁的參考利率替代方案。SOFR是根據回購協議下的隔夜交易計算的，由美國國債支持。SOFR是觀察和回顧的，這與現行方法下的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)形成了鮮明對比，後者是一個估計的前瞻性利率，在某種程度上依賴於提交小組成員的專家判斷。鑑於SOFR是由政府證券支持的有擔保利率，它將是一個不考慮銀行信用風險的利率(就像LIBOR的情況一樣)。因此SOFR可能低於LIBOR，與金融機構融資成本的關聯性較小。SOFR作為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代工具是否會獲得市場吸引力仍是個問題。因此，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)目前的前景並不明朗。

潛在的變化或與這種潛在變化相關的不確定性可能會對基於LIBOR的貸款市場產生不利影響，包括我們的LIBOR指數浮動利率貸款組合，或者我們的借款成本。此外，更改或改革

52

 


對LIBOR的確定或監管可能會導致報告的LIBOR突然或長期增加或減少，這可能會對基於LIBOR的貸款市場產生不利影響，包括我們投資組合中以LIBOR為指標的浮動利率貸款的價值，或我們的借款成本。逐步淘汰或更換倫敦銀行同業拆息對我們的資本成本和淨投資收益的潛在影響尚不能確定。

根據1940年法案的要求，我們可以通過使用期貨、期權和遠期合約等標準對衝工具來對衝利率波動。雖然套期保值活動可能使我們免受利率不利變化的影響，但它們也可能限制我們從固定利率投資組合中享受較低利率的好處的能力。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們沒有從事利率對衝活動。

提前還款風險

提前還款可能會對我們的貸款收益率產生積極或不利的影響。在債務文件允許的情況下，債務工具的提前還款受到當前利率變化以及我們無法控制的各種經濟、地理和其他因素的影響，因此，無法準確預測此類提前還款額。如果我們不收取與提前還款相關的提前還款費用，或者無法將收到的提前還款收益進行投資，投資組合的收益率將會下降。此外，我們可能會以折價或溢價收購資產，如果資產沒有按預期償還，預期收益率可能會受到影響。在某些利率和提前還款的情況下，我們可能無法完全收回購買某些貸款的成本。

延伸風險

延期風險是指我們的資產償還速度比預期慢的風險，通常隨着利率的上升而增加。在這種情況下，就我們為收購資產提供資金的程度而言，我們可能不得不以潛在的更高成本為我們的資產融資，而沒有能力將本金再投資於收益率更高的證券，因為借款人提前償還抵押貸款的速度比最初預期的要慢，這對我們的淨息差產生了不利影響，從而對我們的淨利息收入產生了不利影響。

房地產風險

商業及住宅按揭資產的市值會受到波動因素的影響，並可能受到多個因素的不利影響，包括但不限於：國家、地區及本地經濟狀況(可能受到行業放緩及其他因素的不利影響)；本地房地產狀況；特定行業類別的變化或持續疲弱；建築質量、樓齡及設計；人口因素；以及建築物或類似守則的追溯更改；流行病；自然災害及其他天災。此外，物業價值的下降會減少抵押品的價值和借款人可用來償還相關貸款的潛在收益，這也可能導致我們蒙受損失。由於新冠肺炎全球大流行，市場波動性尤其加劇。新冠肺炎擾亂了經濟活動，可能會對經濟和市場狀況產生持續重大的不利影響，包括金融機構放貸有限、資產價值低迷以及市場流動性有限。

信用風險

我們因持有目標資產的投資組合而面臨不同程度的信用風險。關於我們的貸款組合，我們尋求通過限制對任何一個借款人和任何一個資產類別的敞口來管理信用風險。

此外，我們的經理採用資產管理方法，通過至少每季度對房地產業績(包括淨營業收入、貸款價值比、償債覆蓋率和債務收益率)進行財務審查，監測投資組合。我們的經理還要求某些借款人建立現金儲備，作為額外抵押品的一種形式，用於支付未來的利息或與財產相關的運營費用。

新冠肺炎大流行對商業房地產市場產生了重大影響，導致入住率下降，租户要求推遲或減免租金，目前規劃或正在進行的建設和開發項目也出現了延誤。這些負面條件可能會持續到未來，並削弱我們的借款人根據我們的貸款協議應支付的本金和利息的能力。


53

 


項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估
根據交易法第13a-15(B)條的要求，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，在管理層的參與下，對截至2020年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以為我們履行披露義務提供合理的保證。儘管如上所述，控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即它將檢測或發現公司內部在披露本公司定期報告中規定的重大信息方面的失誤。
財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有變化，定義見
根據“交易法”第13a-15(F)條的規定，該規則對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
我們和我們的經理目前都沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有受到針對我們或我們的經理的重大法律程序的威脅。在正常業務過程中，我們和受僱於我們經理或其附屬公司的個人可能不時成為某些法律程序的一方。雖然這些法律訴訟的結果不能確切預測，但我們預計這些訴訟不會對我們的財政狀況或經營業績產生重大影響。

第1A項。風險因素。
與我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中列出的風險因素相比，除了以下內容外，沒有任何實質性變化。

重大公共衞生問題，包括當前新冠肺炎的爆發，以及美國和全球經濟和金融市場的相關中斷，對我們產生了不利影響，並可能繼續對我們的財務狀況和運營業績造成不利影響或破壞。
最近新冠肺炎在許多國家的爆發繼續對全球經濟活動造成不利影響，並導致金融市場大幅波動。2020年3月11日，世界衞生組織公開將新冠肺炎定性為流行病。2020年3月13日，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。疫情的全球影響正在迅速演變，隨着世界各地該病毒病例的增加，各國政府和組織已採取各種行動，動員各方努力減輕持續和預期的影響。許多政府，包括擔保或支撐我們很大一部分商業房地產貸款的房地產所在地區，採取了以下應對措施：實施隔離、旅行限制、學校關閉、禁止公共活動和公共集會、“原地避難”或“呆在家裏”規則、對可以繼續經營的業務類型的限制(在某些情況下，可用於某些基本業務和業務的例外)，和/或對可能繼續進行的建築項目類型的限制。此外，這些行動已經造成(我們預計將繼續造成)房地產融資交易和商業房地產市場的中斷，並對一些行業產生了不利影響。疫情可能會繼續對經濟和市場狀況產生不利影響，繼續導致區域、國家和全球經濟放緩，並可能在這些地區中的任何一個或所有地區引發衰退。
在美國，有許多聯邦、州和地方政府的舉措適用於大量抵押貸款，以管理病毒的傳播及其對經濟、金融市場和各種規模和行業的業務連續性的影響。2020年3月27日，美國國會批准了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(簡稱“CARE法案”)，特朗普總統將其簽署為法律。CARE法案為因新冠肺炎爆發而產生的個人和企業提供了大約2萬億美元的財政援助。除其他事項外，CARE法案還規定了某些措施，以支持個人和企業通過貨幣救濟來維持償付能力，包括以融資和貸款豁免和/或容忍的形式。儘管聯邦政府的這一行動，以及聯邦、地區和地方層面採取的其他行動，意在支持這些經濟體，但不能保證這些措施將提供足夠的緩解，以避免對經濟的持續不利影響，並可能導致經濟衰退。類似

54

 


世界各國政府已經採取了行動，但就像美國的情況一樣，不能保證這樣的措施會防止世界各地進一步的經濟混亂，這可能是嚴重的。
我們相信，我們和我們經理的運營能力、我們的業務活動水平和業務的盈利能力，以及我們擁有的資產的價值和現金流，已經並將繼續受到新冠肺炎影響的影響，未來可能會受到另一場流行病或其他重大公共衞生問題的影響。雖然我們已經實施了風險管理和應急預案，並採取了預防措施和其他預防措施，但無法對新冠肺炎疫情的具體情景做出預測，這些措施可能無法充分預測此類事件對我們業務的影響。
新冠肺炎的影響已經對我們的資產價值、我們的業務、財務狀況以及運營和現金流的結果產生了不利影響。到目前為止影響我們並可能繼續影響我們的一些因素包括：
•
商業地產價值下降，這對我們的貸款價值產生了潛在的負面影響；

•
在商業地產價值下降的情況下，這也可能對我們擁有的貸款價值產生負面影響，根據我們與高盛美國銀行的主回購協議，我們可能會面臨額外的追加保證金要求，如果我們未能解決因支付現金或交付額外抵押品而到期的此類追加保證金要求，貸款人可以行使補救措施，包括要求我們支付我們的未償還融資義務總額和/或取得貸款或其他資產的所有權，以擔保適用的義務。我們可能沒有資金來償還這些融資義務，我們可能無法以優惠的條件從其他來源籌集資金，或者根本無法籌集資金。強制出售保證我們融資義務的貸款或其他資產以支付未償還融資義務的條款，可能比正常運作的市場對我們不太有利，並可能導致對我們的判斷不足和其他索賠；

•
很難以有吸引力的條件獲得債務和股權資本，或者根本無法獲得；

•
金融市場的嚴重混亂和不穩定或信貸和融資狀況的惡化可能會影響我們或我們的借款人定期支付本金和利息的能力(無論是由於無法支付、不願意支付、或者放棄了按時支付的要求，或者根本沒有)，都可能會影響我們或我們的借款人定期支付本金和利息的能力(無論是因為無法支付、不願意支付，還是由於放棄了及時支付此類款項的要求)；

•
政府強制暫停建築貸款基礎物業的建設、開發或重新開發，可能會阻礙此類項目的及時完成或根本無法完成。

•
無法獲得信息，導致對用於得出某些估計和假設的關鍵輸入的訪問受到限制，這些估計和假設與評估我們的貸款減值和確定貸款損失撥備有關；

•
我們繼續遵守我們借款下的金融契約的能力，包括在我們擁有的貸款價值減值的情況下；

•
商業活動和對按揭融資、服務以及其他房地產和房地產相關交易的需求普遍下降，這可能對我們進行新投資或重新分配償還現有投資的收益的能力產生不利影響；

•
由於無法為我們發放的貸款獲得短期或長期融資等因素，導致我們業務的有效運作受到幹擾；

•
我們需要出售資產，包括虧本出售；

•
減少貸款發放活動；

•
我們依賴的其他第三方供應商無法有效開展業務並繼續支持我們的業務和運營，包括提供IT服務、法律和會計服務或其他運營支持服務的供應商；

•
對新冠肺炎疫情和相關公共衞生問題的法律和監管迴應的影響，這可能會導致額外的監管或限制，影響我們的業務行為；以及


55

 


•
當我們的業務連續性計劃在中斷期間沒有有效或無效地實施或部署時，我們確保運營連續性的能力。

這場大流行造成的情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎最終不利影響的任何預測。對於新冠肺炎的傳播和流行病對我們業務的影響，最近沒有類似的事件提供指導。然而，新冠肺炎和當前的金融、經濟和資本市場環境，以及這些和其他領域的未來發展，給我們的業績、財務狀況、業務量、運營結果和現金流帶來了重大的不確定性和風險。此外，我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中列出的許多風險因素應被解讀為由於新冠肺炎大流行的影響而增加的風險。
我們普通股的持有者可能不會收到分配，或者可能會延遲收到分配，分配可能不會申報或支付，或者分配可能會隨着時間的推移而減少。分配可以以普通股、現金或普通股和現金相結合的方式支付。我們支付的分配金額和時間或我們支付的分配的税收特徵的變化可能會對我們普通股的公允價值產生不利影響，或者可能導致我們普通股的持有者對分配徵税的税率高於最初的預期。

我們的分配受到多種因素的影響，包括根據房地產投資信託基金税法的最低分配要求，以及根據國內收入法計算的房地產投資信託基金應税收入(包括某些非現金收入)。我們通常被要求將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東，儘管我們根據美國公認會計準則公佈的財務結果可能與我們的REIT應税收入有很大不同。
在截至2019年12月31日的一年中，我們為普通股支付了3040萬美元的現金分配，累計分配為每股2.03美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的董事會宣佈累計現金分配為每股0.53美元，在宣佈每股現金分配的同期按月支付。
我們會繼續審慎評估我們的流動資金，並根據我們的財務狀況及適用的REIT税務法律及法規所適用的最低分派要求，檢討未來分派率。我們可能會根據多個因素決定延遲支付分配或減少分配，包括本季度報告Form 10-Q和我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中描述的風險因素。
只要我們確定未來的分配將代表向投資者返還資本，或根據適用的REIT税收法律和法規不需要分配，而不是收入分配，我們可能決定停止分配付款，直到分配再次代表收入分配或適用的REIT税收法律和法規要求分配為止。任何減少或取消我們對分派的支付，不僅會減少您作為我們普通股持有者獲得的分派金額，還可能會降低我們普通股的公允價值，以及我們在未來證券發行中籌集資金的能力。
此外，普通股持有者對我們支付的分配徵税的税率以及我們分配的特徵--無論是普通收入、資本利得還是資本回報--可能會對我們普通股的公允價值產生影響。在我們宣佈我們支付的分配的預期特徵後，實際的特徵(以及我們普通股持有人對他們收到的分配徵税的税率)可能與我們的預期不同，包括由於錯誤、在準備我們的公司納税申報表過程中做出的改變，或者由於美國國税局(“IRS”)的審計而做出的改變，從而導致我們普通股的持有者可能產生比預期更大的所得税負擔。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
2020年3月1日，Terra Property Trust 2與我們合併並併入我們，我們繼續作為倖存的公司。與合併有關，我們向Terra Property Trust 2的唯一股東Terra Fund 7發行了2,116,785.76股普通股，作為合併的對價。此外，2020年3月2日，Terra International 3 REIT向我們提供了現金，並解除了某些參與協議下的義務，以換取我們發行2,457,684.59股普通股。普通股股票是根據證券法第4(A)(2)條及其頒佈的規則和條例以私募方式發行的。
第3項高級證券違約
不適用。

56

 


第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。

第六項展品。
以下是與本報告一同歸檔的證據。不同於在此提交的指定文件的文件通過引用併入本文。
證物編號：
 
備案説明和備案方法
2.1
 
Terra Secure Income Fund，LLC，Terra Secure Income Fund 2，LLC，Terra Secure Income Fund 3，LLC，Terra Secure Income Fund 4，LLC，LLC，以及Terra Property Trust，Inc.之間的出資協議，日期為2016年1月1日(通過參考2019年11月6日提交給證券交易委員會的表格10(文件編號000-56117)的登記聲明附件2.1併入)。
2.2
 
Terra Secure Income Fund，LLC，Terra Secure Income Fund 2，LLC，Terra Secure Income Fund 3，LLC，Terra Secure Income Fund 4，LLC，LLC和Terra Property Trust，Inc.於2016年12月31日簽署的《出資協議修正案》(通過參考2019年11月6日提交給證券交易委員會的表格10(文件編號000-56117)的登記聲明附件2.2併入)。
2.3
 
修訂和重新修訂Terra Property Trust，Inc.的章程(通過參考2019年12月16日提交給證券交易委員會的關於表格10的第1號修正案的登記聲明的附件3.1(文件編號000-56117)合併)。
3.1
 
修訂和重新修訂Terra Property Trust，Inc.的章程(通過參考2019年12月16日提交給證券交易委員會的關於表格10的第1號修正案的登記聲明的附件3.1(文件編號000-56117)合併)。
3.2
 
Terra Property Trust，Inc.的修訂和重述條款(通過參考2019年12月16日提交給證券交易委員會的關於修正案1至Form 10的登記聲明附件3.2(文件編號000-56117)合併)。
3.3
 
Terra Property Trust，Inc.指定12.5%服務為可贖回累積優先股的補充條款(通過參考2019年12月16日提交給證券交易委員會的關於表格10的第1號修正案的登記聲明(文件編號000-56117)的附件3.3併入)。
 
 
 
10.1
 
Terra Property Trust，Inc.、Terra Secure Income Fund 5，LLC、Terra JV，LLC和Terra REIT Advisors，LLC之間修訂和重新簽署的投票協議，日期為2020年3月2日。
 
 
 
10.2
 
Terra JV，LLC和Terra Property Trust，Inc.之間的股東權利協議，日期為2020年3月2日。
 
 
 
10.3
 
Terra Property Trust、Terra International Fund 3 REIT、LLC和Terra Income Fund International之間的出資協議，日期為2020年3月2日。
10.4
 
Terra Property Trust、Terra International Fund 3 REIT、LLC和Terra Secure Income Fund 5 International之間的出資協議，日期為2020年3月2日。
 
 
 
31.1*
 
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14條頒發的首席執行官證書。
 
 
 
31.2*
 
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14條規則認證首席財務官。
 
 
 
32** 
 
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
 
 
 
101.INS**
 
XBRL實例文檔
101.SCH**
 
XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL**
 
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB**
 
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE**
 
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
101.DEF**
 
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
*現送交存檔。
**隨函提供。


57

 


簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

日期：2020年5月15日
 
Terra Property Trust，Inc.
 
 
 
 
由以下人員提供：
/s/Vikram S.Uppal
 
 
維克拉姆·S·烏帕爾
 
 
首席執行官
 
 
(首席行政主任)
 
 
 
 
由以下人員提供：
/s/格雷戈裏·M·平卡斯
 
 
格雷戈裏·M·平卡斯
 
 
首席財務官兼首席運營官，
 
 
(首席財務會計官)


58