安全表單3

表格3 美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

證券實益所有權初述

根據1934年證券交易法第16(A)條提交
或1940年“投資公司法”第30(H)條
OMB審批
OMB編號： 3235-0104
估計平均負擔
每次回覆的小時數： 0.5
1.報告人姓名或名稱及地址*
Terra Secure Income Fund 7，LLC
(最後一個) (一) (中)
第五大道550號，6樓
(街道)
紐約 紐約 10036
(城市) (州) (Zip)
2.需要報表的事件日期 (月/日/年)
03/02/2020 		3.發行人名稱和自動收銀機或交易代碼 Terra Property Trust，Inc. [無 ]
4.上報人與出庫人的關係
(請勾選所有適用項)
導演 X 10%的所有者
高級職員(請在下面註明頭銜) 其他(在下面指定)
5.如有修改，原件提交日期 (月/日/年)
03/12/2020
6.個人或聯合/團體備案(勾選適用行)
X 由一名報案人提交的表格
由多於一名報案人提交的表格
表一-實益擁有的非衍生證券
1.保安職稱(Instr. 4) 2. 實益擁有的證券金額(實例 4) 3.所有權形式：直接(D)或間接(I)(Instr. 5) 4.間接實益所有權的性質(實例 5)
普通股(1)(2) 2,116,785.76(3) I 按受控子公司
表二-實益擁有的衍生證券(例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券)
1.衍生證券(Instr. 4) 2.可行使日期和失效日期 (月/日/年) 3.證券相關衍生證券(Instr. 4) 4.衍生證券折算或行權價格 5.所有權形式：直接(D)或間接(I)(實例 5) 6.間接實益所有權的性質(實例 5)
可行使的日期 到期日 標題 股份的數額或數目
回覆説明：
1.Terra Property Trust，Inc.(“本公司”)、Terra Secure Income Fund 7，LLC(“Terra Fund 7”)以及Terra Fund 7的全資子公司Terra Property Trust 2，Inc.(“TPT2”)於2020年2月28日簽訂了一項合併協議和計劃(“合併協議”)，根據該協議，TPT2與TPT合併並併入TPT，TPT繼續作為尚存的公司。根據合併協議，2020年3月2日，Terra Fund 7通過一家控股子公司獲得TPT普通股作為合併對價。Terra Fund 7由Terra Fund Advisors間接管理(續腳註2)
2.(續腳註1)除若干限制外，Terra Fund Advisors由其基金經理委員會管理。Terra Fund Advisors的經理董事會成員是布魯斯·巴特金(Bruce Batkin)和西蒙·米爾德(Simon Milde)。Terra Fund Advisors、Batkin先生和Milde先生可能被視為實益擁有Terra Fund 7公司擁有的公司普通股股票，然而，Terra Fund Advisors、Batkin先生和Milde先生對這些股票都沒有任何所有權權益。因此，Terra Fund Advisors、Batkin先生和Milde先生均拒絕實益擁有Terra Fund 7擁有的本公司普通股股份，但以他們在其中的金錢利益為限，本報告不應被視為承認就第16條或任何其他目的而言，該等人士是該等股份的實益擁有人。
3.於2020年3月12日提交的表格3已修訂，以反映根據合併協議對合並對價的調整。經過這樣的調整後，合併總對價為TPT普通股2,116,785，76股。
/s/Gregory M.Pinkus，Terra Fund Advisors，LLC的授權簽字人，Terra Fund Advisors 2，LLC的唯一成員，Terra Secure Income Fund 7，LLC的經理 04/03/2020
**舉報人簽名 日期
提醒：為直接或間接實益擁有的每一類證券單獨報告一行。
*如果表格由多名報告人提交， 看見 説明 5 (B)(V)。
**故意虛報或遺漏事實構成聯邦犯罪行為 看見 18U.S.C.1001和15U.S.C.78ff(A)。
注意：本表格一式三份，其中一份必須手工簽名。如果空間不足， 看見 程序説明6。
除非表格顯示當前有效的OMB號碼，否則回覆此表格中包含的信息收集的人員不需要回復。