美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表13D

(第13d-101條規則)

應包括在根據第 條提交的報表中的信息

至§240.13d-1(A)及其修正案

§240.13d-2(A)

(修訂編號：)*

Terra 財產信託公司

(髮卡人姓名)

普通股，每股面值0.01美元

(證券類別名稱)

不適用 (CUSIP號碼)

維克拉姆·S·烏帕爾

第五大道550號，6樓

紐約，紐約10036

(姓名、地址和電話

獲授權接收通知及通訊)

2020年3月2日

(需要提交此報表的事件日期 )

如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明，以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)的 規定而提交本時間表，請選中以下複選框？

注：以紙質格式歸檔的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。看見§240.13d-7 用於要向其發送副本的其他方。

* 本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格上就證券的主題類別 首次提交，以及任何後續修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的信息 。

本封面剩餘部分 中所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條的規定而提交的，也不應以其他方式承擔該法案該節的責任，但應遵守該法案的所有其他條款 (但是，看見這個備註).

CUSIP編號不適用

CUSIP編號不適用

(1)包括特拉華州有限責任公司Terra International Fund 3 REIT，LLC(“Terra Fund 5”)擁有的2,667,178.10股普通股，每股面值0.01美元的Terra Property Trust，Inc.(“發行者”) ，以及特拉華州有限責任公司Terra Secure Income Fund 5，LLC(“Terra Fund 5”)擁有的17,023,092.29股 。特拉華州有限責任公司(“Terra Fund 7”)通過受控子公司(“受控 子公司”)。於2020年3月2日，發行人Terra Fund 5(受控子公司)與Terra REIT Advisors，LLC(特拉華州 一家有限責任公司(“Terra REIT Advisors”)，發行人的外部管理人)簽訂了經修訂並 重新簽署的投票協議(“投票協議”)，根據該協議，Terra REIT Advisors(Terra REIT Advisors，LLC)(Terra Capital Partners，LLC，Dela)的全資子公司Terra REIT Advisors，LLCTerra REIT Advisors將有權提名兩名個人擔任發行人的董事 ，在受控子公司不再持有至少10%的流通股之前，Terra Fund 5和Terra基金7將有權通過受控子公司提名一名個人擔任發行人的董事， 發行人於2020年3月5日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前表格8-K中所述 。Terra REIT Advisors由Terra Capital Partners管理，也是Terra Capital Partners的全資子公司。

(2)包括Terra Fund 5和Terra Fund 7通過受控子公司擁有的17,023,092.29 股。受控子公司由其管理成員Terra Fund 5和Terra Fund 7管理。Terra Fund 5由其管理成員Terra Fund Advisors，LLC管理，該公司是特拉華州的一家有限責任公司(“Terra Fund Advisors”)。Terra Fund 7由Terra Fund Advisors的全資子公司管理，而後者又由Terra Fund Advisors管理。受某些限制，Terra Fund Advisors由其管理委員會管理 。Terra Fund Advisors的經理董事會成員是布魯斯·巴特金(Bruce Batkin)和西蒙·温德埃(Simon Mideé)。

(3)百分比 基於已發行的19,690,270.39股，即(I)截至2020年2月28日的15,125,681.14股已發行的股票， 發行人在2020年3月2日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中報告的已發行股票的總和，以及(Ii)發行人根據合併發行的4,564,589.25股。發行人於2020年3月5日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的8-K表格當前報告中描述的出資和相關交易 。

以下是由以下籤署人 提交的附表13D(“附表13D”)。

本附表13D涉及Terra Property Trust，Inc.(“發行人”)的普通股，每股面值0.01美元(“股份”)。發行商主要執行辦公室的地址是紐約第五大道550號6樓，郵編：New York 10036。

(A)本附表13D由特拉華州有限責任公司Terra Capital Partners，LLC(“Terra Capital Partners”) 和特拉華州有限責任公司Terra Fund Advisors，LLC(“Terra Fund Advisors”)(以上統稱為“報告人”)提交，並由報告人 根據1934年證券交易法(經修訂)規則13d-1(K)共同提交。

(B)每位報告人的主要營業地址為紐約第五大道550號6樓，郵編：New York 10036。

(C)Terra Capital Partners和Terra Fund Advisors各自的主要業務 是從事根據特拉華州有限責任公司法成立並受其管轄的有限責任公司可能從事的任何合法業務、目的或活動 Terra REIT Advisors，LLC，特拉華州有限責任公司(“Terra REIT Advisors”)，發行者的外部經理 擔任Terra Income Fund International(以下簡稱：Terra Income Fund International，a)各自的經理。 Terra REIT Advisors，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Terra REIT Advisors”)，發行者的外部經理 擔任Terra Income Fund International(以下簡稱“Terra Income Fund International”)的經理他是一家開曼羣島豁免公司(“TIF5國際”)，也是特拉華州有限責任公司Terra International Fund 3 REIT，LLC(“TIF3”)的 顧問。TIF3由Terra Capital Partners的全資子公司 管理。Terra REIT Advisors是會員管理公司，是Terra Capital Partners的全資子公司。Terra Fund Advisors是特拉華州有限責任公司Terra Secure Income Fund 5，LLC的經理 (“Terra Fund 5”)。Terra Fund Advisors還管理着一家全資子公司，該子公司是特拉華州一家有限責任公司Terra Secure Income Fund 7，LLC(“Terra Fund 7”)的經理。Terra Fund 5和Terra Fund 7通過 一家受控子公司(“受控子公司”)擁有其股份，每個子公司都是管理成員。受某些限制， Terra Fund Advisors由其管理委員會管理。Terra Fund Advisors的經理董事會成員是 巴特金先生和温迪先生。Terra Capital Partners對TIF3擁有的股份行使唯一投票權和處置權, 以及 通過受控子公司對Terra Fund 5和Terra Fund 7擁有的股份的投票權。Terra Fund Advisors 通過受控的 子公司對Terra Fund 5和Terra Fund 7擁有的股份行使獨家處置權和共享投票權。Terra Capital Partners可能被視為實益擁有Terra Fund 5和Terra Fund 7通過受控子公司和TIF3擁有的股份。Terra Fund Advisors可被視為通過受控子公司實益擁有 Terra Fund 5和Terra Fund 7擁有的股票。然而，Terra Capital Partners和Terra Fund Advisors 都沒有這些股票的所有權權益。因此，Terra Capital Partners和Terra Fund Advisors各自通過受控子公司否認對Terra Fund 5和Terra Fund 7以及TIF3擁有的股份的實益 所有權，但其金錢利益除外，本報告不應被視為承認該等人士是該等股份的實益擁有人 就第16節或任何其他目的而言。

(D)在過去五年中，沒有舉報人在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)。

(E)在過去五年中，沒有任何舉報人或(據舉報人所知)附表 A-1或A-2中所列的任何人蔘與過有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，因此 該訴訟受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制 受聯邦或州證券法約束的活動，或發現此類法律有任何違規行為。

每位主管人員和每位報告人的董事會成員或經理的姓名、業務地址、國籍和目前的主要職業或就業情況載於本報告附件A-1或A-2，並通過引用併入本文。

報告人收購了本附表13D所報告的與以下交易相關的股份 ：

2016年1月1日，Terra Secure Income Fund， LLC，Terra Secure Income Fund 2，LLC，Terra Secure Income Fund 3，LLC和Terra Secure Income Fund 4，LLC通過 一系列獨立的合併，與Terra Fund 5的子公司(各自為“Terra Fund”，統稱為“Terra Funds”)合併。在這些合併之後，Terra Fund 5將Terra基金的合併淨資產組合貢獻給發行人，以換取發行人的股份。

2019年9月30日，TIF3以每股17.02美元的價格，向發行人提供了3,620,000美元的現金 ，以換取212,690.95股。

於2020年2月28日，發行人訂立若干協議及合併計劃(“合併協議”)，由發行人、Terra Property Trust 2、 Inc.、馬裏蘭州一間公司(“TPT2”)及Terra Fund 7作為TPT2的唯一股東訂立，據此，TPT2與發行人合併並併入發行人，發行人繼續作為尚存的法團(“合併”)，生效 基於1.20的兑換率(可在生效日期起30 天內調整)，TPT2的唯一股東Terra Fund 7獲得2,110,102.10股作為合併的對價， 該基金通過受控子公司持有。

2020年3月2日，Terra Fund 5將其對發行人14,912,990.19股的所有權合併為一家子公司，即受控子公司，該子公司是Terra Fund 5的某些全資子公司合併後的存續實體 。

2020年3月2日，發行人還簽訂了兩份獨立的出資協議，一份是發行人TIF3和TIFI之間的協議，另一份是發行人TIF3 和TIF5 International之間的協議，根據該協議，發行人從TIF3獲得貸款和現金的某些參與權益，以換取 發行總計2,454,487.15股股票，每股價格相當於16.58美元。TIFI和TIF5 International 均持有TIF3中無投票權的會員權益。

2020年3月2日，發行人Terra Fund 5， 受控子公司與發行人的外部管理人Terra REIT Advisors簽訂了經修訂並重新簽署的投票 協議(“投票協議”)，根據該協議，Terra Capital Partners的全資子公司Terra REIT Advisors將有權在Terra Capital Partners的全資子公司Terra REIT Advisors繼續擔任發行人的外部管理人期間，Terra REIT Advisors將有權提名{Terra Fund 5和Terra Fund 7將有權通過受控子公司提名一名個人擔任發行人的董事，如發行人於2020年3月5日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange)的8-K表格當前報告中所述。

報告人實益收購與上文第3項所述交易有關的股份 。

除本附表13D另有規定外，報告人目前沒有任何與附表13D第4項(A)-(J)分段所述事項相關或導致該等事項的計劃或建議。報告人可能會根據市場 狀況和其他考慮因素(包括相關證券法和已經或可能與發行人 簽訂的任何一項或多項協議)，購買、購買或促使關聯公司購買、增發股份或處置、或促使關聯公司 處置其持有的部分或全部股份，和/或向其成員進行或導致關聯公司以實物形式分配股份 。報告人保留就附表13D第4項所指的任何或全部 事項改變各自意向的權利。

除本文所述外， 任何報告人與任何其他人之間或之間不存在關於發行人證券的合同、安排、諒解或關係。

簽名

經合理查詢，並盡其所知所信，本聲明所載信息真實、完整、正確，特此聲明。

日期：2020年3月16日