附件4.1

證券説明

根據本條例第12條註冊

1934年證券交易法

以下是Terra Property Trust，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第12節註冊的證券的主要條款的簡要摘要。此摘要説明並不完整。任何證券的特定條款均受馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的整體約束和限制，這些條款的副本已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

一般信息

 

我們的章程規定，我們可以發行至多4.5億股普通股，每股面值0.01美元，以及至多5000萬股優先股，每股面值0.01美元。我們的章程授權我們的董事會不時修改我們的章程，以增加或減少我們在整個董事會多數成員批准和無需股東批准的情況下發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務負責。

 

普通股股份

 

在符合本公司任何其他類別或系列股票持有人的優先權利(如果有的話)和本公司章程中關於限制本公司股票所有權和轉讓的規定的前提下，普通股流通股持有人有權從合法可供分配的資產中獲得該普通股的股息，前提是，只要得到本公司董事會的授權和本公司的聲明，並且在我們的清算、解散或清盤後，普通股流通股持有人有權按比例分享我們合法可供分配給我們股東的資產中的股份(如果是這樣的話)，則普通股的流通股持有人有權在我們的清算、解散或清盤後從合法可供分配給我們的股東的資產中獲得股息。

 

根據我們章程關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，除非我們的章程另有規定，否則每一股已發行普通股賦予持有人在提交股東投票表決的所有事項上的一票投票權，包括董事選舉和普通股持有人將擁有獨家投票權。董事選舉中的多數票足以選舉一名董事，而董事選舉中沒有累積投票權，即有權在董事選舉中投票的流通股過半數的持有者可以選舉當時參加選舉的所有董事，其餘股份的持有者將不能選舉任何董事。Terra Secure Income Fund 5，LLC(以下簡稱“Terra Fund 5”)持有的普通股受投票協議的約束，該協議在我們截至2019年12月31日的年度報告10-K表格中的“第7項.某些關係和相關交易-投票協議”中進行了更詳細的描述。

 

普通股持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權，也沒有優先認購權來認購我們的任何證券。根據我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，普通股將享有同等的股息、清算和其他權利。

 

根據馬裏蘭州一般公司法(下稱“mgcl”)，馬裏蘭州的公司一般不能解散、修改其章程、與另一實體合併或合併、轉換為另一實體、出售其全部或基本上所有資產或從事法定的股份交換，除非該行動得到我們的董事會的建議，並得到有權就此事投下至少三分之二的贊成票的股東的贊成票批准，除非有較小的百分比(但不少於有權就此事投下的所有選票的多數)。我們的章程規定，這些行動可以獲得所有有權就此事投票的多數通過，但對我們章程中有關罷免董事、限制我們股票所有權和轉讓的條款的某些修訂，以及修改該等條款或修改該投票權要求所需的投票，必須得到有權就該修訂投下至少三分之二贊成票的股東的贊成票批准。馬裏蘭州法律還允許馬裏蘭州公司將其所有或幾乎所有資產轉讓給一個實體，而無需公司股東的批准，前提是該實體的所有股權都由該公司直接或間接擁有。

 

優先股

 

我們的章程授權我們的董事會將我們優先股的任何未發行股票分類，並將任何以前分類但未發行的優先股重新分類為其他類別或系列的股票。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的章程要求我們的董事會在遵守我們的章程對股票所有權和轉讓的限制的情況下，為每個類別或系列設定條款、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格或贖回條款或條件。

 

A系列優先股

 

截至2019年12月31日，我們擁有125股流通股12.5%的A系列累計非投票權優先股，或A系列優先股。A系列優先股的持有者有權按清算優先股每年12.5%的比率獲得累計現金股息。根據我們的選擇，A系列優先股可以全部或部分贖回，贖回金額等於其清算優先權，外加任何應計和未支付的股息。A系列優先股不能轉換為任何其他類別或系列股票的股票。A系列優先股有權獲得每股1,000 美元的清算優先權。

 

將我們的未發行股票重新分類的權力

 

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的普通股或優先股分類並重新分類為其他類別或系列的股票，包括在投票權、股息或清算時優先於我們的普通股的一個或多個類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票。在發行每個新類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的章程要求我們的董事會在遵守我們章程中關於我們股票所有權和轉讓的限制、優先權、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配的限制、資格以及每個類別或系列的贖回條款和條件的條款和條件的前提下，設定每個類別或系列的股票的所有權和轉讓限制、優先、轉換和其他權利、投票權、限制和其他分配、資格以及贖回條款和條件。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下采取這些行動，除非我們的股票的任何其他類別或系列的條款或我們證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，條款和條件可能會延遲、推遲或阻止控制權或其他交易的變更，這些交易可能涉及我們普通股的溢價，或者以其他方式符合我們股東的最佳利益。除了A系列優先股之外，目前沒有發行任何優先股的流通股，我們目前也沒有計劃發行任何額外的優先股。

 

增減法定股數及發行額外普通股及優先股的權力

 

我們相信，董事會有權不時修改我們的章程以增加或減少我們股票的授權股份數量，授權我們發行額外的授權但未發行的普通股或優先股股票，並對普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後授權我們發行此類分類或重新分類的股票，這將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。額外的股票類別或系列，以及額外的普通股股票，將可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非我們股票的任何其他類別或系列的條款或我們證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求此類批准。儘管我們的董事會不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列股票，根據特定類別或系列的條款，這些股票可能會推遲、推遲或阻止控制權的變更或其他可能涉及普通股溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易。

 

對所有權和轉讓的限制

 

根據經修訂的1986年美國國税法(“守則”)，我們要符合房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)或較短納税年度的比例部分內至少335天內由100人或以上的人擁有。此外，在課税年度的後半年(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，我們股票流通股價值的50%可能不超過50%由五個或更少的個人(根據守則的定義，包括某些實體)直接或建設性地擁有。要符合房地產投資信託基金的資格，我們還必須滿足其他要求。

 

我們的憲章對我們股票的所有權和轉讓有限制。我們章程的相關章節規定，除下述例外情況外，任何個人或實體不得或被視為憑藉守則中適用的推定所有權條款而擁有或被視為擁有超過9.8%的普通股流通股、任何類別或系列優先股的流通股或總和，以價值或股份數量計算，以限制性程度較高者為準，或以任何類別或系列優先股的流通股或總和的比例計算，任何個人或實體不得擁有或被視為擁有超過9.8%的普通股流通股、任何類別或系列的優先股的流通股或總和。

所有類別和系列的流通股，我們的股本。我們將這一限制稱為“所有權限制”。由於違規轉讓而受到所有權限制的個人或實體，如下文所述，如果違規轉讓生效，該個人或實體將實益地擁有或建設性地擁有我們的股票，則被稱為“被禁止所有者”，如果上下文合適，還應指任何本應成為被禁止所有者如此擁有的股票的記錄所有者的人。

 

該守則下的推定所有權規則非常複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實益或推定擁有的股票由一個個人或實體實益或推定擁有。因此，個人或實體收購本公司普通股流通股、任何類別或系列的優先股或所有類別及系列股本的總流通股(或收購實益或建設性擁有本公司股票的實體的權益)少於9.8%(以較嚴格者為準)，但可能導致該個人或實體或另一名個人或實體實益或建設性地擁有超過所有權限額的股份，或導致該個人或實體或另一名個人或實體以實益或建設性方式擁有超過所有權限額的股份，但該等股份的價值或數量(以限制性較高者為準)可能會導致該個人或實體或另一名個人或實體實益或建設性地擁有超過所有權限額的全部類別及系列股本(或收購以實益或建設性方式擁有本公司股票的實體的權益)。

 

本公司董事會可全權酌情決定，在其決定的條件及收到某些陳述及承諾後，前瞻性或追溯性地放棄所有或任何部分的所有權限額，或為某一股東設立不同的所有權限額或例外持有人限額，前提是該股東的所有權超過該所有權限額不會導致本公司成為守則第856(H)條所指的“少數人持股”(不論所有權權益是否在課税年度的後半年度持有)或以其他方式持有該股東的所有權限額(不論所有權權益是否在課税年度的後半年度持有)或其他情況下，本公司董事會可全權酌情決定放棄該股東所有權限額的全部或任何部分，或為該股東訂立不同的所有權限額或例外持有人限額。作為豁免或授予例外持有人限額的條件，我們的董事會可能(但不是必須)就我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格要求律師的意見或國税局(Internal Revenue Service)就我們的資格做出的令我們滿意的裁決。

 

就豁免擁有權限額、設立例外持有人限額或任何其他時間而言，本公司董事會可不時提高或降低所有其他人士及實體的所有權限額或其任何組成部分，除非在實施該等增加後，我們將屬守則第856(H)條所指的“少數人持有”(不論所有權權益是否於課税年度的後半年度持有)，或我們將不符合成為房地產投資信託基金的資格。在修改所有權限額之前，我們的董事會可能需要其認為必要或適宜的律師、宣誓書、承諾或協議的意見，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的資格。降低的所有權限制不適用於任何個人或實體對我們的普通股、任何類別或系列的優先股或所有類別和系列的股票(視情況而定)的所有權百分比超過降低的所有權限制的任何個人或實體，直到該個人或實體對我們的普通股或該類別或系列的優先股或所有類別和系列的股票(視適用情況而定)的所有權百分比等於或低於降低的所有權限制為止，但進一步收購我們的普通股、該類別或系列的優先股或所有類別和系列的股票(如果適用)，優先股或所有類別和系列的股票將違反所有權限制。

 

我們的憲章進一步禁止：

 

任何人士如收購、企圖或打算取得本公司股票的實益或推定所有權，而該等股份將或可能違反所有權限制或任何其他上述對本公司股票所有權及轉讓的限制，或本應擁有本公司股票的股份，則須立即就該事件向吾等發出書面通知，或在交易企圖或建議交易的情況下，必須至少提前15天向吾等發出書面通知，並向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定轉讓對吾等的REE資格的影響。？如果我們的董事會認定嘗試成為或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守上述對我們股票所有權和轉讓的限制和限制，我們就不再有資格成為REIT，則上述對我們股票所有權和轉讓的限制將不適用。

 

如果我們股票的任何轉讓將導致我們股票的實益擁有者少於100人，則該轉讓將是無效的，意向受讓人將不會獲得該等股票的任何權利。此外，如果任何據稱的股票轉讓或任何其他事件會導致任何人違反所有權限制或

如本公司董事會設定例外持有人限額，或導致本公司根據守則第856(H)條被“少數人持有”(不論所有權權益是否在課税年度的後半年度持有)，或因其他原因未能符合資格成為房地產投資信託基金，則會導致本公司違反此等限制的股份數目(四捨五入至最接近的整數)，將自動轉讓予由本公司選定的一個或多個慈善組織獨家受益的信託持有，而意向受讓人將不會獲得任何權利。自動轉移將自違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日前一個工作日結束時生效。如果上述向信託基金的轉讓因任何原因不能自動生效，以防止違反適用的所有權限制，或我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”(無論所有權權益是否在納税年度的後半年持有)，或未能以其他方式符合REIT的資格，則我們的章程規定，股份轉讓將無效，預期受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。

 

轉讓給受託人的股票被視為要出售給我們或我們的指定人，每股價格等於 (1)被禁止的所有者為股票支付的價格(或者，如果導致轉讓給信託的事件不涉及以市場價格購買該股票，則為導致該股票轉讓給信託的事件發生當天的市場價格)和(2)我們接受或我們的指定人接受的日期的市場價格，我們可以減去我們在發現股票已自動轉讓給信託並如上所述欠受託人之前已支付給被禁止所有者的任何股息或其他分派的金額，我們也可以為慈善受益人的利益向受託人支付任何此類減額的金額。在此之前，我們可能會向受託人支付任何股息或其他分派的金額，然後如上所述將這些股息或其他分派支付給受託人，並將減少的金額支付給受託人，以使慈善受益人受益。我們有權接受這樣的要約，直到受託人出售了我們在信託中持有的股份，如下所述。一旦出售給我們，慈善受益人在出售的股票中的權益終止，受託人必須將出售的淨收益分配給被禁止的所有者，受託人就該等股票持有的任何股息、其他分配或其他金額必須支付給慈善受益人。

 

如果我們不購買股票，受託人必須在收到我們向信託轉讓股票的通知後20天內，將股票出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制或其他對我們股票所有權和轉讓的限制的情況下擁有股票。股份出售後，慈善受益人在轉讓給信託的股份中的權益將終止，受託人必須向被禁止的所有者分配一筆金額，數額等於(1)被禁止的所有者為股份支付的價格(或者，如果導致轉讓給信託的事件不涉及以市價購買該等股份，則為導致將該股票轉讓給信託的事件發生當天的市場價格)和(2)銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用後的淨額)和(2)銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用後的價格)和(2)銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用後的價格)和(2)銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用後的價格)。受託人可以將支付給被禁止所有者的金額減去我們在我們發現股票已自動轉讓給信託並隨後如上所述欠受託人之前支付給被禁止所有者的任何股息或其他分派的金額。超過應付給被禁止擁有人的任何淨銷售收益，必須立即支付給信託的慈善受益人，連同受託人就該等股份為信託受益人持有的任何其他款項。此外，如果在我們發現股票已轉讓給信託之前，被禁止的所有者出售了該股票，則該股票將被視為已代表該信託出售，並且在該被禁止的所有者收到的該等股票的金額超過該被禁止的所有者有權獲得的金額的範圍內，該股票將被視為已被視為已被出售。, 該筆超額款項必須在要求時支付給受託人。被禁止的所有人對受託人持有的股份沒有任何權利。

 

受託人將由我們指定，並且必須與我們以及任何被禁止的所有者無關。在以信託方式出售任何股份之前，受託人將以信託形式代表信託的慈善受益人獲得我們就以信託方式持有的股份支付的所有股息和其他分派，並可就以信託方式持有的股份行使所有投票權。這些權利將為信託的慈善受益人的專有利益而行使。在我們發現股票已經轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配必須由接受者根據要求支付給受託人。

 

在符合馬裏蘭州法律(自股份轉讓給信託之日起生效)的情況下，受託人將有權全權酌情決定：

 

然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就不能撤銷和重新投票。此外，如果我們的董事會認為建議的轉讓違反了對我們股票所有權和轉讓的限制，我們的董事會可以採取它認為合適的行動，拒絕實施或阻止這種轉讓，

包括但不限於促使我們贖回股票、拒絕執行賬面上的轉讓或提起禁止轉讓的訴訟。

 

在每個課税年度結束後30天內，持有本公司股票5%或以上(或守則或其下頒佈的規定所要求的較低百分比)的所有人必須向我們發出書面通知，説明股東的名稱和地址、該股東實益擁有的本公司股票的每一類別和系列的股份數量，以及對股票持有方式的描述。在每個納税年度結束後的30天內，必須向我們發出書面通知，説明股東的姓名和地址、該股東實益擁有的每一類和系列股票的股份數量，以及對股票持有方式的描述。每名該等擁有人必須以書面向吾等提供吾等可能要求的額外資料，以確定股東的實益所有權對吾等作為房地產投資信託基金的資格的影響(如有)，並確保遵守所有權限制。此外，每位股東必須以書面形式向吾等提供吾等誠意要求的資料，以確定吾等作為房地產投資信託基金的資格，並遵守任何税務機關或政府機關的要求，或決定遵守該等規定。

 

任何代表我們股票的證書上都會有一個説明上述限制的圖例。

 

這些對所有權和轉讓的限制可能會推遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合股東最佳利益的交易或控制權變更。

 

馬裏蘭州一般公司法以及我們的憲章和附例的某些條款

 

以下對馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的某些條款的描述僅是摘要。為了獲得完整的描述，我們建議您參考MgCl、我們的章程和我們的章程，這些表格作為本註冊聲明的證物存檔。

 

我們的董事會

 

我們的章程和附例規定，我們的董事人數只能由我們的董事會確定，但不能少於《公司章程》規定的最低人數，即1人，而我們的章程規定我們的董事人數不能超過15人，因為我們的董事會有權修改我們的章程，所以可以修改章程來改變這個範圍，所以我們的章程和章程規定，我們的董事會有權修改我們的章程，但不能少於1人，而我們的章程規定的董事人數不能超過15人，因為我們的董事會有權修改我們的章程，所以可以修改章程來改變這個範圍。根據任何類別或系列優先股的條款，我們董事會的空缺只能由剩餘董事的多數填補，即使剩餘的董事不構成法定人數，如果我們的董事會被分類，任何被選舉填補空缺的董事將在空缺發生的整個董事任期的剩餘時間內任職，直到他或她的繼任者被正式選舉並符合資格為止。根據投票協議，只要投票協議仍然有效，如因董事身故、傷殘、退休、辭職、拒絕參選重選、不願提名或罷免先前由投票協議訂約方提名的董事而導致董事會出現任何空缺，只要該訂約方根據投票協議有權提名一名個人填補該空缺，董事會將由該訂約方提名的個人填補該空缺。

 

除有關本公司任何類別或系列股票的規定外，在每次股東年會上，本公司的每位董事將由本公司的股東推選任職至下一次股東年會及其繼任者正式選出並符合資格為止。我們的董事是由董事選舉中的多數票選出的。在董事選舉或其他方面沒有累積投票權，這意味着有權在董事選舉中投票的過半數流通股持有人可以選舉當時參選的所有董事。

 

罷免董事

 

我們的章程規定，在任何類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的規限下，只有在有理由且只有在有權在董事選舉中投下至少三分之二的普遍投票權的股東投贊成票的情況下，才能罷免董事。這一規定，再加上我們董事會填補董事會空缺的獨家權力，使股東不能(I)在獲得大量贊成票並有正當理由的情況下罷免現任董事，以及(Ii)用他們自己的被提名人填補因此而產生的空缺。

 

業務合併

 

根據“股東權益條例”，馬裏蘭法團與有利害關係的股東(泛指直接或間接實益擁有該法團已發行股票投票權10%或以上的任何人士，或在有關日期前兩年內的任何時間，直接或間接是該公司10%或以上的實益擁有人)之間的某些“業務合併”(包括合併、合併、法定換股，或在某些情況下，資產轉讓或發行或重新分類權益證券)。

則在該利益股東成為利益股東的最近日期之後的五年內，禁止該利益股東的股東)或其關聯公司。此後，任何此類企業合併通常必須由該公司的董事會推薦，並以至少(1)公司已發行有表決權股票持有人有權投的80%的表決權和(2)公司有表決權股票持有人有權投三分之二的表決權的贊成票批准，除非，除其他條件外，該企業合併將由該利益股東的關聯公司或聯營公司實施或持有的有利害關係的股東持有的股份除外，在此情況下，任何此類企業合併都必須經該公司的董事會推薦，並以至少(1)80%的贊成票通過，或(2)有權由該公司的已發行有表決權股票的持有者投票的三分之二的表決權除外。該公司的普通股股東獲得其股票的最低價格(如MgCl中所定義)，代價以現金形式收取，或以與利益相關股東以前為其股票支付的相同形式收取。如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。馬裏蘭州公司的董事會可以規定，其批准須遵守其決定的任何條款和條件。

 

然而，在利益相關股東成為利益股東之前，經馬裏蘭州公司董事會批准或豁免的企業合併，不適用於《公司管理條例》的這些規定。根據法規，我們的董事會通過決議豁免了我們與(I)任何其他人之間的業務合併，前提是該業務合併必須首先得到我們董事會的批准(包括我們的大多數董事，他們不是該人的關聯公司或聯營公司)、(Ii)Terra Fund 5或其關聯公司和聯營公司，以及(Iii)與本句子第(I)或(Ii)款中提到的那些人一致行動的任何人。因此，如果我們不遵守5年等待期、絕對多數票要求和法規的其他規定，上述任何人都可能能夠與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併。不能保證我們的董事會將來不會修改或廢除這項決議。

  

企業合併法規可能會阻止其他人試圖控制我們，並增加完成任何要約的難度。

 

控制股權收購

 

“控制權條例”規定，在“控制權股份收購”中取得的馬裏蘭州公司的 “控制權股份”的持有人，對控制權股份沒有投票權，但如獲得有權就此事投下的至少三分之二的贊成票批准，則不在此限，但以下任何人有權行使或指示行使該等股份在董事選舉中的投票權的股份除外：(I)作出或擬作出控制權股份收購的人，(Ii)該法團的高級人員或。(Iii)身兼該法團董事的該法團僱員。“控制權股份”是指有表決權的股票，如果與收購人擁有的所有其他此類股票合在一起，或者收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，收購人將有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：(1)十分之一或更多但不到三分之一；(2)三分之一或更多但不到多數；或(3)超過或超過以下投票權範圍之一：(1)1/10或更多但不到1/3；(2)1/3或1/3或更多但不到多數；或(3)超過或超過以下投票權範圍之一：(1)1/10或更多但不到1/3；(2)1/3或1/3以上但不到多數控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司獲得的股份。“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

 

已進行或擬進行控制權收購的人士，在滿足若干條件(包括承諾支付費用及提交“收購人聲明”)後，可強迫董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

 

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交“收購人聲明”，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)，無論控制權是否沒有投票權，都可以在收購人最後一次收購控制權股份的日期或考慮和不批准該等股份投票權的任何股東會議的日期贖回公允價值。股東大會通過控制權的表決權，收購人有權對有表決權的股份行使多數表決權的，其他股東均可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

 

控制權股份收購法規不適用於(I)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(Ii)公司章程或章程批准或豁免的收購。

 

我們的章程包含一項條款，任何人收購我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。我們不能保證這些條文在未來任何時候都不會被修訂或取消。

 

副標題8

 

《公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇遵守《章程》或《章程》中規定的五項條款中的任何一項或全部條款，即使章程或細則中有任何相反的規定：

 

·一個分類委員會；

·罷免董事需要三分之二的票數；

·要求董事人數僅由董事投票決定；

·召開股東要求的股東特別會議的多數要求。

 

我們的章程規定，在我們能夠進行副標題8選舉的時候，我們董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，並且(如果我們的董事會將來被歸類)在出現空缺的整個董事任期的剩餘時間內。通過本公司章程和附例中與第8小標題無關的條款，我們已經(I)要求股東投贊成票，該股東有權在有理由的情況下在董事選舉中投下一般有權投下的不少於三分之二的贊成票，以將任何董事從董事會中免職，(Ii)賦予董事會確定董事職位數量的獨家權力，以及(Iii)除非我們的董事長、首席執行官、總裁或董事會提出要求，否則要求股東投贊成票；(Iii)除非我們的董事長、首席執行官、總裁或董事會提出要求，否則我們已經要求股東投贊成票。股東有權對任何可能在股東大會上適當審議的事項投下不少於多數票的書面請求，要求召開股東特別會議就該事項採取行動。

 

股東大會

 

根據我們的章程，我們的股東大會將每年在董事會確定的日期和時間和地點舉行，以選舉董事和處理任何業務。我們的董事長、首席執行官、總裁或董事會可以召開股東特別會議。在遵守本公司章程規定的程序要求的情況下，我們的祕書還必須在有權在會議上就該事項投下多數票幷包含本公司章程要求的信息的股東的書面要求下，召開股東特別會議，就任何可能提交股東會議的事項採取行動。我們的祕書將告知提出要求的股東準備和遞送會議通知的合理估計成本(包括我們的代理材料)，提出請求的股東必須在我們的祕書被要求準備和遞送特別會議通知之前支付該估計成本。只有特別會議通知中列明的事項才可在該會議上審議和採取行動。

 

某些訴訟的排他性論壇

 

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者如果該法院沒有管轄權，否則美國馬裏蘭州地區法院(北區)將是以下情況的唯一和獨家法院：(A)任何內部公司索賠，該術語在MgCl第1-101(P)節中定義；(B)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，除根據聯邦證券法引起的訴訟外，(C)任何聲稱違反任何董事或高級管理人員或其他僱員對我們或我們的股東的任何義務的訴訟，(D)任何根據mgcl或我們的章程或附例的任何條款產生的針對我們或任何董事或高級管理人員或其他員工的索賠的訴訟，或(E)任何聲稱針對我們或任何受內部事務原則管轄的董事或高級管理人員或其他僱員的訴訟，並且不得向馬裏蘭州以外的任何法院提起此類訴訟。

 

修訂我們的憲章和附例

 

除了對我們章程中關於罷免董事、限制我們股票所有權和轉讓的條款的修改，以及修改這些條款或修改這些投票要求所需的投票(每一項都必須由我們的董事會通知，並由有權投不少於三分之二的贊成票的股東的贊成票批准)除外。

在所有有權就此事投票的股東中)，我們的章程一般只有在得到我們董事會的通知並獲得有權就此事投多數票的股東的贊成票批准的情況下才能修改。

 

本公司董事會有權通過、修改或廢除本公司章程中的任何條款，並制定新的章程。

    

我公司解散

 

我們公司的解散必須得到我們整個董事會的多數成員的建議，並由有權對此事投多數票的股東投贊成票批准。

  

董事提名及新業務預告

 

本公司附例規定，就股東周年大會而言，只有在發出本公司附例所規定的通知時，才可(I)根據吾等的會議通知，(Ii)由吾等董事會或在吾等董事會的指示下，或(Iii)由截至本公司董事會為決定有權在該年度會議上投票的股東而設定的記錄日期的股東，提名個人進入本公司董事會，以及提名其他須由股東考慮的事項。誰有權在會議上就該等事務投票或選舉該被提名人，並已在本公司章程規定的預先通知條款規定的期限內向我們發出通知，並載有所規定的信息和其他材料。

 

關於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名個人參選董事，只可(I)由本公司董事會或在本公司董事會指示下作出，或(Ii)只要該會議是為選舉董事而召開的，而該股東在本公司董事會為決定有權投票作為該特別會議的股東而設定的記錄日期為紀錄日期時，在發出通知時及在該特別會議舉行時，有權在會議上投票選舉該被提名人，並已在以下時間內向我們發出通知，則該股東才可提名為董事候選人(I)或在本公司董事會的指示下召開該會議以選舉董事，而該股東在本公司董事會為決定有權投票作為該特別會議的股東而記錄在冊的股東，在發出通知時及在該特別會議時間內已向我們發出通知。由本公司章程中規定的提前通知條款規定。

 

馬裏蘭州法律和我國憲章及附例若干條款的反收購效力

 

我們的章程、章程和馬裏蘭州法律包含可能延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易的條款，包括董事提名和股東提案的絕對多數票要求和提前通知要求。同樣地，如果章程中選擇不受控股份收購條款約束的條款被撤銷，或者如果我們撤銷了某些業務合併的豁免，不受控股權收購條款的約束，或者我們選擇加入分類董事會或副標題8的其他條款，那麼管控規則的這些條款可能具有類似的反收購效果。

董事及高級職員責任的保障與限制

 

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，取消其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收受不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或由最終判決確定的、對訴訟理由至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外，馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，取消其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上免除我們董事和高級管理人員的責任。

 

Mgcl要求我們(除非我們的章程另有規定，我們的章程沒有)對成功的董事或高級管理人員進行賠償，無論是非曲直，為他或她因擔任該職位而成為訴訟一方的任何訴訟進行辯護。MgCl允許我們賠償我們的現任和前任董事和高級管理人員，以及其他方面的判決、處罰、罰款、和解和與他們可能因擔任這些或其他身份而可能成為或可能被威脅成為一方的任何訴訟有關的合理費用，除非已確定：

·該董事或高級職員實際上在金錢、財產或服務方面收受了不正當的個人利益；或

 

 

根據“董事或高級管理人員條例”，如董事或高級管理人員因不正當收受個人利益而被判定須向我們負責，或董事或高級管理人員因個人利益不當而被判定負有法律責任，則在本公司或根據我們的權利提起的訴訟中，吾等不得向該董事或高級管理人員作出彌償，亦不得根據我們的權利向該董事或高級管理人員作出彌償。不過，法院如裁定該董事或高級人員有公平合理的權利獲得彌償，即使該董事或高級人員未符合訂明的行為標準，或因不當收受個人利益而被判須負上法律責任，法院仍可下令作出彌償。然而，對我們或我們權利的訴訟中的不利判決的賠償，或對基於不正當獲得個人利益的責任的判決的賠償，僅限於費用。

  

此外，MgCl允許我們在收到以下信息後向董事或高級管理人員墊付合理費用：

 

我們的憲章授權我們有義務和我們的章程在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內有義務賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟的最終處置之前支付或報銷合理的費用，以：

 

我們的章程和章程還允許我們向我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前身(包括Terra基金)賠償和墊付費用。

 

在上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償的情況下，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

 

房地產投資信託基金資格

 

我們的章程規定，如果董事會認為嘗試或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，董事會可以授權我們撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而無需股東的批准。我們的章程還規定，我們的董事會可以決定，我們不再需要遵守對我們股票所有權和轉讓的任何限制或限制，我們才有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

 

轉會代理和註冊處

 

Conduent證券服務公司是我們普通股的轉讓代理和註冊商。