附件1.1

獎牌獲得者多元化 REIT，Inc.

承銷協議

[__]的股份

[__]%系列A累計可贖回優先股

(清算優先權為每股25.00美元 )

___, 2020

宙斯盾資本公司(Aegis Capital Corp.)第七大道810號，18號地板

紐約州紐約市，郵編：10019

各自代表自己行事

作為幾家承銷商的代表

命名於附表I附於此。

女士們、先生們：

馬裏蘭公司(以下簡稱“本公司”)旗下的Medist Diversified REIT，Inc.提議，在符合本協議所載條款和條件的情況下，向您和本協議附表一中指定的其他承銷商(“承銷商”)， 由宙斯盾資本公司(“宙斯盾”)擔任其代表(“代表”， “您”或類似術語)的股份(“公司股票”)的合計股份(“公司股票”)出售給您和其他承銷商(“承銷商”)。 由宙斯盾資本公司(“宙斯盾”)代理的 名為“您”或類似術語的承銷商的股票(“公司股票”)合計出售給您和其他承銷商。[_]%A系列累計可贖回優先股，每股面值0.01美元(“A系列優先股”)。 幾家承銷商各自購買的公司股票金額列於本協議附表一中其名稱的相對位置 。此外，本公司建議授予承銷商向本公司額外購買最多 股A系列優先股的選擇權，以支付與出售 公司股份(“購股權股份”)有關的超額配售。如上下文所需，公司股份和期權股份在此統稱為“股份”。 如上下文所需，將公司股份和期權股份統稱為“股份”。

公司 已按照經修訂的1933年證券法(“證券法”)的要求以及證券交易委員會(“委員會”)通過的根據該法公佈的規則和條例(“規則”)、表格S-11(No. 333-235442)的註冊説明書(定義見下文)，包括與股票有關的初步招股説明書，以及可能要求 對招股説明書進行的修改，編制並提交了註冊説明書(見下文定義)。 本公司已按照經修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)的要求，編制並提交了一份S-11表格(編號： 333-235442)的註冊説明書，以及根據該法案發布的規則和條例(以下定義)。該註冊聲明(包括其所有修訂)和相關的初步招股説明書(見下文定義)的副本迄今已由公司交付給您。術語“初步招股説明書” 指公司根據本規則第424(A)條隨時作為註冊説明書的一部分或由 公司向證監會提交的任何初步招股説明書。本協議中使用的“註冊聲明”一詞是指 初始註冊聲明(包括所有證物、財務明細表以及通過引用或其他方式被視為註冊聲明的一部分的所有文件和信息)，該初始註冊聲明在委員會宣佈生效之日(“生效日期”)和時間(br})進行了修訂，該初始註冊聲明是指 初始註冊聲明(包括所有證物、財務明細表以及通過引用或其他方式被視為註冊聲明的一部分的所有文件和信息)。包括根據本規則第424(B)條提交給證監會的最終招股説明書形式的信息(如果有)，並根據本規則第430A條在 生效時被視為最終招股説明書的一部分。如果本公司已根據本規則第462(B)條(“462(B)註冊表”)向 提交了一份簡短的註冊説明書，以登記額外的股份(“462(B)註冊説明書”), 則 此處對註冊聲明的任何提及也應被視為包括該462(B)註冊聲明。 本協議中使用的“招股説明書”一詞是指在註冊説明書中包括的招股説明書 生效時的形式，或者，如果依據本規則第430A條，招股説明書一詞還應包括根據本規則第424(B)條規定的時限提交給證監會的最終招股説明書 。

本公司 及本公司為唯一普通合夥人的特拉華州有限責任合夥企業Medist Diversified Holdings L.P.(“營運 合夥企業”，並連同本公司為“交易實體”)各自理解， 承銷商建議公開發售股份(“發售”)，一如法定招股章程(定義見下文)及招股説明書所載及依據 於本章程生效日期及本招股説明書的生效日期及日期後儘快作出的聲明所載及根據 所載及根據 法定招股章程(定義見下文)及招股説明書所載及根據 法定招股章程(下文所界定)及招股章程所載。各交易實體特此確認，承銷商和交易商 已獲授權分發或安排分發每份初步招股説明書和每份發行者自由寫作招股説明書， 如有(如下文所定義)，並有權分發招股説明書(如 本公司向承銷商提供修訂或補充時不時修訂或補充)。

同時或緊隨公司股份成交日期(定義見下文)及(如適用)各購股權股份成交日期 (定義見下文)，本公司將把發售所得款項淨額貢獻予營運合夥企業，以換取營運合夥企業有限合夥權益的單位 ，指定為“[_]%A系列累計可贖回優先股 個單位“(”A系列優先股“)，相當於出售給承銷商的公司股票和期權股票(如適用)的數量 。

1.出售、 購買、交付和支付股份。根據 中包含的陳述、保證和協議，並遵守本協議的條款和條件：

(A) 公司同意向每一家承銷商發行並出售，每一家承銷商同意分別而不是共同地從公司購買，收購價為$[__]按承銷商應向公眾出售公司股票的價格(“初始價格”)折扣價為每股8%，即在本 協議附表I“購買的公司股票數量”一欄中與承銷商名稱相對的 公司股票數量，可根據本協議第8節的規定進行調整。(“初始價格”)指的是在本協議附表一“待購買的公司股票數量”一欄中與承銷商的名稱相對列出的公司股票數量(“初始價格”)，可根據本協議第8節的規定進行調整。

(B) 公司特此授予多家承銷商以初始價格分別而非共同購買全部或部分期權 股票的選擇權。每位承銷商購買的期權股票數量應與承銷商購買公司股票時的期權股票總數的百分比相同(由代表調整 ，以消除零頭)。 承銷商購買的期權股票數量應與承銷商購買公司股票的百分比相同(由代表調整，以消除零頭)。 承銷商購買的期權股票數量應與承銷商購買公司股票的百分比相同。此類選擇權僅適用於承銷商超額配售公司股票 承銷商可在紐約市時間中午12點或之前、公司股票截止日期前的 營業日以及此後45天內的任何時間行使全部或部分選擇權， 在每種情況下，書面、傳真或電報通知，或書面或傳真確認的口頭或電話通知， 均可行使 全部或部分選擇權， 可在紐約時間中午12點或之前、公司股票結束日期前的 營業日以及此後45天內不時行使 書面、傳真或電報通知，或書面或傳真確認的口頭或電話通知。 在公司股票截止日期前一個營業日或者期權股票截止日期前至少一個工作日(視情況而定)，載明擬購買的期權 股票數量和購買時間和日期(如果不是公司股票截止日期)。

(C)支付本合同第1(D)節規定的公司股票收購價並交付，應在第七大道810號18號宙斯盾資本公司的辦公室 支付。於下午4：30 之後，於紐約時間第二天上午10：00(或倘股份按1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)第15c6-1(C)條預期的 定價)於紐約時間上午10：00或代表與本公司 協定的其他地點，於紐約州10019號紐約證券交易所大廈或紐約證券交易所大廈2樓或由代表與本公司協定的其他地點 舉行。紐約市時間，第三個)，或在本協議日期後 不遲於本協議日期後十(10)個工作日的其他日期，由公司和代表商定(該 交貨和付款的時間和日期稱為“公司股票截止日期”)。此外，如 任何或全部購股權股份由承銷商購買，買入價的支付及該等購股權的交付 須於代表向本公司發出的通知所指明的每個交付日期(該交付時間及日期稱為“購股權股份截止日期”)在上述辦事處或代表與 公司協定的其他地點進行。公司股票的成交日期和任何期權股票的成交日期分別稱為“成交日期”和“成交日期”。

(D)向本公司支付 應以電匯立即可動用的資金或在紐約結算所(同日)以經核證或官方的銀行支票支付 根據本公司的命令提取的資金，並將股份交付代表人 ，以支付將由其購買的股份的承銷商的各自賬户 。(D)向本公司支付 應以立即可用資金電匯或在紐約結算所(同日)以經核證的或官方的一張或多張銀行支票向本公司支付。

(E)如代表要求 證明股份的證書於截止日期交付，則該等證書須以代表在公司股份截止日期前至少兩個完整的 營業日或(如屬購股權股份)於第1(B)節所述行使購股權通知當日 以書面要求的名稱及面額登記。如無此要求，股份應於每個截止日期由本公司或代表本公司通過存託信託公司(“DTC”)的設施於每個截止日期交付予代表， 每位承銷商的賬户。如有此要求，本公司將安排代表股份 的股票於公司股份截止日期(或購股權股份的期權股份截止日期)前的完整營業日 ，於代表指定的地點供查閲及包裝。(B)本公司將於代表指定的地點，於公司股份截止日期(或購股權股份的期權股份截止日期)前的完整營業日 ，提供代表股份的證書，以供查閲及包裝。

2.公司和經營夥伴的陳述 和擔保。每個交易實體共同和各自代表 ，並向每個承銷商提供認股權證，截至公司股票截止日期和每個期權股票截止日期 截止日期(如果有)，如下所示：

(A)在 生效日期、註冊説明書遵守之日、招股説明書生效之日、對招股説明書的任何生效修訂 之日、招股説明書的任何補充或修訂向證監會提交的日期以及每個截止日期，註冊聲明、招股説明書(及其任何修訂或補充)在所有重要方面都將符合證券法和規則、交易所法以及規則和條例的要求 。 註冊説明書、招股説明書(及其任何修訂或補充)在所有重要方面都將符合證券法和規則、交易所法以及規則和條例的要求 於生效日期、本聲明日期及截止日期，註冊聲明及 任何生效後修訂不包含亦不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述必須在註冊聲明中陳述或為使註冊聲明中的陳述不具誤導性而必需陳述的重大事實 。每個(I)截至適用時間、截止日期和每個期權截止日期的一般披露包 (定義見下文)，(Ii)任何電子路演或投資者演示(包括但不限於證券法下規則 433(H)(5)所界定的任何“真正的電子路演”)，以供承銷商在當時用於營銷 發售(統稱為“營銷材料”)時使用的一般披露套餐(定義見下文)中的每一項：(I)在適用時間、截止日期和每個期權成交日期，(Ii)任何電子路演或投資者演示(包括但不限於證券法下的規則 433(H)(5)所界定的任何“真正的電子路演”)，以供承銷商使用。(Iii)(Iii)招股説明書在根據證券法第424(B)條 提交時以及在每個期權成交日期(如果有)沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述或作出陳述 陳述的重要事實，截至其日期為止，經修訂或補充的招股説明書沒有也不會包含 任何對重大事實的不真實陳述, 根據它們製作的情況，而不是誤導性的。儘管有上述規定， 本第2(A)款中所述的任何陳述和保證均不適用於 註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中的陳述或遺漏， 註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書依據並符合此處的信息或代表代表數家承銷商以書面方式提供的、專門用於 註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書(視情況而定)的陳述或遺漏不適用於 註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書中的陳述或遺漏。關於前一句話， 本公司承認，代表代表幾家承銷商提供的唯一書面信息僅用於登記説明書、任何初步招股説明書或招股説明書中 招股説明書的“承銷”部分：(I)標題為“佣金 和費用”的第二段，以及(Ii)標題為“價格穩定、空頭頭寸和罰款”的第一段和第三段 。 在招股説明書的“承銷”部分僅披露了以下內容：(I)標題為“佣金 和費用”的第二段；以及(Ii)標題為“價格穩定、空頭頭寸和罰款”的第一段和第三段 。交付給承銷商以供與發行和招股説明書相關使用的每份初步招股説明書與根據EDGAR提交給證監會的電子傳輸的招股説明書 相同或將會相同，除非在S-T法規允許的範圍內。

在本節和本協議的其他地方使用：

“適用時間”是指[____][上午/下午]本承保協議日期 (東部時間)。

“一般披露資料包”是指 法定招股説明書、每份發行人自由寫作招股説明書，以及附表II中包括的承銷商提供的有關交易的任何描述 。

“法定招股説明書”(截至 任何時間)指與緊接適用時間之前 在註冊説明書中包含的股票相關的初步招股説明書。

“發行者自由寫作招股説明書” 指由本公司或代表本公司編制或由本公司使用或提及的每份“自由寫作招股説明書”(定義見本規則第405條) 。

(B)除《註冊説明書》、《初步招股章程》和《招股説明書》外，公司未編制、使用、授權、 批准或提及的其他 ，也不會編制、使用、授權、批准或引用-構成出售或徵求購買股票要約的任何“書面溝通” (定義見證券法第405條) 除(I)根據證券法第2(A)(10)(A)條或根據證券法第134條 不構成招股説明書的任何文件或(Ii)本協議附表三所列文件、每個電子路演以及經證券法委員會事先書面批准的任何其他書面文件 以外

(C) 公司至少向任何人(包括股票的任何潛在投資者)提供了至少一個版本的路演，且不受限制，包括股票的任何潛在投資者(如果此次發行的路演有一個以上版本為 書面溝通，則不晚於其他版本提供不受限制的版本)。(C)公司已通過圖形交流向任何人(包括股票的任何潛在投資者)提供至少一個版本的路演(如果發行的路演有一個以上的版本為 書面溝通，則不遲於其他版本提供)。根據證券法，註冊 聲明是有效的，委員會未發佈阻止或暫停註冊 聲明的有效性或暫停或阻止使用規則下第405條規定的任何初步招股説明書、招股説明書或任何“自由撰寫招股説明書” 的停止令，據交易實體所知，沒有 為此目的提起或受到證券法威脅的 訴訟程序。根據本規則第424(B)條的規定，任何初步招股説明書和/或招股説明書及其任何附錄的任何必要備案已經或將在該規則424(B)所要求的時間內以 方式提交。根據本規則第 433(D)條或第163(B)(2)條規定本公司須提交的任何材料已經或將在該等規則規定的方式和期限內提交。

(D)每份 發行者自由寫作招股章程，自其發行日期起至完成公開發售及 出售股份為止，或直至本公司按下一句 句子所述通知或通知代表的任何較早日期為止，並未、不會亦不會包括任何與註冊聲明、一般披露資料包或招股章程所載資料在任何重大方面有衝突、衝突或將會發生衝突的資料。 在註冊聲明、一般披露資料包或招股章程所載資料中， 不包括、亦不會包括任何與登記聲明、一般披露資料包或招股章程所載資料相牴觸、衝突或將會發生衝突的資料。

如果在 發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間，由於 發行者自由寫作招股説明書與 註冊聲明、一般披露包或招股説明書中包含的信息相沖突或將發生衝突，或包含或將包括對 重要事實的不真實陳述，或遺漏或將不陳述其中要求陳述或必要陳述的重大事實，或由於 該事件或發展發生或發生 該事件或發展與 註冊聲明、一般披露包或招股説明書中包含的信息相沖突或將發生衝突，或將遺漏或將不陳述其中要求陳述或需要陳述的重大事實本公司已迅速 通知或將立即通知代表，並已迅速修改或將迅速修改或補充此類發行者自由寫作招股説明書，費用自費，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

(E)本公司的 財務報表，包括註冊説明書、一般披露組合及招股説明書所載的所有附註及附表，公平地呈報該等實體及其附屬公司(定義見下文)於指定日期的財務狀況，以及該等實體及其附屬公司的營運報表、股東權益及 現金流量，或有關本公司、其附屬公司的經營報表、股東權益及 現金流量或該等其他準許財務報表 。 有關本公司、其附屬公司的 財務報表(如有)，以及該等實體及其附屬公司的營運報表、股東權益及 現金流量報表，或有關本公司、其附屬公司的 財務報表 對於指定的期間及其相關的附表和附註，以及作為註冊報表的一部分提交給證監會的未經審計的財務信息， 已按照公認會計原則編制， 在所涉及的期間內始終適用。登記報表、一般披露方案和招股説明書中包含的收入和某些費用報表以及相關説明，符合法規S-X第8-06條的規定，並在所有重要方面公平地列報漢諾威廣場北方有限責任公司、獎牌獲得者基金1-A、有限責任公司(富蘭克林廣場)、阿什利廣場和布魯克菲爾德中心在指定期間的收入和某些費用；上述財務報表已 按照GAAP在所涉期間內一致應用的原則編制，並遵守委員會與此相關的 規則和指導方針。登記報表、一般披露資料包和招股説明書中包含的備考財務報表及其相關附註公平地陳述了其中所列的信息, 本公司已於 根據證監會有關備考財務報表的規則及指引在各重大方面編制，並已根據該等規則及指引進行適當編制，並在該等規則及指引的規限下，本公司相信 在編制該等財務報表時所使用的假設是合理的，當中所作的調整適用於實施其中所指的交易及情況 。除其中包括的情況外，歷史或預計財務報表 或支持明細表不需要包含在註冊説明書、一般披露程序包或證券法或其下頒佈的規則下的招股説明書中，並以引用的方式納入。在適用的範圍內，註冊 聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含的有關“非GAAP財務措施”(該術語由委員會的規則和條例定義)的所有披露在所有重要方面都符合交易法G規則、 和證券法S-K規則第10項。

(F)Cherry Bekaert LLP(“核數師”)的報告作為註冊聲明的一部分提交予證監會， 據交易實體所知，在其報告所涵蓋的期間內，根據證券法和規則的規定，他們是獨立的會計師 。

(G) 公司已正式成立，根據馬裏蘭州法律有效地作為一家信譽良好的公司存在 ，公司有權力和授權擁有、租賃和經營其物業，並按照 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述開展業務，以及訂立和履行本 協議、經營夥伴協議(定義如下)和截至2016年3月15日的管理協議(“管理 ”)項下的義務(“管理 協議”)和“管理 協議”(“管理 ”)，並根據本 協議(定義見下文)和截至2016年3月15日的管理協議(“管理 ”)訂立和履行本 協議項下的義務。由本公司與弗吉尼亞州一家獎牌基金經理公司(以下簡稱“經理”)之間的合作； 並且該公司作為外國公司具有辦理業務的正式資格，並且在需要這種資格的其他司法管轄區內信譽良好 無論是因為財產的所有權或租賃，還是由於業務的開展， 除非該等司法管轄區未能單獨或整體地取得這種資格不會對資產、財產、狀況、財務或其他方面產生重大不利 影響，或者對經營結果、商業事務或商業前景(如登記中所述) 不會造成實質性的不利影響。 在其他司法管轄區，無論是因為財產的所有權、租賃權還是業務開展，都需要這種資格 。 但不具備這種資格的司法管轄區不會對資產、財產、狀況、財務或其他方面產生重大不利影響 一般披露包和招股説明書)將交易實體 及其子公司視為整體(“重大不利影響”)。

(H)經營合夥企業已正式成立，根據特拉華州的法律有效地以有限合夥企業的形式存在，符合開展業務的正式資格，並且在其財產和其他資產的所有權或租賃或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區 作為外國有限合夥企業具有良好的信譽，但 如果沒有這樣的資格不會產生實質性的不利影響，並且擁有或持有 其所有必要的權力和權力，則不在此限。 經營合夥企業已正式成立，並根據特拉華州的法律有效地作為有限合夥企業存在，在其財產和其他資產的所有權或租賃或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區 具有適當的開展業務的資格和作為外國有限合夥企業開展其所從事的業務，並根據 本協議訂立並履行其義務。本公司是經營合夥企業的唯一普通合夥人。作為註冊聲明證物的 經營合夥有限合夥協議(“經營合夥協議”) 全面生效，本公司與有限合夥人在經營合夥中的合計百分比權益 載於註冊聲明、一般披露資料及招股説明書。

(I)公司的每個 “重要附屬公司”(該術語在S-X規則1-02中定義)(每個“附屬公司” 和統稱為“附屬公司”)已正式組建，並根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律有效地存在，具有公司或類似的權力和授權，擁有、租賃和經營其財產，並按照註冊聲明中的規定開展業務。一般披露資料包及 招股説明書均具備辦理業務的正式資格，且在要求該資格的每個司法管轄區均具有良好的信譽(不論是因物業的所有權或租賃或業務的進行)，除非未能 如此符合資格或信譽不佳不會導致重大的不利影響。除在註冊 聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露外，每家子公司的所有已發行和已發行股本或股權 均已正式授權並有效發行，已繳足股款且無需評估，由本公司直接或通過子公司擁有，不存在任何重大擔保權益、抵押、質押、留置權、產權負擔、債權或股權。 任何子公司的股本或股權流通股均不受任何重大擔保權益、抵押、質押、留置權、產權負擔、債權或股權的影響。 本公司唯一的子公司是註冊説明書附件21.1所列的子公司。

(J)本公司的法定股本、已發行股本和已發行股本均載於註冊説明書、一般披露方案和招股説明書中，標題為“資本化”和“股本説明”。 本公司的股本已獲正式授權和有效發行，並已繳足股款和免税。 本公司的股本流通股沒有違反優先認購權或其他類似權利 。 本公司的已發行股本均未違反優先購買權或其他類似權利。 本公司的已發行股本均未違反優先購買權或其他類似權利 除註冊書、一般披露包及招股説明書所披露者外：(I)除(X)註冊書、一般披露包及招股説明書所披露的於經營合夥企業中擁有有限合夥權益的單位(“OP 單位”)外，(Y)在註冊説明書、一般披露包及招股説明書中披露的向Moloney Securities Co.，Inc.發出的認股權證 (以下簡稱“認股權證”)：(I)除(X)在註冊説明書、一般披露包及招股章程中披露的有限合夥權益單位(“OP 單位”)外，(Y)在註冊説明書、一般披露包及招股章程中披露的發給Moloney Securities Co.，Inc.的認股權證根據一般披露方案及招股章程，本公司並無為任何目的而預留任何股本 ；(Ii)除招股説明書所述的OP單位外，並無可轉換為或可交換為本公司任何股本股份的已發行證券；及(Iii)除認股權證外，並無未償還的 購股權、權利(優先購買權或其他權利)或認股權證購買或認購股本股份或任何其他證券 。

(K)營運合夥 尚未發行的營運單位已獲營運合夥及本公司作為其普通合夥人正式授權發行，並已有效發行。除註冊聲明、一般披露包 及招股章程所披露者外，並無為任何目的預留營運單位，亦無任何營運單位可轉換或可交換的未償還證券 ，亦無購買或認購營運單位 或營運合夥的其他證券的未償還期權、權利(優先購買權或其他權利)或認股權證。運營單位的條款在所有重要方面都符合註冊聲明、一般披露包和招股説明書中包含的與此相關的陳述和説明。 本公司向經營合夥企業出資後將由經營合夥企業向本公司發行的A系列優先股 出售股份所得款項淨額已於或在公司股份截止日期前發行 將在經營合夥協議修訂中正式授權 。

(L)各交易實體已正式及有效地採取所有必要的公司行動，授權本公司簽署、交付及履行本協議及發行及出售股份。本協議已由各交易實體正式授權、 簽署和交付。

(M)(I) 《經營合夥協議》已由本公司和經營合夥企業(據交易實體所知，由雙方當事人)正式有效地授權、簽署和交付，是本公司和經營合夥企業(據交易實體所知，是雙方當事人) 的有效且具有約束力的協議， 可對本公司和經營合夥企業強制執行(據交易實體所知，對合同的每一方(br}其他方)按照其條款；(Ii)作為登記聲明證物的每一份協議 ，涉及以下收購：(1)北卡羅來納州加斯頓龍東富蘭克林大道3940號(“富蘭克林廣場”)； (2)北卡羅來納州格林斯伯勒國家服務公路7802號(“格林斯伯勒漢普頓酒店”)；(3)弗吉尼亞州貝爾克里克路7230號 機械城23111(“漢諾威廣場”)；(4)(5)南卡羅來納州克萊姆森老虎大道1310號，郵編：29631(“克萊姆森(Br)貝斯特韋斯特酒店”)；和(6)南卡羅來納州格林維爾布魯克菲爾德中心大道48號29607(“布魯克菲爾德”， ，與富蘭克林廣場、格林斯伯勒漢普頓酒店、漢諾威廣場、阿什利廣場和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店共同擁有“收購的 物業”和統稱為“收購的物業”)已由公司和經營夥伴正式授權、簽署和交付 ，是一份有效且具有約束力的協議，可對公司和運營單位強制執行 且兩個交易實體均無任何理由相信上述任何收購協議沒有得到協議所有其他各方的適當和有效授權；及(Iii)管理協議, 已由本公司(據交易實體所知，由經理)正式授權、簽署和交付 ，並構成本公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對本公司(據交易實體所知，對經理)強制執行；除本條第2款(M)項所述的每項協議外， 可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似的法律的限制，這些法律一般涉及或影響債權人的權利和補救，在可執行性方面，受衡平法的一般原則 以及在衡平法救濟方面，可向其提起任何訴訟的法院的酌情決定權 (無論是否在法律訴訟中尋求強制執行)的限制。 除非權利可能受到適用法律或此類法律所依據的政策的限制。

(N)承銷商將購買的 股票已根據本協議正式授權發行及出售給承銷商或其代名人 ，當本公司根據本協議發行及交付股份並支付本協議所載代價 時，該等股份將獲有效發行及悉數繳足，且無須評估；而該等股份的發行 不受本公司任何證券持有人的優先購買權或其他類似權利的約束。A系列優先股 在所有重大方面均符合註冊説明書、一般披露資料及招股説明書所載與A系列優先股有關的所有陳述，而該等描述在所有重大方面均符合界定該等優先股的文書 所載權利；任何股份持有人均不會因身為該等持有人而承擔個人責任。用於證明股票的證書( 如有)將在截止日期以適當的形式存在，並將在所有重要方面 符合所有適用的法律要求、公司章程和章程的要求以及納斯達克資本市場的要求 。

(O)每個 交易實體及其每個子公司(如果有)擁有所有必需的公司權力和授權，以及所有政府或監管機構 或任何其他個人或實體(統稱“許可證”)及其授予的所有必要的 授權、批准、同意、命令、許可證、證書和許可，以擁有、租賃和許可其資產和財產 (包括收購的物業)並開展業務，所有這些授權、批准、同意、命令、許可證、證書和許可都是有效的和完全有效的，但以下情況除外不會有實質性的不利影響。每個交易實體 及其每個子公司(如果有)已在所有實質性方面履行並履行了與該等許可有關的所有義務 ，且未發生任何允許、通知或時間流逝後允許、撤銷或 終止該許可的事件，或導致該等實體在該許可項下的權利受到任何其他重大損害。除證券法、州和外國藍天法律以及金融行業監管機構(“FINRA”)的規則可能要求外， 訂立、交付和履行本協議項下交易實體的義務以及本公司發行和出售股票均不需要其他許可。 證券法案、州和外國藍天法律以及金融行業監管機構(“FINRA”)的規定除外。 不需要其他許可即可訂立、交付和履行本協議項下交易實體的義務 以及公司發行和出售股票。

(P)(I) 在提交註冊表時，以及(Ii)在本協議日期,本公司不是，也不是本規則第405條所定義的 “不合格發行人”，包括(但不限於)本公司或任何其他子公司 在過去三年中被判犯有重罪或輕罪，或成為本規則第405條所述的司法或 行政法令或命令的對象。

(Q)每個 交易實體及其每個子公司擁有或擁有可依法強制執行的權利，以使用 開展業務所需的所有專利、專利 權利、發明、商標、商標申請、商號、服務商標、版權、版權申請、許可證、 專有技術以及其他類似權利和專有知識(統稱為“無形資產”)。交易實體或任何子公司均未收到任何通知，也未意識到 任何侵犯他人關於任何無形資產的權利或與其主張的權利發生衝突。

(Ii)交易實體或其附屬公司除註冊聲明、一般披露資料包和招股説明書所述的財產外，均無任何不動產；(B)除登記聲明、一般披露資料包及招股説明書所述的財產外，交易實體或其附屬公司均不擁有任何不動產；(Iii)對 被視為一家企業的交易實體及其子公司的業務具有重大意義的每一項房地產地面租賃和分租(如有)，交易實體或其任何 持有註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中所述財產的土地租賃和分租， 完全有效，但非實質性且不會對任何一方使用或提議使用該等房地產造成實質性幹擾的例外情況 , 任何交易實體或其任何附屬公司均未知悉任何土地出租人或分租人根據土地租約或分租提出的任何形式的實質性索賠，危及交易實體或其任何附屬公司根據任何該等土地租約或分租對租賃或分租處所的繼續管有權；(br}任何交易實體或其任何附屬公司均不知悉任何土地租賃或分租的土地出租人或分租人所聲稱的任何形式的實質索償，而該等權利威脅交易實體或其任何附屬公司根據任何該等土地租賃或分租而繼續管有租賃或分租的處所的權利；(Iv)登記説明書、一般披露組合 或招股章程中規定須披露的任何物業(包括已收購物業)及交易資產的所有留置權、押記、產權負擔、索償或限制 實體或其任何附屬公司的資產均在其中披露；。(V)已收購物業的任何租約下的租户均無權首先 拒絕購買根據該租約出售的物業；。(Vi)每個收購物業均符合所有適用的規範、 法律和法規(包括但不限於建築和分區規範、法律法規以及與獲得收購物業有關的法律)，除非招股説明書中披露的情況和程度，並且除非未能遵守，否則 不會單獨或整體合理地預期會產生重大不利影響；(Vii)除非在註冊聲明、一般披露資料包或招股説明書中披露 ，否則任何交易實體均不知道任何未決或威脅的廢除程序 , 將對任何已收購物業的使用或價值有重大影響的分區變更或其他程序或行動；及(Viii)阻礙已收購物業的按揭及信託契據 不可轉換為擁有該等已收購物業的實體的股權證券，且該等按揭及信託契據 不得與其他已收購物業以外的任何物業交叉違約或交叉抵押。

(S)至 交易實體的知識、水、雨水、衞生下水道、電力和電話服務均可在每個已收購物業的物業線路上獲得 適當專用街道或永久地役權，使適用的已收購物業受益 。

(T)在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中分別提供信息的日期之後：(I)未發生任何合理預期會導致重大不利影響的事件；(Ii) 交易實體或其任何子公司均未因火災、爆炸、地震、洪水或其他災難(無論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛或任何法院、立法或其他政府行動、命令或法令而遭受任何損失或幹擾(無論是自有還是租賃)，而這些損失或幹擾是合理地預期 會導致重大不利影響的。除註冊表、一般披露包和招股説明書中披露的情況外，自注冊表、一般披露包和招股説明書中包含的最新資產負債表之日起，交易實體及其任何子公司均未(A)發行任何證券或產生任何 直接或或有的借款責任或義務，但在正常業務過程中產生的此類負債或義務除外。(B)訂立非正常業務過程中的任何交易或(C)宣派或派發任何股息 或對其任何股份作出任何分派，或贖回、購買或以其他方式收購或同意贖回、購買 或以其他方式收購其任何股本股份。

(U) 無任何文件、合同或其他協議需要在註冊聲明、一般披露包 或招股説明書中描述，或作為註冊聲明的證物存檔，而這些文件、合同或其他協議未按證券法或規則的要求進行描述或存檔。註冊聲明、一般披露包或招股説明書中對合同、文件或其他協議的每個描述都準確地反映了基礎合同、文件 或其他協議的所有重要方面的條款。註冊聲明、一般披露包或招股説明書中描述的或作為註冊聲明的證物提交的每份合同、文件或其他協議都是完全有效的，或者在發售完成後將是完全有效的，並對交易實體或其任何子公司有效和可強制執行， 根據其條款， 除(I)已根據註冊中披露的條款終止或到期的該等合同或其他協議外， 可由交易實體或其任何附屬公司強制執行(I)該等合同或其他協議根據其在註冊聲明中披露的條款終止或期滿(I)該等合同或其他協議已按照其在註冊聲明中披露的條款終止或期滿(I)該等合同或其他協議已按照其在註冊中披露的條款終止或到期如果 未能充分生效且如此有效和可強制執行，則合理地預計不會導致實質性的不利影響 個別或整體，以及(Iii)可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利和救濟有關或影響的類似法律的限制 一般情況下，並且在可執行性方面，須遵守衡平法的一般原則以及關於衡平法救濟的一般原則， 可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩和類似法律的限制 ，但就可執行性而言，必須遵守衡平法的一般原則，以及在衡平法救濟方面，可向其提起任何訴訟的法院的自由裁量權(無論是在法律程序中尋求強制執行還是在衡平法上尋求強制執行), 關於本協議項下的賠償，除非權利可能受到適用法律或此類法律所依據的政策的限制 。據交易實體(交易實體或其任何子公司)所知， 沒有違約遵守或履行其根據任何此類協議應履行的任何條款或義務，且未發生 在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會構成此類違約的 事件，而違約或 事件(個別或總體)將合理地預期會產生重大不利影響。不存在違約，且 未發生任何事件，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，如果子公司是其中一方，則交易實體或其任何子公司在適當履行和遵守任何條款、契諾或條件時， 不會構成違約 任何其他協議或文書(其是當事一方，或其或其財產或業務可能受其約束或影響) 這些違約或事件，無論是個別的還是總體的，都合理地預期會產生實質性的不利影響。 如果子公司是其中一方，則交易實體或其任何子公司在適當履行和遵守任何條款、契諾或條件的情況下， 不會構成違約。

(V)註冊聲明、一般披露資料包或招股説明書所載的 統計及市場相關數據均 基於或源自本公司認為可靠及準確的來源。本公司擁有合理的基礎， 並真誠地作出，每個“前瞻性聲明”(定義見公司法第27A條或交易所法第21E節 )均包含於註冊聲明、一般披露包、招股説明書或營銷材料中，並以引用方式併入其中(br})，或包含於註冊聲明、一般披露包、 招股説明書或營銷材料中，並以引用方式併入註冊聲明、一般披露包、 招股説明書或營銷材料。

(W) 交易實體及其任何子公司(I)均未違反其證書或公司章程、 章程、有限合夥證書、有限合夥協議、成立證書、經營協議或 其他組織文件，(Ii)違約，且未發生 因通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成任何留置權、押記、抵押、質押、擔保的違約或導致產生或施加任何留置權、押記、抵押、質押、擔保的事件股權、信託或其他產權負擔、優惠安排、缺陷或限制 依據交易實體或其任何子公司的任何財產或資產，任何債券、債權證、票據、契據、按揭、信託契約、貸款協議或其他協議或文書， 與交易實體或其任何附屬公司有約束力，或(Iii)違反任何法規、法律、規則、條例， 交易實體或其任何附屬公司的任何財產或資產， 違反任何法規、法律、規章制度或條例 的任何債券、債權證、票據、契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書，或(Iii)違反任何法規、法律、規則、條例， 交易實體或其任何附屬公司的任何財產或資產外國或國內的監管或其他法律或政府機構或機構，除非(在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下)不能(單獨或合計)合理地預期會產生重大不利影響的違規或違約行為。

(X) 交易實體簽署、交付和履行本協議或完成本協議規定的任何交易(包括但不限於本公司發行和出售股份)都不會導致 有權終止或加快到期付款的到期日，或與 的任何條款或規定相沖突或導致違反 項下的任何條款或規定，或構成違約(或在通知或過期或兩者兼而有之的情況下將構成違約的事件)， 不會導致 終止或加快到期付款的到期日，或與 的任何條款或規定相沖突或導致違反 項下的任何條款或規定，或構成違約(或在通知或過期或兩者兼而有之的情況下構成違約的事件)或導致根據下列條款對交易實體或其任何子公司的任何財產或 資產執行或施加任何留置權、押記或產權負擔：(I)任何交易實體或其任何子公司為當事一方的任何契約、抵押、信託契據或其他協議或文書，或交易實體或其任何子公司或其任何財產或業務所綁定的 任何契約、抵押、信託契據或其他協議或文書，或任何 特許經營權、許可證、適用於任何交易實體 或其任何子公司的規則或法規，或(Ii)違反任何交易實體或其任何子公司的證書或章程、章程、 有限合夥企業證書、有限合夥協議、成立證書、經營協議或其他組織文件 的任何規定，除非(A)在上述第(I)款的情況下，違反 違規或違約行為 ，或違約行為不會單獨或總體合理地預計不會導致以下情況： 、 、以及 (B)該等已取得並具有十足效力的同意或豁免。

(Y)本公司任何證券的 持有人在本協議日期後的90天內，無權將該持有人擁有的任何 證券包括在登記聲明中，或要求登記該持有人擁有的任何證券 ，但該權利在本協議日期之前未被放棄或滿足。(Y)在本協議日期之前未被放棄或滿足的任何 持有人無權將該持有人擁有的任何 證券包括在登記聲明中，或要求登記該持有人擁有的任何證券 。本公司每位董事及高級管理人員列於本協議附表 四，並已以本協議附件 的形式向代表遞交可強制執行的書面禁售協議(“禁售協議”)。

(Z)除註冊聲明、一般披露方案及招股説明書所披露的 外，並無任何法律或政府 法律或政府 訴訟待決，而交易實體或其任何附屬公司的任何財產 是該等交易實體的任何財產 的標的，而若該等決定對其不利，則可能對個別 或整體產生重大不利影響；而據各交易實體所知，並無 威脅或考慮進行該等訴訟

(Aa) 兩個交易實體或其任何子公司均未捲入任何勞資糾紛，或據交易實體所知，任何此類糾紛均未受到威脅，該糾紛將合理地預期會導致實質性的不利影響。交易實體 均不知道其或其子公司、主要供應商或承包商的任何員工、 主要供應商或承包商的任何現有或即將發生的勞資糾紛，這些騷亂將合理地預期會導致重大不利影響。交易 兩個實體均不知道交易實體或其任何子公司與其任何高管之間存在任何威脅或未決的訴訟 如果不利裁決，可能會產生重大不利影響，且沒有理由相信 該等高管將不會繼續受僱於交易實體或其子公司(視情況而定)。

(Bb) 任何交易實體與其任何高級職員或董事、或任何該等高級職員或董事的任何 %股東或任何該等高級職員或董事的任何聯營公司或聯營公司，或要求 在註冊聲明、一般披露一攬子計劃及招股章程中未予描述的 股東之間並無發生任何交易。

(Cc) 兩家交易實體均未採取、也不會採取任何旨在或可能 合理預期會導致或導致、或已構成或可能合理預期構成穩定或操縱A系列優先股或本公司任何其他證券價格的行動，以促進任何股份的 出售或再出售。(Cc) 兩家交易實體均未採取、也不會採取任何旨在或可能導致或可能構成穩定或操縱A系列優先股或本公司任何其他證券價格的行動，以促進任何股份的 出售或再出售。

(Dd) 交易實體及其子公司已經提交了截止日期要求 提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單，這些申報單在所有重要方面都是真實和正確的，或者已經及時獲得延期 ，並且已經繳納了此類申報單上顯示的所有税款和其收到的所有評估，只要這些報税表是實質性的 並且已經到期。目前並無税務審核或調查待決，如有相反決定，則合理地預期 將導致重大不利影響；亦無任何重大建議額外評税針對交易 實體或其附屬公司 。

(Ee) 截止日期前，公司應已申請將股票在納斯達克資本市場上市。本公司的 普通股，每股面值0.01美元(普通股“)，在納斯達克資本市場上市，並根據交易法第12(B)節註冊。

(Ff) 這兩個交易實體都沒有采取任何旨在或可能產生終止《交易法》規定的普通股註冊 或普通股在納斯達克資本市場上市 的效果的行動，也沒有 任何交易實體收到委員會或納斯達克資本市場正在考慮終止此類 註冊或上市的任何通知。

(Gg) 交易實體及其子公司的賬簿、記錄和帳目在各重大方面都準確、公平地反映了交易實體及其子公司的資產交易、處置和運營結果 。交易實體及其子公司保持足夠的內部會計控制制度 以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的， (Ii)交易按需要記錄，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及(Iv)記錄的資產問責是以合理的 間隔與現有資產進行比較的

(Hh) 兩家交易實體均不知道(I)除一般披露包和招股説明書所述外，任何 內部控制設計或操作方面的重大缺陷或重大缺陷可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力或內部控制方面的任何重大缺陷產生不利影響；或(Ii)任何欺詐(無論是否重大)，涉及管理層或參與本公司內部控制的其他員工。

(Ii) 除一般披露資料及招股説明書所述及根據交易所法令第10A條所載規定而預先批准外，本公司並未聘請核數師進行任何“被禁止的 活動”(定義見交易所法令第10A條)。

(Jj) 除一般披露資料及招股説明書所述外，並無任何重大表外安排 (定義見S-K條例第303項)對 公司的財務狀況、收入或開支、財務狀況的變化、經營業績、流動資金、資本 開支或資本資源具有或可能在當前或未來產生重大影響。

(KK) 公司董事會成立了一個審計委員會，其組成符合納斯達克上市規則第 5605條的要求，董事會和/或董事會審計委員會已 通過了符合納斯達克證券市場上市規則第5605條要求的章程。(Kk) 本公司董事會成立了一個審計委員會，其組成符合納斯達克上市規則第5605條的要求，董事會和/或董事會審計委員會通過了符合納斯達克上市規則第5605條要求的章程。

(Ll) 本公司目前在所有重要方面均遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的所有規定以及根據該法案頒佈的所有規則和條例(“薩班斯-奧克斯利法案”)。 本公司沒有直接或間接地(包括通過任何子公司)向本公司或本公司的任何高管或公司的任何高管發放信貸、安排發放信貸或續簽 任何以個人貸款形式發放的信貸。 本公司沒有直接或間接地以個人貸款的形式向本公司或本公司的任何高管或本公司的任何高管提供信貸。 本公司沒有直接或間接地以個人貸款的形式向本公司或本公司的任何高管或 或本公司或經營合夥企業任何董事或高管的任何家庭成員或關聯公司。

(Mm) 交易實體及其附屬公司和收購物業(或其附屬物業，如有)攜帶或有權 在財務穩健和信譽良好的保險人的幫助下享受保險利益，保險金額和承保風險通常與從事相同或類似業務的知名聲譽公司 所承擔的金額和承保範圍相同，所有此類保險均完全有效 。這兩家交易實體均無理由相信其或其任何子公司將無法 (A)在保單到期時根據需要續簽其現有保險範圍，或(B)從類似機構獲得類似的保險範圍 以不會造成實質性不利影響的費用從類似機構獲得開展其目前開展的業務所必需或適當的保險 。交易實體或其任何子公司或任何收購財產 (或其子公司)均未被拒絕其已尋求或已申請的任何保險範圍。交易 實體直接或間接就每個收購物業的費用、共有權益或租賃權益(視具體情況而定)獲得了所有權保險，保險金額不低於每個 此類收購物業購買價格的80%(80%)。

(Nn) 除本公司與Maxim Group於2019年1月30日簽署的經修訂的特定聘書外， 公司與Maxim於2019年12月10日達成的經修訂的特定信函協議 公司與Maxim(統稱為Maxim LOE)之間不存在任何索償、付款、發佈、安排或諒解 性質的服務與發起人、諮詢費或發起費之間的索賠、付款、發佈、安排或諒解 ， 本公司與Maxim集團於2019年12月10日簽署的特定信函協議經修改後，本公司與Maxim集團之間不存在任何索償、付款、發佈、安排或諒解 與發起人、諮詢費或發起費性質的服務 與公司有關的可能影響保險人賠償(由FINRA確定)的理解、付款或發佈 。

(Oo) 除本公司於2018年11月30日完成的A規例發售及本公司首次公開發售普通股 、本公司於2019年5月13日結束的公開發售及本公司於2019年5月30日訂立的定向增發外，或如註冊説明書、一般披露資料及招股説明書所披露，兩項交易實體均未作出任何直接或間接付款(以現金、證券或其他方式) (Ii)任何FINRA成員，或(Iii)據本公司所知，在向證監會提交註冊聲明之日(“提交日期”) 前12個月期間(“提交日期”) 或之後，與任何FINRA成員有任何直接或間接聯繫或聯繫的任何人士或 實體，作為該人士為 公司籌集資本或向本公司介紹向本公司提供資本的人士的代價(b r})，或(Iii)據本公司所知，與任何FINRA成員有任何直接或間接聯繫或聯繫的任何人士或實體。

(Pp) 除根據Maxim LOE規定外，本公司不會向任何參與FINRA 會員或任何參與FINRA會員的任何聯屬公司或聯營公司支付發售所得款項淨額，除非本協議特別授權。

(Qq) 據交易實體所知，除在註冊説明書、一般披露包 和招股説明書中披露外，沒有：(I)交易實體或其子公司的高級管理人員或董事，(Ii)本公司或其子公司的未註冊證券的5%或5%以上的所有者，或(Iii)在提交申請日期前180天內收購的任何金額的本公司未註冊證券的所有者 。如果交易實體瞭解到本公司或其子公司的任何高管、 董事或股東是或成為參與 發行的FINRA成員的關聯方或關聯方，交易實體將向承銷商及其法律顧問提供建議。

(Rr) 除承銷商外，任何人均無權擔任承銷商，或(除Maxim在註冊 聲明、一般披露包和招股説明書中披露)擔任與本協議擬進行的交易相關的公司財務顧問 。

(Ss) 在截至2020年12月31日的一年中，兩家交易實體均不期望成為經修訂的《美國國税法》(以下簡稱《準則》)第1297(A)節 含義 所指的被動型外國投資公司(PFIC)，也無計劃或打算以可合理預期的方式開展其業務 ，從而使任何一家交易實體在未來成為美國國税法(以下簡稱《準則》)下的被動型外國投資公司(PFIC)，並根據該條例 及其下公佈的解釋 開展業務 ，以合理預期這兩家交易實體中的任何一家將在未來成為美國國税法項下的被動型外國投資公司(“PFIC”)

(Tt) 除註冊聲明、一般披露包和招股説明書中披露的情況外：(I)據各交易實體所知，每個交易實體及其每個子公司(如果有)在所有重要方面都遵守與使用、處理、儲存和處置有毒物質或危險材料(包括但不限於污染物、污染物)有關的所有規則、法律和法規 。適用於其財產和業務的危險或有毒物質或廢物)和健康保護 或環境(“環境法”)；(Ii) 交易實體或其子公司均未收到任何政府當局或第三方關於根據環境法主張的索賠的通知；(Iii)每個交易實體及其子公司均已獲得適用環境法要求其開展業務的所有許可、許可證或 其他批准，並且在所有實質性 方面遵守任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件；(Iv)據交易實體所知， 目前沒有任何事實要求交易實體或其子公司進行未來的物質資本支出以遵守環境法；以及(V)根據修訂後的《1980年綜合環境響應、責任補償法案》(第42 U.S.C.Section9601，et.)，交易實體或其子公司中任何一方擁有或曾經擁有、租賃或佔用的財產均未被指定為超級基金場所。序列號(SEQ)(“CERCLA”), 或 根據適用的州或當地法律以其他方式指定為污染場地。這兩個交易實體及其 子公司均未被指定為CERCLA下的“潛在責任方”。

(Uu) 這兩家交易實體都不是，在實施發售、出售股份及其收益的應用(如一般披露一攬子計劃和招股説明書所述)之後，它們都不是1940年修訂後的《投資公司法》所指的“投資公司” 。(Uu) 這兩家交易實體都不是，在實施發售、出售股份及其收益的情況下， 這兩家交易實體都不是“投資公司” 。

(Vv) 任何交易實體或與交易實體有聯繫或代表交易實體行事的任何其他人，包括但不限於交易實體或其子公司的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員，在代表交易實體或其子公司行事時，均未直接或 間接：(I)將任何公司資金用於非法 捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)向 外國或國內政府官員支付任何非法款項 (Iii)違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何規定；或(Iv)支付任何其他非法款項。

(Ww) 交易實體及其子公司的業務在任何時候都符合適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄和報告要求 經《團結和加強美國》第三章修訂的《銀行保密法》，提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具 《美國愛國者法案》，所有國家的洗錢法規 由任何政府機構(統稱為“洗錢法”)管理或強制執行，任何法院或政府機構、主管機構或機構或涉及交易實體及其 子公司的任何仲裁員就洗錢法提起或提起的訴訟、訴訟或程序 不會受到威脅，或據交易實體所知不會受到威脅。

(Xx) 交易實體或其子公司，據交易實體所知，交易實體或其子公司的任何董事、高級管理人員、 代理人、僱員或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)或美國國務院 實施的任何美國製裁(包括但不限於被指定為“特別指定的國民”或“被阻止的人”)； 這兩個交易實體都不會直接或間接使用此次發行的收益，也不會向其子公司或任何合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益，用於資助目前受到OFAC管理的任何美國製裁的任何個人的活動 。此外，交易 實體或其子公司均不得位於、組織、居住或在任何屬於制裁對象或目標的國家或地區開展業務，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞(每個國家都是受制裁的 國家)。在過去五年中，交易實體及其子公司沒有在知情的情況下從事、現在沒有、也不會在知情的情況下與 或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標的任何人或任何受制裁的國家進行任何交易或交易。

(Yy) 除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所述外，本公司於招股説明書日期前六個月內並無出售 或發行任何普通股，包括根據證券法第144A條或證券法規例D或S規例 出售任何普通股，但根據僱員福利 計劃、合資格股票期權計劃或其他僱員補償計劃或根據未償還期權、權利或認股權證發行的股份除外。在註冊 聲明的初始提交日期或生效日期之前，根據證券 法案或其下的法規要求與根據註冊聲明的股票的提供和出售進行“整合”的任何證券的要約或出售。

(Zz) 交易實體履行了《1974年美國僱員退休收入保障法》(ERISA)第302節的最低籌資標準下的義務(如果有的話) 針對ERISA第3(3)節所定義的每一“計劃” 及其員工有資格參加的該等法規和已公佈的解釋 ，每個此類計劃在所有實質性方面都符合目前適用的條款 對於本公司可能承擔任何責任的任何“養老金計劃”(如ERISA中定義的)，未發生任何“可報告事件”(如12 ERISA中定義的 )。

(Aaa) 註冊説明書、一般披露套餐和招股説明書中“招股説明書-所有權和轉讓限制”、“招股説明書概要-分配政策”、“招股説明書 概要-房地產投資信託基金狀況”、“股本説明”、“馬裏蘭州公司 法律以及我們的憲章和章程的重要條款”、“重大聯邦所得税考慮因素”、“ERISA考慮事項” 和“承銷”標題下的陳述“ 就該等陳述概述其討論的法律事項、協議、文件或程序而言，該等陳述在所有重要方面均屬準確和公平的 該等法律事項、協議、文件或程序的概要。

(Bbb) 本公司是根據守則有關房地產投資信託基金(“REIT”)的資格及税務規定而成立的 ，而本公司建議的營運方法將使其可繼續符合根據守則作為房地產投資信託基金(“REIT”)的税務資格 。登記聲明、一般披露資料包及招股説明書所載有關本公司作為房地產投資信託基金的資格及税務的所有陳述，以及對本公司 組織及建議運作方法的描述(就本公司作為房地產投資信託基金的資格及税務的能力而言)均屬準確及 對其內所述法律或税務事宜的所有重大方面的公平概述。

(Ccc) 除註冊聲明、一般披露方案及招股説明書所述外，經營合夥 目前並無被禁止直接或間接向本公司支付適用 法律許可範圍內的任何分派、就經營合夥的合夥權益作出任何其他分派，或償還本公司向經營合夥提供的任何貸款或墊款 。

(DDD) 自成立至本協議之日，本公司一直是“新興成長型公司”，符合證券法第2(A)節的定義(“新興成長型公司”)。

(Eee) 補充條款闡述了A系列優先股的優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、限制 對股息、資格以及贖回條款和條件的規定，並反映了A系列優先股的分類 [_]A系列優先股股份(以下簡稱“章程補充”)。補充條款已 提交給馬裏蘭州評估和税務局(“SDAT”)，並將根據“馬裏蘭州公司法”(“MgCl”) 生效，並將在任何截止日期或之前遵守“MgCl”項下的所有適用要求 。

(Fff) 規定A系列優先股的指定、優惠及其他權利和條款的經營合夥協議修正案(“經營合夥協議修正案”)將由本公司作為經營合夥的唯一普通合夥人在公司股份 截止日期 前正式授權、簽署和交付。

3.保險人義務的條件 。承銷商在本協議項下的義務是多項的，而不是連帶的。 承銷商購買股票的各自義務受以下每項條款和條件的約束：

(A)登記聲明已生效的通知 應已由代表收到，招股説明書應已根據本協議第4(A)節及時向證監會提交，而根據規則第433(D)條要求本公司提交的任何材料應已根據該規則及時向證監會提交。

(B)任何阻止或暫停使用任何初步招股章程、招股章程或任何發行者自由寫作招股章程的 命令將 已經或將會生效，暫停註冊聲明有效性的任何命令將不會生效， 證監會將不會就此目的進行任何訴訟或受到其威脅，證監會對補充信息的任何要求(將包括在註冊聲明或招股説明書或其他內容中)應已得到遵守如果本公司選擇依賴第430A條、第430A條 先前根據第430A條在有效註冊説明書中遺漏的信息，則應在規定的期限內根據第424(B)條將該信息送交 委員會備案，公司應向該及時提交的承銷商提供令人滿意的證據 ，或者提供該等信息的生效後修訂應及時提交 並按照第430A條的要求宣佈生效。

(C)本協議和根據第 3(D)節交付的證書中包含的公司陳述和擔保在作出時以及在每個截止日期時均應真實無誤，如同該日期是在該日期作出的一樣。(C)本協議和根據第 3(D)節交付的證書中包含的公司陳述和保證應真實無誤。公司應已在所有實質性方面履行 所有契諾和協議，並滿足本協議中要求其在截止日期或之前 履行或滿足的所有條件。

(D) 代表應在每個截止日期收到本公司首席執行官或首席運營官、首席財務官或首席會計官在每個截止日期致代表的證書，證明 本協議中本公司的陳述、擔保和協議在 訂立時真實無誤，截至該截止日期真實無誤；(Ii)本公司在所有重大方面履行了所有契諾和 協議(Iii)他們仔細審查了註冊説明書、招股説明書、一般披露資料包和任何個別發行者免費寫作招股説明書，他們認為：(A)截至生效日期，登記聲明和招股説明書不包括，並且截至適用時間，既不包括(I)一般披露 包，也不包括(Ii)任何個別發行人免費寫作招股説明書，當與一般披露資料包一起考慮時， 包括。對重大事實的任何不真實陳述，並未遺漏陳述要求在其中陳述的重要事實或作出陳述所需的 ，根據作出陳述的情況不具誤導性，以及(B)自生效 日期以來，未發生本應在補充註冊 聲明、一般披露方案或招股説明書中陳述或以其他方式修改的事件；(B)未發生本應在註冊 聲明、一般披露包或招股説明書中作出修改的事件；(B)未發生應在附錄中列出或需要對註冊 聲明、一般披露包或招股説明書進行修改的事件；(Iv)沒有發佈暫停註冊聲明的停止令，據他們所知，沒有為此目的根據證券法提起或待決的訴訟；和(V)資產、財產、狀況、財務或其他方面沒有發生任何重大不利變化, 或被視為整體的交易實體及其子公司的運營結果、商業事務或業務前景(如註冊聲明、一般披露包和招股説明書中所述)。

(E)代表應已收到：(I)在簽署本協議的同時，核數師致代表的署名信函 ，其日期為本協議的日期，其格式和實質內容應令代表合理滿意， 包含通常包含在會計師致承銷商的“安慰信”中的陳述和信息 ，內容涉及註冊報表和披露資料包中包含的財務報表和某些財務信息，以及(Ii)在每個截止日期，核數師致代表的署名信函，日期為 該截止日期，格式和實質內容合理地令代表滿意，其中包含與註冊説明書和招股説明書中包含的財務 報表和某些財務信息有關的報表和信息，這些報表和信息通常包含在會計師致承銷商的“安慰信”中。

(F)在每個截止日期 ，代表應收到卡普蘭·沃克勒律師事務所(Kaplan Voekler&Frank PLC)作為本公司律師的好評(日期為該截止日期)，其形式和實質應合理地令承銷商的律師滿意。

(G)在每個截止日期 ，代表應已收到Kaplan Voekler Cunningham&Frank PLC作為本公司税務律師的有利税務意見(截至該截止日期)，其形式和實質應合理地令承銷商的律師滿意。

(H)本協議所述與出售公司股份及購股權股份有關的所有 程序在形式及實質上應令代表及其大律師合理 滿意。

(I) 代表應已收到本合同附表四 所列每個實體或個人簽署的禁售協議副本。

(J) 股票應已獲準在納斯達克資本市場上市，僅受正式發行通知的限制，並將 於公司股票收盤日在納斯達克資本市場開始交易。

(K)在簽署和交付本協議之後，或者在登記聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的日期(如果較早)之後：(I)本公司的股本 不應有任何重大變化或交易實體的負債(在正常業務過程中除外)發生任何重大變化， (Ii)除非登記聲明、全面披露一攬子計劃或招股説明書所載或預期的情況，否則：(I)本公司的股本不會有任何重大變化，或交易實體的負債(在正常業務過程中除外)， (Ii)除登記聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中規定或預期的情況外， 交易主體之間不得達成任何不屬於正常業務過程的重大 口頭或書面協議或其他交易，或可合理預期會導致交易實體未來收益大幅減少的任何重大 協議或其他交易，(Iii)交易實體的財產不會遭受損失或損害(無論是否投保) 已經或可以合理預期會產生實質性不利影響的 ，(Iv)不會採取任何法律或政府行動，影響交易實體或其任何財產的訴訟或程序 對交易實體或其任何財產至關重要，或影響或可能合理預期影響本協議擬進行的交易的 應已提起或受到威脅，(V) 交易實體或其子公司的資產、財產、狀況(財務或其他)，或交易實體或其子公司的運營、商業事務或業務前景的結果 不應發生任何實質性變化， 使其不切實際或不明智

(L)在公司股票截止日期 ，FINRA應確認其沒有對與發行相關的承銷條款和協議的公平性和合理性提出任何異議。

(M) 公司應向代表提供或安排向代表提供代表應合理要求的其他習慣證書或文件。

(N) 公司應已提交SDAT的補充條款。

(O) 公司應已向代表交付一份正式授權並簽署的《經營夥伴協議修正案》副本。

(I) 公司將盡其商業上合理的努力，使註冊聲明(如果在本協議簽署時未生效)及其任何修訂儘快生效。公司應按照代表批准的格式編制招股説明書 ，並根據證券法第424(B)條提交招股説明書，時間不遲於委員會簽署和交付本協議後的第二個營業日，或規則可能要求的較早時間(如果適用) 。本公司將按照規則433(D)或163(B)(2)(視情況而定)要求的時間和方式向委員會提交所有發行者自由寫作 招股説明書。

(Ii) 公司應立即書面通知代表：(A)對註冊聲明的任何事後生效的修訂 將生效或招股説明書的任何補充已提交；(B)證監會要求 對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或任何額外信息的請求；(C)證監會發布暫停註冊聲明效力的任何停止令或阻止或暫停使用 的任何命令 如規則第405條所界定，或機構 或為此目的威脅進行任何法律程序，及(D)本公司收到有關在任何司法管轄區暫停出售股份的資格，或為 該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序的任何通知，或(D)本公司已收到有關 暫停在任何司法管轄區出售的股份的資格或為 該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序的任何通知。本公司不得提交對招股章程或任何發行者的招股説明書或任何免費書面招股説明書的任何修訂 ，除非本公司已於提交前向代表提交一份供其審閲的副本，且 不得提交代表合理反對的任何該等建議修訂或補充文件。本公司應盡其最大努力 防止發出任何此類停止令，如果發出，應儘快獲得撤回。

(Iii)如在有關股份的招股章程(或取代該招股章程的規則第173(A)條所提述的通知)根據“證券法”須予交付的任何時間 發生任何事件，以致經當時修訂或補充的招股章程 會包括對重要事實的任何失實陳述，或遺漏作出該等陳述所需的任何關鍵性事實 ，以顧及作出該等陳述而該等陳述不具誤導性的情況， 或者，如果需要修改或補充招股説明書以遵守證券法或規則，公司應立即準備並向委員會提交修訂或補充文件， 但須遵守本第4條(A)款第(Ii)款第二句，以糾正該陳述或遺漏，或將影響該遵守的修訂提交給委員會。 ？

(Iv)如果 在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生事件或發展，導致 發行者自由寫作招股説明書將與註冊聲明中包含的信息相沖突，或將包括對重大事實的 不真實陳述，或將遺漏陳述必須在其中陳述或 為了在其中作出陳述而必須陳述的重大事實(根據隨後的情況，而不是誤導性的)，公司此類發行人自由編寫招股説明書 以消除或更正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

(V)公司應在實際可行的情況下儘快向其證券持有人和代表提供一份涵蓋該12個月期間的公司損益表(該12個月期間不需要 審計)，但不得遲於自本公司財政季度末開始的12個月期間結束後的45天(如果該12個月期間與本公司的會計年度重合，則為90天)， 公司應在該12個月期間結束後 向其證券持有人和代表提供該12個月期間的公司損益表(該12個月期間與本公司的財政年度重合)，該損益表不應遲於該12個月期間結束後 。應符合證券法第11(A)節或規則第158條的規定。

(Vi) 公司應免費向承銷商的代表和律師提供註冊説明書(包括所有證物及其修訂)的簽名副本，並向彼此承銷商提供註冊説明書(無證物)及其所有修訂的副本 ，只要證券法或規則可能要求承銷商或交易商交付招股説明書，任何初步招股説明書、任何發行人自由撰寫的招股説明書的副本數量均應與任何發行人自由寫作招股説明書的副本一樣多。 公司應免費向承銷商的代表和律師提供註冊説明書(包括所有證物及其修訂)和相互承銷商的註冊説明書(無證物)及其所有修訂。如果適用， 向承銷商提供的註冊説明書、初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書及其各項修訂和補充的副本將與根據EDGAR提交給 委員會的電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(Vii) 公司應與代表人及其律師合作，努力使股份符合根據代表人指定的司法管轄區的法律進行發售和出售的資格，並應保持有效的資格 ，只要股份分派所需；但是，作為條件，公司不應因此而被要求符合外國公司的資格或在任何司法管轄區執行一般同意程序 的送達。(Vii) 公司應與代表人及其律師合作，努力使股份符合根據代表人指定的司法管轄區的法律進行發售和出售的資格，並應保持有效的資格 ，只要股份分派所需；但作為條件，公司不應因此而被要求符合外國公司的資格或執行一般同意在任何司法管轄區送達 程序。

(Viii) 公司在根據證券法和規則或交易法要求 交付招股説明書期間(或代之以規則第173(A)條所指的通知)，將在交易法第13、14或15節要求 向委員會提交的所有報告和其他文件在交易所 法案及其下公佈的法規要求的期限內提交。

(Ix)在禁售協議期限內， 公司應執行禁售協議條款，並對任何 出售或以其他方式轉讓或處置公司證券施加停止轉讓限制，直至禁售協議期限結束。

(X)在 或在本次發行完成之前，公司應根據適用的證券法和 納斯達克資本市場(包括交易所法案規定的任何必要登記)提交所有要求的文件。

(Xi)在截止日期前 ，公司不會直接或間接發佈新聞稿或其他通信，也不會就公司、其狀況、財務或其他方面、收益、商業事務或業務前景或 未經代表事先書面同意的發售發佈新聞稿或其他通信， 公司在正常業務過程中發佈的通常和慣例新聞稿除外 除非根據公司及其法律顧問的判斷，並在通知代表後， 該新聞稿或

(Xii) 公司將按照招股説明書中“收益的使用”中規定的方式將發行所得的淨收益 包括一筆相當於A系列優先股前四個季度股息的金額(即 $)存入一個不可撤銷的第三方託管賬户，這些資金將在宣佈此類股息後發放給 A系列優先股的記錄持有人。

(Xiii) 公司應在任何已發行股票的任何時間生效並維持A系列優先股(包括 股票)在納斯達克資本市場或其他國家交易所上市。

(Xiv)在截至2020年12月31日的課税 年度， 本公司將盡其最大努力滿足作為房地產投資信託基金的資格和徵税要求，並且本公司將盡其商業合理的最大努力繼續獲得作為守則所規定的房地產投資信託基金的納税資格 ，除非及直至本公司董事會真誠地確定其不再符合本公司及其股東的最佳利益 。(4)本公司將盡其最大努力在截至2020年12月31日的課税 年度內繼續獲得作為房地產投資信託基金的納税資格 ，除非及直至本公司董事會真誠地決定其不再符合本公司及其股東的最佳利益。

(Xv)在 期間，只要法律要求，每個交易實體將在商業上盡其合理的最大努力 在所有實質性方面遵守有效的薩班斯-奧克斯利法案的所有適用條款。

(Xvi)如本公司於 後的任何時間終止為新興成長型公司，本公司將立即通知代表：(A)完成證券法所指的股份分派及(B)完成本協議第5(A)(Ix)節所指的12個月限制期。

(Xvii)在截止日期 之前，本公司應聘請一家為代表合理接受的金融公關公司 該公司在協助發行人公開發行證券及其與其證券持有人的關係方面應具有豐富經驗 。

(Xviii)公司應在截止日期 之日起三(3)年內繼續保留審計師(或代表合理接受的其他獨立PCAOB註冊會計師事務所 )作為本公司的獨立公共會計師。

(Xix)截至截止日期 ，本公司應已獲得並應維持不少於兩(2)年的“關鍵 人”人壽保險，最低金額為1,000,000美元，且本公司是該人壽保險的唯一受益人，保險公司 在最近一期關於Thomas E. 梅西爾先生生平的“最佳生活報告”中評級至少為AA或更高。

(Xx)(I) 自成交日期起一年內，應支付給獎牌基金經理公司(以下簡稱“經理”)的任何收購費應以50%的現金和50%的普通股股票支付，按支付前 營業日普通股的收盤價估值。(Ii)未經代表事先書面同意，基金經理或其附屬公司不得 要約、交換、出售、授予任何出售或以其他方式處置任何該等股份的選擇權，或就該等股份訂立任何協議，期限為該等股份發行日期後一年。例如，為免生疑問，如物業 於2020年12月1日購買，而普通股股份於2020年12月2日作為相關收購費用的一部分向經理髮行，則在2021年12月2日之前，經理不得提出、交換、出售、授予任何出售選擇權或 未經代表事先書面同意而處置任何該等股份或就該等股份訂立任何協議。

(B) 交易實體同意支付或補償(如果由代表支付)，無論本協議擬進行的交易是否已完成或本協議是否終止，與發售和履行本協議項下交易實體義務有關的所有成本和開支， 包括以下方面：(I)準備、印刷、複製備案 並分發註冊聲明，包括所有證物、每份初步招股説明書、招股説明書、任何 免費發行人 本協議的歸檔和分發； (Ii)股票證書的準備和交付給承銷商(如果有)；(Iii)根據各個必要司法管轄區的證券或藍天法律進行發售和出售的股票的註冊或資格，包括與此類註冊和資格相關的代表律師的合理費用和支出，以及初步和補充藍天備忘錄的準備、 印刷、分發和發貨； ；(Iii)根據不同司法管轄區的證券或藍天法律進行發售和出售的股票的註冊或資格，包括與此類註冊和資格相關的代表律師的合理費用和支出，以及初步和補充藍天備忘錄的印刷、分發和發貨；(Iv)向代表和承銷商提供每份初步招股説明書、招股説明書和 招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書的所有修訂或補充，以及本 節要求如此提供的若干文件的副本(包括運輸和郵寄費用), 承銷商或可能被出售股票的交易商可能合理要求使用的；(br}與發行相關的；(V)FINRA與審查發行條款相關的申請費，以及與審查相關的承銷商律師的合理 費用和支出；(Vi)將股票納入納斯達克資本市場 上市；以及(Vii)與FINRA出售和交付股票有關的所有轉讓税(如果有的話))；(F)將股票納入納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市 ；以及(Vii)與FINRA出售和交付股票有關的所有轉讓税(如果有的話)；(V)將股票納入納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市 除上述規定和第4款中的費用外，公司將(在FINRA規則允許的範圍內)報銷代表(但不包括其他承銷商)與本協議日期前向代表作出的要約相關的費用(br})。公司應向代表補償最多(I)$7500 的“路演”費用和盡職調查費用，以及(Ii)$75,000的代表律師的律師費，或 $25,000(如果報價未完成)的律師費。

(C) 公司確認並同意，在本公司與承銷商之間就擬發行股份 (包括確定發行條款)進行的 公平交易中，每位承銷商均已並僅以委託人的身份行事，而不是作為本公司或任何其他人士的財務顧問、代理人或受託人 。此外，本公司承認並同意承銷商沒有也不會 就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事項向本公司或任何其他人士提供意見。 本公司已就該等事項諮詢其本身的顧問，並負責對擬進行的交易進行獨立的 調查和評估，承銷商對本公司或任何其他人士不承擔任何責任或責任 ，不論是在本協議日期之前或之後發生的。本公司承銷商 進行的任何審查、本協議擬進行的交易或與該等交易相關的其他事項已經並將完全為承銷商的利益進行 ，而不代表本公司。本公司同意不會要求 承銷商或其任何人就任何此類交易或導致交易的過程提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司或任何其他人士負有受託責任。

(D) 公司代表並同意，除非事先徵得代表的同意，且每位承銷商代表 並同意，除非事先徵得本公司和代表的同意，否則公司沒有也不會就規則433所界定的“發行人自由寫作招股説明書”或規則405所界定的構成規則405所界定的“自由寫作招股説明書”的股份提出任何 要約。公司已遵守並將遵守該法中適用於任何發行者免費編寫招股説明書的規則433的要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、圖例和記錄保存。本公司代表 已滿足並同意其將滿足規則433中規定的條件，以避免 向委員會提交任何營銷材料的要求。

(E) 公司還同意，除根據第4(B)條應支付的費用外，公司應在截止日期向 代表支付一筆非實報實銷費用津貼 ，方法是從本協議擬進行的發售的淨收益中扣除相當於公司出售公司股份(不包括期權 股份)所得毛收入的百分之一(1%)的非實報實銷費用津貼 ，但前提是，如果發售終止，公司同意向代表人支付非實報實銷的費用津貼(不包括認購權 股份)，但前提是，如果發售終止，公司同意向代表支付相當於公司出售公司股份(不包括期權 股份)的毛收入的1%(1%)的非實報性費用津貼

(A)每個 交易實體共同和各自同意賠償承銷商、其各自的關聯公司、董事和高級職員以及控制《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的承銷商的每個人(如果有的話)免受或不受該承銷商或該人可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任 的影響，併為其辯護並使其不受損害。 。(A)每個交易實體同意向承銷商、其各自的關聯公司、董事和高級職員以及控制《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的承銷商的每一人(如有)提供賠償、辯護和無害賠償。根據證券法或其他規定(包括在獲得本公司書面同意的情況下達成和解的任何訴訟)，只要該等損失、索賠、損害賠償 或債務(或與此有關的訴訟)產生或基於：(I)註冊聲明中所載重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述 ，包括在註冊聲明生效時及其後任何時間根據規則4303被視為註冊聲明一部分的信息 ，則該等損失、索賠、損害賠償 或責任(或與此相關的訴訟)應基於以下條件：(I)關於註冊聲明中所載重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述 ，包括在生效時及其後任何時間被視為註冊聲明一部分的信息 或 由於或基於在註冊聲明中遺漏或被指控遺漏陳述的重大事實，(br}要求在註冊聲明中陳述或為了使其中的陳述不具誤導性而必需的)，(Ii)一般披露包、招股説明書或其任何修訂或補充中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述 (包括 根據交易法提交併被視為通過引用併入註冊聲明或招股説明書的任何文件) 任何發行者免費撰寫的招股説明書或營銷材料或與此次發售相關的任何其他材料, 或 由於遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏陳述其中要求陳述的重要事實或作出陳述所必需的重要事實而引起或基於的， 根據作出陳述的情況(不誤導)，(Iii)此處包含的交易實體的陳述和擔保的任何全部或部分不準確，或(Iv)交易實體未能根據或根據適用法律履行其義務， 或(Iv)交易實體未能履行其根據或根據適用法律承擔的義務， 產生或基於遺漏或被指控遺漏在其中陳述重要事實 ， 根據不具誤導性的情況，(Iii)全部或部分交易實體未能根據或根據適用法律履行其義務，並將 報銷保險人因評估、調查或抗辯此類損失、索賠、損害、責任或行為而合理產生的合理法律費用或其他自付費用；但是，(Y)在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害、責任或行為 由註冊聲明、一般披露包、招股説明書或其任何修訂或補充或任何發行人自由寫作招股説明書中的不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏引起或基於該陳述或被指控的遺漏，則任何交易實體均不承擔責任。 依賴並符合承銷商信息和(Z)對於初步招股説明書中的任何不真實陳述或遺漏或 被指控的不真實陳述或遺漏(如果有)，本節5(A)中所載的賠償協議不得使承銷商受益，因為該承銷商的任何損失、索賠、損害或責任 是由於招股説明書的副本沒有給予或發送給該人的事實造成的。 該承銷商的任何損失、索賠、損害或責任 不得因沒有向該人提供或發送招股説明書副本而導致 該承銷商的任何損失、索賠、損害或責任 損壞 或在書面確認將股份出售給證券法及其規則和條例所要求的人時或之前的責任 , 如果招股説明書中的不真實陳述或遺漏已被更正，除非該 未能交付招股説明書是由於公司未履行其在本協議項下的義務所致。此 賠償協議將是交易實體在其他方面可能承擔的任何責任之外的額外賠償協議。

(B)每名 承銷商(不是共同的)同意賠償並使以下各項不受損害：(I)本公司和根據證券法第15條或交易法第20條控制本公司的每名個人(如果有)和(Ii)本公司的每名董事和簽署登記聲明的每名公司高管，使其免受根據證券法或以其他方式可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任 損害賠償或法律責任 (或與此有關的訴訟)，是由於或基於任何初步招股章程、註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充中所載對重大事實的不真實陳述或被指稱不真實陳述 ，或因遺漏或被指稱遺漏述明其內規定須述明的重要事實而引起或基於的 ，或為使其中的陳述不具誤導性而有必要作出的，但在每種情況下的程度，但僅限於依據並符合承銷商信息的註冊 聲明、一般披露包或招股説明書或任何此類修訂或補充；然而，每位承銷商(包括任何控制人、董事或高級管理人員)對本公司的賠償義務應限於適用於該承銷商將在本協議項下購買的股票的承銷折扣和佣金金額 。

(C)任何擬根據本節主張獲得賠償權利的 一方應在收到根據本節向一名或多名賠償方提出索賠的針對該方的任何訴訟、訴訟或訴訟的啟動通知 後，立即通知該訴訟、訴訟或訴訟的每一方該訴訟、訴訟或訴訟的開始，並附上一份送達的所有文件的副本 。如果未收到通知的一方不知道與通知有關的訴訟，並因未能發出通知而受到損害，則第(Br)條或第(B)款規定的賠償不得提供給 未按本節(C)規定發出通知的任何一方，但遺漏將任何此類訴訟、訴訟或訴訟通知給賠償一方並不免除其可能對任何賠償承擔的任何責任。如果任何此類訴訟、訴訟或訴訟應針對 被補償方提起，並應通知賠償一方開始，則賠償一方有權 在接到類似通知的情況下，與任何其他收到類似通知的賠償一方共同承擔辯護責任，並由一家律師事務所合理地令該賠償一方滿意，並在接到該賠償的 通知後承擔為其辯護的責任。(br}請一家律師事務所的律師事務所合理地令該受賠方滿意，並在接到該賠償一方的通知後，由該律師事務所為其辯護。 如果該訴訟、訴訟或程序是針對該受賠方的，則應通知該受賠方。)在接到該受賠方的通知後，該受賠方有權參與該訴訟、起訴或訴訟。賠償方不對被補償方承擔任何法律費用或其他費用。, 除以下規定的 以及該受保障方隨後因辯護而產生的合理調查費用 外。受補償方有權在任何此類訴訟中僱用其律師，但該律師的費用和費用應由該受補償方承擔，除非(I)該受補償方僱用律師已得到該受補償方的書面授權，(Ii)律師 應告知受賠償方可能有一個或多個不同於或不同於賠方的法律辯護(在這種情況下，賠方無權代表被賠方 指揮為該訴訟辯護)或(Iii)賠方不得在合理時間內聘請律師為該訴訟辯護 。 在此情況下，受賠方不得在合理時間內聘請律師為該訴訟辯護 ，或(Iii)受賠方不得在合理時間內聘請律師為該訴訟辯護。 在這種情況下，受賠方無權代表受賠方進行辯護 ，或(Iii)受償方不得在之後的合理時間內聘請律師為該訴訟辯護 賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟、訴訟和訴訟或索賠的任何和解不負責任，該書面同意不得被無理拒絕或拖延。

6.分擔。 為了在第5(A)條 或第5(B)條規定的賠償按其條款到期，但由於任何原因不能或不足以使受賠償的 一方就其中提到的任何損失、責任、索賠、損害或費用不受損害的情況下，作出公正和公平的分擔，則賠償各方應 分擔合計損失、負債、索賠、損害和費用(包括任何調查以及為了結任何訴訟、訴訟或法律程序或聲稱的任何索賠而支付的任何金額 ，但在扣除根據本協議有權從任何可能負有分擔責任的人那裏收到的任何分擔後，受保障一方發生的費用(br})應按適當的比例反映交易實體和承銷商根據本協議 從發售中獲得的相對 利益，或者，如果該分攤不是根據本協議 進行的，則按適當的比例反映交易實體和承保人從發售中獲得的相對 利益，或者，如果該分攤不是根據本協議 進行的，則在扣除該分擔後，應按適當的比例反映交易實體和承銷商從發售中獲得的相對 利益按適當的比例不僅反映上述相對利益，而且反映交易主體和承銷商在導致此類損失、負債、索賠、損害或費用的陳述或遺漏方面的相對過錯。, 以及任何其他相關的公平考慮。交易實體和承銷商同意 如果根據第6條規定的出資是通過按比例分配(即使 如果承銷商為此被視為一個實體)或任何其他未考慮上述公平考慮因素的分配方法來確定，將是不公正和公平的。上述受補償方發生的損失、責任、索賠、損害和費用總額應被視為包括受補償方因調查、準備或抗辯 任何政府機構或機構發起或威脅的任何訴訟或任何調查或訴訟，或基於任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而合理招致的任何法律或其他費用 。儘管有本第6條的規定，承銷商(承銷商之間的協議中可能規定的除外)的出資金額不應超過適用於該承銷商購買的股票的承銷折扣和佣金 。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得出資。 就本第6節而言，控制《證券法》第15節或《交易法》第20節所指承銷商的每個人(如果有的話)享有與該承銷商以及交易實體的每位董事或合夥人 同等的出資權利。如果 有, 誰控制了證券法第15條或交易所第20條所指的交易實體，誰就擁有與交易實體相同的出資權。任何有權獲得出資的一方應在收到針對該方的任何訴訟、訴訟或訴訟的啟動通知後，立即 通知可能要求出資的一方或多方。 可根據本條款第6條向另一方或多方提出出資要求的訴訟、訴訟或訴訟程序。 但遺漏通知可能尋求出資的一方或多方，並不解除可能尋求出資的一方 根據本條款或其他規定可能承擔的任何其他義務 6.任何一方在未經其書面同意的情況下，均不對任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠承擔分擔責任 。承銷商根據本第6條承擔的出資義務與其各自的承保承諾成比例，而不是共同承擔。

(A)在以下情況下，代表可在截止日期或截止日期之前的任何時間通知 公司，終止本協議 將於截止日期購買的股票：(I)一般金融、政治或經濟狀況發生重大不利變化，或代表認為國際條件對美國金融市場 的影響使其不宜或不切實際地 在以下情況下 在截止日期或截止日期之前通知 公司：(I)一般金融、政治或經濟狀況發生重大不利變化或國際條件對美國金融市場的影響使其不宜或不切實際 (Ii)發生任何敵對行動或恐怖主義行為或其他災難或危機的爆發或實質性升級 ，其對美國金融市場的影響 使代表合理判斷不宜或不切實際地銷售股票或執行股票出售合同；(Iii)本公司股票或任何證券的交易已被委員會暫停或實質性限制，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或納斯達克資本市場的交易已 被暫停或實質性限制，或證券價格的最低或最高區間應已由任何上述交易所或上述系統或根據委員會、FINRA或任何其他政府或監管機構的命令確定或要求 最大區間。 FINRA，或任何其他政府或監管機構 FINRA，或任何其他政府或監管機構已規定證券價格的最低或最高區間(Iv)任何州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務； 或(V)根據代表的合理判斷，自本協議簽署之日起或自招股説明書提供信息的 各自日期起，資產、物業、狀況、財務或其他方面已發生任何重大不利變化。 或(V)根據代表的合理判斷，自本協議簽署之日起或自招股説明書提供信息之日起，資產、物業、狀況、財務或其他方面已發生任何重大不利變化, 或交易實體及其附屬公司的經營業績、商業事務或業務前景(被視為整體)，不論是否在正常業務過程中產生，例如根據代表的 判斷，不宜或不切實際地銷售股份或執行股份出售合同。(br}該等交易實體及其附屬公司被視為整體而言，不論是否在正常業務過程中產生，例如根據代表的 判斷，不宜或不切實際地銷售股份或執行出售股份的合約)。

(B)如果 本協議根據本協議的任何條款終止，則兩個交易實體均不對任何承銷商承擔任何責任，承銷商也不對交易實體承擔任何責任，但(Y)交易 實體將僅向代表償還所有實際的、可問責的自付費用(包括合理費用 和其律師Sinhenzia Ross Ference LLP的支出)。(Y)交易 實體將僅向代表償還所有實際的、可問責的自付費用(包括合理的費用 和其律師Sinhenzia Ross Ference LLP的支出)。此類法律費用和支出最高可達25,000美元) 代表因建議買賣股份或預期履行本協議項下義務而合理招致的費用，以及(Z)承銷商沒有或拒絕購買本協議項下同意的股份，在沒有充分理由取消或終止其在本協議項下的 義務的情況下，不得免除對交易實體或對其他承銷商的責任。(B)承銷商在沒有充分理由取消或終止本協議項下的 義務的情況下，不應被免除對交易實體或對其他承銷商的責任。(br}承銷商在沒有充分理由取消或終止本協議項下的 義務的情況下，不應被免除對交易實體或對其他承銷商的責任。

8.代以 保險人。如果任何承銷商未能履行其在任何截止日期購買根據本協議約定在該截止日期購買的股票的義務，則代表有權在此後三十六(36)小時內安排一家或多家非違約承銷商或任何其他承銷商按照本文所載的 條款購買該等股票。然而，如果代表未在該36小時期限內完成該等安排，則本公司有權再延長三十六(36)小時期限，在此期限內促使另一方或其他令承銷商合理滿意的 方按該等條款購買該等股份。 如果該代表未能在該36小時內完成該等安排，則本公司有權在該期限內促使另一方或其他 方按該等條款購買該等股份。如果在執行代表和公司按上述規定購買違約承銷商股票的任何安排 後， 截止日期未購買的股票總數不超過所有承銷商在該日有義務購買的股票總數的10%(10%)，則公司有權 要求每名非違約承銷商購買要求每個非違約承銷商按比例購買該違約承銷商尚未作出此類安排的股份(基於該承銷商根據本協議同意購買的股份數量 )；但本協議並不免除違約承銷商對其違約的責任。 在任何此類情況下, 代表或本公司均有權將適用的截止日期推遲不超過七天 ，以作出任何必要的更改及安排(包括對註冊説明書或招股章程或任何其他文件作出任何必要的修訂或補充 )，而本公司同意迅速提交本公司及承銷商及其律師認為可能因此而需要的 註冊説明書或招股説明書的任何修訂 。

如果， 在執行上述代表和本公司購買違約承銷商股票的任何安排後，仍未購買的該等股票的總數超過在該日期將購買的所有股票總數的10%(10%)，則本協議或就 發生在公司股票截止日期之後的截止日期而言，承銷商和本公司的購買義務除第4(B)條、第5條、第6條和第7條規定的情況外，終止時任何非違約承銷商 不承擔對公司的責任，公司也不承擔任何責任。 本節8的規定不以任何方式影響任何違約承銷商對公司或因此類違約而產生的 非違約承銷商的責任。本協議中使用的術語“承銷商”應包括 根據本第8條被替換的任何人，其效力與該人最初是本協議的一方一樣， 關於該等股份。

(A)交易實體和若干承銷商各自的協議、陳述、保證、賠償和其他聲明，如本協議所述，或根據本協議由承銷商或交易實體或其代表 或其各自的高級管理人員、董事或控制人根據本協議作出的任何調查(或關於調查結果的任何聲明)，均應保持完全有效。 無論是由或代表任何承銷商或交易實體、或其各自的高級職員、董事或控制人進行的調查(或關於調查結果的任何聲明)，第5節和第 節所述的調查(或關於調查結果的任何聲明)均應繼續有效。 本協議或其各自的高級管理人員、董事或控制人根據本協議作出的協議、陳述、保證、賠償和其他聲明將繼續有效。此外，第4(B)、5、6和7節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。

(B)本 協議是為保險人、交易實體及其各自的繼承人和 受讓人的利益而訂立的，並且在本協議所表達的範圍內，是為了控制任何保險人或交易實體的人員、交易實體的董事和高級職員及其各自的繼承人和受讓人的利益而訂立的，其他任何人 不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。(B)本協議是為保險人、交易實體及其各自的繼承人和受讓人的利益而訂立的，並在本協議所表達的範圍內，為控制任何保險人或交易實體、交易實體的董事和高級職員及其各自的繼承人和受讓人的利益而訂立。“繼承人和受讓人”一詞不應包括 任何僅因購買股票而從任何承銷商手中購買股票的人。

(C)本協議項下的所有通知和通信均應以書面形式發出並郵寄或遞送，如果隨後以書面形式確認，則應通過電話或電報進行 ：(A)致第七大道810號，18號Aegis Capital Corp.的代表Floor，New York，NY 10019，注意： Global Equity Markets，複印件：Aegis Capital Corp.，第七大道810號，18號Floor，New York，NY 10019，注意： 辛迪加，請前往美洲大道1185號西森齊亞·羅斯·費倫斯有限責任公司(Sinhenzia Ross Ference LLP)，37Floor，New York，NY 10036，注意： Darrin M.Ocasio，和(B)如果致公司，請將該代理的地址寄給該公司的代理人，作為該代理人的地址出現在註冊聲明的封面上，並將副本寄給卡普蘭·沃克勒·坎寧安&弗蘭克公司(Kaplan Voekler Cunningham&Frank PLC1401 East Cary Street，Richmond，弗吉尼亞州23219)，地址：託馬斯·沃克勒(Thomas Voekler)。

(D)本協議受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。本協議各方 特此提交紐約市曼哈頓區聯邦法院和州法院在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟中的非專屬管轄權。 本協議的每一方在此接受紐約市曼哈頓區聯邦法院和州法院的非專屬管轄權，受理因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟。每一方均不可撤銷且無條件地放棄反對在紐約市曼哈頓區的聯邦和州法院提起因本協議或擬進行的交易而引起的或與本協議或交易相關的任何訴訟或訴訟，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即任何此類訴訟或訴訟已在不方便的法院提起 或訴訟程序。(br}在任何此類法院提起的任何此類訴訟或訴訟已在不方便的法院進行。 雙方均不可撤銷且無條件地放棄在紐約市曼哈頓區的聯邦法院和州法院提起任何此類訴訟或訴訟的任何異議，並同意不在任何此類法院提起任何此類訴訟或訴訟的抗辯或索賠。

(E)與本協議相關的 代表將代表多家保險人行事，代表根據本協議採取的任何行動 將對所有保險人具有約束力。

(F)本 協議構成本協議各方的完整協議，並取代與本協議標的有關的所有先前或同時的書面 或口頭協議、諒解、承諾和談判。

(G)在本協議中，男性、女性和中性性別以及單數和複數相互包括在內。本協議中的章節標題 僅用於方便雙方，不會影響本協議的解釋或解釋。

(H)只有由交易實體和代表簽署的書面文件 才可修改或修改本協議，並可放棄遵守本協議的任何條款。

(I)本 協議可以簽署任意數量的副本，每份副本均應為原件，其效力與本協議的簽名 在同一份文書上籤署的效力相同。此類副本可通過傳真或通過電子郵件交付“pdf” 格式的數據文件進行交付，副本應與原件一樣有效，並且交付應為有效交付。

[簽名頁如下]

請確認上述條款正確闡述了我們之間的協議。

同意並確認

代表

(分別代表他們自己 並作為我在本附件附表中指定的幾家保險人的代表行事。):

AESGIS資本公司。

附表I

承銷商

附表II

一般披露 包

附表III

發行人自由寫作 招股説明書

附表IV

鎖定簽字人

託馬斯·梅西耶

威廉·埃利奧特

尼爾·法默(Neil Farmer)

查爾斯·波爾克三世

小查爾斯·皮爾森(Charles Pearson，Jr.)

馬克·穆利尼克斯

戴安娜·裏德爾(Dianna Readle)

附件A

鎖定協議的格式

[], 2020

宙斯盾資本公司(Aegis Capital Corp.)

作為幾家承銷商的代表

第七大道810號，18號地板

紐約州紐約市，郵編：10019

Re：公開發行獎牌獲得者多元化REIT， Inc.

女士們、先生們：

簽字人 持有獎牌多元化REIT，Inc.(“本公司”)的普通股，面值$0.01(“普通股”)或普通股收購權。 您作為幾家承銷商的代表(“代表”) 建議與本公司簽訂承銷協議(“承銷協議”) ，規定由幾家承銷商進行公開發行(“公開發行”)。[__]%系列A累計 公司的可贖回優先股(“證券”)。此處使用的大寫術語和未另外定義的 應具有承銷協議中規定的含義。

考慮到 承銷商同意簽訂承銷協議並繼續公開發售證券， 以及為確認收到的其他良好和有價值的對價，簽字人為公司、您和其他承銷商的利益 同意，未經代表承銷商事先書面同意， 簽字人將不會、 、 在與公開發售有關的招股説明書(“招股説明書”)發出之日起一百八十(180)天(“禁售期”)內，直接或間接(1)要約、 質押、轉讓、保留、宣佈有意出售、出售、訂立出售合約、出售任何期權或合約以購買、購買 任何出售、授出任何期權、權利或認股權證、或以其他方式轉讓或處置任何股份 任何股份 任何期權或合約，或以其他方式轉讓或處置任何股份 任何期權或合約，以出售、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或處置任何股份 或可轉換為普通股或可執行或可交換為普通股的任何證券，或可轉換為或可執行或可交換為普通股的任何證券，無論是記錄在案的還是實益擁有的 (定義見1934年證券交易法，經修訂)，或 (2)簽訂任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓普通股所有權的任何經濟後果，無論上述第(1)或(2)款所述的任何此類交易是通過交付普通股來結算的， (2)(2)簽訂任何互換或其他協議，將全部或部分轉讓普通股所有權的任何經濟後果，無論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是通過交付普通股來結算的或公開宣佈有意實施上述任何一項。此外，簽字人 同意，在未經承銷商代表事先書面同意的情況下，在招股説明書日期後一百八十(180)天結束的 期間內，不會對 提出任何要求或行使 的任何權利, 登記任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的證券。 前述規定不適用於：(A)作為一份或多份禮物轉讓的普通股；(B)根據任何10b5-1 計劃進行的銷售；(C)轉讓給任何直接或間接使簽名人或簽名人直系親屬受益的信託； (D)通過遺囑或根據繼承法轉讓；以及(E)轉讓給附屬公司(按照證券交易委員會根據1933年證券法(經修訂)頒佈的第405條規定的含義)、有限轉讓。但在上述(A)、(C)、(D)和(E)項的情況下，受贈人、受託人、受遺贈人、繼承人、分配人或其他受讓人(視情況而定)同意以書面形式受本協議條款約束是轉讓的條件。

儘管 如上所述，如果(X)在禁售期的最後17天內，公司發佈了與本公司有關的收益新聞稿或重大新聞，或 發生了與本公司有關的重大事件；或(Y)在禁售期結束前，本公司宣佈 將在12個月的最後一天開始的16天內發佈收益結果；本函件協議中施加的限制 應繼續適用，直至發佈收益 新聞稿或重大新聞或重大事件發生之日起18天內結束；但是，如果在本公司發表或分發的 研究符合證券法第139條的規定，並且本公司的證券 按照交易法M條第101(C)(1)條的定義進行活躍交易，則本句不適用。

為進一步説明上述事項 ，本公司和任何正式指定的註冊或轉讓本文所述證券的轉讓代理在此授權，如果轉讓會構成違反或違反本書面協議 ，本公司有權拒絕進行任何證券轉讓。

簽字人 特此聲明並保證，簽字人擁有簽訂本函件協議的全部權力和權限。 本協議授予或同意授予的所有權力以及簽字人的任何義務均對簽字人的繼承人、 受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。

簽字人理解，如果承銷協議沒有生效，或者如果承銷協議(除承銷協議的條款外，在終止後仍然有效)在支付和交付承銷協議項下將出售的普通股 之前終止或終止，則簽字人將被解除本函件協議項下的所有義務。

簽字人 ，不論是否參與公開發售，均明白承銷商將根據本函件協議訂立承銷 協議，並繼續進行公開發售。

本鎖定協議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮紐約州的法律衝突原則。

非常真誠地屬於你，