正如 於2020年2月6日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

註冊號碼333-235442

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修訂編號 3

至

表格S-11

註冊聲明

根據1933年證券法註冊

某些房地產公司的證券

獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司。

(註冊人的確切姓名與其章程中規定的 相同)

11 S. 12街道
401套房
弗吉尼亞州里士滿23219
(804) 344-4445

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

託馬斯·E·梅西耶
第12街S.11號，401號套房

弗吉尼亞州里士滿23219

(804) 344-4435

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

複製到：

建議向公眾銷售的大約 開始日期：在註冊聲明生效後儘快生效 。

如果根據證券法規則415 ，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下複選框：¨

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並 列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並 列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨

如果預計將根據規則434交付招股説明書，請選中以下複選框。¨

用複選標記 表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以符合證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨

註冊費的計算

註冊人特此修訂本註冊聲明 ，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂 ，明確聲明本註冊聲明此後將根據 1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

招股説明書

股票

獎牌獲得者 多元化房地產投資信託基金公司

%系列A 累計可贖回優先股

(清算 優先股每股25.00美元)

我們成立的目的是收購、重新定位、翻新、租賃和管理創收物業，主要集中在(I)商業物業，包括彈性工業和零售物業，(Ii)多户住宅物業和(Iii)酒店物業。我們主要投資於美國東南部二級和三級市場的房地產，集中在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州和阿拉巴馬州。我們由弗吉尼亞州一家公司的獎牌基金經理公司或我們的經理進行外部管理和建議。我們的經理為我們做所有的投資決定。我們的經理由聯席總裁Bill Elliott先生和Tim Messier先生各持有50%的股份 。

我們提供% 系列累計可贖回優先股的股票，每股面值0.01美元，或A系列優先股。

A系列優先股的股息將在每年1月、4月、7月和10月的25天或大約每年1月、4月、7月和10月支付季度拖欠股息。股息率為25.00美元清算優先股的年利率為% ，相當於A系列優先股的每股 美元。本次發售的A系列優先股的第一次股息將於 2020年支付，從(但不包括) 2020年至 2020年(但不包括)，金額為每股 美元。

通常，我們可能在 2022年 之前不會贖回A系列優先股。在2022年及之後， 我們可以選擇全部或部分贖回A系列優先股，方法是支付每股25.00美元， 外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息(無論是否申報)。 A系列優先股的到期日和強制贖回日期為， 2025。如果發生本文所述的控制權變更觸發事件，除非我們已行使贖回A系列優先股的選擇權，否則A系列優先股的持有人可能要求我們按本招股説明書“股本説明-A系列優先股-控制權變更”中描述的 價格贖回A系列優先股。

我們已提交 申請在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市A系列優先股，代碼為“MDRR PRA”。我們的普通股 在納斯達克資本市場交易，代碼為“MDRR”。

從截至2017年12月31日的 納税年度開始，我們相信我們的運營方式符合我們作為房地產投資信託基金的資格，我們已選擇 作為房地產投資信託基金徵税，以便繳納聯邦所得税。我們普通股的股份受所有權限制， 主要是為了幫助我們保持REIT的資格。我們的章程包含與我們普通股的所有權和轉讓 相關的某些限制，除某些例外情況外，我們普通股的所有權限制為9.8%(按價值或股票數量計算)，以限制性較強者為準。見本招股説明書第101頁開始的“股本説明-所有權和轉讓限制 ”。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興的成長型公司”，因此，我們已選擇遵守未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

投資於 美國涉及高度風險。請參閲本招股説明書第11頁開始的“風險因素”，瞭解有關您在該單位的投資應考慮的風險的討論 。美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對 本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已向承銷商代表授予 45天的選擇權，允許其購買最多額外的A系列優先股 ，以彌補超額配售(如果有)。

承銷商 預計在符合慣例成交條件的情況下，於2020年左右向購買者交付A系列優先股股票。

獨家簿記管理人

宙斯盾 資本公司

招股説明書日期： 2020

目錄

您應僅依賴本招股説明書和我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息 。我們沒有，承銷商也沒有授權 任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不應依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何 不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書和 我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在各自的日期或在這些文檔中指定的一個或多個日期是準確的。本招股説明書是僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況和司法管轄區 。自那 日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們和承銷商均未 在除美國以外的任何司法管轄區(需要為此採取行動 )允許此招股説明書的發售或擁有或分發。您必須告知您自己，並遵守與本次發行和此探礦者分銷相關的任何限制 。

某些定義

在本招股説明書中，我們使用特定的定義 術語，這些術語具有以下含義：

增值：增值 投資通常包括入住率高並提供相對穩定現金流的房地產；然而， 它們也為改善物業的物理、財務、運營或管理特性提供了機會，以推動租金增長、最大限度地減少營業額和/或控制運營費用，其中很大比例的總回報 歸因於增值。增值投資通常由買方在收購前確定 ，包括對單元進行全面內部升級、重新租賃和/或重新定位物業 以及治癒延遲維護或物理老化等項目。

機會主義：機會主義 投資通常由表現出某些困境特徵的房地產組成，例如運營現金流受損 、嚴重的遞延資本維護或實物陳舊、遺留槓桿問題或需要 新資本才能穩定房地產的資本結構破裂。機會主義策略最終會為物業創造穩定的現金流 ，因此總回報在很大程度上歸因於升值。

2018年豁免發售： 我們的2018年豁免發售是指我們根據證券法 3(B)(2)節的首次豁免公開發行，於2018年6月19日結束，據此我們發行了總計1,995,580股我們的 普通股，獲得了約17,921,110美元的淨收益。

IPO：我們的IPO指的是我們於2018年11月30日截止的S-11表格首次註冊公開發行(IPO) 據此，我們總共發行了240,000股普通股，獲得了約1,838,727美元的淨收益

行業和市場數據

我們獲得了本招股説明書中描述的行業 預測和預測以及市場數據，包括來自公開信息和 行業出版物的數據。這些消息來源通常聲明，他們提供的信息是從他們認為 可靠的來源獲得的，但它們不保證信息的準確性和完整性。這些預測和預測基於 行業調查和編制者在該行業的經驗，不能保證任何預測 將會實現。我們認為其他人進行的調查和市場調查是可靠的，但我們沒有獨立 核實這一信息。我們沒有徵求消息來源的同意來參考他們在本招股説明書中的報告。

風險 因素

投資我們的A系列優先股涉及許多非常重大的風險。在購買我們的A系列優先股之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中包含的其他信息。 本招股説明書中討論的風險可能會對我們的業務、經營業績、前景 和財務狀況產生不利影響。這可能會導致我們A系列優先股的價值縮水和/或您損失部分或 全部投資。下面描述的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險和不確定性，但確實代表了我們認為對我們至關重要的那些風險和不確定性。其他風險和不確定性目前尚不為我們所知，或截至本招股説明書之日，我們認為無關緊要的風險和不確定性也可能損害我們的業務。本 招股説明書中的某些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲 部分，標題為“有關前瞻性陳述的告誡”。

與我們的業務和投資相關的風險

我們 的成功完全取決於我們是否有能力進行與我們的投資目標一致的額外投資。

我們 不能向潛在投資者提供有關身份、地點、運營歷史、租賃 條款或其他相關經濟和財務數據的任何具體信息，這些信息涉及我們將利用此次 發售的淨收益進行的任何其他投資。我們的成功完全取決於我們使投資與我們的投資目標保持一致的能力，如果我們不能做到這一點， 很可能會對我們股東的回報產生實質性的不利影響。

與格林斯伯勒漢普頓酒店和漢諾威廣場北相關的共同協議中對租户的限制 可能會對我們在這些物業的投資 產生不利影響。

我們擁有六個 投資項目中的兩個，格林斯伯勒漢普頓酒店和漢諾威廣場北，有一個共同的租户。對於我們收購的每一項投資 ，我們與一家獨立的第三方簽訂了共同協議的租户。共同協議中的承租人 需要兩個承租人共同同意才能採取某些行動，包括但不限於出售房產和為房產再融資 。因此，我們可能無法在對我們有利的情況下出售或再融資任何一處或兩處房產。 雖然每份協議都提供了買入/賣出條款，以防共有租户無法就需要 一致同意的決定達成一致，但不能保證我們能夠及時或完全買斷我們共有租户的股份。

在我們進行投資之前，您 將沒有機會評估我們的投資。

由於 我們尚未確定將用此次發行所得資金收購的所有特定資產，因此我們無法 在決定投資我們的股票之前向您提供您可能想要評估的信息。我們的投資政策和戰略非常廣泛，允許我們投資任何類型的商業房地產，包括已開發和未開發的 物業、擁有這些資產或其他房地產資產的實體，而不受地理位置或物業類型的限制。 我們的經理和董事會在執行這些政策和戰略時擁有絕對自由裁量權，但必須遵守我們公司章程中規定的投資目標和政策的限制 。由於您無法在購買A系列優先股股票之前評估我們的投資 ，因此此產品可能比其他類型的產品具有更大的風險。 此額外風險可能會阻礙您實現與投資組合多元化相關的個人投資目標、 經風險調整的投資回報和其他目標。

我們 未來的增長將取決於我們在競爭激烈的房地產業務中收購和租賃物業的能力，以及籌集額外 資本的能力。

我們未來的增長在很大程度上將取決於我們收購和租賃物業以及籌集額外資本的能力。為了 增長，我們需要繼續收購和融資投資物業，並出售非核心物業。我們面臨着來自許多其他公司(包括其他REITs、保險公司、私人投資基金、對衝基金、專業金融公司和其他投資者)的資產收購和發起方面的激烈競爭 。一些競爭對手可能擁有較低的資金成本 ，並且可以獲得我們無法獲得的資金來源。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險 容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更廣泛的投資，並建立比我們更多的 關係。此外，在物業管理服務和商業地產服務方面，在國家、地區和地方層面上存在着激烈的競爭，我們面臨着來自大型國家和 跨國公司以及提供與我們類似服務的當地或地區公司的競爭。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的 財務和運營資源、更大的客户羣以及更多與客户和供應商建立的關係 。我們面臨的競爭壓力，如果不能有效管理，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。

此外， 由於此次競爭，我們可能無法利用有吸引力的發起和投資機會，因此 可能無法識別和追求與我們的目標一致的機會。競爭可能會限制向我們提供的合適投資機會的數量 。它還可能導致更高的價格、更低的收益率以及收益率與借款成本之間的利差 收窄，使我們更難以有吸引力的條款獲得新的投資。此外，對理想投資的競爭可能會推遲我們對理想資產的投資，這反過來可能會降低我們的每股收益，並對我們向股東申報和分配的能力產生負面影響。

我們的 經理可能無法成功識別和完善合適的投資機會。

我們的 投資戰略要求我們通過經理確定符合我們的投資標準的合適投資機會 。我們的經理可能無法成功識別符合我們標準的合適機會或完成投資， 包括那些確定為我們投資渠道一部分的機會，條款令人滿意或根本不成功。我們以優惠條款進行投資的能力 可能受到多個因素的限制，包括但不限於來自擁有大量 資本的其他投資者(包括上市REITs和機構投資基金)的競爭，這可能會顯著增加投資成本； 和/或無法以優惠條款或根本不能為投資融資。未能確定或完成符合 滿意條款的投資，或根本不能確定或完成投資，可能會阻礙我們的增長，並對我們可用於分配給股東的現金產生負面影響。

如果 我們無法獲得額外資本，我們進行收購和租賃物業的能力將受到限制。我們面臨與債務和股本發行相關的風險 ，此類發行可能會對我們普通股的持有者產生影響。

我們 進行收購和租賃物業的能力在很大程度上將取決於我們籌集額外資本的能力。 如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們可能會稀釋普通股持有者的利益 。我們的董事會可能會授權發行某些類別或系列的優先股，這些優先股可能會稀釋或以其他方式對普通股持有者的利益產生不利影響。 這些優先股可能會被稀釋或以其他方式對我們普通股的持有者的利益產生不利影響。

此外， 我們預計未來會產生更多債務，其中可能包括公司信貸安排。這種負債還可能 對票據持有者和我們普通股和優先股的持有者產生其他重要後果，包括使 我們受制於限制我們經營靈活性的契約，增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性， 限制我們獲得額外融資以滿足未來營運資本、資本支出和其他一般公司 需求的能力，要求使用我們運營現金流的一部分來支付我們 債務的本金和利息，從而降低我們的使用能力。限制了我們在計劃或應對業務和行業變化方面的靈活性。

投資數量缺乏多樣化 增加了我們對個人投資的依賴。

如果 我們收購的其他財產權益與我們的整體規模類似，我們的投資組合可能會變得更加 集中，從而增加股東在出現違約或其他問題時的損失風險。或者，房地產銷售可能會 減少我們的房地產投資組合的總價值或數量。因此，我們的投資組合可能會集中 在更大的資產上，從而降低按地理位置、物業類型、租賃或其他指標進行多元化的好處。

我們 可能永遠不會達到足夠的規模來實現投資組合的多樣性。

我們 目前是一家相對較小的公司，物業數量不多，導致產品組合缺乏地域 和租户多樣性。雖然我們打算通過更多的房地產收購來努力擴大和多樣化我們的投資組合，但我們可能永遠不會達到顯著的規模，實現真正的投資組合多樣化。

我們 的運營歷史有限，不能保證我們的公司在未來的運營中一定會成功。

我們 是在2015年9月組織的，目的是從事本招股説明書中規定的活動。我們有有限的 運營歷史，因此，潛在投資者可以參考有限的財務歷史來確定 是否投資於我們。我們的前景必須考慮到新興企業經常遇到的風險、費用和困難，包括我們對經理及其主要人員和附屬公司的依賴以及其他因素。我們的經理認為， 可以通過多元化投資來降低與房地產投資相關的風險。但是，不能 保證我們經理的任何多元化嘗試都會降低我們公司蒙受虧損的可能性。我們經理或其附屬公司的重大財務逆轉 可能會對我們經理履行其管理公司義務的能力造成不利影響 。

房地產投資市場競爭激烈。.

確定 有吸引力的房地產投資機會，特別是在增值房地產領域，是很困難的，而且涉及高度的不確定性。此外，特定物業或市場的歷史表現並不是對該物業或市場未來表現的保證或預測 。不能保證我們能夠找到合適的 收購機會、實現其投資目標或完全部署此 產品的淨收益進行投資。

由於最近房地產投資需求的增長，投資者之間對投資於 與我們公司相同的資產類別的競爭可能會加劇。這種競爭可能會導致投資價格上漲或其他方面不太有利的投資條款 。如果某項投資出現這種情況，我們對該投資的回報很可能低於 如果它在投資者對該投資的競爭較少的時候進行投資所能獲得的回報。由於這一原因和其他 原因，我們的經理不受投資時間的限制。

我們 在應用會計政策時需要做出許多判斷，應用這些政策時的不同估計和假設 可能會導致我們對財務狀況和運營結果的報告發生變化。

我們在編制財務報表時使用了各種 估計，包括與資產和負債估值 (或潛在減值)和各種應收賬款相關的估計。通常，這些估算需要使用可能難以評估的市場數據值，以及可能難以準確預測的對未來業績或應收賬款的估算。 雖然我們已經確定了那些被視為關鍵的會計政策，並制定了促進 相關判斷的程序，但應用這些政策時的不同假設可能會導致我們的財務 狀況和運營結果發生實質性變化。

我們 利用並打算繼續利用槓桿，這可能會限制我們未來的財務靈活性。

我們 根據與多家金融機構的貸款協議，部分通過利用槓桿進行收購和運營業務。這些貸款協議包含限制我們業務的金融契約。這些金融契約， 以及我們未來可能通過進一步貸款協議簽訂的任何金融契約，可能會抑制我們未來的財務靈活性 ，並阻止向股東分配。

我們 可能會因無效的風險管理流程和策略而蒙受損失。

我們 尋求通過風險和控制框架監控和控制我們的風險敞口，該框架包括各種獨立但互補的 財務、信用、運營、合規和法律報告系統、內部控制、管理評審流程和其他 機制。雖然我們採用了廣泛和多樣化的風險監控和風險緩解技術，但這些技術和伴隨其應用的判斷並不能預測到每一個經濟和財務結果，或者這些結果的具體情況和時間 。因此，在我們的活動過程中，我們可能會因這些風險而蒙受損失。

我們 依賴於信息系統和第三方，系統故障可能會嚴重擾亂我們的業務，進而可能對我們證券的市場價格和我們向股東分銷的能力產生負面影響 。

我們的 業務依賴於通信和信息系統，其中一些由第三方提供。我們系統的任何故障或中斷 都可能導致延遲或其他問題，這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響，並對我們證券的市場價格和我們向股東進行分銷的能力產生負面 影響。

通貨膨脹 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

儘管 通脹在最近沒有對我們附屬公司的運營結果產生實質性影響，但通脹加劇可能會 對我們未來產生的任何可變利率債務以及我們的運營業績產生更明顯的負面影響。在 通脹大於租金漲幅的情況下，我們的租約要求的合同租金漲幅可能無法 跟上通貨膨脹率。同樣，雖然三重淨值租賃通常會減少我們因通脹而增加的物業支出的風險 但巨大的通脹壓力和增加的成本可能會對我們的租户產生不利影響， 這可能會對我們的租户支付租金的能力產生不利影響。

遵守不斷變化的公司治理和公開披露法規可能會導致額外費用。

不斷變化的 與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)、新的證券和交易委員會法規和證券交易所規則以及州藍天法律、法規和備案要求， 給我們這樣的公司帶來了不確定性。這些新的或更改的法律、法規和標準受到 不同解釋的影響，在許多情況下是因為它們缺乏專用性。因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變，這可能會導致合規事項的持續不確定性 ，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們 致力於保持高標準的公司治理和公開披露。因此，我們遵守不斷變化的法律、法規和標準的努力已經導致並可能繼續導致一般 和管理費用增加，管理時間和注意力從創收活動轉移到合規 活動。

我們 將因作為上市公司運營而增加成本，我們的管理層將需要投入大量 時間來實施新的合規計劃和公司治理實踐。

作為一家上市公司，尤其是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗蘭克華爾街改革法案》(Dodd-Frank Wall Street改革)和《消費者保護法》(Consumer Protection Act)、納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員 將需要投入大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規將 增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。例如，我們 預計這些規則和法規可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。 我們無法預測或估計作為上市公司將產生的額外成本金額或此類成本的時間。

如果我們未來無法 保持對財務報告的有效內部控制，我們編制準確財務報表的能力可能會受損 ，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們證券的市場價格 可能會下跌。

我們遵守1934年證券交易法的 信息和報告要求，並根據該法，我們將向證券 和交易委員會提交定期 報告(Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K)、委託書和其他信息。作為一家公開報告公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並 報告此類內部控制中的任何重大弱點。我們還需要建立和維護有效的信息披露 控制。此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們必須提交一份管理層關於我們對財務報告進行內部控制的有效性的報告。2018年初，我們開始對遵守這一義務所需的財務報告實施內部控制 ，這一過程耗時、成本高且複雜。此外， 我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對 財務報告的內部控制的有效性，從我們不再是“新興 成長型公司”之日起的10-K表格年度報告開始，這可能是我們IPO之日或2023年之後整整五年的時間。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點 ，如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所 在需要時無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者 可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們證券的市場價格可能會受到負面影響 , 我們可能會受到證券上市所在的證券交易所、美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們 可能會發現我們的內部控制存在需要改進的缺陷，我們將面臨 立法要求公司評估2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的控制措施的潛在風險。

對於我們來説，實施和維護《薩班斯-奧克斯利法案》要求的額外內部控制、流程和報告程序可能非常耗時、困難且成本高昂。 根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求。目前，作為一家小公司，我們通過 高管之間的職責分工來維護我們的內部控制。我們目前的管理人員和董事在管理公開報告公司方面的經驗有限。 這可能不足以進行內部控制，因為我們將嚴重依賴對交易的直接管理監督，以及使用外部法律和會計專業人員。我們可能需要聘請額外的財務報告、內部 審計和其他財務人員，以實施和維護適當的額外內部控制、流程和報告 程序。

如果我們未能及時遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條關於財務報告內部控制的要求 或未能糾正我們可能發現的內部控制中的任何重大弱點，此類失敗可能會導致我們財務報表中的重大 錯誤陳述，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並對我們證券的交易價格產生 負面影響。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404 節和當前SEC法規，我們必須準備有關財務報告內部控制的評估，並提交我們管理層關於財務報告內部控制的報告。我們不需要 獲得審計師證明管理層對財務報告的內部控制評估，因為我們 是一家較小的報告公司。

此內部 控制評估和測試過程可能會增加一般和管理費用，並可能將管理時間 和注意力從創收活動轉移到合規活動。雖然我們的管理層預計將花費大量資源 來努力完成這一重要項目，但不能保證我們能夠按時實現我們的目標 。如果確定我們不符合第404條，我們可能需要實施新的內部控制程序 並重新評估我們的財務報告。如果不能保持有效的內部控制環境或完成我們的 第404條認證，可能會對我們遵守《交易法》規定的定期報告義務的能力和我們的股價產生重大不利影響 。

此外，在我們對財務報告內部控制有效性的持續評估中，我們可能會發現上市公司會計監督委員會(PCAOB)或上市公司會計監督委員會(PCAOB)建立的標準中定義的我們的內部控制存在“重大弱點”。 我們可能會發現，根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)或PCAOB制定的標準，我們的內部控制存在“重大弱點”。重大缺陷是指重大缺陷或重大缺陷的組合，導致年度或中期財務報表的重大錯報不能及時預防或發現的可能性超過 。PCAOB將“重大缺陷”定義為一種缺陷，這種缺陷導致極小的可能性 無法防止或檢測到超過無關緊要的財務報表錯誤陳述。

如果發現 重大弱點，我們將被要求採取並實施政策和程序來解決此類重大弱點。 我們可能還需要聘請更多合格的人員來協助我們進行這些工作。設計和實施 有效內部控制的過程是一項持續的努力，要求我們預測和應對業務以及 經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維護足以 滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。我們不能向您保證，我們將採取的措施將彌補我們可能發現的任何重大弱點，也不能保證我們將在未來對我們的財務流程和 報告實施並保持足夠的控制。

在編制截至2016年12月31日和2017財年的合併財務報表的 過程中，發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷 ，在編制截至2018年12月31日的財年的合併財務 報表的過程中，發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷 。不能保證不存在其他重大缺陷或重大缺陷。

在我們於2018年首次公開募股(IPO)之前，我們是一家非報告公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部 控制。在編制和審計截至2016年12月31日和2017年12月31日的 財年的合併財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了美國上市公司會計監督委員會標準AU第325節中定義的重大弱點 。關於財務報表審計中控制缺陷的溝通 ，或AU325，在我們截至2017年12月31日和 2016年的財務報告內部控制中。根據AU325的定義，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務 報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。

確定的 重大缺陷與職責和會計人員未充分分離有關，而不具備適當的美國GAAP 知識。在識別出物質薄弱環節之後，我們已經採取措施，並計劃繼續採取措施 來補救物質薄弱環節。在編制和審計截至2018年12月31日的 財年的合併財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所均未發現財務報告內部控制存在重大缺陷 。如果將來不能發現並解決任何控制缺陷 ，可能會導致我們的合併財務報表不準確，還可能會削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行有效的內部控制對於防止欺詐非常重要。

我們 是一家新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求 是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。

對於 只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他上市公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的 諮詢投票的要求。我們無法 預測投資者是否會發現我們的證券吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股票價格可能會 更加不穩定。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(I)非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元的財年結束，(Ii)我們在該財年的總收入為10.7億美元或更多的財年結束，(Iii)我們在三年內發行超過10億美元不可轉換債務的日期，或(Iv)五年後的日期中最早的一項。 我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年結束，(Ii)我們在該財年的總收入為10.7億美元或(Iv)五年後的財年結束

我們過去經歷過 次虧損，未來可能還會經歷類似的虧損。

從我們公司 成立到2018年12月31日，我們累計淨虧損3,779,325美元。我們的虧損在一定程度上可以歸因於初始啟動成本以及相對於我們的投資組合規模而言較高的公司一般和行政費用。 此外，收購成本以及折舊和攤銷費用大大減少了我們的收入。我們不能向您保證 未來我們將實現盈利，或者我們的資產價值將實現增長。

我們已經支付了 ，如果我們的運營現金流或收益不足以為宣佈的分配提供資金，我們可能會繼續支付發售收益的分配 。分配給您的比率不一定代表我們的經營業績。如果我們 從運營現金流或收益以外的來源進行分配，我們可用於 購買房產的資金將會減少，您的整體回報可能會降低。

我們的 組織文檔允許我們從任何來源進行分發，包括此次發行的淨收益。 我們可用於支付分銷的發售收益金額沒有限制。到目前為止，我們已經並預計將繼續 從我們的產品淨收益中為分銷提供資金，包括我們2018年的免税產品和IPO。我們還可以通過借款和出售資產為分配提供資金，只要分配超過我們的收益或運營現金流。 雖然我們的政策通常是從運營現金流中支付分配，但我們迄今支付的分配的資金 部分來自我們2018年免税產品和IPO的收益。如果我們從運營現金流 以外的來源為分配提供資金，此類分配可能會構成資本回報，我們可用於收購物業的資金將會減少 ，您的總體回報可能會降低。此外，如果分配超過我們的收益和利潤，股東在我們股票中的 基數將減少，如果分配超過股東基數，股東將被 要求確認資本收益。

與我們的 管理以及與我們經理的關係相關的風險

我們的經理和 我們的高級管理團隊在管理房地產投資信託基金或上市公司方面經驗有限。

我們的 高級管理團隊在管理房地產投資信託基金或上市公司方面經驗有限。我們不能向您保證，我們經理和我們高級管理團隊過去的 經驗足以使我們的公司作為房地產投資信託基金和 上市公司成功運營，包括滿足交易所 法案、交易所上市要求以及與保持我們房地產投資信託基金資格相關的披露和報告義務的要求。

我們 的成功依賴於我們的經理及其關鍵人員。

目前， 我們由我們的經理提供建議，根據管理協議，我們的經理沒有義務專門為我們指派任何特定的 人員，其人員也沒有義務將任何特定的時間用於管理我們的業務 。因此，我們不能保證我們的經理將致力於管理我們業務的時間 。此外，我們的每位高級管理人員和非獨立董事也是我們的經理或其 附屬公司的僱員，他們對目前由附屬公司管理的其他投資工具負有重大責任。因此， 他們可能無法始終投入足夠的時間來管理我們的業務。因此，如果我們由內部管理，我們可能得不到 級別的支持和幫助。

此外，我們不能保證我們的經理將繼續擔任我們的經理，也不能保證我們將繼續訪問經理的 負責人和專業人員。管理協議的初始期限延長至2018年12月31日，此後會自動續簽一年 ，在某些情況下可能會提前終止。雖然管理協議於2019年1月1日續簽，期限為一年，但如果管理協議在年底終止或未續簽，且找不到合適的替代者 來管理我們，我們可能無法執行我們的業務計劃，這可能會對我們的運營結果 以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。

我們的經理無法留住或獲取關鍵人員可能會延遲或阻礙我們投資戰略的實施，這 可能會削弱我們的分銷能力，並可能降低您的投資價值。

我們的 經理有義務為我們提供幾乎所有的高級管理團隊，包括我們的首席執行官 官、總裁、首席會計官和首席運營官。根據我們董事會採用的投資、槓桿和其他 指導方針或政策，我們的經理在執行我們的投資和運營政策和戰略方面擁有很大的自由裁量權 。因此，我們相信我們的成功將在很大程度上取決於我們經理及其附屬公司的高級管理人員和關鍵人員的經驗、技能、資源、關係和人脈。 特別是，我們的成功在很大程度上取決於埃利奧特先生和梅西爾先生的貢獻，他們是我們經理的高級管理人員。我們沒有與這些關鍵人員中的任何一個簽訂僱傭協議， 目前沒有為他們中的任何一個購買關鍵人員人壽保險。然而，截至本次發售結束時，我們將 為我們的首席執行官Messier先生的生命購買並維持不少於兩(2)年的關鍵人物人壽保險。 如果Elliott先生和Messier先生中的任何一人終止與我們或我們經理的合作關係， 我們的經理可能無法找到合適的替代者，我們的經營業績可能會受到影響。我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們的經理是否有能力聘用和留住高技能的管理、運營和營銷人員。高技能人才的競爭非常激烈，我們的經理可能無法吸引和留住這些高技能人才 。如果我們失去或無法獲得高技能人員的服務， 我們實施投資戰略的能力可能會延遲或受阻，您的投資價值可能會 縮水。

終止管理協議 ，即使業績不佳，也可能是困難且代價高昂的，包括由於終止或 獎勵費用，並可能導致我們無法執行我們的業務計劃。

無故終止管理協議 ，即使是業績不佳，也可能是困難且代價高昂的。我們一般可以因“原因”(如管理協議中的定義)解僱我們的經理 ；前提是，如果我們因經理的“控制權變更 ”(如管理協議中的定義)而終止，並且我們的大多數董事必須在任何終止之前確定這種控制權變更對我們造成重大損害。如果我們在無故 或與內部化相關的情況下終止管理協議，或者如果我們的經理因我們的重大違約或公司控制權變更而終止管理協議 ，我們必須向經理支付現金終止費，或者在內部化的情況下，以同等價格收購我們的經理，其中可能包括將經理的資產出資 以換取運營單位或其他節税交易。解約費(如果有)將等於我們經理在解聘前12個月內賺取的管理費和激勵費總和 的三倍， 根據最近完成的財政季度末計算。這些規定可能會大大限制我們 無故終止管理協議的能力，並會導致我們產生與此終止相關的鉅額成本。 此外，如果管理協議被終止(無論是否出於原因)，並且我們無法找到合適的 替代者來管理我們，我們執行業務計劃的能力可能會受到不利影響。

由於 我們依賴我們的經理及其附屬公司進行運營， 我們經理或其附屬公司的財務狀況或我們與他們的關係的任何不利變化都可能阻礙我們的經營業績和您的投資回報。

我們 依賴我們的經理及其附屬公司來管理我們的運營以及收購和管理我們的房地產資產組合。 在我們董事會的指導下，並遵循我們的投資指導方針，我們的經理根據我們公司管理層的 做出所有決定。我們的經理依靠與管理我們公司相關的 從我們那裏獲得的費用和其他補償來進行其運營。基金經理或其附屬公司的財務狀況或我們與基金經理的關係發生任何不利變化，都可能阻礙其成功管理我們的運營和我們的投資組合的能力。 這將對我們和我們的股東造成不利影響。

我們的 董事會已經為我們的經理批准了非常廣泛的投資指導方針，除非我們的投資指導方針要求，否則不會批准我們經理做出的每一項投資和融資決定 。

我們的 經理有權遵循董事會制定的非常廣泛的投資指導方針。我們的董事會 將定期審查我們的投資指導方針和資產組合，但不會也不會要求審查 我們建議的所有投資，除非在我們的投資政策中規定的有限情況下。此外，在進行 定期審核時，我們的董事會可能主要依靠我們經理提供給他們的信息。此外，我們經理進行的交易 在我們的董事會審查之前可能代價高昂、難以解除或不可能解除。 我們的董事會目前由我們經理的關聯公司控制。我們的經理在我們的投資指南的廣泛參數 中有很大的自由度來決定代表我們投資的資產類型和金額，包括進行可能導致回報大大低於預期或導致虧損的投資，這將對我們的業務和運營結果產生重大和 不利影響，或者可能不符合我們股東的最佳利益。

我們的 經理可能無法確定可接受的投資.

不能保證我們的經理能夠確定、做出或獲得符合我們投資標準的合適投資。 不能保證我們經理選擇的任何投資都會產生運營收入或收益。雖然我們經理的附屬公司過去在識別和構建有利的房地產投資方面取得了成功，但不能保證 我們的經理將來能夠確定和構建有利的投資。

與房地產業和房地產投資相關的風險

我們的房地產投資受到房地產特有風險的影響。

房地產投資受到房地產特有風險的影響，包括：

如果發生任何此類或類似事件，可能會降低我們從受影響的財產或投資中獲得的回報，並降低或取消我們向股東進行分配的能力。

房地產投資不像其他類型的資產那樣具有流動性，這可能會降低我們股東的經濟回報。

房地產投資不像其他類型的投資那樣具有流動性。此外，我們通過私下協商的交易購買的票據未根據相關證券法進行註冊，因此禁止 轉讓、出售、質押或其他處置，除非交易豁免 的註冊要求或以其他方式符合這些法律。因此，我們出售投資組合中表現不佳的資產或應對經濟和其他條件變化的能力可能相對有限。

房地產相關資產的投資 可能是投機性的.

房地產相關資產的投資 可能涉及投機風險，而且總是涉及重大風險。不能保證 我們的經理將能夠執行投資策略，或者我們公司的股東將實現他們的投資目標 。不能保證我們的股東將從他們的投資中獲得可觀的回報(如果有的話)，或者 他們不會失去對我們公司的全部投資。因此，購買A系列優先股 的每位潛在買家應仔細閲讀本招股説明書和本招股説明書的所有展品。所有此類個人或實體在進行投資前應諮詢其律師或業務顧問 。

我們的 投資可能會集中。

我們 希望使我們的投資多樣化，不希望專注於任何單一的投資。然而，我們的投資可能會 導致單一投資的高度集中，特別是在我們運營的早期階段。如果此類投資 發生重大不利事件，我們公司和我們的股東可能會受到重大不利影響。

與環境問題有關的責任 可能會影響我們可能收購或作為投資基礎的物業的價值。

根據 各種美國聯邦、州和地方法律，不動產所有者或經營者可能需要承擔移除其財產上釋放的某些有害物質的費用。 這些法律通常施加責任，而不考慮所有者或操作員是否知道或對此類危險物質的釋放負有責任。如果我們不披露環境問題， 我們還可能對房產的買家或承租人負責。

可能存在與我們的物業相關的環境問題，而我們在收購時並未意識到這些問題。有害物質的存在 可能會對我們出售房地產(包括受影響的房產)或使用房地產作為抵押品借款的能力產生不利影響。如果我們的物業上存在危險物質(如果有)，可能會導致我們產生鉅額補救費用 ，從而損害我們的財務狀況。此外，儘管我們的租約一般要求我們的租户遵守所有適用法律 並賠償我們因租户在物業上的活動而產生的任何環境責任 ，但由於我們對此類租户產生的環境責任 負有嚴格的所有權權益，我們無法向股東保證我們可能擁有的任何租户將履行適用銷售協議或租賃項下的賠償 義務。發現此類 資產附帶的重大環境責任可能會對我們的運營結果和財務狀況以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響 。

發現 以前未檢測到的有害環境條件(包括黴菌或石棉)可能會導致對健康不利影響的責任 解決該問題的成本可能會對我們的運營結果產生不利影響。

根據 各種美國聯邦、州和地方環境法律、條例和法規， 房地產的現任或前任所有者或經營者可能需要支付移除或修復此類房產上、下或內的危險或有毒物質的費用。 移除或修復的成本可能很高。無論所有者或操作員 是否知道或對此類危險或有毒物質的存在負有責任，此類法律通常都會施加責任。環境法還可能對財產的使用方式或企業的經營方式施加限制 ，這些限制可能需要大量支出。 環境法規定了在不遵守的情況下進行制裁，並可能由政府機構或在某些 情況下由私人執行。某些環境法和普通法原則可用於對釋放和暴露在空氣中的危險物質(包括含石棉材料) 施加責任，第三方可以就與暴露於釋放的危險物質相關的人身傷害或財產損失向不動產所有者或經營者尋求賠償 。針對責任索賠、遵守環境法規要求、補救任何受污染財產或支付與任何受污染財產相關的人身傷害索賠的成本可能會對我們的業務、資產或運營結果產生重大不利影響 ，因此，可供分配給我們的證券持有人的金額也會受到影響。

我們 可以投資房地產相關投資，包括合資和聯合投資安排。

我們 希望以獨資業主的身份主要投資於物業。但是，根據我們的投資指導方針，我們可以作為合資夥伴或共同投資者在一項投資中進行投資，這取決於我們的經理的單獨決定權 。在這種情況下，我們通常預期擁有合資企業或共同投資工具的 控股權。但是，我們的合資夥伴或聯合投資者可能對與投資有關的某些重大決策擁有 同意或類似的權利，包括再融資、出售 或其他處置。此外，我們可能依賴我們的合資夥伴或共同投資者擔任物業經理或開發商， 因此，我們的回報將取決於我們合資夥伴或共同投資者的表現。雖然我們的經理 不打算將這些類型的投資作為我們公司的主要重點，但我們的經理可能會自行決定是否進行此類投資。

我們 預計將把很大一部分房地產出租給中端市場企業，這些企業可能更容易受到不利市場狀況的影響 。

我們 預計我們的大量物業將出租給中端市場企業，這些企業的財務和其他資源通常比大型企業少 和其他資源。中端市場公司更有可能受到其各自業務或地區、國家或國際經濟下滑的不利影響。因此，影響現有 或潛在中端市場租户或他們所在行業的負面市場狀況可能會對我們的財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。

不利的 經濟狀況可能會對我們的運營結果產生負面影響，從而影響我們向 股東進行分配或實現投資增值的能力。

我們的 經營業績可能會受到市場和經濟挑戰的不利影響，這可能會對我們的回報和盈利能力產生負面影響 ，從而影響我們向股東進行分配或實現投資增值的能力。 這些市場和經濟挑戰包括但不限於以下幾個方面：

任何經濟放緩或衰退的持續時間和嚴重程度都無法預測。我們的運營，以及因此，我們向股東進行分配的能力和/或我們實現資產增值的能力可能會受到重大 影響，如果經濟放緩或下滑持續或變得嚴重，則會受到不利影響。

我們 可能會受到我們投資集中的特定地理區域的不利經濟變化的不利影響。

我們投資所在和/或集中地區的不利 條件(包括業務裁員或裁員、行業放緩、人口結構變化和其他因素)以及當地房地產條件(例如寫字樓、工業、零售或多户物業的供過於求或需求減少 )可能會對我們的投資價值產生不利影響。這些地理區域的寫字樓、工業或零售空間的需求或租户支付租金的能力大幅下降 可能會導致我們可用於分配給股東的現金大幅減少。

我們 可能無法以對我們有利的條款或根本不能在我們持有的投資中重新租賃或續訂租約。

我們 面臨這樣的風險：位於我們投資公司的空間租賃到期或提前終止後，該空間可能 無法重新租賃，或者，如果重新租賃，續訂或重新租賃的條款(包括向租户提供所需翻新或特許權的費用)可能不如當前租賃條款優惠。這些情況中的任何一種都可能導致較長時間內收入大幅下降或沒有投資產生的收入。如果我們無法對這些投資公司的所有或基本上所有空間進行重新租賃或續訂租賃，如果此類續訂或轉租的租金明顯低於預期 ，如果我們為這些目的預留的資金證明不足，或者如果我們需要在續訂或轉租過程中對租户進行重大翻新 或讓步，我們的淨收入將會減少，並且可能需要 減少或取消對股東的分配。

租户因租約而破產、資不抵債或信譽下降，或延遲支付租金 可能嚴重損害我們的經營業績和財務狀況。

我們 將我們的物業出租給租户，並在租户各自的租約期限內收取租金。租户的 支付租金能力通常最初取決於租户的信譽。但是，如果租户的信用惡化， 租户可能會拖欠租約規定的義務，租户也可能破產。我們租户的破產或資不抵債 或其他拖欠款項可能會對我們房地產投資產生的收入產生不利影響。我們的某個租户提交的任何破產申請或與該租户相關的任何破產申請都可能阻止我們向該租户或其財產收取破產前債務， 除非我們收到破產法院允許我們這樣做的命令。租户破產可能會推遲我們根據相關租約收取 逾期餘額的努力，並最終可能無法全額收回這些金額。如果租户申請 破產，我們可能不能僅僅因為這樣的破產或拖欠付款而驅逐租户。但是，法院可以授權 租户拒絕並終止與我們的租約。在這種情況下，我們就未來未付租金向租户提出的索賠 將受到法定上限的約束，該上限可能大大低於租約所欠的剩餘租金。此外，在租户申請破產前90天內向我們支付的某些 金額可能需要退還給租户的 破產財產。在任何情況下，破產或資不抵債的租户都不太可能全額支付其根據租約欠我們的款項 。在其他情況下，承租人的財務狀況受損, 我們可能同意在終止日期之前部分 或全部終止租賃，代價是租賃終止費可能低於商定的租金金額 。如果租約被破產的租户拒絕，我們將只有一般的無擔保索賠 損害賠償。我們對破產實體持有的任何無擔保債權只能在資金可用的範圍內支付，而且支付給所有其他無擔保債權持有人的百分比只有 。我們可能會收回遠低於任何無擔保債權的全部價值 ，這將損害我們的財務狀況。

租賃 違約或終止或房東與租户之間的糾紛可能會不利地減少我們租賃物業組合的收入。

租約 我們的一個或多個重要租户的違約或終止可能會減少我們的收入，除非違約得到糾正或迅速找到合適的 替代租户。此外，房東和租客之間可能會發生糾紛，導致租户 扣留租金，可能會持續很長一段時間。這些糾紛可能會導致訴訟或其他法律程序，以 確保支付扣留的租金或驅逐租户。在其他情況下，租户可能有合同權利解除 或暫停支付租金。即使沒有這樣的權利，租户也可以決定這樣做。這些情況中的任何一種都可能導致較長的 期限，在此期間，該物業的收入會大幅下降或沒有收入。如果發生這種情況， 可能會對我們的運營結果產生不利影響。

淨租約可能要求我們支付與物業相關的費用，而這些費用不是我們租户的義務。

根據 淨租賃條款，租户除了履行租金義務外，還負責支付房地產 税、保險以及普通維護和維修費用。但是，根據我們將來可能承擔或簽訂的租約，我們 可能需要支付某些費用，例如環境責任、屋頂和結構維修、保險、 某些非結構性維修和維護的成本，以及無法獲得保險收益或其他回收手段的其他成本和費用 。如果根據租賃條款，我們的一個或多個物業產生了重大費用，則這些物業、我們的 業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響，可用於支付費用 和分配給股東的現金量可能會減少。

隨着時間的推移，淨租賃可能不會產生公平的市場租賃費率，這可能會對我們的收入產生負面影響，並減少 可用於分配給股東的資金 。

我們的租金收入預計有相當大的 部分來自淨租賃，這通常使租户在使用租賃物業時擁有比普通物業租賃更大的自由裁量權，例如在特定情況下自由轉租物業、在租賃物業 中進行更改以及在租約到期前終止租約的權利。此外，淨租賃通常 有較長的租賃期限，因此，未來幾年合同租金增長無法在該年度實現公平的市場租金的風險增加。因此，如果我們不參與淨租賃，我們向股東的收入和分配可能會低於 。

我們 可能會受到與我們的投資相關的各種事實和事件的不利影響，而我們對這些事實和事件的控制是有限的或無法控制的。

我們 可能會受到我們控制有限或無法控制的各種事實和事件的不利影響，例如(I)空間供應過剩 和市場租金變化；(Ii)投資所在地區的經濟或實物衰退；以及(Iii)我們投資的實物狀況惡化。負面市場狀況或影響我們現有 或潛在租户或他們所在行業的不利事件可能會對我們吸引新租户的能力產生不利影響， 重新租賃空間、收取租金或續簽租約，其中任何一項都可能對我們的財務狀況產生不利影響。

我們 可能需要補償租户多付的預計運營費用。

根據我們的某些租約，租户向我們支付額外租金，按比例分攤我們在管理、運營和 維護他們租用空間的建築物和物業時產生的費用。這些租約通常會限制我們可以 轉嫁給租户的費用的類型和金額，並允許租户審核並質疑我們對他們需要支付的運營費用的確定 。考慮到某些額外租金計算的複雜性，大型投資組合租賃下的租户審核權可能會在幾年內保持懸而未決 。如果通過租户審核確定我們收取的額外租金超過了租約允許我們收取的租金 ，我們必須將多收的金額退還給租户，有時還需要向 租户退還審核費用。這種意外的報銷支付可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

未投保的損失或超出我們投資保單的損失可能使我們遭受這些財產的資本或收入損失。

根據預期對我們的投資生效的租約條款和條件，承租人通常需要 賠償我們，並使其不會因我們或我們的代理人的疏忽或故意不當行為而對酒店內外的人員、空氣、水、土地或財產造成的責任造成損害。 但因疏忽或 故意的不當行為而引起的索賠除外。此外，租户通常被要求在租賃期內獲得並保持完全有效的責任和財產損失保險單，費用由租户承擔 。 保單費用由租户承擔。 承租人必須在租賃期內獲得並保持全部有效的責任和財產損失保險單。財產損失保險單的金額通常不低於改進的全部重置成本 減去樓板、基礎、支撐和其他通常排除的改進，併為 所有火災、擴大承保範圍、故意破壞、惡意傷害和特殊擴大危險投保(保險業使用的術語為“所有 風險”)。保險單通常由提供一般責任保險的 承租人根據 承租人及其所在行業的事實和情況提供不同金額的保險。這些保單可能包括因物業及其所有附屬區域的所有權、使用、佔用或維護而造成的人身傷害和財產損失的責任保險 。對於 未投保或投保不足的損失，我們可能會損失這些 投資的資本和收入。

收購的 投資可能無法滿足預計入住率.

如果 某項投資的租户不續簽或延長租約，或如果租户終止租約，則該投資的經營業績可能會因收入損失和租户不報銷的運營費用可能增加而受到重大不利影響 。不能保證投資項目按預計租金實際佔用。 我們預計每個投資項目的最低入住率，但不能保證投資項目將保持最低入住率 或滿足我們預期的租賃時間表。此外，空置空間的租賃可能只有以低於我們預期的租金才能實現 。

我們 可能面臨與我們擁有所有權的投資有關的環境責任。

在我們的業務過程中，以及取得物業所有權的過程中，我們可能要承擔與此類 物業有關的環境責任。在這種情況下，我們可能需要對政府實體或第三方承擔與環境污染相關的財產損失、人身傷害、調查和清理費用，或者 我們可能被要求調查或清理物業內的危險或有毒物質或化學物質排放。與 調查或補救活動相關的成本可能很高。如果我們承擔重大環境責任，我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果可能會受到重大不利影響。

屬性 可能包含有毒和危險材料.

聯邦、 州和當地法律要求土地所有者對釋放或以其他方式不適當地存在於房屋內的危險 物質承擔責任。此責任與此類物質的存在的過錯或知曉無關。土地所有者可能會 對其在獲得所有權之前帶入該物業的危險材料以及在出售該物業之前 才被發現的危險材料承擔責任。根據適用的州法律，可能會發生類似的責任。如果任何時候在投資項目內發現任何違法的危險材料 ，我們可能會承擔所有清理費用、罰款、罰款 和其他費用。此潛在責任將在我們出售投資項目後繼續存在，並可能適用於我們獲得該投資項目之前在投資項目中存在的危險材料 。如果損失是由於無法從責任方 追回的有害物質污染造成的，則該財產的財務可行性可能會受到重大影響。 我們可能會獲得一項具有已知或未知環境問題的投資，這些問題可能會對我們造成不利影響。

屬性 可能包含模具.

黴菌 污染與許多健康問題有關，導致租户最近提起訴訟，尋求各種補救措施，包括損害賠償和終止租約的能力。黴菌索賠最初發生在住宅物業，最近也開始出現在商業物業 。幾家保險公司報告説，與黴菌相關的索賠大幅增加 ，這使得人們越來越擔心房地產所有者可能會受到越來越多關於黴菌污染的訴訟。 不能保證我們的一個或多個投資項目不會出現黴菌情況，存在大量 損害、法律費用和可能的租户損失的風險。尚不清楚此類模具索賠是否包括在為我們購買的常規保險 保單內。

預計將對投資的轉讓和產權負擔施加重大限制 .

投資債務融資的 條款預計將禁止該投資的轉讓或進一步產權負擔或 該投資的任何權益，除非事先徵得貸款人的同意，每個貸款人應能夠 扣留。投資的相對流動性不足可能會阻礙或大大削弱我們處置投資的能力 在其他方面可能對我們有利的時候這樣做。如果我們被迫立即清算我們的部分或全部投資， 如果這樣的清算是可能的，收益可能會導致重大損失。

我們 可能會收到賣家的有限陳述和保修.

購買投資 時，賣方可能會就 投資條件、租賃狀態、危險物質的存在、政府審批和權利狀況 以及影響投資的使用、所有權和享有的其他重大事項作出有限陳述和擔保 。在獲得投資時，賣方可能會就投資的條件、租賃狀態、危險物質的存在、政府審批和權利的狀況以及影響投資的使用、所有權和享有的其他重大事項作出有限的陳述和保證。因此，如果發現 投資存在缺陷或其他對投資產生不利影響的事項，我們可能無法向投資賣方索賠 損害賠償。我們因此類事件可能遭受的損害程度無法 預測，但可能會對投資價值造成重大不利影響。

作為投資的所有者，我們 可能承擔責任和傷亡損失的風險.

預計我們的經理將針對 An Investment的某些責任和其他損失維持或導致維持保險，但獲得的保險不會涵蓋所有金額或類型的損失。不能保證任何可能發生的責任 是否會投保，或者如果投保，保險收益是否足以彌補損失。某些 類別的損失可能無法投保或無法在經濟上投保，例如地震、洪水和危險的 廢物。

此外， 如果因無法從責任方追回的危險物質污染造成損失，則受影響投資的財務可行性可能會受到嚴重損害。 預計貸款人在發放由 An Investment擔保的貸款之前，將要求進行第一階段環境現場 評估，以確定是否存在危險材料和其他環境問題。但是，第一階段環境現場評估通常不涉及侵入性測試，而僅限於對投資項目進行實地考察或檢查，以及審查政府記錄。我們可能會收購 具有已知或未知環境問題的投資，這些問題可能會對我們的投資產生不利影響。

與我們 作為房地產投資信託基金徵税相關的風險

我們 不符合REIT的資格將導致更高的税收和股東可用現金的減少。

我們 打算繼續以符合美國聯邦所得税標準的REIT的方式運營。我們作為REIT的初始和持續資格 取決於我們是否持續滿足某些資產、收入、組織、分配和股東所有權要求 。我們滿足某些資產測試的能力取決於我們資產的公平市場價值， 其中一些無法準確確定，因此我們無法獲得獨立的評估。如果我們在任何納税年度未能 符合REIT資格，且某些法定減免條款不可用，我們將按正常的公司税率對我們的應税收入繳納美國 聯邦所得税，我們在計算我們的應税收入時不能扣除分配給股東的 。任何此類企業納税義務都可能是鉅額的，並會減少可供分配的現金 。除非根據某些國內税法規定有權獲得減免，否則我們也將被取消 在我們不再有資格成為房地產投資信託基金後的四個課税年度內作為房地產投資信託基金的納税資格。此外， 如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不再被要求進行分銷。由於所有這些因素，我們未能獲得REIT資格 可能會削弱我們擴大業務和籌集資金的能力，並將對我們證券的價值 產生不利影響。

房地產投資信託基金 分銷要求可能會對我們的流動性產生不利影響。

為了維持我們的REIT地位和滿足REIT的分配要求，我們可能需要以短期方式借入資金或出售資產，即使當時的市場狀況對這些借款或銷售不利。要符合 房地產投資信託基金的資格，我們通常每年必須向股東分配至少90%的應税淨收入(不包括資本利得)。 此外，如果我們分配的應税淨收入低於100%(包括任何淨資本利得)，我們將繳納公司所得税。我們打算向股東進行分配，以符合《房地產投資信託基金國內收入準則》的要求，並根據我們的業務目標儘量減少或取消我們的企業所得税義務。 我們的運營現金流可能不足以為所需的分配提供資金，原因是 實際收到收入和確認聯邦所得税收入的時間不同，或者受到不可抵扣資本支出、創建準備金或所需償債或攤銷付款的影響 我們的現金流不足以 滿足我們的分配要求，這可能會對我們籌集短期和長期債務或出售股權證券的能力產生不利影響 ，以便為維持我們的REIT地位所需的分配提供資金。此外，如果我們在任何日曆年支付的分配額少於我們普通 收入的85%、我們資本利得淨收入的95%和前幾年未分配收入的100%，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税 。

此外， 分配的金額將不能用於投資活動。我們希望通過籌集股權資本以及從金融機構和債務資本市場借款來為我們的投資提供資金。如果我們在未來無法獲得債務或股權資本，可能會限制我們的增長能力，這可能會對我們的證券價值產生實質性的不利影響。

房地產投資信託基金守則和我們的章程規定的 股權限制可能會抑制我們股票的市場活動，並可能限制我們的 業務合併機會。

為了保持我們作為《國税法》規定的房地產投資信託基金的資格，我們的 流通股價值在每個納税年度的最後半個月內的任何時候都可以由五個或更少的個人(如國税法 所定義，包括某些實體)直接或間接擁有不超過50%的流通股。此外，在每個納税年度的至少335天內，必須 至少有100人實益擁有我們的股本。我們的章程除 某些例外情況外，授權我們的董事採取必要和可取的行動，以保持我們 作為房地產投資信託基金的資格。除非獲得本公司董事會的豁免，否則任何人不得持有超過本公司已發行股票總價值的9.8%，或超過本公司普通股流通股總價值或股份數量的9.8%(以限制性較強者為準)。 任何人均不得持有本公司普通股已發行股票總值的9.8%或超過該普通股已發行股票價值或股份數量的9.8%(以限制性較強者為準)。本公司董事會不得向持股超過本公司已發行股票價值的9.8%或超過本公司普通股流通股價值或數量的9.8%的任何建議受讓人 授予此類豁免 ，以限制性較強者為準，從而終止我們作為房地產投資信託基金的地位 。這些所有權限制可能會延遲或阻止可能符合我們股東最佳 利益的交易或控制權變更。

在 我們的IPO結束時，我們的董事會免除了弗吉尼亞州出生相關神經損傷補償計劃或 弗吉尼亞州出生傷害計劃的9.8%所有權限制。關於這一豁免，我們的董事會將弗吉尼亞出生傷害計劃的所有權限制定為我們已發行和已發行普通股的32.95%。截至本招股説明書的日期 ，按股權計算，我們的前五大股東實益持有我們已發行和已發行普通股的33.5% 。如果這些股東中的任何一個增持，我們可能會超過50%的門檻，這可能導致我們無法 符合資格或保持我們作為REIT的聯邦所得税地位。如果發生這種情況，您的投資將受到負面影響 。

REITs支付的股息 不符合某些股息可享受的降低税率。

適用於按個別 税率納税的美國股東的“合格股息收入”的最高税率為20%(不包括淨投資税的適用範圍)。然而，REITs支付的股息通常沒有資格享受合格股息收入的降低税率 。適用於常規公司合格股息的更優惠税率 可能會導致按個別税率納税的投資者認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REIT公司股票的 ，這可能會對 REITs的股票價值產生不利影響，包括我們的普通股。

禁止交易税可能會對我們從房產銷售中獲得的收益徵税，並限制我們處置房產的能力。

房地產投資信託基金(REIT)從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的除喪失抵押品贖回權財產以外的財產的銷售或其他處置 。雖然 我們打算收購和持有我們所有的資產作為投資，而不是在正常業務過程中出售給客户，但 美國國税局可能會斷言，我們需要繳納等同於處置不動產淨收益100%的禁止交易税。 雖然有一個避風港，可以將房地產投資信託基金出售的不動產定性為被禁止交易，但並非我們之前所有的財產處置都有資格成為避風港，我們不能向您保證我們可以遵守擁有主要用於在正常業務過程中向客户出售 的財產。因此，我們可以選擇不進行某些房產銷售，或者 可以通過TRS進行此類銷售，這需要繳納聯邦和州所得税。此外，如果 我們從事房產銷售，從銷售歸類為禁止交易的房產中獲得的任何收益都將按100%禁止交易税率徵税 。

我們 可能無法從運營、運營現金流或投資組合收入中獲得足夠的收入來支付我們的運營費用， 我們的運營費用可能會上升，從而削弱我們向股東支付分配的能力。

作為房地產投資信託基金(REIT)，我們通常被要求每年將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東，而不考慮支付的股息 扣除和不包括淨資本利得。為了有資格享受給予 REITs的税收優惠，我們已經並打算繼續向我們的股東分配金額，以便我們每年分配全部或基本上 所有應税淨收入，但須進行某些調整。但是，我們進行分發的能力可能會受到此處描述的風險因素的不利 影響。我們進行和維持現金分配的能力基於許多因素，包括 我們的投資回報、我們投資組合的規模、運營費用水平以及馬裏蘭州法律施加的某些限制 。有些因素是我們無法控制的，任何此類因素的變化都可能影響我們未來支付股息的能力 。不能保證我們有能力向股東支付分紅。如果 我們的經營業績和財務業績下滑或資產組合價值意外下降，我們可能無法 申報或支付季度分紅或向股東進行分派。分配的時間和金額由我們的董事會自行決定，董事會將考慮我們的收益、財務狀況、債務 償債義務和適用的債務契約、REIT資格要求以及董事會可能不時認為相關的其他税務考慮因素和資本支出 要求。

雖然 我們使用TRS可能會部分緩解滿足保持我們REIT資格所需條件的影響，但 我們對TRS的所有權和與TRS的關係將受到限制，不遵守限制將危及我們的REIT 資格，並可能導致適用100%消費税。

房地產投資信託基金 最多可以擁有一個或多個TRS的100%股票。TRS通常可能持有資產並賺取如果由REIT直接持有或賺取的資產或收入不符合條件的 資產或收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司 視為TRS。TRS直接或間接擁有股票投票權或價值超過35%的公司將 自動視為TRS。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%不得超過一個或多個TRS的股票或證券 。此外，TRS規則限制TRS向其母房地產投資信託基金支付或累算利息的扣除額 ，以確保TRS受到適當水平的公司税的影響。這些規定還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%消費税，這些交易不是在公平的基礎上進行的。

我們擁有的任何 TRS都將為其應税收入繳納美國聯邦、州和地方所得税，其税後淨收入將 可分配給我們，但不需要分配給我們。我們將監控我們在TRS中投資的價值 ，以確保遵守REIT資產價值中不超過20%由TRS證券 組成的規則(該規則適用於每個日曆季度末)。此外，我們將仔細審查我們與任何TRS的所有交易 ，以確保它們是以公平條款簽訂的，以避免產生上述的 100%消費税。我們在TRS中持有的證券的價值可能不會受到精確估值的影響。因此， 不能保證我們能夠遵守20%REIT子公司的限制或避免適用 100%的消費税。

在收購Greensboro Hampton Inn時，我們創建了MDR Greensboro HI TRS，LLC，這是一家特拉華州有限責任公司，並與PMI Greensboro或Greensboro TRS共同擁有一家TRS。此外，在收購克萊姆森 貝斯特韋斯特酒店時，我們創建了特拉華州有限責任公司MDR Clemson TRS，LLC或克萊姆森TRS。雖然我們相信 我們對Greensboro TRS和Clemson TRS的所有權不會影響我們在聯邦所得税方面作為REIT的資格，但 如果我們因擁有Greensboro TRS和Clemson TRS或其他原因而沒有資格並保持我們作為聯邦所得税REIT的資格，您在我們公司的投資將受到重大影響。

我們 可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，這可能會降低我們證券的市場價格。

在 任何時候，管理REITs的美國聯邦所得税法或這些法律的行政解釋可能會被修改。 我們無法預測任何新的美國聯邦所得税法、法規或行政解釋，或者對任何現有的美國聯邦所得税法、法規或行政解釋的任何修正案 何時或是否會被通過、頒佈或生效，任何此類法律、法規或解釋可能具有追溯力。我們和我們的股東可能會因美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何此類變化而受到不利的 影響。

如果我們的經營合夥企業不符合聯邦所得税的合夥企業資格，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金 ，並遭受其他不利後果。

我們 相信，出於聯邦所得税的目的，我們的運營合夥企業將被視為合夥企業。作為合夥企業，我們的 運營合夥企業的收入不需要繳納聯邦所得税。取而代之的是，它的每個合作伙伴，包括我們，將被分配 ，並可能被要求就其在我們運營合夥企業的收入中的份額繳税。但是，我們不能 向您保證，美國國税局不會出於聯邦所得税的目的質疑我們的經營合夥企業或我們擁有權益的任何其他子公司合夥企業的地位，也不會向法院提出這樣的挑戰。 如果美國國税局成功地將我們的經營合夥企業或任何其他子公司合夥企業視為應納税的實體 作為公司以繳納聯邦所得税，我們將無法通過總收入測試和適用於REE的某些資產測試。 如果美國國税局成功地將我們的運營合夥企業或任何其他子公司合夥企業視為應納税的實體 ，則我們將無法通過總收入測試和適用於REE的某些資產測試此外，如果我們的運營合夥企業或任何子公司 合夥企業不符合合夥企業資格，可能會導致其繳納聯邦和州企業所得税，這將 大幅減少可用於償債和分配給包括我們在內的合作伙伴的現金金額。

與利益衝突相關的風險

與我們經理的 管理協議不是在保持距離的基礎上協商的，可能不會像 與獨立的第三方協商的那樣對我們有利。

我們的 高管，包括大多數現任董事，都是我們經理的高管。管理協議是由相關方 協商的，其條款(包括支付給我們經理的費用)可能不像 與獨立第三方協商的那樣對我們有利。此外，我們可能會選擇不執行或不那麼積極地執行我們在《管理協議》下的權利，因為我們希望保持與勛章獲得者及其附屬公司的持續關係。

我們 可能與我們的經理及其附屬公司存在利益衝突，這可能導致投資決策不符合我們股東的最佳利益 。

我們的利益與我們經理、獲獎公司及其各自 附屬公司的利益之間存在許多利益衝突，包括分配人員參與我們的活動、在我們與我們經理關聯的投資工具之間分配投資機會 、買賣物業(包括我們 經理的附屬機構)以及與我們經理的費用安排(這些安排可能會促使我們的經理做出不符合我們最佳利益的投資決策) 。這些潛在利益衝突的例子包括：

我們和經理之間的任何 這些和其他利益衝突都可能對我們的 投資回報、我們向股東進行分配的能力以及我們股票的交易價格產生實質性的不利影響。

我們的 高管的利益可能與股東的利益衝突。

我們的 管理人員也是我們經理及其附屬公司的管理人員和/或高級管理人員。這些個人 在影響我們和我們的經營夥伴關係的業務決策方面可能具有與我們股東利益衝突的個人和專業利益 。因此，這些利益衝突對這些個人的影響可能會影響 他們的決定，從而影響我們未來從經理的關聯公司獲得投資的交易的談判和完成，或者影響經理向我們分配投資機會的決定。

與債務融資相關的風險

我們 已經並可能繼續使用抵押貸款和其他債務融資來收購物業或物業權益，否則 會招致其他債務，這會增加我們的費用，如果 我們的現金流不足以支付貸款，還可能使我們面臨喪失房產的風險。

我們 被允許收購房地產和其他與房地產相關的投資，包括實體收購，方法是假設 通過資產擔保的現有融資或借入新資金。此外，我們可能會產生或增加抵押債務 ，方法是獲得由我們的部分或全部資產擔保的貸款，以獲得資金以獲得額外投資或向我們的股東支付分派 。如有必要，我們還可以借入資金，以滿足我們分配至少90%的 年度“REIT應税收入”的要求，或以其他必要或適當的方式確保我們保持作為聯邦所得税目的REIT的資格 。

我們可以投資於任何單個房產或其他資產的金額沒有限制，或者我們可以借入購買任何單個房產或其他投資的金額沒有限制 。如果我們抵押房產而沒有足夠的現金流來償還債務，我們將面臨 違約的風險，這可能會導致我們的貸款人取消抵押房產的抵押品贖回權。

如果 我們無法償還或再融資購買我們的房產或其中的利息所產生的貸款，則我們可能會失去 無法償還或再融資的貸款所擔保的房產的權益。

債務水平過高或利率上升可能會增加我們的貸款還款額，這可能會減少可供分配給股東的現金 。

我們的 政策不限制我們招致債務。為了計算我們的槓桿率，我們假設完全合併我們所有的房地產投資，無論它們是否會根據GAAP進行合併，包括我們分類為持有以待出售的資產，並將任何合資企業級別的債務計入我們的總負債中。

較高的 債務水平將導致我們產生更高的利息費用，從而導致更高的償債金額，並可能伴隨 限制性契約。我們支付的利息減少了可供分配給股東的現金。此外，對於我們的 可變利率債務，利率上升會增加我們的利息成本，從而降低我們的現金流和向您分配 的能力。此外，如果我們需要在利率上升期間償還現有債務，我們可能會被要求 在可能無法實現此類 投資的最大回報並可能導致虧損的情況下清算我們在房地產上的一項或多項投資。此外，如果我們無法償還債務，我們的貸款人可能會取消 我們在擔保我們貸款的不動產中的權益。

較高的抵押貸款利率可能會使我們難以為物業融資或再融資，這可能會減少我們 可以獲得的物業數量、運營現金流以及我們可以進行的現金分配量。

要 符合房地產投資信託基金的資格，我們將被要求在每個納税年度將至少90%的年度應税收入(不包括淨資本利得)分配給 我們的股東，因此我們保留內部產生的現金的能力是有限的。因此，我們收購物業或對物業進行資本改善或改造的能力 將取決於我們從第三方或物業賣家獲得債務或股權融資的能力 。如果無法以合理的利率獲得抵押貸款，我們可能無法 為購買房產提供資金。如果我們將抵押債務放在房產上，我們將面臨債務到期時無法對 房產進行再融資或無法以優惠條款進行再融資的風險。如果我們對房產進行再融資時利率更高，我們的收入可能會減少。我們可能無法對房產進行再融資。如果發生上述任何事件，我們的現金流 將會減少。這反過來會減少可供分配給您的現金，並可能阻礙我們通過發行更多股票或借入更多資金來籌集資金的能力 。

貸款人 可能要求我們簽訂與我們的業務相關的限制性契約，這可能會限制我們向您分發的能力 。

在 提供融資時，貸款人可能會對我們施加限制，從而影響我們的分銷和運營政策以及我們 承擔額外債務的能力。我們簽訂的貸款文件可能包含限制我們進一步抵押財產、 停止承保或更換經理的能力的契諾。這些或其他限制可能會限制我們的靈活性，使我們無法 實現運營計劃。

我們 以合理條款獲得融資的能力將受到負面資本市場狀況的影響。

最近一段時間，國內外金融市場出現了異常的波動和不確定性。雖然這種情況最初發生在信貸市場的“次級”單户抵押貸款部門 ，但整個金融市場(包括投資級債務和股權資本市場)的流動性已經收緊 。因此，我們以合理條件進入信貸市場以吸引融資的能力存在更大的不確定性 。我們的 資產的投資回報和我們進行收購的能力可能會因為我們無法以合理的條款獲得融資而受到不利影響， 如果有的話。

我們的某些 抵押貸款可能有“出售時到期”條款，這可能會影響我們獲取、出售和/或 為我們的房產融資的方式。

在 購買需要融資的房產時，我們可以使用“待售到期”和/或“到期保留”條款獲得融資 。抵押貸款中的到期出售條款允許抵押貸款人在借款人 出售抵押財產的情況下要求全額償還抵押貸款。同樣，抵押到期條款允許抵押貸款人在借款人 將抵押貸款擔保的房地產用作另一筆貸款的擔保的情況下要求全額償還。在這種情況下，我們可能需要以全現金方式出售我們的房產 ，這可能會增加出售房產的難度或降低售價。

貸款人 可能能夠收回我們抵押貸款項下的其他投資。

在 為我們的收購融資時，我們將尋求獲得有擔保的無追索權貸款。但是，可能只有 可獲得追索權融資，在這種情況下，如果出售或以其他方式處置獲得貸款的投資的收益不足以全額償還債務，則除了獲得貸款的投資外，貸款人還有能力尋找我們的 其他資產來償還債務。 如果出售或以其他方式處置獲得貸款的投資的收益不足以全額償還債務，則貸款人將有能力尋找我們的 其他資產來償還債務。此外，為了便於出售一項投資，我們可能會允許買方 購買該投資，但我們仍對債務負有責任的現有貸款。

如果 我們被要求根據我們可能提供的與某些抵押貸款和相關貸款相關的任何“壞男孩”創業擔保進行付款 ，我們的業務和財務業績可能會受到重大不利影響。

在獲得某些無追索權貸款時，我們可以提供標準的創業擔保。這些擔保僅適用於借款人直接或通過與附屬公司、合資夥伴或其他第三方達成協議，自願 申請破產或類似的清算或重組行動，或採取其他欺詐或不當行為(通常稱為“壞孩子”擔保)的情況下和 借款人自願採取的其他行動。雖然我們認為“壞男孩”分割擔保不是在喪失抵押品贖回權或喪失抵押品贖回權的貸款人採取超出借款人控制範圍的其他行動時的付款擔保 ，但房地產行業的一些貸款人最近尋求根據此類擔保要求付款。如果在取消抵押貸款或相關貸款的抵押品贖回權後，根據“壞男孩”分割擔保向我們提出此類索賠 並且索賠成功，我們的業務和財務業績可能會受到重大不利影響。

僅限利息的 債務可能會增加我們的違約風險，最終可能會減少我們可用於分配給股東的資金。

我們 可以使用只計利息的抵押貸款債務為我們的房產收購融資。在只付息期內， 每筆預定付款的金額將低於傳統的分期償還抵押貸款的金額。抵押貸款的本金餘額不會減少(提前還款的情況除外)，因為在 這段時間內沒有按計劃每月支付本金。在純利息期限過後，我們將被要求定期支付攤銷本金和利息 ，或者在到期日一次性或“氣球”付款。這些必需的本金或氣球付款將增加 我們的計劃付款金額，並可能增加我們在相關抵押貸款項下的違約風險。如果抵押貸款 有可調整的利率，我們的預定付款金額也可能在利率上升的時候增加。增加 付款和大量本金或氣球到期付款將減少可用於分配給我們股東的資金 ，因為其他可用於分配的現金將需要支付與這些抵押貸款相關的本金和利息 。

我們 可能會簽訂衍生工具或套期保值合同，這可能會使我們在未來 面臨或有負債以及某些風險和成本。

我們投資策略的第 部分可能涉及簽訂衍生品或對衝合同，在某些情況下可能需要我們為未來的現金支付提供資金 ，例如因違約事件或其他提前終止事件而導致的衍生品協議提前終止，或者交易對手決定請求根據衍生品合同條款 所欠的保證金證券。到期金額將等於與 相應交易對手的未平倉掉期頭寸的未實現損失，還可能包括其他費用和費用。這些經濟損失將反映在我們的財務 運營結果中，我們為這些債務提供資金的能力將取決於我們當時資產的流動性和獲得資本的渠道 ，為這些債務提供資金的需要可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外， 使用衍生工具或對衝工具的成本隨着該工具覆蓋的期限的增加而增加，並且在利率上升和波動期間 。在利率波動或上升、套期保值成本上升的 期間，我們可能會增加衍生品或對衝活動，從而增加相關成本。

此外，套期保值工具還涉及風險，因為它們通常不在受監管的交易所進行交易，不受交易所或其結算所的擔保，也不受任何美國或外國政府機構的監管。因此，在許多情況下，沒有關於記錄保存、財務責任或客户資金和職位分離的要求 。此外，衍生品交易基礎協議的可執行性 可能取決於遵守適用的法律和商品及其他監管要求 ，並取決於交易對手的身份，以及適用的國際要求。我們與其簽訂對衝交易的對衝交易對手 的業務失敗極有可能導致違約。如果我們與 簽訂套期保值交易的一方違約，可能會導致未實現利潤的損失，並迫使我們以當時的市場價格支付我們的轉售承諾(如果有的話) 。雖然我們通常會尋求保留終止套期保值頭寸的權利，但並非總是可以在未經套期保值交易對手同意的情況下處置或平倉套期保值頭寸， 我們可能無法簽訂抵銷合同以彌補我們的風險。我們不能保證購買或出售的套期保值工具將存在流動性的二級市場 ，我們可能被要求維持頭寸，直到行使或到期， 這可能會導致虧損。

遵守REIT要求 可能會限制我們有效對衝風險的能力。

守則的 REIT條款可能會限制我們對衝運營固有風險的能力。我們可能會不時針對我們的一項或多項資產或負債進入 套期保值交易。我們的套期保值交易可能包括進入 利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合約。我們從對衝特定風險(如利率變化風險)的交易中獲得的任何收入或收益 在75%或95%收入測試中均不會被視為 總收入，如以下“重要聯邦所得税考慮因素-總收入 收入測試”中所定義，除非滿足特定要求。此類要求包括在規定的時間內正確識別對衝交易 ，並且該交易或者(1)對衝我們發佈的因收購或攜帶房地產資產而產生的債務相關風險，或者(2)管理收入或符合75%或95%收入測試條件的 收益(或產生此類收入的資產)的貨幣波動風險。如果我們沒有正確地 將此類交易識別為套期保值、使用其他類型的金融工具進行對衝或對衝其他類型的債務，則這些交易的 收入不太可能被視為75%和95%收入測試的合格收入。 由於這些規則，我們可能不得不限制使用其他可能有利的套期保值技術，這可能會 導致與利率或其他變化相關的風險比我們預期的更大

利率 可能會上升。

基於歷史利率，當前利率較低，因此，未來房地產貸款和再融資的可用利率可能會高於此類貸款的當前利率，這可能會對我們的公司和我們的投資產生重大的 不利影響。如果利率上升，投資的任何償債金額都可能大大高於目前的預期，這將減少可供分配給 股東的現金量。此外，利率上升可能會影響我們經理為投資再融資的能力。在利率上升的環境下，潛在買家可能不太希望投資，其價值可能會受到因利息支付增加而導致的現金流減少 的不利影響。

我們 可以使用浮動利率、純利息或短期貸款來收購投資.

我們的 經理有權自行協商任何債務融資，包括獲得(I)純利息、(Ii)浮動 利率和/或(Iii)短期貸款以收購投資。如果我們的經理獲得浮動利率貸款，利率將不會 固定，而是隨既定指數浮動(未來可能會以更高的利率浮動)。純利息貸款不會 償還本金。最後，我們將被要求在相對較短的期限結束時對短期貸款進行再融資。 信貸市場最近一直在波動，正在經歷一場萎靡不振。不能保證我們的經理 將來能夠以優惠條款或根本不提供固定利率的永久貸款進行再融資，為短期貸款再融資。 此外，也不能保證此類未來貸款的條款對我們公司有利 。

我們 可以利用槓桿進行投資.

我們的 經理可自行決定是否利用這些投資。由於槓桿的使用，槓桿投資的收入減少可能會對該投資的現金流產生實質性的不利影響，進而影響我們的分配能力。 不能保證特定投資的未來現金流是否足以償還該投資的任何借款並支付運營費用 。如果投資的收入不足以 支付償債和運營費用，我們將被要求使用其他投資、營運資金或儲備的淨收益 或尋求額外資金。不能保證在需要時會有額外的資金可用，或者如果有這樣的資金可用， 不能保證這些資金會以我們可以接受的條款提供。

槓桿化 一項投資允許貸款人取消該投資的抵押品贖回權.

如果貸款條款違約，投資的貸款人 ，即使是無追索權的貸款人，在任何情況下都應保留取消該投資的抵押品贖回權的權利 。如果發生這種情況，我們很可能會失去對該投資的全部投資。

貸款人 可能對擔保投資擁有審批權.

投資的貸款人 可能擁有許多其他權利，其中可能包括批准特定投資的物業經理 的任何變更的權利。

能否獲得融資和市場狀況將影響我們公司的成功。.

市場 房地產融資的波動可能會影響未來投資所需資金的可獲得性和成本。此外， 過去信貸供應受到限制，未來可能會再次受到限制。對房地產融資可獲得性的限制 或房地產貸款的高利率可能會對投資和我們 執行其投資目標的能力產生不利影響。

我們 沒有保證的現金流.

不能保證投資將產生現金流或利潤。如果投資沒有產生預期的 現金流，我們可能無法在不從本次發行的淨收益或儲備中進行此類分配的情況下向股東支付預期的分配 。

與我們的 組織和結構相關的風險

對每個人可以持有我們的證券的百分比的限制可能會阻礙收購或企業合併，這可能會阻止 我們的股東實現其股票的溢價。

我們的 章程將一個人或實體的直接或間接所有權限制在不超過我們股本流通股價值的9.8% 或我們股本流通股數量或價值的9.8%(以限制性較強者為準)，除非我們的董事會(前瞻性或追溯性地)豁免(前瞻性或追溯性地)我們的股本 股票流通股。此限制可能會延遲、 推遲或阻止我們控制權的變更，包括可能向我們的股東提供溢價的特殊交易(如合併、要約收購或出售我們的全部或幾乎所有資產)。

我們的 章程允許我們的董事會發行股票，條款可能從屬於我們股東的權利，或者阻止 第三方以可能導致溢價的方式收購我們的股東。

我們的 董事會可以不時修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的任何類別或系列的股票總數或 股票數量，並可以將任何未發行的普通股或優先股分類或重新分類為其他類別或系列的股票，並確立任何此類股票的優先權、轉換或其他權利、投票權 股息或其他分配、資格以及贖回條款或條件 我們的董事會還可以授權發行最多250,000,000股優先股，其條款和條件可能優先於清算時的分配和應付金額，而不是我們其他股票持有人的權利 。此類優先股還可能產生延遲、推遲或阻止 我們控制權變更的效果，包括一項特殊交易(如合併、要約收購或出售我們的全部或幾乎所有資產)， 可能會向我們普通股的持有者提供溢價。

如果我們需要根據《投資公司法》註冊為投資公司，您的 投資回報可能會減少；如果我們 需要根據《投資公司法》註冊，我們將無法繼續我們的業務。

我們、我們的運營夥伴或我們的任何子公司都不打算根據《投資公司法》註冊為投資公司 。我們預計，我們的運營合夥企業和子公司在房地產方面的投資將佔我們總資產組合的絕大部分，這不會使我們受到投資公司法的約束。為了保持 不受《投資公司法》監管的約束，我們打算通過我們的經營合夥企業以及我們的全資子公司和控股子公司，主要從事購買房地產的業務，這些投資必須在本次發售結束後一年內進行 。如果我們無法在本次發行終止後的 一年內將本次發行收益的很大一部分投資於房地產，我們可以通過將 任何未使用的收益臨時投資於低迴報的政府證券來避免被要求註冊為投資公司，這將減少可用於分配給股東的現金 ，並可能降低您的回報。

我們 預計我們的大部分資產將通過我們運營中的合夥企業的全資或控股子公司持有 。我們預計，這些子公司中的大多數將超出投資公司法 第3(A)(1)節對投資公司的定義，因為通常預計它們將至少60%的資產持有在 不動產或其管理或共同管理其不動產的實體中。《投資公司法》第3(A)(1)(A)節將投資公司定義為主要從事證券投資、再投資或交易業務的任何發行人或表明自己主要從事證券投資、再投資或交易的發行人。《投資公司法》第3(A)(1)(C)節將 投資公司定義為從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並在非合併基礎上擁有或擬收購價值超過發行人總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%的投資證券的任何發行人。 我們稱之為40%測試。除其他事項外，“投資證券”一詞不包括美國 政府證券和由持有多數股權的子公司發行的證券，這些證券本身不是投資公司， 不依賴於“投資公司法”第3(C)(1)節或 第3(C)(7)節規定的投資公司定義的例外。我們相信，我們、我們的經營合夥企業以及我們經營合夥企業的大多數 子公司將不屬於投資公司的任何一種定義，因為我們打算通過我們的全資或控股子公司將 主要投資於房地產。, 我們預計他們中的大多數至少有60%的資產是不動產，或者是他們管理或共同管理自己不動產的實體。由於這些 子公司將單獨或主要投資於不動產，因此它們不在《投資公司法》第3(A)(1)節規定的 “投資公司”的定義範圍之內。我們組織為控股 公司，主要通過經營夥伴關係開展業務，而經營夥伴關係又是控股公司 通過其子公司開展業務。我們和我們的運營合作伙伴都打算進行我們的運營，以便 它們符合40%的測試。我們將監控我們的持股情況，以確保持續和持續地遵守這項測試。 此外，我們認為，根據1940年法案第3(A)(1)(A)節，我們和經營合夥企業都不會被視為投資公司，因為我們和經營合夥企業都不會主要從事或堅稱自己主要從事證券投資、再投資或交易業務。相反，通過 運營合夥企業的全資或控股子公司，我們和運營合夥企業將主要 從事這些子公司的非投資公司業務。

如果我們經營合夥企業的子公司持有的投資證券價值超過40%，我們 希望我們的子公司能夠依靠 《投資公司法》第3(C)(5)(C)節規定的不屬於投資公司的定義。根據SEC工作人員的解釋，第3(C)(5)(C)條要求 我們依賴這一例外的每個子公司至少將其投資組合的55%投資於“抵押貸款和其他留置權 以及房地產權益”，我們稱之為“合格房地產資產”，並保持至少80%的資產 投資於合格房地產資產或其他與房地產相關的資產。其餘20%的投資組合可以由 其他資產組成。因此，我們買賣的東西僅限於這些標準。我們如何根據《投資公司法》 對我們的資產進行分類，在很大程度上將取決於SEC工作人員過去發佈的不採取行動的信函 和SEC的其他解釋性指導。這些不採取行動的立場是根據可能與我們可能面臨的實際情況有很大不同的實際情況 發佈的，其中一些不採取行動的立場是在十多年前發佈的。 根據本指導意見，並根據具體投資的特點, 某些合資投資 可能不構成合格的房地產資產，因此對這類資產的投資可能會受到限制。不能保證 SEC會同意我們對資產的分類。未來對《投資公司法》的修訂或 SEC的進一步指導可能會導致我們失去註冊資格，或迫使我們重新評估我們的投資組合和 我們的投資策略。這樣的變化可能會阻礙我們成功地經營我們的業務。

如果我們或我們的經營夥伴收購的資產可能使任何一個實體符合《投資公司法》第3(A)(1)節對投資公司的定義 ，我們相信我們仍有資格根據第3(C)(6)節排除 註冊。第3(C)(6)條將任何主要直接或通過控股子公司從事一項或多項特定業務的 公司排除在投資公司的定義之外。這些 指定業務包括投資公司法第3(C)(5)(C)節中描述的業務。它還不包括 直接或通過控股子公司主要從事一項或多項此類指定業務(該公司在上一財年的毛收入至少有25%來自該業務)的 ，以及投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的任何一項或多項額外業務。儘管SEC工作人員幾乎沒有發佈關於第3(C)(6)節的解釋性指導，但我們認為， 如果我們的經營合夥企業55%的資產包括 ，並且我們經營合夥企業至少55%的收入來自我們經營合夥企業的全資或控股子公司所擁有的合格房地產資產，我們和我們的經營合夥企業可以依賴第3(C)(6)條。

為確保 我們、我們的運營合夥企業或子公司都不需要註冊為投資公司，每個實體可能無法 出售它們原本想要出售的資產，並且可能需要出售它們原本想要保留的資產。此外， 我們、我們的運營公司或我們的子公司可能被要求收購我們可能 不會以其他方式收購或放棄收購我們原本想要收購的公司權益的額外收入或虧損資產。雖然 我們、我們的運營合作伙伴和我們的子公司打算在每次收購或處置之前定期監控我們各自的投資組合 ，但這些實體中的任何一個都可能無法保持註冊為投資公司的資格。如果我們， 我們的經營合夥企業或我們的子公司被要求註冊為投資公司，但沒有註冊，則未註冊的 實體將被禁止從事我們的業務，並可能對此類實體提起刑事和民事訴訟。 此外，除非法院要求強制執行，否則此類實體的合同將不可執行，法院可以指定 接管人接管該實體並清算其業務。

有關遵守《投資公司法》相關問題的更多信息，請參閲《與某些活動有關的政策-與《投資公司法》相關的政策 》。

我們 可以在未經股東同意的情況下更改我們的投資和運營政策。

未經股東同意，我們 可以隨時更改我們的投資和運營政策，包括有關投資、收購、增長、運營、負債、資本化和分配的政策，這可能導致我們 進行不同於本文件中描述的投資類型的投資，並且可能比這些投資類型的風險更高。我們投資策略的改變 可能會增加我們對利率風險、違約風險和房地產市場波動的風險敞口，所有這些 都可能對我們的分銷能力產生不利影響。

我們 將來可能會選擇以我們自己的股票支付股息，在這種情況下，您可能需要支付超過您收到的現金股息 的所得税。

我們 將來可以根據每位 股東的選擇分配以現金和普通股支付的應税股息。收到此類股息的應税股東將被要求將股息的全部金額作為普通 收入計入我們當前和累計的收益和利潤，以便繳納美國聯邦所得税。因此， 美國股東可能需要就此類股息支付超過收到的現金股息的所得税。 如果美國股東出售其收到的作為股息的股票以支付此税，則銷售收益可能低於與股息相關的收入中包含的 金額，具體取決於我們股票在出售時的市場價格。( =此外， 對於非美國股東，我們可能需要就此類股息預扣美國税，包括 應以股票形式支付的全部或部分股息。此外，如果我們有相當數量的股東決定 出售我們普通股的股票以支付股息應繳税款，可能會給我們普通股的交易價格 帶來下行壓力。

與此產品相關的風險

A系列優先股排名 低於我們所有的債務和其他負債。

如果我們破產、清算、 解散或結束我們的事務，我們的資產只有在我們所有的債務和其他債務都已付清 之後，才能用來支付我們的A系列優先股(以及與A系列優先股平價的其他證券)的債務。 我們的資產將用於支付我們的A系列優先股(以及與A系列優先股平價的其他證券)的債務 。此類優先股持有人蔘與我們資產分配的權利將排在我們當前和未來債權人的優先債權之前 ，以及任何未來系列或類別的優先股，我們可能會發行優先於A系列優先股的級別 。如果我們被迫清算資產以償還債權人，我們可能沒有足夠的 資產來支付任何或所有當時未償還的A系列優先股的到期金額。

未來發行債券或優先股 證券可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比A系列優先股更優惠的權利、優先和特權 ，並可能導致對A系列優先股所有者的稀釋。我們和我們的股東將間接承擔發行此類證券的成本。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股權證券的決定將 取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質 。因此，A系列優先股的持有者將承擔我們未來發行的風險，降低A系列優先股的市場價格 並稀釋他們在我們所持股份的價值。

A系列優先股尚未評級。

我們沒有尋求 來獲得A系列優先股的評級，並且A系列優先股可能永遠不會被評級。但是， 一個或多個評級機構可能會獨立決定為A系列優先股分配評級，或者我們可能會 選擇在未來獲得評級或我們的A系列優先股。此外，我們可能會選擇為 發行我們可能尋求獲得評級的其他證券。如果未來對A系列優先股分配任何評級，或者如果我們發行 其他具有評級的證券，如果這些評級低於市場預期，或者隨後被下調或撤回， 可能會對A系列優先股的市場或市值產生不利影響。

評級 僅反映一個或多個發行評級機構的觀點，此類評級可隨時下調或撤銷 完全由發行評級機構自行決定。此外，評級並不是建議購買、出售或持有任何 特定證券，包括A系列優先股。此外，評級不反映市場價格或對特定投資者的適用性 或證券，A系列優先股的任何未來評級可能不會反映與我們和我們的業務相關的所有風險，或A系列優先股的結構或市值。

我們可能會增發 A系列優先股或其他系列優先股，在股息權、清算權利或投票權方面與A系列優先股平價。

我們被允許在未經股東同意的情況下發行額外的A系列優先股和額外系列優先股，這些優先股在我們清算、解散或結束我們的事務時在股息支付和權利方面可以與A系列優先股平價 。 額外發行A系列優先股和額外系列優先股的效果可能是，在我們清算或解散或結束我們的事務時， 減少本次發行中發行的A系列優先股的可用金額。 我們可以在清算、解散或結束我們的事務時，在股息支付和權利方面與A系列優先股平價。 額外發行A系列優先股和額外系列優先股的效果可能是在我們清算或解散或結束我們的事務時 。如果我們 沒有足夠的資金支付所有A系列已發行優先股和其他類別股票在股息方面同等優先級的股息，也可能會減少本次發行中發行的A系列優先股的股息支付 。

未來A系列優先股或其他優先股的發行和銷售，或認為此類發行和銷售可能發生的看法，可能會導致A系列優先股和我們普通股的當前市場價格下跌，並可能對我們在金融市場上不時籌集額外 資本的能力和對我們有利的價格產生不利影響。

我們預計可用於 分配的現金不足以支付我們預期的年度股息和來自運營現金流以外的其他來源的分配，特別是此次發行的收益，這將導致我們可用於購買物業的資金減少 ，這可能會對我們用運營現金流為未來分配提供資金的能力產生不利影響，並可能對您的整體回報產生不利影響。

我們預計我們的運營現金流 將不足以支付我們預期的初步分配給股東的費用。我們從運營現金流以外的 來源支付分配。在我們獲得更多房產之前，我們不會從 運營中產生足夠的現金流來支付分配。我們無法獲得房產可能會導致您的投資回報低於您的預期。 如果我們的運營和其他來源(如借入或出售額外的 證券)沒有產生足夠的現金流來為分配提供資金，我們將繼續使用此次發行所得的資金。此外，我們的董事會可以 隨時自行決定改變這一政策。發行收益的分配是向股東返還資本， 我們已經支付了與此次發行相關的發行和組織費用。

通過從 此次發行的收益中獲得部分資金分配，我們可用於收購房產的資金將會減少。因此，您實現的投資回報 可能會減少。借款的資金分配可能會限制我們可以用於投資的借款金額， 這可能會影響我們的盈利能力。出售資產或發行所得的資金分配可能會影響我們 產生現金流的能力。如果 我們將普通股的股份或可轉換或可行使為普通股的股票出售給第三方投資者，則出售額外證券的資金分配可能會稀釋您對我們的興趣。 從上述來源支付分配可能會限制我們從運營中產生足夠現金流的能力， 影響我們的盈利能力和/或影響向您支付的分配，任何或所有這些都可能對您的 投資產生不利影響。

我們可能無法支付A系列優先股的股息 或其他分配。

不能保證我們 將有足夠的現金支付A系列優先股的股息。如果發生本招股説明書中描述的任何 風險，我們支付股息的能力可能會受到影響。此外，股息的支付取決於我們的收益、我們的財務狀況 、維護或我們的REIT資格以及董事會可能不時認為相關的其他因素。 我們不能向您保證，我們的業務是否會從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的借款是否足以使我們能夠對我們的普通股和優先股(包括本招股説明書提供的A系列優先股)進行分配，以償還我們的債務或為其他債務提供資金。 我們不能向您保證，我們的業務是否會從運營中產生足夠的現金流，或者未來的借款是否足以使我們能夠對普通股和優先股進行分配，包括本招股説明書提供的 A系列優先股，以償還我們的債務或為其他債務提供資金

A系列優先股的市場價格可能會受到各種因素的重大影響。

A系列優先股的市場價格將取決於許多因素，這些因素可能會不時發生變化，包括：

由於這些和其他因素，在此次發行中購買A系列優先股的投資者可能會經歷A系列優先股市場價格的大幅快速下跌，包括與我們的 經營業績或前景無關的下跌 。

我們 在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用這些淨收益。

我們 將在應用本次發行的任何淨收益(包括營運資金、可能收購其他物業的 以及其他一般企業用途)方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以股東 不同意的方式使用或投資這些收益。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。 在使用這些資金之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。 這些投資可能不會給我們的投資者帶來良好的回報。

與我們普通股所有權 相關的風險

未來 在公開市場出售我們普通股的股票或發行其他股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

在公開市場上出售我們普通股或其他股權相關證券的大量股票 可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法 預測未來出售我們的普通股或其他股權相關證券會對我們的 普通股的市場價格產生什麼影響。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的股價 可能會波動或下跌，您可能無法 以公開發行價或高於公開發行價轉售您的股票。

我們普通股的市場價格 可能會波動。此外，我們普通股的交易量可能會波動，並導致重大的 價格波動。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價的價格轉售您的股票 。我們不能向您保證我們普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌 。一些可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的因素包括：

現金分配的可用性和時間不確定。

我們 一般被要求每年向股東分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮已支付的股息扣除和不包括任何淨資本收益，以便我們有資格成為 守則下的REIT，我們打算通過該年度所有或基本上所有REIT應税收入 的季度現金分配來滿足這一要求，但需要進行某些調整。我們的董事會將決定任何 分發的金額和時間。在做出此類決定時，我們的董事將考慮所有相關因素，包括可供分配的現金 數量、資本支出、一般運營要求和適用法律。隨着時間的推移，我們打算 定期向我們普通股的持有者進行季度分配。但是，我們承擔我們的 運營產生的所有費用，在扣除這些費用後，運營產生的資金可能不足以支付向股東分配所需的 水平。此外，我們的董事會可酌情保留超出我們REIT應納税所得額的 現金的任何部分作為營運資金。我們無法預測隨着時間的推移我們可能 進行、維護或增加的分發量。

有許多因素可能會影響向股東分配現金的可用性和時機。由於我們可能會在會計年度內的不同時間收到租金 和物業收入，因此支付的分配可能不會反映我們在該特定分配期間 所賺取的收入。可供分配的現金數量將受到許多因素的影響，包括但不限於 我們將從目標資產投資中獲得的收入金額、其運營費用金額以及 許多其他變量。可供分配的實際現金可能與我們的預期大不相同。

雖然 我們打算完全從可分配現金流中為向普通股持有者支付季度分配提供資金 ，但我們也可以通過可用淨現金流、股權資本和 借款收益的組合為其股東提供季度分配資金。如果我們無法始終如一地從可分配現金流中為未來向股東分配的季度分配提供資金 ，我們普通股的價值可能會受到負面影響。

提高市場利率可能會對我們普通股的市場價格和我們向其股東進行分配的能力產生不利影響 。

投資者在決定是否購買或出售普通股時可能會考慮的因素之一是我們的分銷率 相對於市場利率佔我們股價的百分比。如果市場利率上升，潛在投資者 可能會要求更高的普通股分配率，或者尋求支付更高分配率或 利息的另類投資。因此，利率波動和資本市場狀況可能會影響我們普通股的市場價格 。例如，如果利率上升而我們的分配率沒有增加，我們普通股的市場價格可能會下降，因為隨着債券等計息工具的市場 利率上升，潛在投資者可能會要求我們普通股的股票有更高的分配收益率。此外，就我們的可變利率債務而言，利率上升 將導致我們可變利率債務的利息支出增加，從而對我們的現金流及其償還債務和向股東進行分配的能力 產生不利影響。

我們 可能無法滿足納斯達克資本市場的上市要求，無法維持我們普通股的上市。

我們 必須滿足某些財務和流動性標準，才能保持我們的普通股在納斯達克資本市場上市。如果 我們違反了納斯達克資本市場的上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。如果我們未能達到任何Nasdaq Capital 市場上市標準，我們的普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會認為，維持我們 在全國性證券交易所上市的成本大於此類上市的好處。我們的普通股從納斯達克資本市場退市 可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響 。此外，我們的普通股退市可能會嚴重削弱我們的融資能力。

如果 證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股票 價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告 。如果很少有分析師開始報道我們，或者如果分析師停止報道我們，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果這些 分析師中的一位或多位停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會 導致我們普通股的價格和交易量下降。

物質聯邦收入 税收風險

如果 不能保持REIT的資格，將導致我們作為正規公司納税，這將大大減少可用於分配給我們股東的資金 。

我們 已選擇從截至2017年12月31日的納税年度開始，作為REIT作為聯邦所得税徵税。 我們相信，從截至2017年12月31日的納税年度開始，我們的運營方式符合我們作為REIT的資格 ，並打算繼續如此運營。 我們已選擇從截至2017年12月31日的納税年度開始作為REIT納税。 我們相信，從截至2017年12月31日的納税年度開始，我們的運營方式符合作為REIT的資格，並打算繼續如此運營。然而，我們不能向您保證我們將保持REIT的資格。關於此次發行 ，我們收到了税務律師的意見，認為我們的組織以及當前和建議的操作方法 使我們有資格並繼續符合REIT的資格。投資者應該意識到，税務律師的 意見基於慣例假設，以我們對事實問題的某些陳述為條件，包括關於我們資產性質和業務行為的陳述，對 國税局、美國國税局或任何法院沒有約束力，並在發佈之日發表講話。此外，税務律師的意見 是基於管理REIT資格的現有美國聯邦所得税法，該法律可能會有前瞻性或追溯性的變化 。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度經營業績， 持續滿足聯邦税法規定的某些資格測試。税務 律師不會持續審查我們是否符合這些測試。因此，不能保證 我們在任何特定課税年度的實際經營業績將滿足這些要求。

如果 我們在任何課税年度不符合REIT資格，我們將面臨嚴重的税收後果，這將大大減少可用於分配給我們股東的資金 ，因為：

另外， 如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不再被要求進行分銷。由於所有這些因素， 我們未能獲得REIT資格可能會削弱我們擴大業務和籌集資金的能力，並將對我們證券的價值產生不利影響 。有關與我們和我們的證券相關的重大聯邦所得税後果的討論，請參閲“重要的聯邦所得税考慮事項”。

遵守REIT要求 可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會或清算其他有吸引力的投資。

要 保持我們作為聯邦所得税REIT的資格，我們必須不斷滿足有關我們的收入來源、資產的性質和多樣化、我們分配給股東的金額以及我們的股本所有權等 方面的測試。為了通過這些測試，我們可能會被要求放棄原本可能進行的投資 。因此，遵守房地產投資信託基金的要求可能會阻礙我們的業績。

尤其是，我們必須確保在每個日曆季度末，至少75%的資產價值由現金、 現金項目、政府證券和合格房地產資產組成。我們對證券(政府證券、TRS證券和合格房地產資產除外)的剩餘投資通常不能超過任何一個發行人未償還投票權證券的10%或任何一個發行人未償還證券總價值的10%。此外， 一般來説，我們的資產價值(政府證券、TRS證券和合格房地產資產除外)的5%不能由任何一個發行人的證券組成，一個或多個TRS的證券不能代表我們總資產價值的20% 。如果我們在任何日曆季度末未能遵守這些要求，我們必須 在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或者有資格獲得某些法定救濟條款，以 避免失去我們的REIT資格並遭受不利的税收後果。因此，我們可能需要清算其他 有吸引力的投資。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給我們 股東的金額。

即使 如果我們仍然符合REIT的資格，我們也可能面臨其他減少現金流的納税義務。

即使 如果我們仍然符合REIT的資格，我們的收入和資產也可能需要繳納一定的聯邦、州和地方税，包括 任何未分配收入的税，因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入税，以及州或地方的 所得税、財產税和轉讓税。此外，我們擁有權益的任何TRS都將繳納常規企業聯邦税、 州税和地方税。這些税收中的任何一項都會減少可用於分配給股東的現金。

如果 未按要求進行分配，我們將繳納美國聯邦企業所得税。

我們 打算繼續以符合美國聯邦所得税標準的REIT的方式運營。為了保持 作為REIT的資格，我們通常被要求每年至少將我們REIT應税收入的90%分配給我們的股東，而不考慮支付的股息 扣除和不包括任何淨資本收益。如果我們滿足此分配 要求，但分配的應納税所得額低於我們REIT應納税所得額的100%，則我們將繳納 未分配應納税所得額的美國聯邦企業所得税。此外，如果我們 在一個日曆年度向股東支付的實際金額低於本守則規定的最低金額，我們將繳納4%的不可抵扣消費税。

禁止交易税可能會對我們從房產銷售中獲得的收益徵税，並限制我們處置房產的能力。

房地產投資信託基金(REIT)從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的除喪失抵押品贖回權財產以外的財產的銷售或其他處置 。雖然 我們打算收購和持有我們所有的資產作為投資，而不是在正常業務過程中出售給客户，但 美國國税局可能會聲稱，我們需要繳納等同於房地產處置淨收益100%的禁止交易税。

雖然 可以將房地產投資信託基金的房地產銷售定性為禁止交易的避風港，但並非我們之前的所有 財產處置都符合避風港的條件，我們不能向您保證我們將來可以遵守避風港 ，或者我們已經避免或將避免擁有可能被描述為在正常業務過程中主要為銷售給客户而持有的財產 。因此，我們可以選擇不進行某些物業銷售，也可以 通過TRS進行此類銷售，這需要繳納聯邦和州所得税。此外，如果我們參與 銷售我們的房產，從銷售歸類為禁止交易的房產中獲得的任何收益都將按 100%的禁止交易税率徵税。

我們的董事會可以在未經股東批准的情況下撤銷我們的REIT資格，這可能會給我們的股東造成不良後果 。

我們的 章程規定，如果董事會認為繼續作為房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最佳利益，董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而無需我們的股東批准。 如果董事會確定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以取消或以其他方式終止我們的REIT選舉。如果我們不再符合REIT的資格， 我們的應税收入將需要繳納美國聯邦所得税，並且不再需要將我們的大部分應税收入分配給我們的股東，這可能會對我們向股東的總回報產生不利影響。

我們對任何TRS的所有權 將受到限制，如果我們與任何TRS進行交易，如果這些交易不是按公平條款進行的，我們將對某些收入或扣除額繳納100%的罰金 。

總體而言， 房地產投資信託基金資產價值的20%不得超過一個或多個TRS的股票或證券。此外， 守則限制TRS向其母公司REIT支付或累算利息的扣除額，以確保TRS適用於適當的 公司税水平。該守則還對TRS及其母公司REIT之間的某些交易徵收100%消費税 ，這些交易不是按公平原則進行的。此外，我們將監控我們在 任何TRS的投資價值，以確保遵守TRS所有權限制，並將與任何TRS 按照我們認為保持一定距離的條款安排交易，以避免產生上述100%消費税。但是，我們不能保證我們能夠遵守20%REIT子公司的限制或避免適用100%的消費税。 然而，我們不能保證我們能夠遵守20%REIT子公司的限制或避免適用100%的消費税。

您 可能會受到限制，無法獲取或轉讓一定數量的我們的股本。

房地產投資信託基金守則的 股權限制和我們章程中9.8%的股權限制可能會抑制我們股本中的市場活動 ，並限制我們的業務合併機會。

為符合 房地產投資信託基金的資格，在準則中定義為包括特定私人基金會、員工 福利計劃和信託以及慈善信託在內的五個或更少個人，在課税年度的最後半年內的任何時候，不得以實益或建設性的方式擁有我們發行的 和流通股價值超過50%的股份。本準則中的歸屬規則確定是否有任何個人 或實體根據此要求以實益或建設性方式擁有我們的股本。此外，在一個納税年度的至少335天內，必須有至少100人 實益擁有我們的股本。為了幫助確保我們通過這些測試，以及其他 目的，我們的章程限制收購和擁有我們股本的股份。

除某些例外情況外，我們的 章程授權我們的董事採取必要和可取的行動，以保持我們 作為房地產投資信託基金的資格。除非獲得董事會的前瞻性或追溯性豁免，否則我們的章程禁止任何 個人以實益方式或建設性方式持有超過9.8%的已發行股本 股票，或9.8%或9.8%(以限制性較大者為準)的股本已發行股票的總價值，除非獲得董事會的豁免，否則我們的章程禁止任何 個人以實益方式或建設性方式持有超過9.8%的股本 股票，或超過9.8%的股本或股本數量(以限制性較強者為準)。我們的 董事會不能向所有權超過此類 門檻的任何建議受讓人授予豁免，使其不能滿足某些旨在確保我們不會不符合REIT資格的條件。但是，如果我們的董事會確定繼續獲得REIT資格不再符合我們的最佳 利益，或者不再需要合規才能獲得REIT資格，則這些關於可轉讓性和所有權的限制 將不適用。

在 我們的IPO結束時，我們的董事會免除了弗吉尼亞州出生相關神經損傷補償計劃或 弗吉尼亞州出生傷害計劃的9.8%所有權限制。關於這一豁免，我們的董事會將弗吉尼亞出生傷害計劃的所有權限制定為我們已發行和已發行普通股的32.95%。截至本招股説明書的日期 ，按股權計算，我們的前五大股東實益持有我們已發行和已發行普通股的33.5% 。如果這些股東中的任何一個增持，我們就會超過50%的門檻，這可能導致我們無法 獲得資格或保持我們作為REIT的聯邦所得税地位。如果發生這種情況，您的投資將受到負面影響 。

我們 可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，這可能會降低我們證券的市場價格。

在 任何時候，管理REITs的美國聯邦所得税法或這些法律的行政解釋可能會被修改。 我們無法預測任何新的美國聯邦所得税法、法規或行政解釋，或者對任何現有的美國聯邦所得税法、法規或行政解釋的任何修正案 何時或是否會被通過、頒佈或生效，任何此類法律、法規或解釋可能具有追溯力。我們和我們的股東可能會因美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何此類變化而受到不利的 影響。

房地產投資信託基金支付的股息 通常不符合某些股息可獲得的降低税率。

適用於按個人税率向美國股東支付的“合格股息收入”的最高税率為 20%。然而，REITs支付的股息通常沒有資格享受降低的利率。適用於常規公司合格股息的更優惠税率 可能會導致按個別税率徵税的投資者認為投資於REITs 的吸引力相對低於投資於支付股息的非REIT公司的股票，這可能會對REITs的股票價值產生不利的 影響，包括我們的A系列優先股和我們的普通股。

對免税投資者的分配 可能被歸類為非相關企業應税收入，免税投資者將被要求為非相關企業應税收入繳納 税，並提交所得税申報單。

與我們的股本有關的普通或資本收益分配以及出售股票的收益通常都不應構成對免税投資者的不相關企業應税收入 。然而，這條規則也有某些例外。特別是：

如果您是免税投資者，我們 鼓勵您諮詢您自己的税務顧問，以確定適用於您的税收後果。 請參閲《重要的聯邦所得税注意事項-免税股東的税收》。

ERISA或本規範下的福利計劃風險

如果您因投資我們的股票而未能達到1974年《員工退休收入保障法》(經修訂)或 守則規定的受託和其他標準，您可能會受到刑事和民事處罰。

特殊的 注意事項適用於員工福利計劃購買股票，這些計劃須遵守經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)標題I的受託規則 ，包括養老金或利潤分享計劃和持有此類計劃資產的實體(我們稱為ERISA計劃)，以及不受ERISA約束但受守則第4975節禁止交易規則約束的計劃和賬户，包括IRA、Keogh計劃和( 我們將ERISA計劃和受本規範第4975節約束的計劃統稱為“福利計劃”或“福利計劃投資者”)。 如果您正在投資任何福利計劃的資產，您應考慮是否：

未能 滿足ERISA和本準則的受託行為標準和其他適用要求可能會導致施加 民事和刑事處罰，並可能使受託人受到損害賠償或公平補救的要求。此外，如果 對我們股票的投資根據ERISA或守則構成被禁止的交易，授權 或指導投資的受託機構或個人退休帳户所有人可能需要就投資金額徵收消費税。在 涉及IRA所有者的被禁止交易的情況下，IRA可能會被取消資格，IRA的所有資產可能被視為已分發 並納税。福利計劃投資者在投資我們的A系列優先股之前應諮詢法律顧問 。

不受ERISA或守則禁止交易約束的計劃(如政府計劃或教會計劃)可能 受州法律的類似要求約束。此類計劃的受託人應確信投資符合 適用法律。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本招股説明書中包含的非歷史事實的陳述 (包括有關投資目標、其他計劃 和未來運營或經濟業績的管理目標，或與此相關的假設或預測的任何陳述)均為前瞻性陳述 。這些陳述只是預測。我們提醒，前瞻性陳述不是保證。實際事件 或我們的投資和運營結果可能與任何前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。 前瞻性陳述通常使用諸如“可能”、“應該”、“預期”、“ ”、“可能”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、“相信”、“ ”、“繼續”、“預測”、“潛在”或此類術語和其他可比術語的否定等術語來識別。

本文中包含的 前瞻性陳述基於我們當前的預期、計劃、估計、假設和信念，即 涉及許多風險和不確定性。與上述相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策等 的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測 其中許多都超出了我們的控制範圍。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們的實際結果和表現可能與前瞻性陳述中陳述的 大相徑庭。可能對我們的運營和未來前景產生實質性不利影響的因素包括， 但不限於：

前瞻性陳述背後的任何假設 都可能是不準確的。敬告您不要過度依賴本招股説明書中包含的任何前瞻性 陳述。所有前瞻性陳述都是截至本招股説明書發佈之日作出的，隨着時間的推移，實際結果與本招股説明書表達的預期大不相同的風險 將會增加。除非聯邦證券法另有要求，否則我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後公開更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化 或任何其他原因。鑑於本招股説明書中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性， 包括但不限於“風險因素”中描述的風險，本公司或任何其他人士不應將包含此類前瞻性陳述 視為本招股説明書中提出的目標和計劃將會實現的陳述 。

使用 的收益

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，根據A系列優先股每股$計算，我們將從此次發行中獲得的淨收益約為$(如果完全行使承銷商的超額配售選擇權，則約為$)。我們將把此次發售的淨收益捐給 我們的運營合作伙伴關係，以換取A系列優先股。

我們打算 將此次發行的淨收益用於收購更多物業，作為營運資金，用於一般企業用途， 並償還未償債務。這些金額將包括：(I)2,000,000美元用於償還我們在弗吉尼亞聯邦銀行的短期信用額度上的未償還金額 將於2020年2月21日到期， 根據《華爾街日報》刊登的1個月期倫敦銀行同業拆借利率按250個基點計算的浮動利率計息；以及(Ii)852,000美元用於償還經理持有的票據項下的未償還金額，這些票據應按要求到期，並按5%的年利率計息 。此外，我們打算使用此次 發行的淨收益的一部分，將相當於A系列優先股前四個季度股息的金額(即 $)存入一個不可撤銷的託管賬户，這些資金將在宣佈此類股息後發放給A系列 優先股的持有者。

在本次發行的淨收益永久 使用之前，我們打算將淨收益投資於計息、短期投資級 證券、貨幣市場賬户或其他與我們保持 房地產投資信託基金資格的意圖一致的投資。

分發 策略

從截至2017年12月31日的納税年度 開始，我們相信我們的運營方式符合我們作為REIT的資格，並且我們已 選擇作為REIT納税，以便繳納聯邦所得税。該守則一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其房地產投資信託基金應納税所得額的90%，而不考慮支付的股息扣除和不包括任何淨資本利得， 並對房地產投資信託基金保留的任何應税收入(包括資本利得)徵税。我們打算繼續大約每季度支付股息 。

為了 滿足REIT資格要求，並且通常不繳納聯邦所得税和消費税，我們打算 將我們所有或幾乎所有REIT應税收入定期按季度分配給我們的股東，這些收入不考慮支付的股息 ，從合法可用於此類目的的資產中分配給我們的股東。我們的董事會尚未確定我們未來分紅的 比率，未來的所有分紅將由我們的董事會按季度自行決定 。在確定未來分派金額時，我們預計董事會將考慮， 除其他因素外，(I)我們經營活動產生的現金數量，(Ii)我們對未來現金流的預期， (Iii)我們對新物業收購、一般物業資本改善和債務償還的近期現金需求的確定，(Iv)我們繼續獲得額外資金來源的能力，(V)馬裏蘭州法律的要求，(Vi)為維持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位以及減少我們否則將需要支付的任何所得税和消費税而需要分配的 金額，以及(Vii)我們的信用或其他協議中包含的對我們分配的任何限制。

我們 不能向您保證我們將產生足夠的現金流來向我們的股東進行分配，或者我們將能夠 維持這些分配。如果我們的業務不能產生足夠的現金流來滿足REIT分配的要求 ，我們可能需要從營運資金中為分配提供資金，借入資金，出售資產，對我們的股權或債務證券進行應税分配 ，或者減少此類分配。此外，在我們將此次發行的淨收益進行全額投資 之前，我們可能會從此次發行的淨收益中為我們的分配提供資金，這可能會對我們的運營業績 產生不利影響。我們的分配政策使我們能夠不時審查可用的替代資金來源。 我們的實際運營結果將受到許多因素的影響，包括我們從物業獲得的收入、 我們的運營費用、利息支出、租户履行義務的能力以及意外支出。 有關可能對我們的實際運營結果產生重大負面影響的風險因素的詳細信息，請參閲 “風險因素”。

出於所得税的目的，向股東支付的股息將被描述為普通收入、資本收益或股東投資資本的回報。我們將每年向我們的每位股東提交一份報表，列出上一年支付的分配，並將其描述為普通收入、資本回報、合格股息收入或資本利得。

大寫

下表列出：(I)我們截至2019年9月30日的資本化，(Ii)我們將於2019年10月3日收購Brookfield Center物業的形式資本化 ，以及(Iii)我們於2019年10月3日收購Brookfield Center物業時的形式資本化 ，以實施我們於2019年10月3日收購Brookfield Center物業，以及我們在本次發售中以每股$的公開發行價出售A系列優先股

您 應將此表與《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析》 以及本招股説明書中其他部分的合併財務報表和相關説明一併閲讀。

管理層對以下問題的討論和分析

財務狀況和經營結果

以下討論和分析基於獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司的合併財務報表及其相關附註 ，並應結合其閲讀。

本管理層對財務狀況和經營結果的 討論和分析包含涉及風險、 不確定性和假設的前瞻性陳述。有關與前瞻性陳述相關的風險、不確定性和假設的討論，請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。由於各種因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

公司概述

Medant Diversified{br]REIT Inc.是馬裏蘭州的一家公司，成立於2015年9月28日。從截至2017年12月31日的納税年度開始，我們相信 我們的運營方式符合我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，我們已選擇 作為REIT納税，以繳納聯邦所得税。我們公司是獎牌獲得者多元化控股有限公司(Diversified Holdings，LP)的普通合夥人，該公司於2015年9月29日成立，是特拉華州的一家有限合夥企業。

我們公司的成立 是為了收購、重新定位、翻新、租賃和管理創收物業，主要專注於(I)商業物業， 包括彈性工業、有限服務酒店和零售物業，(Ii)多户住宅物業和(Iii)美國東南部二級和三級市場的酒店 物業，預計集中在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州和阿拉巴馬州。我們還可以投機取巧地進行其他與房地產相關的投資，其中包括直接或間接擁有房地產的實體的股權或其他所有權權益，對房地產的間接投資，如可能在合資企業中獲得的投資。雖然這些類型的投資 不打算作為主要重點，但我們可以由經理自行決定是否進行此類投資。

我們公司由獎牌基金經理公司(以下簡稱“基金經理”)進行外部 管理。經理為公司做出所有投資決策。 經理及其附屬公司專門收購、開發、擁有和管理大西洋中部和東南地區的增值商業地產。 經理監督我們公司的整體業務和事務，並擁有廣泛的自由裁量權 代表公司做出經營決策和投資決策。我們公司的股東 不參與公司的日常事務。

截至2019年9月30日，我們公司擁有並經營五項投資物業：位於北卡羅來納州加斯頓龍的134,239平方英尺零售物業富蘭克林廣場的店鋪、位於北卡羅來納州格林斯伯勒佔地2.162英畝的格林斯伯勒漢普頓酒店(以下簡稱“漢普頓酒店物業”)、位於北卡羅來納州格林斯伯勒佔地2.162英畝的酒店、北漢諾威購物中心(以下簡稱“漢諾威購物中心”)、擁有125間客房的酒店(以下簡稱“漢普頓酒店”)、位於北卡羅來納州格林斯伯勒、佔地2.162英畝的漢諾威北漢諾威購物中心(以下簡稱“漢諾威購物中心”)。位於北卡羅來納州戈爾茨伯勒的160,356平方英尺的零售物業和位於南卡羅來納州克萊姆森的貝斯特韋斯特普拉斯大學酒店和會議中心克萊姆森(“克萊姆森貝斯特韋斯特酒店”)，該酒店佔地5.92英畝，擁有148間客房。截至2019年9月30日，我們作為租户與擁有剩餘36%權益的非控股所有者共同擁有Hampton Inn物業64%的 股份。共有的 租户將Hampton Inn物業租賃給一家應税REIT子公司，該子公司也由我們擁有64%的股份，非控股所有者擁有36%的股份 。截至2019年9月30日，我們作為租户與擁有剩餘16%權益的非控股所有者共有擁有漢諾威廣場物業84%的股份。

除了我們公司截至2019年9月30日擁有的 五個投資物業外，我們於2019年10月3日完成了對我們第六個投資物業-布魯克菲爾德中心物業(Brookfield Center Property)的收購。Brookfield Center物業是一個彈性/工業物業，位於南卡羅來納州格林維爾，有64,884平方英尺可出租 平方英尺。

最近的趨勢和活動

2018和2019年發生了幾起影響我們公司的重大事件 。這些事件總結如下。

股權發行

2018年1月至 6月，我公司共發行普通股847,580股，發行價為每股10.00美元。 此次發行的淨收益總計7,749,992美元，其中包括折扣和發行成本的影響，包括承銷商銷售 佣金以及法律、會計和其他專業費用。扣除發行成本後的淨資金用於(I)註銷用於購買Hampton Inn物業的短期 票據，以及(Ii)為我們公司收購於2018年5月8日結束的漢諾威 Square物業提供資金。

2018年11月30日， 我們完成了首次註冊公開募股(IPO)，據此，我們以每股10.00美元的發行價發行了總計240,000股我們的普通股，獲得了約1,838,727美元的淨收益。

2019年5月8日，我們 公司以每股4.8美元的發行價發行了1666,667股普通股。發行淨收益總計7,222,501美元，其中包括折扣和發售成本的影響，包括承銷商的銷售佣金 和可報銷的法律費用和其他費用。2019年5月21日，根據與2019年5月8日發行相關的承銷商超額配售選擇權，我公司以每股4.80美元的發行價發行並出售了227,062股普通股。 此次發行的淨收益總計991,807美元，其中包括折扣和發行成本的影響，包括承銷商的 銷售佣金。2019年5月31日，我公司定向增發發行了270,833股普通股 ，發行價為每股4.8美元。此次發行的淨收益總計1183,998美元，其中包括折扣的影響 和發行成本，包括承銷商的銷售佣金和可報銷的法律費用。在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，我們公司還分別產生了116,632美元和887,465美元的報價成本，包括法律、 會計、諮詢和其他專業費用。

2018年8月31日，我公司董事會批准向同時擔任我公司董事的經理的兩名員工授予8萬股我們的普通股，並向我公司的三名獨立 董事授予6000股我們的普通股。該批股份是根據我公司2018年股權激勵計劃(《計劃》)授予的。授予的生效日期 為2018年12月4日，也就是計劃股票註冊生效的日期。股票立即歸屬 ，但根據與我們2019年5月8日普通股發行相關的鎖定協議，這些股票的持有者 在六個月內不得出售其持有的任何普通股。具體地説， 我們董事持有的任何股票的銷售限制時間為註冊聲明生效日期後六個月 或2019年11月8日。此外，該計劃還包括對出售根據該計劃發行的股票的其他限制。由於股票立即歸屬，因此授予的公允價值(790,340美元)在授予生效日計入費用。 授予的公允價值由 授予生效日我公司普通股的市場價格確定。

2019年7月18日，我們的 公司董事會批准向我們公司的五名獨立 董事授予1.4萬股我們的普通股。贈款的生效日期為2019年7月18日。授予的股票立即歸屬，不受限制。但是， 該計劃包括對根據該計劃發行的股票銷售的其他限制。由於股票立即歸屬，因此授予的公允 價值，即61,600美元，在授予生效之日計入支出。贈與的公允價值由本公司普通股在贈與生效之日的市場價格確定 。

2017年 收購

富蘭克林廣場的商店

2017年4月28日， 我們通過全資子公司完成了對富蘭克林廣場物業的收購。富蘭克林廣場房產的購買價格為20,500,000美元，通過現金和承擔的擔保債務相結合的方式支付。我們的總投資(包括收購 和成交成本、託管和租賃儲備)約為22,054,071美元。富蘭克林廣場物業建於2006年和2007年， 截至收購日已出租68%，由Ashley Furipment和Monkey Joe‘s停泊 ，位於北卡羅來納州加斯頓龍。

2018年5月10日，我們 與國家租户海拔蹦牀公園(或稱海拔)簽訂了3萬平方英尺可出租空間的租約。Alight的 入住期從2018年11月開始，租金從2019年8月1日開始。2018年10月18日，我們與Allen Tate，Inc.簽訂了4156平方英尺的租約。艾倫·泰特的入住率從2018年12月1日開始，租金從2019年3月1日開始。 艾倫·泰特和Alight的入住率使富蘭克林廣場酒店的入住率在2019年9月30日達到了92.4%。

格林斯伯勒機場 漢普頓酒店

2017年11月3日 我們通過一家全資子公司完成了對Hampton Inn物業64%的完整租户共有權益的收購。漢普頓酒店物業的總購買價為15,100,000美元，支付方式包括我們公司提供的現金 、發行125,000個OP單位、產生新的抵押貸款債務(原始本金為10,600,000美元 )和由獨立、共有租户非控股業主提供的約2,300,000美元現金。根據Hampton Inn Property的特許經營協議，總投資為18,004,621美元，其中包括收購、成交成本、託管保證金和物業改善所需的第三方託管。酒店有125間客房，建於1996年。

根據漢普頓酒店物業的抵押貸款，我們公司有義務完成一項物業改善計劃(“物業改善計劃”)，其中包括外部和內部翻新以及更換傢俱和固定裝置。我們 公司已經就這項工程簽訂了一系列合同，預計總成本為2913,453美元，工程於2018年7月開工。這些成本已經並將由抵押持有人託管的2206,099美元資金提供部分資金， 其餘資金由我們公司和非控股所有者提供資金。截至2019年9月30日，我們估計與此工作相關的 剩餘成本為120,465美元，其中一部分將由截至2019年9月30日的剩餘 託管餘額82,693美元提供資金。

2018年收購

漢諾威北方購物中心

2018年5月8日，我們 通過一家全資子公司完成了對漢諾威廣場物業84%的租户共有權益的收購。漢諾威廣場房產的合同購買價格為12,173,000美元。我們以3,291,404美元現金收購了漢諾威廣場物業 ，從一位非控股獨立承租人手中獲得了648,120美元現金，並從蘭利聯邦信用合作社獲得了約8,527,315美元的擔保貸款，金額又增加了372,685美元。漢諾威 廣場物業位於弗吉尼亞州馬尼克斯維爾，由大約73,440平方英尺的改善工程組成，位於一塊8.766英畝的土地上，以及一塊毗連的未開發土地，總面積為0.864英畝。截至2019年9月30日， 漢諾威廣場物業已100%租賃。

截至2019年9月30日的2019年收購

阿什利廣場酒店

2019年8月30日，我們公司通過一家全資子公司完成了對Ashley Plaza Property的收購，Ashley Plaza Property是位於北卡羅來納州戈德斯伯勒的一處160,356平方英尺的零售物業。 我們公司通過一家全資子公司完成了對Ashley Plaza Property的收購。Ashley Plaza物業建於1977年，2018年全面翻修，截至2019年9月30日已出租98%，由Hobby Lobby、Harbor Freight和Ashley Home Store提供服務。Ashley Plaza物業的購買價格 為15,200,000美元，通過我們公司提供的現金、新的 抵押貸款債務和短期信用額度資金的組合支付。我們公司的總投資為15,885,444美元，其中包括204,300美元的貸款發放成本，其中包括收購和關閉 成本、託管和租賃準備金。

克萊姆森貝斯特韋斯特酒店

2019年9月27日，我們公司通過一家全資子公司完成了對克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的收購，克萊姆森貝斯特韋斯特酒店是一家148間客房的酒店，位於南卡羅來納州克萊姆森，佔地5.92英畝。 克萊姆森貝斯特韋斯特酒店建於1982年，並在2016年和2017年進行了大幅翻修 。克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的購買價格為9,750,000美元，通過我們公司提供的現金、新抵押貸款債務和短期信用額度資金的組合支付。我們的總投資(包括收購和關閉成本、託管和租賃儲備)為10,786,782美元，其中包括269,254美元的貸款發放成本。

融資活動

我們公司通過抵押為收購 其投資物業提供資金，具體如下：

2017年11月3日，我們公司簽訂了一項利率保護交易，以限制我們公司在漢普頓酒店物業的可變利率抵押貸款利率上升中的風險敞口 。根據這項協議，如果1個月期美元LIBOR BBA超過2%，我們公司的利率敞口 上限為7%。截至2019年9月30日和2018年9月30日，美元1個月期倫敦銀行同業拆借利率分別為2.016 %和2.256%。根據衍生品和套期保值指引，我公司將所有衍生品 按公允價值計入資產負債表。本公司將衍生產品的公允價值變動報告為其綜合經營報表中公允價值利率上限的增加(減少) 。

從2018年7月開始， 2018年7月至2019年9月30日期間，美元1個月期LIBOR BBA利率超過2%，並在隨後的每個月估值 日期保持在2%以上。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月，我們根據利率保護交易分別收到了10,122美元和3,386美元的付款；截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月，我們根據利率保護交易分別收到了38,057美元和3,386美元的付款。所有付款 都記錄為利息支出的減少。

2019年9月27日，我們公司簽訂了一項利率保護交易，以限制我們公司在克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的可變利率抵押貸款利率上升中的風險敞口 。根據這項協議，如果美元1個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)超過3.5%，我們公司的利率敞口上限為8.4%。截至2019年9月30日，美元1個月倫敦銀行同業拆借利率為2.016%。根據衍生品和套期保值指引，我公司將所有衍生品按公允價值計入資產負債表 。截至2019年9月30日，利率保護交易的公允價值為1364美元。我公司 將衍生產品的公允價值變動報告為其合併營業報表 的公允價值利率上限的減少(增加)。

截至2019年9月30日，我們公司有一筆短期未償還本金200萬美元的信用額度。短期信貸額度 設立於2019年8月21日，旨在為我們公司收購Ashley Plaza Property 和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店(Clemson BEST WESTERN Property)提供短期資金。2019年8月29日，我們公司從信貸額度 短期獲得100萬美元資金，為其收購Ashley Plaza地產的一部分提供資金。2019年9月26日，我們公司收到1,000,000美元 ，為其收購克萊姆森貝斯特韋斯特酒店提供部分資金。我們公司支付了30,000美元的貸款費用，這筆費用被記錄為資本化發行成本，並作為關聯債務的直接減少列示。

信貸額度為 短期，按照《華爾街日報》上公佈的1個月期美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加碼250個基點計算的浮動利率計息。利率在每個月的第一天調整，在此期間貸款未償還。截至2019年9月30日，短期信貸額度的有效利率 為4.724。2019年10月1日，實際利率調整為4.516%。 利息支出包括使用直線法攤銷資本化發行成本，該方法近似於 實際利率法，在貸款的六個月期限內攤銷。

截至2019年9月30日和2018年9月30日，我公司有一筆短期應付關聯方票據，本金分別為18.3萬美元和0美元。 本票據於2019年9月30日發行，用於為我公司收購Brookfield Center物業的一部分提供資金，該交易於2019年10月3日完成。該票據按需到期，年利率為5%。 此外，在截至2018年9月30日的三個月和九個月內，我公司分別償還了關聯方短期應付票據0美元和677,538美元。這些發給五個相關方的短期票據於2017年11月3日發行，為漢普頓酒店物業的購買價格提供 部分資金。

表外安排

截至2019年9月30日和2018年9月30日，我們沒有表外安排。

關鍵會計政策摘要

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制 綜合財務報表要求管理層在應用會計政策時使用判斷，包括作出估計和假設。如果我們 對與各種交易相關的事實和情況的判斷或解釋不同，或做出不同的假設 ，則可能會應用不同的會計政策，從而導致不同的財務結果 或我們的財務報表呈現方式不同。以下是我們認為對了解我們的財務狀況和經營結果至關重要的會計政策的討論，這些政策在應用時可能需要複雜或重要的判斷，或者需要對本質上不確定的事項進行估計。關於我們的重要會計政策的討論， 包括對下面所述的會計政策的進一步討論，可以在我們的合併財務報表的附註2“重要會計政策摘要 ”中找到。我們相信，在一致的 基礎上應用這些政策使我們能夠提供有關我們的經營業績和財務狀況的有用和可靠的財務信息。

收入確認

我們零售物業總收入的主要組成部分 包括基本租金和租户報銷。我們根據各自租約的條款按直線計算最低(基準)租金 ，這導致未開單租金資產或遞延租金負債 被記錄在資產負債表上。某些租賃協議包含根據租户的 銷售額(或然租金或百分比租金)授予額外租金的條款，當租户實現其 租賃協議中定義的指定目標時，我們會確認這一點。我們會根據租約條款、財務狀況或其他與租户有關的因素的任何變化，定期審核對租約採用直線式會計處理產生的資產/負債的估值 。

對於我們的酒店物業， 收入確認為收入，通常定義為客人入住房間或使用酒店 服務的日期。

我公司採用了2014-09號ASU，與客户簽訂合同的收入(主題606)自2019年1月1日起生效(參見我們的合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”中的最新會計聲明 )。這一採用並未 對我們公司確認其零售物業或酒店物業的收入產生實質性影響。

租金和其他 租户應收賬款

對於我們的零售物業， 我們記錄租户的應收金額，如基本租金、租户報銷和租賃條款允許的其他費用 。我們定期審核租户應收賬款是否可收回，並根據客户信譽(包括預期 收回任何破產租户的債權)、歷史壞賬水平和當前經濟趨勢，確定是否需要為應計租金和其他應收賬款的無法收回部分撥備。我們將 視為根據租賃條款拖欠的應收賬款。逾期應收賬款會觸發某些事件，如 通知、費用和租賃的其他操作。

收購房地產投資

採用ASU 2017-01，如本報告包含的綜合財務報表的附註2“重要會計政策摘要”所述，對我們收購投資物業的會計框架產生了影響。收購 投資物業後，本公司根據對當時可獲得的信息和估計的評估，評估所收購有形資產(包括土地、建築物和裝修、 以及傢俱、固定裝置和設備)的公允價值，並確定無形資產和負債，包括原址租賃、高於市場的租賃和低於市場的租賃、租户關係和承擔的債務。 這些資產的公允價值不能直接觀察，估計基於可比的市場數據和其他信息， 這些信息和其他信息是主觀的。 這些資產的公允價值不能直接觀察到，估計基於可比的市場數據和其他信息， 這些信息是主觀的

長期資產減值

我們會定期 逐個物業審核投資物業的減值，以找出 情況下顯示投資物業賬面價值可能無法收回的任何事件或變動。這些情況 包括但不限於物業現金流、入住率和公平市場價值的下降。如果發現任何此類 事件或環境變化，我們將執行正式的減損分析。當折舊和攤銷前的預計未貼現營業收入小於 投資物業的賬面價值時，我們計量投資物業的任何減值。在已發生減值的範圍內，我們將該物業的賬面價值超出其估計公允價值的部分計入收入。我們使用營業收入、估計的資本化率或倍數、租賃前景和當地市場信息等數據來估計公允價值。每當發生事件或環境變化表明其無形資產的賬面價值可能無法收回時，本公司也會審查其無形資產 的減值情況，但至少每年一次。

房地產投資信託基金狀況

我們是馬裏蘭州的一家公司 ，出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇將其視為房地產投資信託基金(REIT)。我們選擇在截至2017年12月31日的年度作為房地產投資信託基金(REIT)徵税 ，並且沒有撤銷這樣的選擇。房地產投資信託基金是持有房地產權益的法人實體 ，必須滿足一系列組織和運營要求，包括目前至少將其調整後應納税所得額的90%分配給股東的要求。作為房地產投資信託基金，如果我們每年將100%的應税收入分配給我們的股東，我們通常不會為我們的應税收入繳納企業級 聯邦所得税。如果我們 在任何納税年度未能獲得REIT資格，我們將繳納常規的聯邦和州企業所得税，並且 可能無法選擇在隨後的四個納税年度內獲得REIT資格。我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格要求管理層在運營事項和會計處理方面 做出重大判斷和考慮。因此，我們認為我們的 REIT狀態是一個關鍵的會計估計。

流動性與資本資源

我們的業務模式 旨在通過收購推動增長。進入資本市場是我們繼續取得成功的重要因素。 我們預計將繼續發行我們公司的股票，所得資金將用於購買更多投資物業。

我們的流動資金需求 主要用於：(I)運營費用和現金股息；(Ii)物業收購；(Iii)與物業長期債務融資相關的存款和費用；(Iv)經常性資本支出；(V)債務償還；(Vi)支付未償債務本金 和利息；以及(Vii)公司和行政成本。

內部流動資金 將完全由我們房地產的租金收據提供。我們目前確定的唯一外部流動資金來源 是我們通過發行普通股或優先股來籌集資金的持續努力。

現金流

截至2019年9月30日，我們的合併手頭現金總額為2,573,087美元，而截至2018年9月30日的合併手頭現金總額為646,971美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，經營活動、投資活動和融資活動的現金 如下：

經營活動

在截至2019年9月30日的9個月內，我們的財務業績包括擁有富蘭克林廣場物業、漢普頓酒店物業 和漢諾威廣場物業整整9個月，以及擁有Ashley Plaza 1個月和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店1個月的影響。在截至2018年9月30日的9個月內，我們公司擁有和運營富蘭克林廣場物業 和漢普頓酒店物業整整9個月，以及漢諾威廣場物業5個月。

在截至2019年9月30日的9個月中，我們在運營活動中使用的現金為86,272美元，而在截至2018年9月30日的9個月中，我們在運營活動中使用的現金為15,193美元 ，運營活動中使用的現金增加了71,079美元。在截至2019年9月30日的9個月中，這一增長主要是由於我們漢普頓酒店的淨營業收入減少了373,240美元，原因是物業改善計劃的影響導致入住率下降。

投資活動

在截至2019年9月30日的9個月中，我們在投資活動中使用的現金為27,448,591美元，而在截至2018年9月30日的9個月中，我們在投資活動中使用的現金為4,630,655美元，投資活動中使用的現金增加了22,817,936美元。在截至2019年9月30日的9個月中，投資活動中使用的現金包括用於投資物業收購的25,488,071美元(阿什利廣場物業和克萊姆森貝斯特韋斯特物業，包括作為 阿什利廣場物業收購的一部分記錄的有形和無形資產)，與漢普頓酒店物業改善計劃相關的傢俱和固定裝置預付定金626,650美元，以及資本支出1,333,870美元。富蘭克林廣場酒店的租户改善和租賃佣金為71,934美元，漢普頓酒店的設備為71,299美元。

在截至2018年9月30日的9個月內，用於投資活動的現金包括收購漢諾威廣場物業、支付富蘭克林廣場物業租賃佣金以及漢普頓酒店物業改善計劃的初步支出 。

截至2019年9月30日的9個月的非現金投資活動 不影響我們在投資活動中使用的現金為1,050,397美元， 代表漢諾威廣場物業傢俱、固定裝置和設備的預付定金， 支出並轉移到投資物業，以及398,705美元，代表收購完成前 為投資物業收購支付的押金和其他付款，收購完成後轉移到投資物業。截至2018年9月30日的9個月內，沒有非現金投資 活動。

融資活動

在截至2019年9月30日的9個月中，我們的融資活動提供的現金為27,621,885美元，而在截至2018年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金為5,310,737美元，融資活動提供的現金增加了22,311,148美元。 在截至2019年9月30日的9個月中，我們從股票發行中獲得了扣除發售成本後的淨收益8,510,841美元。 此外，包括利率上限的收購成本)，我們 從短期信用額度淨額(扣除資本化貸款發行成本)產生了1,970,000美元的資金， 我們發行了新的應付關聯方票據，短期金額為183,000美元。我們還支付了1,606,560美元的股息和分配 ，並償還了與漢諾威廣場物業相關的抵押債務本金130,042美元。

在截至2018年9月30日的9個月中，我們公司在扣除普通股發行成本後產生的淨收益為7,450,368美元。 此外，我們償還了2,177,538美元的短期應付票據，支付了776,789美元的股息，產生了 與漢諾威廣場物業相關的新抵押債務250,652美元(扣除資本化貸款發行成本)，以及承擔的抵押債務 8,527美元我們還從與收購漢諾威廣場物業相關的非控股權益投資中獲得了648,120 美元。

不影響融資活動提供的現金的非現金融資活動 截至2019年9月30日的9個月為0美元，截至2018年9月30日的9個月為8,527,315美元，為收購漢諾威廣場物業而承擔的應付抵押貸款。

未來流動性需求

一般運營需求和我們公司的投資物業的流動資金完全由這些物業的租金收入提供。 增長(收購新的投資物業)的流動資金將通過額外的股票發行提供，扣除發行成本 。

經營成果

截至2019年9月30日的9個月

總收入

截至2019年9月30日的9個月，總收入為5159,141美元 ，其中富蘭克林廣場物業收入1,694,506美元，漢諾威廣場物業收入987,109美元 ，阿什利廣場物業收入146,116美元，漢普頓酒店物業收入2,315,413美元，克萊姆森貝斯特韋斯特酒店收入15,997美元。截至2018年9月30日的9個月期間，總收入為4,722,271美元，其中富蘭克林廣場酒店收入為1,491,072美元，漢諾威廣場酒店收入為510,687美元，格林斯伯勒漢普頓酒店收入為2,720,512美元。

截至2019年9月30日的9個月的總收入 比截至2018年9月30日的9個月增加了436,870美元。漢普頓酒店物業收入下降 405,099美元，原因是與物業改善計劃相關的在建工程 和競爭加劇，被擁有和運營漢諾威廣場物業整整九個月導致的零售物業收入增加、2019年8月30日收購的Ashley Plaza物業收入以及富蘭克林廣場物業新租賃收入和現有租賃合同增加的 收入所抵消。

總運營費用

截至2019年9月30日的9個月，總運營費用為5,574,982美元，其中包括富蘭克林廣場物業525,246美元，漢諾威廣場物業234,891美元，漢普頓酒店1,906,687美元，阿什利廣場物業45,114美元，克萊姆森貝斯特韋斯特酒店10,967美元，基於股份的薪酬支出61,600美元， 827美元

截至2018年9月30日的9個月期間，總運營費用 為4,904,217美元，其中富蘭克林廣場物業費用為558,920美元，漢諾威廣場物業費用為111,471美元，格林斯伯勒漢普頓酒店費用為1,938,546美元，法律、會計和其他專業費用為782,088美元，公司一般和行政費用為36,330美元，折舊和攤銷費用為1,476,862美元{

截至2019年9月30日的9個月的總運營費用 比截至2018年9月30日的9個月增加了670,765美元。這 增長的原因是擁有漢諾威廣場酒店截至2019年9月30日的整整九個月，公司 一般和行政費用增加，這是由於對上市公司的持續要求，包括董事和 高級管理人員的責任保險，證券交易費和SEC備案費用，基於股票的薪酬支出，以及增加的 折舊和攤銷費用。

FF&E的處置損失

我們公司在2017年11月收購Hampton Inn物業時，將 分配並記錄了一部分Hampton Inn物業的購置成本為傢俱、固定裝置和設備(“FF&E”)， 這是合併資產負債表中投資物業的一個組成部分。 我們公司在2017年11月收購Hampton Inn物業時，將其分配給傢俱、固定裝置和設備(“FF&E”)，並將其記錄為投資物業的一部分。作為漢普頓酒店物業改善計劃的一部分，我們更換了我們收購的FF&E酒店的很大一部分 。在截至2019年9月30日的9個月中，我們公司記錄了FF&E的處置虧損983,855美元， 代表被處置資產的賬面淨值。截至2018年9月30日的9個月內未錄得此類虧損。

利息支出

截至2019年9月30日的9個月的利息支出為1,589,951美元。這包括：(一)508,783美元的抵押貸款利息和13,914美元的富蘭克林廣場物業的貸款發放成本攤銷 ；(Ii)597,281美元的抵押貸款利息，104,670美元的貸款發放成本攤銷 美元和漢普頓 酒店物業的利率上限交易支付的38,057美元(記錄為利息支出的減少)，(Iii)320,012美元的抵押貸款利息和9,549美元的抵押貸款利息(V)克萊姆森貝斯特韋斯特物業的抵押貸款利息13,853美元 ，(Vi)15,493美元的其他利息和(Vii)貸款發放的攤銷成本 短期信貸額度為5,000美元。

截至2018年9月30日的9個月期間的利息支出為1,397,673美元。這包括(一)508,784美元的抵押貸款利息和13,914美元(br}攤銷富蘭克林廣場物業的貸款發放成本；(Ii)560,622美元的抵押貸款利息，104,670美元的貸款發放成本攤銷 來自格林斯伯勒漢普頓酒店的利率上限交易 記錄的3386美元的利息支出)；(Iii)167,762美元的抵押貸款利息和5,303美元的抵押貸款利息

截至2019年9月30日的9個月的總利息支出 比截至2018年9月30日的9個月增加了192,278美元。這 增長是由於在截至2019年9月30日的九個月中擁有漢諾威廣場物業的整整九個月， 漢普頓酒店物業應付的浮動利率抵押貸款利率上升，以及Ashley Plaza物業和克萊姆森貝斯特韋斯特物業的新利息支出。

其他收入

截至2019年9月30日的9個月的其他收入為50,177美元，這是本公司持有的貨幣市場餘額的利息收入。

增加(減少) 公允價值-利率上限

截至2019年9月30日，漢普頓酒店物業的利率保護交易(上文討論)的公允價值為7,129美元，比2018年12月31日的公允價值減少了119,668美元，克萊姆森酒店的利率保護交易的公允價值為1,364美元，比我們公司購買利息的日期2019年9月27日的收購成本減少了10,436美元。 貝斯特韋斯特酒店的利率保護交易的公允價值為1,364美元，比我們公司 購買利息的日期2019年9月27日的收購成本減少了10,436美元

截至2018年9月30日，漢普頓酒店物業的利率保護交易的公允價值為204,063美元，比2017年12月31日的公允價值增加120,627美元 。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月內，公允價值的變化被確認為公允價值-利率上限的增加(減少)。

淨虧損

在對可歸因於非控股權益的淨虧損進行調整之前，截至2019年9月30日的9個月，淨虧損總額為3069,574美元 。經非控股權益調整 後，我們普通股股東應佔淨虧損為2351,840美元。在對可歸因於非控股權益的淨虧損進行調整之前，截至2018年9月30日的9個月期間，淨虧損總額為1,458,992美元 。經非控股權益調整後，獲獎普通股股東應佔淨虧損為1,324,474美元。

截至2019年9月30日的9個月，在對非控股權益的淨虧損進行調整 之前，截至2018年9月30日的9個月淨虧損總額增加了1,610,582美元。經非控股權益調整後，截至2019年9月30日的9個月的總淨虧損比截至2018年9月30日的9個月增加了1,027,366美元。零售物業增加的營業收入 691,112美元被漢普頓酒店營業收入減少373,240美元所抵消。在截至2019年9月30日的九個月期間，因2019年物業收購(見上文註釋)而增加的 折舊和攤銷費用、處置FF&E的虧損、增加的公司一般和行政費用以及基於股份的薪酬費用 導致淨虧損增加。

運營資金來源

我們使用運營資金 (“FFO”)(一種非GAAP衡量標準)作為我們運營業績的替代衡量標準，特別是當它與運營和流動性的 結果相關時。我們根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)理事會在其1995年3月白皮書(1999年11月、 2002年4月和2018年12月修訂)中建立的標準計算FFO。根據NAREIT的定義，FFO代表淨收入(根據GAAP計算)，不包括出售財產的收益 (或虧損)，加上與房地產相關的折舊和攤銷(不包括貸款產生成本的攤銷 以及高於和低於市場租賃的攤銷)，以及對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後的淨收益。大多數行業 分析師和股票REITs，包括我們在內，都認為FFO是衡量經營業績的適當補充指標，因為 通過剔除處置損益和折舊，FFO是一個有用的工具，可以幫助比較一家公司不同時期或不同公司的房地產經營業績。管理層 使用FFO作為開展和評估業務的補充指標，因為僅使用 GAAP淨收入作為衡量我們經營業績的主要指標存在一定限制。根據GAAP對房地產資產進行的歷史成本會計 隱含地假設房地產資產的價值會隨着時間的推移而可預測地減少，而從歷史上看，房地產價值會隨着市場狀況的變化而上升或下降。因此，我們認為，FFO在展示我們的運營業績時，為GAAP提供了一種有價值的替代測量工具 。

NAREIT在2018年12月的 白皮書中指出，“房地產投資信託基金的FFO包括所有合併物業的FFO，包括合併的、部分 擁有的附屬公司”。此外，由於 用於調整淨收益(虧損)以確定FFO的GAAP淨收入調整，如折舊和攤銷，沒有在股東和非控股權益之間進行分配(即， 100%的折舊和攤銷將在沒有減少的情況下“加回”，以反映非控股所有者在此類項目中的 權益)，我們公司認為，計算的合適起點是分配給非控股權益之前的淨收益(虧損) 。這使得我們公司可以使用FFO作為工具來衡量其投資物業的整體表現 ，而不僅僅是公司股東控制的那部分投資物業。

以下是我們公司截至2019年9月30日的9個月的 FFO(非GAAP衡量標準)：

NAREIT 2018年12月的 白皮書鼓勵報告FFO的公司“補充披露影響其每個期間業績的所有重大非現金收入和 支出。”我們認為，根據NAREIT的 定義計算的FFO包括某些項目，這些項目不代表我們的運營組合提供的結果，並影響我們的期間業績的可比性 。這些項目包括非現金項目，如貸款攤銷和高於和低於市值的租賃 ，應用直線租金收入確認產生的未開單租金，以及基於股份的補償費用。此外， 資本支出(包括租户改善和租賃佣金)的影響(扣除財產託管基金對此類支出的報銷) 已包括在我們的AFFO計算中。因此，除FFO外，管理層還使用我們定義的調整後FFO(“AFFO”)， 來排除此類項目。管理層認為，這些調整在確定AFFO時是適當的，因為它們 被排除並不能表明我們資產的經營業績。此外，我們認為AFFO是投資界用於將我們與其他REITs進行比較的有用的補充 指標，因為許多REITs提供某種形式的調整或修改的 FFO。然而，我們不能保證我們提出的AFFO可以與其他REITs調整或修改後的FFO相媲美。

截至2019年9月30日的 9個月的AFFO總額如下：

截至2019年9月30日的三個月

總收入

截至2019年9月30日的三個月，總收入為1,907,565美元 ，其中富蘭克林廣場物業收入為568,071美元，漢諾威廣場物業收入為330,403美元 ，阿什利廣場酒店收入為146,116美元，漢普頓酒店物業收入為846,978美元，克萊姆森貝斯特韋斯特酒店收入為15,997美元。截至2018年9月30日的三個月的總收入為1,712,105美元，其中富蘭克林廣場酒店的收入為522,494美元，漢諾威廣場北部酒店的收入為317,741美元，格林斯伯勒漢普頓酒店的收入為871,870美元。

截至2019年9月30日的三個月的總收入 比截至2018年9月30日的三個月增加了195,460美元。雖然 漢普頓酒店的收入下降了24,892美元，原因是與物業改善計劃和競爭加劇相關的在建工程 ，但這被富蘭克林廣場酒店的零售中心物業收入增加所抵消，這是因為新的租賃和現有租賃的合同增加，以及來自Ashley 廣場物業的新零售中心物業收入的增加。

總運營費用

截至2019年9月30日的三個月的總運營費用 為2,045,388美元，其中富蘭克林廣場物業為166,201美元，漢諾威廣場物業為74,379美元，阿什利廣場物業為45,114美元，漢普頓酒店物業為707,953美元，克萊姆森貝斯特韋斯特酒店為10,967美元，基於股份的薪酬費用為61,600美元，法律和會計費用為283,980美元

截至2018年9月30日的三個月期間，總運營費用 為1,656,739美元，包括富蘭克林廣場 物業支出156,052美元，漢諾威廣場北酒店支出70,084美元，格林斯伯勒漢普頓酒店支出637,383美元，法律、會計和其他專業費用212,373美元，公司一般和行政費用8,854美元，折舊和攤銷費用571,993美元。

截至2019年9月30日的三個月的總運營費用 比截至2018年9月30日的三個月增加了388,649美元。這 增長的原因是法律、會計和其他專業費用、上市公司要求引起的公司一般和行政費用 增加，包括董事和高級管理人員責任保險、股票 交易費和證券交易委員會備案費用、將Ashley Plaza物業添加到我們公司的投資物業導致的零售中心物業運營費用增加、基於股份的補償費用、增加的酒店運營費用， 其中一些費用是由於將克萊姆森貝斯特韋斯特酒店添加到我們的

利息支出

截至2019年9月30日的三個月的利息支出為573,118美元。這包括：(1)富蘭克林廣場物業的抵押貸款利息171,458美元和貸款發放成本攤銷 美元；(Ii)抵押貸款利息196,432美元，貸款發放成本攤銷34,890美元和漢普頓酒店物業利率上限交易支付的10,122美元(記錄為利息支出減少)，(3)抵押貸款利息106,067美元和攤銷3,183美元。(V)克萊姆森貝斯特韋斯特物業的抵押貸款利息支出13,853美元 ，(Vi)其他利息8,266美元和(Vii)貸款攤銷 短期信貸額度的發行成本為5,000美元。

截至2018年9月30日的三個月的利息支出為510,118美元。這包括(1)171,458美元的抵押貸款利息和4,638美元的 攤銷富蘭克林廣場物業的貸款發放成本(Ii)194,112美元的抵押貸款利息，34,890美元的貸款發放成本攤銷 ，以及格林斯伯勒漢普頓酒店的利率上限交易 支付的3,386美元(記錄為利息支出減少)，(3)104,844美元的抵押貸款利息和3,183美元的Am183美元

截至2019年9月30日的三個月的總利息支出 比截至2018年9月30日的三個月增加了63,000美元。這 增長是將Ashley Plaza物業和克萊姆森貝斯特韋斯特物業添加到我們公司的投資 物業和我們公司短期信貸額度的利息支出中的結果。

其他收入

截至2019年9月30日的三個月的其他收入為30,156美元，這是我們公司持有的貨幣市場餘額的利息收入。

增加(減少) 公允價值-利率上限

截至2019年9月30日，漢普頓酒店物業的利率保護交易(上文討論)的公允價值為7,129美元，比2019年6月30日的公允價值減少了15,254美元。截至2018年9月30日，漢普頓酒店的利率保護交易的公允價值為204,063美元，比2018年6月30日的公允價值增加了16,462美元。

截至2019年9月30日，克萊姆森貝斯特韋斯特物業的利率保護交易(上文討論)的公允價值為1,364美元， 比2019年9月27日的收購成本減少了10,436美元。2019年9月27日是我們公司購買利率保護交易作為收購克萊姆森貝斯特韋斯特物業的一部分的日期。

利率保障交易的公允價值變動 確認為截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月內公允價值-利率上限的增加(減少) 。

淨虧損

在對可歸因於非控股權益的淨虧損進行調整之前，截至2019年9月30日的三個月，淨虧損總額為706,475美元 。經非控股權益調整後，我們普通股股東應佔淨虧損為606,206美元。截至2018年9月30日的三個月，未對非控股權益應佔淨虧損進行調整前，總淨虧損為438,290美元 。 經非控股權益調整後，我們普通股股東應佔淨虧損為373,512美元。

截至2019年9月30日的三個月的總淨虧損比截至2018年9月30日的三個月增加了268,185美元，扣除可歸因於非控股權益的淨虧損 。經非控股權益調整後，截至2019年9月30日的三個月的總淨虧損比截至2018年9月30日的三個月增加了232,694美元。零售物業營業收入增加144,797美元，但酒店物業營業收入減少90,432美元抵消了增加的營業收入。在截至2019年9月30日的三個月期間，因2019年物業收購(見上文註釋)而增加的 折舊和攤銷費用、增加的 公司一般和行政費用以及基於股份的薪酬支出導致淨虧損增加。

運營資金來源

以下是我們公司截至2019年9月30日的三個月的 FFO(非GAAP衡量標準)：

NAREIT 2018年12月的 白皮書鼓勵報告FFO的公司“補充披露影響其每個期間業績的所有重大非現金收入和 支出。”我們認為，根據NAREIT的 定義計算的FFO包括某些項目，這些項目不代表我們的運營組合提供的結果，並影響我們的期間業績的可比性 。這些項目包括非現金項目，如貸款攤銷和高於和低於市值的租賃 ，應用直線租金收入確認產生的未開單租金，以及基於股份的補償費用。此外， 資本支出(包括租户改善和租賃佣金)的影響(扣除財產託管基金對此類支出的報銷) 已包括在我們的AFFO計算中。因此，除FFO外，管理層還使用我們定義的調整後FFO(“AFFO”)， 來排除此類項目。管理層認為，這些調整在確定AFFO時是適當的，因為它們 被排除並不能表明我們資產的經營業績。此外，我們認為AFFO是投資界用於將我們與其他REITs進行比較的有用的補充 指標，因為許多REITs提供某種形式的調整或修改的 FFO。然而，我們不能保證我們提出的AFFO可以與其他REITs調整或修改後的FFO相媲美。

截至2019年9月30日的 三個月的AFFO總額如下：

我們的 行業和市場機遇

行業展望

多家庭展望*

多個家庭的吸收 與單元完工同步，使基本面連續第六個季度走強。全國吸納量保持在遠高於週期性平均水平的水平，去年租賃了近30萬套住房。不斷擴大的租户基數將空置率 推至4.6%的新低，比一年前下降了30.0個基點。城市多户子市場的租金漲幅連續第七個季度加快 ，截至2019年第一季度為3.3%。儘管如此，城市次市場仍然落後於全國4.5%的增長率 ，這是因為城市核心的豪華和A類多户資產的竣工增加。

2019年第一季度，多家庭交易總額為383億美元，比2018年第一季度增長13.0%。多户行業是唯一實現同比增長的資產類型，其在美國房地產總交易量中的份額上升至41.5%。本季度 的單一資產交易規模按年率計算增長了8.8%。過去一年，國內私人和機構投資者的強勁流動性推動這兩家集團的平均交易規模分別增長了13.0%和14.4%。按年率計算，投資組合銷售佔多家庭活動的25.4%，為2016年以來的最大份額，因為投資者尋求大規模增加對該行業的敞口 。

一級市場的投資在最近幾個季度出現反彈，2019年第一季度其在活動中所佔份額有所下降。這在很大程度上是由 對退出價格假設的擔憂推動的，這導致投資者尋求在頂級市場以外獲得敞口。三級市場吸引了不斷增長的資本份額，佔交易流的21.8%，挑戰了之前的週期性高點。隨着投資者認識到東北和大西洋中部強勁的多家族基本面、積極的經濟狀況和平衡的供需環境， 該地區季度投資的比例增長到三年多來的最高水平。

私人投資 繼續湧入該領域，佔2019年第一季度多家族總價值的72.2%。對中等上升資產的興趣上升 推動了私人資本的增加，因為B類資產預計將在中期表現優於其他資產類別。 年化跨境投資活動同比增長23.8%，仍接近146億的創紀錄水平。此外， 對非門户市場的日益熟悉導致了外國投資以及二級和三級市場的增長。

儘管城市地區的平均 全國空置率在最近幾個季度有所下降，但部分城市 子市場的高度開發管道預計將在短期內導致多户家庭需求基本面疲軟。在過去的三年中，B類 和C類的平均租金增長超過了A類的增長。A級租金繼續考驗他們的承受能力極限，這預計 將阻礙短期內推高租金的能力。

產業展望**

第二季度， 美國工業市場保持了2019年第一季度的勢頭，繼續接近歷史低點。季度完成量 連續第二個季度超過淨吸納量；儘管如此，由於強勁的 預租率，空置率仍穩定在5.0%。在經歷了較慢的第一季度之後，美國的吸收率在第二季度出現反彈。作為年初的典型情況，季節性在2019年第一季度發揮了作用 -天氣條件導致一些項目的奠基放緩和延遲交付 。這導致租户入住率延遲，進一步降低了本季度的淨吸納量。然而，在第二季度市場 顯示吸納率上升，使今年迄今的總淨吸納量達到9660萬平方英尺。租金上漲 平均分佈在一線和二線市場。總體而言，就美國而言，我們繼續看到租金上漲，但漲幅較慢。A級市場仍然吃緊，投機性產品主要推動租金增長。美國第一季度工業租金 報告再次環比上漲，繼續接近6.00美元大關，為每平方英尺5.84美元。由於 頂級物流市場繼續以低於3.0%的空置率運行，我們預計到2019年，對質量空間的持續競爭將增加租金壓力。租金增長主要是由三個關鍵因素推動的：a)新建築破土動工， b)靠近城市核心的最後一英里設施的興起，以及c)50,000-250,000平方英尺的Smallbox空間。

開發商仍然看好頂級工業市場。現有建築中的大片連續空間正變得越來越稀缺， 這使得預租工業空間成為一個有吸引力的選擇。我們確實注意到新交付總量和整體預租率都有所上升 。美國新交付產品的總預租率從上一季度的43.1%躍升至第二季度的57.0%，這是新產品在交付時獲得租賃的良好跡象。對於美國的工業建設管道，我們現在有2.593億平方英尺的新產品在建，接近上個季度公佈的2.588億平方英尺。在 ，儘管交付的新項目有所增加，但在建管道保持穩定，表明新的 項目仍在繼續破土動工。

仲量聯行的工業研究跟蹤的55個市場中，35個城市的可獲得率 下降了。事實證明，對於希望簽署長期租約的租户來説，新建築是一個更具吸引力的選擇。 隨着空置率的下降和接近歷史低位的空置率，在可預見的未來，對預租工業空間的需求將繼續增長。第三方物流租賃終於在第二季度超過物流和配送，成為工業租賃的領先 行業。鑑於大多數美國市場的租金上漲，租户正在爭取提前續簽選項 以鎖定費率。我們預計未來租賃勢頭將保持強勁，這將進一步推高租金。

延續2018年的 趨勢，預計到2019年底，市場狀況將繼續有利於房東。來自第三方物流和物流配送公司的需求代表着重心的真正轉移。各公司正在評估其供應鏈條網絡，隨着對最後一英里送貨需求的日益重視，它們正試圖接近零售同行， 進而更接近消費者基礎。對最後一英里、多層和回程地點的需求上升推高了土地和 租金。在大多數物流市場，需求都強於供應。精明的投資者將繼續在緊張的市場中尋找機會 ，潛在地試圖進入城市填充物市場。關税和貿易緊張局勢將給供應鏈網絡帶來一些波動 ，但這可能會給租户帶來一些緩解。目前，預計2019年將是物流房地產市場又一個積極的年份 ，儘管我們預計增長軌跡將首次放緩。

零售業前景**

六月份的零售額是健康的，比上一季度增長了百分之零點五，比去年增長了百分之三點四。銷售額增長的最大貢獻者 是非商店零售商(環比增長1.7%)、餐館(0.9%)和機動車 和零部件(0.7%)。在消費者基本面保持積極的情況下，未來幾個月的銷售應該會繼續強勁。

第二季度大約74.4 %的門店關閉是由於一小部分破產的零售商在清算門店。 大多數商店的關閉是由像Payless和金寶貝這樣的零售商完成的，它們的平均面積很小-2,000-3,000平方英尺 英尺。這些空間在騰出時，影響將小於我們在前幾個季度看到的大眾百貨商店和大賣場關閉 ，特別是在2018年。此外，較小的空間通常更容易讓房東回填。美國零售空置率一直保持在4.5%的極低水平-比2010年經濟衰退結束時的水平整整低了260個基點-上個季度僅微幅上升了10個基點。事實上，自2016年以來，美國零售空置率一直低於5.0% 。

那麼 故事是什麼呢？儘管成交量很高，但空置率是如何保持壓縮的？首先，主要市場的總淨吸納量一直是正的，儘管在過去幾個季度大幅下降。第一季度，美國主要市場的淨吸納量環比下降45.1%，至390萬平方英尺。在零售物業類型中，購物中心的降幅最大，淨吸納量為負160萬平方英尺。破產的金寶貝(Gymboree)和Payless ShoeSource 門店的大規模關閉導致了商場吸納量的下降。電力中心還出現了約592,000 平方英尺的負淨吸收。相反，購物中心和一般零售業的吸納仍然是積極的。包含城市臨街位置的普通/獨立式零售店的吸納量最大，為390萬平方英尺，而購物中心的淨吸納量為 230萬平方英尺。其次，開發商大力控制新的建設，新零售空間的交付量 從2009年的1.508億暴跌至2018年的6000萬，降幅為60.2%。在大多數季度，交貨量也低於淨吸納量，這有助於壓縮職位空缺。第三，我們看到的大部分負淨吸收 集中在商場和電力中心。儘管這些零售地產類型的空置率在過去一年中有所攀升 (分別為45個基點和53個基點)，但空置率仍明顯低於2010年的水平。

自經濟衰退結束以來，零售業的增長一直在追隨屋頂，所有跡象都表明，這一趨勢將在未來幾個季度繼續下去。去年租金增長最快的10個市場的平均人口增長率為1.4%。相比之下，租金增長最快的10個市場(租金分別下降了1.7%和4.3%)的平均人口增長率僅為0.2%。這一趨勢在淨吸納方面也是如此：最高市場的人口增長強勁，而最低市場的人口平均幾乎沒有增長。

第二季度美國購物中心(即社區、社區和帶狀中心)的淨吸納量仍為正，為190萬 平方英尺，其中大部分來自社區中心的需求。遷出數量低於第一季度，下降了4.6%。購物中心空置率與上一季度持平。得益於強勁的消費者需求，服務租户和雜貨繼續 主導着購物中心的開業。健身中心和娛樂概念也在擴展 。值得注意的社區中心遷入包括H&R Block和大通銀行(Chase Bank)等服務租户，ULTA等美容零售商，以及橙色理論(Orange They)和9round Fitness等健身中心。AT&T在社區中心也非常活躍。社區中心的遷入包括克羅格(Kroger)和阿爾迪(Aldi)等雜貨店，以及Anytime健身和燒傷訓練營(Anytime Fitness and Burn Boot Camp)等健身中心。納税準備公司和教育等服務租户也很活躍。服務租户 主導了脱衣舞中心的開業，以保險公司和沙龍為首。賽百味(Subway)和小凱撒(Little Caesar‘s)等小型連鎖餐廳也很活躍。

酒店展望*

酒店基本面 在2019年第一季度增長相對緩慢，可用客房間夜量和已售出客房間夜量以類似的速度增長 。由於入住率幾乎沒有額外增長，以及ADR增長放緩，每間可用客房的收入受到壓力。有了這一點，預計2019年每間可用客房的收入將增長2.3%，低於2018年2.9%的增幅。

2019年第一季度美國酒店交易額總計56億美元，比2018年第一季度下降30.0%。單一資產銷售支撐了 第一季度的交易量，佔交易活動的80.0%以上。由於市場機會減少，投資組合銷售放緩。 提供全方位服務的奢侈品和高端資產在2019年第一季度的總成交量中所佔比例有所增加，從2018年第一季度的33.0% 上升到2019年第一季度的59.0%，這表明投資者正在轉向高質量。

排名前25位的市場中，近一半的每間可用客房收入持續增長。新的供應給基本面帶來了下行壓力， 2019年3月，全國排名前25位的市場中，約有一半的每間可用客房收入(RevPAR)出現下降。 到2019年年底，這些排名前25位的市場預計平均RevPAR增長率為2.1%，幾乎 所有市場都將出現增長，與2018年類似。

私募股權買家 佔2019年第一季度酒店購買的27.0%，重點是位於頂級市場的全方位服務單一資產。買家 集團還牽頭收購了本季度第二大投資組合銷售，價值2.29億美元。REITs繼續尋求 收購機會，佔季度交易量的21.0%。一家住宿房地產投資信託基金還在第一季度收購了按每間客房計算價值最高的酒店 ，即One Hotel South Beach。2019年第一季度的跨境投資受到限制，因為外國 投資者發現越來越難在美國找到有吸引力的機會，這要歸因於 美元的強勢和貨幣對衝成本，這些成本正在影響選定國家的投資者。

基本面增長放緩 和具有挑戰性的運營環境仍然是首要問題。雖然預計2019年每間可用客房收入將連續第十年增長，但美國酒店市場的增長預計將放緩至2.3%。

*來源-仲量聯行研究，投資展望 2019年第一季度

**來源-仲量聯行研究，投資展望 2019年第二季度

我們的 業務和物業

我們的業務目標和戰略概述

Medist Diversified REIT，Inc.成立於2015年，是一家馬裏蘭州的公司，旨在收購、重新定位、翻新、租賃和管理創收物業 ，主要專注於(I)商業物業，包括彈性工業物業和零售物業，(Ii)多户 住宅物業和(Iii)酒店物業。我們主要投資於美國東南部的二級和三級市場的房地產，集中在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州和阿拉巴馬州。從截至2017年12月31日的納税年度開始，我們相信我們的運營方式符合 房地產投資信託基金(REIT)的資格，我們已選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税，以繳納聯邦所得税。我們由獎牌獲得者 基金經理公司、弗吉尼亞州的一家公司或我們的經理進行外部管理和建議。我們的經理為我們做所有的投資決定。我們的經理由聯席總裁Bill Elliott先生和Tim Messier先生各持有50%的股份。

我們 作為UPREIT運營，並通過我們的子公司Medant Diversified Holdings，L.P.(特拉華州一家有限合夥企業)擁有我們的物業。 我們還可能尋求其他與房地產相關的投資，包括但不限於直接或間接擁有房地產的實體 的股權或其他所有權權益，或房地產的間接投資，例如可能在合資企業中獲得的投資 。我們預計任何此類股權或合資投資都將控制此類實體的權益。 雖然我們不打算將這類投資作為主要重點，但我們可能會由我們的經理 自行決定是否進行此類投資。我們將我們對房地產的投資和與房地產相關的投資統稱為投資。

截至招股説明書的日期 ，我們擁有六個投資項目，包括三個零售物業、兩個酒店物業和一個FLEX/工業物業。 除了一個酒店物業(我們擁有該物業75%的承租人共有權益)和一個零售物業(我們擁有該物業84%的承租人共有權益)外，我們擁有該投資項目的100%權益。

我們的主要目標 包括在我們保持深厚的行業關係和當地市場知識的市場尋找增值投資， 並利用我們在商業房地產投資、管理和處置方面的關係和當地知識為股東創造價值。然而，不能保證這些目標中的任何一個都會實現。

我們可以 投資於無關聯的第三方、我們的經理或我們經理的關聯公司擁有的物業，這由我們的經理自行決定 。關聯方擁有的任何投資的收購價將以第三方MAI評估確定的資產的公平市場價值為基礎。

管理

我們的 經理及其附屬公司專門在大西洋中部和東南地區收購、開發、擁有和管理增值商業地產 。通過他們在房地產行業的經驗，我們經理的委託人 及其各自的附屬公司與美國各地的房地產業主、投資者、運營商 和各種規模和投資形式的開發商建立了強大的關係網絡，並取得了成功的記錄。我們打算利用 這一經驗，在美國東南部(主要是弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州和阿拉巴馬州)的二級和三級市場獲得並確定合適的投資項目。我們 預計不會在美國以外進行投資。此次發行為外部投資者 提供了通過集合投資工具利用委託人專業知識的機會。

我們的經理負責監督 我們的整體業務和事務，它擁有廣泛的自由裁量權，可以代表我們的公司做出運營決策和進行 投資。我們的股東不會參與我們的日常事務。有關我們經理管理的背景信息摘要 見標題為“我們的經理和相關協議”的部分。

背景和公司信息

我們於2015年註冊成立，目的是籌集資金並收購多樣化的房地產資產組合。公司和我們經理的主要執行辦公室 位於弗吉尼亞州里士滿，郵編：23219，第12街11號，401Suite401。我們的電話號碼是(804)344-4445。

投資策略

我們的經理相信 其專注於增值和機會主義的商業房地產提供了一個有吸引力的風險和回報平衡。我們的經理 打算使用以下部分或全部策略來提高我們投資的績效、質量和價值：

我們的 投資政策為我們的經理提供了相當大的自由裁量權，可以選擇、購買和銷售特定的 投資，但受管理協議中的限制。我們可以在未經股東批准的情況下修改如下 所述的投資政策。我們將至少每年審查一次投資政策，以確定這些政策是否符合我們股東的最佳利益。

我們的投資組合

我們的 目標是通過我們運營夥伴關係的全資子公司收購併擁有主要位於美國東南部的商業和零售物業組合 。到目前為止，我們已經收購併擁有富蘭克林廣場酒店、格林斯伯勒漢普頓酒店75%的承租人共有權益、漢諾威廣場北酒店84%的承租人共有權益、阿什利廣場物業、克萊姆森貝斯特韋斯特酒店和布魯克菲爾德中心物業：

富蘭克林廣場酒店

2017年4月28日，我們從獎牌基金I，LLC(特拉華州的一家有限責任公司和我們公司的附屬公司)或基金 I購買了富蘭克林廣場的商鋪，這是一處134,239平方英尺的零售物業，位於北卡羅來納州28056的東富蘭克林大道3940號， 北卡羅來納州的富蘭克林廣場物業。富蘭克林廣場物業的收購價為20,500,000美元， 經我們的經理和基金I同意，並基於對富蘭克林廣場物業的獨立第三方MAI評估。 我們支付了7,779,071美元的現金，並承擔了14,275,000美元的擔保債務或富蘭克林廣場貸款，以收購富蘭克林 廣場物業，此外還有成交和收購成本，包括支付給我們 經理的421,809美元的收購費用。富蘭克林廣場地產位於北卡羅來納州加斯頓龍，佔地10.293英畝。它建於2006年和2007年， 由阿什利傢俱，孫悟空和海拔錨定，截至2019年9月30日，入住率為92.5%。

富蘭克林廣場貸款最初於2016年2月10日發放，原始本金為14,275,000美元，由我們 在收購時承擔。富蘭克林廣場貸款將於2021年3月6日到期。富蘭克林廣場貸款只需在期限內支付月息 。富蘭克林廣場的貸款利息為4.7%。富蘭克林廣場貸款可以是預付的，但要遵守貸款文件中包含的某些條件和限制。富蘭克林廣場貸款由富蘭克林廣場 物業擔保。

物業是一座八棟樓的單層零售中心，總可租賃面積約為134,239平方米。該建築採用混凝土 平板鋪設基腳。外牆由保温和飾面系統、金屬板壁板、磚 單板和紋理CMU組合而成。零售店的門面是雙層玻璃，鑲嵌在陽極氧化的鋁框裏。屋面平整，採用完全粘合的熱塑性烯烴膜屋面系統 。停車場有435個停車位。

物業被認為總體狀況良好，維護良好，平均景觀得到了很好的維護。

前五年 的入住率數據(除非另有説明，否則截至12月31日)：

佔用10%或 以上可出租面積的租户：

前五年每平方英尺的平均有效年租金 ：

未來10年 租約到期日期：

格林斯伯勒漢普頓酒店

2017年11月3日，我們購買了位於北卡羅來納州格林斯伯勒國家服務路7803號的格林斯伯勒機場漢普頓酒店(Greensboro Airport Hampton Inn)或格林斯伯勒漢普頓酒店(Greensboro Hampton Inn)64%的不可分割的租户共有權益。格林斯伯勒漢普頓酒店的購買價格為15,100,000美元，這是基於獨立的第三方MAI評估得出的。格林斯伯勒漢普頓酒店有125間客房，建於1996年，佔地約65,400平方英尺，佔地2.162英畝。在交易中， 我們的經營合夥企業收購了Greensboro Hampton Inn 64%(64%)的承租人共同權益，PMI Greensboro，LLC或非控股所有者PMI Greensboro收購了剩餘的36%(36%)承租人普通股 權益，分別來自Medist Properties 8，LLC，一家特拉華州有限責任公司和我們公司的附屬公司。

格林斯伯勒漢普頓酒店的收購價、成交成本和採購費來自(A)7823312美元的股權，其中包括(I)我們公司的4,048,281美元現金，(Ii)300,000美元的3,000股普通股，(Iii)125,000個運營合夥單位或OP單位的 形式的1,175,000美元，以及(Iv)PMI Grey的2,300,031美元現金。原始本金為10,600,000美元，或格林斯伯勒高級貸款。

我們提供的現金部分資金來自：(I)弗吉尼亞聯邦銀行提供的一筆短期貸款，本金為1,500,000美元，或弗吉尼亞聯邦銀行貸款；(Ii)由我們的附屬機構--獎牌基金I，LLC提供的一筆短期貸款，本金為最初的252,000美元，或基金I貸款；(Iii)由我們的附屬機構--獎牌基金II， LLC在#年提供的一筆短期貸款。(Iv)原本金125,238美元的短期貸款，或賣方貸款；(V)K&R Automotive的短期貸款，原本金100,000美元，或K&R 貸款；及(Vi)我們的關聯公司勛章基金I-B，LLC的短期貸款，以及(Vi)我們的關聯公司及格林斯伯勒機場漢普頓酒店的賣方提供的短期貸款，原本金為$125,238， ，或從K&R汽車公司獲得的短期貸款，或K&R 貸款，以及(Vi)從我們的關聯公司，獎牌基金I-B，LLC提供的短期貸款，(V)來自K&R Automotive的短期貸款，原始本金為$125,238， 在收購Greensboro Hampton Inn的過程中，我們支付了成交和收購成本，包括 向我們的經理支付的363,751美元的收購費用。

Greensboro高級貸款的初始期限為36個月，於2020年11月9日到期。但是，借款人有延期選擇權， 如果行使該選擇權，可以將Greensboro高級貸款的到期日連續延長兩(2)個12個月。Greensboro 高級貸款在36個月的期限內只需要按月支付利息。Greensboro高級貸款的利息為 較大的(I)5.0%加調整後的LIBOR利率(計算方法是將LIBOR利率乘以由此產生的倒數 分數1.0減去Greensboro貸款人的準備金百分比)和(Ii)6.1%。Greensboro高級貸款可能是預付的， 受某些條件和付款的限制。格林斯伯勒高級貸款由格林斯伯勒漢普頓酒店擔保。

弗吉尼亞聯邦銀行的貸款利率為4.223%。弗吉尼亞聯邦銀行的貸款已於2018年1月24日償還，包括利息和貸款費用，使用2018年豁免發售所得的1,537,456美元。

基金I貸款、基金II貸款、賣方貸款、K&R貸款和基金I-B貸款已於2018年1月31日償還，包括 利息，2018年豁免發售的收益為705,138美元。基金I貸款、基金II貸款、K&R貸款和 基金I-B貸款的利率為5%，賣方貸款為無息貸款。

關於我們收購Greensboro Hampton Inn的 ，我們通過一家子公司與PMI Greensboro(經修訂)或Greensboro TIC協議簽訂了租户共同協議 。在其他批准中，根據格林斯伯勒TIC協議，批准(I)格林斯伯勒漢普頓酒店全部或部分的任何租賃、轉租、契據限制或地役權授予，(Ii)任何格林斯伯勒漢普頓酒店的出售或交換，或(Iii)任何債務或貸款，及其任何談判或再融資，都需要得到兩個租户的共同同意。 任何債務或貸款，以及任何談判或再融資，以格林斯伯勒漢普頓酒店的留置權為擔保。如果共有租户 無法就需要兩個共有租户同意的決定達成一致，則共有租户可以購買 另一個共有租户的不可分割權益，但須遵守Greensboro TIC協議中包含的某些權利。

在2020年1月1日，我們完成了一項交易 ，PMI Greensboro以(I)我公司向Greensboro Hampton Inn預付的867,000美元和解約7.55%的Greensboro Hampton Inn的共同權益，以及(Ii)以93,580個OP單位交換其在Greensboro Hampton Inn的約3.45%的租户的共同權益，來交換(I)格林斯伯勒-漢普頓酒店約7.55%的共同權益，以 結算我公司向Greensboro Hampton Inn預付的867,000美元；以及(Ii)約3.45%的格林斯伯勒-漢普頓酒店的共同權益。此次交易的結果是，我們公司在格林斯伯勒漢普頓酒店的共有權益 從64%增加到75%，而PMI Greensboro的共有權益 從36%減少到25%。

酒店是一座五層建築，總面積約65,400平方英尺，擁有125間客房。建築物現澆鋼筋混凝土上層樓板，由鋼筋混凝土柱支撐，支承在伸展基座和橋墩上。底層樓層 是一塊地坪上的混凝土板。外牆採用磚砌單板框架，外牆採用合成灰泥外牆。地毯 覆蓋公共區域走廊和客房地板，瓷磚鋪在洗手間和客人服務大廳、商務中心和 早餐/休息區。平坦的橡膠薄膜屋頂覆蓋着大樓。

停車區有138個停車位，其中包括6個ADA無障礙攤位。周邊的人行道是混凝土的。酒店被認為總體狀況良好，維護良好。

格林斯伯勒漢普頓酒店由Marshall Hotels and Resorts運營。欲瞭解更多信息，請訪問www.marshallHotel s.com，但 此處不包含或併入任何信息，也不會被視為本招股説明書的一部分，也不會由我們審核或 傳遞。

格林斯伯勒·漢普頓酒店過去五年的平均入住率、平均日房價或ADR和RevPAR如下：

漢諾威廣場北

2018年5月8日，我們 從弗吉尼亞州有限責任公司COF North，LLC手中收購了漢諾威廣場北店84%的租户共有權益。該物業由(I)一個約73,441平方英尺的零售中心組成，該零售中心位於弗吉尼亞州23111機械城貝爾克里克路7230英畝的8.766英畝 土地上，以及(Ii)一塊毗連的未開發土地，總面積為0.864英畝(br}英畝)。我們稱這兩個地塊為漢諾威廣場北。漢諾威廣場北的合同收購價為12,173,000美元。 我們以3,291,404美元的現金收購了漢諾威廣場北，從PMI Hanover Square，LLC獲得了648,120美元的現金，PMI Hanover Square，LLC是一家獨立的 共有租户，並從蘭利聯邦信用合作社(Langley Federal Credit Union)獲得了約8,527,315美元的擔保貸款， 額外增加了372,685美元，即漢諾威廣場北的貸款。關於此次收購，我們向我們的經理 支付了252,451美元的收購費。我們公司購買了漢諾威廣場北，作為一個與非關聯方共有的租户。我們的 公司收購了漢諾威廣場北84%的權益，PMI Hanover Square，LLC擁有剩餘16%的權益。零售中心是漢諾威廣場北的一部分，建於2007年，截至2019年9月30日，入住率為96.7%。2019年10月1日，新租户接管了漢諾威廣場北的剩餘空置空間，入住率達到100%。

我們在收購結束時承擔了漢諾威 Square North貸款。漢諾威廣場北的貸款將於2027年12月1日到期。漢諾威北廣場貸款要求每月支付本金，期限為25年，並在期限內支付利息。 漢諾威廣場北貸款的利息為4.90%，截止日期為2023年1月1日，屆時利率將調整為 調整為固定期限的美國國債的每日平均收益率，外加3.10%的利率下限為4.90%。漢諾威廣場北的貸款由漢諾威廣場北開發的地塊擔保。

在收購漢諾威廣場北時，我們通過一家子公司與PMI Hanover SQ，LLC或PMI Hanover簽訂了共同協議 租户，或漢諾威廣場TIC協議。根據“漢諾威廣場信託投資協議”(Hanover Square TIC Agreement)，批准(I)漢諾威廣場北全部或任何部分的任何租賃、分租、契據限制或授予地役權 ，(Ii)任何出售或交換漢諾威廣場北，或(Iii)以漢諾威廣場北留置權為抵押的任何債務或貸款，及其任何談判或再融資，均需獲得雙方共同同意。如果共有租户 無法就需要兩個共有租户同意的決定達成一致，則共有租户可以購買另一個共有租户的不可分割的 權益，但須符合漢諾威廣場北TIC協議中所載的某些權利。

該物業是一個由三個地塊組成的一層帶狀零售購物中心，總可租賃淨面積約為73,441平方英尺。 該建築為混凝土板，地面覆蓋由乙烯基磚和地毯的混合物組成。外牆為 磚石結構，前面貼磚，前面有EIFS，兩側和後面都塗上了混凝土砌塊。窗户為鋁框中的平板玻璃固定格子店面 型。屋頂是單層、機械固定的三元乙丙橡膠(EPDM)，上面覆蓋着堅硬的絕緣材料和扁平的鋼架。 停車區大約有365個停車位。

房產建於2007年，目前被認為身體狀況良好。改善的銷售額是在 1989至2006年間建立的，並根據年齡/條件的變化進行了相應的調整。

前五年 的入住率數據(除非另有説明，否則截至12月31日)：

佔用10%或 以上可出租面積的租户：

前五年每平方英尺的平均有效年租金 ：

未來10年 租約到期日期：

阿什利廣場酒店

2019年8月30日， 我們以15,200,000美元的價格從佐治亞州有限責任公司rcg-Goldsboro，LLC購買了位於北卡羅來納州戈德斯伯勒北伯克利大道27534-221號的160,356平方英尺的零售物業或Ashley Plaza物業。 Ashley Plaza物業建於1977年，2018年全面翻修，截至9月30日已出租98%。

Ashley Plaza物業的 收購價、成交成本和購置費由3,281,144美元的股本、1,000,000美元的弗吉尼亞聯邦銀行短期信用額度資金以及來自美國銀行或Ashley Plaza貸款人的 優先抵押貸款(原始本金為11,400,000美元) 或Ashley Plaza高級貸款提供的11,225,700美元淨抵押貸款提供。關於此次收購，我們向經理支付了309,080美元的收購費。

Ashley Plaza高級貸款將於2029年9月1日到期。Ashley Plaza高級貸款在期限的前12個月只要求每月支付利息 。在剩餘期限內，Ashley Plaza高級貸款要求按30年攤銷時間表每月支付 本金和利息。Ashley Plaza高級貸款的利息為3.75%。根據貸款文件中包含的某些條件和限制 ，Ashley Plaza高級貸款可能要到2029年6月1日才能預付。Ashley Plaza高級貸款由Ashley Plaza物業擔保。

弗吉尼亞聯邦銀行的信用額度為6個月，於2020年2月21日到期，利息為2.5%加 30天倫敦銀行同業拆借利率。截至2019年9月30日，有效費率為4.724。弗吉尼亞聯邦銀行的信貸額度要求 每三個月支付一次利息。

阿什利廣場酒店由一座單層的主要零售地帶建築和兩個PAD地塊組成，所有這些都建於1977年。基礎 由連續的混凝土擴展腳墊組成。樓板是鋼筋混凝土板鋪設在地面上。建築上部結構採用承重CMU，內部鋼柱支撐鋼樑，空腹鋼龍骨支撐金屬橋面。外牆 由外保温和飾面系統、肋骨和油漆混凝土砌體單元牆組成。屋頂為低坡度 ，一部分由單層TPO屋頂膜覆蓋，另一部分由焦油和碎石屋頂覆蓋。可在瀝青鋪設的停車區 停放567輛汽車。

物業被認為總體狀況良好，維護良好，平均景觀得到了很好的維護。

前五年 的入住率數據(除非另有説明，否則截至12月31日)：

佔用10%或 以上可出租面積的租户：

前五年每平方英尺的平均有效年租金 ：

未來10年 租約到期日期：

克萊姆森貝斯特韋斯特酒店

2019年9月27日，我們以9,750,000美元從南卡羅來納州有限責任公司Heri AUM，LLC手中購買了位於南卡羅來納州克萊姆森市泰格大道1310號克萊姆森貝斯特韋斯特大學酒店或克萊姆森貝斯特韋斯特酒店，價格為 $9,750,000。我們於2019年9月27日從南卡羅來納州有限責任公司Heri AUM，LLC購買了位於南卡羅來納州克萊姆森市泰格大道1310號的克萊姆森貝斯特韋斯特大學酒店。克萊姆森貝斯特韋斯特酒店有148間客房，建於1982年，在2016年和2017年進行了大幅翻修，佔地5.92英畝，佔地約85,300平方英尺。

克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的 收購價、成交成本和採購費來自1,767,528美元的股本， 來自弗吉尼亞聯邦銀行短期信貸額度的1,000,000美元資金，以及由L梯Capital Finance，LLC或克萊姆森貸款人發放的高級抵押貸款淨抵押貸款收益7,480,746 ，原始本金為7,750,000美元， 或克萊姆森高級貸款。關於此次收購，我們向經理支付了203,091美元的收購費。

克萊姆森高級貸款的初始期限為36個月，2022年10月6日到期。但是，借款人有延期選擇權 ，如果行使該選擇權，可以將Clemson高級貸款的到期日延長一(1)個12個月。克萊姆森高級貸款 在36個月的期限內只要求每月支付利息。克萊姆森高級貸款的利息為(I) 4.9%加30天倫敦銀行同業拆借利率(Ii)7.15%，兩者以較大者為準。克萊姆森高級貸款可以預付，但受某些條件和付款的限制。 克萊姆森高級貸款由克萊姆森貝斯特韋斯特酒店擔保。

弗吉尼亞聯邦銀行的信用額度為6個月，於2020年2月21日到期，利息為2.5%加 30天倫敦銀行同業拆借利率。截至2019年9月30日，有效費率為4.724。弗吉尼亞聯邦銀行的信貸額度要求 每三個月支付一次利息。

克萊姆森貝斯特韋斯特酒店是一座四層建築，總面積約85,300平方英尺，有148間客房。建築 現澆混凝土上層地板，由混凝土砌體單元(CMU)上部結構支撐，承託連續的 周邊鋼筋擴展基座和內部隔離擴展基座和柱墊。底層樓層是混凝土 地坪。外牆為CMU，鑲有人造石材單板和EIFS。公共區域地板由地毯、層壓條、瓷磚和乙烯基磚組合而成。客房地板由地毯、層壓板和瓷磚組成。上屋頂 由直縫金屬板組成，下屋頂由單層熱塑性聚烯烴(TPO)薄膜組成。

停車區有240個停車位，其中包括12個ADA無障礙攤位。周邊的人行道是混凝土的。酒店被認為總體狀況良好，維護良好。

克萊姆森貝斯特韋斯特酒店由馬歇爾酒店及度假村運營。欲瞭解更多信息，請訪問www.marshallHotel s.com， ，但此處不包含或合併任何信息，也不會將其視為本招股説明書的一部分，也不會審核 或由我們傳遞。

克萊姆森貝斯特韋斯特酒店過去五年的平均入住率、日均房價或ADR和RevPAR如下：

布魯克菲爾德中心物業

2019年10月3日， 我們以6,700,000美元從南卡羅來納州有限責任公司Appian-Brookfield South 48，LLC購買了位於南卡羅來納州格林維爾布魯克菲爾德中心大道48號的64,880平方英尺(br}平方英尺)的彈性工業物業，或布魯克菲爾德中心(Brookfield Center)物業。Brookfield Center物業建於2007年，截至收購之日已出租93.8% ，由Gravitopia蹦牀公園和頂峯教堂停靠。

Brookfield Center物業的 收購價、成交成本和購置費來自1,876,138美元的股本、 263,000美元的短期資金、關聯方票據和4,736,495美元的抵押貸款淨收益，這些資金來自CIBC，Inc.或Brookfield Center貸款人發放的優先抵押 貸款(原始本金為4,850,000美元)或Brookfield Center高級貸款。關於此次收購，我們向經理支付了137,000美元的收購費 。

布魯克菲爾德中心高級貸款將於2029年11月1日到期。Brookfield Center高級貸款在期限的前12個月只需要 支付月息。在剩餘期限內，Brookfield Center高級貸款需要 按30年攤銷時間表按月支付本金和利息。Brookfield Center 高級貸款的利息為3.90%。Brookfield Center高級貸款可能要到2029年9月1日才能預付，這取決於貸款文檔中包含的某些 條件和限制。Brookfield Center高級貸款由Brookfield Center 物業擔保。

我們與經理簽訂了短期關聯方通知，經理據此提供了總計263,000美元，用於資助公司收購Brookfield Center物業的一部分 。這些票據按需到期，年利率為5%。

布魯克菲爾德中心(Brookfield Center)物業由一棟單層建築組成，佔地7.88英畝，建於2007年。基礎 由連續周邊鋼筋混凝土擴展基座和內部隔離擴展基座 基座和柱墊的混凝土板組成。樓板是鋼筋混凝土板鋪設在地面上。建築上部結構由混凝土傾斜 面板和鋼柱和鋼釘填充牆組成。屋頂是平的，由單層熱塑性聚烯烴(TPO) 薄膜組成。在瀝青鋪設的停車區可停放273輛汽車，其中包括12個美國汽車協會專用停車位。

屬性被認為總體狀況良好，似乎已進行了主動維護。

前五年 的入住率數據(除非另有説明，否則截至12月31日)：

佔用10%或 以上可出租面積的租户：

前五年每平方英尺的平均有效年租金 ：

未來10年 租約到期日期：

我們的競爭優勢

我們相信，我們的經理人及其附屬公司(我們稱之為獎牌公司)的經驗以及我們的投資策略使我們有別於其他房地產公司。具體地説，我們的競爭優勢包括：

房地產税信息

下表列出了截至2019年12月31日的年度我們每個現有物業的某些房地產税信息：

聯邦税基和折舊信息

下表列出了截至2018年12月31日(可獲得聯邦税基信息的最後日期)的每個現有物業的特定聯邦税基和折舊信息。 以下表格列出了截至2018年12月31日(聯邦税基信息的最後可用日期)的每個現有物業的特定聯邦税基和折舊信息：

保險

該公司承保 綜合責任、火災、擴大承保範圍、業務中斷和租金損失保險，承保範圍包括其投資組合中的所有物業 ，以及可能適用於其某些物業的其他保險。此外，公司 擁有董事和高級管理人員責任保險單，涵蓋針對公司及其董事 和高級管理人員的此類索賠。考慮到損失的相對風險、承保成本和行業慣例，本公司認為保單規格和保險限額對於其財產是適當和足夠的 ；但是，其保險覆蓋範圍可能不足以完全覆蓋其損失 。

競爭

我們在尋找房地產投資和租户方面面臨着激烈的 競爭。我們與許多從事房地產投資活動的第三方競爭，包括其他REITs、專業金融公司、儲蓄和貸款協會、銀行、抵押貸款銀行家、保險 公司、共同基金、機構投資者、投資銀行公司、貸款人、對衝基金、政府機構和其他 實體。我們還面臨着來自其他房地產投資項目的競爭，爭奪可能適合我們的投資。我們的許多 競爭對手比我們擁有更多的財務和其他資源，並且可能比我們或我們的經理擁有更多的運營 經驗。他們還可能享受到顯著的競爭優勢，這些優勢主要來自於較低的資金成本等 因素。

人員配備

根據管理協議，我們將由我們的經理進行外部 管理。請參閲“我們的經理和管理協議”。

法律程序

我們和 據我們所知，我們的經理目前正在接受我們或我們的經理認為 重要的任何法律程序。

債務義務

融資活動

我公司通過抵押為收購這三處房產 提供資金，具體如下：

2017年11月3日，我們公司簽訂了利率保護交易，以限制我們公司在Greensboro Hampton Inn上的可變利率抵押貸款利率上升的風險敞口 。根據這項協議，如果美元1個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)超過2%，我們公司的風險敞口上限為7%。截至2019年9月30日，美元1個月期倫敦銀行同業拆借利率為2.016 %。根據衍生品和套期保值指引，我公司將所有衍生品按公允價值計入資產負債表。本公司將衍生工具的公允價值變動報告為其綜合經營報表的公允價值利率上限的減少(增加)。

從2018年7月開始， 2018年7月至2019年9月30日期間，美元1個月期LIBOR BBA利率超過2%，並在隨後的每個月估值 日期保持在2%以上。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，我們公司 根據利率保障交易分別收到了10,122美元和3,386美元的付款；在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們公司分別收到了38,057美元和3,386美元的利率保障交易付款。 所有付款都記錄為利息支出的減少。

2019年9月27日，我們公司簽訂了一項利率保護交易，以限制我們公司在克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的可變利率抵押貸款利率上升中的風險敞口 。根據這項協議，如果美元1個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)超過3.5%，我們公司的利率敞口上限為8.4%。美元1個月期倫敦銀行同業拆借利率為2.016%。根據衍生品和套期保值指引，我公司將所有衍生品按公允價值計入資產負債表。本公司 將衍生產品的公允價值變動報告為其綜合營業報表 的公允價值利率上限的減少(增加)。

截至2019年9月30日，我們公司有一筆短期未償還本金200萬美元的信用額度。信貸額度，短期 設立於2019年8月21日，為我們公司收購Ashley Plaza Property 和克萊姆森貝斯特韋斯特地產(參見上文關於2019年收購的説明)提供短期資金。2019年8月29日，我們公司從短期信貸額度獲得1,000,000美元 資金，為其收購Ashley Plaza地產的一部分提供資金。2019年9月26日，我們公司收到1,000,000美元，為其收購克萊姆森貝斯特韋斯特酒店提供部分資金。公司 支付了30,000美元的貸款費用，這些費用被記錄為資本化發行成本，並作為 相關債務的直接減少列示。短期信貸額度為6個月，2020年2月21日到期。

信貸額度為 短期，按照《華爾街日報》上公佈的1個月期美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加碼250個基點計算的浮動利率計息。利率在每個月的第一天調整，在此期間貸款未償還。截至2019年9月30日，短期信貸額度的有效利率 為4.724。2019年10月1日，實際利率調整為4.516%。 利息支出包括使用直線法攤銷資本化發行成本，該方法近似於 實際利率法，在貸款的六個月期限內攤銷。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，我公司有一筆短期應付關聯方票據，本金分別為183,000美元 (見下文關聯交易)和0美元。本票據於2019年9月30日發行，為我們 公司收購Brookfield Center物業的一部分提供資金，該交易於2019年10月3日完成(見下文附註10)。該票據按需到期，年利率為5%。

在截至2018年9月30日的3個月和 9個月內，我公司分別償還了本金為0美元和150萬美元的短期票據 。此外，在截至2018年9月30日的三個月和九個月內，我公司向五個關聯方償還了應付關聯方票據 短期，總額分別為0美元和677,538美元。

合同義務

截至2019年9月30日，我們有以下 項重大合同義務，包括我們債務的估計利息支付：

管理

我們的董事會

我們 在董事會的指導下運營。我們的董事會負責管理和控制我們的事務。 我們的董事會聘請了我們的經理來管理我們的日常運營和我們的房地產資產組合 ，受董事會的監督。

我們的 董事必須真誠地履行職責，並以每位董事合理地認為最符合我們利益的方式履行職責。 此外，我們的董事必須謹慎行事，就像處於類似職位的通常謹慎的人在類似情況下會使用的那樣。 但是，我們的董事和高管不需要將所有時間都投入到我們的業務中，只需將 他們的職責需要的時間投入到我們的事務中。我們預計我們的董事在履行職責時不會被要求將大量 時間投入到我們的工作中。

我們 有七名董事，根據SEC和Nasdaq建立的標準 ，我們的董事會已確定其中五名為獨立董事。我們的董事將任職到下一屆股東年會 ，直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格，或者直到他們辭職或去世或殘疾。在 任何股東大會上，有權就任何事項在該股東大會上投下所有有權 投票的多數票的股東親自或委派代表出席構成法定人數。

雖然我們的董事會可以增加或減少董事人數，但減少人數可能不會縮短任何現任董事的任期 。任何董事均可隨時辭職或僅可因此而被免職，且須經股東 在董事選舉中一般有權投下的至少過半數贊成票通過後方可辭職。召開任何罷免董事的特別會議的 通知將表明該會議的目的或目的之一是確定是否應罷免該董事。

由於董事人數增加或董事死亡、辭職、免職、被判定為不稱職或無行為能力 而產生的空缺 只能由其餘董事的多數投票填補，即使其餘董事不構成法定人數 ，任何當選填補空缺的董事都將在出現空缺的整個董事任期的剩餘任期內任職 。

除了我們下面介紹的董事會各個委員會的會議 外，我們預計我們的董事 每年至少召開四次定期董事會會議。

我們的高管 和董事

下面列出的 名高管同時也是我們經理的高級管理人員和員工。作為我們經理的高管，他們負責管理日常事務，執行董事會的指令，進行審核， 選擇和推薦投資機會，運營收購投資，並監控這些 投資的表現，以確保它們與我們的投資目標保持一致。在審查過程中，他們負責執行董事會的指令， 選擇和推薦投資機會，運營收購的投資，並監控這些投資的表現，以確保它們與我們的投資目標一致。

下面的 表格和履歷描述列出了有關目前擔任 我們的執行主管和董事的個人的某些信息：

*截至本招股説明書日期

董事會主席兼首席執行官託馬斯·E·梅西耶(Thomas E.Messier)。梅西耶先生是獎牌基金經理公司 的聯席總裁和聯合創始人。自2003年以來，他一直作為我們的經理及其前身的聯席總裁共同管理獎牌獲得者房地產投資組合。我們的經理是獎牌基金II，LLC的唯一經理，梅西耶先生通過我們的經理與埃利奧特先生共同管理基金II。從2003年到2015年12月，他也是Medist Securities，Inc.的總裁，該公司提供 與之前某些獎牌公司收購相關的房地產投資銀行業務和與此相關的投資者關係 。在2003年前，Messier先生在固定收益證券行業的機構投資者工作了20多年 。2002年1月至2003年6月，他是Westmoland資本管理公司的執行合夥人。從1992年到2002年1月，梅西耶先生在第一聯合/美聯銀行擔任全球資本市場部總監。在此之前，從1980年 到1992年，他是美國銀行資本市場部高級副總裁。1977年，梅西爾先生從佐治亞大學特里商學院獲得工商管理學士學位。梅西耶先生之所以被選入我們的董事會，是因為我們 相信，作為我們的首席執行官，他能夠很好地從公司日常運營的內部角度為我們的董事會 提供重要的洞察力和指導。此外，梅西耶先生為董事會帶來了大約35年的資本市場交易經驗和大約15年的商業房地產和管理房地產私募股權基金的經驗。

威廉·R·埃利奧特，董事會副主席、總裁兼首席運營官。埃利奧特先生自1983年以來一直從事商業地產行業。在此之前，他從1977年到1983年是一名土木工程師。埃利奧特先生於2003年與梅西爾先生共同創立了 獎牌獲得者公司，目前是我們經理的聯席總裁。通過我們的經理， 他與Messier先生共同管理基金II。作為我們經理的聯席總裁，Elliott先生參與了採購、執行 和投資物業的管理。他曾是保誠商業地產(Prudential Commercial Real Estate)的管理合夥人、弗吉尼亞房地產與開發公司(Virginia Realty And Development Company)前總裁、弗吉尼亞中部古德曼(Goodman)、西格、霍根、霍夫勒(Hoffler)地區的前總裁。 作為一名商業房地產專業人士，他在主要寫字樓、購物中心、工業用地和設施銷售以及大型混合用途開發土地銷售等交易方面表現出精通。Elliott先生是持證房地產經紀人、註冊物業經理、房地產管理協會副會長、註冊價值工程師以及美國土木工程師協會和建築物所有者和管理者協會的成員。埃利奧特先生於1974年在奧本大學建築工程專業獲得學士學位。1977年，他在弗吉尼亞理工學院獲得土木工程碩士學位。埃利奧特先生之所以被選入我們的董事會，是因為我們相信，作為我們的總裁，他處於有利的位置，能夠從公司日常運營的內部角度為我們的董事會提供重要的洞察力和指導 。此外，埃利奧特先生還為董事會帶來了在商業房地產行業近35年的經驗。

尼爾·法默(Neil P.Farmer)，獨立董事。法默先生是獨立董事，自2017年4月28日起被任命為董事會成員 。法默先生於1983年創立了Farmer Properties，Inc.，這是一家位於弗吉尼亞州里士滿的房地產開發公司。Farmer先生是Farmer Properties的總裁，負責整個房地產開發業務。 他於1978年在漢普登-悉尼學院獲得政府與外交學士學位。Farmer先生從事商業房地產和住宅房地產業務已有30多年，管理層相信他為公司提供了在其職業生涯中積累的房地產專業知識，特別是在翻新和大型資本項目方面。

獨立董事小查爾斯·S·皮爾遜(Charles S.Pearson，Jr.)。皮爾遜先生在裏士滿大都會地區提供會計、税務和諮詢服務已有30多年。他的職業生涯始於1978年在德勤(Deloitte)和途易(Touche)工作，後來晉升為高級經理，然後於1989年離開德勤開設了自己的診所。他目前專注於小企業，集中在房地產和建築 。皮爾遜先生是美國註冊會計師協會(AICPA)和弗吉尼亞州註冊會計師協會的會員。1978年，他以優異的成績畢業於裏士滿大學。皮爾遜先生在其整個職業生涯中一直專注於房地產公司的會計工作，管理層相信他的經驗將對公司做出重大的 貢獻，特別是關於他在我們董事會委員會的服務。

查爾斯·M·波爾克，III，獨立董事。波爾克先生於2009年加入仲量聯行，擔任董事總經理，主要負責裏士滿和漢普頓路地區的經紀和管理業務。除了提供領導和管理， Charlie還專門為公司、機構、 和協會提供各種房地產事務的全面服務，包括租户代理和代理租賃。波爾克先生負責裏士滿辦事處的租户代表和經紀業務 ，他已經為當地、全國和國際的租户客户完成了交易。擁有超過29年的專家服務經驗。他在為客户提供諮詢和代表他們在多市場基礎上搬遷、重新談判和處置工業和辦公空間方面擁有豐富的經驗 。波爾克先生畢業於裏士滿大學金融與營銷專業，獲得理學士學位。波爾克先生在商業房地產業務中工作了30年，管理層相信他在收購、處置、租賃 和其他與公司資產相關的交易決策方面將是一位寶貴的資源。

獨立董事戴安娜·雷德爾(Dianna Raedle)。雷德爾女士是Deer Isle的首席執行官/總裁兼創始人，Deer Isle成立於2007年，是一家創新的投資銀行和諮詢公司，提供機構財務戰略/成交諮詢， 通過其經紀/交易商子公司利用專有技術 解決方案籌集了超過50億美元的私募資本。鹿島專注於全球增長戰略和複雜的資本解決方案。在創立鹿島集團之前， Raedle女士是千禧美洲公司的聯合創始人/管理成員和投資委員會成員，該公司是千禧美洲特殊情況基金(Millennium America Special Situations Fund)的副顧問，該基金投資於美洲各地的私人資本交易， 重點放在拉丁美洲。在加入千禧美洲之前，Dianna曾在CS First 波士頓(在倫敦和瑞士工作)、SBC Warburg和花旗銀行等機構從事結構性金融工作。雷德爾女士目前是 Ocean Gate、普林斯頓大學創業理事會校友顧問委員會和紐約哈佛商學院俱樂部(Harvard Business School Club Of NY)的董事會成員 ，是戰略委員會的聯席主席，也是HBSCNY Community Partners的榮休董事會/前聯席主席。她還在普林斯頓大學凱勒創業中心教授研討會。雷德爾女士擁有哈佛商學院(Harvard Business School)工商管理碩士(MBA)學位和普林斯頓大學(Princeton University)學士學位。

獨立董事Mark Mullinix。Mullinix先生於2017年4月至2018年6月擔任裏士滿聯邦儲備銀行臨時總裁兼首席執行官兼首席運營官，在此期間，他代表裏士滿聯邦儲備銀行擔任聯邦公開市場委員會(FOMC)成員。穆利尼克斯於2013年6月加入裏士滿聯邦儲備銀行，擔任該行第一副總裁兼首席運營官。在加入裏士滿聯邦儲備銀行之前，穆利尼克斯曾在舊金山聯邦儲備銀行擔任首席財務官和美聯儲服務主管。後來，他成為世行執行副總裁，負責美聯儲(Federal Reserve)的現金服務，領導了政策以及商業和技術戰略的制定，以滿足全球對美元的需求 目前流通中的美元超過1.5萬億美元。總而言之，他在美國不同地區的聯邦儲備銀行有33年的執行層管理歷史。穆利尼克斯先生還曾在海軍陸戰隊預備役服役， 退役為中校。Mullinix目前擔任弗吉尼亞州里士滿的首都地區合作組織理事會、大里士滿和彼得堡聯合大道理事會和羅賓斯商學院執行顧問委員會的聯席主席。穆利尼克斯在堪薩斯大學獲得學士學位，在塔夫茨大學弗萊徹法律與外交學院獲得碩士學位。他也畢業於威斯康星大學銀行研究生院。

本招股説明書闡述了我們的一般投資和借款政策。我們的董事可能會進一步制定有關投資和借款的書面政策 ，並將監督我們的行政程序、投資運作和業績，以確保 我們的高管和經理遵守這些政策，並確保這些政策繼續符合我們股東的最佳利益。 除非董事修改，否則我們將遵循本招股説明書中規定的有關投資和借款的政策。

我們董事會的委員會

我們 董事會成立了一個常設審計委員會，一個常設薪酬委員會，一個常設提名和公司 治理委員會，以及一個常設收購委員會。下面簡要介紹這些委員會的主要職能。 我們的董事會可能會不定期成立其他委員會，以方便我們的管理。

審計委員會

審計委員會定期開會，至少每季度開會一次，並在必要時更頻繁地開會。審計委員會的主要 職能包括：

審計委員會由三名獨立董事組成。審計委員會還審議和批准獨立會計師提供的審計和非審計服務和費用。

小查爾斯·S·皮爾遜(Charles S.Pearson，Jr.)是審計委員會主席，尼爾·P·法默(Neil P.Farmer)和馬克·穆利尼克斯(Mark Mullinix)也是審計委員會的成員。我們的董事會決定，根據SEC和Nasdaq制定的標準 ，審計委員會的所有成員都是獨立的。

我們的董事會決定小查爾斯·S·皮爾森。符合“審計委員會財務專家”的資格， 因為該術語是由適用的SEC法規和納斯達克公司治理上市標準定義的。

Farmer先生、Pearson先生和Mullinix先生的背景和經驗在上面的“-我們的執行官員和董事”中有描述。

賠償委員會

我們的 薪酬委員會由我們的三名獨立董事組成，我們的薪酬委員會章程詳細説明瞭薪酬委員會的主要 職能。這些功能包括：

尼爾·P·法默(Neil P.Farmer)是薪酬委員會主席，小查爾斯·S·皮爾森(Charles S.Pearson，Jr.)也加入了他的行列。還有戴安娜·雷德爾。

Farmer先生、Pearson先生和Raedle女士的背景和經驗在上面的“-我們的執行官員和董事”中有描述。

提名 和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由三名獨立董事組成，我們的提名和公司治理委員會章程詳細説明瞭提名和公司治理委員會的主要職能。這些功能包括：