您只應依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。

Ackrell SPAC Partners I Co.

目錄

優先股，完成一項業務合併。增發普通股不會減少信託賬户中每個子單位的轉換金額。在企業合併中增發普通股或優先股：

·新股發行可能會大幅降低投資者在此次發行中的股權興趣；

·如果我們發行優先股，其權利優先於我們普通股的權利，那麼美國政府可能會優先於普通股持有人的權利；

·如果發行大量普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或免職；以及

·金融危機可能會對我們證券的現行市場價格產生不利影響。

我們可能會發行債務證券來完成業務合併，這可能會限制我們此後的運營。

如果我們發行債務證券來完成業務合併，可能會導致：

·如果我們在業務合併後的運營收入不足以償還我們的債務義務，銀行將避免我們的資產違約和喪失抵押品贖回權；

·如果我們違反了某些要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金的公約，那麼即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；如果我們違反了某些公約，要求維持某些財務比率或準備金，而不放棄或重新談判該公約，我們也會加快償還債務的義務；

·如果債務擔保是按需支付的，銀行允許我們立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)；以及

·美國政府表示，如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未償還的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們將無法獲得必要的額外融資。

如果我們產生債務，我們的貸款人將不會對信託賬户中的現金擁有索取權，這種負債不會減少信託賬户中每個子單位的轉換額。

如果本次發行的淨收益不是以信託形式持有的，加上我們可用於支付收入或其他納税義務的信託賬户資金賺取的利息，不足以讓我們至少在未來12個月內運營(如果我們延長完成業務合併的時間，則最多18個月，如本招股説明書中更詳細地描述的那樣)，我們可能無法完成業務合併。

在此次發行的淨收益中，我們最初只有大約65萬美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。我們還可以獲得信託賬户中的資金所賺取的利息，用於繳税。我們相信，在本次發行結束後，這些資金將足以讓我們在本次發行結束後至少12個月內運營(或者，如果我們延長完成業務合併的時間，如本招股説明書中更詳細地描述，則從本次發行結束起最多18個月)；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。因此，如果我們使用信託賬户以外的所有資金和我們可以獲得的所有利息，我們可能沒有足夠的資金來構建、談判或完成最初的業務合併。在這種情況下，我們將需要從我們的保薦人、初始股東、高級管理人員或董事或他們的附屬公司借入資金來運營，或者可能被迫清算。我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事和他們的關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間為我們的營運資金需求提供他們認為合理的金額的貸款。每筆貸款都有一張期票作為證明。這些票據將在我們最初的業務合併完成後支付，不計利息，或者由持有人自行決定，最多150萬美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為單位。

如果第三方對我們提出索賠，信託持有的收益可能會減少，股東收到的每個子單位的贖回價格可能會低於10.10美元。

我們將資金放入信託基金可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。雖然我們將尋求讓我們參與的所有供應商和服務提供商以及與我們談判的潛在目標企業執行與我們達成的協議，但他們可能不會執行此類協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠。此外，即使這些實體與我們簽署了此類協議，他們也可以向信託賬户尋求追索權。法院可能不支持此類協議的有效性。因此，以信託形式持有的收益可能會受到索賠的影響，這些索賠可能優先於我們的公共股東的索賠。如果我們無法完成業務合併並將以信託方式持有的收益分配給我們的公眾股東，我們的保薦人已同意(符合本招股説明書其他部分描述的某些例外情況)，它將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每子單位10.10美元以下，因為我們為我們提供或簽約的服務或向我們銷售的產品欠我們的錢。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們認為，如果要求我們的贊助商履行賠償義務，它是不太可能這樣做的。因此，由於這類索賠，信託賬户的每個子單位分配可能不到10.10美元，外加利息。

此外，如果我們被迫提出破產申請，或針對我們的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們可能無法向公眾股東返還至少10.10美元。

我們將信託賬户中的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，使公眾股東獲得的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們最初的業務合併或對我們修訂和重述的公司證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中所持收益的按比例份額，以及扣除已支付或應付税款後的任何利息收入。負利率可能會降低信託資產的價值，使得公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的存續期限僅為本次發行結束後的12個月(或如果我們延長完成業務合併的期限，則最長為本次發行結束後的18個月，如本招股説明書中更詳細地描述)。如果我們未能在本次發售結束後12個月內完成初始業務合併(或在本次發售結束後18個月內(如果我們延長完成業務合併的時間，如本招股説明書中更詳細地描述)，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，以及(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回100%未贖回的上市附屬單位，贖回每單位價格，以現金支付，相當於隨後的總金額。包括之前未發放給我們的任何利息(扣除應付税金)除以當時未贖回的公共次級單位的數量，根據適用法律，贖回將完全消滅公共股東作為次級單位持有人的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)。公眾股東還將喪失包括在被贖回的子單位中的一半認股權證。在合理可能的情況下儘快跟進

根據特拉華州法律規定的債權人債權規定義務和其他適用法律的要求，如果得到我們剩餘股東和董事會的批准，我們將解散和清算此類贖回。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延伸到分配日期的三週年之後。因此，我們不能向您保證第三方不會向我們的股東追回我們欠他們的款項。

如果我們被迫申請破產，或者我們被非自願申請破產但未被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，由於我們打算在我們必須完成初始業務合併的時間到期後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公眾股東，這可能被視為或解釋為在訪問我們的資產或從我們的資產分配方面優先於任何潛在的債權人。此外，我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益降至每個公共子單位10.10美元以下，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行此類賠償義務。我們的獨立董事在行使其商業判斷力時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每個子單位10.10美元以下。

如果我們不提交和保存一份關於在行使認股權證後可發行的普通股的有效招股説明書，持有者將只能在“無現金的基礎上”行使認股權證。

如果我們沒有在持有者希望行使認股權證時提交和保存一份與行使認股權證後可發行的普通股有關的有效招股説明書，他們將只能在“無現金基礎上”行使認股權證，前提是可以獲得豁免註冊。因此，持有者在行使認股權證時將獲得的普通股數量將少於持有者行使認股權證換取現金時的數量。此外，如果沒有註冊豁免，持有者將不能在無現金的基礎上行使，只有在擁有與行使認股權證後可發行的普通股有關的有效招股説明書的情況下，才能行使認股權證以換取現金。根據認股權證協議的條款，我們同意盡最大努力滿足這些條件，並提交和保持一份與認股權證行使後可發行的普通股有關的最新有效招股説明書，直至認股權證到期。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有者在我們公司的投資的潛在“上行”可能會減少，或者認股權證可能會到期變得一文不值。

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法庭的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟的標的物在權證協議的法院條款範圍內，並以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對任何此類法院為執行法院條款而提起的任何“強制執行訴訟”的個人管轄權；(X)在任何此類法院為執行法院條款而提起的任何“強制執行訴訟”中，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的執行法院條款的“強制執行訴訟”的個人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達的法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

投資者只有在認股權證持有人所在國家的證券法規定的普通股發行已登記或符合條件或被視為豁免的情況下，才能行使認股權證。

我們將不會行使任何認股權證，我們將沒有義務發行普通股，除非根據認股權證持有人居住國的證券法，可發行的普通股已登記或符合資格或被視為豁免。如果在權證持有人居住的司法管轄區內，權證持有人所在司法管轄區內可發行的普通股股票沒有資格或不受資格限制，權證可能會被剝奪任何價值，權證的市場可能會受到限制，如果權證不能出售，權證可能會到期變得一文不值。

私募權證可以在公有權證不能行使的時候行使。

一旦私人認股權證可予行使，該等認股權證可立即以無現金方式行使，並可由持有人自行選擇，只要該等認股權證是由最初購買者或其獲準受讓人持有即可。然而，如果我們未能在我們最初的業務合併結束後90天內登記根據證券法行使認股權證可發行的股票，則只有在持有人選擇的情況下，公開認股權證才可在無現金基礎上行使。因此，私人認股權證持有人有可能在公共認股權證持有人不能行使該等認股權證時行使該等認股權證。

經當時未發行認股權證(包括公共附屬單位內的認股權證)的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，而修訂方式可能對持有人不利。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可以在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以消除任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款。認股權證協議要求當時已發行的認股權證(包括公共附屬單位內的認股權證)中至少50%的持有人批准，才能作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

如果

·我們同意，為了籌集資金，我們可以發行普通股或股權掛鈎證券的額外股份，以完成我們最初的業務合併，發行價或有效發行價低於每股9.20美元，這是因為我們需要發行普通股或股權掛鈎證券，以籌集資金，以完成我們最初的業務合併，發行價或有效發行價低於每股9.20美元。

·該公司表示，此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們最初的業務合併的資金，在完成我們的初始業務合併之日(扣除贖回後的淨額)，以及

·該公司表示，市值低於每股9.20美元，

然後，認股權證的行使價格將調整為等於市值較高的115%和我們發行普通股或股權掛鈎證券的增發股票的價格，18.00美元的贖回觸發價格將調整為該金額的180%。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。

由於我們尚未選擇與某一特定行業或目標業務完成業務合併，我們目前無法確定我們最終可能經營的行業或業務的優點或風險。

我們可能會在任何商業行業或部門尋求收購機會，儘管我們打算將重點放在本招股説明書所述的行業公司上。因此，貴公司目前沒有任何依據來評估我們最終可能經營的特定行業或我們最終可能收購的目標業務的可能優點或風險。只要我們完成與財務不穩定的公司或處於發展階段的實體的業務合併，我們可能會受到這些實體的業務運營中固有的許多風險的影響。如果我們與一個高風險行業的實體完成業務合併，我們可能會受到該行業目前無法確定的風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定行業或目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會比對目標企業的直接投資(如果有機會)對此次發行的投資者更有利。

我們成功實施業務合併並隨後取得成功的能力將完全取決於我們的關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在業務合併後加入我們。雖然我們打算仔細審查我們在業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。

我們成功實現業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。我們不能向您保證，在近期或可預見的將來，我們的任何關鍵人員都會留在我們這裏。此外，我們的人員並不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間，包括尋找潛在的業務合併和監督相關的盡職調查，我們的人員在分配管理時間方面將存在利益衝突。我們沒有與我們的任何一名官員簽訂僱傭協議，也沒有為他們提供人壽保險。我們關鍵人員服務的意外損失可能會對我們造成不利影響。

然而，我們的主要人員在業務合併後的角色目前還不能確定。雖然我們的一些關鍵人員可能在業務合併後擔任高級管理或顧問職位，但目標業務的大部分(如果不是全部)管理層可能會留任。雖然我們打算仔細審查我們在業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家上市公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的高級管理人員和董事可能對我們可能尋求收購的目標企業的司法管轄區或行業沒有豐富的經驗或知識。

我們可能會完成與我們選擇的任何地理位置或行業中的目標企業的業務合併，儘管我們打算重點尋找快速消費品行業中符合其所在或運營所在司法管轄區適用的聯邦、州和當地法律和法規的企業。我們不能向您保證，我們的高級管理人員和董事將擁有足夠的經驗或對目標或其行業的司法管轄權有足夠的瞭解，以做出有關業務合併的知情決定。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務合併談判僱傭或諮詢協議。這些協議可以規定他們在業務合併後獲得補償，因此，在確定特定的業務合併是否最有利時，可能會導致他們發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議或其他適當安排進行談判的情況下，才能在業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可能規定這些個人在業務合併完成後將向公司提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

我們的高級管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。這可能會對我們完成業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級職員和董事不會全身心地投入到我們的事務中。目前，我們希望我們的每一位高級管理人員和董事都能合理地為我們的業務投入他們認為必要的時間。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。上述情況可能會對我們完善最初業務組合的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事在確定特定的目標業務是否適合進行業務合併時可能存在利益衝突。

如果我們無法完成業務合併，我們的保薦人已經放棄了轉換其創始人股票或在本次發行或之後購買的任何其他股票的權利，或者在我們清算時從信託賬户獲得關於其創始人股票的分配的權利。因此，如果我們不完成業務合併，在此次發行之前收購的股份，以及我們的高級管理人員或董事在售後市場購買的私人單位(和標的證券)和任何權證都將一文不值。我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務和完成業務合併的動機，以及確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適和是否符合我們股東的最佳利益。

我們的高級管理人員和董事或他們的關聯公司具有預先存在的受託和合同義務，未來可能與從事類似於我們打算進行的業務活動的其他實體建立關聯(他們也可能與另一家收購目標與我們類似的空白支票公司建立關聯)。因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。

我們的某些高級管理人員和董事或他們的附屬公司對其他公司負有預先存在的受託義務和合同義務。因此，他們可能參與交易，並承擔與我們完成初始業務合併可能發生衝突或競爭的義務。因此，我們的管理團隊可能會在潛在目標業務提交給我們之前將其提交給另一個實體，而我們可能沒有機會與此類目標業務進行交易。此外，我們的高級管理人員和董事未來可能會與從事類似業務的實體有關聯，包括另一家可能具有與我們類似收購目標的空白支票公司。因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但受特拉華州法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的約束。有關我們高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的更詳細説明，請參閲標題為“管理層-董事和執行官員”和“管理層-利益衝突”的章節。

EarlyBirdCapital可能在我們最初的業務合併中存在利益衝突。

我們已聘請EarlyBirdCapital協助我們進行最初的業務合併。只有在我們完成最初的業務合併後，我們才會向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，總金額最高可達此次發行所籌得總收益的3.5%。該公司購買的私人單位

如果我們不完成最初的業務合併，EarlyBirdCapital及其指定人員和向EarlyBirdCapital發行的代表性股票也將一文不值。這些財務利益可能導致EarlyBirdCapital在向我們提供與初始業務合併相關的服務時發生利益衝突。

我們的董事長可能在我們最初的業務合併中存在利益衝突。

我們的董事長Michael K.Ackrell是Ackrell Capital的創始人兼首席執行官，Ackrell Capital是一家註冊經紀/交易商，專注於各種行業，包括消費、技術和數字。Ackrell Capital還為參與大麻行業的公司提供服務。Ackrell Capital可能會在我們最初的業務合併方面為我們提供幫助，並可能從此類服務中獲得諮詢費、成功費或發起人費用。或者，Ackrell Capital可能會受聘於一家目標公司，在與我們的業務合併中代表它。在這種情況下，Ackrell Capital將從目標公司獲得一筆費用，而Ackrell將回避對企業合併的投票。這些相互競爭的財務利益可能會導致我們和董事長在最初的業務合併中發生利益衝突。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的部門已獲準在納斯達克上市。我們的部門將在本招股説明書公佈之日或之後立即在納斯達克上市。在子單位和權證有資格單獨交易的日期之後，我們預計子單位和權證將在納斯達克單獨上市。雖然在本次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為250萬美元)和最低數量的證券持有人(一般為300名公眾股東)。此外，關於我們最初的業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少有300個輪迴持有者(其中至少50%的此類輪迴持有者持有市值至少2500美元的證券)。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

·摩根士丹利資本國際()表示，我們證券的市場報價有限；

·金融危機導致我們證券的流動性下降；

·美國聯邦儲備委員會決定，我們的普通股是“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們的證券在二級交易市場的交易活動水平降低；

·《紐約時報》報道了數量有限的新聞和分析師報道；以及

·中國政府表示，未來發行額外證券或獲得額外融資的能力有所下降。

1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們的單位是，最終我們的子公司和認股權證將在納斯達克上市，所以我們的單位、子公司和認股權證都是承保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州利用這些權力禁止或限制出售由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會使用這些權力，或威脅要使用這些權力。

有權阻止在其所在州出售空白支票公司的證券。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併有關的監管。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的子公司對投資者的吸引力。

根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將在長達五年的時間內保持“新興成長型公司”的地位。然而，如果我們在三年內發行的不可轉換債券或收入超過10.7億美元，或者我們由非附屬公司持有的普通股的市值在任何給定會計年度第二財季的最後一天超過7億美元，那麼從下一財年起，我們將不再是一家新興的成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，我們在定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，並且我們不受就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的金降落傘付款的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於非上市公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些條款而覺得我們的子公司不那麼有吸引力。如果一些投資者因此發現我們的子公司吸引力下降，我們子公司的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的子公司價格可能會更加波動。

我們可能只能用此次發行的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。

儘管我們有能力同時收購多個目標業務，但我們很可能會完成與單一目標業務的業務合併。通過完善只有一個實體的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們無法分散業務，或從可能分散風險或抵銷虧損中獲益，這與其他實體可能有資源在不同行業或同一行業的不同領域完成幾項業務合併不同。因此，我們成功的前景可能是：

·企業利潤完全取決於單個企業的業績，或者

·創新取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

這種多元化的缺乏可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一個或所有這些發展都可能對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

或者，如果我們決定同時收購多個業務，並且這些業務由不同的賣方所有，我們需要每個此類賣方同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成業務合併，並推遲我們完成業務合併的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們的股東行使他們的轉換權或在收購要約中將他們的子公司出售給我們的能力可能不會讓我們實現最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

如果我們的業務合併需要我們使用幾乎所有的現金來支付收購價格，因為我們不知道有多少股東可以行使轉換權或尋求在收購要約中向我們出售他們的子公司，我們可能需要預留部分信託賬户，以備此類轉換時可能的付款，或者我們可能需要安排第三方融資來幫助為我們的業務合併提供資金。如果收購涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要發行更高比例的股票來進行

為資金短缺做好準備。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或招致高於理想水平的債務。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力。

我們的公眾股東將無權投票或贖回與我們每一次潛在的三個月延期相關的股票。

如果我們不能在12個月內完成我們的初始業務合併，我們可以在保薦人的要求下，通過董事會決議，將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月，只要我們的保薦人或其關聯公司或指定人將120萬美元存入信託賬户，或者如果承銷商的超額配售選擇權得到充分行使，我們可以將138萬美元(在任何一種情況下，每單位0.10美元，最高可達2400000美元或277萬美元)存入信託賬户。我們的公眾股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。因此，我們可能會進行這樣的延期，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的延期，也不能贖回與此相關的股票。這一特徵不同於傳統的特殊目的收購公司結構，在傳統的特殊目的收購公司結構中，任何公司完成合並的期限的延長都需要公司股東的投票，這些股東有權根據投票贖回其公開發行的股票。

我們的保薦人可能決定不延長我們完成最初業務合併的期限，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，認股權證將一文不值。

從此次發行結束起，我們將有12個月的時間來完善我們最初的業務組合。

然而，若吾等預期吾等可能無法在12個月內完成初步業務合併，吾等可應本公司保薦人的要求，藉董事會決議將完成業務合併的期限延長最多兩次，每次延長3個月(完成業務合併最多可延長18個月)，惟保薦人須按下述規定將額外資金存入信託賬户。我們的股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。然而，如果我們在任何三個月的延長期內提出這樣的業務合併，我們的股東將有權在為批准初始業務合併而召開的股東大會上投票和贖回他們的股票，或者在與初始業務合併相關的投標要約中投票和贖回他們的股票。為了延長我們完成初始業務組合的時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在以下日期向信託賬户存入1,200,000美元，或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則存入1,380,000美元(兩種情況下每單位0.10美元)，最高總額為2,400,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為2,760,000美元)，或每單位0.20美元。任何此類付款都將以無息貸款的形式進行。如果我們完成最初的業務合併，我們將根據贊助商的選擇，從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額，或者將總貸款金額的一部分或全部轉換為單位，每單位的價格為10.00美元，這些單位將與私人單位相同。如果我們沒有完成業務合併, 我們將只用信託賬户以外的資金償還這些貸款。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們不能在適用的時間內完成我們的初始業務合併，我們將在合理可能的情況下儘快(但不超過五個工作日)贖回公眾股票，按比例贖回信託賬户中持有的資金，並在贖回之後儘快贖回公眾股票，但須得到我們其餘股東和董事會的批准，解散和清算，在每種情況下，我們都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。在這種情況下，認股權證將一文不值。

對於任何批准企業合併的投票，我們將為每位公眾股東提供投票支持擬議的企業合併的選項，同時仍尋求轉換他或她或其子單位。

對於任何批准企業合併的投票，我們將向每位公眾股東(但不是我們的保薦人、高級管理人員或董事)提供將其子公司轉換為現金的權利(受本招股説明書其他部分描述的限制的約束)，無論該股東投票贊成或反對該提議的企業合併，還是根本不投票。在投票支持我們提議的業務合併的同時尋求轉換的能力，可能會使我們更有可能完成業務合併。

我們沒有指定的最大轉換閾值。沒有這樣的轉換門檻可能會使我們更容易完成業務合併，即使有相當數量的公眾股東尋求將其股票轉換為現金，與業務合併的投票有關。

我們在修訂和重述的公司註冊證書中沒有明確的轉換百分比門檻。因此，我們可能能夠完成一項業務合併，儘管我們的大量公眾股東不同意這筆交易，並已轉換了他們的股份。然而，在任何情況下，除非我們在完成初始業務合併之前或之後擁有至少500萬美元的淨有形資產，否則我們不會完成初始業務合併。

對於任何召開股東大會以批准擬議的初始業務合併，我們可能要求希望轉換與擬議的業務合併相關的子公司的股東遵守具體的轉換要求，這些要求可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使其轉換權。

就任何為批准擬議的初始業務合併而召開的股東大會而言，每位公眾股東將有權要求我們在初始業務合併完成前的兩個工作日將其子公司按比例轉換為信託賬户的份額，無論他或她是投票贊成還是反對該提議的業務合併或根本不投票。然而，任何贖回其附屬單位的股東將喪失包括在該附屬單位內的認股權證的一半，而不支付任何額外的對價。我們可能要求希望轉換與擬議的企業合併相關的子公司的公眾股東(I)向我們的轉讓代理提交他們的證書，或(Ii)根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管人存款/提取)系統以電子方式將其子公司交付給轉讓代理，在每種情況下，都要在投標報價文件或與批准企業合併的提案相關的代理材料中規定的日期之前。為了獲得實物證書，股票經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動為這一請求提供便利。我們的理解是，股東一般應至少撥出兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，由於我們無法控制這一過程，也無法控制經紀商或DTC，因此獲得實物股票證書的時間可能遠遠超過兩週。雖然我們被告知通過DWAC系統交付部件只需很短的時間，但我們不能向您保證這一事實。因此，如果股東交付子公司的時間比我們預期的要長, 希望轉換的股東可能無法在最後期限前行使其轉換權，因此可能無法轉換其子單位。

如果在召開任何股東大會批准一項擬議的業務合併時，我們要求希望轉換其子公司的公眾股東遵守具體的轉換要求，在建議的業務合併未獲批准的情況下，此類轉換股東可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券。

如果我們要求希望轉換其子公司的公眾股東遵守轉換的具體要求，而該建議的業務合併沒有完成，我們將立即將該證書退還給投標的公眾股東。因此，在這種情況下試圖轉換其子單位的投資者將無法在收購失敗後出售他們的證券，直到我們將他們的證券返還給他們。在此期間，我們子公司的市場價格可能會下跌，您可能無法在您願意的時候出售您的證券，即使其他沒有尋求轉換的股東可能能夠出售他們的證券。

由於我們的結構，其他公司可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務合併。

我們預計將遇到來自空白支票公司以外的實體的激烈競爭，這些實體的業務目標與我們相似，包括風險投資基金、槓桿收購基金和競相收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。雖然我們相信，我們可以用此次發行的淨收益收購許多潛在的目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，尋求股東批准或參與與任何擬議的企業合併相關的收購要約，可能會推遲此類交易的完成。另外，

我們的未清償認股權證，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會受到某些目標企業的青睞。上述任何一項都可能使我們在成功洽談業務合併時處於競爭劣勢。

如果需要，我們可能無法獲得額外的融資來完成業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

儘管我們相信，此次發行的淨收益，加上我們可用於支付收入或其他納税義務的信託賬户資金賺取的利息，將足以讓我們完成業務合併，因為我們尚未確定任何潛在的目標業務，但我們無法確定任何特定交易的資本要求。如果此次發行的淨收益被證明是不足的，無論是因為企業合併的規模，還是由於尋找目標企業的可用淨收益的耗盡，或者是因為有義務將持不同意見的股東的大量子單位轉換為現金，我們將被要求尋求額外的融資。這樣的融資可能不會以可接受的條款(如果有的話)獲得。在需要完成特定業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，如果我們完成業務合併，我們可能需要額外的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的任何保薦人、高級管理人員、董事或股東都不需要在業務合併或合併之後向我們提供任何融資。

我們的初始股東將控制我們的大量權益，因此可能會影響需要股東投票的某些行動。

在我們的發售完成後，我們的初始股東將擁有我們已發行和已發行普通股的大約21.6%(假設他們在這次發售中沒有購買任何單位)。我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司均未表示有意在本次發行中購買任何單位，或在公開市場或私人交易中向有關人士購買任何單位、附屬單位或認股權證。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司可以決定在法律允許的範圍內，在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響尋求向我們投標子公司的股東的投票或數量。關於對任何擬議的業務合併的投票，我們的初始股東以及我們的所有高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票和緊接本次發行前他們擁有的子公司中包括的普通股，以及本次發行或在售後市場收購的子公司中包括的任何普通股，以支持該擬議的業務合併。

我們的董事會現在和將來都將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在企業合併完成之前，不太可能召開年度股東大會選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事都將繼續任職，至少直到企業合併完成。因此，您可能在最長12個月內不能根據公司法行使您的投票權(或者，如果我們延長完成業務合併的時間，則自本次發行結束起最長18個月，如本招股説明書中更詳細地描述)。如果舉行年會，因為我們的董事會是“交錯”的，所以只有一小部分董事會被考慮選舉，而我們的發起人，因為他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續實施控制，至少在企業合併完成之前。

我們的初始股東和代表股持有人為方正股份和代表股支付了象徵性價格，因此，您將因購買我們的普通股而立即遭受重大稀釋。

本次發行後每股公開發行價格與普通股預計每股有形賬面淨值之間的差額構成本次發行對投資者的攤薄。我們的初始股東和代表股持有人以象徵性價格收購了方正股份和代表股，大大促進了這種稀釋。本次發行完成後，您和其他新投資者將立即大幅稀釋約88.00%或每股8.80美元(預計每股有形賬面淨值1.20美元與每股初始發行價10.00美元之間的差額)。這是

因為此次發行的投資者將在此次發行後支付給我們的已發行證券總額的約96.11%，但只擁有我們已發行證券的約75.64%，如果公眾股東尋求將他們的子公司按比例轉換為信託收益的一部分，這種情況就會變得更加嚴重。因此，您將支付的每股收購價大大超過我們每股有形賬面淨值。

我們的未償還認股權證可能會對我們子公司的市場價格產生不利影響，並使實現業務合併變得更加困難。

我們將發行認股權證，購買總計1200萬股普通股，作為本招股説明書提供的單位和子單位的一部分，以及發行私募認股權證，購買總計485,000股普通股。我們也可以向我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司發行其他單位，以支付本招股説明書中描述的向我們提供的營運資金貸款。就我們發行普通股以實現業務合併而言，在行使這些認股權證後可能會發行大量額外股票，這可能會使我們在目標企業眼中成為一個不那麼有吸引力的收購工具。這類證券在行使時，將增加普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成業務合併而發行的股票的價值。因此，我們的認股權證可能會使實現業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。此外，出售認股權證的股票，甚至出售認股權證的可能性，可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果在一定程度上行使這些認股權證，你所持股份可能會被稀釋。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使之後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證(不包括私募認股權證和為償還向我們提供的營運資金貸款而發行給我們的保薦人、高級管理人員或董事的額外單位的任何認股權證)，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息調整後，於本公司發出贖回通知之日起至贖回前第三個營業日止30個交易日內任何20個交易日內的任何20個交易日(包括認股權證可予行使及資本重組)，惟吾等須於發出贖回通知之日及其後直至贖回認股權證之整段期間內，根據證券法持有有效登記聲明，涵蓋行使認股權證時可發行之普通股股份，並備有與該等認股權證相關之最新招股説明書。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的情況下行使認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證時以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格很可能會大大低於認股權證的市價。(Iii)贖回尚未贖回的認股權證可能會對閣下不利，(Ii)當閣下希望持有認股權證時，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。向我們的保薦人發行的私人認股權證(或作為額外單位基礎的任何認股權證), 我們可以贖回(包括支付給我們營運資金貸款的高級職員或董事)，只要它們是由初始購買者或其獲準受讓人持有的。

我們的管理層有能力要求認股權證持有人在無現金的基礎上行使認股權證，這將導致持股權證持有人在行使認股權證時獲得的普通股比他們能夠行使認股權證換取現金時獲得的普通股要少。

如果我們在本招股説明書其他部分所述的贖回標準得到滿足後，要求我們的公開認股權證贖回，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證(包括任何私募認股權證)的持有人在“無現金基礎上”這樣做。如果我們的管理層選擇要求持股權證持有人在無現金的基礎上行使認股權證，持股人在行使認股權證時收到的普通股股票數量將少於持股權證持有人行使認股權證獲得現金的數量。這將會降低持有者對我們公司投資的潛在“上行空間”。

如果我們的證券持有人行使登記權，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，這些權利的存在可能會增加企業合併的難度。

我們的初始股東有權要求我們在方正股份解除託管之日前三個月開始的任何時間登記方正股份的轉售。此外，代表股持有人、私人單位和我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可能會被髮行，以支付向我們發放的營運資金貸款，他們有權要求我們登記代表股、私人單位和我們向他們發行的任何其他單位(以及標的證券)的轉售，這些轉售在我們完成初始業務合併後的任何時間開始。這些額外的證券交易出現在公開市場上，可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，這些權利的存在可能會使完成業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難，因為目標業務的股東可能會被勸阻與我們進行業務合併，或者由於行使這些權利可能會對我們的證券交易市場產生潛在影響，他們的證券可能會要求更高的價格。

如果我們被認為是一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

根據修訂後的“投資公司法”(Investment Company Act)或“投資公司法”(Investment Company Act)，除其他事項外，正在或顯示自己主要從事或打算主要從事投資、再投資、擁有、交易或持有某些類型證券的公司將被視為投資公司。由於我們將把信託賬户中的收益進行投資，因此我們有可能被視為一家投資公司。儘管如上所述，我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，受託人以信託形式持有的收益只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)條所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。通過限制收益投資於這些工具，我們打算滿足根據投資公司法頒佈的規則3a-1所規定的豁免要求。

如果根據《投資公司法》，我們仍被視為一家投資公司，我們可能會受到某些限制，這些限制可能會使我們更難完成業務合併，包括：

·中國政府取消了對我們投資性質的限制；以及

·中國政府取消了對證券發行的限制。

此外，我們可能對自己施加了一些繁重的要求，包括：

·中國政府批准註冊為投資公司；

·中國鼓勵採用特定形式的公司結構；以及

·監管機構包括報告、記錄保存、投票、代理、合規政策和程序以及披露要求等規章制度。

遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，這是我們沒有分配的。

我們對初始業務合併的尋找，以及我們最終完成初始業務合併的任何目標業務，可能會受到冠狀病毒(新冠肺炎)大流行和其他事件以及債務和股票市場狀況的實質性不利影響。

冠狀病毒病(新冠肺炎)大流行已經對世界各地的經濟和金融市場產生了不利影響，其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成初步業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力，我們可能無法完成初始業務合併

及時談判並完成一筆交易。新冠肺炎對我們尋求初步業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成初始業務合併的能力，或我們最終完成初始業務合併的目標業務的運營可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於我們籌集額外股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降(我們無法接受或根本無法獲得)。

我們單位的發行價的確定比某一特定行業的運營公司的證券定價更具隨意性。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價以及子單位和認股權證的條款由我們與EarlyBirdCapital協商。在釐定單位的價格和條款(包括單位的證券)時，考慮的因素包括：

·《華爾街日報》報道了主營業務是收購其他公司的公司的歷史和前景；

·收購這些公司之前發行的股票；

·埃克森美孚預測了我們以有吸引力的價值收購一家運營企業的前景；

·改革我們的資本結構；

·中國政府對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗進行了評估；以及

·投資者在發行時瞭解了證券市場的總體情況。

然而，儘管我們考慮了這些因素，但我們發行價的確定比某一特定行業的運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績可供比較。

如果我們沒有對目標業務進行充分的盡職調查，我們可能會被要求隨後進行減記或註銷，或者產生重組、減值或其他費用，這些可能會對我們的財務狀況、運營結果和我們的股票價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

我們必須對我們打算收購的目標企業進行盡職調查。密集的盡職調查既耗時又昂貴，因為運營、會計、財務和法律專業人員必須參與盡職調查過程。即使我們對目標業務進行廣泛的盡職調查，這種調查也可能不會揭示可能影響特定目標業務的所有重大問題，而且目標業務控制之外和我們控制之外的因素可能會在以後出現。如果我們的盡職調查未能發現特定於目標業務、行業或目標業務運營環境的問題，我們可能會被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的普通股的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他公約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。

要求我們在本次發售結束後12個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，如本招股説明書中更詳細地描述，則最長可在本次發售結束後18個月內完成)，這一要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響。

我們有12個月的時間(如果我們延長完成業務合併的時間，如本招股説明書中更詳細地描述的那樣，從本次發行結束起至多18個月)來完成初始業務合併。任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到這一要求。因此，這些目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的業務合併，我們可能無法完成與任何其他目標業務的業務合併。隨着我們越來越接近上面提到的時間限制，這種風險將會增加。

我們可能得不到關於我們尋求收購的目標業務的公平意見，因此您在批准建議的業務合併時可能完全依賴我們董事會的判斷。

僅當我們尋求收購的目標業務是與我們的任何發起人、初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司有關聯的實體時，我們才需要就該目標業務獲得公平意見。在所有其他情況下，我們將沒有義務徵求意見。因此，投資者將完全依靠我們董事會的判斷來批准擬議的業務合併。

資源可能被用於研究未完成的收購，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。

預計對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果決定不完成一項特定的業務合併，到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，即使就特定的目標業務達成協議，我們也可能因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成業務合併。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對隨後尋找並收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。

遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案將需要大量的財政和管理資源，並可能增加完成收購的時間和成本。

2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們評估和報告我們的內部控制系統，並可能要求我們對此類內部控制系統進行審計，從我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始。如果我們未能保持內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰和/或股東訴訟。任何不能提供可靠的財務報告都可能損害我們的業務。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條還要求我們的獨立註冊會計師事務所報告管理層對我們的內部控制系統的評估。

目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。此外，任何未能實施所需的新的或改進的控制，或在實施對我們的財務流程和未來報告的充分控制方面遇到的困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行我們的報告義務。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

如果我們與一家位於外國司法管轄區的公司進行業務合併，我們將面臨各種額外的風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們成功地完成了與外國目標企業的業務合併，我們將受到與在目標企業的母國司法管轄區運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

·禁止對個人實施新的規章制度或貨幣兑換或企業預扣税；

·中國取消關税和貿易壁壘；

·制定與海關和進出口事項相關的法律法規；

·客户不需要更長的支付週期；

·與美國相比，中國解決了更多的税收問題，例如税法的變化和税法的變化；

·中國政府控制匯率波動和外匯管制；

·中國在應收賬款收款方面面臨更多挑戰；

·中國人關注文化和語言差異；

·中國政府制定了新的就業法規；

·打擊犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊和戰爭；以及

·特朗普表示，美國與美國的政治關係惡化。

我們不能向您保證，我們將能夠充分應對這些額外的風險。如果我們不能做到這一點，我們的業務可能會受到影響。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，適用於該公司的法律可能會管轄我們所有的重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果我們與一家位於美國以外的公司進行業務合併，該公司運營所在國家的法律將管轄幾乎所有與其運營有關的重要協議。我們不能向您保證，目標企業將能夠執行其任何重要協議，或者在這個新的司法管轄區將有補救措施可用。這種司法管轄區的法律制度和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們收購一家位於美國以外的公司，我們的大部分資產很可能都位於美國以外，我們的一些高級管理人員和董事可能居住在美國以外的地方。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

我們修訂和重述的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程包含了一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選出一個級別的董事。因此，在特定的年度會議上，可能只有少數董事會成員被考慮參加選舉。由於我們的“交錯董事會”可能會阻止我們的股東在任何給定的年度會議上更換我們的大多數董事會成員，它可能會鞏固管理層，並阻止可能符合股東最佳利益的主動股東提案。此外，我們的董事會有能力指定和發行新系列優先股的條款。

如果我們收購一家品牌消費品行業和相關行業的公司，我們未來的運營可能會受到與該行業相關的風險的影響。

我們打算把重點放在尋找品牌消費品行業和相關行業的一項或多項目標業務上。由於我們尚未確定或接洽任何特定的目標業務或行業，因此我們不能提供任何業務合併的具體風險。然而，品牌消費品行業投資的固有風險包括但不限於以下幾點：

·沃爾瑪發現品牌消費品行業競爭激烈，這可能導致市場份額損失、價格下降或廣告和促銷支出增加；

·蘋果增強了預測、識別和解釋消費者偏好變化的能力，並以足夠快的速度開發和提供新產品，以滿足這些變化；

·投資者擔心不確定的全球經濟狀況導致產品需求下降，或導致客户和其他商業夥伴陷入財務困境；

·人民幣匯率控制外幣匯率波動；

·中國政府指責未能優化供應鏈或供應鏈中斷；

·中國關注成本波動，包括大宗商品和原材料價格以及勞動力、交通、能源、養老金和醫療成本的變化；

·如果產品導致傷害、疾病或死亡，美國政府將宣佈產品召回或產品責任索賠；

·蘋果發現，客户關係或客户對產品的需求發生了重大變化；

·中國消費者增強了維護和擴大聲譽和品牌形象的能力；

·該公司在某些職能上不再依賴供應商、分銷商和承包商等第三方；以及

·中國增強了獲得、維護和執行必要的知識產權保護、避免侵犯他人知識產權的能力。

我們可能會在品牌消費品行業和相關行業以外的行業尋求業務合併機會(這些行業可能不在我們管理層的專業領域之外)。

雖然我們打算專注於在品牌消費品行業及相關行業物色業務組合候選者，但如果向我們提出了品牌消費品行業及相關行業以外的業務組合候選者，並且我們認為該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會，或者我們在花費了合理的時間和精力嘗試之後無法在品牌消費品行業及相關行業找到合適的候選者，我們將考慮該候選企業的合併。(B)我們會考慮品牌消費品行業及相關行業以外的業務組合，但我們認為該候選者為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，或者我們在花費了合理的時間和精力之後無法在品牌消費品行業及相關行業找到合適的候選者。雖然我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在此次發行中，對我們部門的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利。如果我們選擇在品牌消費品行業和相關行業之外尋求初始業務合併，我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，本文中包含的有關品牌消費品行業和相關行業的信息將與我們選擇完善的初始業務合併的理解無關。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的非純歷史性陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

·中國消費者增強了我們在品牌快消品行業完成初步業務組合的能力；

·首席執行官祝賀我們在最初的業務合併後，成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

·他們允許我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突，因此他們將獲得費用報銷和其他福利；

·中國政府增強了我們獲得額外融資的潛在能力，以完成品牌快速消費品行業的業務合併；

·我們的客户包括我們的潛在目標企業池；

·首席執行官提高了我們的高級管理人員和董事在品牌快速消費品行業創造多個潛在投資機會的能力；

·如果我們收購一家或多家目標企業換股，我們可能會擔心對我們的控制權可能發生變化；

·*；

·美國政府表示，我們的證券缺乏市場；

·特朗普表達了我們對根據《就業法案》(JOBS Act)成為一家“新興成長型公司”的期望值；

·銀行禁止我們使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益；或

·在此次發行或我們最初的業務合併之後，我們的財務業績將繼續保持穩定。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括，但不限於，在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

收益的使用

我們估計，除了我們將從出售私人單位獲得的資金(所有資金都將存入信託賬户)外，此次發行的淨收益將如下表所示：

____________

(1)截至目前，部分發行費用，包括SEC註冊費、FINRA備案費、納斯達克上市費中不可退還的部分以及法律和審計費用的一部分，已從我們從下文所述保薦人那裏獲得的貸款中支付。這些資金將從我們此次發行的收益中償還。

(二)政府表示，購買私人單位不會有任何折扣或佣金。

(3)政府表示，即使行使超額配售選擇權，非信託持有的收益金額仍將保持在約65萬美元不變。上表中的金額不包括我們可從信託賬户獲得的利息。信託賬户中持有的收益只能投資於期限不超過185天的美國政府國債，或者投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國債。我們估計，假設年利率為0.10%，信託賬户的税後利息約為每年121,200美元；但是，我們不能保證這一數額。

(四)這些數據僅為預估。我們在部分或全部這些項目上的實際支出可能與這裏提出的估計不同。例如，我們在根據業務合併的複雜程度談判和構建我們的初始業務合併時，可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用。我們預計收益的預期用途不會有任何變化，除了當前類別的已分配費用之間的波動，如果這些波動超過任何特定類別費用的當前估計，將從我們的超額營運資本中扣除。

我們的保薦人和EarlyBirdCapital承諾，他們和/或他們的指定人將在本次發售完成的同時，以私募方式向我們購買私人單位(總購買價為4,850,000美元)。他們亦同意，如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，承銷商將向我們購買額外數目的私人單位(以每個私人單位10.00元的價格計算，最多可購買54,000個私人單位)，以維持在是次發售中向公眾出售的單位每單位10.10元存入信託賬户。這些額外的私人單位將以私人配售方式購買，而私人配售將與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行。私人單位(和標的證券)與本次發行中出售的單位(和標的證券)相同，但如本招股説明書其他部分所述的某些有限例外。我們從這些購買中獲得的所有收益都將存入下面描述的信託賬户。

此次發行的淨收益為121,200,000美元，或如果超額配售選擇權被全部行使，則為139,380,000美元，出售私人單位將存入作為受託人的紐約大陸股票轉移和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人在美國的一個信託賬户。以信託形式持有的資金只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)條所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債，因此我們不被視為“投資公司法”下的投資公司。除信託賬户所持資金所賺取的利息可能會發放給我們以支付我們的收入或其他納税義務外，如果我們沒有在規定的時間內完成業務合併，則收益將不會從信託賬户中釋放，直到業務合併完成或我們贖回100%未贖回的公共次級單位(如果我們沒有在規定的時間內完成)時才會從信託賬户中釋放收益。信託賬户中持有的收益可以用作支付目標企業賣家的對價，我們與該目標企業完成了業務合併。任何不作為對價支付給目標企業賣方的金額都可以用於為目標企業的運營提供資金。

向我們董事長的附屬公司支付的月費為10,000美元，用於支付一般和行政服務，包括辦公空間、水電費和祕書支持。這一安排是為了我們的利益而經上述各方同意的，並不是為了給我們的董事長提供報酬而不是工資。我們相信，根據其他類似地區類似服務的租金和費用，這一方收取的費用至少與我們從無關聯的人那裏獲得的費用一樣優惠。這項安排將在我們完成最初的業務合併或將信託賬户分配給我們的公眾股東後終止。除了每月10,000美元的費用外，向我們的初始股東之一的關聯公司EarlyBirdCapital支付承銷補償，向我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司(包括Ackrell Capital及其關聯公司)支付與完成我們的初始業務合併和償還我們保薦人的貸款有關的諮詢費、成功費或發起人費用(這些款項將不會從在我們完成初始業務合併之前的信託賬户中持有的此次發行所得款項中支付)，以及向我們的初始股東之一的關聯公司EarlyBirdCapital支付承銷補償，向我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司(包括Ackrell Capital及其關聯公司)支付諮詢費、成功費或發起人費用。在完成我們的初始業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關的服務(無論是哪種類型的交易)，董事或他們各自的任何關聯公司都不會向我們支付任何費用。但是，這些實體和個人將獲得報銷，用於支付他們在代表我們開展活動時發生的任何自付費用，例如確定潛在目標業務、對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查以及往返辦公室的旅費。, 未來目標企業的工廠或類似地點，以檢查其運營情況。我們的審計委員會將審查和批准向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們各自的關聯公司支付的所有費用和付款，任何感興趣的董事都不會進行此類審查和批准。我們可報銷的此類費用的金額沒有限制；但是，只要該等費用超過未存入信託賬户的可用收益和我們有權提取的信託賬户資金所賺取的利息，我們將不會報銷此類費用，除非我們完成初步的業務合併。由於現時管理層在業務合併後所扮演的角色並不明確，我們無法確定業務合併後該等人士的薪酬(如有的話)。

無論超額配售選擇權是否全部行使，此次發行的淨收益將約為65萬美元，用於我們尋找業務合併時的營運資金需求。我們打算將所得款項用於其他費用，如支付董事和高級管理人員責任保險費、盡職調查、法律、會計和其他構建和談判業務合併的費用，以及報銷我們的贊助商、高級管理人員和董事與上述活動相關的任何自付費用。淨收益的分配

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金紅利，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金紅利。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成業務合併後的一般財務狀況。此外，如果我們欠下任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性公約的限制。屆時，公司合併後的任何股息支付將由我們的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。

稀釋

假設本招股説明書所發售的單位及附屬單位所包括的認股權證沒有價值，則每股公開發售價格與本次發售後每股預計有形賬面淨值之間的差額構成本次發售對投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售及行使認股權證有關的任何攤薄。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形資產淨值除以總負債(包括可以轉換為現金或在收購要約中出售的普通股的價值)除以普通股的流通股數量而確定的。有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去總負債(包括可以轉換為現金或在收購要約中出售的普通股的價值)。

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨赤字為276,550美元，約為每股普通股0.086美元的有形賬面淨赤字。在實施註銷862,500股方正股票、增發150,000股代表股、每股已發行普通股換0.2股普通股、註銷40,000股代表股、出售包括在本招股説明書中的子單位的12,000,000股普通股、出售私人單位以及扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後，我們於2020年9月30日的預計有形賬面淨值將為5,000,003美元，或每股1.20美元。這意味着我們的初始股東的有形賬面淨值(減去可能轉換為現金的子單位中包括的大約11,684,729股普通股的價值，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)立即增加每股1.27美元，對沒有行使轉換權的公眾股東立即稀釋每股8.80美元或88.0%。由於所有公眾股東都有權轉換，可歸因於需要轉換的公眾股票的減少包括在下面的計算中，每子單位10.10美元。

下表説明瞭在每股基礎上對新投資者的攤薄，假設單位中包括的權證沒有價值：

下表列出了有關我們現有股東和公眾股東的信息：

____________

(1)股東假設超額配股權尚未行使，並因此而沒收總計45萬股方正股份。

發售後的預計有形賬面淨值計算如下：

大寫

下表列出了我們在2020年9月30日的資本化情況，並進行了調整，以實現我們的單位和私人單位的出售，以及出售此類證券獲得的估計淨收益的應用：

____________

(1)這筆費用包括我們將從出售私人單位中獲得的485萬美元。

(2)據報道，截至2020年9月30日，我們向保薦人開出的30萬美元本票下有30萬美元未償還。該票據為無息票據，將於2020年12月31日，即本次發售完成或放棄時(以較早日期為準)支付。

(3)在完成我們的初始業務合併後，我們將向我們的股東(但不是我們的保薦人、初始股東、高級管理人員或董事)提供機會轉換或出售他們的公共子公司，現金相當於他們在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括以前沒有釋放給我們的利息(減去應繳税款)，但受此處描述的限制的限制，根據該限制，我們的有形資產淨值將保持在最低5,5200美元。

(4)投資者假設超額配售選擇權尚未行使，因此總共沒收了45萬股方正股票。

管理層對財務狀況的探討與分析
以及行動的結果

我們成立於2018年9月11日，目的是與一個或多個目標企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定的行業或地理區域，儘管我們打算將搜索重點放在經營品牌快速消費品行業的業務上。我們打算利用此次發行所得的現金、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合來實現業務合併。增發普通股或優先股：

·減持股權可能會大幅降低我們股東的股權；

·如果我們發行優先股，其權利優先於我們普通股的權利，那麼美國政府可能會優先於普通股持有人的權利；

·如果我們發行相當數量的普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，很可能還會導致我們現任高管和董事的辭職或免職；以及

·金融危機可能會對我們證券的現行市場價格產生不利影響。

同樣，如果我們發行債務證券，可能會導致：

·如果我們在業務合併後的營業收入不足以支付我們的債務，銀行將避免我們的資產違約和喪失抵押品贖回權；

·如果債務擔保包含要求維持某些財務比率或準備金的契約，而且我們在沒有放棄或重新談判該契約的情況下違反了任何此類契約，那麼即使我們已經在到期時支付了所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

·如果債務擔保是按需支付的，銀行允許我們立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)；以及

·美國政府擔心，如果債務擔保包含限制我們在此類擔保未償還的情況下獲得額外融資的能力的契約，如果有必要，我們無法獲得額外的融資。

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們的整個活動一直是通過發行我們的股權證券為我們擬議的籌資做準備。

根據就業法案的定義，我們是一家新興的成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

流動性與資本資源

如所附財務報表所示，截至2020年9月30日，我們的現金餘額為23,912美元，營運資金赤字為276,550美元。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃支付鉅額成本。管理層通過此次發行解決這種不確定性的計劃如上所述。我們不能保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。

到目前為止，我們的流動資金需求已經通過支付我們的某些遞延發行成本來滿足，方正股票的收購價為5000美元，截至本招股説明書日期，我們從保薦人那裏獲得的貸款總額為30萬美元，下文將對此進行更全面的描述。我們估計，(I)出售是次發售的單位，在扣除約60萬元的發售開支及2400000元的承銷折扣及佣金(如超額配售選擇權獲悉數行使，則為276萬元)及(Ii)以485萬元的收購價出售私人單位(或如超額配售選擇權獲全面行使，則為5390000元)所得的淨收益將

為121,850,000美元(如果超額配售選擇權全部行使，則為140,030,000美元)。其中，121,200,000美元(如果超額配售選擇權全部行使，則為139,380,000美元)將存入信託賬户。剩下的65萬美元將不會以信託形式保管。

如“承銷-業務組合營銷協議”一節所述，我們可以使用本次發行的幾乎所有淨收益(包括信託賬户中持有的資金)來收購目標業務，並支付與此相關的費用，包括在完成我們的初始業務組合時協助我們進行初始業務組合所需支付給EarlyBirdCapital的費用。只要我們的股本全部或部分用作實現業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購，以及用於現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在完成業務合併之前發生的任何運營費用或尋找人費用，這些資金也可以用來償還這些費用。(B)如果信託賬户以外的資金不足以支付該等費用，則該等資金也可用於償還我們在完成業務合併之前發生的任何運營費用或發起人費用。

我們相信，在本次發行完成後，信託賬户中未持有的大約650,000美元的淨收益，加上我們可以從信託賬户賺取的利息，將足以讓我們在本次發行結束後至少12個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間(如本招股説明書中更詳細地描述)，從本次發行結束起至多18個月)運營至少12個月，前提是在此期間沒有完成業務合併。(見本招股説明書中更詳細的描述)，如果在此期間沒有完成業務合併，我們相信，信託賬户中未持有的大約650,000美元的淨收益，將足以讓我們在本次發行結束後至少12個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，最長為18個月)運營。在此期間，我們將利用這些資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點，審閲公司文件和潛在目標業務的重要協議，選擇目標業務進行收購和構建，談判並完成業務合併。我們預計我們將招致大約：

·該公司支付了25萬美元的費用，用於尋找目標業務，以及與盡職調查、業務合併的結構和談判相關的法律、會計和其他費用；

·美國證券交易委員會(SEC)支付了10萬美元的法律、審計、會計和其他與我們SEC報告義務相關的費用；

·向我們董事長的附屬公司支付12萬美元的管理費(每月1萬美元，最長12個月)；以及

·該公司為一般營運資金籌集了18萬美元，這些資金將用於雜項費用，包括D&O保險和納斯達克費用。

如果我們對上述成本的估計低於實際成本，我們在最初的業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回相當數量的上市子公司，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。我們沒有最高債務槓桿率，也沒有關於我們可能承擔多少債務的政策。我們願意承擔的債務數額將取決於擬議業務合併的事實和情況，以及潛在業務合併時的市場狀況。目前，我們沒有與任何第三方達成任何關於通過出售我們的證券或產生債務來籌集額外資金的安排或諒解。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成我們最初的業務合併的同時完成此類融資。在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

關聯方交易

2019年9月30日，我們與保薦人簽署了一份期票，保薦人同意借給我們總計30萬美元的貸款，以支付某些發行前費用。這筆貸款是無利息、無擔保的，到期日期為2020年3月31日早些時候，即本次發售完成或放棄發售時。2019年10月10日，我們的董事之一Daniel L.Sheehan代表贊助商根據期票向我們提供了5萬美元。2019年10月23日，贊助商根據期票向我們額外提供了100,000美元，總額為150,000美元。2020年3月31日，期票修改為

將到期日延長至2020年12月31日，即本次發售完成或放棄發售的較早日期。2020年9月6日，贊助商根據期票向我們額外提供了150,000美元，總額為300,000美元。我們打算在本次發行完成後，從未託管的此次發行所得款項中償還貸款。

自本招股説明書發佈之日起，我們有義務向ACVT I，LLC(本公司董事長的附屬公司)支付每月10,000美元的一般和行政服務費。

2019年10月14日和2020年11月25日，我們還分別向EarlyBirdCapital發行了200,000股和150,000股代表普通股，每股0.0001美元，總計350,000股代表股。2020年12月21日，我們實施了每股已發行普通股換取0.2股普通股的股票股息，從而免費向EarlyBirdCapital額外發行了7萬股代表性股票。在上述股票分紅後，EarlyBirdCapital免費返回我們註銷總計40,000股代表股，從而產生總計380,000股已發行代表股。代表股份持有人已同意(A)代表股份投票贊成任何建議的業務合併，(B)不會就股東投票批准建議的初始業務合併而轉換代表股份，或在與建議的初始業務合併有關的收購要約中向吾等出售代表股份，以及(C)如果業務合併未完成，代表股份將不會參與吾等信託賬户的任何清算分派。

EarlyBirdCapital是此次發行的承銷商代表，將獲得相當於此次發行總收益2%的承銷佣金。我們將聘請EarlyBirdCapital作為我們業務合併的顧問，協助我們與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，將我們介紹給有興趣購買我們與最初業務合併相關的證券的潛在投資者，幫助我們獲得股東對業務合併的批准，並協助我們發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。在完成我們的初始業務合併後，我們將向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，金額相當於本次發行總收益的3.5%(不包括可能需要支付的任何適用的發起人費用)；但我們可以自行決定將高達30%的費用分配給幫助我們識別或完成初始業務合併的其他FINRA成員。

我們還可能向我們的贊助商、高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司(包括Ackrell Capital及其關聯公司)支付與完成我們的初始業務合併相關的諮詢費、成功費或發起人費用。如果這些交易方帶來特定的目標公司、行業或市場專業知識，以及我們認為對於定位、評估、談判和完善初始業務合併所必需的洞察力或關係，我們可能會支付此類費用。我們向此等各方或向Ackrell Capital或其關聯公司支付的任何費用的金額將根據當時此類交易的類似服務的當前市場情況而定，並將根據審計委員會關於可能存在利益衝突的交易的政策和程序進行審計委員會的審查。

我們的贊助商和EarlyBirdCapital承諾，他們和/或他們的指定人將以每套10.00美元的價格向我們購買總計485,000個私人單位，總收購價為4,850,000美元，私募將在本次發售完成的同時進行。每個私人單位由一個私人單位(由一個私人股份和一半的私人認股權證組成)和一半的私人認股權證組成。他們還同意，如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，承銷商和/或其指定人將從我們購買額外的私人單位(最多54,000個私人單位，每個私人單位的價格為10.00美元)，這是在此次發行中向公眾出售的單位在信託賬户中保持10.10美元所必需的金額。這些額外的私人單位將以私人配售方式購買，而私人配售將與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營我們業務所需的支出。然而，為了滿足本次發售完成後我們的營運資金需求，如果信託賬户中未持有的資金不足，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事及其關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，金額以他們認為合理的金額為限。每筆貸款都有一張期票作為證明。這些票據將在我們最初的業務合併完成後支付，不計利息，或者由持有人自行決定，最多150萬美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為單位。這些單位將由一份股份組成。

一份普通股和一份認股權證，其中普通股和認股權證將與私人單位包括的普通股和認股權證相同。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何其他收益都不會用於償還此類貸款。

管制和程序

我們目前不需要維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2021年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未完成對內部控制的評估，我們的審計師也沒有對我們的系統進行測試。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務或多項業務的內部控制，並在必要時實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於內部控制充分性的規定。我們可能考慮進行業務合併的目標企業可能在以下方面有需要改進的內部控制：

·管理財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

·財務報表、財務報表、對賬流程；

·財務主管應妥善記錄相關期間的費用和負債；

·中國政府提供了會計交易內部審查和批准的最新證據；

·對重大估計背後的流程、假設和結論進行更詳細的記錄；以及

·會計準則包括會計政策和程序的詳細文檔。

由於需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，我們可能會在履行公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立審計師進行審計，並在第404條要求時就該報告發表意見。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益，包括信託賬户中的金額，將投資於“投資公司法”第2(A)(16)條所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至本招股説明書日期，吾等並無任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排，亦無任何承諾或合約義務。本招股説明書中沒有未經審計的季度運營數據，因為我們到目前為止還沒有進行任何業務。

擬開展的業務

引言

我們是根據特拉華州法律於2018年9月11日成立的空白支票公司。我們成立的目的是為了與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併，我們稱之為“目標業務”。到目前為止，我們的努力僅限於組織活動以及與此次發行相關的活動。我們的高級管理人員、董事、發起人和其他關聯公司均未代表我們與其他公司的代表就潛在業務合併的可能性進行任何實質性討論。我們最初的業務合併和價值創造戰略將是確定、收購，並在我們最初的業務合併後，幫助品牌快速消費品業務的增長，我們將其稱為品牌“快速消費品”業務。我們的重點將放在快速消費品市場的酒精和非酒精飲料和健康領域。此外，我們認為，在這些行業中，有一個新興的機會，可以瞄準那些專注於大麻品牌消費品的企業。然而，我們並不侷限於品牌快速消費品行業，我們可能會在我們選擇的任何業務或行業中尋求業務合併的機會，我們可能會尋求在美國以外擁有業務或機會的公司。

我們的董事長邁克爾·K·阿克雷爾(Michael K.Ackrell)是阿克雷爾資本公司(Ackrell Capital)的創始人兼首席執行官。Ackrell Capital總部設在加利福尼亞州舊金山，成立於2003年，是一家專注於包括消費、技術和數字在內的各種行業的投資銀行。Ackrell Capital為美國和國際客户提供併購諮詢和融資服務，並出版各種行業報告和分析(這些報告和分析不在本招股説明書中)。Ackrell Capital也是美國為數不多的註冊經紀商/交易商之一，為參與大麻行業的公司提供服務，作為其消費者業務的一部分。阿克雷爾先生是多家公司的董事會成員，其中包括水溶性大麻二醇(CBD)產品製造商穩定技術公司(STRATE Technologies，Inc.)和總部設在美國的服裝和活動服裝製造商美國巨人公司(American Giant，Inc.)。阿克雷爾也是CMLM Holdings，Inc.的聯合創始人和董事會成員，該公司的業務是CBD產品的品牌零售商QIND，該公司於2020年8月被Next Frontier Holdings，Inc.收購，業務名稱為Next Frontier Brands。

我們的副董事長Shannon Soqui是Next Frontier Brands的聯合創始人、首席執行官和董事會主席。NeXT Frontier Brands是一家快速消費品的國際供應商，包括酒精和非酒精飲料和保健產品。索基先生是QIND的聯合創始人之一，並在QIND被Next Frontier Brands收購之前擔任該公司的首席執行官。在加入QIND之前，Soqui先生曾擔任領先的全球大麻投資銀行Canaccel Genuity的美國大麻投資銀行業務主管。Soqui先生在投資銀行工作了20多年，曾在幾家領先的全球投資銀行工作，包括瑞士信貸、唐納森、路孚特Jenrette和瑞銀華寶。在從事投資銀行業務之前，索基先生是Brobeck，Phleger&Harrison和Gunderson Dettmer律師事務所的證券律師，也是畢馬威會計師事務所的註冊會計師。

我們的首席執行官Jason M.Roth是Next Frontier Brands的聯合創始人、首席戰略官和董事會成員。羅斯先生在品牌快速消費品和大麻行業擁有豐富的經驗。在共同創立Next Frontier Brands之前，Roth先生是Mile High Labs International的首席執行官兼董事會主席，我們認為該公司是2019年全球最大的大麻CBD精礦加工商之一。在加入Mile High Labs International之前，羅斯先生是一家氣化設備公司的首席執行官。在此之前，羅斯先生是許多醫療器械公司的創始人和高管，其中包括Brookland Inc.和Safe Medical Technologies，這兩家公司都開發和銷售獲得美國食品和藥物管理局(FDA)批准的醫療器械。

我們的管理團隊由經驗豐富的專業人士組成，他們在快速消費品行業擁有豐富的經驗，包括飲料、健康和大麻產品、產品開發、銷售、營銷和分銷、合併和收購、公司財務、公司治理和合規、法律和監管事務以及投資管理。有關我們的董事和高級管理人員的更多信息，請參閲“管理”。我們的管理團隊將得到Ackrell Capital投資銀行團隊的支持。我們相信，Ackrell Capital的行業專業知識、交易經驗和關係可能會為我們提供大量有吸引力的潛在業務合併目標。

雖然我們可能會在任何業務、行業或地理位置追求業務合併目標，但我們打算重點尋找品牌快速消費品行業的業務，包括專注於大麻消費品的業務。我們將針對在其所在或經營的司法管轄區內符合適用法律法規的企業。我們不會投資或完成與我們確定的目標企業的業務合併，該目標企業一直在運營，或其業務計劃是在違反美國受控物質法(U.S.Control Substance Act)的情況下運營。

我們管理團隊或其附屬公司過去的表現既不能保證我們能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人，也不能保證(Ii)我們可能完成的任何業務合併都能取得成功。您不應依賴我們管理團隊或其附屬公司業績的歷史記錄來預測我們未來的業績。

品牌化快速消費品與大麻產業

品牌快速消費品行業規模龐大、全球化。它由不同的細分市場組成，每個細分市場都有其獨特的特點。通常，一個細分市場會有許多品牌或公司獲得了相當大的市場份額，新來者經常進入這個市場。為了繼續體驗增長，品牌或公司往往必須進入新市場，或推出具有新奇功能或成分的新產品。具有這些特徵的品牌快速消費品細分市場的例子包括酒精和非酒精飲料以及健康飲料-品牌快速消費品行業中一些最大的類別。大麻行業就是一個這樣的增長領域，在該行業，許多主流品牌的快速消費品公司已經投資和收購了與大麻相關的公司。

大麻是一種含有不超過0.3%四氫大麻酚(THC)的大麻，THC是一種精神活性化合物，通常與大麻消費有關，導致“興奮”或愉悦的感覺。一株大麻植物可以產生100多種不同的被稱為“大麻素”的化合物，其中最常見的兩種通常是THC和CBD，它們產生的物理效應不會產生與THC相關的精神效應。

2018年，美國國會通過了2018年農業改善法案(也被稱為農場法案)，該法案將大麻行業的很大一部分合法化。隨着農場條例草案的通過，大麻衍生產品的供應大幅增加，包括含有CBD的產品。大麻衍生的CBD產品現在可以通過主流分銷渠道和零售商合法獲得。一系列注入CBD的產品，包括乳液、血清、潤膚露、酊劑、洗髮水、肥皂和寵物食品，現在可以在網上和各種零售商(如超市、化粧品店、美容院和寵物用品店)找到。大麻行業在美國仍然存在市場不確定性的一個領域是CBD注入的食品和飲料市場，因為美國食品和藥物管理局(U.S.Food&Drug Administration)聲稱，此類產品的銷售違反了美國食品、藥物和化粧品法案(U.S.Food，Drug and Cosmetics Act)。然而，注入CBD的酒精和非酒精飲料開始在歐洲上市，因為歐洲對大麻的法律框架比美國更寬鬆。

我們的管理團隊相信，以大麻為基礎的消費品具有在全球範圍內吸引大眾消費者的潛力。消費者開始使用以大麻為基礎的產品來治療各種醫療狀況，包括焦慮、失眠、疼痛和炎症。總體而言，在美國所有的州醫用大麻法律中，大麻被法律承認為一種治療或治療50多種疾病的藥物。與酒類和醫藥市場類似，我們相信大麻產品的全部潛在消費市場佔全球成年人口的很大一部分，並將成為一個日益龐大和相關的消費產品細分市場。

經營策略

我們相信，有一系列目標企業可以從我們的行業知識、關係、資本和公共交通工具中受益。我們的戰略是確定並完成我們最初的業務組合，目標是在品牌快速消費品行業運營。我們的重點將放在快速消費品市場的酒精和非酒精飲料和健康領域。此外，我們認為，在這些行業中，有一個新興的機會，可以瞄準那些專注於大麻品牌消費品的企業。雖然我們最初打算把重點放在美國的潛在機會上，但品牌快速消費品行業是全球性的，我們可能會在國際上尋求機會。儘管如上所述，我們不會投資，也不會完成與我們確定的目標企業的業務合併，該目標企業一直在運營，或其業務計劃違反了美國受控物質法(U.S.Control Substance Act)。

此次上市完成後，我們的管理團隊計劃確定並聯系潛在的目標企業，並開始評估和尋求可能的業務合併。此外，我們還會將搜索參數傳達給我們的關係網絡和交易來源，以幫助我們識別潛在的目標企業。我們打算利用我們團隊在品牌快速消費品和大麻行業以及資本市場的集體經驗，成功完成業務合併，然後繼續利用我們的行業關係、洞察力和監管知識、財務專業知識和資本資源支持我們的目標業務。

競爭優勢

我們相信，我們的管理團隊有能力在品牌快消品行業內找出有吸引力的目標企業，並促進成功的業務合併，原因如下：

品牌快速消費品行業內的記錄和交易流程。

我們的管理團隊在成功識別和收購品牌、產品和品牌快消品行業內的公司方面有着良好的記錄。我們的副董事長香農·索基(Shannon Soqui)和我們的首席執行官傑森·羅斯(Jason Roth)分別是Next Frontier Brands的現任首席執行官和首席戰略官。NeXT Frontier Brands是一家快速消費品的國際供應商，包括酒精和非酒精飲料和保健產品。NextFrontierBrand的戰略是在品牌快速消費品行業的飲料和保健領域收購成熟和新興產品類別的品牌。我們的戰略是確定在與Next Frontier Brands參與的市場類似的市場中運營的目標。

大麻行業內廣泛的網絡。

我們的管理團隊在大麻行業擁有廣泛的網絡，包括已經面向這個市場的傳統品牌快速消費品業務。我們的董事長Michael K.Ackrell是Ackrell Capital的創始人，Ackrell Capital是美國為數不多的為參與大麻行業的公司提供服務的註冊經紀/交易商之一。Ackrell Capital為美國和國際客户提供併購諮詢和融資服務。Ackrell Capital是業內的思想領先者，發佈了各種行業報告和分析。我們的副董事長Shannon Soqui是Next Frontier Brands的聯合創始人、首席執行官和董事會主席。NeXT Frontier Brands是一家快速消費品的國際供應商，包括酒精和非酒精飲料以及以大麻為基礎的保健產品。在共同創立Next Frontier Brands之前，Soqui先生曾擔任領先的全球大麻投資銀行Canaccel Genuity的美國大麻投資銀行業務主管。我們的首席執行官Jason Roth是Next Frontier Brands的聯合創始人、首席戰略官和董事會成員。在共同創立Next Frontier Brands之前，Roth先生是Mile High Labs International的首席執行官兼董事會主席，我們認為該公司是2019年全球最大的大麻CBD精礦加工商之一。在Mile High Labs International工作期間，Roth先生與眾多領先的酒精飲料公司開展業務，並在飲料和健康行業建立了龐大的人脈網絡。我們的聯繫人包括公共和私人快速消費品和大麻公司的企業高管，私募股權公司的投資專業人士，以及其他金融贊助商和行業研究分析師。, 以及為快速消費品和大麻行業服務的律師和會計師-他們中的任何人都可能成為可能的目標企業的線索來源。Ackrell Capital可能會收到與協助我們完成初始業務合併相關的諮詢費、成功費或發起人費用。

有豐富的SPAC經驗。

我們的管理團隊對SPAC的結構和市場有着深刻的瞭解。我們的首席運營官兼總裁Stephen Cannon曾擔任四家SPAC的管理層成員，這四家公司已經完成了首次公開募股(IPO)和初始業務合併，其中包括最近於2018年6月完成首次公開募股(IPO)和2019年12月完成業務合併的十二洋投資公司。我們的首席財務官龍龍(Long Long)擁有十多年的企業財務經驗，負責監管十二洋投資公司的財務申報、日常運營和業務合併目標的盡職調查。

由於我們專注於行業細分，監管風險較低。

雖然我們可能會在任何行業或地理位置追求業務合併目標，但我們打算重點尋找品牌快速消費品行業的業務，包括專注於酒精和非酒精飲料和保健產品的業務。我們將針對在其所在或經營的司法管轄區內符合適用法律法規的企業。我們不會投資，也不會完善與我們確定的目標企業的業務合併，該目標企業一直在經營，或其業務計劃是經營，違反了美國受控物質法(U.S.Control Substance Act)。因此，我們相信，這一戰略將降低我們的目標企業和公眾股東在業務合併後面臨的法律和監管風險。

作為一家上市公司的好處。

我們相信，我們的結構將使我們成為對一系列目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。與我們合併將為目標企業提供公開上市的替代流程，而不是傳統的首次公開募股(IPO)流程。我們認為，考慮到傳統首次公開募股(IPO)的挑戰以及我們提供更大執行確定性的能力，目標企業可能會傾向於這種選擇。一旦提議的業務合併得到我們股東的批准，交易完成，目標業務將實際上已經公開。傳統的首次公開募股(IPO)總是取決於承銷商完成發行的能力，原因是總體市場狀況、投資者興趣不足或其他因素。一旦上市，我們相信目標企業將有更多機會獲得資本和公共貨幣，用於潛在的收購。此外，與私營公司相比，擁有公共貨幣為目標企業提供了另一種創造管理激勵的手段，這種激勵可能更符合股東的利益。上市還可以提高公司在潛在新客户和供應商中的形象，並有助於吸引有才華的管理層。

雖然我們相信我們作為上市公司的身份將使我們成為一個有吸引力的商業夥伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們作為空白支票公司的固有限制視為一種威懾，並可能更願意與更成熟的實體或私人公司進行業務合併。這些固有的限制包括我們可用的財務資源的限制，這可能遜於尋求收購類似目標業務的其他實體的財務資源的限制；要求我們尋求股東對業務合併的批准，這可能會推遲交易的完成；以及我們的未償還認股權證的存在，這可能是未來稀釋的一個來源。

財務狀況良好，交易靈活。

憑藉最初以信託形式持有的1.212億美元的收益(如果超額配售選擇權被全部行使，則為1.3938億美元)和我們的證券公開市場，我們可以為目標企業提供各種財務選擇，以促進業務合併和資本，為其業務的未來增長和加強其資產負債表提供資金。由於我們可以使用現金、債務、我們的股本或上述兩者的組合來完成業務合併，因此我們可以靈活地為目標業務量身定做支付對價的形式，以滿足各方的需求。

投資標準

我們打算利用我們管理團隊的廣泛網絡和經驗，在品牌快速消費品行業內確定一個合適的目標，並構建一個對目標和我們的公眾股東都有吸引力的業務組合。我們已經確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標企業時非常重要。雖然我們打算使用這些標準和準則來評估潛在的業務，但如果我們認為合適，我們可能會偏離這些標準和準則：

明確和可持續的競爭優勢

我們打算瞄準那些以難以複製和具有明顯競爭優勢的方式將自己與同行區分開來的企業。

高增長潛力和現金流

我們將尋找那些在各自市場處於有利地位、並在如何利用額外資本加速增長方面有明確計劃的企業。我們預計只針對那些已經或預計會產生強勁現金流的企業。

經驗豐富的管理團隊

我們將努力瞄準那些擁有強大、經驗豐富的管理團隊的企業，我們相信這些團隊可以從我們的財務、管理和投資專業知識以及我們廣泛的行業網絡和洞察力中受益。我們認為，鑑於我們的目標行業，確定這樣的管理團隊尤為重要。

有吸引力的估值

我們只會評估根據我們的盡職調查和行業經驗，相對於具有類似特徵或類似行業細分的上市公司而言具有吸引力的估值的業務。

遵守法律

我們打算重點尋找大麻行業中符合適用法律和法規的企業，這些企業在它們所在或經營的司法管轄區內符合適用的法律和法規。我們不會投資，也不會完善與我們確定的目標企業的業務合併，該目標企業一直在經營，或其業務計劃是經營，違反了美國受控物質法(U.S.Control Substance Act)。

將受益於成為一家上市公司

我們打算追求一項將從上市公司中受益的業務，包括可能獲得更廣泛的資本和用於收購的公共貨幣。

這些標準並非包羅萬象。任何與特定業務合併價值相關的評估都將在相關程度上基於上述因素以及我們管理層認為與我們的業務目標一致的業務合併相關的其他考慮因素。在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職審查，其中包括與現有管理層會面、檢查設施，以及審查向我們提供的財務和其他信息。這項盡職審查將由我們的管理層或我們可能聘請的獨立第三方進行，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

實施業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何實質性的商業業務。我們打算利用此次發行所得的現金以及私人部門的私募、我們的股本、債務或它們的組合來實現尚未確定的業務合併。因此，此次發行的投資者在沒有機會評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險的情況下進行投資。企業合併可能涉及收購或合併一家公司，該公司不需要大量額外資本，但希望為其股票建立一個公開交易市場，同時避免其認為自己進行公開募股的不利後果。這些問題包括時間延誤、鉅額費用、失去投票控制權以及對各種聯邦和州證券法的遵守。在另一種情況下，我們可能會尋求與一家財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司完成業務合併。雖然我們可能尋求同時實現多個目標業務的業務合併，但由於我們的資源有限，我們很可能有能力只實現一個業務合併。

我們尚未確定目標業務

到目前為止，我們還沒有選擇任何目標業務作為我們尋找業務合併的重點。我們的保薦人、高級管理人員、董事、發起人和其他關聯公司都沒有代表我們與其他公司的代表就潛在的合併、資本股票交換、資產收購或其他類似業務合併的可能性進行任何實質性討論。此外，我們沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來識別或定位此類公司。因此，我們不能向您保證我們將能夠找到目標企業，或者我們將能夠以有利的條件或根本不存在的條件與目標企業進行業務合併。

我們還沒有聯繫到十二海投資公司考慮並拒絕的任何潛在目標企業。我們目前不打算聯繫任何這類目標，但如果我們意識到該等目標業務的估值、運營、利潤或前景，或與任何該等目標業務的任何潛在交易的好處將具有吸引力，我們可能會在未來這樣做。

根據我們管理團隊先前存在的受託責任和下文所述的公平市價要求，我們在確定和選擇潛在收購候選者方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。除了上述以外，我們還沒有為潛在的目標企業建立任何具體的屬性或標準(財務或其他)。因此，本次發行中的投資者沒有基礎來評估我們最終可能完成業務合併的目標業務的可能優點或風險。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

目標業務來源

雖然我們還沒有選擇一個目標企業來完善我們最初的業務組合，但根據我們管理層的業務知識和過去的經驗，我們相信有很多潛在的候選者。我們預計，我們確定潛在目標業務的主要手段將是通過我們的贊助商、初始股東、高級管理人員和董事及其附屬公司(包括Ackrell Capital)的廣泛聯繫和關係。雖然我們的高級管理人員和董事在確定潛在目標業務或對潛在目標業務進行盡職調查時不需要投入任何具體的時間，但我們的高級管理人員和董事相信，他們在職業生涯中建立的關係以及他們對贊助商的聯繫人和資源的訪問將產生許多潛在的業務合併機會，這些機會將值得進一步調查。我們還預計，目標企業候選人將從各種獨立的來源引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源可能還會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已閲讀過此招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。此外，我們董事長的附屬公司Ackrell Capital可能會受聘於目標公司提供併購服務，並向我們介紹情況。

在達成初始業務合併協議時，我們的高級管理人員和董事必須向我們提供公平市值至少為信託賬户資產的80%(不包括信託賬户應計收入的應付税款)的目標商機，但須遵守任何預先存在的受託或合同義務。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們可能會在未來聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款進行公平談判確定。此外，我們可能會向我們的贊助商、高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司(包括Ackrell Capital及其關聯公司)支付與完成我們的初始業務合併相關的諮詢費、成功費或發起人費用。我們的審計委員會將審查和批准向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付的所有費用和付款，任何感興趣的董事都不會進行此類審查和批准。

我們目前無意與與我們的任何高級職員、董事或贊助商有關聯的目標企業進行業務合併。然而，吾等不受限制不得進行任何此等交易，並可在以下情況下進行交易：(I)此等交易獲吾等大多數公正的獨立董事批准，及(Ii)吾等獲得獨立投資銀行公司或另一間通常提供估值意見的獨立實體的意見，認為從財務角度而言，業務合併對吾等的非關聯股東是公平的。

與其他空白支票公司發行不同的是，我們的發行結構是由一個子單位(由一股普通股和一半認股權證組成)和一半認股權證組成的單位的發售。我們以這種方式組織我們的產品，主要有兩個原因：

·我們希望在業務合併後最大限度地利用現金。我們實際上是在激勵我們的股東不要贖回與我們的股東投票或我們的業務前合併要約相關的子單元，因為如果他們選擇贖回，他們將喪失一半的子單元相關的認股權證。(注：我們的目標是最大限度地提高業務合併後可用現金的最大化。)我們實際上是在激勵我們的股東不要贖回他們的子單元，因為如果他們選擇贖回，他們將喪失子單元的一半認股權證。前述的目標是尋求在我們的業務合併後，最大限度地增加我們可使用的信託現金的數量。

·我們需要努力將稀釋降至最低。我們表示，與一個單位由一股和一個完整認股權證組成的結構相比，這種結構將減少已發行認股權證的總數，如果我們的部分股東選擇贖回與我們的股東投票或我們的業務前合併收購要約相關的附屬單位，因為任何贖回其附屬單位的股東都將喪失一半的次級單位基礎認股權證。

我們相信，與傳統結構相比，這種結構將受到潛在業務合併候選者的更多好感，因為它為股東提供了不贖回的額外激勵，如果他們中的一部分確實贖回了，由於流通權證數量的減少，與一個單位由一個股票和一個完整認股權證組成的結構相比，它減少了整體稀釋。

目標企業的選擇與企業組合的構建

根據我們管理團隊先前存在的受託責任，以及在執行我們最初業務合併的最終協議時，目標業務的公平市值至少佔信託賬户餘額的80%(不包括信託賬户賺取的利息的應付税款)的限制(如下更詳細描述)，以及我們必須獲得目標業務的控股權，我們的管理層在識別和選擇預期目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。

選擇和評估目標企業以及構建和完成企業合併所需的時間和成本目前還不能以任何程度的確定性來確定。與識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務有關的任何成本都將導致我們虧損，並減少可用於完成業務合併的資金金額。

目標企業的公允市值

納斯達克上市規則要求，我們收購的一家或多家目標企業在執行我們最初業務合併的最終協議時，其公平市值必須至少等於信託賬户資金餘額的80%(不包括信託賬户利息的應付税款)。儘管如此，如果我們當時由於任何原因沒有在納斯達克上市，我們將不再需要滿足上述80%的公平市值測試。

我們目前預計將構建一項業務合併，以收購目標業務或多項業務的100%股權或資產。然而，吾等可在與目標業務直接合並的情況下，或為達到目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因而收購目標業務的該等權益或資產少於100%的情況下，構建我們的初始業務合併，但只有在交易後公司擁有或收購目標的50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成該等業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們可以獲得目標的100%控股權；然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東在最初的業務合併之後可能擁有不到我們流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%是由交易後公司擁有或收購的，則擁有或收購的這一項或多項業務的部分將是80%信託賬户餘額測試的估值。

目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。我們在任何擬議交易中使用的委託書徵集材料或投標要約文件將為公眾股東提供我們對目標企業的公平市場價值的分析，以及我們決定的基礎。如果我們的董事會不能獨立確定目標企業具有足夠的公平市場價值，我們將徵求獨立的獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體對此類標準的滿足程度的意見。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們大多數獨立董事的批准。

如果我們的董事會獨立決定目標業務符合80%的門檻，我們將不需要從投資銀行公司獲得關於公平市場價值的意見。

缺乏業務多元化

雖然這一過程可能需要同時收購多個運營業務，我們可能會尋求實現與多個目標業務的業務合併，但我們預計將完成與單個業務的業務合併。因此，至少在一開始，我們的成功前景可能完全取決於單一業務運營的未來表現。與其他可能有資源完成多個行業或單一行業多個領域的實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源來分散我們的業務，或從可能的風險分散或虧損抵消中受益。通過完善只有一個實體的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

·中國可能會讓我們受到眾多經濟、競爭和監管發展的影響，所有這些發展中的任何一個或所有都可能對我們在業務合併後可能運營的特定行業產生實質性的不利影響，以及

·風險會導致我們依賴於單一運營業務的表現，或者依賴於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

如果我們決定同時收購多個業務，並且這些業務由不同的賣方所有，我們需要每個此類賣方同意，我們對其業務的購買取決於其他收購的同時完成，這可能會使我們更難完成業務合併，並推遲我們完成業務合併的能力。對於多個收購，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。

評估目標企業管理的能力有限

雖然我們打算在評估實施企業合併的可取性時仔細審查預期目標企業的管理，但我們不能向您保證，我們對目標企業管理的評估將被證明是正確的。此外，我們不能向您保證，未來的管理層是否具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的高級管理人員和董事(如果有的話)在企業合併後在目標業務中的未來角色目前還不能確定。雖然我們的一些關鍵人員可能會在業務合併後繼續擔任高級管理或諮詢職位，但他們不太可能在業務合併後將全職精力投入到我們的事務中。此外，只有在企業合併完成後，他們才能留在公司，前提是他們能夠就與企業合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定他們在業務合併完成後將向公司提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。雖然我們主要人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但他們在業務合併完成後留在公司的能力不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。此外，我們不能向您保證我們的高級管理人員和董事將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者我們確實招聘的任何此類額外的經理將具有加強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准最初的企業合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的召開的股東會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，股東可在會上尋求將其子公司轉換為按比例分配的信託賬户存款總額(扣除應繳税款)，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併或根本不投票。或(2)讓我們的股東有機會通過投標要約的方式將他們的子公司出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額(扣除應付税金)，在每種情況下都要遵守本文所述的限制。如果我們決定進行收購要約，這種要約的結構將使每個股東可以競購他/她或其子單位的全部，而不是按比例收購他/她或其子單位的一部分。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其子公司出售給我們的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。如果我們決定允許我們的股東在投標報價中向我們出售他們的子公司，我們將向證券交易委員會提交投標報價文件，其中將包含與證券交易委員會委託書規則所要求的關於初始業務組合的基本相同的財務和其他信息。我們只有在完成合並之前或之後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並徵得股東批准，才能完成最初的業務合併。, 大多數投票的普通股流通股都投票贊成企業合併。

我們選擇5,000,001美元的淨有形資產門檻是為了確保我們不會受到根據修訂後的1933年證券法頒佈的第419條規則的約束。然而，如果我們尋求完成與目標企業的初始業務合併，而該目標業務施加了任何類型的營運資金關閉條件，或要求我們在完成該初始業務合併後從信託賬户獲得最低金額的可用資金，我們可能需要在緊接完成之前或完成後擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值，這可能迫使我們尋求第三方融資，而這些融資條款可能無法為我們接受或根本無法獲得。因此，我們可能無法完善這樣的初始業務組合，也可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能需要從本次發行結束起等待12個月(如果我們延長完成業務合併的時間，如本招股説明書中更詳細地描述，則從本次發行結束起最多等待18個月)才能按比例獲得信託賬户的份額。

我們的發起人、初始股東、高級管理人員和董事已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併，(2)不會就股東投票批准擬議的初始業務合併而轉換任何創始人股份或子公司，以及(3)不會在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售子公司的任何創始人股份。

我們的高級職員、董事、保薦人、初始股東或其關聯公司均未表示有意在本次發行中購買單位、附屬單位或認股權證，或在公開市場或私人交易中從個人手中購買單位、附屬單位或認股權證。然而，如果我們召開會議批准一項擬議的企業合併，而相當多的股東投票或表示有意投票反對該擬議的企業合併，我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東或他們的關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票。儘管如上所述，我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東及其附屬公司不會購買單位、子單位或認股權證，如果購買違反了交易法第9(A)(2)條或規則第10b-5條，這些規則旨在防止潛在的公司股票操縱。

轉換權

在任何召開的批准初始業務合併的會議上，公眾股東可以尋求將他們的子公司轉換為他們按比例在信託賬户中存入的總金額中的比例份額，無論他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併，或者根本不投票。在合併前兩個工作日，公眾股東可以將他們的子公司按比例轉換為當時存入信託賬户的總金額的比例份額。

完成初始業務合併，減去到期但尚未繳納的任何税款。或者，我們可以向我們的公眾股東提供通過投標要約將其子公司出售給我們的機會(從而避免了股東投票的需要)，金額等於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額，減去當時到期但尚未支付的任何税款。

我們的保薦人、初始股東以及我們的高級管理人員和董事將不會對他們直接或間接擁有的任何創始人股票或子公司擁有轉換權，無論是在本次發行之前獲得的，還是他們在此次發行中或在售後市場購買的。此外，代表股的持有者將不擁有代表股的轉換權。

此外，贖回或投標其附屬單位以換取信託户口按比例股份的公眾股東，將繼續有權行使其持有但不包括在附屬單位內的任何認股權證，但會自動喪失贖回附屬單位所包括的認股權證。這與其他類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，贖回或投標股東能夠保留他仍然持有的任何認股權證，無論是包括在一個單位內還是單獨持有。僅普通股將無權獲得贖回金額。因此，投資者可能沒有動力行使贖回權，因為他們將在沒有收到任何額外代價的情況下自動喪失包括在子單元中的權證部分。

我們可能要求子單元的公眾持有人，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有其子單元，必須(I)將他們的證書提交給我們的轉讓代理，或(Ii)根據持有人的選擇，使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統，以電子方式將其子單元交付給轉讓代理，在每種情況下，都必須在與批准業務合併的建議相關的代理材料中規定的日期之前，以電子方式將其子單元交付給轉讓代理。

存在與上述交付過程以及認證或通過DWAC系統交付子單元的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給持有人。然而，無論我們是否要求持有者行使轉換權，這筆費用都會產生。交付亞單位的需要是行使轉換權的要求，而不管這種交付必須在何時實現。然而，如果我們要求股東在建議的業務合併完成之前行使轉換權，而建議的業務合併沒有完成，這可能會導致股東的成本增加。

我們向股東提供的任何委託書徵集材料都將表明我們是否要求股東滿足此類認證和交付要求。因此，如果股東希望行使其轉換權，則從股東收到我們的委託書之日起，直至就批准企業合併的提案進行投票為止，股東將有權交付其股份。根據每筆交易的具體情況，此時間段會有所不同。然而，由於交割過程可以由股東完成，無論他是否是創紀錄的持有者，或者他的股票是以“街頭名義”持有的，只要簡單地聯繫轉讓代理或他的經紀人，並要求通過DWAC系統交付他的股票，我們相信這段時間對於普通投資者來説已經足夠了。然而，我們不能向您保證這一事實。有關未能遵守這些要求的風險的進一步信息，請參閲題為“就任何召開股東大會批准擬議的初始業務合併而言，我們可能要求希望轉換與擬議的業務合併相關的子公司的股東遵守可能使他們更難在行使權利的最後期限之前行使其轉換權的轉換的具體要求”的風險因素。

一旦提出任何轉換此類子公司的請求，在對擬議的業務合併進行投票或收購要約到期之前，任何時候都可以撤回。此外，如果公用子單位的持有人在選擇轉換時交付了證書，隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，他可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以物理或電子方式)。

如初始業務合併因任何原因未獲批准或完成，則選擇行使其轉換權的公眾股東將無權於初始業務合併完成前兩個工作日，按信託賬户的適用比例份額轉換其附屬單位。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何子單元。

能夠延長完成業務合併的時間

若吾等預期吾等可能無法在12個月內完成初步業務合併，吾等可應本公司保薦人的要求，藉董事會決議將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次延長3個月(完成業務合併最多可延長18個月)，惟保薦人須將下列額外資金存入信託賬户。根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書及吾等與大陸股票轉讓信託公司將於本招股説明書日期簽訂的信託協議的條款，為使吾等完成初步業務合併的時間得以延長，吾等保薦人或其聯屬公司或指定人必須於當日或之前向信託賬户存入1,200,000元，或如承銷商的超額配售選擇權已全部行使(每單位0.10元)，則須在該日或之前存入1,380,000元。對於提供總共18個月的業務合併期的可用三個月展期中的每一次，總共支付2,400,000美元，或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為2,760,000美元(在任何一種情況下，每單位0.20美元)。任何此類付款都將以無息貸款的形式進行。如果我們完成最初的業務合併，我們將根據贊助商的選擇，從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額，或者將總貸款金額的一部分或全部轉換為單位，每單位的價格為10.00美元，這些單位將與私人單位相同。如果我們沒有完成業務合併，我們將只用信託賬户以外的資金償還這些貸款。更有甚者, 與我們最初股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，如果我們沒有完成業務合併，我們的贊助商同意放棄其在信託賬户以外沒有足夠資金的範圍內獲得此類貸款的償還權利。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。

如果沒有企業合併，則進行清算

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將只有12個月的時間(如果我們延長完成業務合併的時間(如本招股説明書中更詳細地描述)，則從本次發行結束起至多18個月)完成初始業務合併。如吾等於該日期仍未完成初步業務合併，吾等將(I)停止所有業務，但清盤除外；及(Ii)在其後合理儘可能迅速(但不超過十個營業日)，以每股價格贖回100%尚未贖回的公共附屬單位，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括任何先前未向吾等發放的利息，但扣除應付税款後，除以當時尚未贖回的公共附屬單位的數目，贖回將完全喪失公眾股東的權利。以適用法律為準。公眾股東還將喪失正在贖回的子單位中包括的一半認股權證。根據特拉華州法律規定的債權人債權規定義務和其他適用法律的要求，在獲得我們剩餘股東和董事會批准的情況下，我們將在合理可能的情況下儘快解散和清算。

我們的保薦人、初始股東、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂，這將影響我們的公眾股東轉換或出售其子公司給我們的能力，如本文所述的業務合併，或影響我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後12個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發售結束後最多18個月內)贖回100%公開子公司的義務的實質或時間。如本招股説明書中更詳細所述)，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在獲得批准後以每單位價格轉換其次級單位，該價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括之前沒有向我們發放的利息，但扣除應支付的特許經營税和所得税後，除以當時未償還的公共次級單位的數量。此贖回權應適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的保薦人、初始股東、執行人員、董事或任何其他人提出的。

根據特拉華州一般公司法，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州的法律，如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，當我們贖回100%已發行的公共子公司時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果公司遵守特拉華州總公司第280條規定的某些程序

公司法旨在確保它對所有針對它的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前的額外150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者，股東的任何責任將被禁止。(編者注：公司法旨在確保對股東的所有索賠作出合理的規定，包括60天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前，額外的150天的等待期)，股東的任何責任將被禁止。我們打算在第12個月後合理地儘快贖回我們的公共子公司(如果我們沒有延長完成業務合併的期限，如本招股説明書中更詳細地描述)，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

此外，如果在我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併的情況下，在贖回100%我們的公共子公司時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據特拉華州公司法第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年，那麼根據特拉華州公司法第174條的規定，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

由於我們將不遵守“特拉華州公司法”第280條，“特拉華州公司法”第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後十年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。

我們必須爭取所有第三方(包括本次發行後我們參與的任何供應商或其他實體)和任何潛在目標企業與我們訂立協議，放棄他們可能對信託賬户中持有的任何資金擁有的任何權利、所有權、權益或索賠。因此，可以對我們提出的索賠將是有限的，從而降低了任何索賠導致任何責任延伸到信託的可能性。因此，我們認為，對債權人的任何必要撥備都將減少，不應對我們將信託賬户中的資金分配給我們的公共股東的能力產生重大影響。然而，我們的獨立註冊會計師事務所UHY LLP和此次發行的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證其他供應商、服務提供商和潛在目標企業會執行此類協議。也不能保證，即使他們與我們簽署了這樣的協議，他們也不會向信託賬户尋求追索權。我們的贊助商已經同意，它將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每個子單位10.10美元以下，這些索賠是我們為我們提供或簽約的服務或向我們銷售的產品所欠的錢，但我們不能向您保證，如果需要的話，它將能夠履行其賠償義務。我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此, 我們認為，如果要求我們的贊助商履行賠償義務，它不太可能這樣做。此外，我們的保薦人簽訂的協議明確規定了兩個例外情況：(1)對於與我們簽署協議的目標企業、供應商或其他實體提出的任何索賠金額，保薦人不承擔任何責任，放棄他們可能對信託賬户中持有的任何資金擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，或者(2)對於此次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求，本公司不承擔任何責任。(2)對於目標企業、供應商或其他實體的任何索賠金額，如果目標企業、供應商或其他實體與我們簽訂了協議，放棄了他們在信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，則保薦人將不承擔任何責任。因此，如果我們清算，由於債權人的債權或潛在債權，信託賬户中每個子單位的分配可能不到10.10美元。

我們預計將通知信託賬户的受託人在本次發售結束後12個月期間(或如果我們延長完成業務合併的時間，如本招股説明書中更詳細地描述，最多18個月)後立即開始清算此類資產，並預計不超過10個工作日即可完成此類分配。方正股份和私人分部的持有者已放棄從信託賬户中參與該等股份和分部的任何清算分配的權利。信託賬户將不會對我們的權證進行分配，這些權證到期後將一文不值。我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付任何後續清算的費用。如果此類資金不足，我們的贊助商已簽約同意預支完成此類清算所需的資金(目前預計不超過15,000美元)，並簽約同意不要求償還此類費用。

如果我們無法完成最初的業務合併，並將本次發行的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，則每個子單位的初始贖回價格將為10.10美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，而不是公共股東的債權。

我們的公眾股東只有在我們未能在規定的時間內完成業務合併的情況下才有權從信託賬户獲得資金，前提是股東要求我們在完成初始業務合併之前，根據我們實際完成的業務合併，或在我們修改和重述的公司註冊證書的某些修改後，轉換或購買各自的子公司。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户或信託賬户享有任何形式的權利或利益。

如果我們被迫提出破產申請，或針對我們的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向我們的公眾股東返還每個子單位至少10.10美元。

如果我們被迫申請破產，或者我們被非自願申請破產但未被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，由於我們打算在本次發行結束後12個月(如果我們延長完成業務合併的時間，如本招股説明書中詳細描述的那樣，從本次發行結束起最多18個月)，將信託賬户中持有的收益迅速分配給我們的公眾股東，這可能被視為或解釋為在獲取我們資產或從我們的資產分配方面，優先考慮我們的公眾股東，而不是任何潛在的債權人。此外，我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

修訂及重訂的公司註冊證書

我們修訂和重述的公司註冊證書包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。未經我們大多數股東的批准，這些條款不能修改。如果我們試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何條款，這些條款將影響我們的公眾股東轉換或出售其子公司給我們與本文所述的業務合併相關的能力，或者如果我們沒有在本次發行結束後12個月內(或者如果我們延長完成業務合併的時間，如本招股説明書中更詳細地描述，在本次發行結束後18個月內)贖回100%公開子公司的義務的實質內容或時間，我們將按照招股説明書的詳細説明，對我們的義務的實質或時間產生影響，即在本次發行結束後12個月內(如果我們延長完成業務合併的期限，則贖回100%的公開子公司的義務最長可達18個月)，如本招股説明書中更詳細地描述的那樣。此轉換權適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的發起人、任何高管、董事或董事被提名人或任何其他人提出的。我們的發起人、高級管理人員和董事已同意放棄對他們可能持有的任何創辦人股票、私人子公司、私人股份和任何公共子公司的任何轉換權，這與我們修訂和重述的公司註冊證書的任何投票有關。具體地説，我們經修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

·根據協議，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東對我們最初的業務合併的批准，股東可以在會上尋求將他們的子公司轉換為他們按比例分配的信託賬户存款總額(扣除應付税金)，無論他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併，或者根本不投票，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們最初的業務合併，股東可以在會上尋求將他們的子公司轉換為他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額(扣除應繳税金)。或(2)向我們的股東提供通過投標要約的方式將他們的子公司出售給我們的機會(從而避免了股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額(扣除應繳税款)，在每種情況下都受本文所述的限制；

·阿里巴巴表示，我們只有在緊接完成合並之前或完成後擁有至少500001美元的有形淨資產，並且如果我們尋求股東批准，投票的普通股流通股中的大多數都投票支持業務合併，我們才會完成最初的業務合併，否則我們就不會完成最初的業務合併，因為我們必須在完成合並之前或之後擁有至少500001美元的淨有形資產，如果我們尋求股東批准，大多數普通股流通股都投了贊成票；

·路透社表示，如果我們的初始業務合併沒有在本次發行結束後12個月內完成(或者，如果我們延長完成業務合併的期限，如本招股説明書中更詳細地描述，則最多在本次發行結束後18個月內完成)，那麼我們將贖回所有未贖回的上市子公司，然後清算和解散我們的公司；

·預計本次發行完成後，1.212億美元，或超額配售選擇權全部行使的情況下，1.3938億美元將存入信託賬户；

·中國政府表示，在最初的業務合併之前，我們不得完成任何其他業務合併、合併、資本換股、資產收購、股權購買、重組或類似交易；以及

·因此，在我們最初的業務合併之前，我們不能額外發行以任何方式參與信託賬户收益的股票，也不能在初始業務合併時與本次發行中出售的普通股作為一個類別投票。

競爭

在確定、評估和選擇目標企業時，我們可能會遇到與我們有相似業務目標的其他實體的激烈競爭。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。雖然我們相信，我們可能會用此次發行的淨收益收購許多潛在的目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力可能會受到我們現有財務資源的限制。

以下內容也可能不被某些目標企業看好：

·特朗普表示，我們有義務尋求股東批准企業合併或進行收購要約，這可能會推遲交易的完成；

·美國政府表示，我們有義務轉換或回購公眾股東持有的子單位，這可能會減少我們可用於業務合併的資源；以及

·我們的投資者包括我們的未償還認股權證，以及它們所代表的潛在的未來稀釋。

這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。然而，我們的管理層相信，我們作為公共實體的地位和進入美國公開股票市場的潛在機會，可能會使我們在以有利條件收購具有重大增長潛力的目標業務方面，比起與我們有類似業務目標的私人持股實體具有競爭優勢。

如果我們成功地實現了業務合併，很可能會有來自目標業務競爭對手的激烈競爭。我們不能向您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

設施

我們目前的主要執行辦事處位於2093年費城派克#1968，郵編：德州克萊蒙特19703。這一空間的成本包括在每月10,000美元的費用中，ACVT I，LLC是我們董事長的一家附屬公司，根據我們與我們保薦人之間的書面協議，ACVT I，LLC將從本招股説明書發佈之日起向我們收取一般和行政服務費用。我們相信，這一方收取的費用至少與我們從無關人士那裏獲得的費用一樣優惠。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們的高管使用的辦公空間，足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們有三名行政主管。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，只打算在他們認為必要的時間內投入我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程階段而有所不同。因此，一旦找到合適的目標業務，管理層可能會花費比在找到合適的目標業務之前更多的時間調查該目標業務以及談判和處理業務組合(因此在我們的事務上花費更多的時間)。目前，我們希望我們的高管在他們合理地認為對我們的業務有必要的情況下投入大量的時間。在完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和經審計的財務報表

我們已經根據交易法登記了我們的單位、子單位、普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供潛在目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的任何委託書徵集材料或收購要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表需要按照美國公認的會計原則或國際財務報告準則編制或協調。我們不能向您保證，任何被我們確定為潛在收購候選者的特定目標企業都將擁有必要的財務報表。如果不能滿足這一要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們可能需要對截至2021年12月31日的財年的內部控制程序進行審計。目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決，我們和我們的管理團隊成員在本招股説明書日期之前的12個月內沒有受到任何此類訴訟的影響。

與受規則419約束的空白支票公司的要約比較

下表比較了我們的發售條款和根據SEC頒佈的規則419發行空白支票公司的條款，假設規則419發行的毛收入、承銷折扣和承銷費用與本次發行相同，承銷商不會行使其超額配售選擇權。規則419發售的任何條款都不適用於本次發售，因為在本次發售成功完成後，我們的有形資產淨值將超過500萬美元，並將提交一份8-K表格的最新報告，包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表。

加州大學黑斯廷斯法學院法學博士。我們認為，考慮到蘭金先生的投資銀行和法律背景，以及在公開上市公司和非上市公司董事會任職的豐富經驗，他完全有資格擔任該公司的董事。

丹尼爾·L·希恩(Daniel L.Sheehan)自本招股説明書發佈之日起是我們的獨立董事之一。自1995年以來，希恩先生一直是加利福尼亞州持有執照的律師。從2004年至今，希恩先生一直是硅谷財富法律事務所(Silicon Valley Wealth Law)的創始人和管理合夥人，這是一家專門從事遺產規劃、税務規劃、商業規劃和特殊需求規劃的律師事務所。希恩先生已經為硅谷各地的客户設計並起草了1000多份遺產計劃。希恩先生在處理聯邦和州所得税事務和爭議、組建和運營商業實體方面擁有專長，併為新的商業企業和老牌公司提供戰略規劃和技術改進指導。希恩先生擁有一系列行業公司的高級管理經驗，包括計算機輔助製造、房地產開發、醫療保健、採礦和法律。希恩經常諮詢風險資本家，評估他們的投資機會，並向他們提供建議。2011年至2013年，希恩先生擔任北極星資源公司(North Star Resources)的首席執行官，該公司提供貴金屬和戰略金屬的提煉和精煉技術。1996年至2004年，希恩先生是Davidson，Sheehan&Jewel律師事務所的合夥人。2010年，希恩根據破產法第13章申請個人破產，破產程序於2014年5月完成，沒有債務清償。希恩先生以優異的成績畢業於加州聖瑪麗學院，獲得工商管理學士學位。希恩先生獲得了舊金山大學法學院的法學博士學位。我們相信，鑑於希恩先生漫長的法律生涯和作為高級管理人員的經驗，他完全有資格擔任公司董事。

特別顧問

西摩·費雷拉(Seymour Ferreira)自2020年9月以來一直擔任我們的特別顧問。Ferreira先生目前是琥珀飲料集團(Amber Beverage Group)的管理委員會主席兼集團首席執行官，該集團是一家國際飲料生產商、分銷商、物流提供商和零售商，自2013年3月以來一直受僱於該集團。琥珀飲料集團(Amber Beverage Group)擁有130多個飲料品牌，涵蓋烈性酒和葡萄酒類別，並分銷到全球70多個市場。琥珀飲料集團擁有2200多名員工。費雷拉先生是幾家公司的董事會成員，包括Think Spirits Pty Ltd.、Talvis(Distillery)和Cella Trends Limited。Ferreira先生以優異成績獲得謝菲爾德哈勒姆大學文學士學位，並曾在歐洲工商管理學院(INSEAD)、巴布森學院(Babson)和亨利管理學院(Henley Management College)參加過許多高級管理課程。

布萊恩·A·卡斯蒂略(Bryan A.Castillo)自2019年11月以來一直擔任我們的特別顧問。自2015年以來，卡斯蒂略一直擔任Ackrell Capital的董事總經理，專注於消費和大麻行業。卡斯蒂略先生為全球客户提供併購諮詢和融資服務。2013年至2014年，卡斯蒂略先生擔任Enverra Capital的高級副總裁，這是一家專門從事跨境清潔技術和能源行業交易的投資銀行。2009年至2013年，卡斯蒂略擔任紅橋集團(Redbridge Group Ltd)高級副總裁。2007年至2009年，卡斯蒂略是一家全國性住宅建築公司Pulte Homes的財務分析師。卡斯蒂略先生畢業於賓夕法尼亞州立大學，獲得經濟學學士學位。

我們目前期望我們的特別顧問(I)協助我們尋找潛在業務合併目標並與其進行談判，(Ii)在我們評估潛在業務合併目標時提供業務洞察力，以及(Iii)應我們的要求，在我們努力為我們收購的業務創造額外價值時提供業務洞察力。在這方面，我們的特別顧問將履行一些與我們的董事會成員相同的職能。然而，我們的特別顧問將不會對我們承擔任何受託責任，也不會履行董事會或委員會的職能，也不會代表我們擁有任何投票或決策能力。他們與我們沒有書面諮詢協議。此外，我們的特別顧問與我們沒有其他僱傭或補償安排。此外，我們的特別顧問也不需要為我們的努力投入任何具體的時間。因此，如果我們的顧問意識到適合他們對其負有受託或合同義務的任何實體的業務合併機會，他們將履行此類受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。當我們尋找潛在的業務合併目標或在我們可能收購的業務中創造價值時，我們可能會修改或擴大我們的顧問花名冊。

有空白支票公司的工作經驗

自2020年8月以來，斯蒂芬·N·坎農(Stephen N.Cannon)一直擔任Global SPAC Partners Co的首席運營官兼總裁。2017年至2019年，坎農擔任十二洋投資公司(12 Seas Investment Company)的首席財務官，該公司是一家以信託形式持有2.07億美元的空白支票公司，於2019年12月完成了與位於阿聯酋的石油和天然氣公司BPGIC Ltd的初步業務合併。從2017年到2019年，坎農先生擔任在納斯達克上市的SPAC公司CM Seven Star的總裁、首席財務官和董事，該公司由中國一家領先的私人投資公司贊助，該公司於2019年4月完成了與開心汽車控股的業務合併。從2014年到2016年，坎農擔任DT Asia Acquisition Corp的首席執行官兼董事。DT Asia Acquisition Corp是一家在納斯達克(Nasdaq)上市的SPAC，於2016年7月完成了與中國直貸(China Direct Lending Corp.)的業務合併。從2007年到2010年，Cannon先生在納斯達克上市的SPAC公司Hambrecht Asia Acquisition Corp.擔任各種職務，擔任聯合創始人、最初的首席財務官和董事，然後擔任收購副總裁。漢布雷希特亞洲收購公司於2010年4月與中國公司上為集團有限公司合併。

龍先生自2020年8月以來一直擔任Global SPAC Partners Co的首席財務官。2017年至2019年，龍先生擔任十二海洋贊助商I LLC副總裁，該公司是十二海洋投資公司的贊助商。

高管薪酬

沒有一位高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自本招股説明書通過收購一項目標業務之日起，我們將每月向我們的一家關聯公司支付總計10,000美元的費用，用於為我們提供辦公空間以及某些辦公和祕書服務。然而，這一安排完全是為了我們的利益，並不是為了給我們的董事長提供報酬而不是工資。

除了每月10,000美元的管理費，向我們的初始股東之一的關聯公司EarlyBirdCapital支付承保補償，向我們的贊助商、高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司(包括Ackrell Capital及其關聯公司)支付與完成我們的初始業務合併和償還我們的贊助商給我們的貸款有關的諮詢費、成功費或發起人費用外，我們不會向我們的保薦人、初始股東、我們的管理團隊成員或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償或費用。然而，他們將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務，對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及往返於潛在目標業務的辦事處、工廠或類似地點檢查其運營情況。我們可以報銷的自付費用沒有限額。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。然而，在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上，這種補償的金額可能還不知道，因為這將由合併後業務的董事決定高管和董事的薪酬。在這種情況下，此類賠償將在確定賠償時按照證券交易委員會的要求在當前的8-K表格報告或定期報告中公開披露。

董事獨立性

目前，根據納斯達克上市規則，Soqui先生、Lamkin先生和Sheehan先生將分別被視為“獨立董事”。“獨立董事”通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人，或任何其他有關係的個人，公司董事會認為這將幹擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。

我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

任何關聯交易將以不低於從獨立方獲得的條件對我們有利。我們的董事會將審查和批准所有關聯交易，任何感興趣的董事都將放棄這種審查和批准。

審計委員會

我們成立了一個董事會審計委員會，由索基、蘭金和希恩組成，按照納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。索基擔任審計委員會主席。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

·我們繼續與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計的財務報表，並向董事會建議經審計的財務報表是否應包括在我們的Form 10-K中；

·我們繼續與管理層和獨立審計師討論與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷；

·領導小組與管理層討論重大風險評估和風險管理政策；

·*；

·審計委員會負責核實主要負責審計的牽頭(或協調)審計合作伙伴和法律規定負責審查審計的審計合作伙伴的輪換情況；

·中國政府將審查和批准所有關聯方交易；

·我們需要與管理層查詢和討論我們是否遵守適用的法律和法規；

·中國允許預先批准所有審計服務，並允許我們的獨立審計師執行非審計服務，包括要執行的服務的費用和條款；

·獨立審計師需要任命或更換獨立審計師；

·審查決定獨立審計師工作的薪酬和監督(包括解決管理層和獨立審計師在財務報告方面的分歧)，目的是編寫或發佈審計報告或相關工作；

·我們需要建立程序，接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴對我們的財務報表或會計政策提出了實質性問題；以及

·董事會批准報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時發生的費用。

審計委員會的財務專家

審計委員會在任何時候都將完全由“獨立董事”組成，按照納斯達克上市標準的定義，他們“懂財務”。納斯達克的標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克證明，該委員會至少有一名成員具有並將繼續擁有過去在金融或會計方面的工作經驗、必要的會計專業認證，或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。董事會已經決定，索基和拉姆金各自都有資格成為美國證券交易委員會(SEC)規定的“審計委員會財務專家”。

提名委員會

我們成立了一個董事會提名委員會，由索基、蘭金和希恩先生組成。按照納斯達克的上市標準，索基、蘭金和希恩都是獨立董事。提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

遴選董事提名人的指導方針

《提名委員會章程》規定，遴選被提名人的準則一般規定被提名者：

·政府官員應在商業、教育或公共服務方面取得顯著或重大成就；

·董事會成員應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會做出重大貢獻，併為董事會的審議帶來一系列技能、不同視角和背景；以及

·董事會成員應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。

提名委員會在評審一名人士的董事局成員候選人資格時，會考慮多項與管理及領導經驗、背景、誠信及專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

賠償委員會

我們成立了一個董事會薪酬委員會，由索基和蘭金組成，按照納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有所規定，包括但不限於：

·我們需要每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有的話)；

·美國聯邦儲備委員會負責審查和批准我們所有其他高管的薪酬；

·繼續審查我們的高管薪酬政策和計劃；

·監督實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

·首席財務官協助管理層遵守我們的委託書和年報披露要求；

·批准我們高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

·如果需要，我們將提供一份關於高管薪酬的報告，並將其包括在我們的年度委託書中；以及

·董事會負責審查、評估和建議適當時改變董事薪酬。

道德守則

我們通過了一套適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則將管理我們業務方方面面的業務和倫理原則編成法典。

利益衝突

一般來説，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：

·中國政府表示，該公司可以在財務上承擔這一機會；

·該公司表示，機會在該公司的業務線內；以及

·特朗普表示，不讓公司注意到這個機會，對公司及其股東不公平。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定：

·我們同意，除非與我們達成任何書面協議，否則我們將放棄在向我們或我們的高級管理人員、董事或股東或其附屬公司(包括但不限於我們的贊助商及其附屬公司)提供的任何商業機會中的任何權益或預期，或被提供參與的機會；以及

·在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們的高級管理人員和董事將不會因我們的任何活動或我們的任何贊助商或其附屬公司違反任何受託責任而對我們的公司或我們的股東承擔任何金錢損害責任。

我們的高級管理人員和董事現在是，將來也可能成為其他公司的附屬公司。為儘量減少該等其他公司關係可能引起的潛在利益衝突，根據與吾等訂立的書面協議，吾等每位高級職員及董事已簽約同意，直至吾等就業務合併、吾等清盤或其不再擔任高級職員或董事的最終協議的最早時間，在向任何其他實體呈交任何合理需要呈交予吾等的任何合適的商業機會之前，向吾等提交任何適當的商業機會，以供吾等考慮，但須遵守其可能具有的任何先前已存在的受信責任或合約義務。下表彙總了除保薦人外，我們的高級管理人員和董事先前存在的相關受託責任或合同義務：

____________

(1)此外，本表所列每一實體在本表所列每名個人履行其義務方面可能與我公司有競爭利益。每個被列入名單的個人對每個被列入名單的實體都負有受託責任。

此外，吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以本公司董事或高級管理人員的身份明確提供予該人士，而該等機會是我們在法律及合約上獲準進行的，否則我們會合理地追求該機會。

在本次發行完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。在此期間，我們的高級管理人員和董事可能與從事類似業務的實體有關聯，包括另一家收購目標與我們類似的空白支票公司。尤其值得一提的是，坎農先生和朗先生目前分別擔任Global SPAC Partners Co的首席運營官和總裁兼首席財務官。Global SPAC Partners Co是一家擬議中的空白支票公司，該公司於2020年10月13日向證券交易委員會提交了2億美元首次公開募股(IPO)的註冊聲明，打算專注於從中東、北非到東南亞等地理區域的潛在業務合併。

投資者還應注意以下額外的潛在利益衝突：

·他説，我們的高級管理人員和董事都不需要全職從事我們的事務，因此，他們在各種商業活動中分配時間可能會有利益衝突。

·我們的董事長可能會意識到Ackrell Capital可能會意識到一些商機，這些商機可能對Ackrell Capital尋求其業務和我們作為潛在的業務合併都有吸引力。在這種情況下，Ackrell Capital將代表自己而不是代表我們進行這筆交易。如果Ackrell Capital決定不尋求特定的商業機會，或者該潛在目標業務決定不與Ackrell Capital合作，則我們的董事長可以向我們展示該潛在目標業務。

·他們表示，除非我們完成最初的業務合併，否則我們的高級管理人員、董事和保薦人將不會收到報銷或償還他們發生的任何自付費用或向我們提供的貸款，只要這些費用超過了我們可以獲得的未存入信託賬户的可用收益或信託賬户資金賺取的利息。

·根據協議，只有在業務合併成功完成的情況下，我們的初始股東實益擁有的創始人股票才會從第三方託管中釋放，其購買的私人單位，以及我們的高級管理人員或董事可能在售後市場購買的任何權證，如果業務合併沒有完成，將一文不值。此外，我們的高級管理人員、董事和附屬公司將不會從信託賬户收到任何創始人股票或私人子公司或股票的清算分配。此外，我們的贊助商已經同意，在我們完成業務合併之前，它不會出售或轉讓私人單位。基於上述原因，本公司董事會在決定特定目標業務是否適合進行業務合併時可能存在利益衝突。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們已同意不會完成與我們任何高管、董事、保薦人或初始股東有關聯的實體的初步業務合併，除非我們已從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體獲得意見，並得到我們大多數公正的獨立董事的批准，從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的。

除了每月10,000美元的行政費，向EarlyBirdCapital支付承保補償，向我們的贊助商、高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司支付與完成我們的初始業務合併相關的諮詢費、成功費或發現費，以及償還我們的贊助商的貸款外，我們不會向我們的發起人、初始股東、我們的管理團隊成員或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償或費用，因為他們在完成我們的初始業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關的服務(無論交易類型如何)。然而，這些個人將獲得補償，以補償他們與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務，對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及往返於潛在目標業務的辦事處、工廠或類似地點檢查其運營情況。我們可以報銷的自付費用沒有限額。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映本招股説明書提供的單位和私人單位(假設沒有個人在此次發售中列出購買單位)出售我們的普通股的情況：

·我們的股東包括我們所知的每個人，他們都是我們普通股流通股的5%以上的實益所有者；

·我們的每一位高級管理人員和董事都被任命為首席執行官；以及

·我們所有的高級管理人員和董事都是一個團隊。

除另有説明外，吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。下表並未反映本招股章程或私人認股權證所提供的單位所包括的認股權證的實益擁有權記錄，因為這些認股權證在本招股章程日期起計60天內不得行使。

____________

*日本股市漲幅不到1%。

(1)除非另有説明，否則每個人的營業地址是2093年費城派克#1968，郵編：19703。EarlyBirdCapital公司的營業地址是紐約州麥迪遜大道366號，郵編：10017。

(2)股東假設不行使超額配售選擇權，因此沒收總計45萬股普通股。

(3)這不包括Ackrell SPAC保薦人I LLC持有的任何證券，每個人都是該公司的直接或間接成員。每名該等人士均放棄報告股份的實益擁有權，但在其最終金錢權益範圍內則不在此限。

(4)代表Ackrell SPAC贊助商I LLC持有的證券，也就是我們的贊助商，斯蒂芬·N·坎農(Stephen N.Cannon)是該公司的唯一管理成員。Cannon先生放棄對報告股份的實益所有權，但在其最終金錢利益範圍內除外。

在此次發行之後，我們的首次股東將實惠地擁有當時已發行和已發行普通股的約21.6%(假設他們沒有購買本招股説明書提供的任何單位)。我們的保薦人、高級管理人員、董事和初始股東都沒有向我們表示，他們或他們打算在此次發行中購買我們的證券。由於我們的發起人、高級管理人員、董事和初始股東持有所有權，這些個人可能能夠有效地對所有需要我們股東批准的事項施加影響，包括選舉董事和批准重大公司交易，而不是批准我們的初始業務合併。

如果承銷商不行使全部或部分超額配售選擇權，總計45萬股方正股票將被沒收。在實施發售和行使承銷商的超額配售選擇權(不包括私人單位和代表股，並假設他們不購買本次發售中的任何單位)後，只需持有一定數量的股份，以維持我們普通股中20%的所有權權益。

如果超額配售選擇權沒有如上所述全部行使，方正股票中最多45萬股也可能在此日期之前從第三方託管中解除，以供註銷。

在託管期內，這些股票的持有人將不能出售或轉讓其證券，除非(I)在我們的初始股東之間或我們的初始股東成員、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司之間進行轉讓、轉讓或銷售，(Ii)在清算時向股東的股東或成員出售，(Iii)向持有人的直系親屬成員或信託(受益人是持有人或直系親屬成員)真誠贈送，以便進行遺產規劃，(Iv)(V)根據受限國內關係令，(Vi)在受讓人同意託管協議條款並受這些轉讓限制約束的每種情況下，(Vi)就完成我們最初的業務合併向吾等支付無用的取消費用，或(Vii)以不高於最初購買股份的價格完成業務合併的情況下，受讓人將保留作為我們股東的所有其他權利，包括但不限於以下權利：(V)(Vi)或經我們事先同意，受讓人同意第三方託管協議的條款並受這些轉讓限制的約束，但將保留作為我們股東的所有其他權利，包括但不限於：(V)在受讓人同意託管協議的條款並受這些轉讓限制約束的情況下，(Vii)以不高於股份最初購買價格的價格完成業務合併。如果被宣佈的話。如果股息是以普通股的形式宣佈和支付的，這種股息也將交由第三方保管。如果我們不能進行企業合併和清算，將不會對方正股票進行清算分配。

我們的贊助商和EarlyBirdCapital承諾，他們和/或他們的指定人將以每套10.00美元的價格向我們購買總計485,000個私人單位，總收購價為4,850,000美元，私募將在本次發售完成的同時進行。每個私人單位將由一個私人單位(由一個私人股份和一半的私人認股權證組成)和一半的私人認股權證組成。他們還同意，如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，承銷商和/或其指定人將從美國購買額外的私人單位(最多54,000個私人單位，每個私人單位的價格為10.00美元)，這一金額是在此次發行中向公眾出售的單位的信託賬户中保持10.10美元所必需的。這些額外的私人單位將以私人配售方式購買，而私人配售將與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行。私人單位(及相關私人附屬單位、私人股份及私人認股權證)與本次發售中出售的單位(及相關證券)相同，不同之處在於私人單位包括的私人認股權證：(I)吾等不會贖回及(Ii)可按本招股説明書所述以現金或無現金方式行使，不論是由初始購買者或其任何獲準受讓人持有。如果私人認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人以外的持有人持有，則私人認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與本次發售中出售的單位所包括的認股權證相同的基準行使。更有甚者, 我們的初始股東已同意(A)同意投票支持任何擬議的業務合併，(B)不會在股東投票批准擬議的初始業務合併時轉換任何私人子公司，也不會在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中向我們出售任何私人子公司，以及(C)如果業務合併沒有完成，私人子公司在清盤時不應參與我們信託賬户的任何清算分配。如果在我們最初的業務合併之前進行清算，私人單位很可能一文不值。

為了滿足本次發售完成後我們的營運資金需求，如果信託賬户中未持有的資金不足，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事及其關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，金額以他們認為合理的金額自行決定。每筆貸款都有一張期票作為證明。這些票據將在我們最初的業務合併完成後支付，不計利息，或者由持有人自行決定，最多150萬美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為單位。這些單位將由一股我們的普通股和一份認股權證組成，普通股和認股權證將與私人單位包括的普通股和認股權證相同。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何其他收益都不會用於償還此類貸款。

按照聯邦證券法的定義，我們的高管、贊助商(及其管理成員)和EarlyBirdCapital是我們的“發起人”。

某些交易

2018年9月11日，我們以5,000美元現金向EarlyBirdCapital的附屬公司Able SPAC Holdings LLC發行了1,437,500股普通股，收購價約為每股0.0035美元，與我們的組建相關。2019年8月22日，我們實施了每股1.6股普通股的股票股息，每股已發行普通股，導致總計3,737,500股方正股票流通股(包括最多487,500股可被沒收的股票，只要承銷商沒有全部或部分行使超額配售)。

2019年9月30日和2020年11月25日，Ackrell SPAC贊助商I LLC分別從Aable SPAC Holdings LLC購買了2,616,250股和1,121,250股，總收購價分別為3,500美元和1,500美元，或每股約0.0013美元，這兩種情況下都是最初支付的每股有效收購價，經2019年8月的股票拆分調整後，這與最初支付的每股有效收購價相同。

2019年10月14日和2020年11月25日，我們分別向EarlyBirdCapital發行了200,000股和150,000股代表股，每股0.0001美元，總計350,000股代表股。

2019年11月20日，Ackrell SPAC保薦人I LLC以每股約0.0013美元的價格向Lamkin先生和Sheehan先生出售了25,000股方正股票，與Ackrell SPAC保薦人I LLC最初支付的實際收購價相同。

2020年11月25日，Ackrell SPAC贊助商I LLC返回我們，免費註銷了總計862,500股方正股票，產生了總計3,225,000股已發行普通股，其中包括2,875,000股方正股票(如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售，其中最多375,000股可能被沒收)，以及向EarlyBirdCapital發行的350,000股代表股票。

於2020年12月21日，我們實施每股已發行普通股0.2股普通股的股票股息，從而產生總計3450,000股已發行方正股票(包括最多450,000股在承銷商沒有全部或部分行使超額配售的情況下被沒收的股票)和總計420,000股已發行代表股。在上述股票分紅後，EarlyBirdCapital免費返回我們註銷總計40,000股代表股，從而產生總計380,000股已發行代表股。

如果承銷商不行使全部或部分超額配售選擇權，我們的初始股東將按未行使的超額配售選擇權部分按比例喪失總計450,000股普通股，以便初始股東將擁有本次發行後我們已發行和已發行股票的20%(不包括私募股份和代表股，假設初始股東不購買任何單位)。

我們的贊助商和EarlyBirdCapital承諾，他們和/或他們的指定人將以每套10.00美元的價格向我們購買總計485,000個私人單位，總收購價為4,850,000美元，私募將在本次發售完成的同時進行。每個私人單位將由一個私人單位(由一個私人股份和一半的私人認股權證組成)和一半的私人認股權證組成。他們還同意，如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，承銷商和/或其指定人將從美國購買額外的私人單位(最多54,000個私人單位，每個私人單位的價格為10.00美元)，這一金額是在此次發行中向公眾出售的單位的信託賬户中保持10.10美元所必需的。這些額外的私人單位將以私人配售方式購買，而私人配售將與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行。保薦人私人單位的購買價格將在本次發售結束前至少24小時交付到託管賬户，並將在發售完成的同時存入信託賬户。私人單位(及相關私人附屬單位、私人股份及私人認股權證)與本次發售中出售的單位(及相關次級單位、股份及認股權證)相同，不同之處在於私人單位所包括的私人認股權證：(I)吾等不會贖回及(Ii)可按本招股説明書所述以現金或無現金方式行使，只要該等認股權證均由初始購買者或其任何獲準受讓人持有，則本招股説明書所述之私人單位(及相關私人附屬單位、私人股份及私人認股權證)與本次發售中出售之單位(及相關附屬單位、私人股份及私人認股權證)相同。如果私人認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人以外的持有人持有, 私募認股權證將可由我們贖回，並可由持有人按與本次發售中出售的單位所包括的認股權證相同的基準行使。此外，我們的初始股東已經同意(A)投票支持包含在子單位中的非公開股份

任何建議的業務合併，(B)不得轉換任何與股東投票批准建議的初始業務合併相關的私人附屬單位，或在與建議的初始業務合併相關的投標要約中向吾等出售任何私人附屬單位，及(C)若業務合併未完成，私人附屬單位不得參與吾等信託賬户的任何清算分派。如果在我們最初的業務合併之前進行清算，私人單位很可能一文不值。

為了滿足本次發售完成後我們的營運資金需求，如果信託賬户中未持有的資金不足，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事及其關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，金額以他們認為合理的金額自行決定。每筆貸款都有一張期票作為證明。這些票據將在我們最初的業務合併完成後支付，不計利息，或者由持有人自行決定，最多150萬美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為單位。這些單位將由一股我們的普通股和一份認股權證組成，普通股和認股權證將與私人單位包括的普通股和認股權證相同。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的其他收益將不會用於償還此類貸款。

於本招股説明書日期發行及發行的吾等方正股份的持有人，以及吾等的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其聯屬公司可能獲發行的私人單位(及相關證券)及任何單位(及相關證券)的持有人，將根據將於本次發售生效日期前或當日簽署的協議，有權享有註冊權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求我們註冊此類證券。大多數方正股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時候行使這些登記權。大多數私人單位和為支付向我們提供的營運資金貸款(或標的證券)而發行的單位的持有人可以在我們完成業務合併後的任何時候選擇行使這些註冊權。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。儘管如上所述，根據FINRA規則5110(F)(2)(G)，EarlyBirdCapital的註冊權僅限於自本招股説明書生效之日起五年內的索取權和“搭載”權，並且EarlyBirdCapital只能在一次情況下行使其索取權。

2019年9月30日，我們與保薦人簽署了一份期票，保薦人同意借給我們總計30萬美元的貸款，以支付某些發行前費用。這筆貸款是無利息、無擔保的，到期日期為2020年3月31日早些時候，即本次發售完成或放棄發售時。2019年10月10日，我們的董事之一Daniel L.Sheehan代表贊助商根據期票向我們提供了5萬美元。2019年10月23日，贊助商根據期票向我們額外提供了100,000美元，總額為150,000美元。2020年3月31日，對期票進行了修改，將到期日延長至2020年12月31日，即本次發行完成或放棄本次發行的較早日期。2020年9月6日，贊助商根據期票向我們額外提供了150,000美元，總額為300,000美元。我們打算在本次發行完成後，從未託管的此次發行所得款項中償還貸款。

ACVT I，LLC是我們董事長Michael K.Ackrell的附屬公司，它同意從本招股説明書生效之日起，通過我們完成初始業務合併或清算的較早時間，向我們提供我們可能不時需要的某些一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業和行政支持。我們已同意向這些實體支付每月1萬美元的服務費用。我們相信，根據其他類似地區類似服務的租金和費用，此類實體收取的費用至少與我們從無關聯的人那裏獲得的費用一樣優惠。

我們還可能向我們的贊助商、高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司(包括Ackrell Capital及其關聯公司)支付與完成我們的初始業務合併相關的諮詢費、成功費或發起人費用。Ackrell Capital也可能被潛在的目標公司聘用並支付與我們的業務合併相關的併購服務。如果這些交易方帶來特定的目標公司、行業或市場專業知識，以及我們認為對於定位、評估、談判和完善初始業務合併所必需的洞察力或關係，我們可能會支付此類費用。我們向此等各方或向Ackrell Capital或其附屬公司支付的任何費用的金額將根據此類服務的當前市場情況而定。

我們的審計委員會將根據審計委員會關於可能存在利益衝突的交易的政策和程序對其進行審查。

我們還將向EarlyBirdCapital支付2.0%的承保折扣和3.5%的業務組合營銷費，詳見“承保”一節。

除了每月10,000美元的管理費，向我們的初始股東之一的關聯公司EarlyBirdCapital支付承保補償，向我們的贊助商、高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司支付與完成我們的初始業務合併相關的諮詢費、成功費或發現費，以及償還我們的贊助商的貸款外，我們不會向我們的保薦人、初始股東、我們的管理團隊成員或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償或費用，因為在完成我們的初始業務合併之前或與完成合並之前或與完成合並相關的服務，我們不會向我們的贊助商、初始股東、我們的管理團隊成員或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償或費用。然而，這些個人將獲得補償，以補償他們與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務，對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及往返於潛在目標業務的辦事處、工廠或類似地點檢查其運營情況。我們可以報銷的自付費用沒有限額。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。在為考慮初步業務合併而召開的股東大會上，不太可能知道此類薪酬的金額，因為這將由合併後業務的董事決定高管和董事薪酬。在這種情況下，根據證券交易委員會的要求，此類補償將在確定時在當前的Form 8-K報告中公開披露。

我們與我們的任何高級職員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易需要事先獲得我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利益的董事會成員的批准，無論是哪種情況，他們都可以在我們的費用下接觸到我們的律師或獨立法律顧問。我們不會進行任何此類交易，除非我們的無利害關係的“獨立”董事認定此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方向我們提供的此類交易的條款。

關聯方政策

我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為這樣的交易：(1)在任何日曆年涉及的總金額將或可能超過12萬美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)(A)我們的高管、董事或被提名人當選為董事，(B)我們普通股的實益擁有人超過5%，或(C)第(A)和(B)款所述人員的直系親屬，擁有或將擁有直接或間接重大利益(僅因擔任董事或持有另一實體少於10%的實益擁有者除外)。當一個人的行動或利益可能使他或她的工作難以客觀有效地執行時，就會出現利益衝突的情況。如果某人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能會出現利益衝突。

根據我們的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的關聯方交易。審核委員會在決定是否批准關聯方交易時，將考慮所有相關因素，包括關聯方交易的條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常提供的條款，以及關聯方在交易中的權益程度。任何董事不得參與批准其與關聯方有關聯的任何交易，但該董事必須向審計委員會提供有關該交易的所有重要信息。我們還要求我們的每一位董事和高級管理人員填寫一份董事和高級管理人員的調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

證券説明

一般信息

自本招股説明書發佈之日起，我們將被授權發行1億股普通股，面值0.0001美元，以及100萬股優先股，面值0.0001美元。在此次發行之前，已發行的普通股為383萬股。目前沒有優先股的流通股。下面的描述概括了我們證券的主要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。要獲得完整的描述，請參考我們修訂和重述的公司證書、章程和認股權證協議形式(作為本招股説明書所屬的註冊説明書的證物)，以及特拉華州法律的適用條款。

單位和子單位

與其他空白支票公司發行不同的是，我們的發行結構是由一個子單位(由一股普通股和一半認股權證組成)和一半認股權證組成的單位的發售。我們以這種方式組織我們的產品，主要有兩個原因：

·我們希望在業務合併後最大限度地利用現金。我們實際上是在激勵我們的股東不要贖回與我們的股東投票或我們的業務前合併要約相關的子單元，因為如果他們選擇贖回，他們將喪失一半的子單元相關的認股權證。(注：我們的目標是最大限度地提高業務合併後可用現金的最大化。)我們實際上是在激勵我們的股東不要贖回他們的子單元，因為如果他們選擇贖回，他們將喪失子單元的一半認股權證。前述的目標是尋求在我們的業務合併後，最大限度地增加我們可使用的信託現金的數量。

·我們需要努力將稀釋降至最低。我們表示，與一個單位由一股和一個完整認股權證組成的結構相比，這種結構將減少已發行認股權證的總數，如果我們的部分股東選擇贖回與我們的股東投票或我們的業務前合併收購要約相關的附屬單位，因為任何贖回其附屬單位的股東都將喪失一半的次級單位基礎認股權證。

我們相信，與傳統結構相比，這種結構將受到潛在業務合併候選者的更多好感，因為它為股東提供了不贖回的額外激勵，如果他們中的一部分確實贖回了，由於流通權證數量的減少，與一個單位由一個股票和一個完整認股權證組成的結構相比，它減少了整體稀釋。

每個單位由一個子單位和一半的認股權證組成。每個子單位包括一股我們的普通股和一半的認股權證。每份完整的權證使持有者有權購買一股普通股。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。這意味着，在任何給定的時間，擔保持有人只能行使完整的權證。單位或子單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。因此，除非您購買兩個單位的倍數，否則在單位或子單位分離時可向您發行的可交易認股權證數量將向下舍入為最接近的認股權證整數。

子單位和認股權證組成的單位，但不包括普通股和認股權證的股票，將在本招股説明書日期後的第90天開始單獨交易，除非EarlyBirdCapital通知我們其允許早先單獨交易的決定，前提是在我們向SEC提交當前的Form 8-K報告之前，子單位和認股權證都不能單獨交易，其中包括一份反映我們收到此次發行總收益的經審計的資產負債表。在任何情況下，子單位和認股權證都不能單獨交易，除非我們向美國證券交易委員會提交了表格8-K，其中包括一份經審計的資產負債表，其中包括反映我們收到此次發行總收益的經審計的資產負債表。一旦次級單位和認股權證開始分開交易，持有人將可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成份股。

我們將在本次發行完成後立即提交一份8-K表格的最新報告，其中包括一份經審計的資產負債表。如果超額配售選擇權在本招股説明書日期行使，經審計的資產負債表將反映我們從行使超額配售選擇權中獲得的收益。如超額配股權於本招股説明書日期後行使，吾等將提交修訂8-K表格，以提供最新的財務資料，以反映超額配股權的行使情況。我們還將在本8-K表格中或在隨後的8-K表格中包括一項修正信息，表明EarlyBirdCapital是否允許在本招股説明書日期後的第90天之前單獨交易子公司和認股權證。

組合。此外，優先股可以被用作阻止、推遲或防止我們控制權發生變化的一種方法。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。

認股權證

目前沒有未償還的認股權證。每份完整的認股權證使登記持有人有權在初始業務合併完成後30天或本次發售結束後12個月開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可按下文討論的調整進行調整。然而，除非我們有一份有效和有效的認股權證登記説明書，涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股股份，以及一份與該等普通股股份有關的現行招股説明書，否則認股權證將不能以現金方式行使。儘管如上所述，若一份涵蓋可在行使公開認股權證時發行的普通股的登記聲明在完成我們的初始業務合併後的指定期間內未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在這種情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行使價，認股權證的普通股數量等於(X)除以認股權證相關普通股股數的乘積所得的商數。, 乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市價。這方面的“公允市場價值”是指普通股股票在截至行使日前一個交易日的5個交易日內最後報告的平均銷售價格。認股權證將在我們完成最初業務合併的五週年紀念日、紐約市時間下午5點或贖回或清算時更早到期。

為支付向吾等提供的營運資金貸款，吾等向本公司保薦人、高級職員、董事或其聯屬公司發行額外單位的任何認股權證，將與本招股説明書所提供的單位相關認股權證相同，不同之處在於該等認股權證可由持有人選擇以現金或無現金方式行使，且只要仍由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，吾等將不會贖回該等認股權證。

我們可以贖回認股權證(不包括為支付向我們提供的營運資金貸款而向我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司發行的私募認股權證和任何額外單位相關的認股權證)，全部而非部分贖回，每份認股權證的價格為0.01美元。

·在認股權證可行使後的任何時間，投資者都可以選擇，

·美國銀行向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知，

·如果且僅當報告的普通股最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，在認股權證可行使後30個交易日內的任何20個交易日內，且僅在向權證持有人發出贖回通知前的第三個工作日結束的30個交易日內，普通股股票的最後銷售價才會被取消；以及，在向權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日結束的30個交易日內，普通股股票的最後銷售價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)；以及

·如果且僅當有一份關於作為此類認股權證基礎的普通股股票的有效登記聲明時，他們才不會這麼做。

除非認股權證在贖回通知所指明的日期前行使，否則行使的權利將會喪失。在贖回日期當日及之後，權證的紀錄持有人除在該權證交出時收取該權證的贖回價格外，並無其他權利。

我們認股權證的贖回準則所訂的價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便在我們的贖回令股價下跌時，贖回不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出該數量的普通股的認股權證來支付行使價，該數量的普通股等於(X)除以(X)所獲得的商數。

子單位將繼續作為由一股普通股和一半認股權證組成的子單位進行交易，直到我們完成初步業務合併，屆時它們(在未贖回的範圍內)將自動分離，子單位將不再是未償還的。屆時，每兩份一半認股權證將自動合併為一份完整的認股權證，分數權證將不復存在。由於屆時將不存在零碎認股權證，只有整隻認股權證進行交易，投資者需要要麼當時沒有分離他們的單位，要麼在那時擁有多個可被2整除的子單位，否則他們將失去一半的權證。因此，為了避免出現這種情況，在企業合併完成前不打算轉讓單位組成部分的投資者，應繼續以合併單位的形式持有證券，以確保權證不會有任何部分損失。

普通股

我們登記在冊的股東有權對持有的每一股股份投一票，所有事項都將由股東投票表決。關於為批准我們最初的業務合併而進行的任何投票，我們的保薦人以及我們的所有高級管理人員和董事已同意投票表決他們在緊接本次發行之前擁有的普通股以及在本次發行或在公開市場發行之後購買的任何股份，包括在本次發行或在售後市場收購的子公司中包括的任何股份，以支持擬議的業務合併。

我們只有在完成最初的業務合併之前或之後擁有至少500萬美元的淨有形資產，並且只有在舉行投票批准業務合併的情況下，投票表決的普通股的大多數流通股都投票贊成業務合併，我們才會完成最初的業務合併。

我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選出一個級別的董事。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，有資格投票選舉董事的股份超過50%的持股人可以選舉所有董事。

根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書，如吾等未能自本次發售結束起計12個月前完成初始業務合併(或如本招股説明書中更詳細描述，延長完成業務合併的期限，則自本次發售結束起最多18個月)，吾等的公司將會終止存在，但為了結本公司的事務及進行清盤則不在此限。如果我們在最初的業務合併之前被迫清算，我們的公眾股東有權根據當時在信託賬户中持有的金額按比例分享信託賬户中的股份。我們的發起人、高級管理人員和董事已同意放棄他們從信託賬户參與任何清算分配的權利，這些分配是由於我們未能完成與創始人普通股和私人子公司的初步業務合併而發生的。因此，我們的保薦人、高級管理人員和董事不會參與信託賬户中有關該等股份或附屬單位的任何清算分配。然而，他們將參與信託賬户對此次發行中或之後收購的任何子單位的任何清算分配。

我們的股東沒有轉換、優先購買權或其他認購權，也沒有適用於普通股股份的償債基金或贖回條款，除非公眾股東有權在收購要約中將其子公司出售給我們，或將其子公司轉換為現金，相當於完成我們最初業務合併時按比例在信託賬户中的份額。將其子單位贖回到信託賬户份額的公眾股東仍有權行使他們在該子單位以外仍持有的任何認股權證，但將在沒有收到任何額外對價的情況下喪失包括在子單位內的權證部分。因此，投資者可能會因失去該部分認股權證而喪失行使贖回權的動力。

優先股

沒有已發行的優先股。本公司經修訂及重述之公司註冊證書授權發行1,000,000股優先股，其名稱、權利及優惠由本公司董事會不時決定。本次發行不發行或註冊優先股。因此，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。然而，承銷協議禁止我們在企業合併之前發行以任何方式參與信託賬户收益的優先股，或在企業合併中與普通股一起投票的優先股。我們可能會發行部分或全部優先股來實現業務。

權證的普通股股數乘以權證的行使價與“公允市價”(定義見下文)之間的差額乘以(Y)公允市價。本辦法所稱“公允市價”，是指在向權證持有人發出贖回通知之日前5個交易日止的5個交易日內普通股股票最後報告的平均銷售價格。

這些認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時最少50%尚未發行的認股權證(包括公共附屬單位內的認股權證)的持有人以書面同意或投票批准，才能作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行普通股的行使價和股數在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會因以低於其各自行使價的價格發行普通股而作出調整。

此外，如果(X)吾等為集資目的，以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(發行價格或有效發行價由吾等董事會真誠決定，且在向吾等保薦人、初始股東或其附屬公司進行任何此類發行的情況下，不考慮他們在發行前持有的任何方正股份)，為完成我們最初的業務合併而額外發行普通股或與股權掛鈎的證券，(Y)此類發行的總收益超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，若於完成初始業務合併之日(已扣除贖回淨額)，以及(Z)每股市值低於9.20美元，則認股權證之行權價將調整為等於(I)市值或(Ii)增發普通股或股權掛鈎證券價格中較大者的115%，而18.00美元的贖回觸發價格將調整為該金額的180%，以供我們在完成初始業務合併之日為初始業務合併所需的資金提供資金，且(Z)每股市值低於9.20美元，則認股權證的行使價將調整為(I)市值或(Ii)增發普通股或股權掛鈎證券的發行價中較大者的115%，而18.00美元的贖回觸發價格將調整為該金額的180%。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及籤立，並以支付予吾等的保兑或官方銀行支票全數支付行使價，以支付所行使的認股權證數目。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每位股東將有權就所有待股東表決的事項，以每一股登記在冊的股份投一票。

認股權證持有人可以選擇對其認股權證的行使施加限制，以使選任的認股權證持有人不能行使其認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人將實益擁有超過9.8%的已發行普通股股份。

認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股股數向上舍入到最接近的整數。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或與認股權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。見“風險因素--我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。”這一規定適用於根據“證券法”提出的索賠，但不適用於根據“交易法”提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金紅利，也不打算在業務合併完成之前支付現金紅利。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成業務合併後的一般財務狀況。企業合併後的任何股息支付將由我們當時的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

我們的轉移代理和授權代理

我們證券的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓和信託公司，郵編：紐約州道富1號，郵編：10004。

我們的證券上市

我們的子公司、子公司和認股權證已獲準分別以“ACKIU”、“ACKIT”和“ACKIW”的代碼在納斯達克上市。我們預計我們的部門將在註冊聲明生效日期或之後立即在納斯達克上市。在子單位和權證有資格單獨交易的日期之後，我們預計子單位和權證將作為一個單位在納斯達克單獨上市。普通股不會單獨上市或交易，除非我們完成初步的業務合併。

特拉華州法的若干反收購條款與我國修訂後的公司註冊證書和章程

交錯的董事會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會將分為三類，規模大致相等。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

股東特別大會

我們的章程規定，只有在擁有我們已發行和已發行股本多數的股東有權投票的書面要求下，我們的董事會多數票、我們的總裁或我們的董事長或我們的祕書才能召開我們的股東特別會議。

股東建議書及董事提名的預先通知規定

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或者在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，股東通知必須不遲於股東年會預定日期前60天的營業結束，或不早於股東年會預定日期前90天的營業結束，送達我們的主要執行辦公室。如股東周年大會日期發出少於70天的通知或事先公開披露，股東通知應在本公司首次公佈或發出股東周年大會日期的次日起10天內送達本公司的主要執行辦事處，即屬及時。我們的章程對股東大會的形式和內容也有一定的要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會增加或阻止通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

獨家論壇評選

我們修訂和重述的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級職員和僱員的違反受託責任的訴訟以及某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，但特拉華州的衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(不可或缺的一方不同意特拉華州法院的個人管轄權)的任何訴訟(A)除外。(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專有司法管轄權，或。(C)衡平法院對其沒有標的物司法管轄權。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。雖然我們相信這項規定對我們有好處，因為它在適用的訴訟類型上提供了更一致的法律適用，但法院可能會裁定這項規定是不可執行的，而且在可執行的範圍內，這項規定可能會起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除某些例外情況外，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。“交易法”第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應成為解決根據修訂後的1933年證券法或根據其頒佈的規則和條例提出訴因的任何投訴的獨家法院。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條賦予州法院和聯邦法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。

董事及高級職員的法律責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事和高級管理人員將在特拉華州現行法律授權的最大程度上得到我們的賠償，或在未來可能被修訂。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，明知或故意違法，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們的章程還將允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州的法律是否允許賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事和高級管理人員在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，併為我們承擔賠償董事和高級管理人員的義務提供保險。

這些規定可能會阻止股東起訴我們的董事違反他們的受託責任。這些規定也可能會降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。我們相信，這些規定、保險和彌償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

有資格在未來出售的股份

在此次發行之後，我們將立即擁有15,865,000股已發行普通股，如果超額配售選擇權得到充分行使，我們將擁有18,169,000股。在這些股份中，本次發售中作為公共次級單位一部分出售的12,000,000股股份，或如果超額配售選擇權全部行使，作為公共次級單位一部分的13,800,000股股份，將可以作為公共次級單位的一部分自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記，但我們的一家附屬公司根據證券法第144條購買的任何股份除外。根據規則144，所有剩餘的股票都是限制性證券，因為它們是以不涉及公開發行的私人交易方式發行的。所有這些股票都已交由第三方託管，除非在本招股説明書其他地方描述的有限情況下才能轉讓，否則不得轉讓。

規則第144條

實益擁有普通股或認股權證限制性股份至少六個月的人士將有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間均不被視為我們的關聯公司之一，以及(Ii)我們在出售前至少三個月須遵守交易所法案的定期報告要求。實益擁有普通股限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的附屬公司的人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內出售數量不超過以下兩項中較大者的股票：

·獲得當時已發行普通股數量的1%，這將相當於此次發行後緊隨其後的158,650股(如果超額配售選擇權得到充分行使，則為181,690股)；以及

·在提交與出售有關的表格144通知之前的四周內，該公司公佈了普通股股票的平均每週交易量。

根據第144條進行的銷售還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制

從歷史上看，SEC工作人員的立場是，第144條規則不適用於轉售最初由像我們這樣的空白支票公司或以前是空白支票公司發行的證券。美國證券交易委員會在上面討論的修正案中對這一地位進行了編纂和擴大，禁止使用第144條轉售任何空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或任何發行人發行的證券，而這些發行人在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，美國證券交易委員會(SEC)對這一禁令提供了一個重要的例外：

·路透社報道稱，之前是空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

·監管機構表示，證券發行人須遵守《交易法》第13條或第15條(D)項的報告要求；

·聲明稱，證券發行人已在過去12個月(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)內(表格8-K報告除外)提交了所有需要提交的《交易法》報告和材料(視情況而定)；以及

·該公司表示，從發行人向美國證券交易委員會(SEC)提交當前Form 10類型信息以來，至少已經過去了一年，反映了其作為非空殼公司實體的地位。

因此，很可能根據第144條，我們的保薦人可以在我們完成最初的業務合併一年後自由出售其創始人的股票，假設它當時不是我們的關聯公司。

註冊權

於本招股説明書當日發行及發行之方正股份及代表股份之持有人，以及本公司之保薦人、高級職員、董事或其關聯公司之私人單位及任何單位之持有人，均可獲發以支付向本公司提供之營運資金貸款(以及所有相關證券)之登記權。

根據將在本次發售生效日期之前或當日簽署的協議。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求我們註冊此類證券。大多數方正股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時候行使這些登記權。為支付向我們發放的營運資金貸款(或相關證券)而向我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司發行的大多數代表股、私人單位和單位的持有人，可以在我們完成業務合併後的任何時候選擇行使這些登記權。儘管有任何相反的規定，EarlyBirdCapital只能在本招股説明書的生效日期起的五年期間內提出一次要求，本招股説明書是其中的一部分。此外，持股人對我們完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權利；但前提是EarlyBirdCapital只能在本招股説明書構成其一部分的登記聲明生效之日起的七年內參與“搭載”登記。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是關於您對我們的單位或其組成部分(我們統稱為我們的證券)的所有權和處置的重大美國聯邦所得税考慮事項，假設您購買本次發行中的證券，並將其作為1986年修訂的美國國税法(下稱“準則”)所指的資本資產持有。

由於單位的組成部分在本招股説明書發佈之日後的短時間內可由持有者選擇分離，因此出於美國聯邦所得税的目的，單位的持有人通常將被視為基礎子單位的所有者和單位的一半權證組成部分。因此，下面討論的美國聯邦所得税對子單元和認股權證實際持有人的影響也應適用於單元持有人(作為單元基礎的子單元和認股權證的被視為所有者)。這一概念不應應用於亞單位的情況。

本討論並不涉及根據您的特定情況可能與您相關的所有美國聯邦所得税和遺產税考慮因素，也不描述可能與受特殊規則約束的人員相關的所有税收後果，例如：

·金融機構監管某些金融機構；

·投資銀行，投資保險公司；

·全球證券或外幣交易商和交易商；

·將我們的證券作為對衝、跨境、轉換交易或其他綜合交易的一部分，出售給持有我們證券的人；

·包括美國前公民或居民在內的移民；

·美國聯邦所得税的功能貨幣不是美元的美國人；

·出於美國聯邦所得税的目的，它包括非合夥企業或其他被歸類為合夥企業的實體；

·取消對替代最低税負有責任的所有人；

·包括實際或建設性擁有我們5%或更多有表決權股票的人；以及

·取消對免税組織的限制。

本討論不涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，例如贈與法或遺產税法、州税法、當地税法或非美國税法，或(除本文所述外)適用於我們證券持有人的任何納税申報義務。此外，本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體)是我們證券的實益所有者，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。此外，本討論假設持有人將擁有多個可被2整除的單位或次單位，因此不會因單位或次單位的分離(視屬何情況而定)而喪失分期權證。

我們沒有也不會尋求美國國税局(“IRS”)就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意這裏的描述，它的決定可能會得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

我們敦促潛在投資者就有關收購、持有和處置我們證券的美國聯邦、州、地方和非美國收入、遺產和其他税務考慮諮詢他們的税務顧問。

單元收購價的分配與單元及其部件的表徵

雖然並非沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，每個單位都應該被視為由一個子單位和一半權證組成的投資單位。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有者必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在子單位和構成單位的認股權證的一半之間分配單位的購買價格。分配給子單位或分配給一半的價格

權證將是持有人在該子單位或權證的一半(視屬何情況而定)中的課税基礎。雖然不確定，但美國國税局(IRS)可能會採取這樣的立場，即我們可能做出的任何購買價格分配將對一個單位的持有人具有約束力，除非持有人在一份附在持有人及時提交的美國聯邦所得税納税申報單上的聲明中明確披露，持有人在包括單位收購日期在內的該課税年度的美國聯邦所得税申報單上明確披露，持有者在子單位和構成該單位的權證的一半之間對購買價格的分配與我們的分配不同。IRS可以類比於將購買價格分配給由債務和股權組成的單位的組成部分的規則，即我們可能對購買價格進行的任何分配將對單位的持有人具有約束力然而，任何這樣的分配對國税局都沒有約束力。

一個子單位由一股普通股和一半認股權證組成，不能單獨交易(直到子單位自動分離和消失為止)。一個子單位擁有其每一個組成部分的所有經濟權利，包括關於基礎普通股的投票權和接受分配權，在出售的情況下，擁有普通股和一半認股權證組成部分的價值的投票權和分配權。然而，由於這些組件是“裝訂”在一起的，不會在短期內分開，因此對於美國聯邦所得税而言，一個子單元應該被視為一個單一的工具。因此，出於美國聯邦所得税的目的，一個子單位的普通股成分的分配被認為是相對於該子單位收到的。

雖然我們打算採取相反的立場，但如果由於我們在業務合併前的公司增長潛力有限，我們的子公司在任何程度上(即我們未來的收益或淨資產值的增長)沒有被視為參與我們的公司增長(即，我們的未來收益或淨資產值的增加)，那麼持有人在贖回超過持有人在其子單元中的初始納税基礎的子單元時有權獲得付款的風險將給持有人帶來建設性收入。這可能會影響收入確認的時間和性質，並導致在持有者沒有收到我們的現金的情況下，美國聯邦所得税對持有者負有責任。

建議每個持有者就與投資單位相關的風險(包括單位或其組成部分的替代特徵)以及與子單位與構成與我們可能進行的任何購買價格分配不一致的認股權證的一半認股權證之間的購買價格分配相關的風險諮詢其自己的税務顧問。這一討論的平衡假設，出於美國聯邦所得税的目的，我們對單元(及其組件)的描述以及上述購買價格的任何分配都是受尊重的。

個人控股公司狀況

如果我們被確定為個人控股公司或PHC，用於美國聯邦所得税目的，我們可能需要繳納高於一般適用於公司一部分收入的税率的美國聯邦所得税。就美國聯邦所得税而言，如果(I)在該課税年度的後半年的任何時候，五個或五個以下的個人(不論其公民身份或居住地，為此包括某些實體，如某些免税組織、養老基金和慈善信託基金)擁有或被視為擁有(根據某些建設性所有權規則)超過50%的公司股票，(Ii)至少60%的公司調整後的股票，則通常將該公司歸類為美國聯邦所得税目的PHC，條件是：(I)在該納税年度的後半年的任何時間，五名或五名以下的個人(無論其公民身份或居住權如何，為此包括某些免税組織、養老基金和慈善信託基金等某些實體)擁有或被視為擁有該公司50%以上的股票，以及(Ii)至少60%的公司調整後的股票該課税年度的收入包括PHC收入(除其他外，包括股息、利息、某些特許權使用費、年金，在某些情況下，還包括租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中至少有60%可能包括上文討論的PHC收入。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度，包括我們贊助商的成員和某些免税組織、養老基金和慈善信託基金，在一個納税年度的後半年，有可能超過50%的股票將由這些人擁有或被視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，不能保證我們不會在此次發行後或未來成為PHC。如果我們在某個課税年度成為或將會成為自置居所，我們將須就未分配的應課税收入額外繳交自置居所的税項，目前為20%，但須作出若干調整。

美國持有者

本節面向我們證券的美國持有者。在本討論中，如果您是符合以下條件的證券的實益所有人，則您是“美國持有人”：

·為了美國聯邦所得税的目的，美國公民或居民的個人身份被取消；

·美國是指在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或組織，或根據其法律成立或組織的公司或其他應納税的實體；或

·破產管理人管理着一項遺產或信託，其收入無論來源如何，都要繳納美國聯邦所得税。

股息和分配

正如上文“股息政策”一節所述，我們預計在可預見的將來不會派發任何股息。如果我們確實對我們的子單位或普通股進行了分配，這種分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤為限。超過我們當前或累計收益和利潤的分配通常會首先減少您的子單位或普通股(但不低於零)的基數，然後將被視為出售或以其他方式處置子單位或普通股所實現的收益(如下文“-證券處置税”第一段所述)。

在“建議業務-實現業務合併-轉換權”項下描述的子單元的轉換功能可能被視為與實質上相似或相關的財產相關的倉位，從而降低您的虧損風險，從而影響您滿足所收到股息的持有期要求、扣除或符合資格的股息收入的優惠税率(相對於批准初始業務合併之前的時間段)的能力。

關於權證的可能的建設性分配

每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可以對可行使認股權證的股票數量或認股權證的行使價格進行調整，正如本招股説明書標題為“證券-認股權證説明”部分所討論的那樣。具有防止稀釋作用的調整一般不徵税。然而，認股權證的美國持有人將被視為從我們那裏獲得了建設性的分配，例如，如果調整增加了認股權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過認股權證的行使價格下降)，這是向我們子公司或普通股持有人分配現金的結果，這對上文“-股息和分配”中所述的子單位或普通股的美國持有人應納税。這種建設性的分配將按照該條款所述繳納税款，其方式與認股權證的美國持有人從我們那裏獲得的現金分配相同，該現金分配等於該增加的利息的公平市場價值。

關於證券處置的徵税

在出售或其他應税處置我們的證券時(通常包括與我們的清算或子單位轉換相關的分配，如下文“-子單位贖回徵税”中所述)，美國持有者一般將確認的資本收益或損失的金額等於變現金額與美國持有者在此類證券中的調整税基之間的差額。有關美國持有者根據認股權證的行使而獲得的普通股的基礎的討論，請參見下面的“認股權證的行使或失效”。

美國持有者確認的資本利得的常規美國聯邦所得税税率通常與普通收入的常規美國聯邦所得税税率相同，不同之處在於非公司美國持有者確認的長期資本利得通常按較低的税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有者對證券的持有期超過一年，資本損益將構成長期資本損益。資本損失的扣除額受到各種限制。

贖回附屬單位的税項

如果美國持有者(I)選擇轉換其子單元並根據與股東就擬議的企業合併投票相關的轉換權而獲得現金，(Ii)選擇將其子單元與投標要約相關地投標給我們，或(Iii)如果我們在公開市場交易或談判安排中購買其子單元(統稱為“贖回”)，則選擇將其子單元出售給我們(統稱為“贖回”)，則任何此類贖回所得的子單元的金額通常將被視為美國聯邦所得税。(Iii)如果我們在公開市場交易或談判安排中購買其子單元(統稱為“贖回”)，則在贖回任何此等子單元時收到的金額一般將被視為美國聯邦所得税。而不是作為一種分發。但是，如果(I)贖回“基本上等同於股息”(即美國持有者在我們公司的所有權百分比(包括美國持有者被視為子單位或股票)，則此類金額將被視為分派，並按上述“-分紅和分派”中所述的方式徵税。(I)如果(I)贖回“基本上等同於分紅”(即美國持有者對美國持有者的持有量百分比)

對於該美國持有人而言，(I)贖回並不意味着(I)贖回後該持有人(包括推定擁有權)所佔比例(包括推定擁有權)與贖回前該美國持有人所擁有的百分比(包括推定擁有權)並無顯著差異；(Ii)對於該美國持有人而言，贖回並不“大幅不成比例”(其中一項要求是，緊接贖回後該持有人所擁有的已發行投票權股份(包括推定擁有權)的百分比少於緊接贖回前該持有人所擁有的該百分比(包括推定擁有權)的80%)。如果美國持有人在我們的子公司或股份中擁有相對最小的權益，並且其在我們的百分比所有權(包括推定所有權，並考慮到其他持有人贖回的影響)因贖回而減少，則該持有人通常應被視為有意義的利息減少。例如，美國國税局(IRS)在一項公佈的裁決中表示，即使是一家上市公司中不對公司事務行使控制權的小股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國持有者應該就贖回其子單位對其造成的税收後果與其自己的税務顧問進行磋商。

認股權證的行使或失效

美國持股人不會確認在行使現金認股權證時收購普通股的收益或損失。根據現金權證的行使而獲得的普通股的税基將等於美國持有者在權證中的税基，再加上行使權證所支付的金額。該普通股的持有期應從權證行使之日的次日開始。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在權證中確認相當於持有者調整後的税基的資本損失。

根據現行税法，無現金行使權證的税收後果並不明確。無現金演習可能是免税的，要麼是因為演習不是收益實現事件，要麼是因為演習被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種免税情況下，美國持有者在收到的普通股中的基準將等同於持有者為其行使的認股權證的基準。如果無現金操作被視為不是收益變現事件，尚不清楚美國持有者在普通股的持有期何時將被視為開始。如果無現金行使被視為資本重組，普通股的持有期將包括為此行使的認股權證的持有期。

也可以將無現金操作全部或部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有者可以被視為已經交出了一些權證，這些權證的總公平市場價值等於將要行使的權證總數的行使價格。美國持有者將確認資本收益或損失，其金額等於就被視為已交還的認股權證而收到的普通股的公平市場價值與美國持有者在這種認股權證中的納税基礎之間的差額。這種收益或損失可能是長期的，也可能是短期的，這取決於美國持有者持有被視為已交出的權證的期限。在這種情況下，收到的普通股中的美國持有者的納税基礎將等於美國持有者對已行使認股權證的初始投資(即美國持有者對分配給認股權證的單位的購買價格的部分，如上文“-單位購買價格的分配和單位及其組成部分的特徵”一節中所述)和認股權證的行使價格之和。目前還不清楚美國持有者對普通股的持有期是從行使權證之日的次日開始，還是從權證行使之日開始；在這兩種情況下，持有期都不包括美國持有者持有權證的時間。除了美國持有者的收益或損失是短期的外，任何這類應税交易所也可能有其他特徵，這些特徵將導致類似的税收後果。

由於美國聯邦所得税對無現金操作的處理沒有權威，包括美國持有者對收到的普通股的持有期何時開始，因此不能保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期(如果有的話)。因此，美國持有者應該就無現金行為的税收後果諮詢他們的税務顧問。

非勞動所得醫療保險税

3.8%的聯邦醫療保險繳費税通常適用於美國持有者的全部或部分淨投資收入，該持有者是調整後毛收入超過門檻的個人(如果已婚共同申報，則為25萬美元，或者如果根據聯邦所得税目的被視為“尚存配偶”，則為125,000美元，如果已婚單獨申報，則為200,000美元)。這項3.8%的税也將適用於某些美國房地產和信託持有人未分配的全部或部分淨投資收入。出於這些目的，在計算這樣的美國持有者的淨投資收入時，普通股和認股權證的應納税處置的紅利和收益通常會被考慮在內。

信息報告和備份扣繳

關於我們可能向您支付的股息或其他分配以及出售您的普通股或認股權證的收益，我們可能會向美國國税局提交信息申報表。如果您未能向付款代理人提供納税人識別碼並遵守某些證明程序或以其他方式建立免收備用預扣，則您將受到備用預扣的約束。備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則就您的普通股或認股權證預扣的任何金額將由美國國税局退還給您或從您的美國聯邦所得税義務(如果有)中扣除，前提是及時向IRS提供某些必需的信息。

非美國持有者

本節面向證券的非美國持有者。在本討論中，“非美國持有者”是指非美國持有者的證券的實益擁有人(在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體除外)。

股息和分配

正如上文“股息政策”一節所述，我們預計在可預見的將來不會派發任何股息。然而，如果我們就您的子公司或普通股向您支付應税股息(包括被視為認股權證股息的任何被視為股息的分配，如下面“-認股權證上的建設性股息”所述)，這些股息通常將按總金額的30%的税率繳納美國預扣税，除非您有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並且您提供了適當的證明，證明您有資格享受這種降低的税率(通常是在美國國税局表格W-8上)。就美國聯邦所得税而言，分配通常將構成股息，範圍為本準則規定的我們當前或累積的收益和利潤。任何不構成股息的分派將首先被視為降低您的普通股基數，如果超過您的基數，將被視為出售您的普通股的收益，如下文“出售或以其他方式處置我們的證券”所述。但是，任何分派給您的全部金額可能需要繳納美國預扣税，除非適用的扣繳義務人根據對將被視為股息的分派金額的合理估計選擇扣繳較少的金額。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為“美國房地產控股公司”(參見下面的“出售或其他處置我們的證券”)，我們將扣留超過守則規定的當前和累積收益和利潤的任何分派的至少15%。

如果您遵守適用的認證和披露要求(通常通過提供美國國税表W-8ECI)，我們向您支付的與您在美國境內進行貿易或業務有效相關的股息(如果適用某些所得税條約，可歸因於您維持的美國常設機構)通常不需要繳納美國預扣税。相反，這類股息一般將按適用於美國個人的相同累進個人或公司税率繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除。如果您是一家公司，有效關聯的收入也可能被徵收30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的“分支機構利得税”。

認股權證的行使

一般情況下，如果您將認股權證轉換為普通股，您將不需要繳納美國聯邦所得税。然而，如果認股權證的無現金行使導致應税交換，如“-美國持有人-認股權證的行使或失效”所述，則以下“出售或以其他方式處置我們的證券”中描述的規則將適用。

出售或以其他方式處置我們的證券

您一般不需要為出售、交換或以其他方式處置我們的證券(如果我們沒有在要求的時間框架內完成初始業務合併)或權證(包括我們的權證到期或贖回)而實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

·他們説，收益實際上與你在美國境內開展貿易或業務有關(根據某些所得税條約，可歸因於你維持的美國常設機構)；

·如果你是個人，如果你持有普通股或認股權證作為資本資產，你在應納税處置年度在美國停留183天或更長時間，並且符合其他條件，並且你沒有資格根據適用的所得税條約獲得減免；或者，如果你是個人，你將持有普通股或認股權證作為資本資產，你在納税處置年度在美國停留183天或更長時間，並且符合其他條件，並且你沒有資格根據適用的所得税條約獲得減免；或

·在此之前，出於美國聯邦所得税的目的，我們是或曾經是“美國房地產控股公司”，如果我們的普通股股票定期在成熟的證券市場交易，您直接或間接在處置前五年期間或您持有您的普通股或權證的持有期中較短的任何時間，直接或間接持有超過我們普通股5%的普通股，或在較短的時間持有我們的普通股或認股權證，超過我們普通股的5%，無論是在處置之前的五年內，還是在您持有普通股或認股權證之前的較短時間內，您都可以直接或間接地持有或曾經持有超過我們普通股的5%。在權證持有人的情況下，5%門檻的確定可能適用特殊規則。請您諮詢您自己的税務顧問，瞭解持有認股權證對5%起徵點計算的影響。如果我們的“美國不動產權益”的公平市價等於或超過(1)我們的美國不動產權益的公平市價、(2)我們的非美國不動產權益的公平市價和(3)我們在貿易或業務中使用或持有的任何其他資產的公平市價之和的50%，我們將被歸類為美國不動產控股公司。雖然我們目前不是美國房地產控股公司，但在完成最初的業務合併之前，我們無法確定未來我們是否會成為美國房地產控股公司。

與您在美國境內進行貿易或業務有效相關的收益，一般將按適用於美國個人的相同税率繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除項後的淨額。如果你是一家公司，分行利得税也可能適用於這種有效關聯的收益。如果出售或處置我們證券的收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關，但根據適用的所得税條約，您的收益不能歸因於您在美國設立的常設機構，則您的收益可根據該條約免徵美國税。如果你在上面的第二個要點中被描述，你一般將按實現收益的30%的税率繳納美國聯邦所得税，儘管收益可能會被同一納税年度實現的一些美國來源資本損失所抵消。如果您在上面的第三個要點中描述，您在出售、交換或以其他方式處置我們的證券時確認的收益將按正常的美國聯邦累進所得税税率在淨收益基礎上繳納美國聯邦所得税。此外，您的證券的買家可能被要求按出售時變現金額的15%的税率預扣美國所得税。

如果您按照“建議的業務-實現業務合併-轉換權”中所述，將您的子公司轉換為獲得現金的權利，則轉換通常將被視為出售普通股，而不是股息或分配。然而，如果您在轉換後持有的我們股份的百分比(包括您根據某些歸屬規則被視為擁有的股份，例如認股權證可行使的股份)並沒有從轉換前的百分比所有權有意義地減少，則轉換將被視為股息或分派，並按“股息和分派”中所述徵税。參見“美國持有者-贖回子單元的税收”中的討論。你應該諮詢你自己的税務顧問，關於你的子單位的轉換是被視為出售還是根據守則被視為股息。

認股權證的建設性股息

正如上文“股息政策”一節所述，我們預計在可預見的將來不會派發任何股息。然而，如果在閣下持有認股權證期間的任何時間，吾等就吾等的附屬單位或普通股支付應税股息，而根據認股權證的反攤薄條款，認股權證的轉換率有所提高，則該項增加將被視為向閣下支付符合吾等盈利及溢利的應税股息，即使閣下不會收到現金付款。如換算率在某些其他情況下調整(或在某些情況下未能作出調整)，該等調整亦可能導致被視為向閣下支付應税股息。由此產生的任何可歸因於被視為股息的預扣税將從其他應支付或可分配給您的金額中收取。您應該向您的税務顧問諮詢如何正確處理對認股權證的任何調整。

信息報告和備份扣繳

我們必須每年向美國國税局報告我們可能向您支付的股息或其他分配的金額，以及我們對任何此類分配預扣的税額，無論是否需要預扣。根據適用的所得税條約或信息交換條約的規定，美國國税局可以複製報告這些股息和扣繳金額的信息申報表，供您居住的國家的税務機關使用。

美國對支付給美國人的股息和某些其他類型的款項實行備用預扣。如果您提供適當的證明(通常在美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表上)證明您是非美國人，或者您是一家公司或幾種有資格獲得豁免的實體和組織之一(“豁免接受者”)，則您將不需要對您收到的股息進行備用扣繳。

對於通過與美國沒有特定聯繫的外國經紀商的外國辦事處在美國境外出售您的證券所得的任何金額，通常不需要信息報告和備份預扣。但是，如果您通過美國經紀或外國經紀的美國辦事處出售您的證券，除非您向經紀提供適當的證明(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上)證明您是非美國人或您是豁免收件人，否則該經紀將被要求向美國國税局報告支付給您的收益金額。如果您通過外國經紀商出售您的證券，該經紀商從美國獲得的收入超過指定百分比，或與美國有某些其他聯繫，則信息報告也將適用。

備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供某些必需的信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都將由美國國税局退還給你或從你的美國聯邦所得税義務(如果有)中扣除。

非勞動所得醫療保險税

如果您是外國遺產或信託基金，您可能需要繳納上述“美國持有者--非勞動所得聯邦醫療保險税”中所述的聯邦醫療保險繳費税。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解醫療保險繳費税對他們在這些單位的投資可能產生的影響。

FATCA

守則第1471至1474節，以及根據守則頒佈的財政部條例和行政指導(通常稱為“外國賬户税收合規法”或“FATCA”)一般在某些情況下對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構持有的我們證券的股息徵收30%的預扣，除非任何此類機構(1)與美國國税局簽訂協議，並遵守協議，每年報告與以下機構的權益和賬户有關的信息：由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有的機構有權扣繳某些款項，或者(2)如果美國與適用的外國之間的政府間協議要求，該機構將向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此，持有我們證券的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，如果投資者是在某些例外情況下不符合資格的非金融非美國實體，其持有的證券的股息通常將按30%的比率扣繳，除非該實體(1)向我們或適用的扣繳代理人證明該實體沒有任何“美國主要所有者”，或(2)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息，否則，該實體的股息將按30%的比例扣繳，除非該實體(1)向我們或適用的扣繳代理人證明該實體沒有任何“主要美國所有者”或(2)提供有關該實體“主要美國所有者”的某些信息, 他説：“這些資料將轉而提供給美國財政部。所有潛在投資者都應該諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們證券的投資可能產生的影響。

承保

我們通過以下指定的承銷商發售本招股説明書中描述的單位。EarlyBirdCapital是承銷商的代表。我們已與該代表簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，承銷商已同意購買，我們已同意向承銷商出售下表中每個承銷商名稱旁邊列出的單位數量：

承銷協議規定，如果承銷商購買其中任何一個單位，他們必須購買所有單位。然而，承銷商不需要購買下面所述的購買額外設備的選擇權所涵蓋的設備。

我們的單位是在若干條件下提供的，包括：

·承銷商負責我們單位的收貨和驗收；以及

·摩根士丹利資本國際宣佈，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

本次發行，承銷商或者證券交易商可以電子方式發放招股説明書。

購買額外單位的選擇權

我們已授予承銷商超額配售選擇權，最多可額外購買180萬台。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有45天的時間行使這一選擇權。如果承銷商行使這一選擇權，他們將按上表中指定的金額大致成比例地購買額外的單位。

承保折扣

承銷商向公眾出售的單位最初將按本招股説明書封面上的初始發行價發售。承銷商出售給證券交易商的任何單位，可在首次公開發售價格的基礎上，以每單位最多0.09元的折讓出售，而交易商可將每單位不超過0.01元的優惠轉借給其他交易商。在美國以外製造的單位可以由承銷商的關聯公司進行銷售。本次發行完成後，如果承銷商仍持有我們在本次發行中向其出售的任何單位，代表可以更改發行價和其他出售條款。在簽署承銷協議後，承銷商有義務按承銷協議規定的價格和條件購買承銷單位。

下表顯示了假設承銷商不行使和完全行使超額配售選擇權購買最多1,800,000個額外單位，我們將向承銷商支付的單位承保折扣和總承保折扣。

我們已同意向承銷商償還與FINRA相關的費用和承銷商法律顧問的費用，不超過15,000美元，交易“聖經”和精美立方體“紀念品”的費用不超過3,000美元，以及調查和背景調查的費用，每人不超過3,500美元(或總計25,000美元)，總可報銷費用為43,000美元。我們估計，不包括承銷折扣，我們應支付的發行總費用約為60萬美元。

企業聯合營銷協議

我們已聘請EarlyBirdCapital作為我們業務合併的顧問，協助我們與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買我們最初業務合併相關證券的潛在投資者介紹我們，協助我們獲得股東對業務合併的批准，並協助我們發佈新聞稿和提交與業務合併相關的公開文件。在我們最初的業務合併完成後，我們將向EarlyBirdCapital支付相當於毛收入3.5%的現金費用

本次發行所得款項(不包括可能應付的任何適用的調查費用)；但我們可自行決定將最多30%的費用分配給協助我們確定或完成初始業務合併的其他FINRA成員(包括與我們有關聯的公司或我們的高級管理人員或董事，包括Ackrell Capital，在徵得EarlyBirdCapital事先同意的情況下，這些公司不得被無理扣留)。

代表股

2019年10月14日和2020年11月25日，我們分別向EarlyBirdCapital發行了200,000股和150,000股代表股，每股0.0001美元，合計350,000股代表股。2020年12月21日，我們實施了每股已發行普通股0.2%的股票股息，共計42萬股代表股票流通股。在上述股票分紅後，EarlyBirdCapital免費返回我們註銷總計40,000股代表股，從而產生總計380,000股已發行代表股。

代表股份持有人已同意，在我們完成初步業務合併之前，不會在未經我們事先同意的情況下轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，代表股份持有人已同意(I)放棄與完成我們的初步業務合併有關的該等股份的轉換權(或參與任何收購要約的權利)，以及(Ii)如果我們未能在本次發售結束後12個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，如本招股説明書中更詳細地描述)，未能在本次發售結束後12個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則至多18個月)內完成初始業務合併，則放棄他們從信託賬户中清算有關該等股份的分派的權利。

代表股份已被FINRA視為補償，因此，根據FINRA手冊第5110(E)(1)條，招股説明書構成其組成部分的登記説明書生效之日起180天內須予以鎖定。根據FINRA規則5110(E)(1)，這些證券在發售期間不得出售，或出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，導致任何人在緊接登記説明書生效日期後180天內對證券進行經濟處置，本招股説明書構成公開發售銷售的一部分或開始銷售，但參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其債權除外。但所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的約束。

我們已經向這些股票的持有者授予了“有資格未來出售的股票-登記權”一節中描述的登記權。根據FINRA規則5110.05，EarlyBirdCapital的註冊權僅限於自本招股説明書生效之日起的五年和七年內的索取權和“搭載”權，並且EarlyBirdCapital只能在一次情況下行使其索取權。

私人單位

EarlyBirdCapital已經承諾，它和/或其指定的人將從美國購買6萬個私人單位，總購買價為60萬美元。此次收購將在本次發行完成的同時以私募方式進行。EarlyBirdCapital還同意，如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，他們將向我們購買額外數量的私人單位(最多9000個私人單位)，以在信託賬户中維持本次發行中出售給公眾的單位10.10美元。除本招股説明書其他部分所述外，私人單位(和標的證券)與本次發行中出售的單位(和標的證券)相同。根據FINRA規則5110(E)(1)，私人單位和基礎亞單位和認股權證已被FINRA視為補償，因此應受到180天的鎖定。此外，EarlyBirdCapital購買的私人單位不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，導致任何人士在本招股説明書生效日期後180天內對證券進行經濟處置，但參與發售的任何選定交易商和承銷商的真誠高級管理人員或合夥人以及任何該等參與選定的交易商除外。EarlyBirdCapital已經同意，在我們完成初步業務合併之前，它不會出售或轉讓其購買的私人單位(除非轉讓給某些獲準的受讓人)。我們已授予包括EarlyBirdCapital在內的私人單位持有者在“符合未來出售資格的股票-註冊權”一節中描述的註冊權。遵守FINRA規則5110.05, EarlyBirdCapital的註冊權僅限於自本招股説明書生效之日起的五年和七年內的索取權和“搭載權”，並且EarlyBirdCapital只能在一次情況下行使其索取權。

賠償

我們已同意賠償保險人的某些責任，包括證券法規定的某些責任。此外，我們還同意向擔任此次發行的“合格獨立承銷商”的i-Bankers Securities，Inc.賠償與擔任合格獨立承銷商有關的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。見下文“利益衝突”。如果我們不能提供這項賠償，我們已同意分擔保險人可能需要為這些責任支付的款項。

納斯達克上市

我們的子公司、子公司和認股權證已獲準分別以“ACKIU”、“ACKIT”和“ACKIW”的代碼在納斯達克上市。我們預計我們的部門將在註冊聲明生效日期或之後立即在納斯達克上市。在子單位和權證有資格單獨交易的日期之後，我們預計子單位和權證將作為一個單位在納斯達克單獨上市。普通股不會單獨上市或交易，除非我們完成初步的業務合併。

價格穩定，空頭頭寸

與本次發行相關的，承銷商可以在此次發行期間和之後從事穩定、維持或以其他方式影響單位價格的活動，包括：

·中國需要更多的資金來穩定交易；

·買入買入，買入賣空；

·買入空頭頭寸，以回補賣空創造的頭寸；

·中國政府禁止實施懲罰性投標；以及

·負責交易的美國銀行和中國財團也參與了這一交易。

穩定交易包括為防止或延緩本次發售期間我們單位的市場價格下跌而進行的出價或購買。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。這些交易還可能包括賣空我們的單位，這涉及承銷商出售比他們在此次發行中所需購買的數量更多的單位，以及在公開市場上購買單位，以彌補因賣空而產生的空頭頭寸。賣空可能是“回補賣空”，即不超過承銷商購買上述額外單位的選擇權的空頭頭寸，也可能是“裸賣空”，即超過該數額的空頭頭寸。

承銷商可全部或部分行使選擇權，或在公開市場買入單位，以平倉任何回補空頭。在作出這項決定時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的單位價格與他們透過超額配售選擇權購買單位的價格比較。

裸賣空是指超過超額配售選擇權的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場上購買單位來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場上的單位價格可能存在下行壓力，從而可能對購買是次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

承銷商也可以實施懲罰性投標。當特定承銷商向承銷商代表償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的單位或為該承銷商的賬户回購了單位。

這些穩定交易、賣空、買入以回補賣空建立的頭寸、實施懲罰性出價和辛迪加回補交易，可能會提高或維持我們單位的市場價格，或防止或延緩我們單位的市場價格下降。作為這些活動的結果，我們單位的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克(Nasdaq)、場外交易市場或其他市場進行這些交易。我們和承保人都沒有

關於上述交易可能對單位價格產生影響的任何陳述或預測。我們和承銷商都不會表示承銷商將從事這些穩定交易，或者任何交易一旦開始，都不會在沒有通知的情況下停止。

發行價的確定

在此之前，我們的產品沒有公開市場。首次公開發行的價格將由我們與承銷商代表協商確定。釐定首次公開發售價格時須考慮的主要因素包括：

·收購本招股説明書中列出的信息，並以其他方式向代表提供；

·中國企業家展示了我們的歷史和前景，以及我們競爭的行業的歷史和前景；

·我們的財務報告顯示了我們過去和現在的財務表現；

·我們預測了我們未來收益的前景和我們的發展現狀；

·中國政府瞭解了此次發行時證券市場的總體情況；

·報告顯示了一般可比公司上市部門最近的市場價格和需求；以及

·摩根士丹利提出了承銷商和我們認為相關的其他因素。

我們和承銷商都不能向投資者保證，我們的單位、次級單位、認股權證或普通股將形成活躍的交易市場，或者單位將在公開市場上以或高於首次公開募股(IPO)價格交易。

聯屬

EarlyBirdCapital及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。EarlyBirdCapital及其附屬公司未來可能會不時與我們接觸併為我們提供服務，或在他們的正常業務過程中收取常規費用和開支。在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯營公司也可能進行或持有一系列投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及吾等的證券和/或工具，而該等投資和證券活動可能涉及吾等的證券和/或工具，而該等投資和證券活動可能涉及吾等的證券和/或工具，而該等投資和證券活動可能涉及吾等的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就這些證券或工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可以隨時持有或向客户推薦他們購買這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

其他未來安排

我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。然而，承銷商可能會向我們介紹潛在的目標業務，或者幫助我們在未來籌集額外的資本。如果任何承銷商在本次發行後向我們提供服務，我們可以向該承銷商支付公平合理的費用，該費用將在當時的公平協商中確定；前提是不會與任何承銷商達成協議，也不會在本招股説明書發佈之日起90天前向任何承銷商支付此類服務的費用，除非FINRA確定此類支付不會被視為與本次發行相關的承銷商賠償。

電子配送

電子格式的招股説明書可能會在互聯網網站上提供，或通過參與此次發行的承銷商或其附屬公司提供的其他在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看發售條款，而且根據特定承銷商的不同，潛在投資者可能會被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的銷售單位分配給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。除電子形式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息

承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是招股説明書或註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

利益衝突

EarlyBirdCapital在此次發行中存在FINRA規則5121(F)(5)(B)所指的“利益衝突”，因為它的一家附屬公司實益擁有我們超過10%的股份。因此，此次發行符合FINRA規則5121的適用要求。FINRA規則5121要求FINRA規則5121中定義的“合格的獨立承銷商”參與本招股説明書及其構成部分的註冊説明書的準備，並對此採取通常的“盡職調查”標準。I-Bankers已同意擔任此次發行的“合格獨立承銷商”。除了慣例的承銷佣金外，i-Bankers在此次發行中將不會獲得任何其他補償。我們已同意賠償i-Bankers因擔任合格獨立承銷商而產生的某些責任，包括根據證券法承擔的責任。此外，任何有利益衝突的承銷商在未經賬户持有人事先明確書面批准的情況下，都不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户進行銷售。

限售

加拿大

轉售限制

我們打算以私募方式在加拿大安大略省(“加拿大發售管轄區”)分銷我們的證券，並豁免我們準備招股説明書並向該加拿大發售管轄區的證券監管機構提交招股説明書的要求。我們證券在加拿大的任何轉售必須根據適用的證券法律進行，這些法律會因相關司法管轄區的不同而有所不同，這些法律可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。在某些情況下，加拿大的轉售限制可能適用於在加拿大以外的權益的轉售。建議加拿大買家在轉售我們的證券之前諮詢法律意見。根據適用的加拿大證券法的定義，我們可能永遠不會成為加拿大任何一個省或地區的“報告性發行人”，在加拿大任何一個省或地區都將發行我們的證券，而且目前加拿大沒有任何證券的公開市場，任何一個都可能永遠不會發展。謹此通知加拿大投資者，我們無意向加拿大任何證券監管機構提交招股説明書或類似文件，證明有資格將證券轉售給加拿大任何省或地區的公眾。

買方的申述

加拿大采購商將被要求向我們和從其收到購買確認的經銷商陳述：

·美國證券交易所表示，根據適用的省級證券法，購買者有權購買我們的證券，而不需要獲得根據這些證券法獲得資格的招股説明書；

·在法律要求的情況下，證明購買者是以委託人而不是代理人的身份購買的；

·《紐約時報》稱，買方已在轉售限制下審查了上述文本；以及

·美國證券交易所：買方承認並同意向依法有權收集信息的監管機構提供有關其購買我們證券的特定信息。

訴權-僅限安大略省買家

根據安大略省證券法，在分銷期間購買本招股説明書所提供證券的某些購買者，在本招股説明書包含失實陳述的情況下，無論購買者是否依賴該失實陳述，都有要求賠償損失的法定訴訟權利，或者在仍然是我們證券所有者的情況下要求撤銷我們的權利。損害賠償訴訟的權利最遲可在買方首次知悉導致訴訟原因的事實之日起180天內和證券付款之日起三年內行使，兩者以較早的日期為準，不遲於購買者最初知道引起訴訟原因的事實之日起180天，以及自我們證券付款之日起三年內行使。撤銷權不得遲於行使。

自我們證券付款之日起超過180天。如果買方選擇行使解除訴訟的權利，買方將無權向我方索賠。在任何情況下，在任何訴訟中可收回的金額都不會超過我們向購買者提供證券的價格，如果購買者被證明在知道虛假陳述的情況下購買了證券，我們將不承擔任何責任。在要求損害賠償的情況下，我們不會對由於所依賴的失實陳述而被證明不代表我們證券價值貶值的全部或任何部分損害賠償負責。這些權利是對安大略省購買者在法律上可獲得的任何其他權利或補救措施的補充，而不是減損。以上是安大略省購買者可獲得的權利的摘要。安大略省的採購商應參考相關法律規定的完整文本。

法律權利的執行

我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家都位於加拿大境外，因此，加拿大買家可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的所有資產和這些人員的資產都位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

收集個人資料

如果加拿大買家居住在安大略省或在其他方面受安大略省證券法的約束，買方授權安大略省證券委員會(“OSC”)間接收集與加拿大買家有關的個人信息，每個加拿大買家將被要求確認並同意：我們(I)已通知加拿大買家向OSC交付與加拿大買家有關的個人信息，包括但不限於加拿大買家的全名、住址和電話號碼、號碼和電話號碼。(Ii)該等資料是由安大略省證券及期貨事務監察委員會根據證券法例授予的權力間接收集的；(Iii)該等資料是為管理和執行安大略省的證券法例而收集的；及(Iv)可回答有關安大略省證券及期貨事務監察委員會間接收集該等資料的問題的安大略省公職人員的職銜、營業地址及營業電話為安大略省證券委員會公司財務總監行政助理，地址為安大略省證券委員會，地址：安大略省證券委員會，地址：安大略省皇后街西，1903室，信箱5520號。傳真：(416)593-8252。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書並不構成2001年公司法(“公司法”)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何股份的要約只可向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“獲豁免投資者”)提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請出售的股份，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財政狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者須考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發售證券規則的豁免要約。本招股説明書的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書不負任何責任。與本招股説明書相關的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

歐洲經濟區潛在投資者須知

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個，“相關成員國”)，自招股説明書指令在該相關成員國實施之日起(包括該日)(“相關實施日期”)起(包括該日在內)，本招股説明書中描述的單位的要約不得在招股説明書公佈之前向該相關成員國的公眾發出，該招股説明書涉及的單位已由該相關成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關成員國批准的招股説明書公佈之前，不得向該相關成員國的公眾發出本招股説明書中描述的單位的要約。但自有關實施日期(包括實施日)起，我們的單位可隨時向該有關成員國的公眾提出要約：

·投資者是招股説明書指令中定義的合格投資者的任何法律實體；

·債券最多不超過100家，或者，如果相關成員國已執行2010年PD修訂指令的相關規定，則為招股説明書指令允許的自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)，但須事先徵得發行人為任何此類要約提名的一名或多名相關交易商的同意；或自然人或法人(以下定義的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意。

·我們可以在任何其他不需要我們根據招股説明書指令第三條發佈招股説明書的情況下使用。

位於相關成員國的本招股説明書所述單位的每一位購買者將被視為已陳述、承認並同意其為招股説明書指令第2(1)(E)條所指的“合格投資者”。

就本條款而言，任何相關成員國的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約單位進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購這些單位，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施可能會改變該表述，而“招股説明書指令”一詞是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括PD 2010修訂指令)。而表述2010 PD修訂指令指的是指令2010/73/EU。

我們沒有授權也不授權代表他們通過任何金融中介機構進行任何證券要約，但承銷商提出的要約除外，目的是為了最終配售本招股説明書中預期的單位。因此，除承銷商外，任何單位的買方均無權代表我方或承銷商對單位提出任何進一步報價。

瑞士給潛在投資者的通知

這些股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與此次發行、本公司或股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)提交，股票發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

英國潛在投資者須知

本招股説明書僅分發給且僅面向在英國屬於《招股説明書指令》第2(1)(E)條所指的合格投資者的人士，他們也是(I)符合《2000年金融服務和市場法令2005(金融促進)令》第19(5)條的投資專業人士或(Ii)高淨值實體，以及該命令第49(2)(A)至(D)條所指的可合法獲知本招股説明書的其他人(所有此類人士均為本招股説明書的收件人)，或(Ii)高淨值實體，以及本招股説明書可合法傳達給該招股説明書第49條第(2)(A)至(D)款所指的其他人士。該等單位只提供予有關人士，而購買或以其他方式收購該等單位的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得向英國境內的任何其他人分發、出版或複製(全部或部分)或披露本招股説明書。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書或與本招股説明書中描述的單位相關的任何其他發售材料均未提交給Autotoritédes Marchés融資人的審批程序或歐洲經濟區另一個成員國的主管當局，並已通知Autoritédes Marchés融資人。這些單位沒有被提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股説明書或與這些單位相關的任何其他發售材料過去或將來都不是：

·向法國公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發的文件；或

·在法國，在向公眾認購或出售這些單位的任何要約中，都使用了這些單位。

此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

·投資者向合格投資者(Investestisseur qualifiés)和/或有限的投資者圈子(cercle restreint d‘investisseur)投資，每種情況下都為自己的賬户投資，所有這些都是根據法國《金融家法典》第L.411-2條、D.411-1條、D.411-2條、D.734-1條、D.744-1條、D.754-1條和D.764-1條的規定進行投資的。

·投資者向有權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商提供服務；或

·根據法國法典Monétaire et Financer第L.411-2-II-1°或-2°-或3°，以及Autoritédes Marés融資者的一般條例(Règlement Général)第211-2條，他們在一筆交易中表示，不構成公開要約(opl publicàl‘épargne)。

這些單位只能直接或間接轉售，但必須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

Ackrell SPAC Partners I Co.
(英文名：F.k.a.)Able Acquisition Corp.)
操作簡明報表
(未經審計)

____________

(1)對股份及相關金額進行追溯重述，以反映2019年8月22日1.6股普通股的股票股息(見附註7)。

(2)如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，超額配售選擇權不包括總計最多487,500股可予沒收的股份(見附註7)。

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Ackrell SPAC Partners I Co.
(英文名：F.k.a.)Able Acquisition Corp.)
股東權益變動簡明報表
截至2020年和2019年9月30日的9個月
(未經審計)

____________

(1)對股份及相關金額進行追溯重述，以反映2019年8月22日1.6股普通股的股票股息(見附註7)。

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Ackrell SPAC Partners I Co.
(英文名：F.k.a.)Able Acquisition Corp.)
簡明現金流量表
(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Ackrell SPAC Partners I Co.
(英文名：F.k.a.)Able Acquisition Corp.)
未經審計的簡明財務報表附註
截至2020年和2019年9月30日的9個月
(未經審計)

注1-組織和業務運作

Ackrell SPAC Partners I Co.(前身為Able Acquisition Corp.；以下簡稱“公司”)是根據特拉華州法律於2018年9月11日成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併(“初始業務合併”)。

雖然本公司可能在任何行業或地理位置追求業務合併目標，但本公司打算重點尋找在其所在或經營的司法管轄區內符合適用法律和法規的品牌快速消費品行業的業務。

該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

2018年9月11日，本公司向本公司的初始股東發行了1,437,500股與本公司組織相關的普通股(“創辦人股份”)。於2019年8月22日，本公司記錄了以股票股息1.6股普通股的形式實施的股票拆分，每股面值為0.0001美元的本公司法定但未發行的普通股中的每股已發行普通股，導致總計3,737,500股已發行普通股，其中包括最多487,500股可被沒收的股票，但承銷商未全部或部分行使超額配售。本文件中股票拆分對股票數量的影響已追溯調整。2019年10月14日和2020年11月25日，本公司分別向EarlyBirdCapital，Inc.發行了200,000股和150,000股普通股，共計350,000股(“代表股”)。2020年11月25日，公司的初始股東返回公司，免費註銷了總計862,500股方正股票，產生了總計3,225,000股已發行普通股，其中包括2,875,000股方正股票(如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售，最多375,000股可被沒收)和向EarlyBirdCapital，Inc.發行的350,000股代表股(見附註5和7)。

2019年9月30日，公司從Able Acquisition Corp.更名為Ackrell SPAC Partners I Co.

截至2020年9月30日，本公司尚未開始任何業務。截至2020年9月30日的所有活動都與公司的組建和擬議的公開募股(定義見下文)有關。

於二零二零年九月三十日，本公司是否有能力開始運作，視乎能否透過建議公開發售13,000,000個單位(或如承銷商超額配售選擇權獲悉數行使，則為14,950,000個單位)(“公開發售”)獲得足夠財務資源而定，詳情見附註3(“建議公開發售”)。以及以私募方式向本公司的保薦人(“保薦人”)出售385,000個單位(或如承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則為424,000個單位)(“私人單位”)，價格為每私人單位10.00美元，該等保薦人(“保薦人”)將與建議公開發售同時結束。每個公共單位由(I)一個子單位(“公共子單位”)組成，其中包括一股普通股(“公眾股”)和一份認股權證(“公開認股權證”)的一半，以及(Ii)一份認股權證的一半(“公開認股權證”)；每份完整的認股權證可行使購買一股普通股的權利。每個私人單位亦將包括(I)一個子單位(“私人子單位”)，包括一股普通股(“私人股份”)及一份認股權證(“私人認股權證”)的一半，及(Ii)一份認股權證的一半(“私人認股權證”)。公共單位的幾乎所有淨收益將用於完成最初的業務合併(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。於2020年11月，本公司建議公開發售的單位以每單位10.00美元縮減至10,000,000單位(或如承銷商全面行使超額配售選擇權，則為11,500,000單位)(見附註3及附註8)。

本公司的初始業務合併必須與一家或多家目標企業達成初始業務合併，這些目標企業在與目標企業簽署最終協議時，公平市值合計至少等於信託賬户(定義如下)餘額的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)。然而，只有在企業合併後的公司擁有或擁有的情況下，公司才會完成初始業務合併

Ackrell SPAC Partners I Co.
(英文名：F.k.a.)Able Acquisition Corp.)
資產負債表

____________

(1)對股份及相關金額進行追溯重述，以反映2019年8月22日1.6股普通股的股票股息(見附註7)。

附註是簡明財務報表的組成部分。

Ackrell SPAC Partners I Co.
(英文名：F.k.a.)Able Acquisition Corp.)
運營説明書

____________

(1)對股份及相關金額進行追溯重述，以反映2019年8月22日1.6股普通股的股票股息(見附註7)。

(2)如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，超額配售選擇權不包括總計最多487,500股可予沒收的股份(見附註7)。

附註是簡明財務報表的組成部分。

Ackrell SPAC Partners I Co.
(英文名：F.k.a.)Able Acquisition Corp.)
股東權益變動表

____________

(1)對股份及相關金額進行追溯重述，以反映2019年8月22日1.6股普通股的股票股息(見附註7)。

附註是簡明財務報表的組成部分。

Ackrell SPAC Partners I Co.
(英文名：F.k.a.)Able Acquisition Corp.)
現金流量表

附註是簡明財務報表的組成部分。

Ackrell SPAC Partners I Co.
(英文名：F.k.a.)Able Acquisition Corp.)
財務報表附註

注1-組織和業務運作

Ackrell SPAC Partners I Co.(前身為Able Acquisition Corp.；以下簡稱“公司”)是根據特拉華州法律於2018年9月11日成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併(“初始業務合併”)。

雖然該公司可能在任何業務、行業或地理位置追求業務合併目標，但該公司打算重點尋找大麻行業中在其所在或經營的司法管轄區內符合適用法律和法規的業務。

該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

2019年8月22日，本公司記錄了以股票股息1.6股普通股的形式進行的股票拆分，每股面值為0.0001美元，來自本公司授權但未發行的普通股中的每一股已發行普通股，導致總計3,737,500股已發行普通股。本文件中股票拆分對股票數量的影響已追溯調整。

2019年9月30日，公司從Able Acquisition Corp.更名為Ackrell SPAC Partners I Co.

截至2019年12月31日，本公司尚未開始任何運營。截至2019年12月31日的所有活動與本公司的組建和建議公開發售(定義見下文)有關。

本公司是否有能力開始運作，視乎能否透過建議公開發售13,000,000個單位(或14,950,000個單位，如承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使)(“公共單位”)獲得足夠的財務資源而定，有關詳情載於附註3(“建議公開發售”)。以及以私募方式向本公司的保薦人(“保薦人”)出售385,000個單位(或如承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則為424,000個單位)(“私人單位”)，價格為每私人單位10.00美元，該等保薦人(“保薦人”)將與建議公開發售同時結束。每個公共單位由(I)一個子單位(“公共子單位”)組成，其中包括一股普通股(“公眾股”)和一份認股權證(“公開認股權證”)的一半，以及(Ii)一份認股權證(“公開認股權證”)的一半；每份完整的認股權證可行使購買一股普通股的權利。每個私人單位亦包括(I)一個附屬單位(“私人附屬單位”)，由一股普通股(“私人股份”)及一半的一份認股權證(“私人認股權證”)組成，及(Ii)一份認股權證的一半(“私人認股權證”)。公共單位的幾乎所有淨收益將用於完成最初的業務合併(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。

本公司的初始業務合併必須與一家或多家目標企業達成初始業務合併，這些目標企業在與目標企業簽署最終協議時，公平市值合計至少等於信託賬户(定義如下)餘額的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)。然而，本公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成初始業務合併。不能保證該公司將能夠成功地完成最初的業務合併。

於建議公開發售結束時，管理層已同意，建議公開發售的每個公開發售單位合共10.00美元將存入信託帳户(“信託帳户”)，並投資於投資公司法第2(A)(16)節所載的美國政府證券，到期日為180天或以下，或投資於本公司決定符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司。除信託户口資金所賺取的利息(可發放予公司以支付公司的收入或其他税務義務)、信託户口資金賺取的最高125,000元利息(可於建議公開發售結束後的首12個月內發放予公司作營運資金用途)，以及另外125,000元可於建議公開發售的12個月週年後發放予公司作營運資金用途的利息除外