美國證券交易委員會
公司財務部
東北F街100號
華盛頓特區，20549-4561號
| 注意： | 阿貝·弗裏德曼 |
特蕾莎·布里蘭特
2020年9月28日
| 回覆： | 昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.) |
截至2020年6月30日的財政年度的表格 10-K
提交時間 2020年8月28日
表格 8-K於2020年8月5日提供
文件 第001-34628號
尊敬的弗裏德曼先生和布萊蘭特女士：
以下是QuinStreet， Inc.(“本公司”)對美國證券交易委員會(“證交會”)公司財務部門員工(“本公司”)在您2020年9月21日的信( “意見函”)中就公司截至2020年6月30日的財政年度的10-K表格(“表格 10-K”)和2020年8月5日提供的8-K表格(“表格 10-K”)提出的意見所作的答覆(下稱“本公司”)，請參閲貴公司於2020年9月21日發出的信函( “意見函”)中所載有關公司截至2020年6月30日的財政年度10-K表格(“表格 10-K”)和表格8-K的意見。下面的每個回覆都對應於緊靠其前面的斜體 評論，每個評論都是按顯示的順序從評論信中複製出來的。
評論1
截至2020年6月30日的財政年度的Form 10-K
項目7.管理層的討論和分析
精選季度財務數據，第 頁44
我們注意到，您每季度都會公佈“調整後EBITDA 佔淨收入的百分比”。請以同等或更顯著的方式顯示可比的公認會計準則衡量標準。 請參閲S-K法規第10(E)(1)(I)(A)項和關於非公認會計準則財務衡量標準(“C&DI”)的“員工遵從性和披露解釋”問題102.10。
答覆：
公司誠摯地 確認員工的意見。本公司已審查了S-K法規第10(E)(1)(I)(A)項和 員工關於非公認會計準則財務計量的合規性和披露解釋(“C&DI”)問題102.10。在公司未來向美國證券交易委員會提交的文件中，公司披露調整後EBITDA佔淨收入的百分比，公司還將 以同等或更顯著的方式披露淨收入佔淨收入的百分比。本公司認為淨收入佔淨收入的百分比是根據公認會計準則計算的最直接的可比財務指標。以下 表是對員工的補充，以説明公司打算在未來提交給委員會的文件中包含修訂後的演示文稿 ：
下表列出了調整後的EBITDA與淨收入的對賬 ，這是最具可比性的GAAP衡量標準，適用於所示的每個時期：
| 截至三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 六月三十日， | 3月31日， | 十二月三十一日， | 9月30日， | 六月三十日， | 3月31日， | 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2020 | 2019 | 2019 | 2019 | 2019 | 2018 | 2018 | |||||||||||||||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | 1,502 | $ | 13,919 | $ | 1,549 | $ | 1,132 | $ | 3,416 | $ | 941 | $ | 52,826 | $ | 5,297 | ||||||||||||||||
| 利息和其他費用(收入)，淨額 | 106 | 462 | 132 | 397 | 69 | 24 | (86 | ) | 1 | |||||||||||||||||||||||
| 所得税撥備(受益於) | 370 | 449 | (387 | ) | 152 | 2 | (1,892 | ) | (49,886 | ) | 15 | |||||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 2,959 | 2,851 | 2,854 | 2,812 | 2,595 | 2,361 | 2,371 | 1,648 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | 5,500 | 1,869 | 4,700 | 4,648 | 4,188 | 2,950 | 3,879 | 3,111 | ||||||||||||||||||||||||
| 採購成本 | 634 | 40 | 16 | 295 | 201 | 161 | 202 | 172 | ||||||||||||||||||||||||
| 業務剝離收益，淨額 | (2,759 | ) | (10,819 | ) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 或有對價調整 | — | — | — | — | (100 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 戰略審查成本 | 68 | 63 | 199 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 訴訟和解費用 | 15 | 80 | — | — | — | — | 10 | 13 | ||||||||||||||||||||||||
| 重組成本 | 3 | 418 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 調整後的EBITDA | $ | 8,398 | $ | 9,332 | $ | 9,063 | $ | 9,436 | $ | 10,371 | $ | 4,545 | $ | 9,316 | $ | 10,257 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | 116,961 | $ | 128,663 | $ | 118,101 | $ | 126,614 | $ | 121,964 | $ | 116,225 | $ | 104,096 | $ | 112,869 | ||||||||||||||||
|
淨收入(以百分比表示) 淨收入的百分比 |
1 | % | 11 | % | 1 | % | 1 | % | 3 | % | 1 | % | 51 | % | 5 | % | ||||||||||||||||
| 調整後的EBITDA佔淨收入的百分比 | 7 | % | 7 | % | 8 | % | 7 | % | 9 | % | 4 | % | 9 | % | 9 | % | ||||||||||||||||
評論2
表格8-K於2020年8月5日提供
附件99.1
2020財年第四季度和業績 第1頁
在提供有關非GAAP財務指標的討論時，請確保在進行此類披露的同時，還應討論相應的GAAP指標，其顯著程度等於或高於 。例如，我們注意到您提供：
| • | 調整後的EBITDA在 第四季度和2020財年的收入中所佔的百分比，但沒有提供對可比GAAP衡量標準的討論。 |
| • | 討論您的“已交付調整後EBITDA” ，但不提供有關可比GAAP衡量標準的類似討論。 |
請參考上面備註中引用的指南 。
答覆：
公司敬請 承認員工的意見，並與公司對員工意見1號的迴應類似，在未來提交給委員會的 文件中，公司將披露調整後EBITDA、調整後EBITDA佔收入的百分比或類似的非GAAP措施，公司還將以同等或更突出的方式披露根據GAAP計算的最直接可比財務指標 。 在提交給委員會的文件中，公司將披露調整後EBITDA、調整後EBITDA佔收入的百分比或類似的非GAAP措施，並將以同等或更突出的方式披露根據GAAP計算的最直接可比財務指標 。以下披露是對員工的補充，以説明公司打算在未來提交給委員會的文件中包含的修訂後的陳述(標記為顯示與2020年8月5日提交給委員會的公司8-K表格附件99.1的相關文本相比較的修訂)：
2
加利福尼亞州福斯特城-2020年8月5日 -性能市場產品和技術的領先者QuinStreet，Inc.(納斯達克股票代碼：QNST)今天公佈了截至2020年6月30日的第四季度和財年的財務 業績。
第四季度，該公司報告的收入為1.17億美元。不包括剝離業務的收入同比增長3%。
第四季度GAAP淨收益為150萬美元，或收入的1%，或每股稀釋後收益0.03美元，調整後淨收益為740萬美元，或每股稀釋後收益0.14美元。
第四季度調整後的EBITDA為 840萬美元，佔收入的7%。
在2020財年，該公司報告的總收入達到創紀錄的4.903億美元。不包括剝離業務的收入同比增長15%。
GAAP會計年度的淨收益為1810萬美元，或收入的4%，或每股稀釋後收益0.34美元，調整後淨收益為2690萬美元，或每股稀釋後收益0.50美元。
2020財年調整後的EBITDA為3620萬美元，佔收入的7%。
在本財年，該公司產生了4760萬美元的運營現金流，並以1.075億美元的現金和等價物結束了該財年。
昆斯特街首席執行官道格·瓦倫蒂評論説：“儘管處理新冠肺炎對我們客户、媒體和運營的影響非常複雜，但第四財季對公司來説是一個成功的季度。”“我們提供了好於預期的結果，在戰略和運營計劃方面取得了出色的進展。 我們正在將重點縮小到我們最大和最具吸引力的機會上，並已將卓越的功能回報給我們的關鍵 產品、媒體和客户組織。總體而言，我們相信，與十年來相比，我們為長期增長和業績 做好了更好的準備。“
不包括剝離業務的收入同比增長3%，我們實現了7%的調整後EBITDA。我們還產生了強勁的現金流，本季度末的現金流超過1.07億美元。“
此外， 公司承認：
| · | 本公司及其管理層對備案文件中披露的準確性和充分性負責 ； |
| · | 工作人員針對工作人員意見發表的意見或對披露的更改並不妨礙委員會 對提交的文件採取任何行動；以及 |
| · | 在委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中，公司不得將員工評論作為辯護理由。 |
公司 希望以上內容能迴應員工的意見。如果您有任何問題，請與我聯繫，或致電(650)578-7700與公司總監娜塔莉·齊默(Natalie Zimmer)聯繫。
真誠地
/s/Gregory Wong
王家衞(Gregory Wong)
首席財務官
昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.)
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