依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-236962
招股説明書
350萬股
普通股
這是Lyra 治療公司的首次公開募股。我們將出售350萬股普通股。
我們 普通股的公開發行價為每股16.00美元。在此次發行之前,這些股票沒有公開市場。我們的股票已獲準在納斯達克全球市場上市,代碼為Lyra。
根據聯邦證券法,我們是一家新興的成長型公司,並受到上市公司披露標準降低的約束。參見招股説明書摘要--成為一家新興成長型公司的意義。
投資普通股涉及風險 ,這些風險在本招股説明書第12頁開始的風險因素一節中描述。
每股 |
總計 |
|||||||
公開發行價 |
$ | 16.00 | $ | 56,000,000 | ||||
承保折扣(1) |
$ | 1.12 | $ | 3,920,000 | ||||
扣除費用前的收益,給我們 |
$ | 14.88 | $ | 52,080,000 |
(1) | 有關承保補償的其他 信息,請參閲本招股説明書第180頁開始的承保。 |
承銷商還可以行使選擇權,在本招股説明書發佈之日起30天內,以公開發行價減去承銷折扣,從我們手中額外購買最多525,000股股票。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
股票將在2020年5月5日左右準備好 交付。
聯合簿記管理經理
美國銀行證券 | 傑弗瑞 | 威廉·布萊爾 |
聯席經理
BTIG
此 招股説明書的日期為2020年4月30日。
目錄
頁面 |
||||
招股説明書摘要 |
1 | |||
危險因素 |
12 | |||
關於前瞻性陳述的特別説明 |
77 | |||
市場和行業數據 |
79 | |||
收益的使用 |
80 | |||
股利政策 |
81 | |||
大寫 |
82 | |||
稀釋 |
84 | |||
選定的合併財務數據 |
87 | |||
管理層討論和分析財務狀況和運營結果 |
88 | |||
生意場 |
104 | |||
管理 |
138 | |||
高管和董事薪酬 |
145 | |||
某些關係和關聯方交易 |
159 | |||
主要股東 |
163 | |||
股本説明 |
167 | |||
有資格在未來出售的股份 |
173 | |||
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響 |
176 | |||
承保 |
180 | |||
法律事務 |
188 | |||
專家 |
188 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
188 | |||
財務報表索引 |
F-1 |
吾等或承銷商均未授權任何人提供 本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費書面招股説明書或我們已向您推薦的招股説明書中包含的信息或陳述以外的任何其他信息或陳述。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能對其可靠性提供任何保證。 本招股説明書僅提供僅出售在此提供的普通股股票的要約,但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區出售普通股的要約。本招股説明書或任何適用的免費寫作的招股説明書中包含的信息僅在其日期有效,無論其交付時間或任何普通股的出售。自那以後,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
我們擁有本招股説明書中出現的對我們的業務非常重要的商標、商號和服務標記的專有權利。 僅為方便起見,本招股説明書中的商標、商號和服務標記可能不包含®和但 任何此類引用並不意味着我們放棄或不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。本招股説明書中出現的所有 商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。
對於 美國以外的投資者:我們和承銷商都沒有采取任何措施,允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。 擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己有關發行普通股以及在美國以外的地區分發本招股説明書的任何限制,並遵守任何與此相關的限制。 請注意,我們和承銷商都沒有采取任何措施允許在美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。 擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己有關發行普通股以及在美國以外的地區分發本招股説明書的任何限制。
i
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了 本招股説明書中其他部分包含的更詳細的信息和財務報表,並對其全部內容進行了限定。此摘要並不包含對您做出投資決策可能非常重要的所有信息。在決定投資我們的普通股之前,您應該仔細閲讀整個招股説明書,特別是從 第12頁開始的風險因素部分以及我們的合併財務報表和本招股説明書末尾的相關注釋。
如本招股説明書中所用,除非上下文另有要求,否則所指的是我們、?我們、?我們的?和 ??萊拉?是指萊拉治療公司及其子公司的合併業務。
概述
我們是一家臨牀階段的治療公司,專注於新型集成藥物和輸送解決方案的開發和商業化 ,用於耳鼻喉或耳鼻喉科疾病的局部治療。我們的專有技術平臺XTreo旨在通過單次給藥,在持續的時間內準確、一致地將藥物直接輸送到受影響的組織。我們最初的候選產品LYR-210和LYR-220是可生物吸收的聚合物基質,旨在以簡短、非侵入性的在位程序給藥,旨在向鼻竇通道提供長達6個月的持續藥物治療,用於治療慢性鼻竇炎(CRS)。嵌入LYR-210和LYR-220的治療藥物是糠酸莫米鬆(MF),它是美國食品和藥物管理局(FDA)批准的各種藥物的活性成分,具有良好的療效和安全性。慢性鼻竇炎是一種鼻竇炎性疾病,會導致衰弱的症狀和嚴重的疾病,在美國大約有1400萬人受到影響。我們正在進行的第二階段臨牀試驗中,我們正在推進LYR-210作為手術的潛在首選替代方案,我們將其稱為我們的Lantern臨牀試驗,用於那些醫療管理失敗的CRS患者,根據新型冠狀病毒或新冠肺炎引起的疾病對我們業務的影響,我們預計到2020年底報告TOPLINE數據。在我們的第一階段臨牀試驗中,LYR-210達到了它的主要安全終點,我們觀察到,在25周內,患者總體上經歷了顯著而迅速的、臨牀上有意義的和持久的改善,這是一種已建立的患者症狀嚴重程度量表。, 審判就這樣結束了。我們還在開發LYR220,用於因鼻竇手術而鼻腔擴大,但仍需要治療以控制CRS症狀的CRS患者 ,根據新冠肺炎對我們業務的影響,我們打算啟動一項概念驗證到2021年底,LYR-220將進行臨牀試驗。除了CRS,我們相信我們的XTreo平臺在其他疾病領域也有潛在的應用,我們 正在積極探索,以進一步拓寬其治療潛力。
慢性鼻-鼻竇炎:一種高度未得到滿足的醫療需求的流行疾病
CRS在文獻中被描述為一種未被認識的流行病,因為它的高流行率,它對患者生活質量的重大影響 ,以及目前可用的治療方案的重大限制。我們估計,鼻竇炎,包括慢性阻塞性肺疾病和急性鼻竇炎,影響到美國大約12%的成年人口,或大約3000萬人,使其成為65歲以下人羣中第五種最常見的疾病,比糖尿病或心臟病更常見。在這些人口中,我們估計大約有1400萬人 受到CRS的影響。此外,我們估計,每年約有800萬人接受醫生的CRS治療,其中約400萬人未能通過醫療管理。在美國,每年用於鼻竇炎的直接治療費用超過600億美元,其中約50億美元用於鼻竇手術。
當前的治療方法及其 限制
目前的治療方法是通過結合醫療管理和外科幹預技術來管理CRS的症狀。治療的第一線是醫療管理。
1
鼻腔生理鹽水沖洗、鼻腔皮質類固醇噴霧、口服類固醇和抗生素治療活動性鼻竇感染。然而,這些治療有明顯的 限制。局部類固醇噴霧劑的療效很差,因為它們到達疾病部位的能力有限,藥物從遞送部位清除得很快,患者依從性很差。長期使用口服類固醇可能會導致全身性併發症 ,從而限制其短期使用。根據已發表的醫學文獻,我們估計,耳鼻喉科醫生看過並接受治療的CRS患者中,至少有50%仍有症狀。
儘管藥物治療仍有症狀的患者通常建議接受功能性內窺鏡鼻竇手術(或FESS) 或氣囊鼻竇擴張術(或BSD),或兩者兼而有之。FESS是一種在全麻下在手術室進行的高侵入性手術,通過使用手術工具移除炎症組織和骨骼來打開阻塞的竇道。BSD是一種不太嚴重的內窺鏡鼻竇手術,通常與FESS結合使用,即插入並充氣小氣囊導管以引流大鼻竇。雖然FESS和BSD可以改善症狀和生活質量,但仍然存在侷限性。 這兩種方法都不能糾正炎症的根本原因,而且接受其中一種或兩種方法的患者往往會經歷巨大的疼痛,需要持續的術後藥物治療才能保持改善,重複手術的發生率很高。
CRS有兩種表型:有鼻息肉的CRS和沒有鼻息肉的CRS,非息肉的表型大約代表70%至90%在所有CRS患者中。對於手術後仍有症狀的鼻息肉患者,我們稱之為頑固性患者,有非手術選擇,如類固醇洗脱支架和單克隆抗體。然而,這些治療方法都有其侷限性。類固醇洗脱支架只有三個月的洗脱曲線。同時,抗體治療只為最難治的患者保留,具有未知的長期全身安全性,即使與手術選擇相比,價格也有很大的溢價。目前,沒有FDA批准的針對非息肉患者CRS的藥物療法,儘管一些批准用於鼻息肉的藥物在這一人羣中使用了非標籤 。
我們的XTreo平臺
XTreo是我們創新的專利藥物傳遞平臺,旨在通過一次給藥在持續的一段時間內將小分子藥物持續傳遞到受影響的組織。該平臺由三個相互關聯的技術組件組成:
| 一種生物兼容的網狀支架,旨在最大化藥物釋放的表面積,同時保持潛在的組織功能; |
| 工程化彈性基質,指的是由具有彈性 特性的聚合物組成的聚合物基質,該聚合物具有先進的物理性能,從而產生具有動態適應鼻部解剖的形狀記憶的植入物;以及 |
| 一種多功能的聚合物-藥物複合物,可定製用於各種慢性病的治療,可通過耳鼻咽喉管給藥 達到所需的藥物劑量和藥物洗脱率。 |
我們的CRS解決方案
LYR-210是一種基於我們的XTreo平臺的抗炎植入性藥物基質,旨在將MF持續和局部洗脱到發炎的粘膜組織,持續6個月治療失敗的外科幼稚CRS患者。MF是FDA批准的各種藥物中的活性成分,具有良好的有效性和安全性,我們相信這將支持LYR-210的開發過程。 LYR-210旨在實現持續的藥物釋放難以接近無需患者依從性的鼻部炎症部位,同時避免與口服類固醇相關的全身副作用。LYR-210設計用於耳鼻喉科醫生在內窺鏡下通過一次性塗抹器進行簡短、非侵入性的辦公室內操作。
2
LYR-210目前正在我們的第二階段 隨機、假程序控制、患者盲目的Lantern臨牀試驗中進行研究,評估其在外科幼稚的CRS患者中的安全性和有效性,這些患者之前的藥物治療都失敗了。該試驗 旨在招募99名有可能增加到150名患者的可評估患者,於2019年5月在澳大利亞、奧地利、捷克、新西蘭和波蘭的地點啟動。2019年12月,美國食品藥品監督管理局批准了我們的 調查性新藥申請,在新冠肺炎大流行之前,我們計劃在美國開設新的網站。但是,考慮到與新冠肺炎全球大流行相關的最新發展,並且如下所述,在我們正在進行的第二階段Lantern臨牀試驗中,我們停止了對67名患者的 登記,並且預計不會在美國開設任何站點。我們正在利用遠程電子數據收集來完成臨牀評估並生成足夠的信息來設計我們的3期臨牀試驗。截至2020年4月,Lantern二期臨牀試驗未報告嚴重不良事件。根據新冠肺炎對我們業務的影響,我們預計在2020年底之前報告第二期Lantern臨牀試驗的背線數據 。LYR-210之前在新西蘭和澳大利亞的20名患者中進行了開放標籤的第一階段臨牀試驗,在第4周達到了安全性的主要終點。在第一階段試驗中,我們觀察到患者在SNOT-22評分方面總體上經歷了顯著而迅速的、有臨牀意義的和持久的改善。在第1周觀察到鼻塞-22評分顯著降低 ,這種降低持續到第25周,也就是試驗結束。
我們正在開發我們的第二個候選流水線產品LYR-220,用於CRS患者,這些患者儘管接受了鼻竇手術,但仍需要治療來管理CRS症狀。LYR-220也是為利用MF設計的,但將使用一個超大的矩陣,專為鼻腔因鼻竇手術而增大的患者而設計 。LYR-220被設計為鼻竇翻修手術和手術後醫療管理的潛在首選替代方案。根據新冠肺炎對我們業務的影響,我們預計將 發起概念驗證到2021年底,LYR-220將進行臨牀試驗。
我們相信,我們目前的研究產品組合LYR-210 和LYR-220的主要潛在優勢包括臨牀活動、患者依從性、患者體驗、醫生體驗、本地化給藥、患者適用性和藥物經濟學影響. 我們相信,如果獲得批准,LYR-210和LYR-220將是唯一能夠在一次給藥中提供長達6個月的連續局部治療的產品,用於治療所有未能通過藥物治療的CRS患者,包括手術前和手術後的患者以及有或沒有鼻息肉的患者。.
我們的管道
我們的 候選產品的當前狀態彙總如下。
(1) | 預期的臨牀里程碑受新冠肺炎對我們業務的影響。 |
3
我們的戰略
我們的使命是通過利用我們的專利藥物輸送平臺XTreo來轉變耳鼻喉科治療模式,開發安全有效的療法來治療可通過耳鼻喉科輸送治療的衰弱疾病。我們打算透過以下策略達致這個目標:
| 完成LYR-210的開發並確保FDA批准其用於治療CRS 。 |
| 將我們的第二個候選產品LYR-220推向臨牀,為醫療管理和手術失敗的CRS患者提供全面的解決方案。 |
| 在美國市場為LYR-210 和LYR-220建立商業化基礎設施。 |
| 最大限度地發揮我們XTreo平臺的價值並擴展我們的產品線。 |
| 尋求戰略協作關係。 |
知識產權與准入壁壘
我們擁有與我們的平臺和候選產品組合相關的所有重要知識產權。截至2020年3月31日,我們的 產品和候選產品組合受到全球23項已頒發專利和25項未決專利的保護,這些專利涉及物質組成、藥物輸送和使用方法,不包括可能的專利期限調整或 延長或其他形式的排他性,這些專利預計將在2030至2037年間到期。
管理團隊和投資者
我們的管理團隊在廣泛的疾病領域擁有廣泛的藥物開發、製造和商業化經驗,在藥物和藥物-設備組合產品方面 ,在大型製藥、醫療器械和生物技術公司擁有成功的記錄。此外,我們的管理團隊還參與了Taxus(藥物洗脱支架)、Avonex、Arikayce和Panhematin等成功批准的商業化產品的開發。
此外,我們還得到了一批領先的生物技術投資者的支持,其中包括ArrowMark Partners、InterSouth Partners、North Bridge Venture Partners、Perceptive Advisors、Polaris Venture Partners、RA Capital和Soleus Capital等。
最新發展動態
2020年3月11日, 世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行,疫情繼續在美國、歐洲和全球蔓延。2020年3月23日,馬薩諸塞州州長下令關閉所有 非必要業務,從2020年3月24日起至2020年4月7日止,隨後延長至2020年5月18日。由於我們業務的性質,我們目前被認為是一項基本業務,因此,到目前為止,我們的 業務只受到此訂單的部分影響。隨着我們繼續積極推進我們的候選產品,我們正在與我們的主要研究人員和臨牀站點保持密切聯繫,並正在持續評估新冠肺炎全球大流行 對我們正在進行的Lantern第二階段臨牀試驗的影響、預期時間表和成本。鑑於與新冠肺炎全球大流行相關的最新發展,醫療保健提供者和醫院對抗擊病毒的關注,以及與美國食品和藥物管理局於2020年3月18日發佈的進行臨牀試驗的最新行業指南一致,我們在正在進行的第二階段燈籠中停止了67名患者的招募
4
臨牀試驗,我們目前不打算在美國開設任何網站。我們正在利用遠程電子數據收集來完成臨牀評估,並 生成足夠的信息來設計我們的3期臨牀試驗,並根據新冠肺炎對我們業務的影響,預計在2020年底之前報告2期Lantern臨牀試驗的背線數據。此外,為了應對新冠肺炎的傳播,我們關閉了執行辦公室,讓行政員工繼續在辦公室之外工作。我們將繼續評估新冠肺炎全球大流行對我們業務的影響,並預計隨着我們瞭解更多,新冠肺炎對我們業務和行業的影響變得更加明顯,我們將 重新評估我們預期的臨牀里程碑的時間。有關新冠肺炎對我們業務和運營的潛在影響的更多信息,請參閲風險因素?與員工事務和管理增長相關的風險 新冠肺炎引發的全球流行病可能會對我們的業務和運營產生不利影響,包括我們的臨牀試驗。
風險因素
我們的業務受到 許多風險的影響,您應該在做出投資決定之前意識到這些風險。在決定是否投資我們的普通股時,您應仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息,尤其應評估 風險因素項下列出的具體因素。這些風險包括:
| 我們的運營歷史有限,運營虧損不斷擴大,這可能會使我們很難 評估我們未來的生存前景; |
| 我們自成立以來已遭受重大虧損,並預計在可預見的未來還將遭受重大額外虧損,而且我們可能永遠不會實現盈利; |
| 即使此次發行成功,我們也需要大量額外資金才能完成我們候選產品的開發 並獲得監管部門的批准,並將我們的產品商業化(如果獲得批准); |
| 我們的業務高度依賴於我們最先進的候選產品LYR-210的成功,這將需要大量額外的臨牀測試,然後我們才能尋求監管部門的批准並可能啟動商業銷售,如果LYR-210沒有 獲得監管部門的批准或沒有成功商業化,或者在這樣做的過程中出現重大延誤,我們的業務將受到損害; |
| 我們的候選產品所需的臨牀試驗既昂貴又耗時,其結果不確定, 如果我們的臨牀試驗在這些評估中沒有達到安全性或有效性終點,或者如果我們在這些試驗中遇到重大延遲,我們將損害我們候選產品的商業化能力和我們的財務狀況; |
| 競爭對手的開發可能會使我們的產品或技術過時或 缺乏競爭力,或者可能會縮小我們的市場規模; |
| 我們候選產品的成功商業化在一定程度上取決於 政府當局和健康保險公司建立承保範圍、足夠的報銷水平和定價政策的程度,如果我們的候選產品未能獲得或維持承保範圍和足夠的報銷,如果獲得批准,可能會限制我們 營銷這些產品的能力,並降低我們的創收能力; |
| 即使LYR-210或LYR-220獲得市場批准,它也可能無法獲得 醫生、患者、第三方付款人或醫學界其他商業成功所必需的接受; |
5
| 我們將依賴第三方為我們的研究計劃、臨牀前研究和臨牀試驗製造材料,並且我們與這些各方中的任何一方都沒有長期合同,這增加了我們沒有足夠數量的此類材料、候選產品、 或我們可能開發和商業化的任何療法的風險,或者我們無法以可接受的成本獲得此類供應,這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力; |
| 我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗,如果第三方未能根據GCP及時進行臨牀試驗,可能會延誤或阻礙我們尋求或獲得監管部門對我們候選產品的批准或商業化; |
| 如果我們不能獲得、維護或充分保護我們的知識產權,我們可能就不能 在我們的市場上有效競爭; |
| 如果我們失去了關鍵的管理人員或科學人員,無法招聘到合格的員工、董事、高級管理人員或 其他重要人員,或者薪酬成本增加,我們的業務可能會受到嚴重影響;以及 |
| 新冠肺炎引發的全球疫情可能會對我們的業務和運營產生不利影響,包括我們的臨牀試驗 。 |
成為一家新興成長型公司的意義
作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司,我們有資格成為新興成長型公司,符合修訂後的2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的 。新興成長型公司可能會利用降低的報告要求,否則這些要求適用於上市公司。這些規定 包括但不限於:
| 本招股説明書中僅提供兩年經審計的財務報表和僅兩年的相關財務報表的選擇權 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析; |
| 未被要求遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求; |
| 未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能採納的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充; |
| 減少定期報告、委託書和註冊説明書中有關高管薪酬的披露義務;以及 |
| 免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及股東 批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。 |
我們可以利用這些條款,直到本次發售完成五週年後本財年的最後一天 。但是,如果在該五年期限結束之前,(I)我們的年度毛收入超過10.7億美元,(Ii)我們在任何三年期限內發行了超過10億美元的不可轉換債券,或者(Iii)我們成為大型加速申報機構(如規則12b-2在 證券項下的定義
6
修訂後的1934年交易法或交易法),則我們將在該五年期限結束前停止成為新興成長型公司。當我們(A)非附屬公司持有的普通股證券的全球總市值在 我們最近完成的第二財季的最後一個工作日達到或超過7.0億美元時,我們將被視為大型 加速申報機構,(B)我們被要求提交年度和季度報告,期限至少為12個月,並且(C)根據 交易所法案至少提交了一份年度報告。在這段時間內,我們將被視為一個大型加速申報機構,並且我們(A)擁有非附屬公司持有的普通股證券的全球總市值為7.0億美元或更多, 我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,(B)已被要求提交年度和季度報告,期限至少為12個月。即使在我們不再有資格成為新興成長型公司後,我們仍可能有資格成為一家規模較小的報告公司,這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免, 包括減少本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。
我們已選擇利用註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)中某些降低的披露義務,並可能選擇在未來的備案文件中利用其他降低的報告要求。因此,我們向股東提供的信息可能與您從 您持有股權的其他公開報告公司收到的信息不同。
此外,《就業法案》規定,新興成長型公司可以利用延長的 過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。
企業信息
我們於2005年11月根據特拉華州法律註冊成立,名稱為WMR Biomedical,Inc.。2018年7月,我們更名為Lyra Treeutics,Inc.。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州沃特敦阿森納路480號,電話號碼是(02472)393-4600。我們的網站地址是 Www.lyratherapeutics.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址,僅作為非活躍的文本參考。
7
供品
我們提供的普通股 |
350萬股 |
本次發行後將發行的普通股 |
12,399,563股(如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權,則為12,924,563股)。 |
購買額外股份的選擇權 |
承銷商有30天的選擇權,可以公開發行價減去預計承銷折扣和佣金,額外購買最多525,000股普通股。 |
收益的使用 |
我們估計,在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後,根據每股16.00美元的初始公開發行價,本次發行的淨收益約為4950萬美元(如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權,則約為5730萬美元)。我們預計,通過完成我們的第三階段臨牀試驗,我們將使用此次發行的淨收益,加上我們現有的 現金和現金等價物,為LYR-210的臨牀開發和製造以及其他商業化前費用提供資金;通過完成我們的第二階段臨牀試驗,為LYR-220的開發提供資金;如果有的話,剩餘的資金將用於完成將我們的製造過程轉移給合同製造商,用於我們的流水線的平臺開發和其他研發費用,以及營運資金 。有關更多信息,請參見第80頁開始的收益使用。 |
風險因素 |
您應該仔細閲讀從第12頁開始的風險因素以及本招股説明書中包含的其他信息,以討論在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。 |
納斯達克全球市場代碼 |
·天琴座? |
本次發行後發行的普通股數量以截至2020年3月31日的已發行普通股230,860股為基礎,不包括:
| 682,218股普通股,根據我們的2016股權激勵計劃或我們的2016計劃,截至2020年3月31日,通過行使已發行的股票期權,加權平均行權價為每股3.70美元; |
| 219,460股普通股,根據我們的2005年股權激勵計劃或我們的2005年計劃,截至2020年3月31日,通過行使已發行的股票期權,加權平均行權價為每股16.60美元; |
8
| 494,716股普通股,根據我們的2020年激勵獎勵計劃或2020年計劃(與本次發行相關而生效)授予我們的某些董事、高管和員工,在行使與本次發行相關的股票期權時可發行,每股行使價等於本次發行的首次公開發行價格 ; |
| 根據我們的2020計劃為未來發行預留的額外普通股1,585,623股,該計劃在此次發行中生效,以及根據我們的2020計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加;以及 |
| 根據我們的2020員工股票購買計劃 或我們2020 ESPP(與本次發行相關而生效)未來可供發行的普通股150,000股,以及根據2020 ESPP中自動增加我們2020 ESPP下的股票儲備的條款可獲得的普通股股票。 ,根據我們的2020員工股票購買計劃(或2020 ESPP),可供未來發行的普通股,以及根據2020 ESPP自動增加股票儲備的條款,可供未來發行的普通股。 |
除非另有説明,否則本招股説明書反映並假定以下事項:
| a One-for-34.483反向股票 拆分我們的普通股,於2020年4月27日生效; |
| 發行和出售我們C系列優先股的78,306,611股,價格為每股0.38811美元,以及 認股權證,分別在2020年1月購買我們普通股的681,256股; |
| 根據我們的2020計劃,向我們的董事之一George Whiteside博士發行19661股完全既得性普通股,以代替我們根據諮詢協議應支付的補償; |
| 自動以無現金方式行使已發行認股權證購買普通股,基於每股16.00美元的首次公開發行價格,這將導致在本次發行結束時發行313,794股我們的普通股; |
| 本次發行結束後,將我們優先股的所有流通股轉換為我們 普通股的總計8,335,248股; |
| 除上述外,2020年3月31日之後不得行使未償還期權或認股權證; |
| 承銷商沒有行使購買我們普通股額外股份的選擇權;以及 |
| 將在本次發行結束時提交我們重述的公司註冊證書。 |
9
彙總合併財務數據
下表列出了截至所示日期的彙總合併財務數據,以及截至所示日期的期間的彙總財務數據。我們 從本招股説明書中其他部分包含的經審核的合併財務報表中獲取了截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合運營報表數據以及截至2019年12月31日的綜合資產負債表數據。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期都應該取得的結果。您應閲讀以下彙總合併財務數據以及本招股説明書其他部分 中包含的更詳細信息 《選定的合併財務數據》、《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》以及我們的合併財務報表和相關注釋。
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(除分享外,以千計 和每股數據) |
||||||||
綜合運營報表數據: |
||||||||
贈款收入 |
$ | | $ | 1,244 | ||||
運營費用: |
||||||||
研發 |
12,032 | 4,975 | ||||||
一般事務和行政事務 |
4,487 | 3,528 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總運營費用 |
16,519 | 8,503 | ||||||
|
|
|
|
|||||
運營虧損 |
(16,519 | ) | (7,259 | ) | ||||
其他收入: |
||||||||
利息收入(費用),淨額 |
213 | 36 | ||||||
其他收入,淨額 |
| 10 | ||||||
部分負債的公允價值變動 |
| 1,184 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他收入合計(淨額) |
213 | 1,230 | ||||||
|
|
|
|
|||||
淨損失 |
$ | (16,306 | ) | $ | (6,029 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
可歸因於普通股股東的每股淨虧損?基本虧損和攤薄虧損(1) |
$ | (82.23 | ) | $ | (36.79 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
加權平均已發行普通股減去基本普通股和稀釋普通股(1) |
202,093 | 166,084 | ||||||
|
|
|
|
|||||
普通股股東應佔預計每股淨虧損(基本和稀釋後) (未經審計)(1) |
$ | (2.65 | ) | |||||
|
|
|||||||
預計加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股(未經審計)(1) |
6,266,472 | |||||||
|
|
(1) | 有關計算每股普通股歷史和預計基本及攤薄淨虧損以及用於計算每股金額的加權平均股數的方法的説明,請參閲本招股説明書中其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註2。 説明用於計算每股普通股的歷史和預計基本淨虧損和攤薄淨虧損的方法,以及用於計算每股金額的加權平均股數。 |
10
截至2019年12月31日 |
||||||||||||
實際 | 形式上的(1) | 形式上作為 調整後的(2) |
||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
合併資產負債表數據: |
||||||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 9,808 | $ | 39,994 | $ | 89,478 | ||||||
營運資金(3) |
4,911 | 35,412 | 84,896 | |||||||||
總資產 |
14,963 | 45,149 | 94,633 | |||||||||
總負債 |
7,635 | 7,320 | 7,320 | |||||||||
可贖回可轉換優先股 |
130,666 | | | |||||||||
額外實收資本 |
4,419 | 165,578 | 215,058 | |||||||||
累計赤字 |
(127,757 | ) | (127,757 | ) | (127,757 | ) | ||||||
股東(赤字)權益總額 |
(123,338 | ) | 37,829 | 87,313 |
(1) | 形式上的綜合資產負債表數據實現了(1)發行和出售78,306,611股我們的C系列優先股,每股價格為0.38811美元,並在2020年1月以每股0.38811美元的價格購買681,256股我們的普通股,(2)將我們優先股的所有流通股自動轉換為 總計8,335,248股普通股,(3)向我們的董事之一喬治·懷特賽斯博士發行根據首次公開發行價格(每股16.00美元),本次發行將發行19,661股完全歸屬的普通股 ,(4)自動行使已發行認股權證購買普通股,這將導致在本次發行結束時發行313,794股普通股 。 |
(2) | 反映附註(1)中所述的備考調整,以及在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用後,以每股16.00美元的首次公開募股價格發行和出售本次發行的普通股 股票。 |
(3) | 我們把營運資本定義為流動資產減去流動負債。有關我們流動資產和流動負債的詳細信息,請參閲我們的合併財務報表 。 |
11
危險因素
在 投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息。如果發生上述任何風險,我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大不利影響,因此,我們普通股的市場價格可能會下跌, 您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲有關 前瞻性陳述的特別説明。由於 某些因素(包括以下陳述),我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們的運營歷史有限,運營虧損不斷擴大,這可能會使我們很難評估未來的生存前景 。
我們是一家成立於2005年11月的臨牀階段治療公司。到目前為止,我們的業務僅限於 為我們的公司提供資金和人員配備、開發我們的技術以及確定和開發我們的候選產品。我們的前景必須考慮到 公司在運營初期經常遇到的不確定性、風險、費用和困難。我們尚未證明有能力獲得市場批准、製造商業規模的產品、或安排第三方代表我們這樣做,或開展成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動 。因此,如果我們有更長的運營歷史或成功開發、 獲得CRS治療的市場批准和商業化的歷史,那麼對我們未來的成功或可行性的預測可能不會像應有的那樣準確。
此外,我們還可能遇到不可預見的費用、困難、 併發症、延誤以及其他已知和未知的障礙。我們最終需要從一家專注於研發的公司轉變為一家能夠支持商業活動的公司。我們在這樣的 過渡中可能不會成功。
隨着我們繼續發展業務,我們預計我們的財務狀況和經營業績可能會因各種因素而大幅波動 每個季度和每年,其中許多因素是我們無法控制的。因此,您不應依賴任何特定季度或年度的業績作為未來運營業績的指標 。
自成立以來,我們已經遭受了重大虧損,預計在可預見的未來還將出現重大的額外虧損。我們 可能永遠不會實現或保持盈利。
我們自成立以來出現了重大運營虧損,包括 截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年分別約1630萬美元和600萬美元的運營虧損。此外,我們沒有將任何產品商業化,也從未從產品銷售中獲得任何 收入。我們幾乎所有的財政資源都投入到研究和開發上,包括我們的臨牀前開發活動。
此外,我們預計在可預見的未來,隨着我們尋求通過臨牀前和臨牀開發推進候選產品 ,擴大研發活動,開發新的候選產品,完成臨牀前研究 和臨牀試驗,尋求監管部門的批准,並在獲得FDA批准的情況下將我們的產品商業化,我們預計將繼續招致重大的額外運營虧損。為了獲得FDA對任何候選產品的批准,我們必須向FDA提交一份保密協議,證明該候選產品對人類是安全的 ,並且對其預期用途有效。這一論證需要重要的研究和動物試驗(稱為非臨牀或臨牀前研究)以及人體試驗(稱為臨牀試驗)。此外,隨着時間的推移,將候選產品推進到隨後的每個臨牀階段的成本往往會大幅增加。將我們的任何 候選產品提升到
12
即使在一個司法管轄區內獲得市場批准也是非常重要的。由於與耳鼻喉科疾病治療產品開發相關的眾多風險和不確定性,我們無法 準確預測增加費用的時間或金額,或者我們何時或是否能夠開始從產品商業化中獲得收入,或者實現或保持盈利。如果 和我們執行以下操作,我們的費用也將大幅增加:
| 繼續進行我們最先進的候選產品LYR-210的其他臨牀試驗,包括於2019年5月開始的第二階段 Lantern試驗,以及一個或多個計劃中的LYR-210關鍵第三階段臨牀試驗; |
| 推進LYR-220的研製; |
| 繼續發現和開發更多的候選產品; |
| 建立足以提供任何產品商業數量的製造和供應鏈能力 我們可能獲得市場批准的候選產品; |
| 為成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管和營銷批准(如果有) ; |
| 建立銷售、營銷和分銷基礎設施,將我們可能 獲得監管部門批准的任何產品商業化,我們計劃在這些地區將我們的產品商業化; |
| 維護、擴大和保護我們的知識產權組合; |
| 聘請更多員工,包括臨牀、科學、技術、監管、運營、財務、商業和支持人員,以執行我們的業務計劃; |
| 增加臨牀、科學運營、財務和管理信息系統和人員,以支持我們的 產品開發和潛在的未來商業化努力,並使我們能夠作為一家公開報告公司運營; |
| 利用外部供應商在研發、商業化、監管、藥物警戒和其他功能方面提供支持; |
| 收購或授權其他商業產品、候選產品和 技術; |
| 向國際擴張; |
| 根據當前和任何未來的許可內協議進行版税、里程碑或其他付款 ; |
| 實施額外的內部系統和基礎設施;以及 |
| 作為一家上市公司運營。 |
此外,我們成功地開發、商業化和許可我們的產品並創造產品收入的能力受到大量額外風險和不確定性的影響。 我們的每個候選產品都需要額外的臨牀前和/或臨牀開發、多個司法管轄區的潛在監管批准、 確保製造供應、產能和專業知識、使用外部供應商、建立商業組織、大量投資和重大營銷工作,然後才能從產品銷售中獲得任何收入。因此,我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損和負現金流。這些淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。
13
未來的虧損金額以及我們何時(如果有的話)實現盈利是不確定的。 我們沒有產生任何商業收入的產品,在可預見的將來不會從產品的商業銷售中獲得收入,而且可能永遠不會從產品銷售中獲得收入。我們創造 收入和實現盈利的能力將取決於以下因素:成功完成候選產品的臨牀開發;獲得FDA和國際監管機構的必要監管批准; 建立我們產品的製造、銷售、市場接受度和營銷基礎設施以商業化我們獲得批准的候選產品;以及籌集足夠的資金為我們的活動提供資金。我們可能在 這些承諾中的任何一個都不會成功。如果我們的部分或全部業務不成功,我們的業務、前景和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
即使此次發行成功,我們也需要大量額外資金才能完成我們候選產品的開發並獲得監管部門的批准,並將我們的產品商業化(如果獲得批准)。如果我們無法在需要的時候籌集資金,我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。
即使在本次發行完成後,我們仍需要本次發行所得以外的額外資金,我們可以 通過股權發行、債務融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或其他來源籌集資金。可能無法以優惠的 條款獲得其他融資來源(如果有的話)。如果我們不能以可接受的條件成功籌集額外資金,我們可能無法完成計劃中的臨牀試驗,也無法獲得FDA或任何外國監管機構對我們的任何候選產品的批准。 並可能被迫停止產品開發。此外,嘗試獲得額外融資可能會將我們管理層的時間和注意力從 日常工作這會損害我們的候選產品開發工作。
我們將需要大量資金來進一步開發、獲得批准和商業化我們的候選產品,包括目前處於第二階段臨牀開發的LYR-210。我們還將需要大量資金來進一步開發、獲得批准並將我們的另一種候選產品LYR-220商業化。LYR-220正處於臨牀前開發階段。
根據我們 目前的運營計劃,我們相信此次發行的預期淨收益以及我們目前的現金和現金等價物將足以支持我們到2023年第四季度的運營費用和資本支出需求。這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設,我們可以比目前預期的更早使用可用的資本資源。不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期 ,而且由於我們無法控制的情況,我們可能需要花費比當前預期更多的資金。由於與成功開發 LYR-210和LYR-220相關的時間和活動長度非常不確定,因此我們無法估計用於開發、審批以及任何已批准的營銷和商業化活動所需的實際資金。我們未來的短期和長期撥款需求,將視乎很多因素而定,包括但不限於:
| 我們的臨牀前研究和臨牀試驗的範圍和結果, 包括由於新冠肺炎全球大流行或其他原因導致的臨牀前研究或臨牀試驗延遲可能導致的任何不可預見的成本; |
| 獲得監管部門批准 LYR-210和LYR-220的時間和成本; |
| 監管環境和執法規則變化的成本和時機; |
| 藥品定價和報銷基礎設施變化的成本和時間; |
14
| 準備、提交、起訴、維護和執行專利權利要求所涉及的費用和其他與專利有關的費用,包括任何訴訟費用和訴訟結果; |
| 技術和市場競爭發展的影響; |
| 我們許可或獲取其他產品和 技術的程度; |
| 在我們選擇將產品商業化的地區為我們的候選產品建立銷售、營銷和分銷能力的成本 ;以及 |
| 我們商業化 LYR-210和LYR-220的啟動、進度、時間和結果(如果獲得商業銷售批准)。 |
根據我們的業務表現、經濟環境和市場狀況,我們可能無法通過任何 來源籌集額外資金。新冠肺炎全球大流行導致的市場波動也可能對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。如果我們不能及時獲得足夠的資金,我們可能會被要求縮減或 停止我們針對LYR-210或LYR-220的一個或多個開發計劃,或者減少我們的運營。如果我們通過發行股權證券籌集更多資金,我們的 當時的股東將經歷稀釋,任何新的股權證券的條款可能會優先於我們現有普通股的條款。
籌集額外資本可能會對我們的股東(包括本次發行中普通股的購買者)造成稀釋,限制我們的運營,或者 要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
在我們能夠產生大量收入之前(如果有的話),我們可能會通過股權發行、債務融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。此外,由於有利的市場條件或戰略考慮,我們可能會尋求 額外資本,即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。
如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本,您的所有權權益將被 稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他優惠,對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括: 限制或限制我們業務的契約、我們採取具體行動的能力,例如招致額外債務、進行資本支出、宣佈股息、贖回股票、進行某些投資以及從事某些 合併、合併或資產出售交易等限制。如果我們通過與第三方的協作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金,我們可能需要 放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金,我們可能需要 推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力,或者授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
我們沒有批准的產品。
截至 日期,我們還沒有批准上市的產品,也沒有產生任何產品收入。除非我們獲得FDA或其他監管機構對我們候選產品的批准,否則我們將沒有產品收入。因此,在 可預見的未來,我們將不得不從此次發行的淨收益、手頭現金以及許可費和贈款(如果有)中為我們的所有運營和資本支出提供資金。
15
我們的候選產品處於不同的開發階段。
我們是一家治療公司,專注於為耳鼻喉科疾病患者的本地化治療開發和商業化新型藥物和藥物輸送解決方案。我們的候選產品正處於臨牀前或臨牀開發階段,臨牀前或早期臨牀試驗的良好結果可能不能 預測後續臨牀試驗的成功,並且可能由於以下任何原因而不會產生商業上可行的產品。例如,我們的候選產品可能在當前或未來的臨牀試驗或臨牀前研究中不安全有效,或者我們可能沒有足夠的資金或其他資源來進行新產品候選產品的發現和開發工作。我們的候選產品需要大量額外的 開發、臨牀試驗、監管許可和我們的額外投資才能商業化。
我們的業務高度 依賴於我們最先進的候選產品LYR-210的成功,這將需要大量額外的臨牀測試,然後我們才能尋求監管部門的批准,並有可能啟動商業銷售 。如果LYR-210沒有獲得監管部門的批准,或者沒有成功商業化,或者在這樣做的過程中被嚴重拖延,我們的業務將受到損害。
我們業務和未來成功的很大一部分取決於我們開發、獲得監管部門批准併成功 將我們最先進的候選產品LYR-210商業化的能力。我們目前沒有批准商業銷售的產品,也沒有完成任何候選產品的開發,可能永遠無法 開發出適銷對路的產品。我們預計未來幾年我們的大部分工作和支出將用於LYR-210,這將需要額外的臨牀 開發和潛在的額外臨牀前開發、臨牀、醫療事務和製造活動的管理、多個司法管轄區的監管批准、確保製造 供應、建立商業組織、大量投資和重大營銷工作,然後我們才能從任何商業銷售中獲得任何收入。即使我們獲得了監管部門的批准,我們也不能確定LYR-210是否會在正在進行的或未來的臨牀試驗中獲得成功、獲得監管部門的批准或成功商業化。即使我們獲得FDA或其他監管機構對LYR-210上市的批准,我們也不能確定我們的候選產品是否會成功商業化、被市場廣泛接受或比其他商業替代產品更有效。我們也不能確定,如果 獲得批准,LYR-210或我們的其他候選產品的安全性和有效性情況是否與臨牀試驗中觀察到的情況一致。
LYR-210目前正在我們的第二階段隨機、假程序對照、患者盲燈臨牀試驗中進行研究,評估其在外科幼稚的CRS患者中的安全性和有效性,這些患者之前的藥物治療都失敗了。該試驗旨在招募99名有可能增加到150名患者的可評估患者,於2019年5月在澳大利亞、奧地利、捷克、新西蘭和波蘭的 個地點啟動。2019年12月,美國食品和藥物管理局批准了我們的調查性新藥申請,在新冠肺炎大流行之前,我們計劃在美國招募患者。但是,鑑於與新冠肺炎全球大流行相關的最新發展,如下所述,在我們正在進行的第二階段Lantern臨牀試驗中,我們停止了67名患者的招募,並且預計不會在美國招募第二階段的患者。
由於我們正在進行的第2期Lantern臨牀試驗中登記的患者數量從計劃的(99)人減少到實際登記的患者(67人),因此,為了使試驗對主要終點具有統計學意義,需要 與第4周的基線相比,7天平均四個主要症狀的綜合得分變化幅度更大和/或與第4周的基線變化相關的更小的標準偏差。此外,雖然我們正在利用遠程電子數據收集來完成臨牀評估並生成足夠的信息 來設計我們的3期臨牀試驗,但不能保證新冠肺炎全球大流行或其他延遲或中斷不會阻礙我們的電子數據收集或某些次要終端的數據收集,這些終端需要 鼻竇成像來評估炎症減輕和採血以評估藥代動力學/藥效學。例如,由於 新冠肺炎全球大流行造成的限制,受試者目前可能無法或不願意參加協議指定的診所就診,因此在臨牀試驗中將無法及時收集和評估某些次要端點的數據。
16
如果LYR-210所需的監管審批未獲得或嚴重延遲(包括由於新冠肺炎全球大流行),或者任何獲得批准的產品在商業上不成功,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性損害。
LYR-210是我們最先進的候選產品,如果我們遇到與LYR-210相關的監管或開發 問題,我們的開發計劃和業務可能會受到嚴重損害。此外,如果我們的其他候選管道產品遇到類似的監管或開發問題 ,我們的開發計劃和業務可能會受到嚴重損害。此外,我們的競爭對手可能正在開發具有類似操作機制的產品,他們的產品可能會遇到問題,可能會發現 可能會損害我們業務的問題。
我們可能無法成功確定其他候選產品並將其成功商業化 。
我們戰略的一部分包括確定新的候選產品。我們確定候選產品 的過程可能會由於多種原因而無法產生用於臨牀開發的候選產品,包括這些風險因素中討論的原因以及:
| 我們可能無法收集足夠的資源來獲取或發現其他候選產品; |
| 競爭對手可能會開發替代產品,使我們的潛在候選產品過時或吸引力下降; |
| 我們開發的潛在候選產品可能仍受第三方專利或其他 獨家權利的保護; |
| 經過進一步研究,潛在的候選產品可能被證明具有有害的副作用、毒性或其他 特徵,表明它們不太可能是將獲得上市批准或獲得市場認可的產品; |
| 潛在的候選產品在治療目標疾病或症狀方面可能無效; |
| 潛在候選產品的市場可能會發生變化,因此繼續開發該候選產品 不再合理; |
| 潛在的候選產品可能無法以可接受的 成本進行商業批量生產,或者根本無法生產;或者 |
| 潛在候選產品的監管途徑非常複雜,很難成功或經濟地導航 。 |
此外,我們可能會選擇將精力和資源集中在 最終被證明不成功的潛在候選產品上,或者選擇許可或購買不符合我們財務預期的營銷產品。因此,我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會,被要求 放棄或推遲與其他候選產品或其他稍後可能被證明具有更大商業潛力的疾病的商機,或者在保留獨家開發和商業化權利對我們有利的情況下,通過協作、許可或其他 版税安排放棄對此類候選產品有價值的權利。如果我們無法確定其他合適的候選產品並將其成功商業化,這將 對我們的業務戰略和財務狀況產生不利影響。
我們可能會將有限的資源用於追求特定的候選產品或 指示,而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或指示。
由於我們的財務和管理資源有限,我們專注於針對特定 適應症確定的研究計劃和候選產品。因此,我們可能會放棄或推遲對
17
與其他候選產品或稍後證明具有更大商業潛力的其他指示的商機。我們的資源分配決策可能會導致我們無法及時 利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃和特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們 沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場,在 保留該候選產品的獨家開發和商業化權利對我們更有利的情況下,我們可能會通過協作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品的寶貴權利。
與 發現、開發、臨牀測試、製造和監管審批相關的風險
我們的候選產品所需的臨牀試驗 昂貴且耗時,其結果不確定,如果我們的臨牀試驗在這些評估中沒有達到安全性或有效性終點,或者如果我們在這些試驗中遇到重大延遲,我們將損害我們的候選產品商業化的能力和我們的財務狀況。
我們於2019年5月開始對我們最先進的產品LYR-210進行第二期Lantern臨牀試驗。我們的另一個候選產品LYR-220正在進行臨牀前開發。 無法預測我們的候選產品何時或是否會在人體上證明有效和安全,或者我們的任何候選產品是否會獲得監管部門的批准,在開發過程中失敗的風險很高。 在獲得監管機構對任何候選產品的銷售批准之前,我們必須完成臨牀前開發,然後進行廣泛的臨牀試驗,以證明我們的候選產品在人體上的 安全性和有效性。
臨牀開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程, 會受到重大延誤。由於我們無法控制的已知或未知情況,我們可能需要幾年時間才能完成測試,並且在測試的任何階段都可能出現失敗。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的結果,臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。我們不能向您保證,我們正在進行或將來可能進行的任何臨牀試驗都將證明一致或足夠的有效性和安全性,以獲得監管部門的批准,將我們的候選產品推向市場。此外,臨牀前和臨牀數據往往 容易受到不同解釋和分析的影響,許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意,但仍未能 獲得其產品的上市批准。
與我們直接進行臨牀前研究或臨牀試驗的產品相關的延遲可能會導致我們產生額外的運營費用。臨牀前研究或臨牀試驗的開始和完成速度 可能會因多種因素而延遲或終止,包括:
| FDA或類似的外國監管機構對我們的臨牀前研究或臨牀試驗的設計或實施持不同意見; |
| 未經監管部門批准開庭審理的; |
| 未能或延遲與預期合同研究組織(CRO)和臨牀試驗站點就可接受的條款達成協議,這些組織或CRO和臨牀試驗站點的條款可能需要進行廣泛談判,並且在不同CRO和試驗站點之間可能有很大差異; |
| 招募病人的速度慢於預期,或未能招募足夠數量的病人; |
| 修改臨牀前研究或臨牀試驗方案; |
| 更改臨牀前研究或臨牀試驗的監管要求 ; |
| 不尋常的安慰劑效應的影響; |
| 在臨牀前研究或臨牀試驗期間缺乏有效性; |
18
| 出現不可預見的安全問題或不良副作用; |
| 未能在每個地點獲得院校評審委員會或內部評審委員會的批准; |
| 負責監督特定試驗地點試驗的IRB延遲、暫停或終止臨牀試驗; |
| 未完成試驗或未返回接受治療的患者 隨訪; |
| 臨牀站點偏離試驗方案、退出試驗或不符合法規 要求; |
| 未能解決試驗過程中出現的患者安全問題; |
| 未能生產足夠數量的候選產品用於臨牀試驗; |
| 政府、IRB或其他監管延遲或臨牀擱置,要求暫停或終止試驗 ;以及 |
| 新冠肺炎全球大流行導致的業務中斷。 |
在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中,我們可能會遇到許多不可預見的事件,這些事件可能會延遲或阻止我們獲得 上市批准或將我們的候選產品商業化,或者顯著增加此類試驗的成本,包括:
| 我們可能會收到監管部門的反饋,要求我們修改臨牀試驗的設計; |
| 我們候選產品的臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果,我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄開發計劃; |
| 我們候選產品的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多, 這些臨牀試驗的登記人數可能比我們預期的要慢,或者參與者可能會退出這些臨牀試驗,或者無法以高於我們預期的速度返回進行治療後隨訪; |
| 我們可能無法招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗,以確保有足夠的統計 能力來檢測任何具有統計學意義的治療效果; |
| 我們的第三方承包商可能無法及時遵守法規要求或履行其對我們的合同義務 ,或者根本不遵守; |
| 監管機構、IRBs或獨立倫理委員會(IECS)可能無法授權我們或我們的調查人員在預期的試驗地點開始 臨牀試驗或進行臨牀試驗,或者可能要求我們或我們的調查人員因各種原因暫停或終止我們候選產品的臨牀試驗,包括 不符合法規要求、發現我們的候選產品有不良副作用或其他意想不到的特徵,或者發現參與者面臨不可接受的健康風險 ; |
| 我們可能會在與預期試驗地點就可接受的 臨牀前研究或臨牀試驗合同或臨牀前研究或臨牀試驗方案達成協議方面遇到延遲或無法達成協議; |
| 我們產品的臨牀前研究或臨牀試驗的成本 候選產品可能比我們預期的要高,我們可能沒有資金來支付這些成本; |
19
| 我們候選產品的供應或質量或對我們候選產品進行臨牀前研究或臨牀試驗所需的其他材料可能不足或不充分; |
| 監管機構可能會修改批准我們的候選產品的要求,或者這些要求可能不是我們預期的 ;以及 |
| 任何進行臨牀前研究或 臨牀試驗的當前或未來合作者可能面臨上述任何問題,並可能以他們認為對他們有利但對我們不利的方式進行臨牀前研究或臨牀試驗。 |
如果我們被要求延長當前臨牀前研究或臨牀試驗的持續時間,或 對我們的候選產品進行超出我們當前預期的額外臨牀前研究或臨牀試驗或其他測試,如果我們無法成功完成候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗或其他測試,如果這些試驗、研究或測試的結果不呈陽性或僅為輕度陽性,如果存在安全問題,或者如果 我們確定觀察到的安全性或有效性特徵在市場上不具競爭力,我們將
| 招致計劃外費用; |
| 延遲獲得我們候選產品的上市批准或根本沒有獲得上市批准; |
| 在一些國家獲得上市批准,在另一些國家則沒有; |
| 獲得市場批准的適應症或患者羣體不像預期或期望的那樣廣泛; |
| 通過包括重大使用或分銷限制或安全警告(包括方框警告)的標籤獲得市場批准; |
| 接受額外的上市後測試要求;或 |
| 在獲得上市批准後,將該產品從市場上撤下。 |
如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、用於此類試驗的數據安全監控委員會(DSMB)或FDA或其他監管機構進行實質性修改、暫停或終止,我們可能會遇到延遲。此類主管部門可能會由於許多 因素而實施此類實質性修改、暫停或終止,包括未按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、fda或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致 實施臨牀暫停、我們的候選產品或其他候選產品或同一藥物類別的其他產品或候選產品出現不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用某種藥物的益處、政府 法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金。此外,我們可能會依賴CRO和臨牀試驗站點來確保正確和及時地進行臨牀試驗,雖然我們會就他們承諾的活動達成協議 ,但我們對他們的實際表現的影響有限,如《我們對第三方的依賴》中所述。
我們最先進的候選產品LYR-210正在進行臨牀開發,需要 完成臨牀測試,然後我們才準備提交保密協議供監管部門批准。我們無法預測是否或何時可能完成LYR-210的開發並提交保密協議,也無法預測任何此類保密協議是否會獲得FDA的批准。我們還可能尋求FDA或其他監管機構對我們的臨牀開發計劃的反饋,而FDA或此類監管機構可能不會提供此類反饋
20
要及時,否則這樣的反饋可能不會令人滿意,這可能會進一步推遲我們的開發計劃。如果正在進行的和未來的LYR-210臨牀試驗結果呈陽性,我們計劃在美國提交保密協議。然而,不能保證我們會在短期內取得成功,不能獲得監管部門的批准,也不能保證我們會進行任何LYR-210的商業銷售。
任何臨牀試驗都可能無法產生令FDA或外國監管機構滿意的結果。臨牀前和臨牀數據可以由不同的審查者和監管機構以不同的方式解釋,這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。臨牀前研究或臨牀試驗期間與藥物相關的不良事件 可能會導致我們重複試驗或研究、執行額外的試驗或研究、擴大試驗或研究的規模和/或持續時間、終止試驗或研究,或者 甚至取消臨牀前或臨牀計劃。如果臨牀前研究或臨牀試驗未能證明所需適應症的安全性和有效性,可能會損害該候選產品和其他候選產品的開發。這一失敗可能會導致我們放棄某個候選產品,並可能延遲其他候選產品的開發。我們的 臨牀試驗的任何延遲或終止都將推遲我們向FDA提交的NDA,並最終延遲我們將候選產品商業化並創造產品收入的能力。生物技術和製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭遇了重大挫折,原因是缺乏療效或不良的安全性,儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果。即使我們未來和正在進行的臨牀前研究和 臨牀試驗按計劃完成,我們也不能確定他們的結果是否支持LYR-210、LYR-220和/或任何未來候選產品的安全性和有效性 。
如果我們延遲開始或完成臨牀前研究或臨牀試驗,或不得不延長或擴大我們的 臨牀前研究或臨牀試驗,或者如果我們在完成之前終止臨牀前研究或臨牀試驗,LYR-210、LYR-220或任何未來候選產品的商業前景可能會受到損害,我們從LYR-210、LYR-220或任何未來候選產品獲得收入的能力可能會被推遲。此外,我們的臨牀前研究或臨牀試驗中的任何延誤都可能增加我們的成本,減緩 開發和審批流程,並危及我們開始產品銷售和創收的能力。這些情況中的任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。此外,許多導致、 或導致臨牀前研究或臨牀試驗開始或完成延遲的因素也可能最終導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。
我們的臨牀前研究和臨牀試驗可能無法充分證明我們的任何候選產品 的安全性和有效性,我們候選產品的開發可能會延遲或不成功,這可能會阻礙或推遲監管部門的批准和商業化。
我們目前的兩個候選產品都處於臨牀或臨牀前開發階段。 儘管到目前為止已獲得CRS中有關LYR-210和LYR-220的數據,但LYR-210和LYR-220將需要額外的臨牀和非臨牀開發、多個司法管轄區的監管審查和批准、大量投資、獲得足夠的商業製造能力和重大營銷努力,然後我們才能從產品銷售中獲得任何收入。此外,如果我們遇到安全或功效問題、發展延遲或監管問題、新冠肺炎全球疫情造成的延遲 或其他問題,我們的發展計劃和業務可能會受到嚴重損害。
如果LYR-210、LYR-220或任何其他未來候選產品的開發不成功,我們的創收能力將受到不利影響。我們當前和未來候選產品的開發會受到新產品和 候選產品開發過程中固有的失敗和延遲風險的影響,包括:
| 延遲產品開發、臨牀前或臨牀測試或 製造; |
| 產品開發、臨牀前或臨牀試驗或製造的計劃外支出 ; |
| 未獲得監管部門批准的; |
21
| 未能從第三方獲得新技術的權利; |
| 未能獲得市場認可;以及 |
| 高級產品或同等產品的出現。 |
此外,儘管 已通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得進展,但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示所需的安全性和療效結果。生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折,儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果,但由於缺乏療效或不良安全性狀況。根據陰性或不確定的結果,我們可能決定,或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或臨牀前研究。此外,從試驗和研究中獲得的數據可能會受到不同解釋的影響,監管機構可能不會像我們那樣對我們的數據進行有利的解讀,這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。
此外,我們沒有,也不認為我們需要進行任何正面交鋒將LYR-210與其他批准的或實驗性的CRS治療方法進行比較的試驗。任何這樣的正面交鋒如果進行試驗,可能會顯示LYR-210並不比其他任何一種藥物更有效。LYR-210相對療效的重大不利差異可能會嚴重損害LYR-210的採用和我們的業務前景。
由於這些風險,我們的研發努力可能不會產生任何商業上可行的產品。如果這些開發工作的很大一部分未成功完成,未獲得所需的監管批准,或任何已批准的產品在商業上不成功,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性損害。
臨牀前或早期臨牀試驗的成功可能不代表未來臨牀試驗的結果 。
臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不能確保 以後的臨牀試驗將產生相同的結果或提供足夠的數據來證明候選產品的有效性和安全性。臨牀前研究以及1期和2期臨牀 試驗的主要目的是測試安全性,研究藥代動力學和藥效學,並瞭解不同劑量和時間表的候選產品的副作用。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不能保證以後的大規模療效試驗會成功,也不能預測最終結果。我們的候選產品可能無法在臨牀開發中顯示出預期的安全性和有效性,儘管 在臨牀前研究中取得了積極的結果,或者已經成功地通過了初步臨牀試驗。
此外,臨牀試驗的設計可以決定其結果是否支持產品的批准,在臨牀試驗進展良好之前, 臨牀試驗設計中的缺陷可能不會變得明顯。作為一個組織,我們設計臨牀試驗的經驗有限,可能無法設計和執行臨牀試驗來支持監管部門的批准。製藥和生物技術行業的許多 公司在後期臨牀試驗中遭遇重大挫折,即使在臨牀前研究和早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果 。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會有不同的解釋,這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。此外,我們可能會遇到由於多種因素造成的監管 延遲或拒絕,包括在我們的候選產品開發期間監管政策的變化。任何此類延遲都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
22
如果FDA沒有得出結論認為我們的某些候選產品滿足 第505(B)(2)條監管審批途徑的要求,或者如果根據第505(B)(2)條對該等候選產品的要求不符合我們的預期,則這些候選產品的審批途徑可能會花費更長的時間、更多的成本 ,並帶來比預期更大的複雜性和風險,並且在任何一種情況下都可能不會成功。
我們打算為我們目前的候選產品LYR-210和LYR-220尋求FDA的批准,並可能通過第505(B)(2)條監管途徑尋求FDA對未來的候選產品的批准。1984年的藥品價格競爭和專利期限恢復法案,也被稱為哈奇-瓦克斯曼修正案,在聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)中增加了第505(B)(2)節。第505(B)(2)條允許在以下情況下提交保密協議:至少部分批准所需的信息來自並非由申請人或為申請人進行的審判,並且申請人沒有獲得參考權。根據FDCA,第505(B)(2)條(如果適用於我們)將允許我們向FDA提交的NDA部分依賴公共領域的數據或FDA先前關於批准藥物的安全性和有效性的結論,這可能會通過減少我們為獲得FDA批准而需要 生成的臨牀數據量來加快我們候選產品的開發計劃。如果FDA不允許我們遵循我們預期的第505(B)(2)條監管途徑,我們可能需要進行更多臨牀試驗,提供更多數據和信息,並滿足監管批准的 其他標準。如果發生這種情況,為我們的候選產品獲得FDA批准所需的時間和財力,以及與開發我們的候選產品相關的複雜性和風險, 可能會大幅增加。此外,如果不能遵循第505(B)(2)條監管途徑,可能會導致競爭產品在我們的候選產品之前上市,這可能會影響我們的競爭地位和 前景。即使我們被允許遵循第505(B)(2)條調控途徑, 我們不能向您保證我們的候選產品將獲得商業化所需的批准,或者競爭對手不會先獲得FDA的批准 以及隨後的市場獨家經營權,從而推遲我們產品的潛在批准。
此外,製藥行業競爭激烈,第505(B)(2)條NDA受到特殊要求的約束,這些要求旨在保護第505(B)(2)條NDA中引用的先前批准藥物的發起人的專利權。 這些要求可能會引發專利訴訟,並根據任何訴訟的結果強制推遲批准我們的NDA長達30個月或更長時間。已批准產品的製造商向FDA提交 公民請願書,要求推遲批准待定競爭產品或對其提出額外的批准要求,這種情況並不少見。如果成功,這樣的請願可能會大大推遲甚至阻止新產品的批准。然而, 即使FDA最終拒絕了這樣的請願書,FDA在考慮和迴應請願書時也可能會大幅推遲批准。此外,即使我們能夠利用第505(B)(2)條監管途徑,也不能 保證這最終會加速產品開發或更早獲得批准。
此外,即使我們的候選產品根據第505(B)(2)條獲得 批准,批准也可能受限於產品可能上市的指定用途的限制或其他批准條件,或者可能包含昂貴的上市後測試和 監督以監控產品的安全性或有效性的要求。
我們已經、正在進行,將來可能會在美國以外的地點對我們的候選產品進行臨牀試驗 ,FDA可能不接受在國外進行的試驗數據。
我們已經並正在進行美國以外的LYR-210臨牀試驗,特別是在澳大利亞、奧地利、捷克、新西蘭和波蘭,未來我們可能會選擇在美國以外的地方為LYR-210、LYR-220或我們未來的任何其他候選產品進行其他臨牀試驗。儘管FDA可能會接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據,但接受這些數據要受到FDA施加的某些條件的制約。例如,臨牀試驗必須
23
由合格的研究人員按照良好的臨牀實踐或GCP進行良好的設計和實施,包括由IEC審查和批准,並獲得受試者的知情同意 。一般來説,在美國境外進行的任何臨牀試驗的患者羣體必須代表我們打算在美國尋求批准該產品的人羣。此外,雖然這些臨牀試驗受適用的當地法律約束,但FDA是否接受數據將取決於其確定試驗是否也符合所有適用的美國法律和法規。不能保證FDA會 接受在美國境外進行的試驗數據。如果FDA不接受我們候選產品的臨牀試驗數據,很可能會導致需要額外的試驗,這將是昂貴和耗時的,並延遲或永久停止我們候選產品的開發。
此外, 在美國境內和境外的多個司法管轄區進行臨牀試驗存在固有風險,例如:
| 進行試驗的司法管轄區的法規和行政要求可能會給我們帶來負擔或 限制我們進行臨牀試驗的能力; |
| 外匯波動; |
| 製造、海關、運輸和儲存要求; |
| 醫療實踐和臨牀研究中的文化差異;以及 |
| 與尋求批准的目標市場中的患者羣體相比,此類試驗中的患者羣體被認為不具有代表性的風險。 |
我們不時公佈或公佈的臨牀試驗的中期和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化,並受到審計和驗證程序的約束,這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時公佈臨牀試驗的中期或初步數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據 可能存在這樣的風險,即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現,一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。臨時或初步數據仍需遵守審核和驗證程序, 可能導致最終數據與我們之前發佈的初步數據存在實質性差異。因此,在最終數據可用之前,應謹慎看待中期和初步數據。中期數據或 初步數據與最終數據之間的差異可能會嚴重影響我們的業務前景。
LYR-210和LYR-220是藥物-設備組合,這可能會導致額外的監管和其他風險。
LYR-210和LYR-220是藥物-器械組合產品。我們 可能會在獲得監管部門對這些候選產品的批准時遇到延遲,因為在單一營銷申請下尋求批准藥物和給藥設備時,審查流程會變得更加複雜。LYR-210和LYR-220都將作為藥物-設備組合產品進行監管,這需要FDA和類似的外國監管機構內部的協調,以審查 候選產品-設備和藥物組件。對於一種組合產品,每種成分是需要一種營銷申請還是需要兩種單獨的營銷申請,這一決定是由fda在美國食品藥品監督管理局(Fda)的逐個案例基礎。雖然我們相信單一營銷申請即可批准組合產品,但不能保證FDA 不會確定是否需要單獨的營銷申請。這一決心可能會大大增加將特定組合產品推向市場所需的資源和時間。儘管FDA和類似的國外監管機構已經建立了審查和批准
24
對於像我們這樣的組合產品,由於監管時間限制和 產品開發和審批流程中的不確定性,以及FDA內部負責審查組合產品不同成分的兩個不同中心之間的協調,我們可能會在候選產品的開發和商業化方面遇到延遲。
未能成功開發或供應設備組件,我們、我們的合作者或第三方提供商進行的研究延遲或失敗,或者我們的公司、我們的合作者或第三方提供商未能獲得或保持對LYR-210或LYR-220設備組件的監管批准或許可(視情況而定),都可能導致開發成本增加、延遲或無法獲得監管批准,以及這些候選產品上市的相關延遲。此外,如果 未能成功開發或供應該設備,或未能獲得或維持其批准,可能會對LYR-210和LYR-220的銷售造成不利影響。
如果我們無法獲得將任何候選產品商業化所需的美國監管批准,我們將無法在美國 市場產生收入。
我們不能向您保證,我們將獲得將我們的候選產品或我們未來收購或開發的任何候選產品 商業化所需的批准。我們需要FDA批准才能將我們的候選產品在美國商業化,並需要獲得外國司法管轄區相應監管機構的批准才能將我們的產品在這些司法管轄區商業化 候選產品。滿足FDA的法規要求通常需要數年時間,這取決於候選產品的類型、複雜性和新穎性,並且需要大量資源用於研究、開發和測試 。我們無法預測我們的研究和臨牀努力是否會導致FDA確定的藥物對人類是安全的,並對其預期用途有效。FDA在藥品審批過程中擁有相當大的自由裁量權, 可能要求我們進行額外的臨牀前和臨牀測試,執行上市後研究,解決生產問題,或以其他方式限制或對我們獲得的任何批准施加條件。 在我們的監管審查之前或期間,政府法規的變化、新冠肺炎全球疫情的影響、未來的立法或行政行動或食品和藥物管理局政策的變化也可能會延誤審批過程。 獲得監管審批的延遲可能會:
| 推遲候選產品的商業化,以及我們從候選產品獲得產品收入的能力; |
| 把昂貴的程序強加給我們;以及 |
| 削弱我們原本可能享有的任何競爭優勢。 |
即使我們的候選產品獲得NDA或類似的外國監管機構的批准,FDA或適用的外國監管機構可能會批准我們的候選產品,其適應症可能比我們最初要求的更有限,而且FDA可能不會批准我們認為對於我們的候選產品成功商業化來説是必要或可取的標籤 。
即使我們遵守了FDA的所有要求,FDA也可能最終拒絕我們的一個或多個NDA。我們不能確定我們 是否會為我們的候選產品獲得監管許可。如果我們的候選產品不能獲得FDA的批准,將會嚴重損害我們的業務,因為我們沒有商業上可用的產品,因此沒有任何收入來源 ,直到可以開發或獲得另一個候選產品並最終獲得批准。不能保證我們將能夠開發或收購其他候選產品,也不能保證我們能夠獲得FDA批准將該候選產品 商業化。
25
即使我們的候選產品在美國獲得FDA批准,我們也可能永遠無法在任何其他司法管轄區獲得 批准或將其商業化,這將限制我們充分發揮其市場潛力的能力。
我們打算單獨或通過合作或夥伴關係,將我們的產品推向國際市場。為了在歐盟和許多其他外國司法管轄區銷售任何 產品,我們必須建立並遵守有關 的眾多且變化的法規要求逐個國家/地區關於安全性和有效性的依據。美國FDA的批准並不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構也批准該產品。 然而,在一個司法管轄區未能獲得批准可能會對我們在其他司法管轄區獲得批准的能力產生負面影響。此外,在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他 國家的監管機構接受,一個國家的監管批准不能保證任何其他國家的監管批准。
審批流程因國家/地區而異 ,可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。尋求外國監管機構的批准可能會給我們帶來困難和增加成本,並需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗,這可能是昂貴和耗時的。監管要求可能因國家/地區而異,可能會推遲或阻止我們的產品在這些 國家/地區推出。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區(包括國際市場)獲準銷售,我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管 要求,或未能獲得並保持所需的審批,或者如果國際市場的監管審批延遲,我們的目標市場將會減少,我們開發的任何 產品的全部市場潛力都將無法實現。
FDA和類似外國機構的監管審批過程宂長、成本高昂、耗時且本質上不可預測,如果我們最終無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准,我們的業務將受到嚴重損害。我們無法預測我們或我們的任何潛在未來合作伙伴將在何時、是否以及在哪些地區獲得營銷批准以將候選產品商業化。
獲得FDA和類似外國機構批准所需的時間不可預測,但通常需要在臨牀試驗開始後多年,並取決於眾多因素,包括監管機構的重大自由裁量權 。此外,在候選產品的臨牀開發過程中,批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化,並且可能因轄區而異。我們 尚未獲得監管部門對任何候選產品的批准,LYR-210、LYR-220或我們未來可能尋求開發的任何未來產品都可能永遠不會獲得監管部門的批准。 在我們從FDA獲得監管部門的NDA批准之前,我們和任何未來的合作伙伴都不允許在美國銷售我們的任何候選產品。FDA可能會拒絕接受我們為我們的候選產品提交的任何NDA進行實質性審查,或者可能在審查我們的數據後得出結論,認為我們的申請不足以獲得我們候選產品的上市批准。
在獲得在美國或國外將候選產品商業化的批准之前,我們或我們的合作者必須通過嚴格控制的臨牀試驗提供令FDA或外國監管機構滿意的確鑿證據,證明這些候選產品對於患者的預期用途是安全有效的。非臨牀研究和臨牀試驗的結果可以有不同的解釋。即使我們相信我們候選產品的非臨牀或臨牀數據是有希望的, 這些數據可能不足以支持FDA和其他監管機構的批准。FDA還可能要求我們在批准之前或批准後對我們的產品進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗 ,或者它可能會反對我們臨牀開發計劃的內容。根據這些研究或FDA要求的任何其他研究的範圍,我們提交的任何NDA或其他 申請的批准可能會推遲幾年,或者可能需要我們花費的資源遠遠超過我們現有的資源。
26
在大量開發中的潛在產品中,只有一小部分 成功完成了FDA或外國監管部門的審批流程並已商業化。漫長而昂貴的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門 的批准,無法將我們的候選產品推向市場,這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
此外,我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問,並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下,我們可能需要向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論,我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突 或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此,FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性,臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅 。這可能會導致FDA或類似的外國監管機構延遲批准或拒絕我們的上市申請,並可能最終導致我們的一個或 個候選產品的上市審批被拒絕,這可能會導致FDA或類似的外國監管機構(視情況而定)延遲或拒絕我們的營銷申請,並可能最終導致我們的一個或 個候選產品被拒絕上市批准。
另外,為了應對新冠肺炎全球疫情,美國食品和藥物管理局於2020年3月10日宣佈,打算將對外國製造設施和產品的大部分檢查推遲到2020年4月。2020年3月18日,FDA宣佈打算暫時推遲對國內製造設施的例行監督檢查 。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎大流行,併為臨牀試驗的進行提供指導。如果全球健康問題 繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動,可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們的監管 提交文件的能力,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
如果我們在招募患者參加我們的臨牀 試驗時遇到延遲或困難,我們的臨牀開發活動和監管批准的接收可能會延遲或受到其他不利影響。
根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗,除其他事項外,還取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在試驗中,直到試驗結束。試驗可能會因為患者登記花費的時間比預期的更長或患者退出而受到延遲。我們在登記時可能會遇到延遲或無法登記 足夠數量的患者來完成我們的任何臨牀試驗,即使登記之後,我們也可能無法留住足夠數量的患者來完成我們的任何試驗。如果我們無法按照FDA或美國以外的類似監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格患者參加這些試驗,我們可能無法啟動或繼續對我們的 候選產品進行臨牀試驗。我們無法預測我們 在未來的臨牀試驗中招募受試者的成功程度。病人的登記取決於許多因素,包括:
| 協議中規定的患者資格標準; |
| 分析試驗的主要終點所需的患者人數; |
| 患者與試驗地點的距離; |
| 試驗的設計; |
| 我們招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員的能力; |
| 臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法(包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新產品)的潛在優勢的看法; |
27
| 候選產品在試用過程中感知到的風險和收益; |
| 替代療法的可獲得性; |
| 我們獲得和維護患者同意的能力; |
| 參加臨牀試驗的患者在完成試驗前退出試驗的風險;以及 |
| 正在進行的新冠肺炎全球大流行的影響。 |
此外,我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品,這一競爭將減少我們可用的患者數量和類型,因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手之一進行的試驗。 由於合格臨牀研究人員的數量有限,我們預計將在我們的一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行一些臨牀試驗,這將減少我們的臨牀試驗數量。 由於合格的臨牀研究人員的數量有限,我們預計將在我們的一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行一些臨牀試驗,這將減少我們的試驗數量。 由於合格的臨牀研究人員的數量有限,我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行一些臨牀試驗,這將減少我們的試驗的數量
計劃中的患者登記或保留的延遲或失敗可能會導致成本增加、 計劃延遲或兩者兼而有之,這可能會對我們開發LYR-210、LYR-220和/或任何其他未來候選產品的能力產生有害影響,或者可能導致無法進行進一步的 開發。
我們的候選產品可能會導致嚴重的不良事件或不良副作用(包括受傷和死亡),或者具有 其他屬性,這些屬性可能會延遲或阻止其監管審批,限制已批准標籤的商業形象,或者在上市審批(如果有)後導致重大負面後果。如果我們的任何候選產品獲得了 市場批准,而我們或其他人後來發現該藥物沒有之前認為的那麼有效,或者導致了之前未確定的不良副作用,我們或任何潛在未來合作伙伴 銷售該藥物的能力可能會受到影響。
在獲得監管部門對我們候選產品商業化銷售的批准之前,我們 必須通過漫長、複雜且昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗來證明我們的候選產品在每個目標適應症中的使用都是安全有效的,並且在測試的任何階段都可能出現失敗 。臨牀試驗往往不能證明針對目標適應症研究的候選產品的安全性和有效性。我們的候選產品引起的嚴重不良事件或SAE或不良副作用 可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗,並可能導致更嚴格的標籤,或者FDA或其他類似外國機構延遲或拒絕監管批准。我們 臨牀試驗或臨牀前研究的結果可能會顯示副作用、毒性或意外特徵(包括死亡)的嚴重程度和盛行率,這是不可接受的。例如,在我們最先進的候選產品LYR-210的1期 臨牀試驗中,在活動組(急性心肌梗死)中有一例SAE,被認為與 LYR-210無關。如需瞭解更多信息,請參閲《治療CRS的商業指南-LYR-210》。我們的臨牀開發概述。
此外,接受LYR-210治療的受試者還經歷了一些不良事件,包括面部疼痛、鼻咽炎、鼻竇炎、上呼吸道感染、程序性頭痛、鼻部不適和鼻臭等。
如果我們的候選產品在開發過程中出現不可接受的副作用,我們、FDA、我們研究機構的IRBs或DSMB可能會對我們的臨牀試驗進行實質性修改、暫停或終止,或者FDA或 類似的外國監管機構可能會命令我們停止臨牀前研究或臨牀試驗,要求我們對 候選產品的安全性和有效性進行額外的動物或人體研究(這是我們未曾計劃或預期的),或者拒絕批准我們的候選產品的任何或所有靶向適應症。許多在早期就顯示出希望的候選產品
28
後來發現階段測試會導致副作用,阻礙候選產品的進一步開發。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或入選患者完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠。此外,治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用。我們目前培訓並期望有 培訓使用我們的候選產品的醫務人員,以瞭解我們的臨牀試驗以及任何候選產品商業化後的副作用概況。在認識或管理我們的候選產品的潛在副作用方面培訓不足 可能會導致患者受傷或死亡。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
如果我們的任何候選產品獲得市場批准,而我們或其他人後來發現任何此類 產品導致的不良副作用,包括在建議或要求使用我們的產品接受治療的患者的任何長期隨訪觀察期內,可能會導致許多潛在的重大負面後果 ,包括:
| 監管部門可以撤銷對該產品的審批; |
| 我們可能會被要求召回產品或改變給患者服用該產品的方式; |
| 可能會對特定產品的營銷或該產品的製造工藝施加額外限制 ; |
| 監管機構可能要求在標籤上附加警告,例如黑匣子警告或 禁忌語; |
| 監管部門可能會要求該產品進行長期的患者登記; |
| 我們可能需要實施風險評估和緩解策略(REMS),或創建藥物指南 ,概述此類副作用的風險並分發給患者; |
| 產品可能會變得不那麼有競爭力; |
| 我們可能會被起訴,並對對病人造成的傷害承擔責任;以及 |
| 我們的聲譽可能會受損。 |
不能保證我們會及時或完全令FDA或任何監管機構滿意地解決與任何產品相關的不良事件相關的任何問題。這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度(如果獲得批准),並可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景 。
更改候選產品的製造方法或配方可能會導致額外的成本或延誤。
隨着候選產品通過臨牀前研究到後期臨牀試驗,以獲得潛在的批准和商業化,開發計劃的各個方面(如製造方法和配方)通常會在此過程中進行更改,以努力優化過程和結果。此類更改有 無法實現這些預期目標的風險。任何這些變化都可能導致我們的候選產品表現不同,並影響計劃中的臨牀試驗或使用更改的 材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。這樣的變化還可能需要額外的測試、FDA通知或FDA批准。這可能會推遲臨牀試驗的完成,需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗,增加 臨牀試驗成本,推遲我們候選產品的審批,並危及我們開始銷售和創收的能力。
29
我們的保險單很貴,而且只能保護我們免受某些業務風險的影響,這使我們 承擔了大量未投保的責任。
我們並不為我們的業務 可能遇到的所有類別的風險投保。我們目前維持的一些保單包括一般責任、僱傭責任、財產、汽車、工人補償、保護傘以及董事和高級管理人員保險。
我們將來購買的任何額外產品責任保險可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失 。此外,保險範圍越來越昂貴,將來我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍,以保障我們免受因責任而蒙受的損失。如果我們 獲得LYR-210和/或LYR-220的營銷批准,我們打算購買包括商業產品銷售在內的保險;但是,我們可能無法 以商業合理的條款或足夠的金額獲得產品責任保險。成功的產品責任索賠或針對我們提出的一系列索賠可能會導致我們的股價下跌,如果判決超出我們的保險範圍,可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響,包括阻止或限制我們開發的任何候選產品的開發和商業化。我們不承保特定的生物或危險廢物保險 ,我們的財產、意外傷害和一般責任保險明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而造成的損害和罰款。因此,如果發生污染或 傷害,我們可能被要求承擔損害賠償責任,或被處以超出我們資源的罰款,我們的臨牀試驗或監管批准可能被暫停。
我們還預計,上市公司的運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴 我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此,我們可能更難吸引和留住合格的人員 加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。不過,我們不知道我們能否維持現有保險的承保水平。任何重大的未投保責任可能需要我們支付 大筆金額,這將對我們的現金狀況和運營結果產生不利影響。
我們的員工和獨立承包商,包括 首席調查人員、CRO、顧問、供應商和我們可能從事的與研究、開發、監管、製造、質量保證和其他藥品職能和商業化相關的任何第三方,可能會從事 不當行為或其他不當活動,包括不遵守監管標準和要求,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們員工和獨立承包商(包括主要調查人員、CRO、顧問、供應商和任何第三方)的不當行為 我們可能從事與研究、開發、監管、製造、質量保證和其他藥品功能和商業化相關的活動,可能包括 違反的故意、魯莽或疏忽的行為或未經授權的活動:(I)FDA、歐洲藥品管理局或EMA以及其他類似監管機構的法律法規,包括要求向此類機構報告真實、完整和準確信息的法律 (Iii)數據隱私、安全、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規;或(Iv)要求報告真實、完整和準確的財務信息和數據的法律。 具體地説,醫療行業的銷售、營銷和業務安排受旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規 可能會限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户獎勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還可能涉及不當使用或 陳述在臨牀前研究或臨牀試驗過程中獲得的信息、在臨牀前研究或臨牀試驗中創建虛假數據或非法挪用藥品,這可能導致監管制裁併對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為,以及我們為發現和阻止員工和其他第三方的不當行為而採取的 預防措施
30
防止此活動可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失,或保護我們免受因 未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外,我們還面臨這樣的風險,即某人或政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為,即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟,而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利,這些行動可能會對我們的業務和經營結果產生重大影響,包括施加重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、 罰款、交出、可能被排除在其他司法管轄區的Medicare、Medicaid、其他美國聯邦醫療保健計劃或醫療保健計劃的參與、誠信監督和報告義務,以解決 違規指控、個人監禁、其他制裁、合同損害、聲譽
如果系統發生故障,我們的業務和運營將受到影響。
我們的計算機系統以及我們的CRO和其他承包商、供應商、供應商和顧問的計算機系統容易受到 計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害(包括颶風)、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。如果發生此類事件並導致我們的運營中斷,可能會對我們的候選產品開發計劃和我們的業務造成重大 中斷。例如,已完成、正在進行或計劃中的試驗中的臨牀前研究或臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲 ,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞,或者不適當地 泄露個人、機密或專有信息,我們可能會招致責任,並且LYR-210、LYR-220或任何其他候選產品的進一步開發可能會延遲。
在我們的正常業務過程中,我們直接或間接收集和存儲敏感數據,包括知識產權、 機密信息、臨牀前和臨牀試驗數據、專有業務信息、個人數據以及我們臨牀試驗受試者和員工的個人身份健康信息, 我們的數據中心、我們的網絡或第三方的數據中心和網絡。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。儘管我們採取了安全措施,但我們的信息技術和基礎設施 一直很容易受到黑客或內部不良行為者的攻擊,或者由於員工錯誤、技術漏洞、瀆職或其他中斷而被攻破。例如,公司經歷了與新冠肺炎全球大流行相關的來自第三方的網絡釣魚和社交工程攻擊的增加 。儘管據我們所知,到目前為止,我們還沒有遇到任何重大的安全漏洞,但任何此類漏洞都可能危及我們的網絡, 存儲在那裏的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類訪問、披露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任 、嚴重的監管處罰,此類事件可能擾亂我們的運營、損害我們的聲譽,並導致人們對我們和我們進行臨牀試驗的能力失去信心,這可能會對我們的業務 聲譽造成不利影響,並推遲我們候選產品的臨牀開發。
與醫療保健法和其他法律合規性事項相關的風險
我們將受到廣泛且代價高昂的政府監管。
採用我們技術的候選產品將受到廣泛而嚴格的國內政府監管,包括 FDA、醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、美國衞生與公眾服務部(Department Of Health And Human Services)其他部門、美國司法部、州和地方政府以及美國境外相應機構的監管 。FDA監管藥品的研究、開發、臨牀前和臨牀試驗、生產、安全性、有效性、記錄保存、報告、標籤、包裝、儲存、批准、廣告、促銷、銷售、分銷、進口和出口。如果採用我們技術的產品銷往國外,它們也將受到外國政府的廣泛監管,無論它們有沒有
31
特定產品及其用途已獲得FDA批准。這種外國法規可能與美國的相應法規一樣苛刻,甚至更苛刻。
政府監管大大增加了我們產品的研發、製造和銷售的成本和風險。監管審查和審批流程(包括每個候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗)宂長、昂貴且不確定。我們或我們的合作者必須獲得並維護 監管授權才能進行臨牀前研究和臨牀試驗。我們或我們的合作者必須為我們打算營銷的每一種產品獲得監管部門的批准,並且產品所使用的製造設施必須經過檢查並符合法律要求。要獲得監管部門的批准,需要為每個建議的治療適應症 提交大量的臨牀前和臨牀數據以及其他支持信息,以確定產品針對每個預期用途的安全性和有效性、效價和純度。開發和審批流程需要多年時間,需要大量資源,而且可能永遠不會獲得產品的 審批。
即使我們能夠獲得特定產品的監管批准,該批准也可能限制該產品的指定醫療用途,否則可能會限制我們推廣、銷售和分銷該產品的能力,可能要求我們進行代價高昂的上市後監督,和/或可能要求我們進行持續的上市後研究。材料 對批准的產品進行更改,例如製造更改或修訂標籤,可能需要進一步的監管審查和批准。一旦獲得批准,任何批准都可能被撤回,例如,如果後來發現該產品存在以前未知的問題(例如以前未知的安全問題) 。
如果我們、我們的合作者、顧問、 合同製造商、CRO或其他供應商在監管過程中的任何階段未能遵守適用的監管要求,則此類不遵守可能導致申請審批或已批准申請的補充申請延遲;包括fda在內的監管機構拒絕審查待批准的市場批准申請或已批准申請的補充申請;警告信;罰款;進口和/或出口限制;產品召回或扣押;禁令;完全或部分暫停批准的申請或補充申請;警告信;罰款;進口和/或出口限制;產品召回或扣押;禁令;完全或部分暫停批准的申請或補充申請;警告信;罰款;進口和/或出口限制;產品召回或扣押;禁令;完全或部分暫停FDA或其他監管機構針對政府 合同提出的建議;和/或刑事起訴。
頒佈和未來的醫療保健法規可能會增加我們獲得候選產品的營銷批准並將其商業化的難度和成本 並可能對我們的業務產生不利影響。
在美國、歐盟和 其他司法管轄區,醫療保健系統已經並將繼續發生多項法律和法規變化以及擬議中的變化,這些變化可能會阻止或推遲我們產品在 開發階段的上市審批,限制或監管涉及我們獲得營銷批准的任何候選產品的審批後活動,影響定價和報銷,並影響我們盈利銷售任何此類產品的能力。具體地説, 美國聯邦和州政府已經並將繼續採取多項舉措,尋求降低醫療成本和提高醫療質量。此外,還經常採用新的法規和對現有醫療保健法規的解釋 和規章。
2010年3月,經《醫療保健和教育和解法案》(簡稱ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)頒佈,極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式。在ACA條款中,對製藥和生物技術行業最重要的條款包括:
| 製造或進口某些品牌處方藥和生物製劑(指定為孤兒藥品除外)的任何實體應支付的不可抵扣的年度費用,根據其在某些政府醫療保健計劃中的市場份額在這些實體之間分攤; |
32
| 新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃,製造商必須同意提供銷售點在適用品牌藥品的承保間隔期內向符合條件的受益人提供談判價格的折扣,作為製造商的 門診藥品在聯邦醫療保險D部分承保的條件; |
| 報告與醫生和教學醫院的某些財務安排的新要求,包括 報告向處方醫生和其他醫療保健提供者進行或分配的價值轉移,以及報告醫生及其直系親屬持有的投資權益; |
| 根據醫療補助藥品退税計劃,製造商必須支付的法定最低退税分別提高到品牌和仿製藥製造商平均價格的23.1%和13.0%; |
| 對於吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥品,採用新的方法計算製造商在醫療補助藥品回扣計劃下欠下的回扣 ; |
| 將製造商的醫療補助退款責任擴大到分配給 參加醫療補助管理的醫療保健組織的個人的承保藥品; |
| 擴大醫療補助計劃的資格標準,除其他事項外,允許各州向收入低於聯邦貧困水平133%的某些個人提供醫療補助 ,從而潛在地增加製造商的醫療補助回扣責任; |
| 一個新的以患者為中心的結果研究所,負責監督、確定優先事項,並進行臨牀有效性比較研究,同時為此類研究提供資金;以及 |
| 在CMS建立醫療保險創新中心,以測試創新的支付和服務交付模式 ,以降低醫療保險和醫療補助支出,可能包括處方藥支出。 |
自頒佈以來,ACA的某些方面一直受到司法和國會的挑戰,我們預計未來還會對ACA提出更多挑戰和修正案。例如,獨立支付諮詢委員會(Independent Payment Consulting Board)的成立已於2018年2月被廢除,該委員會已 作為ACA條款的一部分。現任總統政府和國會可能會繼續尋求修改、廢除或以其他方式廢除ACA的全部或某些條款。 目前還不確定任何此類變化可能會對我們的業務或財務狀況產生多大影響。
此外,自ACA頒佈以來,美國還提出並通過了其他立法修改 。2011年8月,2011年8月的《預算控制法案》(Budget Control Act)導致向醫療保險提供者支付的醫療保險支出每財年總計減少2%,該法案於2013年4月生效,由於隨後對該法規的立法修訂,該法案將一直有效到2029年,除非國會採取進一步行動。CARE法案於2020年3月27日簽署成為法律,旨在向受新冠肺炎全球疫情影響的個人和企業提供財政 支持和資源,從2020年5月1日至2020年12月31日暫停2%的聯邦醫療保險自動減支,並將自動減支延長一年,至2030年,以抵消 2020年取消的額外費用。2013年1月,2012年美國納税人救濟法簽署成為法律,除其他外,進一步減少了對幾類提供者的醫療保險支付,包括醫院、成像中心和癌症治療中心,並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些新法律或未來引入的任何其他類似法律可能會導致 醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少,這可能會對我們的客户以及我們的財務運營產生負面影響。
33
此外,支付方法可能會受到醫療保健立法和 監管舉措的影響。例如,CMS可以開發新的支付和交付模式,例如捆綁支付模式。此外,最近政府對製造商為其市場產品定價的方式加強了審查,這導致美國國會進行了幾次調查,並提出並頒佈了聯邦立法,這些立法旨在提高藥品定價的透明度,降低 聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥的成本,並審查定價與製造商患者計劃之間的關係。特朗普政府2020財年的預算提案包含進一步的藥品價格控制措施,這些措施可能會在2020年預算 流程或其他未來立法中頒佈,例如,包括允許聯邦醫療保險D部分計劃談判聯邦醫療保險B部分下某些藥品的價格、允許一些州根據醫療補助談判藥品價格,以及取消低收入患者仿製藥的費用分擔 。此外,特朗普政府發佈了一份藍圖,即計劃,以降低藥品價格和降低藥品的自付成本,其中包含 其他建議,以增加製藥商的競爭,提高某些聯邦醫療計劃的談判力,激勵製造商降低其產品的標價,並降低消費者支付的藥品 產品的自付成本。衞生與公眾服務部已經開始就其中一些措施徵求反饋意見,同時正在根據其現有權限立即實施其他措施。雖然任何提議的措施都需要通過額外的立法授權才能生效, 國會和特朗普政府都表示,將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品 成本。我們預計未來將採取更多美國聯邦醫療改革措施,其中任何一項都可能限制美國聯邦政府為醫療產品和服務支付的金額,這可能導致 對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。
美國各州也越來越多地 通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制 以及透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。第三方付款人對付款金額的法律強制價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。 此外,地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將包括在其處方藥和其他醫療保健計劃中 。這可能會降低對我們候選產品的最終需求,或者給我們的產品定價帶來壓力。
在歐盟,類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將候選產品進行有利可圖的商業化的能力。 如果獲得批准。除了價格和成本控制措施的持續壓力外,歐盟或成員國層面的立法發展可能會導致重大的額外要求或障礙,可能會增加我們的運營成本。 在歐盟提供醫療保健,包括醫療服務的建立和運營以及藥品的定價和報銷,幾乎完全是各國法律和政策的問題,而不是歐盟的法律和政策。在這種情況下,各國政府和衞生服務提供者在提供醫療保健以及產品定價和報銷方面有不同的優先事項和方法。然而,總的來説,大多數歐盟成員國的醫療預算限制 導致了相關醫療服務提供商對藥品定價和報銷的限制。再加上歐盟和國家對那些希望開發和營銷產品的人不斷增加的監管負擔,這可能會阻止或推遲我們候選產品的上市審批,限制或規範審批後的活動,並影響我們將候選產品商業化(如果獲得批准)的能力。
在美國和歐盟以外的市場,報銷和醫療保健支付系統因國家/地區而異,許多 個國家/地區對特定產品和療法設置了價格上限。
此外,還提出了擴大審批後要求並限制醫藥產品銷售和促銷活動的立法和監管建議 。我們不能確定是否還有其他
34
將頒佈立法更改,或FDA的法規、指南或解釋是否會更改,或此類更改對我們的 候選產品的上市審批(如果有)可能產生什麼影響。此外,美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會大大推遲或阻止上市審批,並使我們受到更嚴格的產品標籤和 上市後測試和其他要求的約束。
我們無法預測美國、歐盟或任何其他司法管轄區未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度 。如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新要求或 政策,或者如果我們或此類第三方無法保持合規性,我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何監管批准,我們可能無法實現或維持盈利。
即使我們的候選產品獲得監管機構的批准,我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束, 這可能會導致大量額外費用,如果我們未能遵守監管要求或遇到意想不到的產品候選問題,我們可能會受到處罰。
我們獲得上市批准的任何候選產品,以及此類產品的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、 包裝、分銷、不良事件報告、儲存、記錄保存、出口、進口、廣告和促銷活動等,都將受到FDA、EMA和其他監管機構的廣泛和持續的要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、機構註冊和藥品上市要求、繼續遵守當前良好的生產規範或cGMP、與製造、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護相關的要求、有關向醫生分發樣品和保存記錄的要求 以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗的GCP要求。此外,經批准的保密協議的贊助商還必須接受定期檢查和FDA的其他監測和報告義務,包括監測和報告不良事件和其他信息,如產品未能達到保密協議中的規格。NDA贊助商必須提交新的或補充的申請,並獲得FDA的批准,才能對批准的產品、產品標籤或製造工藝進行某些更改。 申請者還必須向FDA提交廣告和其他宣傳材料,並報告正在進行的臨牀試驗。FDA可能會要求更改已經批准的藥物 產品的標籤,並要求贊助商進行上市後研究。因此,我們和我們的合作伙伴必須繼續在所有合規領域投入時間、金錢和精力,包括製造、生產和質量控制 。
即使批准了候選產品的上市,批准也可能受到該產品可能上市的指定用途的限制 或受批准條件的限制,包括實施REMS的要求,其中可能包括對藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的附加要素的要求, 例如受限的分銷方法、患者登記表和其他風險緩解工具。 // /=如果我們的任何候選產品獲得市場批准,附帶的標籤可能會限制我們產品的批准使用,這可能會限制該產品的銷售 。
FDA還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測,以監測我們批准的產品的安全性或有效性。此外,除了其他可能適用的聯邦和州法律外,廣告和促銷材料還必須符合FDA的規定。FDA嚴格監管藥品的審批後營銷和 促銷,以確保僅針對批准的適應症和根據批准的標籤的規定進行銷售。FDA對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制,如果我們在他們批准的適應症之外銷售我們的產品,我們可能會受到標籤外營銷的執法行動的影響。違反fda有關處方藥促銷的限制也可能導致
35
指控違反聯邦和州醫療欺詐和濫用法律以及州消費者保護法的調查。
向醫生分發產品樣本必須符合FDCA的要求。NDA贊助商必須獲得FDA批准才能更改 產品、製造和標籤,具體取決於更改的性質。根據具體情況,未能滿足這些審批後要求可能會導致刑事起訴、罰款、禁令、 永久禁令的同意法令、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回上市前產品審批,或者拒絕允許我們簽訂供應合同, 包括政府合同。
此外,如果以後發現我們的產品、 製造商或製造流程出現以前未知的不良事件或其他問題,包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件,或我們的第三方製造商或製造流程,或未能遵守法規要求,可能會產生各種 結果,包括:
| 對生產此類產品的限制; |
| 對產品標籤或營銷的限制; |
| 對產品分銷或使用的限制; |
| 要求進行上市後研究或臨牀試驗; |
| 對臨牀試驗發出警告函或者暫停臨牀試驗的; |
| 產品退出市場的; |
| 拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請; |
| 產品召回; |
| 罰款、返還或者返還利潤或者收入; |
| 暫停或者撤銷上市審批; |
| 拒絕允許我公司產品進出口的; |
| 產品被扣押或扣留;或 |
| 禁制令或施加民事或刑事處罰。 |
任何政府對涉嫌違法的調查都可能需要我們花費大量的時間和資源來回應,並可能 產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行為都可能對我們的商業化和創收能力產生重大不利影響。如果實施監管制裁,或者如果監管審批被扣留或撤回,我們公司的價值和我們的經營業績將受到不利影響。
FDA的政策可能會改變 ,可能會頒佈額外的政府法規,以阻止、限制或推遲對LYR-210、LYR-220和/或任何其他未來候選產品的監管審批 。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用,或者如果我們無法保持法規遵從性,我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准 ,這將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。
36
我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能 產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如,特朗普政府的某些政策可能會影響我們的商業和行業。也就是説,特朗普政府已經採取了 幾項行政行動,包括髮布多項行政命令,這些行政命令可能會對FDA從事常規監管和監督活動的能力造成重大負擔,或者在其他方面造成實質性延誤,例如 通過制定規則、發佈指導以及審查和批准營銷申請來實施法規。很難預測這些要求將如何實施,以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力 。如果這些行政行動限制了FDA在正常過程中從事監督和執行活動的能力,我們的業務可能會受到負面影響。
FDA和其他政府機構的資金變化可能會阻礙他們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力, 或者以其他方式阻止新產品和服務的及時開發或商業化,這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響,包括政府預算和 資金水平、聘用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力,以及法律、法規和政策變化。因此,該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外,政府 資助研究和開發活動的其他政府機構的資金受到政治過程的影響,這一過程本質上是不穩定和不可預測的。
FDA和其他機構的中斷還可能減慢新藥審批所需的時間,這將對我們的業務產生不利影響。 政府機構需要對新藥進行審查和/或批准。例如,在過去幾年中(包括從2018年12月22日開始的35天內),美國政府已多次關門,FDA等某些監管機構不得不讓關鍵員工休假並停止關鍵活動。
另外,為了應對新冠肺炎全球大流行,美國食品藥品監督管理局於2020年3月10日宣佈,打算將對外國製造設施和產品的大部分檢查推遲到2020年4月。2020年3月18日,FDA宣佈打算暫時推遲 對國內製造設施的例行監督檢查。美國以外的監管機構可能會針對新冠肺炎全球大流行採取類似的限制或其他政策措施,或發佈對臨牀試驗產生重大影響的指導意見 。如果政府長期停擺,或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動,可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,在本次發行完成以及我們作為一家上市公司的運營中,政府未來的關閉或延遲可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力,以便適當地將我們的業務資本化並繼續運營。
我們的業務運營以及與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人、患者 組織和客户的當前和未來關係將受到適用的醫療監管法律的約束,這可能會使我們受到處罰。
我們的 業務運營以及與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規 。這些法律可能會限制我們開展業務的業務或財務安排和關係,包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們的候選產品(如果獲得批准)。此類法律 包括:
| 美國聯邦反回扣法規,除其他事項外,禁止個人或實體在知情的情況下 並故意索要、提供、收受或提供任何報酬 |
37
(包括任何回扣、賄賂或某些回扣),直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式誘使或獎勵,或作為回報,轉介個人 購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務,這些商品、設施、物品或服務可全部或部分根據美國聯邦和州醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)支付全額或部分款項,以換取個人推薦 購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務,這些商品、設施、物品或服務可能全部或部分根據美國聯邦和州醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)進行支付。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規; |
| 美國聯邦民事和刑事虛假報銷法,包括《民事虛假報銷法》,除其他外,對故意向美國聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准申請,明知做出、使用或導致做出或使用虛假或欺詐性索賠的虛假記錄或陳述,或故意做出虛假記錄或陳述的個人或實體施加刑事和民事處罰,包括通過民事舉報人或Qui-tam訴訟。減少或隱瞞向美國聯邦政府支付資金的義務 。此外,政府可以斷言,違反美國聯邦反回扣法規而產生的包括物品和服務在內的索賠,就《虛假索賠法》 而言,構成虛假或欺詐性索賠; |
| 聯邦民事罰款法,除其他事項外,對向聯邦醫療保險或州醫療保健計劃受益人提供或 轉移報酬的行為處以民事罰款,如果此人知道或應該知道這可能會影響受益人對可由聯邦醫療保險或州醫療保健計劃報銷的特定提供者、從業者或供應商的選擇,除非有例外情況; |
| 1996年美國聯邦健康保險攜帶和責任法案(HIPAA),除其他事項外,對明知和故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃,或明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實,或作出與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的任何重大虛假陳述,施加刑事和民事責任;與美國聯邦反回扣法規類似,個人或實體不需要實際瞭解法規 或有違反該法規的具體意圖即可實施違規; |
| HIPAA,經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》及其 實施條例修訂,該法案還規定了某些義務,包括強制性合同條款,涉及保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸,而未經受該規則約束的涵蓋實體(如健康計劃、醫療保健信息交換所和醫療保健提供者及其業務夥伴,執行涉及使用或披露個人可識別健康信息的某些服務)的適當 授權; |
| 美國食品藥品監督管理局(FDCA),除其他事項外,禁止在藥品、生物製品和醫療器械上摻假或冒牌; |
| 美國醫生支付陽光法案及其實施條例,要求根據聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或兒童健康保險計劃(Children‘s Health Insurance Program)可報銷的藥品、設備、生物製品和醫療用品的某些製造商 每年向政府報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院支付和以其他方式轉移價值的某些付款和其他轉移有關的信息,以及上述醫生及其持有的所有權和投資權益 |
| 聯邦消費者保護和不正當競爭法,廣泛監管市場活動和可能損害消費者的活動; |
38
| 類似的美國州法律和法規,包括:州反回扣和虛假索賠法律,它可能適用於我們的商業實踐,包括但不限於,研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及任何第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠;州法律 要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和美國聯邦政府頒佈的相關合規指南,或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他人支付的款項要求藥品製造商提交與定價和營銷信息有關的報告的州法律法規,要求跟蹤提供給醫療保健專業人員和實體的禮品和其他薪酬以及價值 項的項目;要求藥品銷售代表註冊的州和地方法律;以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州法律, 其中許多法律在很大程度上彼此不同,而且往往不會被HIPAA搶先一步,從而使合規工作複雜化;以及 |
| 歐盟和其他司法管轄區的類似醫療法律法規,包括詳細説明與醫療保健提供者的互動和向其付款的報告要求 ,以及管理某些受保護信息的隱私和安全的法律,如一般數據保護條例(GDPR),該法規對收集和使用與歐盟境內個人相關的個人數據(包括健康數據)施加了義務和限制。 |
確保 我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論,我們的業務 做法,包括我們與醫生和其他醫療保健提供者的關係(其中一些人因提供諮詢服務而以股票期權的形式獲得補償)可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規、機構 指導或案例法。如果我們的經營被發現違反了上述任何法律或任何其他可能適用於我們的政府法律法規,我們可能會受到重大處罰,包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在其他國家或司法管轄區的政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid或類似計劃)之外、誠信監督和報告義務,以解決有關違規、交還、個人監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和 削減的指控。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律,他們可能會受到刑事、民事或 行政處罰,包括被排除在政府資助的醫療保健計劃和監禁之外,這可能會影響我們的業務運營能力。此外,防禦任何此類操作都可能成本高昂、耗時長,並且可能 需要大量人力資源。因此,即使我們成功地抵禦了任何針對我們的此類訴訟,我們的業務也可能會受到損害。
我們受到政府監管和其他法律義務的約束,特別是與隱私、數據保護和信息安全相關的義務,我們 受到消費者保護法的約束,這些法律規範我們的營銷行為,並禁止不公平或欺騙性的行為或行為。我們實際或認為不遵守此類義務可能會損害我們的業務。
我們遵守與數據隱私和安全相關的各種法律和法規,包括在美國的HIPAA,以及在歐盟 和歐洲經濟區(EEA)的2016/679號法規(稱為GDPR)。美國和全球正在頒佈新的隱私規則,現有的規則正在更新和加強。例如,2018年6月28日,加州頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act,簡稱CCPA),並於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權,並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務 。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及對數據泄露的私人訴權,預計這將增加數據泄露訴訟。遵守這些眾多、複雜且經常變化的規則
39
法規既昂貴又困難,如果不遵守任何隱私法或數據安全法,或任何涉及挪用、丟失或其他敏感或機密患者或消費者信息的安全事件或違規行為,無論是我們、我們的業務夥伴之一還是其他第三方,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響, 包括但不限於:調查成本、實質性罰款和處罰;補償性、特殊、懲罰性和法定損害賠償;訴訟;關於我們隱私和要求我們向受影響的個人提供通知、 信用監控服務和/或信用恢復服務或其他相關服務;對我們的營業執照採取不利行動;以及禁令救濟。此外,這些規則在不斷變化;例如,GDPR於2018年5月生效,改變了歐洲政權。在此之前,美國-歐盟安全港框架於2015年被宣佈無效,取而代之的是歐盟-美國隱私盾牌框架,該框架以及根據歐洲隱私法允許轉移的其他方法正在接受持續審查,並面臨挑戰。
歐盟的隱私法已經進行了重大改革。2018年5月25日,GDPR正式生效,並直接適用於所有歐盟成員國 。GDPR實施了比其前身立法更嚴格的業務要求。例如,GDPR要求我們向數據主體進行更詳細的披露,要求我們披露我們可以處理個人數據的法律依據 ,使我們更難獲得有效的處理同意,將要求在大規模處理敏感的個人數據(如健康數據)時任命數據保護官員,為數據主體提供 更強大的權利,通過歐盟引入強制性的數據泄露通知,在與服務提供商簽約時對我們施加額外的義務,並要求我們採取適當的隱私治理,包括 政策如果我們不履行GDPR規定的義務,如果發生重大違規事件,我們可能面臨最高2000萬澳元或最高4%的全球年收入罰款。 此外,我們可能成為訴訟和/或負面宣傳的對象,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們不能向您保證,我們的第三方服務提供商有權訪問我們或我們的客户、供應商、試驗患者 和員工的個人身份和其他敏感或機密信息,我們對此負有責任,也不能保證他們不會違反我們施加的合同義務,或者他們不會遭遇數據安全漏洞或 嘗試,這可能會對我們的業務產生相應的影響,包括違反我們在隱私法律法規下的義務和/或反過來可能對我們的業務、運營結果和 財務產生不利影響我們不能向您保證,我們的合同措施以及我們自己的隱私和安全相關保障措施將保護我們免受與第三方處理、存儲和傳輸此類信息相關的風險。
我們面臨潛在的責任,涉及我們從我們贊助的臨牀試驗中獲得的健康信息的隱私。
大多數醫療保健提供者,包括我們從其獲取患者健康信息的研究機構,都受HIPAA(經HITECH修訂)頒佈的隱私和 安全法規的約束。我們目前沒有被歸類為HIPAA下的承保實體或業務夥伴,因此不受HIPAA的要求或處罰。但是,任何人都可以 根據HIPAA的刑事條款直接或根據協助教唆或陰謀論原則。因此,根據事實和 情況,如果我們在知情的情況下從HIPAA承保的醫療保健提供者或研究機構收到個人可識別的健康信息,而該醫療服務提供者或研究機構未滿足HIPAA關於 披露個人可識別的健康信息的要求,則我們可能面臨重大刑事處罰。此外,我們可能會保留在臨牀試驗過程中、在我們的 研究協作過程中以及直接從註冊我們的患者援助計劃的個人(或他們的醫療保健提供者)那裏獲得的敏感個人身份信息,包括健康信息。因此,我們可能需要遵守州法律,要求在 個人信息泄露事件中通知受影響的個人和州監管機構,這是比HIPAA保護的健康信息更廣泛的信息類別。我們在美國以外的臨牀試驗計劃可能會牽涉到國際數據保護法律,包括歐盟數據保護指令和歐盟成員國實施該指令的立法。
40
我們在美國以外的活動施加了額外的合規要求,並且 為不合規產生了額外的強制執行風險。如果我們的CRO和其他第三方承包商未能遵守將個人數據從歐盟轉移到美國的嚴格規則,可能會導致 對此類合作者實施刑事和行政制裁,這可能會對我們的業務造成不利影響。此外,某些健康隱私法、數據泄露通知法、消費者保護法和基因檢測法可能 直接適用於我們和/或我們合作者的運營,並可能對我們收集、使用和傳播個人健康信息施加限制。此外,我們或我們的合作者獲得健康信息的患者以及與我們共享此信息的提供者可能擁有法定或合同權利,從而限制我們使用和披露信息的能力。我們可能需要投入大量資金和其他資源來 確保持續遵守適用的隱私和數據安全法律。聲稱我們侵犯了個人隱私權或違反了我們的合同義務,即使我們不承擔責任,辯護也可能代價高昂且耗時 ,並可能導致負面宣傳,從而損害我們的業務。
如果我們或第三方CMO、CRO或其他承包商或 顧問未能遵守適用的聯邦、州或地方監管要求,我們可能會受到一系列監管行動的影響,這些監管行動可能會影響我們或我們的承包商開發和商業化我們的產品的能力 可能會損害或阻止我們能夠商業化的任何受影響產品的銷售,或者可能會大幅增加我們產品的開發、商業化和營銷的成本和費用。任何威脅或實際的 政府執法行動也可能產生負面宣傳,並要求我們投入大量資源,否則這些資源可能會用於我們業務的其他方面。越來越多地使用社交媒體可能會導致責任、數據安全漏洞 或聲譽受損。
我們受環境、健康和安全法律法規的約束,我們可能面臨與環境合規或補救活動相關的責任和鉅額費用。
我們的運營,包括我們的開發、測試和製造活動,都受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束。除其他事項外,這些法律和法規還管理危險材料和生物材料(如化學溶劑、人體細胞、致癌化合物、致突變化合物和對生殖有毒害作用的化合物)的受控使用、處理、釋放和處置,以及對血液傳播病原體的暴露 。如果我們不遵守這些法律法規,我們可能會受到罰款或其他制裁。
與從事與我們類似活動的其他公司一樣,我們面臨當前和 歷史活動中固有的環境責任風險,包括與釋放或接觸危險或生物材料有關的責任。環境、健康和安全法律法規正變得更加嚴格。我們可能需要在未來的環境合規或補救活動中產生鉅額費用 ,在這種情況下,我們的第三方製造商的生產努力或我們的開發努力可能會中斷或延遲。
我們和我們的員工越來越多地利用社交媒體工具作為內部和外部溝通的手段。
儘管我們努力監控不斷變化的社交媒體傳播指南並遵守適用的規則,但我們或我們的員工使用社交媒體 傳播我們的候選產品或業務可能會導致我們被發現違反了適用的要求。此外,我們的員工可能會在知情或無意中以不符合我們的政策和其他法律或合同要求的方式使用社交媒體,這可能會產生責任,導致商業祕密或其他知識產權的丟失,或導致我們的 員工、臨牀試驗患者、客户和其他人的個人信息公開。此外,社交媒體上關於我們或我們的候選產品的負面帖子或評論可能會嚴重損害我們的聲譽、品牌形象和商譽。這些事件中的任何一項
41
可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響,並可能對我們普通股的價格產生不利影響。
與商業化相關的風險
競爭對手的開發 可能會使我們的產品或技術過時或失去競爭力,或者可能會縮小我們的市場規模。
我們行業的特點是研發力度大,技術發展迅速,競爭激烈,而且非常重視專有產品。我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭,包括銷售或開發治療CRS的藥物的製藥、生物技術和專業製藥公司。學術研究機構、政府機構以及公共和私人機構也是具有競爭力的產品和技術的潛在來源。我們的競爭對手可能擁有或可能開發出卓越的技術或方法,這可能會 為他們提供競爭優勢。我們的潛在產品可能不會成功競爭。如果這些競爭對手在我們推出更好或更便宜的治療藥物之前進入市場,我們的候選產品如果被批准商業化,銷售可能無利可圖,也不值得繼續開發。製藥行業的技術已經經歷了快速而重大的變化,我們預計這種變化將繼續下去。在我們收回與其開發相關的任何費用之前,我們開發的任何化合物、產品或 工藝都可能過時或不經濟。我們候選產品的成功將取決於產品功效、安全性、可靠性、 可用性、時間、監管審批範圍、接受度和價格等因素。我們成功的其他重要因素包括開發候選產品的速度、完成臨牀開發和實驗室測試、獲得監管批准以及製造和銷售大量潛在產品。
我們的候選產品旨在 與現有產品和治療方案直接或間接競爭。即使我們的產品獲得批准並商業化,我們的候選產品也可能無法獲得醫院、醫生或患者的市場認可。醫院、醫生或患者可能會 得出結論,認為我們潛在的產品不如這些現有藥物安全或有效,或者吸引力較低。如果我們的候選產品因任何原因得不到市場認可,我們的收入潛力將會降低,這將對我們的盈利能力產生重大不利影響。
CRS的治療存在明顯的競爭。我們將需要 在我們的開發重點所在的適應症範圍內與所有當前可用的或未來可用的療法競爭。如果LYR-210獲得批准並商業化,將面臨激烈的競爭。市場上可用於CRS治療的主要產品類別包括鼻鹽水沖洗、鼻腔皮質類固醇噴霧劑和抗生素,以及外科治療。此外,一家公司目前正在上市,幾家公司目前也在開發用於治療鼻息肉的生物單克隆抗體(MAb)。如果這些生物mAb被成功開發並被批准上市,它們可能代表着LYR-220在息肉患者部分的競爭。最後,一家公司正在開發一種口服DP-2拮抗劑,目前正處於CRS患者的第二階段臨牀試驗中, 可能代表CRS患者的競爭。
有許多公司為CRS的治療和管理 開發或營銷療法,這些公司可能會與我們當前的候選產品競爭,包括許多主要的製藥和生物技術公司。這些公司包括:霍夫曼-拉羅氏公司、葛蘭素史克公司、Gossamer Bio公司、AnaptysBio公司、Regeneron公司、OptiNose公司和InterseceENT公司。
我們的大多數競爭對手,包括上面列出的許多競爭對手,比我們擁有更多的資本資源、強大的候選產品渠道、成熟的市場地位以及研發、製造、臨牀前和臨牀測試方面的專業知識,獲得了監管部門的批准以及報銷和營銷批准的產品。因此,我們的競爭對手可能比我們更早實現產品商業化或專利保護。規模較小或處於早期階段的公司也可能證明
42
成為重要的競爭對手,特別是通過與大公司和老牌公司的協作安排。這些競爭對手還在招募和留住合格的 臨牀、監管、科學、銷售、營銷和管理人員,建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊,以及獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。 如果我們的競爭對手開發和商業化比 我們可能開發的任何產品或我們可能開發的任何產品更便宜、更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的產品,我們的商業機會可能會減少或消失。
我們產品的成功商業化 候選者將在一定程度上取決於政府當局和健康保險公司建立的保險範圍、足夠的報銷水平和定價政策。如果我們的 候選產品未能獲得或保持覆蓋範圍並獲得足夠的報銷,如果獲得批准,可能會限制我們營銷這些產品的能力,並降低我們的創收能力。
如果FDA批准,政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)、私人健康保險公司和其他第三方付款人的承保範圍和報銷充足程度對於大多數患者能夠負擔得起醫療服務和藥品(如我們的候選產品)至關重要。我們能否通過政府機構、私人健康保險公司和其他組織對我們的產品或程序使用我們的產品或程序實現可接受的承保水平和 報銷,這將影響我們將候選產品成功商業化的能力。為我們的產品獲得保險 和足夠的報銷可能特別困難,因為在醫生監督下使用的藥品通常價格較高。產品本身或使用我們產品的治療或 程序可能無法單獨報銷。如果第三方付款人決定不承保或單獨報銷使用我們產品的產品或程序,一旦獲得批准,可能會降低醫生對我們產品的使用率。 假設第三方付款人已承保我們的候選產品或程序,則由此產生的報銷費率可能不夠高,或者可能需要患者發現無法接受的高得令人無法接受的共同付款 。患者不太可能使用我們的候選產品,除非提供保險並且報銷足以支付我們候選產品的很大一部分成本。同樣,我們的產品 候選是醫生管理的治療,因此,產品本身可能會單獨報銷,也可能不會報銷。取而代之的是, 醫院或執行醫生只能為提供使用我們產品的治療或程序 報銷。在一定程度上,LYR-210應該可以單獨承保和報銷,我們預計它將在購買和賬單的基礎上出售給醫生。購買 和賬單產品必須由醫療保健提供商購買,然後才能對患者進行管理。醫療保健提供者隨後必須向適用的第三方付款人(如聯邦醫療保險或健康保險公司)尋求產品報銷。 醫療保健提供商可能不願管理我們的候選產品(如果獲得批准),因為他們必須為購買產品提供資金,然後尋求報銷(可能低於其購買價格),或者 因為他們不想要獲得產品報銷所需的額外管理負擔。
此外,如果我們的任何候選產品獲得批准, 報銷代碼的狀態也可能影響報銷。J代碼和Q代碼是由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)維護的報銷代碼,CMS是醫療保健通用程序編碼系統的組成部分,通常用於報告通常不能自行給藥的注射藥物。我們目前沒有針對任何候選產品的 特定J-Code或Q-Code。如果我們的候選產品獲得批准,我們可以申請,但不能保證會授予J-Code或Q-Code。如果任何候選產品都可以單獨承保或報銷(如果獲得批准),而特定的J-Code或Q-Code不可用,則醫生需要使用非特定的雜項J-Code為這些醫生管理的藥物向第三方付款人開具賬單。由於各種產品可能會使用各種J代碼,因此醫療計劃在確定患者實際使用和開具賬單時可能會有更多困難 。(=這些報銷申請通常必須與其他信息一起提交併手動處理,這可能會延遲報銷申請處理時間,並增加 報銷申請拒絕和報銷申請錯誤的可能性。我們不能確定覆蓋範圍和
43
我們的候選產品或我們可能開發的任何產品都可以在美國、歐盟或其他地方報銷,任何可能獲得的報銷可能 不夠用,或者將來可能會減少或取消。
第三方付款人對 醫藥產品和服務的收費提出越來越多的挑戰,當有同等的仿製藥、生物相似或價格較低的療法可用時,許多第三方付款人可能會拒絕為特定的藥品和生物製品提供保險和報銷。 第三方付款人可能會將我們的候選產品視為可替代產品,並且只向患者報銷價格較低的產品。即使我們的候選產品顯示出更好的療效或更好的管理便利性 ,現有第三方療法的定價可能會限制我們向候選產品收取的費用。這些付款人可能拒絕或撤銷給定產品的報銷狀態,或者將新的或現有的 市場產品的價格設定在太低的水平,使我們無法從我們的候選產品投資中實現適當的回報。如果無法獲得報銷或僅限量報銷,我們可能無法成功 將我們的候選產品商業化,也可能無法為我們的候選產品獲得滿意的財務回報。
新批准產品的保險覆蓋範圍和報銷存在重大不確定性。在美國,第三方付款人,包括私人和政府付款人,如聯邦醫療保險和醫療補助計劃,在決定新藥和生物製品的覆蓋範圍方面發揮着重要作用。在美國,聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)計劃越來越多地被用作私人付款人和其他政府付款人如何制定藥品和生物製品的保險和報銷政策的典範。某些第三方付款人可能需要預先批准新藥療法或創新藥物療法的承保範圍,然後才會向使用此類療法的醫療保健提供者報銷 。我們目前無法預測第三方付款人將就我們的候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。
在美國,第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此,產品的承保範圍和 報銷可能因付款人而異。因此,承保範圍確定過程通常是一個耗時且成本高昂的過程,需要我們為使用我們的 候選產品單獨向每個付款人提供科學和臨牀支持,但不能保證承保範圍和足夠的報銷將始終如一地應用或首先獲得足夠的報銷。此外,有關報銷的規章制度經常變化,在某些情況下會在短時間內通知,我們認為這些規章制度可能會發生變化。
在美國以外, 國際運營通常受到廣泛的政府價格管制和其他市場監管,我們相信歐盟和其他司法管轄區對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續 給我們候選產品的定價和使用帶來壓力。在許多國家,作為國家衞生系統的一部分,醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家允許公司固定自己的醫療產品價格,但監督和控制公司利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。因此,在美國以外的市場 ,與美國相比,我們候選產品的報銷可能會減少,可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。
此外,美國和國外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本,可能會 導致此類組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平,因此,它們可能無法為我們的候選產品提供足夠的保險或提供足夠的付款。由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織的影響力越來越大以及額外的法律變更,我們預計將在 與銷售我們的候選產品相關的情況下面臨定價壓力。總體上,醫療成本,特別是處方藥和生物製品以及外科手術和其他治療的下行壓力已經變得很大。因此,對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。
44
我們的臨牀研究旨在根據FDA的要求證明LYR-210的安全性和有效性,可能對醫生或患者來説並不令人信服。
我們的成功取決於醫學界是否接受LYR-210(如果獲得批准)作為CRS患者的治療 。LYR-210之前在新西蘭和澳大利亞的20名患者中進行了開放式第一階段臨牀試驗,在第4周達到了安全性的主要終點。在第一階段試驗 中,我們還觀察到,患者在Snot-22評分方面總體上經歷了顯著而迅速的、有臨牀意義的和持久的改善。在第1周觀察到鼻塞-22評分顯著下降,這種下降持續到第25周,也就是試驗結束。雖然這項早期臨牀試驗的結果顯示出良好的安全性和有效性,但研究設計和結果以及我們進行的未來 臨牀試驗的設計和結果可能對我們的醫生客户或患者並不具有説服力。如果醫生認為我們的數據沒有説服力,即使LYR-210獲得市場批准,他們也可以選擇 不使用我們的產品或限制其使用。我們不能向您保證我們或其他人生成的任何數據將與在LYR-210第一階段臨牀試驗中觀察到的數據一致,也不能保證結果在研究的時間點之後保持不變。我們也不能向您保證,任何可能收集的數據對醫學界都是有説服力的,因為這些數據可能沒有臨牀意義,也可能不能證明與替代療法的數據相比,LYR-210是一種有吸引力的程序。
即使LYR-210 或LYR-220獲得市場批准,它也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人或醫學界其他人的市場認可,這是商業成功所必需的。
如果LYR-210或LYR-220獲得市場批准,它仍可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的充分市場接受。如果它沒有達到足夠的接受度,我們可能不會產生顯著的產品收入,也不會盈利。如果LYR-210或LYR-220獲準用於商業銷售,市場接受程度將取決於許多因素,包括但不限於:
| 醫療保健社區成員(包括醫生)對我們平臺的安全性和有效性的看法 ; |
| 醫療界成員(包括醫生或患者)認為使用LYR-210或LYR-220的過程並不過於繁瑣; |
| 與替代療法相比的療效和潛在優勢; |
| 銷售和營銷工作的有效性; |
| 與替代治療相關的治療費用; |
| 我們有能力以有競爭力的價格出售我們的產品; |
| 與替代療法相比,給藥的方便性和簡易性; |
| 目標患者羣體嘗試新療法的意願和醫生開出這些療法的意願(br}); |
| 營銷和分銷支持的實力; |
| 競爭產品投放市場的時機; |
| 第三方保險和適當補償的可用性; |
45
| FDA、EMA或其他監管機構的產品標籤或產品插入要求,包括 產品批准標籤中包含的任何限制或警告; |
| 任何副作用的流行程度和嚴重程度;以及 |
| 任何限制我們的產品與其他藥物一起使用的限制。 |
如果我們的候選產品獲得批准,但沒有達到醫生、醫療保健付款人和患者足夠的接受度,我們 可能無法從這些產品中獲得足夠的收入,我們可能無法實現或維持盈利。我們努力讓醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處,這可能需要 大量資源,而且可能永遠不會成功。此外,我們能否成功地將候選產品商業化將取決於我們通過第三方製造商製造我們的產品、將我們的產品與競爭產品區分開來 以及保護我們產品的知識產權的能力。
由於我們預計 LYR-210的銷售(如果獲得批准)將在相當長的一段時間內產生幾乎所有產品的收入,因此如果該產品未能獲得市場認可,將損害我們的業務,並可能需要我們尋求 額外的融資。
如果醫生或患者不願意改變目前的做法,採用我們針對 LYR-210和LYR-220的辦公室管理程序,我們的產品可能無法獲得市場認可,我們的業務將受到損害。
我們最初的候選產品LYR-210和LYR-220是 生物可吸收聚合物基質,設計用於耳鼻喉科醫生通過一次性塗抹器在內窺鏡下進行簡短、非侵入性的室內操作。雖然我們相信,如果成功開發和批准,耳鼻喉科醫生將能夠將我們的候選產品與內窺鏡檢查程序結合使用,從而使放置位置與CRS患者的現有護理連續不斷保持一致,並消除耳鼻喉科醫生安排單獨手術時間的需要,但耳鼻喉科醫生可能會出於多種原因而不採用我們的辦公室內程序,包括:
| 缺乏通過一次性塗抹器進行安放程序的豐富經驗 ; |
| 安置程序缺乏足夠的保險覆蓋範圍或報銷; |
| 感知到的證據不足,以支持植入程序和/或我們的產品相對於現有替代方案的臨牀益處或成本效益。 和/或我們的產品總體上比現有替代方案更具成本效益; |
| 認為患者可能無法忍受醫生辦公室環境中的安置程序;以及 |
| 通常與使用新產品和程序相關的責任風險。 |
如果耳鼻喉科醫生出於任何原因(包括上述原因)不採用安置程序,即使LYR-210和LYR-220獲得上市批准,我們發展業務的能力也會受到影響。
我們相信,知名耳鼻喉科醫生對我們產品的推薦和支持可能會影響市場的接受和採用。如果我們不 得到有影響力的耳鼻喉科醫生的支持,我們為我們的產品獲得廣泛市場接受的能力可能會受到損害。
此外,如果患者對耳鼻喉科醫生辦公室治療的接受度在未來變得不那麼有利,這種轉變可能會對市場對我們產品的接受度產生負面影響。由於患者容受性導致的任何負面變化也可能因患者通過以下方式向醫生或其他患者報告而變得更加複雜口碑或者社交媒體。
46
此外,雖然目前對於醫療系統來説,由 提供者在耳鼻喉科醫生辦公室執行安置程序比在手術室執行FESS程序更具成本效益,但醫療保健經濟學可能會發生變化。如果由於報銷經濟的變化 ,我們的產品的使用不再比FESS更具成本效益,我們的產品可能無法獲得市場接受,我們未來的增長將受到限制,我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們無法單獨或與第三方合作建立銷售、營銷和分銷能力,則如果獲得批准,我們可能無法 成功地將LYR-210或LYR-220商業化,並且我們可能無法產生任何收入。
我們沒有任何基礎設施來銷售、營銷或分銷我們的產品,建立和維護這樣一個組織的成本可能會超過這樣做的成本效益。
如果獲得批准,我們預計將建立自己的重點銷售、分銷和營銷 基礎設施,在美國銷售LYR-210和LYR-220。建立我們自己的銷售、營銷和分銷能力涉及大量費用和風險, 包括我們招聘、留住和適當激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供充分培訓以及有效管理地理分散的銷售和營銷團隊的能力。 我們內部銷售、營銷和分銷能力開發的任何失敗或延遲都可能推遲任何產品發佈,這將對 LYR-210的商業化產生不利影響。此外,如果我們招聘銷售人員並建立營銷能力的LYR-210或LYR-220的商業發佈因任何原因而延遲或 沒有發生,我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂,如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員,我們的投資將會損失。
可能會阻礙我們將候選產品商業化的因素包括:
| 我們無法招聘和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員; |
| 銷售人員無法接觸到醫生或説服足夠數量的醫生開出任何未來產品的處方; |
| 我們無法向醫療和銷售人員提供有效的材料,包括醫療和銷售文獻,以幫助他們就適用的疾病和我們未來的產品對醫生和其他醫療保健提供者進行教育; |
| 銷售人員提供的補充產品不足,這可能使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢; |
| 我們無法開發或獲得足夠的運營功能來支持我們的商業活動;以及 |
| 與創建獨立的銷售和營銷組織相關的意外成本和費用。 |
我們預計在可預見的將來不會有足夠的資源用於在美國以外的市場銷售和營銷LYR-210、LYR-220或任何未來的候選產品。因此,我們未來在這些市場的銷售將在很大程度上取決於我們為此類功能建立和維護協作關係的能力、協作者對產品的戰略興趣以及這些協作者成功營銷和銷售產品的能力。如果LYR-210獲得批准,我們打算有選擇地在美國以外的某些市場尋求有關銷售和營銷LYR-210的協作安排;但是,我們不能保證我們能夠建立或維持這樣的協作安排,或者 如果能夠這樣做,我們不能保證他們將擁有有效的銷售隊伍。
47
如果我們無法為 LYR-210或LYR-220的商業化建立自己的銷售隊伍或協商協作關係,我們可能會被迫推遲LYR-210或LYR-220的潛在商業化,或縮小我們的銷售範圍或 LYR-220的營銷活動。如果我們選擇增加自己的支出來資助商業化活動,我們將需要獲得額外的資金,而這些資金可能無法以可接受的條款 提供給我們,或者根本無法獲得。我們可以在比理想情況下更早的階段與合作伙伴達成安排,並且我們可能被要求放棄LYR-210或LYR-220的權利 或以其他方式同意對我們不利的條款,其中任何條款都可能對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。
如果我們不能單獨或與第三方 合作建立足夠的銷售、營銷和分銷能力,我們將無法成功地將LYR-210或LYR-220商業化,也可能無法盈利,並可能遭受重大額外損失。我們將與許多目前擁有廣泛且資金雄厚的營銷和銷售業務的公司展開競爭。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能,我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。
我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們打入外國市場的能力,在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他 風險和不確定性的影響。
我們未來的盈利能力可能在一定程度上取決於我們將候選產品在 國外市場商業化的能力,我們可能依賴於與第三方的合作。我們正在評估我們的候選產品在國外市場的開發和商業化機會。在獲得外國市場適用監管機構的監管批准之前,我們不允許營銷或推廣任何 我們的候選產品,而且我們的任何候選產品可能永遠不會獲得這樣的監管批准。要在其他國家/地區獲得單獨的監管 批准,我們可能需要遵守這些國家/地區關於我們候選產品的安全性和有效性的眾多且各不相同的監管要求,以及對我們候選產品的臨牀試驗和 商業銷售、定價和分銷等方面的監管要求,我們無法預測在這些司法管轄區會取得成功。如果我們獲得候選產品的批准並最終將候選產品在國外市場商業化,我們 將面臨額外的風險和不確定性,包括:
| 我們的客户能夠在國外市場為我們的候選產品獲得報銷; |
| 如果我們依賴第三方,我們無法直接控制商業活動; |
| 遵守複雜多變的外國監管、税收、會計和法律要求的負擔; |
| 國外不同的醫療實踐和習俗影響市場接受度; |
| 進出口許可要求; |
| 應收賬款收款時間較長; |
| 運輸週期更長; |
| 技術培訓的語言障礙和語言翻譯的必要性; |
| 國外一些國家對知識產權的保護力度較小; |
| 存在其他可能相關的第三方知識產權; |
48
| 外幣匯率波動;以及 |
| 發生合同糾紛時,受外國法律管轄的合同條款的解釋。 |
我們候選產品的海外銷售也可能受到政府管制、 政治和經濟不穩定、貿易限制和關税變化的不利影響。
在一些國家,特別是歐洲國家,處方藥的定價受到政府管制。在這些國家,在收到藥品上市許可後,與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。要在某些國家/地區獲得 報銷或定價批准,我們可能需要進行一項臨牀試驗,將我們候選產品的成本效益與其他現有療法進行比較。如果我們的產品無法獲得報銷或 範圍或金額受到限制,或者如果定價水平不令人滿意,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們的候選產品用於治療的 患者羣體的規模尚未精確確定。如果我們的候選產品的市場機會比我們估計的要小,或者如果我們獲得的任何批准是基於 對患者羣體的定義比我們預期的更窄,我們的收入和實現盈利的能力可能會受到實質性的不利影響。
我們的計劃旨在解決的疾病的確切發病率和流行率尚不清楚,也無法準確確定。我們對患有這些疾病的人數以及有可能從我們的候選產品治療中受益的患者子集的預測都是基於信念和估計。這些估計 來自各種來源,包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究,可能被證明是不正確的。此外,新的信息可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率,這些疾病的發病率或流行率可能會發生變化。
我們所有 候選產品的總潛在市場最終將取決於候選產品獲得批准並可能上市的適應症和使用條件、醫學界和患者的接受度、藥品定價和 報銷。我們的候選產品在美國、其他主要市場和其他地方治療的患者人數可能會比預期的少,患者可能無法接受我們的候選產品的治療,或者新患者可能變得越來越難以識別或接觸到,所有這些都會對我們的運營結果和業務產生不利影響。此外,即使我們的候選產品獲得了巨大的市場份額 ,我們也可能永遠不會實現盈利,儘管我們獲得瞭如此巨大的市場份額。
如果我們不能與其他製藥公司爭奪 市場份額,我們可能無法獲得足夠的產品收入,我們的業務將受到影響。
如果我們的 候選產品獲得FDA批准,它們將與其他公司開發、製造和銷售的許多現有和未來的藥物和療法展開競爭。與我們的產品相比,現有或未來的競爭產品可能為特定適應症提供更大的治療便利性或臨牀或其他益處,或者可能以更低的成本提供與之相當的性能。如果我們的產品無法奪取並保持市場份額,我們可能無法獲得足夠的產品收入, 我們的業務將受到影響。
我們將與完全整合的製藥公司和與大型製藥公司、學術機構、政府機構以及其他公共和私人研究組織合作的較小公司展開競爭。這些競爭對手中的許多可能已經批准或正在開發我們當前和未來候選產品的治療類別的化合物。 我們的目標是當前和未來的候選產品。此外,這些競爭對手中的許多人,無論是單獨或與他們的合作伙伴一起,可能會經營更大規模的業務
49
研發計劃或擁有比我們多得多的財務資源,並且在以下方面擁有更豐富的經驗:
| 開發候選產品; |
| 承擔臨牀前試驗和臨牀試驗; |
| 獲得FDA的NDA批准和類似的外國監管機構對候選產品的批准; |
| 配製和製造產品;以及 |
| 推出、營銷和銷售產品。 |
如果我們獲準在美國以外地區將任何產品商業化,與國際業務相關的各種風險可能會 對我們的業務造成實質性的不利影響。
如果LYR-210或LYR-220獲準商業化,我們打算 有選擇地與第三方合作,在美國以外的某些司法管轄區銷售它。我們預計我們將面臨與國際製藥業務相關的額外風險,包括:
| 國外對藥品審批的不同監管要求和藥品商業化規則 ; |
| 減少對知識產權的保護; |
| 國外報銷、定價和保險制度; |
| 可能不遵守美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區類似的反賄賂和反腐敗法律;以及 |
| 因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而導致的生產短缺 |
我們在這些領域之前沒有經驗。此外,歐盟和歐洲許多個別國家都有複雜的監管、税收、勞工和其他 法律要求,我們需要遵守這些要求。許多總部位於美國的生物技術公司發現,在歐洲營銷自己的產品的過程 非常具有挑戰性。
某些法律和政治風險也是外國行動固有的。例如,我們 可能更難通過外國法律系統執行我們的協議或收取應收賬款。在我們可能開展業務的某些國家,外國政府可能會將私營企業國有化,這是有風險的。在某些國家或地區,恐怖分子 活動以及對此類活動的反應可能比在美國對我們的行動構成更大的威脅。某些國家/地區的社會和文化規範可能不支持遵守我們的公司政策,包括那些要求遵守實質性法律法規的政策 。此外,在我們可能開展業務的國家,總體經濟和政治狀況的變化對我們的財務業績和未來增長構成風險。此外,需要為美國以外的商業化尋找財務和 實力雄厚的合作伙伴,這些合作伙伴將遵守我們要求的高製造和法律法規合規性標準,這對我們的財務業績是一種風險。由於我們在全球運營業務 ,我們的成功在一定程度上取決於我們預測和有效管理這些風險和其他相關風險的能力。不能保證這些因素和其他與我們國際業務相關的因素的後果不會 對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
50
針對我們的潛在產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任,並 限制我們可能開發的任何產品的商業化。
在臨牀試驗中使用我們的候選產品,包括LYR-210和LYR-220,以及銷售我們獲得市場批准的任何產品,都會使我們面臨產品責任索賠的風險。例如,LYR-210或LYR-220的放置 過程中出現的併發症,或放置後LYR-210或 LYR-220聚合基質在鼻竇內的降解或移位,或放置後鼻竇內的異物生長引起的併發症,都可能導致對我們的產品責任索賠。消費者、醫療保健提供者、製藥公司或銷售或以其他方式接觸我們產品的其他人可能會對我們提出產品責任索賠 。有時,在基於產生意外不良影響的產品 的集體訴訟中會做出大額判決。如果我們不能成功地對產品責任索賠進行辯護,我們可能會招致大量的責任和成本,而這些可能不在保險範圍之內。此外,無論是非曲直或最終結果如何, 產品責任索賠可能會導致:
| 損害我們的商業聲譽和媒體的嚴重負面關注; |
| 參與者退出我們的臨牀試驗; |
| 相關訴訟及相關訴訟的重大抗辯費用; |
| 分散管理層對我們主要業務的注意力; |
| 給予患者或其他索賠人鉅額金錢獎勵; |
| 無法將LYR-210或LYR-220或任何其他候選產品商業化 ; |
| 產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制; |
| 減少對LYR-210或LYR-220或任何其他候選產品的需求, 如果獲準商業銷售;以及 |
| 收入損失。 |
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們將依賴第三方為我們的研究計劃、臨牀前研究和臨牀試驗提供材料,我們與任何這些方都沒有長期合同。這種對第三方的依賴增加了我們沒有足夠數量的此類材料、候選產品或我們可能 開發並商業化的任何療法的風險,或者我們無法以可接受的成本獲得此類供應,這可能會延遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
雖然我們目前在內部進行某些製造業務,但我們目前沒有計劃建立自己的臨牀或商業規模的製造能力 。相反,我們希望依賴第三方生產我們的候選產品,以及未來臨牀前和臨牀開發所需的相關原材料,如果我們的任何候選產品獲得市場批准,我們還將依賴於商業生產 。我們沒有與任何第三方製造商簽訂長期協議,我們目前使用這些第三方製造商提供臨牀前和臨牀藥物供應,並在採購訂單的基礎上購買任何所需的材料。其中某些製造商對我們的生產至關重要, 這些製造商是否被我們的競爭對手搶走,或者無法以可接受的成本或質量獲得數量,可能會延誤、阻止或削弱我們及時進行臨牀前研究或臨牀試驗的能力, 將對我們的開發和商業化努力產生重大不利影響。第三方製造商用於生產我們候選產品的設施必須根據將要進行的檢查獲得FDA的批准
51
在我們向FDA提交保密協議之後。我們不控制第三方製造商的生產過程,並且完全依賴第三方製造商遵守藥品生產的cGMP要求和其他法律法規 。如果這些第三方製造商不能成功生產符合我們的規格和FDA或其他機構嚴格監管要求的材料,他們將無法 確保和/或保持對其製造設施的監管批准。我們的一些合同製造商可能沒有生產商業批准的產品,因此可能沒有獲得必要的FDA批准。此外,我們無法控制第三方製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於 生產我們的候選產品,或者如果它在未來撤回任何此類批准,我們可能需要尋找替代製造設施,這將嚴重影響我們開發、獲得監管批准或營銷 我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。
我們或我們的第三方製造商未能遵守適用法規 可能會導致對我們實施制裁,包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回審批、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事 起訴,其中任何一項都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。此外,我們可能無法與第三方製造商建立任何協議或以可接受的條款這樣做。
即使我們能夠與第三方製造商達成協議,依賴第三方製造商也會帶來額外的風險, 包括:
| 第三方製造商未遵守法規要求並保持質量保證; |
| 第三方違反制造協議的; |
| 沒有按照我們的規格製造我們的產品; |
| 沒有按照我們的計劃生產我們的產品,或者根本沒有; |
| 盜用我們的專有信息,包括我們的商業祕密和專有技術;以及 |
| 第三方在代價高昂或給我們帶來不便的時間終止或不續訂協議。 |
我們的候選產品和我們可能開發的任何產品都可能與其他候選產品和產品競爭 生產設施。在cGMP法規下運營的製造商數量有限,而且可能有能力為我們製造產品。我們現有或未來製造商的任何性能故障都可能 推遲臨牀開發或市場審批,任何相關補救措施的實施都可能代價高昂或耗時。我們目前沒有安排為生產我們的候選產品所需的所有原材料 提供多餘的供應或第二來源。新冠肺炎全球大流行對我們為開發我們的產品和候選產品獲得足夠供應的能力的影響程度將取決於病毒傳播的嚴重程度和持續時間,以及為遏制新冠肺炎或治療其影響而採取的行動,這些措施可能會導致延誤。如果我們當前的第三方製造商不能按約定執行,我們可能需要更換這些製造商,我們 可能無法及時更換或根本無法更換。我們目前和預期的未來依賴他人生產我們的候選產品或產品可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和具有競爭力地獲得市場批准的產品進行商業化的能力產生不利影響。
52
我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗。如果第三方未能根據GCP及時進行臨牀試驗,可能會延誤或妨礙我們尋求或獲得監管部門對我們候選產品的批准或商業化。
我們依賴第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀 試驗,包括我們正在進行的LYR-210臨牀試驗,我們預計將依賴第三方為我們的 候選產品(包括LYR-220)進行任何未來的臨牀試驗和臨牀前研究。具體地説,我們一直使用並依賴,並打算繼續使用和依賴醫療機構、臨牀研究人員、CRO和顧問,以根據我們的臨牀方案和法規要求進行我們的 臨牀試驗。這些CRO、調查人員和其他第三方在這些試驗的進行和計時以及隨後收集和分析 數據方面發揮着重要作用。雖然我們對我們的第三方承包商的活動有協議,但我們對他們的實際表現的影響力有限。然而,我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照適用的方案以及法律、法規和科學標準進行,我們對CRO和其他第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和我們的CRO必須遵守GCP 要求,這些要求是FDA和類似的外國監管機構對我們臨牀開發中的所有候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查員和試驗地點來執行這些GCP。如果我們或我們的任何CRO或試驗地點未能遵守適用的GCP,在我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的,FDA或類似的外國 監管機構可能會要求我們在批准上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證,經過特定監管機構的檢查, 此類監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外,我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP規定生產的產品。如果我們不遵守這些規定,我們可能需要重複臨牀試驗,這將 延遲監管審批過程。
不能保證任何此類CRO、調查人員或其他第三方將投入足夠的時間和資源進行此類試驗或按照合同要求履行職責。如果這些第三方中的任何一方未能在預期截止日期前完成、遵守我們的臨牀方案或滿足監管要求,或以不符合標準的方式執行 ,我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止。此外,與我們簽約的許多第三方也可能與其他商業實體有關係,包括我們的競爭對手,他們也可能 為這些實體進行臨牀試驗或其他可能損害我們競爭地位的藥物開發活動。此外,我們臨牀試驗的首席研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問,並可能 獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係和任何相關賠償導致感知的或實際的利益衝突,或者FDA得出結論認為財務關係可能影響了對試驗的 解釋,則在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性可能會受到質疑,臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅,這可能會導致我們 向FDA提交的任何NDA延遲或被拒絕。任何此類延遲或拒絕都可能阻止我們將候選產品商業化。
如果我們與這些第三方的任何關係 終止,我們可能無法與其他第三方達成安排或以商業上合理的條款這樣做。更換或添加額外的CRO、調查人員和其他第三方涉及 額外成本,並且需要管理時間和重點。此外,當新的CRO開始工作時,也有一個自然的過渡期。因此,會出現延誤,這可能會嚴重影響我們滿足所需臨牀開發時間表的能力 。新冠肺炎全球大流行和政府採取的應對措施也對我們的CRO產生了重大影響,我們預計它們將面臨進一步的幹擾,這可能會影響我們 啟動和完成臨牀前研究和臨牀試驗的能力。儘管我們謹慎地處理與CRO、調查人員和其他第三方的關係,但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或 延遲,也不能保證這些延遲或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
53
我們可能與第三方合作開發和商業化LYR-210、LYR-220以及我們未來的任何候選產品。我們可能無法成功建立和維護協作關係,這可能會嚴重限制我們成功開發和商業化LYR-210、LYR-220或我們未來的候選產品(如果有的話)的能力。
我們可能會為LYR-210、LYR-220或任何未來候選產品的開發和商業化尋求 合作關係。如果無法獲得LYR-210、LYR-220或任何未來候選產品的協作 關係,可能會嚴重削弱這些候選產品的潛力。我們還可能需要建立協作關係,以提供 資金來支持我們的其他研發計劃。建立和維護協作關係的過程既困難又耗時,並且涉及重大不確定性,例如:
| 協作合作伙伴可能會因業務戰略更改或合併、收購、出售或裁員而將其優先事項和資源從我們的候選產品中轉移 ; |
| 協作合作伙伴可能會因臨牀結果不令人滿意、製造問題、業務戰略改變、控制權變更或其他原因而尋求重新談判或終止與我們的關係。 |
| 合作伙伴可能會停止我們戰略性合作的治療領域的開發 ; |
| 協作合作伙伴可能沒有為我們的候選產品投入足夠的資金或資源; |
| 協作合作伙伴可能會更改候選產品的成功標準,從而延遲或停止該候選產品的開發 ; |
| 協作合作伙伴啟動某些開發活動的重大延遲也會延遲 與此類活動相關的里程碑付款,從而影響我們為自己的活動提供資金的能力; |
| 協作合作伙伴可以開發與我們的候選產品直接或間接競爭的產品 ; |
| 負有商業化義務的協作合作伙伴可能沒有投入足夠的財力或人力資源 用於產品的營銷、分銷或銷售; |
| 有製造職責的協作夥伴可能會遇到法規、資源或質量問題 ,無法滿足需求要求; |
| 合作伙伴可以終止戰略聯盟; |
| 我們與合作伙伴之間可能會就候選產品的研究、開發或商業化產生爭議,導致里程碑延遲、使用費支付或聯盟終止,並可能導致代價高昂的訴訟或仲裁,從而轉移管理層的注意力和資源;以及 |
| 合作伙伴使用我們的產品或技術可能會招致第三方的訴訟。 |
如果任何協作者未能及時履行其職責,或者根本不能履行職責,我們與該協作相關的研究、臨牀開發、製造或商業化工作可能會延遲,或者
54
終止,或者我們可能需要承擔原本由我們的合作者負責的費用或活動。如果我們無法以可接受的條款建立和保持協作關係,或無法成功過渡終止的協作協議,我們可能不得不推遲或停止進一步開發我們的一個或多個候選產品,自費進行開發 和商業化活動,或者尋找替代資金來源。此外,我們未來與之簽訂協議的任何協作合作伙伴可能會將其優先事項和資源從我們的候選產品上轉移,或者 尋求重新談判或終止與我們的關係。
如果我們尋求但無法建立協作,我們可能不得不改變我們的 開發和商業化計劃。
我們的產品開發計劃和產品的潛在商業化 候選者將需要大量額外資金。我們可能會決定與製藥和生物技術公司合作,開發我們的候選產品,並將其商業化。
我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們是否就協作達成最終協議將取決於我們對協作者的資源和專業知識的評估、提議的協作的條款和條件以及提議的協作者對許多因素的評估。 除其他事項外,我們還將取決於我們對協作者的資源和專業知識的評估、建議的協作的條款和條件以及建議的協作者對許多因素的評估。這些因素可能包括 臨牀試驗的設計或結果、FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性、候選研究產品的潛在市場、製造和向患者交付候選產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、技術所有權方面的不確定性,如果在不考慮此類挑戰的優劣以及行業和市場狀況的情況下對此類所有權提出挑戰,則可能存在的不確定性 。協作者還可以考慮替代候選產品或技術,以獲得可能可供協作的類似指示,以及此類協作是否會 比我們與我們的候選產品協作更具吸引力。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外,大型製藥 公司之間最近發生了大量業務合併,導致未來潛在合作伙伴的數量減少。
我們可能無法在 基礎上、以可接受的條款或根本無法協商協作。如果我們無法做到這一點,我們可能不得不縮減候選產品的開發,減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃,推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍,或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇自己增加支出來資助開發或 商業化活動,我們可能需要獲得額外的資金,而這些資金可能無法以可接受的條款或根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金,我們可能無法進一步開發我們的候選產品或 將它們推向市場併產生收入。
合作者和我們所依賴的其他人提供的未經獨立驗證的數據 可能被證明是虛假、誤導性的或不完整的。
我們依賴第三方供應商,如CRO、科學家和合作者 為我們提供與我們的項目、臨牀前研究或臨牀試驗以及我們的業務相關的重要數據和其他信息。如果此類第三方提供的數據不準確、誤導性或不完整 ,我們的業務、前景和運營結果可能會受到重大不利影響。
55
我們對LYR-210或LYR-220中使用的一些部件沒有多個供應來源,也沒有長期供應合同,我們的某些供應商對我們的生產至關重要。如果我們失去一家供應商,可能會對我們完成 開發LYR-210或LYR-220的能力產生重大不利影響。如果我們獲得監管部門對LYR-210或LYR-220的批准,我們將需要擴大其組件的供應,以便將其 商業化。
我們沒有用於製造LYR-210或LYR-220的部件的多個供應來源。我們也沒有與我們的任何零部件供應商簽訂長期供應協議。我們可能無法為我們的候選產品建立額外的供應來源,或者可能無法以可接受的條款 這樣做。製造供應商必須遵守cGMP質量和法規要求,包括與我們的候選產品相關的製造、測試、質量控制和記錄保存,並接受監管機構的持續檢查。如果我們的任何供應商不遵守適用的法規,可能會導致長時間的延誤和供應中斷。製造業供應商還必須遵守當地、州和聯邦法規和許可要求 。如果我們的任何供應商未能遵守所有適用的法規和要求,可能會導致長時間的延誤和供應中斷。
我們候選產品的原材料部件供應商數量有限。如果需要或希望 從替代供應商獲得供應,我們可能無法以商業上合理的條款獲得這些供應(如果有的話)。重新設計我們的製造流程以與另一家公司合作可能還需要大量的時間和費用。 此外,我們的某些供應商對我們的生產至關重要,如果這些供應商流失到我們的競爭對手手中或其他方面,將對我們的開發和商業化努力產生重大和不利的影響。
作為任何上市審批的一部分,監管機構在批准產品之前必須進行必須成功的檢查。 如果製造供應商未能成功完成這些監管檢查,將導致延遲。如果認可供應商的供應中斷,商業供應可能會受到嚴重幹擾。替代供應商 需要通過NDA修訂或補充獲得資格,這可能會導致進一步延遲。如果依賴新供應商進行商業生產,FDA或美國以外的其他監管機構也可能需要進行額外研究。更換供應商可能涉及大量成本,並可能導致我們期望的臨牀和商業時間表的延遲。
如果我們不能以合理的價格或及時獲得所需的供應,可能會對我們 完成LYR-210或LYR-220的開發,或者如果我們獲得監管部門對LYR-210或LYR-220的批准,將其商業化的能力產生實質性的不利影響。
我們可能會與第三方進行合作、許可安排、合資企業、戰略聯盟或夥伴關係 ,這些合作或合作可能不會導致開發具有商業可行性的產品或產生可觀的未來收入。
在我們的正常業務過程中,我們可能會進行合作、授權安排、 合資企業、戰略聯盟、合作伙伴關係或其他安排,以開發新產品和開拓新市場。提議、談判和實施協作、許可內安排、合資企業、戰略聯盟或合作伙伴關係可能是一個漫長而複雜的過程。其他公司,包括那些擁有更多財務、營銷、銷售、技術或其他業務資源的公司,可能會與我們爭奪這些 機會或安排。我們可能不會及時、以經濟高效的方式、以可接受的條款或根本不確定、確保或完成任何此類交易或安排。我們在這些業務開發活動方面的機構知識和經驗有限,而且我們也可能無法實現任何此類交易或安排的預期收益。特別是,這些合作可能不會導致開發取得商業成功或帶來可觀收入的產品 ,並且可能會在開發任何產品之前終止。
56
此外,我們可能無法對交易或安排行使獨家決策權 ,這可能會造成決策陷入僵局的潛在風險,而且我們未來的合作者的經濟或商業利益或目標可能與我們的 商業利益或目標不一致,或可能變得與我們的 商業利益或目標不一致。可能會與我們的合作者產生衝突,例如與實現績效里程碑有關的衝突,或對任何協議下重要術語的解釋,例如與合作期間開發的財務義務或知識產權所有權或控制權相關的 術語。如果與當前或未來的任何合作者發生任何衝突,他們可能會出於自身利益行事,這可能與我們的最佳利益背道而馳,並可能違反他們對我們的義務。此外,我們可能對任何當前或未來的合作者投入到我們或他們未來的產品上的資源的數量和時間進行有限的控制。我們與 我們的合作者之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁,這會增加我們的費用並轉移我們管理層的注意力。此外,這些交易和安排將是合同性質的,通常可以根據適用協議的條款終止,在這種情況下,我們可能不會繼續擁有與此類交易或安排相關的產品的權利,或者可能需要溢價購買此類權利。
如果我們簽訂入站知識產權許可協議,我們可能無法完全 保護許可的知識產權或維護這些許可。未來的許可方可以保留起訴和捍衞我們獲得許可的知識產權的權利,在這種情況下,我們將取決於我們的 許可方獲得、維護和執行此類許可知識產權的能力。這些許可人可能決定不對其他公司提起訴訟,或者可能不像我們那樣積極地提起訴訟。如果我們的許可方沒有 充分保護此類許可知識產權,競爭對手可能會使用此類知識產權並侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢,這可能會嚴重損害我們的業務,對我們在市場中的地位產生負面影響,限制我們將產品和候選產品商業化的能力,並延遲或使我們無法實現盈利。此外,簽訂此類許可協議可能會將各種盡職調查、 商業化、版税或其他義務強加給我們。未來的許可方可能會聲稱我們違反了與他們的許可協議,並相應地尋求終止我們的許可,這可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響 並損害我們的業務前景。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們不能獲得、維護或充分保護我們的知識產權,我們就可能無法在我們的市場上有效地競爭。
我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護我們的知識產權,並防止其他公司複製LYR-210、LYR-220和任何未來的候選產品。
生物技術和製藥領域的專利強度涉及複雜的法律、事實和科學問題,可能會 不確定。在獲得專利保護之前,我們有可能無法識別我們的研發成果中可申請專利的方面。我們擁有的專利申請可能無法產生包含我們在美國或其他國家/地區的候選產品的專利申請 。不能保證與我們的專利和專利申請相關的所有潛在現有技術都已找到,這些技術可能會使專利無效 或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功頒發,即使此類專利涵蓋我們的候選產品,第三方也可能會對此類專利的庫存、所有權、有效性、可執行性或 範圍提出質疑,這可能會導致此類專利被縮小或失效,或被認定為不可強制執行。此外,即使沒有受到挑戰,我們的專利和專利申請也可能不能充分保護我們的知識產權, 為我們的候選產品提供排他性,或者阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。此外,不能保證第三方不會在不侵犯我們專利的情況下創造出達到類似效果的新產品或方法。 這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力,而第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。
57
如果我們持有的與我們的計劃或候選產品相關的專利申請未能 發佈,如果它們的保護廣度或強度受到威脅,或者如果它們未能為我們的候選產品提供有意義的專有權,可能會阻止公司與我們合作開發候選產品,並威脅到我們將未來產品商業化的 能力。最近已經提交了幾份涵蓋我們候選產品的專利申請。我們不能保證將頒發哪些專利(如果有的話)、任何此類專利的廣度,或者任何 頒發的專利是否會被發現無效、無法強制執行或將受到第三方的威脅。任何對這些專利或我們擁有的任何其他專利的成功反對都可能剝奪我們將 我們可能開發的任何候選產品成功商業化所必需的權利。
此外,如果我們在監管審批方面遇到延誤,我們 可以銷售受專利保護的候選產品的時間可能會縮短。由於美國和大多數其他國家的專利申請在申請後的一段時間內是保密的,有些專利申請在發佈之前仍是保密的,因此我們不能 確定我們是第一個提交與候選產品相關的專利申請的公司。此外,如果第三方在2013年3月16日《Leahy-Smith Act》頒佈之前提交了此類專利申請,則第三方可以在美國啟動幹預 程序,以確定誰最先發明瞭我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。此外,專利的壽命是有限的。在美國 專利的有效期一般在提交後20年。可以有多種延期;然而,專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利, 一旦涵蓋某一產品的專利有效期到期,我們可能會面臨來自非專利競爭產品的競爭。
專利的頒發對於其發明性、所有權、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的,我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此外,專利的頒發 並不賦予我們實踐專利發明的權利。第三方可能擁有阻止我們銷售候選產品(如果獲得批准)或實踐我們自己的專利技術的專利。因此,我們專利權的頒發, 範圍,有效性,可執行性和商業價值都是高度不確定的。
除了 專利提供的保護外,我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、 難以實施專利的工藝以及我們候選產品發現和開發過程中涉及專利不包括的專有技術、信息或技術的任何其他要素。但是, 商業祕密可能很難保護。我們尋求通過與我們的員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和流程。我們還試圖通過維護我們辦公場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來 保護我們的數據和商業祕密的完整性和機密性。雖然我們對這些個人有信心,但 組織和系統、協議或安全措施可能會被違反,我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。一旦被披露,我們很可能會失去對商業祕密的保護。
雖然我們要求我們的所有員工和顧問將他們的發明轉讓給我們,但如果員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的 知識產權,則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的爭議。此外,儘管我們要求我們的所有員工、 顧問、合作者、顧問和任何可以訪問我們專有技術、信息或技術的第三方簽訂保密協議,但我們不能保證 我們的商業祕密和其他機密專有信息不會泄露,或者競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密、獨立發現我們的商業祕密或開發實質上等效的 信息和技術。這些各方中的任何一方都可能違反這些協議,我們可能沒有足夠的補救措施來補救任何具體的違規行為。盜用或未經授權披露我們的商業祕密或其他機密專有信息 可能會損害我們的競爭地位,並可能對我們的業務產生重大不利影響。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的,而且 結果是不可預測的。此外,如果採取的步驟
58
保留我們的商業祕密或其他機密專有信息被認為是不充分的,我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方盜用商業祕密或 其他機密專有信息。
如果我們無法阻止向第三方披露與我們的技術相關的 非專利知識產權,並且不能保證我們將擁有任何此類可強制執行的商業祕密保護,我們可能無法在我們的市場上建立或 保持競爭優勢,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
知識產權侵權的第三方索賠可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯或被指控侵犯第三方的專利和其他所有權 權利。美國國內外都有大量涉及生物技術和製藥行業專利和其他知識產權的訴訟,包括向美國專利商標局(USPTO)和相應的外國專利局提起的專利 侵權訴訟、幹擾、異議、複審和各方間審查程序。在我們尋求開發候選者的領域中,存在大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利 和正在申請中的專利申請。許多依賴知識產權的行業的公司,包括生物技術和製藥 行業,都利用知識產權訴訟作為一種手段,以獲得相對於競爭對手的優勢。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發,以及我們作為一家上市公司獲得更高的知名度和市場曝光率 ,我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的索賠的風險增加。一些索賠人可能擁有比我們多得多的資源,並且可能能夠 比我們在更大程度上和更長時間內承擔複雜知識產權訴訟的費用。此外,只專注於通過實施專利 權利來提取專利費和和解的專利控股公司可能會針對我們。
第三方可能會斷言我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。可能有 第三方專利或專利申請要求與我們候選產品的使用或製造相關的物質組成、藥物輸送、製造方法或治療方法。我們不能保證我們的技術、 產品、成分及其使用不會或不會侵犯第三方專利或其他知識產權。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈,因此可能存在當前正在處理的專利申請,這些申請可能會在以後 導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外,第三方可能會在未來獲得專利,並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。已公佈的未決專利申請 可以在以後進行修改,以涵蓋我們的候選產品或我們候選產品的使用,但受某些限制的限制。發佈後,專利權利要求的範圍仍然取決於法律解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待處理申請的相關性或範圍的解釋可能不正確,這可能會對我們營銷候選產品的能力 產生負面影響。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利,以涵蓋我們任何候選產品的組成、我們候選產品的製造過程、我們候選產品的使用方法 ,任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將該候選產品商業化的能力,除非我們獲得了適用專利的許可,這些專利可能無法獲得,也可能無法以商業合理的條款 獲得, 或者直到這些專利到期。
對我們提出索賠的各方可能獲得禁令或其他 公平救濟,這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品和/或損害我們的聲譽和財務業績。對這些索賠的辯護,無論其是非曲直,都可能 涉及鉅額訴訟費用,並可能從我們的業務中大量分流管理層和員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金。
59
包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費,支付版税,重新設計我們的侵權產品,在涉及註冊商標的索賠中,重命名我們的 候選產品,或者從第三方獲得一個或多個許可證,這些可能需要大量的時間和金錢支出,這些可能是不可能的,或者在技術上是不可行的。此外,我們可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得任何所需的 許可證。即使我們能夠獲得許可,它也可能是非排他性的,從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術; 另外或另外,它可能包含阻礙或破壞我們在商業市場上成功競爭的能力的條款。
我們 可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟,這可能是昂貴、耗時且不成功的。
競爭對手可能會侵犯我們的專利、商標、版權或其他知識產權。可能很難檢測到 不宣傳其產品中使用的組件的侵權者。此外,可能很難或不可能獲得競爭對手或潛在競爭對手的產品侵權的證據。為打擊侵權或未經授權的使用, 我們可能會被要求對逐個國家/地區這可能既昂貴又耗時,並且會分散我們 管理人員和科學人員的時間和注意力。我們不能保證我們有足夠的財政或其他資源來提起和追查這類侵權索賠,這些索賠通常要持續數年才能結案。我們對感知到的侵權者提出的任何索賠 都可能促使這些當事人對我們提出反訴,聲稱我們侵犯了他們的專利,此外還會反訴我們的專利無效或不可強制執行,或兩者兼而有之。
此外,在侵權訴訟中,法院可以裁定我們的專利無效、不可強制執行和/或未被侵犯, 或者可以狹義解釋該專利的權利要求,或者以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序的不利結果 可能會使我們的一項或多項專利面臨無效、狹義解釋或無法強制執行的風險,可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險,並可能限制我們針對這些 方或其他競爭對手主張這些專利的能力,並限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。同樣,如果我們主張商標侵權索賠,法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行,或者我們主張商標侵權的一方對相關商標擁有更高的權利。在這種情況下,我們最終可能被迫停止使用此類商標,這可能會 嚴重損害我們的業務,並對我們的市場地位產生負面影響。
即使我們認定侵權行為成立,法院也可能 決定不發佈禁止進一步侵權活動的禁令,而只判給金錢損害賠償金,這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外,由於與 知識產權訴訟相關的大量發現要求,我們的一些機密信息可能會在此類訴訟期間因披露而泄露。還可能公佈聽證會、動議或其他 臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。
最近的專利改革立法增加了圍繞起訴我們的專利申請以及執行或保護我們已頒發的專利的不確定性和成本,並可能總體上降低專利的價值。
與其他生物製藥公司一樣,我們的商業成功在很大程度上依賴於知識產權,特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性,也涉及法律上的複雜性,因此成本高、耗時長,而且本質上是不確定的。美國最近範圍廣泛的專利改革立法,包括《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act),可能會增加這些不確定性和成本。
60
Leahy-Smith法案包括對美國專利法的多項重大修改,包括影響專利申請起訴方式並可能影響專利訴訟的條款。根據《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act),美國從一個?第一個發明?到一個?最先提交的文件當要求同一發明的不同方提交兩個或多個專利申請時,決定應授予哪一方專利的系統。這將要求我們認識到從發明到專利申請的時間,並在提交專利申請時 勤奮,但情況可能會阻止我們及時提交關於我們發明的專利申請。Leahy-Smith法案還擴大了符合現有技術的披露範圍,並擴大了第三方可以用來挑戰美國專利的 程序的範圍,包括授權後審查和各方之間審查程序。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦 法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準,因此第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據,即使如果 首先在地區法院訴訟中提交相同的證據也不足以使權利要求無效。Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞起訴我們的專利申請以及執行或保護我們已頒發的專利的不確定性和成本,所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
此外,近期法院對 等案件的裁決分子病理學協會訴Myriad Genetics,Inc.,BRCA1- &基於BRCA2的遺傳性癌症檢測專利訴訟,和普羅米加公司(Promega Corp.)V.生命科技公司(Life Technologies Corp.) 在某些情況下縮小了專利保護範圍,在某些情況下削弱了專利權人的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外,這種 事件的組合對一旦獲得專利的價值也產生了不確定性。根據美國國會、美國法院、美國專利商標局和其他國家相關立法機構的未來行動 ,管理專利的法律法規可能會以不可預測的方式發生變化,從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。
我們可能會受到以下指控的影響:我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了 第三方的機密信息,或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主聲稱的商業機密。
我們可能會 聘用以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司的個人,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術,但我們或我們的員工、顧問或獨立承包商可能會因疏忽或 以其他方式使用或泄露員工的任何前僱主或其他第三方的知識產權(包括商業祕密或其他專有信息)而受到索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們 未能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員,或者我們僱用人員的能力,這在上述任何情況下都可能對我們的業務造成不利影響。 即使我們成功地辯護了此類索賠,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層和其他員工的注意力。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求 ,如果不符合這些要求,我們的專利保護可能會減少或取消。
美國專利商標局、歐洲和其他專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似的 條款。專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構 。我們有系統提醒我們支付這些費用,我們聘請了一家外部公司,並依賴我們的外部律師來支付這些費用,因為這些費用不在美國。
61
專利代理機構。美國專利商標局和各種非政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和 其他類似條款。我們聘請律師事務所和其他專業人員幫助我們遵守,在許多情況下,可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式修復疏忽。但是,在某些情況下,不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效,從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下,我們的競爭對手可能會進入市場,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
涵蓋我們候選產品的已頒發專利如果在法庭上受到質疑,可能會被認定為無效或不可強制執行。
如果我們對第三方提起法律訴訟,要求強制執行涵蓋我們候選產品之一的專利,被告可以 反訴覆蓋我們候選產品的專利無效和/或不可強制執行。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項,包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性斷言的理由可能是有人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息,或做出了誤導性的陳述, 。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠,即使在訴訟範圍之外也是如此。
此類機制包括複審、撥款後審查以及在外國 司法管轄區進行的同等訴訟(例如,反對訴訟)。此類訴訟可能會導致我們的專利被撤銷或修改,使其不再涵蓋我們的候選產品。
在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。關於有效性問題,以 為例,我們和專利審查員在起訴過程中並不知道,我們不能確定沒有無效的現有技術。如果被告在無效和/或不可執行性的法律斷言中獲勝,我們將失去對我們的一個或多個候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。被告還可以質疑我們對分配給我們的專利的所有權 。我們不能肯定第三方不會挑戰我們對這些專利和專利申請的權利。任何法律程序或執法行動也可能既昂貴又耗時。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在產品上的競爭地位。
任何單個專利的期限取決於授予該專利的國家的適用法律。在美國,如果及時支付所有 維護費,專利的有效期通常為自其申請申請日或最早要求的非臨時申請日起20年。延期可能在某些 情況下可用,但專利的有效期以及相應地它提供的保護是有限的。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間,保護此類候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期 。對於有資格延長專利期的專利,我們預計會在美國尋求延長專利期,如果有的話,也會在其他國家尋求延長專利期。在美國,1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》允許專利期限在正常到期後最多延長五年,但僅限於批准的適應症(或在延長期間批准的任何其他適應症)。我們可能因為未能在適用期限內申請、未能在相關專利到期前申請或未能 滿足眾多適用要求中的任何一項而無法獲得延期。此外,包括美國FDA和USPTO在內的適用機構以及其他國家/地區的任何同等監管機構可能不同意我們對此類延期是否可用的評估,並可能拒絕授予我們的專利延期,或者可能批准比我們要求的更有限的延期。如果發生這種情況,我們的競爭對手可能會在我們的專利 到期後,通過參考我們的臨牀和臨牀前數據獲得競爭產品的批准,並推出他們的產品
62
比其他情況更早。如果出現這種情況,可能會對我們的創收能力產生重大不利影響。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界所有國家提起訴訟、起訴和保護我們的知識產權的費用可能高得令人望而卻步,而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。因此,我們可能會選擇不在某些司法管轄區對某些知識產權進行保護。 此外,某些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。因此,我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明 ,或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們未獲得專利 保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品,此外,還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區,但執法力度不如美國。這些產品可能與我們的 產品競爭,我們的專利或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止此類競爭對手競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。 某些國家(特別是某些發展中國家)的法律制度不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行,特別是與生物技術產品相關的保護,這可能使 我們很難阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本, 會分散我們對業務其他方面的努力和注意力,可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險,我們的專利申請可能會面臨無法頒發的風險,並可能引發第三方對我們提出索賠 。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此,我們在全球範圍內實施知識產權的努力可能不足以 從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。此外,許多國家/地區都有強制許可法,根據這些法律,專利所有者可能會被強制向第三方授予許可(例如,專利所有者未能在該國實施發明,或者第三方進行了專利改進)或限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些 國家,專利所有者的補救措施可能有限,這可能會大幅降低專利的價值。
如果我們的商標和商號沒有得到充分保護 ,那麼我們可能無法在我們感興趣的商標中建立知名度,我們的業務可能會受到不利影響。
雖然我們尋求保護我們在美國和其他國家/地區使用的商標,但我們可能無法成功獲得註冊 和/或以其他方式保護這些商標。如果發生這種情況,我們可能會被禁止使用我們的名稱、品牌和商標,除非我們簽訂適當的版税、許可或共存協議,這些協議可能無法獲得,也可能無法 以商業合理的條款獲得。從長遠來看,如果我們不能根據我們的商標、商號、服務標誌和域名建立名稱認可,那麼我們可能無法有效地競爭,從而對我們的業務造成 實質性的不利影響。我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、稀釋或宣佈為通用商標,或被認定為侵犯了其他商標。我們的商標同時依賴註冊和普通法保護 。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利,或者可能被迫停止使用這些名稱,我們需要這些名稱來在我們感興趣的市場中的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時,競爭對手可能會採用與我們類似的商標和商號,從而阻礙我們建立品牌標識的能力,並可能導致市場混亂。此外,其他註冊商標或包含我們註冊或未註冊商標變體的商標所有者可能會提出商標侵權索賠 。完畢
63
從長遠來看,如果我們不能根據我們的商標建立品牌認知度,那麼我們可能無法有效競爭,我們的業務可能會受到不利影響。在商標 註冊過程中,我們可能會收到拒絕。雖然我們將有機會迴應這些拒絕,但我們可能無法克服這些拒絕。此外,在美國專利商標局和許多外國 司法管轄區的類似機構中,第三方有機會反對未決的商標申請並尋求註銷註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟,我們的商標可能無法 繼續存在。在提供我們產品的每個國家/地區,可能都無法獲得或尋求有效的商標保護。無論我們是否已註冊或申請將其註冊為商標,我們在美國產品中使用的任何名稱都必須得到 FDA的批准。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查,包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA 反對我們建議的任何產品名稱,我們可能需要花費大量額外資源來確定符合適用商標法、不侵犯 第三方現有權利併為FDA接受的可用替代名稱。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可,我們可能無法有效地競爭,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的專有權利可能無法充分保護我們的技術和候選產品,也不一定能解決我們 競爭優勢面臨的所有潛在威脅。
我們的知識產權未來提供的保護程度是不確定的,因為 知識產權具有侷限性,可能無法充分保護我們的業務,或使我們無法保持競爭優勢。以下示例是説明性的:
| 其他公司可能能夠生產與我們的候選產品相同或相似的產品,但這些產品不在我們擁有的專利權利要求的 範圍內; |
| 其他人,包括可能參與競爭對手的我們專利技術的發明者或開發者, 可以獨立開發類似的技術,作為我們任何技術的替代品或替代品,而不會侵犯我們的知識產權; |
| 我們可能不是第一個構思和實踐我們的專利或專利申請所涵蓋的發明的公司; |
| 我們可能不是第一個提交涵蓋某些專利或專利申請的專利申請 ; |
| 我們未決的專利申請有可能不會產生已頒發的專利; |
| 有可能之前的公開披露可能會使我們的專利失效; |
| 我們頒發的專利可能不會為我們提供任何商業上可行的產品或競爭優勢,或者可能會因我們的競爭對手的法律挑戰而被 認定為無效或不可強制執行; |
| 美國最高法院、其他美國聯邦法院、國會、美國專利商標局或類似的外國 當局可能會更改可專利性標準,任何此類更改都可能縮小或使我們或我們的合作伙伴的專利範圍縮小或失效,或改變其範圍; |
| 專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位 ; |
| 我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研發活動,或者在有研發安全港法律的國家進行研發活動,然後 |
64
利用從這些活動中學到的信息,開發在我們的主要商業市場銷售的有競爭力的產品; |
| 我們的專利或專利申請的所有權、有效性或可執行性可能會受到第三方的質疑; 和 |
| 第三方的專利或第三方待定或未來的申請如果頒發,可能會對我們的業務產生不利的 影響。 |
與員工事務和管理增長相關的風險
我們需要擴大我們的組織,我們在管理這種增長時可能會遇到困難,這可能會擾亂我們的運營。
我們預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長,特別是在 產品候選開發、法規事務以及銷售、營銷和分銷領域。截至2020年3月31日,我們有34名全職員工。為了管理我們的增長活動,我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和 財務系統,擴大我們的設施,並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財力有限,而且我們的管理團隊在管理具有如此預期增長的公司方面的經驗也有限, 我們可能無法有效地管理我們業務的擴張,也無法招聘和培訓更多合格的人員。隨着我們組織規模的擴大,我們可能難以確定、招聘和整合新員工。未來的增長 將給我們的管理層帶來重大的額外責任,包括需要確定、招聘、維護、激勵和整合更多的員工、顧問和承包商。此外,我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常工作他説,這是一項重要的活動,並投入大量時間來管理這些增長活動。我們可能無法 有效地管理我們業務的擴展,這可能會導致我們的基礎設施薄弱,導致操作錯誤、失去商機、員工流失以及剩餘 員工的工作效率下降。我們的預期增長可能需要大量的資本支出,並可能將財政資源從其他項目中轉移出來,例如開發候選產品。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長,我們的 費用可能會比預期增加得更多,我們創造和/或增長收入的能力可能會降低,我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。
與我們競爭合格人才和顧問的許多生物技術和製藥公司都比我們擁有更多的財務和其他資源、不同的風險狀況以及更長的行業歷史。如果我們不能 繼續吸引和留住高素質的人員和顧問,我們發現和開發候選產品並運營業務的速度和成功率將受到限制。
如果我們失去了關鍵的管理人員或科研人員,無法招聘到合格的員工、董事、高級管理人員或其他重要人員,或者我們的薪酬成本增加了 ,我們的業務可能會受到嚴重影響。
我們高度依賴管理層和董事,包括首席執行官瑪麗亞·帕拉西斯博士等。由於我們的每位高級管理人員和關鍵員工對我們的候選產品和我們的運營擁有專業知識,我們的任何 高級管理人員或主管的服務丟失都可能延遲或阻止我們的臨牀試驗的成功登記和完成。我們不為我們的高級職員或董事投保關鍵人物人壽保險。雖然我們與我們的高管 有正式的僱傭協議,但這些協議並不阻止他們隨時終止與我們的僱傭關係。
65
此外,我們未來的成功和增長將在一定程度上取決於 我們董事、員工和管理人員的持續服務,以及我們識別、聘用和留住更多人員的能力。如果我們失去一名或多名高管或關鍵員工,我們成功實施業務戰略的能力可能會受到嚴重損害 。此外,更換高管和關鍵員工可能很困難,而且可能需要較長的時間,因為我們行業中具備成功開發、獲得監管部門批准並將候選產品商業化所需的技能和經驗的人員數量有限 。從這個有限的人才庫招聘的競爭非常激烈,考慮到眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭,我們可能無法以 可接受的條件招聘、培訓、留住或激勵這些額外的關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。 此外,我們還依賴顧問和顧問(包括科學和臨牀顧問)來幫助我們制定研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受聘於 我們以外的實體,並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾,這可能會限制他們對我們的可用性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質人才,我們開發和商業化候選產品的能力將受到限制。
我們的許多員工已經或即將成為我們的大量普通股 或許多普通股期權。如果我們的員工持有的股票相對於股票的原始購買價格大幅升值,或者如果他們持有的期權的行權價格明顯低於我們普通股的市場價格,特別是在本文描述的鎖定協議到期之後,我們的員工可能更有可能離開我們。我們未來的成功還取決於我們是否有能力 繼續吸引和留住更多的高管和其他關鍵員工。
我們可能會進行收購或戰略合作, 可能會擾亂我們的業務,對我們的股東造成稀釋,減少我們的財務資源,導致或招致債務或承擔或有負債,並使我們面臨其他風險。
未來,我們可能會進行交易以收購其他業務、產品或技術,或建立戰略合作伙伴關係, 包括許可。如果我們確實找到了合適的收購或合作候選者,我們可能無法以有利的條件進行此類收購或合作,甚至根本不能。我們進行的任何收購或合作都可能不會加強我們的 競爭地位,客户或投資者可能會對這些交易持負面看法。我們可能會決定產生與收購相關的債務,或者向被收購公司的股東發行我們的普通股或其他股權證券,這將降低我們現有股東的所有權百分比。我們可能會因所收購企業或合夥企業未發現的負債而蒙受損失,這些負債不在我們可能從賣方或我們的合作伙伴獲得的賠償範圍內。此外,我們可能無法以有效、及時和無中斷的方式將任何收購的人員、技術和運營成功整合到我們現有的業務中 。收購或合作也可能轉移管理層的注意力。日常工作責任,導致關鍵人員流失,增加我們的開支, 減少我們可用於運營和其他用途的現金。我們無法預測未來收購或合作的數量、時間或規模,也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。
我們或我們所依賴的第三方可能會受到自然災害的不利影響,我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法 充分保護我們免受嚴重災難的影響。
自然災害可能嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大 不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件,使我們無法使用全部或很大一部分總部,損壞了 關鍵基礎設施(如我們所依賴的製造設施),或者中斷了運營,我們可能很難,甚至在某些情況下,不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。在發生嚴重災難或類似事件時,我們現有的 災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的有限性質,我們可能會產生大量費用
66
災難恢復和業務連續性計劃,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。例如,颶風瑪麗亞過後,波多黎各生產的大量醫療用品出現生產短缺和延誤 ,影響我們或我們的任何第三方製造商的自然災害造成的任何類似中斷都可能嚴重延誤我們的運營。
新冠肺炎引發的全球大流行可能會對我們的業務和運營產生不利影響,包括我們的臨牀試驗。
2019年12月,在中國武漢發現了一種由新型冠狀病毒株新冠肺炎引起的疾病。該病毒繼續在全球傳播,截至2020年4月,已擴散到多個國家,包括美國、澳大利亞、奧地利、捷克、新西蘭和波蘭,我們在這些國家計劃或正在進行臨牀試驗和活動。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。全球流行病和政府採取的應對措施也對企業和商業產生了直接和間接的重大影響,因為出現了 勞動力短缺;供應鏈中斷;設施和生產暫停;對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增,而對旅行等其他商品和服務的需求下降。2020年3月23日,馬薩諸塞州州長下令關閉所有非必要業務,從2020年3月24日起至2020年4月7日止,隨後延長至2020年5月18日。鑑於與新冠肺炎全球大流行相關的最新發展,醫療保健提供者和醫院對抗擊病毒的關注,並與美國食品和藥物管理局於2020年3月18日發佈的進行臨牀試驗的最新行業指南 保持一致,我們停止了正在進行的第二階段Lantern臨牀試驗中67名患者的招募,目前我們不打算在美國開設任何地點。我們正在利用遠程電子數據 收集,使我們能夠完成臨牀評估並生成足夠的信息來設計我們的3期臨牀試驗。此外,為了應對新冠肺炎的傳播,我們關閉了行政辦公室,讓我們的 行政員工繼續在辦公室之外工作。
由於新冠肺炎大流行,我們可能會遇到進一步的 中斷,這可能會嚴重影響我們的業務和臨牀試驗,包括:
| 延遲或難以招募患者參加我們計劃的臨牀試驗; |
| 臨牀站點啟動延遲或困難,包括招聘臨牀站點調查人員和臨牀站點工作人員的困難; |
| 將醫療資源從臨牀試驗的進行中轉移,包括將用作我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員進行轉移; |
| 由於外國、聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制,或臨牀試驗受試者訪問和研究程序中斷,導致臨牀試驗現場數據監測等關鍵臨牀試驗活動中斷,這可能會影響受試者數據和臨牀研究終點的完整性; |
| FDA或其他監管機構的運作中斷或延遲,這可能會影響審查和 審批時間表; |
| 由於人員短缺、生產減速或停工以及交付系統中斷,導致從我們的合同製造 組織接收我們候選產品的供應中斷或延遲; |
| 由於我們實驗室的操作受限或有限,計劃的臨牀前研究中斷; |
67
| 員工資源方面的限制,否則將集中在我們的臨牀前研究和臨牀試驗的實施上,包括員工或其家人生病或員工希望避免與大羣人接觸; |
| 參加我們臨牀試驗的參與者在臨牀試驗進行期間感染新冠肺炎的風險, 這可能會影響臨牀試驗的結果,包括增加觀察到的不良事件的數量; |
| FDA拒絕接受這些受影響地區的臨牀試驗數據;以及 |
| 中斷或延遲我們的原始發現和臨牀活動。 |
此外,與我們 有業務往來的某些第三方,包括製造商、醫療機構、臨牀研究人員、CRO和顧問,也同樣在根據新冠肺炎全球大流行調整其運營並評估其能力。如果這些第三方繼續遭遇關閉或業務中斷,我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到重大負面影響。例如,由於新冠肺炎全球大流行,糠酸莫米鬆的製造供應鏈可能會出現延誤,這可能會 推遲或以其他方式影響LYR-210型的製造。新冠肺炎對醫院和臨牀站點的不成比例的影響也很可能會對我們計劃的臨牀試驗的招募和留用產生影響。
新冠肺炎全球大流行持續快速演變。疫情對我們的業務和臨牀試驗的影響程度將 取決於未來的事態發展,這些事態發展高度不確定,無法充滿信心地預測,例如新冠肺炎的最終地理傳播、疫情在美國和其他國家的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或業務中斷,以及美國和其他國家採取的遏制和治療新冠肺炎的行動的有效性。新冠肺炎全球大流行導致了廣泛的健康危機, 對全球經濟和金融市場造成了不利影響,導致了經濟低迷,可能會繼續對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大影響。如果新冠肺炎疫情 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,它還可能增加本風險因素一節中描述的許多其他風險。
針對我們的訴訟可能是昂貴和耗時的辯護,並可能導致額外的責任。
我們可能會不時受到法律訴訟和在正常業務過程中或其他方面出現的索賠的影響,例如我們的客户就我們的現任或前任員工提出的商業糾紛和僱傭索賠提出的索賠 。索賠也可能由或代表各種其他各方提出,包括政府機構、患者或我們客户的 供應商或股東。
任何涉及我們的訴訟都可能導致鉅額成本,在運營上限制我們的 業務,並可能分散管理層的注意力和資源,這可能會嚴重損害我們的業務、整體財務狀況和運營結果。保險可能不包括現有或未來的索賠,不足以完全賠償 我們的一個或多個此類索賠,或者繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的未投保或投保不足的索賠可能導致意外成本,從而對我們的運營結果產生不利影響,並 導致我們股票的交易價格下降。
與我們的普通股和本次發行相關的風險
我們普通股的活躍交易市場可能不會發展起來。
在這次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。我們普通股的首次公開募股價格已通過與承銷商的談判 確定。雖然我們已獲準在納斯達克全球市場上市我們的普通股,但在此次發行之後,我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們普通股的 活躍市場沒有發展起來,您可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售您在此次發行中購買的股票,或者根本就很難。
68
我們普通股的市場價格可能會波動很大,這可能會導致我們普通股的購買者在此次發行中遭受重大損失。
我們的股票價格可能會波動。一般的股票市場,尤其是小型生物製藥公司的市場都經歷了極端的波動,這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動,您可能 無法以或高於首次公開募股(IPO)價格出售您的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響,包括:
| 有競爭力的產品或技術的成功; |
| 相對於競爭對手,我們增長率的實際或預期變化; |
| 我們的候選產品或競爭對手的臨牀試驗結果; |
| 與我們現有的或任何未來的合作相關的發展; |
| 針對我們的候選產品或我們的競爭對手的產品和候選產品採取的監管行動 ; |
| 美國和其他國家的法規或法律發展; |
| 開發可能針對我們的市場並降低我們的候選產品吸引力的候選新產品 ; |
| 醫生、醫院或醫療保健提供商做法的更改可能會降低我們的候選產品的用處; |
| 我們、我們的合作伙伴或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業、合作或資本承諾; |
| 有關專利申請、已頒發專利或其他專有權利的發展或爭議; |
| 關鍵人員的招聘或者離職; |
| 與我們的任何候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平; |
| 未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測; |
| 我們努力發現、開發、獲取或許可其他候選產品或產品的結果 ; |
| 關於財務業績、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化 ; |
| 我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績變化; |
| 改變醫療保健支付制度的結構; |
| 製藥和生物技術行業的市場狀況; |
69
| 一般經濟、工業和市場狀況;以及 |
| 本風險因素部分和本招股説明書其他部分描述的其他因素。 |
此外,受新冠肺炎全球疫情的影響,其他生物製藥公司普通股的交易價格波動很大。新冠肺炎疫情持續快速演變。疫情可能在多大程度上影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性,不能有把握地預測。
此次發行後,如果我們的現任高管、董事和主要股東選擇共同行動,他們將繼續有能力控制或顯著影響提交給股東批准的所有事項。
本次發行結束後,根據截至2020年3月31日的已發行普通股數量,我們的現任高管、董事和股東(在本次發行前持有我們已發行普通股5%以上的高管、董事和股東以及他們各自的關聯公司)將合計持有約佔我們已發行有表決權股票的70.4%的股份。因此,如果這些股東選擇共同行動,他們將能夠控制或顯著影響提交給我們股東審批的所有事項,以及我們的管理和事務。例如,如果這些人 選擇一起行動,他們將控制或顯著影響董事選舉、我們管理層的組成以及批准我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。
如果你在這次發行中購買普通股,你的投資將立即受到稀釋。
我們普通股的首次公開發行價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。 因此,如果您在此次發行中購買我們普通股的股票,您在此次發行後支付的每股價格將大大超過我們每股有形賬面淨值。如果股票隨後根據 未償還期權或認股權證發行,您將招致進一步攤薄。根據首次公開募股(IPO)每股16.00美元的價格,截至2019年12月31日,您將立即經歷每股9.30美元的稀釋,這代表着本次發行生效後,我們的預計調整後每股有形賬面淨值與首次公開募股價格之間的差額 。此外,本次發售中普通股的購買者將貢獻我們股票所有購買者支付總價的約25.6%,並將擁有本次發售後我們已發行普通股的約28.2%。
我們 在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,可能無法有效使用這些淨收益。
我們的管理層將 在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,並可以將收益用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。我們預計將使用此次發行的淨收益 以及我們現有的現金和現金等價物,為LYR-210和LYR-220的臨牀開發提供資金,用於未來的候選產品和平臺開發,其餘(如果有的話)用於營運資金和其他一般 公司用途(如有),如第3條所述。然而,我們對這些收益的使用可能與我們當前的計劃有很大不同。如果我們的管理層未能有效使用這些資金,可能會導致財務損失 ,這可能會對我們的業務產生重大不利影響,導致我們的普通股價格下跌,並推遲我們候選產品的開發。在使用之前,我們可能會以 不產生收入或貶值的方式投資此次發行的淨收益。
我們現有股東和/或其關聯實體參與此次發行可能會減少我們普通股的 公眾流通股。
在一定程度上,我們的現有股東及其關聯實體參與了此次發行 ,這樣的購買將減少我們股票的非關聯公眾流通股,這意味着我們的股票數量將減少
70
非高級管理人員、董事和主要股東持有的普通股。公眾流通股的減少可能會減少在任何給定 時間可供交易的股票數量,從而對我們普通股的流動性產生不利影響,並壓低您出售本次發行中購買的普通股的價格。
我們總流通股的很大一部分有資格在不久的將來上市,這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌,即使我們的業務表現良好。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票,或者市場上認為持有大量股票的人打算出售股票,可能會降低我們普通股的市場價格。本次發行後,根據截至2020年3月31日的已發行股票數量,我們將擁有12,399,563股流通股 普通股。這包括我們在此次發行中出售的股票,這些股票可以立即在公開市場上無限制地轉售,除非我們的附屬公司 或現有股東購買。剩餘股票目前受到證券法或鎖定協議的限制(美國銀行證券公司和Jefferies LLC可以在通知或不通知的情況下放棄這些協議),但將有資格在本次發行後180天開始的不同時間出售,除非由我們的一家附屬公司持有,在這種情況下,這些證券的轉售將受到1933年證券法(修訂後)第144條或第144條規則的數量限制。此外,在本次發行之後,在特定條件下,持有總計8,766,487股本公司普通股的股東將有權要求我們提交 其股票的登記聲明,或將其股票列入我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中,直到該等股票可以根據規則144不受限制地出售,或者直到權利根據我們與該等股東之間的股東協議條款 終止為止。(br}=我們還打算登記我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股。一旦我們登記了這些股票,它們就可以在發行時在公開市場上自由出售 , 受適用於關聯公司的數量限制和本招股説明書承銷部分中描述的鎖定協議的限制。
我們是一家新興成長型公司,適用於新興成長型公司的披露要求降低可能會降低我們的普通股 對投資者的吸引力。
我們是一家新興成長型公司,根據就業法案的定義,我們可能會一直是一家新興成長型公司,直到本次發行結束五週年後本財年的最後一天。但是,如果某些事件在這五年期滿之前發生,包括我們成為大型 加速申請者,我們的年收入超過10.7億美元,或者我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券,我們將在這五年期末之前停止成為一家新興的成長型 公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就被允許並打算依賴於適用於非 新興成長型公司的其他上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括:
| 除任何要求的未經審計的中期財務報表外,只允許提供兩年的已審計財務報表,相應地減少管理層在本招股説明書中對財務狀況和經營業績披露的討論和分析; |
| 在財務報告的內部控制評估中未被要求遵守審計師的認證要求 ; |
| 未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能採納的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充; |
| 減少有關高管薪酬的披露義務;以及 |
71
| 免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及股東 批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。 |
我們利用了此招股説明書中減輕的報告負擔 。特別是,在這份招股説明書中,我們只提供了兩年的經審計財務報表,沒有包括如果我們不是一家新興的成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。 我們無法預測,如果我們依賴這些豁免,投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會下降或波動更大。此外,就業法案規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這 允許新興成長型公司推遲採用這些會計準則,直到它們原本適用於非上市公司。
我們 作為上市公司運營將導致成本增加,我們的管理層將需要投入大量時間在新的合規計劃和公司治理實踐上。
作為一家上市公司,特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後,我們將產生大量的法律、會計和其他 費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克全球市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求,包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理實踐。我們的管理層和其他人員將需要 大量時間來執行這些合規計劃。此外,這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如,我們預計這些 規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,這反過來可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。
我們正在評估這些規章制度,無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間 。這些規則和條例往往有不同的解釋,在許多情況下是因為它們缺乏特殊性,因此,隨着監管機構和 理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性,以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條或第404條,我們的管理層將要求我們提交一份關於我們財務報告內部控制的報告 。然而,儘管我們仍然是一家新興的成長型公司,我們將不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告 。為了在規定的期限內達到第404條的要求,我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程,這既成本高昂,又具有挑戰性。在這方面, 我們將需要繼續投入內部資源,可能需要聘請外部顧問,採用詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性,繼續採取適當措施改進控制流程 ,通過測試驗證此類控制是否按照文檔所述發揮作用,並實施財務報告內部控制的持續報告和改進流程。儘管我們做出了努力,但我們 仍有可能無法在規定的時間內或根本無法得出結論,即我們對財務報告的內部控制是有效的,符合第404條的要求。我們可能會發現重大缺陷或重大缺陷, 可能無法及時或根本無法成功補救。任何未能糾正我們確定的任何重大缺陷或重大弱點,或未實施所需的新的或改進的控制措施,或在實施其 時遇到的困難,都可能導致我們無法履行我們的報告義務或導致我們的財務報表中出現重大錯報。如果我們發現一個或多個重大弱點, 由於對我們財務報表的可靠性失去信心,這可能會導致金融市場的不良反應 。
72
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告,或者如果他們 對我們的股票發表不利或誤導性的意見,即使我們的業務表現良好,我們的股價和交易量也可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們 或我們業務的研究和報告的影響。我們目前沒有,也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有或很少證券或行業分析師開始報道我們,我們股票的交易價格將受到負面影響 。如果我們獲得證券或行業分析師的報道,如果報道我們的任何分析師對我們、我們的業務模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了負面或誤導性的意見,或者如果我們的 目標臨牀前研究或臨牀試驗和運營結果未能達到分析師的預期,我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道,或者 未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去知名度,進而可能導致我們的股價或交易量下降。
我們是一家較小的報告公司,適用於較小報告公司的披露要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們被認為是一家較小的報告公司。因此,我們有權依賴於某些降低的披露要求,例如免除提供選定的財務數據和高管薪酬信息。根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節的規定,我們還免除了對財務報告內部控制的有效性進行外部審計的要求。由於我們是一家規模較小的報告公司,這些豁免和在我們提交給SEC的文件中披露的減少意味着我們的審計師不會審查我們對財務報告的內部 控制,這可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。 如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
我們重述的公司註冊證書和重述的公司章程以及特拉華州法律中的條款可能會使收購我們的公司變得更加困難,這可能 對我們的股東有利,並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們重述的公司證書和我們重述的章程中將於本次發售結束後生效的條款 可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司合併、收購或其他控制權變更,包括您可能從您的股票中獲得溢價的交易。這些規定還可能 限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格,從而壓低我們普通股的市場價格。此外,由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員 ,這些規定可能會使股東更難更換我們的董事會成員,從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。在其他方面 這些規定包括規定:
| 一個三年交錯任期的分類董事會,這可能會推遲股東 改變我們董事會多數成員的能力; |
| 在董事選舉中沒有累計投票權,這限制了少數股東選舉 名董事候選人的能力; |
| 本公司董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而導致股東無法填補本公司董事會空缺的空缺; |
73
| 我們的董事會有能力授權發行優先股,並在沒有股東批准的情況下確定這些股票的 條款,包括優先股和投票權,這可能會被用來大幅稀釋敵意收購者的所有權; |
| 董事會在未經股東批准的情況下修改公司章程的能力; |
| 有權在董事選舉中投票的股份持有者至少三分之二的批准 通過、修改或廢除我們的章程或廢除我們重述的公司章程中關於選舉和罷免董事的規定; |
| 禁止股東在書面同意下采取行動,強制股東在年度股東大會或股東特別會議上採取行動; |
| 要求股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召開,這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力;以及 |
| 股東必須遵守的預先通知程序,以便向我們的董事會提名候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項,這可能會阻止或阻止潛在收購者徵集委託書來選舉收購人自己的董事名單,或者 試圖獲得對我們的控制權。 |
此外,由於我們是在特拉華州註冊成立的,我們受特拉華州公司法第203條的 條款管轄,該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期 之後三年內與我們合併或合併,除非合併或合併以規定的方式獲得批准。
我們重述的公司註冊證書將指定特定法院作為可能由我們的 股東發起的某些訴訟的獨家論壇,這可能會限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們重新聲明的公司註冊證書將在本次發行結束時生效,該證書規定,除非我們書面同意選擇替代論壇,否則特拉華州衡平法院將是涉及股東對我們提出索賠的大多數法律訴訟的唯一和排他性論壇;前提是,排他性論壇條款不適用於為強制執行《證券法》、《交易法》、其下的規則和條例或任何其他索賠而提起的訴訟。並進一步規定,如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟時,此類訴訟才可在特拉華州的另一州或聯邦法院提起。我們重述的公司註冊證書進一步規定,除非我們書面同意選擇 替代法院,否則在法律允許的最大範圍內,美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體,應被視為已知悉並同意本公司上文所述重述公司註冊證書的規定 。
我們相信,這些條款使我們受益,因為它們提高了總理對特拉華州法律應用的一致性 在解決公司糾紛和聯邦法官(如果適用)應用證券法方面經驗特別豐富,與其他論壇相比,有效管理案件的進度更快,並保護我們免受 多法庭訴訟的負擔。但是,該規定可以
74
具有阻止針對我們的董事、高級管理人員、員工和代理提起訴訟的效果,因為它可能會限制任何股東在司法論壇上提出此類 股東認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理髮生糾紛的索賠的能力。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑 ,在針對我們提起的任何適用訴訟中,法院可能會發現我們重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在此類 訴訟中不適用或不可執行。如果法院發現我們重述的公司證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他 司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
由於我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何 現金股息,資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計,我們將保留未來的收益,用於業務的發展、運營和擴張,在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此,在可預見的未來,我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您投資我們普通股的唯一收益來源。有關更多信息,請參閲本招股説明書的股息政策部分。
我們可能會受到證券集體訴訟的影響。
在過去,證券集體訴訟經常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關,因為生物製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨此類訴訟,可能會導致鉅額成本和 管理層的注意力和資源分流,這可能會損害我們的業務。
我們使用淨營業虧損和研發抵免來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
截至2019年12月31日,我們的淨營業虧損 聯邦所得税結轉虧損(NOL)為1.143億美元,州所得税虧損為9560萬美元,這些虧損可能可用於抵消我們未來的應税收入(如果有的話),並開始在 到2037年的不同日期到期。截至2019年12月31日,我們還有500萬美元的聯邦和州研發信貸結轉,這些信貸將在2034年之前的不同日期開始到期。一般而言,根據修訂後的1986年《內部收入法典》(Internal Revenue Code of 1986)第382和383節或該法規,公司發生所有權變更(通常定義為股權所有權在三年內按價值變化超過50%)的能力受到 利用變更前NOL和研發信貸結轉來抵消未來應税收入的能力的限制。我們現有的NOL和研發信貸結轉可能會受到 之前所有權變更的限制,如果我們在此次發行過程中或之後發生所有權變更,我們利用NOL和研發信貸結轉的能力可能會受到守則第382和383節的進一步限制。我們未來的股權變動,其中一些可能超出我們的控制,可能會導致根據守則第382條的所有權變更。出於這些原因,如果我們經歷了 控制權的變更,即使我們實現盈利,我們也可能無法利用NOL或研發信貸結轉的很大一部分。
減税和就業法案對我們財務業績的影響尚不完全清楚,可能與本文提供的財務報表存在實質性差異 。
2017年12月22日,美國頒佈了減税和就業法案(TCJA),對該法案進行了重大改革。除其他事項外,TCJA對公司税進行了重大改革,包括將公司税率從最高邊際税率35%降至21%的統一税率;
75
限制利息支出的税收扣除;限制NOL扣除和取消NOL結轉(儘管此類税收損失可能無限期結轉);以及修改或廢除許多業務扣除和抵免,每種情況下,從2017年12月31日開始的納税年度發生的虧損都應限制NOL扣除和取消NOL結轉。此處包含的財務報表反映了基於當前 指導的TCJA的影響。然而,TCJA的某些條款在適用方面仍然存在不確定性和模稜兩可的地方,因此,我們在解釋該條款時做出了某些判斷和假設。美國財政部和 國税局可能會發布不同於我們當前解釋的關於如何應用或以其他方式管理TCJA條款的進一步指導。此外,TCJA可能會受到潛在的修訂和 技術更正的影響,其中任何一項都可能大幅減少或增加立法對我們的某些不利影響。
76
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含前瞻性陳述。本招股説明書中除有關歷史事實的陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述,包括但不限於以下陳述:
| 我們計劃開發和商業化我們的候選產品; |
| 我們正在進行或計劃中的LYR-210、LYR-220和任何未來候選產品的臨牀試驗的時間; |
| 獲得並保持對 LYR-210、LYR-220和任何未來候選產品的監管批准的時間和我們的能力; |
| 我們候選產品的臨牀實用性; |
| 我們的商業化、營銷和製造能力和戰略; |
| 我們對醫療保健專業人員是否願意使用 LYR-210、LYR-220和任何未來候選產品的期望; |
| 我們的知識產權地位; |
| 我們對此次發行所得資金的預期用途; |
| 我們的競爭地位以及與我們的競爭對手或行業相關的發展和預測; |
| 我們識別、招聘和留住關鍵人員的能力; |
| 法律法規的影響; |
| 與新冠肺炎全球大流行相關的風險,這可能會對我們的業務和臨牀試驗產生不利影響; |
| 我們對根據《就業法案》成為新興成長型公司的時間的期望; |
| 我們計劃確定更多具有重大商業潛力且與我們的商業目標相一致的候選產品 ; |
| 研發成本; |
| 我們對未來收入、未來運營結果和財務狀況的估計和報表; |
| 我們的經營戰略; |
| 我們的研發成本; |
| 我們對未來業務的管理計劃和目標;以及 |
| 管理的計劃和目標。 |
77
這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
在某些情況下,您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述,例如:可能、將、應該、 、預期、可能、意圖、預期、可能、意圖、預期、項目、設想、相信、估計、預測、潛在、可能或消極的前瞻性陳述,但並不是所有的前瞻性陳述都包含這些術語或類似的表述,而不是所有的前瞻性陳述都包含這些詞彙,如:可能、將、應該、可能、可能、計劃、預期、可能、可能、預期、可能、打算、預期、可能、可能、預期、可能、消極、消極或其他類似的表述,不過並非所有的前瞻性陳述都包含這些詞語。本招股説明書中的前瞻性陳述只是 預測,主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書日期的 ,受許多已知和未知風險、不確定性和假設的影響,包括本招股説明書中題為風險因素的章節和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及本招股説明書其他部分中描述的那些風險、不確定性和假設。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響,其中一些風險和不確定性無法 預測或量化,而有些風險和不確定性超出了我們的控制範圍,因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生,實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。此外,我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現, 管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律另有要求,否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述。, 無論是由於任何新信息、未來事件、 環境變化還是其他原因。本招股説明書中包含的前瞻性陳述不受1995年“私人證券訴訟改革法”和修訂後的1933年“證券法”第27A條提供的安全港保護。
78
市場和行業數據
本招股説明書中的行業、市場和競爭地位數據來自我們自己的內部估計和研究,以及 行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究。行業出版物、研究和調查一般聲明它們是從被認為可靠的來源獲得的,儘管它們不能 保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些研究和出版物中的每一項都是可靠的,但我們還沒有獨立核實來自第三方來源的市場和行業數據。管理層的估計 來自公開信息、他們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設,我們認為這些信息和知識是合理的。雖然我們相信我們公司內部關於此類問題的研究是可靠的,市場定義也是適當的,但此類研究或這些定義都沒有得到任何獨立消息來源的證實。此數據涉及許多假設和限制,由於各種因素(包括風險因素中描述的因素),這些假設和限制必然會受到高度 不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的表現與我們的假設和估計大不相同。
79
收益的使用
我們估計,根據每股16.00美元的首次公開募股價格,扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後,本次發行中我們發行和出售普通股的淨收益約為4950萬美元。如果承銷商全面行使從我們手中購買額外股份的選擇權,我們估計我們的淨收益約為5730萬美元。
我們 預計,我們將把此次發行的淨收益連同我們現有的現金和現金等價物用於以下目的:
| 大約4700萬至5000萬美元,用於資助LYR-210的臨牀開發和製造,以及通過完成我們的第三階段臨牀試驗的其他商業化前費用; |
| 大約400萬至600萬美元,用於通過完成我們的第二階段臨牀試驗來資助LYR-220的開發;以及 |
| 剩餘部分(如果有)用於完成將我們的製造流程轉移給合同製造商,用於我們的管道的平臺開發和其他研發費用,以及用於營運資金和其他一般公司用途。 |
此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖, 未來可能會隨着我們計劃和業務條件的變化而變化。我們還可以將淨收益的一部分用於許可、收購或投資於其他業務、技術、產品或 資產,儘管目前我們在這方面沒有具體的協議、承諾或諒解。截至本招股説明書發佈之日,我們無法確切預測本次發行結束後將收到的淨收益的所有特定用途,或我們將在上述用途上實際支出的金額。預測開發候選產品所需的成本可能很困難,我們預計我們將需要額外的資金來完成我們確定的任何候選產品的開發 。我們實際支出的金額和時間以及臨牀開發的程度可能會因眾多因素而有很大差異,包括我們開發工作的進展、臨牀前研究和任何正在進行的臨牀試驗或臨牀試驗的 狀態和結果,以及我們可能與第三方就我們的 候選產品和任何不可預見的現金需求進行的任何合作。因此,我們的管理層將在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。
截至2020年3月31日,我們手頭有3530萬美元的現金和現金等價物。根據我們計劃使用此次 發售的淨收益以及我們目前的現金和現金等價物,我們估計這些資金將足以為我們到2023年第四季度的運營費用和資本支出需求提供資金。憑藉我們現有的現金和現金等價物 以及此次發售的淨收益,我們預計能夠完成我們的LYR-210第三階段臨牀試驗,完成我們的LYR-220第二階段臨牀試驗,並完成我們的製造流程轉讓給 合同製造商。我們基於可能被證明是不正確的假設做出了這些估計,我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。無論如何,我們需要額外的資金才能 將LYR-210和LYR-220商業化,我們還沒有任何承諾的資金來源用於LYR-210的商業化或LYR-220的額外臨牀開發和商業化。我們可以通過 出售股權證券、債務融資、營運資金信用額度、公司合作或許可協議、贈款資金、投資現金餘額賺取的利息收入或上述一個或多個來源的組合來滿足我們未來的現金需求。
在我們使用本次發行的淨收益之前,我們打算將淨收益投資於各種保本投資, 包括短期和中期、投資級、計息工具和美國政府證券。
80
股利政策
我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)用於我們業務的運營和擴展,並且 預計在可預見的將來不會宣佈或支付任何股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、 運營結果、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出,並受未來任何融資工具所包含的限制的約束。
2012年3月20日,我們宣佈並支付了普通股每股0.2630467美元的特別現金股息,我們稱之為特別 股息,總計約42,115美元。除特別股息外,本公司並無宣佈或支付任何現金股息。
81
大寫
下表列出了截至2019年12月31日我們的現金及現金等價物和資本化情況如下:
| 在實際基礎上; |
| 在形式基礎上反映(1)發行和出售78,306,611股C系列優先股 ,價格為每股0.38811美元,以及購買我們普通股的認股權證,每種情況下,在2020年1月,(2)在本次發行結束後,我們優先股的所有流通股自動轉換為8,335,248股普通股 ,(3)向我們的董事之一George Whiteside博士發行與本次發行相關的19,661股我們普通股的全部歸屬股票 ,(4)自動以無現金方式行使已發行認股權證購買普通股,基於每股16.00美元的首次公開發行價格,這將導致在本次發行結束時發行313,794股我們的普通股 和(5)我們重述的公司註冊證書的備案和有效性,這將在本次發行結束時發生;(4)基於每股16.00美元的首次公開發行價格,這將導致在本次發行結束時發行313,794股我們的普通股 ;和 |
| 在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後,按調整後的備考基準,進一步實現我們在本次發行中以每股16.00美元的首次公開募股價格發行和出售3,500,000股普通股 股票。 |
本次發行結束後,我們的資本將根據實際的首次公開募股價格和定價時確定的本次發行的其他條款 進行調整。您應將此信息與我們的合併財務報表和本招股説明書末尾的相關注釋以及收益的使用、選定的合併財務數據和管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析以及本招股説明書中包含的其他財務信息一併閲讀。?
82
截至2019年12月31日 (單位: 千,共享數據除外) |
||||||||||||
實際 |
形式上的 |
形式上作為 |
||||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 9,808 | $ | 39,994 | $ | 89,478 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
可贖回可轉換優先股(A-1/A系列、A-1/B系列、A-1/C系列、A-2系列、A-3系列、A-4系列、B系列和C系列),每股票面價值0.001美元;210,786,340股授權股票,209,119,674 股已發行和流通股,實際;沒有授權股票,已發行或已發行股票,調整後的形式和形式 |
$ | 130,666 | $ | | $ | | ||||||
股東(赤字)權益 |
||||||||||||
優先股,面值0.001美元;沒有授權、發行或流通股,實際;沒有授權股份 ,也沒有發行或流通股,形式和調整後的形式 |
| | | |||||||||
普通股,每股票面價值0.001美元;授權股份2.75億股,已發行股份230,860股,實際流通股 ;授權股份2.75億股,已發行和已發行股份8,899,563股,預計數;授權股份2億股,已發行和已發行股份12,399,563股,調整後的預計數 |
| 8 | 12 | |||||||||
額外實收資本 |
4,419 | 165,578 | 215,058 | |||||||||
累計赤字 |
(127,757 | ) | (127,757 | ) | (127,757 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股東(赤字)權益總額 |
(123,338 | ) | 37,829 | 87,313 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總市值 |
$ | 7,328 | $ | 37,829 | $ | 87,313 | ||||||
|
|
|
|
|
|
上表中的股票數量不包括:
| 根據我們的2016年 計劃,截至2019年12月31日,可通過行使已發行股票期權發行572,979股普通股,加權平均行權價為每股2.76美元; |
| 根據我們的2005年 計劃,截至2019年12月31日,可通過行使已發行股票期權發行219,460股普通股,加權平均行權價為每股16.60美元; |
| 根據我們2016年計劃,在2019年12月31日之後授予的股票期權行使時可發行的普通股109,239股 ; |
| 494,716股普通股,根據我們的2020年計劃向我們的某些董事、高管和員工授予與本次發行相關的股票期權,行使後可發行494,716股普通股,每股行使價等於本次發行的首次公開募股價格; ,根據我們的2020計劃,向我們的某些董事、高管和員工授予與本次發行相關的股票期權後,可發行494,716股普通股; |
| 根據我們的2020計劃為未來發行預留的額外普通股1,585,623股,該計劃在此次發行中生效,以及根據我們的2020計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加;以及 |
| 150,000股我們的普通股,根據我們的2020 ESPP(與本次發行相關而生效)可供未來發行的普通股,以及根據我們2020 ESPP中自動增加我們2020 ESPP下的股票儲備的條款可獲得的普通股。 |
83
稀釋
如果您在本次發行中投資於我們的普通股,您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的首次公開募股價格與預計價格之間的差額 ,即調整後的普通股每股有形賬面淨值。
截至2019年12月31日,我們的歷史有形賬面淨值(赤字)為127.6美元,或每股普通股552.79美元。我們每股的歷史有形賬面淨值(赤字)等於總有形資產減去總負債和優先股,除以截至2019年12月31日我們已發行普通股的股數。
截至2019年12月31日,我們的預計有形賬面淨值為3360萬美元,或每股3.77美元。預計有形賬面淨值 代表我們的有形資產總額減去負債總額,在實施(1)發行和出售78,306,611股我們的C系列優先股,每股價格為0.38811美元,以及在每種情況下於2020年1月購買我們普通股的681,256 股後,(2)與此次發行相關的我們優先股的所有股票自動轉換為總計8,335,248股我們的普通股,(3)為代替吾等根據諮詢協議應支付的賠償金,(A)於本次發售中出售19,661股我們普通股的全部歸屬股份,以及(4)自動行使 已發行認股權證以購買普通股股份,根據每股16.00美元的首次公開發行價格,這將導致在本次發售結束時發行313,794股我們的普通股。(4)根據首次公開發行價格每股16.00美元,將自動行使 已發行普通股的認股權證,從而在本次發售結束時發行313,794股普通股。預計每股有形賬面價值 表示在實施上述預計調整後,我們的預計有形賬面淨值除以截至2019年12月31日的已發行股票總數。
在進一步收到本次發行中我們發行和出售3,500,000股普通股的淨收益後,首次公開募股價格為每股16.00美元,扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後,截至2019年12月31日,我們的預計有形賬面淨值約為8300萬美元,或每股約6.70美元。 這一數額意味着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股2.93美元,對參與此次發行的新投資者來説立即稀釋了約每股9.30美元。我們通過從新投資者為每股普通股支付的現金金額中減去預計值,即本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定攤薄。下表説明瞭這種稀釋:
首次公開發行(IPO)每股價格 |
$ | 16.00 | ||||||
截至2019年12月31日的每股有形賬面淨值(虧損) |
$ | (552.79 | ) | |||||
每股增加(減少),可歸因於發行和出售我們的C系列優先股和購買我們普通股的認股權證,在每種情況下,在2020年1月,轉換我們的優先股,在本次發行結束時向我們的一名董事發行我們的普通股以代替其他補償,以及自動無現金行使已發行的認股權證來購買我們的普通股 |
556.56 | |||||||
|
|
|||||||
截至2019年12月31日的預計每股有形賬面淨值 |
3.77 | |||||||
可歸因於此次發行的每股收益增加 |
2.93 | |||||||
|
|
|||||||
預計本次發行後調整後每股有形賬面淨值 |
$ | 6.70 | ||||||
|
|
|||||||
在此次發行中對新投資者的每股攤薄 |
$ | 9.30 | ||||||
|
|
84
如果承銷商全面行使選擇權購買我們普通股的額外股份 ,本次發行後經調整的有形賬面淨值預計為每股7.03美元,每股有形賬面淨值增加0.33美元,對新投資者的稀釋每股為8.97美元, 每種情況下均基於每股16.00美元的首次公開募股價格,並扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後,預計每股有形賬面淨值將增加0.33美元,對新投資者的攤薄將為每股8.97美元。 每種情況下,均基於每股16.00美元的首次公開募股價格,扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後,預計每股有形賬面淨值將為每股7.03美元。
下表在上述調整後的備考基礎上彙總了截至2019年12月31日向我們購買的 股票數量、以現金支付給我們的總對價以及現有股東和新投資者支付的每股平均價格之間的差額。以下計算基於每股16.00美元的首次公開募股價格,然後扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用。
購買的股份 |
總對價 |
平均價格 每股 |
||||||||||||||||||
數 |
百分比 |
金額 |
百分比 |
|||||||||||||||||
現有股東 |
8,899,563 | 71.8 | % | $ | 162,446,760 | 74.4 | % | $ | 18.25 | |||||||||||
新投資者 |
3,500,000 | 28.2 | % | 56,000,000 | 25.6 | % | 16.00 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
總計 |
12,399,563 | 100.0 | % | $ | 218,446,760 | 100.0 | % | $ | 17.62 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
上述表格和計算基於截至2019年12月31日的已發行普通股數量,在實施與本次發行相關的所有已發行優先股自動轉換為普通股後,不包括:
| 572,979股普通股,根據我們2016年計劃,截至2019年12月31日,根據我們的2016年計劃,行使已發行的股票期權可發行普通股,加權平均行權價為每股2.76美元; |
| 219,460股普通股,根據我們2005年計劃,截至2019年12月31日,根據我們的2005年計劃,行使已發行的股票期權可發行普通股,加權平均行權價為每股16.60美元; |
| 根據我們2016年計劃,在2019年12月31日之後授予的股票期權行使時可發行的普通股109,239股 ; |
| 494,716股普通股,根據我們的2020年計劃向我們的某些董事、高管和員工授予與本次發行相關的股票期權,行使後可發行494,716股普通股,每股行使價等於本次發行的首次公開募股價格; ,根據我們的2020計劃,向我們的某些董事、高管和員工授予與本次發行相關的股票期權後,可發行494,716股普通股; |
| 根據我們的2020計劃為未來發行預留的額外普通股1,585,623股,該計劃在此次發行中生效,以及根據我們的2020計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加;以及 |
| 150,000股我們的普通股,根據我們的2020 ESPP(與本次發行相關而生效)可供未來發行的普通股,以及根據我們2020 ESPP中自動增加我們2020 ESPP下的股票儲備的條款可獲得的普通股。 |
只要行使了這些未償還期權中的任何一項,新投資者的權益就會進一步稀釋。如果截至2019年12月31日,所有此類未償還 期權均已行使,本次發行後調整後每股有形賬面淨值的預計值將為7.04美元,對新投資者的總稀釋將為8.96美元。
85
如果承銷商行使選擇權,全額購買我們普通股的額外股份 :
| 本次發行後,現有股東持有的普通股比例將降至我們已發行普通股總數的68.9%左右;以及 |
| 新投資者持有的股票數量將增加到4,025,000股,約佔本次發行後我們已發行普通股總數的31.1% 。 |
86
選定的合併財務數據
您應閲讀以下精選的合併財務數據以及我們的合併財務報表和本招股説明書結尾處的相關説明 以及本招股説明書的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。我們已從本招股説明書其他部分包含的經審計的合併財務報表中獲取截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度的綜合運營報表數據以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表數據。我們的歷史結果不一定 代表未來任何時期可能預期的結果。
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
(除分享外,以千計 和每股數據) |
||||||||
綜合運營報表數據: |
||||||||
贈款收入 |
$ | | $ | 1,244 | ||||
運營費用: |
||||||||
研發 |
12,032 | 4,975 | ||||||
一般事務和行政事務 |
4,487 | 3,528 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總運營費用 |
16,519 | 8,503 | ||||||
|
|
|
|
|||||
運營虧損 |
(16,519 | ) | (7,259 | ) | ||||
其他收入: |
||||||||
利息收入(費用),淨額 |
213 | 36 | ||||||
其他收入,淨額 |
| 10 | ||||||
部分負債的公允價值變動 |
| 1,184 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他收入合計(淨額) |
213 | 1,230 | ||||||
|
|
|
|
|||||
淨損失 |
$ | (16,306 | ) | $ | (6,029 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
可歸因於普通股股東的每股淨虧損?基本虧損和攤薄虧損(1) |
$ | (82.23 | ) | $ | (36.79 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
加權平均已發行普通股減去基本普通股和稀釋普通股(1) |
202,093 | 166,084 | ||||||
|
|
|
|
|||||
普通股股東應佔預計每股淨虧損(基本和稀釋後) (未經審計)(1) |
$ | (2.65 | ) | |||||
|
|
|||||||
預計加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股(未經審計)(1) |
6,266,472 | |||||||
|
|
(1) | 有關 用於計算曆史和預計每股普通股基本和攤薄淨虧損的方法,以及用於計算每股金額的加權平均股數的説明,請參閲本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表附註2。 |
截至 三十一年十二月三十一號, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
(單位:千) | ||||||||
合併資產負債表數據: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 9,808 | $ | 23,888 | ||||
營運資金(1) |
4,911 | 22,967 | ||||||
總資產 |
14,963 | 25,359 | ||||||
可贖回可轉換優先股總額 |
130,666 | 130,353 | ||||||
股東赤字總額 |
(123,338 | ) | (107,074 | ) |
(1) | 我們把營運資本定義為流動資產減去流動負債。有關我們流動資產和流動負債的詳細信息,請參閲我們的合併財務報表 。 |
87
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析 ,以及本招股説明書的精選合併財務數據部分和我們的合併財務報表以及本招股説明書其他部分包含的相關注釋。 本討論和分析中包含的一些信息或本招股説明書中其他地方陳述的信息,包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息,包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響,包括本招股説明書風險因素部分闡述的因素,我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。
概述
我們是一家臨牀階段的治療公司,專注於開發和商業化新型集成藥物和輸送解決方案 ,用於耳鼻喉科疾病的局部治療。我們的專有技術平臺XTreo旨在通過單次給藥,在持續的時間內準確、一致地將藥物直接輸送到受影響的組織。我們最初的候選產品LYR-210和LYR-220是可生物吸收的聚合物基質,旨在以簡短、非侵入性的在位程序給藥,旨在向鼻竇通道提供長達6個月的持續藥物治療,用於治療慢性鼻竇炎(CRS)。嵌入LYR-210和LYR-220的治療藥物是糠酸莫米鬆,它是美國食品和藥物管理局(FDA) 批准的各種藥物的活性成分,具有良好的療效和安全性。慢性鼻竇炎是一種鼻竇炎性疾病,會導致衰弱的症狀和明顯的發病率,在美國大約有1400萬人受到影響。我們正在進行的第二階段Lantern臨牀試驗中,正在推進LYR-210作為手術的潛在首選替代方案,用於治療失敗的CRS患者。在我們的第一階段 臨牀試驗中,LYR-210達到了它的主要安全終點,我們觀察到,在試驗結束的第25週期間,患者通常在Snot-22評分(一種既定的患者症狀嚴重程度量表)上經歷了顯著而迅速、具有臨牀意義和持久的改善。我們還在開發LYR-220,用於CRS患者,他們因鼻竇手術而鼻腔擴大,但仍需要治療來控制CRS症狀。除了CRS,我們相信我們的XTreo平臺在其他疾病領域也有潛在的應用, 我們正在積極探索,以進一步拓寬其治療潛力。
我們於2005年11月21日註冊為特拉華州公司,總部位於馬薩諸塞州沃特敦。2018年7月16日,我們正式更名為Lyra Treateutics,Inc.。到目前為止,我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、開發我們的技術、 建立我們的知識產權組合以及為我們的候選產品開展研發活動。我們沒有任何獲準銷售的產品,也沒有從產品銷售中獲得任何收入。到目前為止,我們主要通過私募可贖回可轉換優先股和來自政府合同的資金來為我們的運營提供資金。從成立到2019年12月31日,我們總共籌集了1.489億美元來支持我們的 運營,其中1.318億美元是出售我們的可贖回可轉換優先股的毛收入,30萬美元是發行普通股的毛收入,1680萬美元是政府 合同的毛收入。2020年1月,我們通過出售C系列可贖回可轉換優先股籌集了3040萬美元的毛收入。
自公司成立以來,我們每年都出現鉅額淨運營虧損,預計在可預見的未來,我們將繼續招致鉅額費用,並 運營虧損不斷增加。我們的淨虧損可能會在每個季度和每年大幅波動,而且可能是巨大的。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,我們的淨虧損分別為1630萬美元和600萬美元。自.起
88
2019年12月31日,我們的累計赤字為1.278億美元。我們預計我們的費用將大幅增加,因為我們:
| 對我們最先進的候選產品LYR-210進行額外的臨牀試驗,包括於2019年5月開始的第二期Lantern試驗,以及一項或多項計劃中的LYR-210關鍵第三期臨牀試驗; |
| 推進LYR-220的研製; |
| 繼續發現和開發更多的候選產品; |
| 建立足以提供任何產品商業數量的製造和供應鏈能力 我們可能獲得市場批准的候選產品; |
| 為成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管和營銷批准(如果有) ; |
| 建立銷售、營銷和分銷基礎設施,將我們可能 獲得監管部門批准的任何產品商業化,我們計劃在這些地區將我們的產品商業化; |
| 維護、擴大和保護我們的知識產權組合; |
| 聘請更多員工,包括臨牀、科學、技術、監管、運營、財務、商業和支持人員,以執行我們的業務計劃;以及 |
| 增加臨牀、科學、運營、財務和管理信息系統和人員,以支持我們的 產品開發和未來潛在的商業化努力,並使我們能夠作為上市公司運營。 |
我們 不希望從產品銷售中獲得收入,除非我們成功完成臨牀開發並獲得候選產品的監管批准。此外,我們目前使用合同研究組織(CRO)來 開展我們的臨牀開發活動。我們還沒有一個銷售組織。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准,我們預計將產生與產品銷售、市場營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。 此外,從本次發行結束開始,我們將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此,我們將需要大量額外資金來支持 我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前(如果有的話),我們預計將通過公共或私募股權或債務融資或其他來源(包括戰略合作)為我們的運營提供資金。 然而,我們可能無法在需要時以優惠條件或根本不能籌集額外資金或達成這樣的其他安排。我們未能在 需要時籌集資金或達成其他安排,將對我們的財務狀況以及我們開發當前候選產品或任何其他候選產品(如果開發)的能力產生負面影響。
由於與治療學產品開發相關的眾多風險和不確定性,我們無法準確預測 費用增加的時間或金額,或者我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠從產品銷售中獲得收入,我們也可能無法盈利。如果我們無法盈利或無法 持續盈利,則我們可能無法繼續按計劃運營,並被迫減少或終止運營。
截至2019年12月31日,我們擁有總計980萬美元的現金和現金等價物。我們相信,此次發行的淨收益, 連同我們現有的現金和現金等價物以及我們在#年籌集的資金
89
2020年1月,將使我們能夠為2023年第四季度的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於的這些估計可能被證明是不精確或不正確的,我們可能會比目前預期的更早使用可用的資本資源。請參閲?流動性和資本資源。由於與我們的 候選產品和任何未來候選產品的開發、我們的平臺和技術相關的眾多風險和不確定性,以及我們可能在多大程度上與第三方合作開發我們的候選產品,我們無法 估計與完成我們候選產品的研究和開發相關的增加的資本支出和運營費用。
如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金,我們可能不得不 放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金 ,我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發計劃或任何未來的商業化努力,或者授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和 營銷的候選產品的權利。
財務運營概述
收入
到目前為止,我們沒有 從產品銷售中獲得任何收入,在可預見的將來也不會從產品銷售中獲得任何收入。如果我們針對候選產品的開發工作取得成功,並獲得監管部門的批准和 成功的商業化努力,我們未來可能會從產品銷售中獲得收入。我們無法預測我們是否、何時或在多大程度上會從候選產品的商業化和銷售中獲得收入。我們可能永遠不會 成功獲得任何候選產品的監管批准。
到目前為止,我們的所有收入都來自政府 獎勵。2016年7月,我們獲得了美國國立衞生研究院(National Institutes of Health,簡稱NIH)的撥款,題為新型可生物吸收柔性聚合物肺動脈狹窄支架,我們稱之為PED-PA。獲獎金額約為100萬美元,涉及2016年8月至2019年7月的獲獎期間。
2016年9月,我們從美國國立衞生研究院獲得了大約40萬美元的固定費用獎勵,用於生物可吸收支架(BRS)的商業化開發,用於治療新生兒主動脈縮窄,我們稱之為PED-CA。2017年11月,我們獲得了此合同的 修正案,將金額增加了約300萬美元。我們確認了政府獎勵項下的收入,因為我們發生了合格費用。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,我們分別確認了NIH獎勵項下的0 美元和約120萬美元的收入。2019年,我們專注於LYR-210的開發和我們的其他產品開發工作,不再 在NIH獎項下進行研究,因此預計未來不會有任何來自政府獎項的收入。
運營費用
自成立以來,我們的運營費用僅包括研發成本以及一般和行政成本。
90
研發費用
研發費用主要包括我們的研究活動產生的成本,包括開發和爭取 監管部門批准我們最先進的候選產品LYR-210用於治療CRS,其中包括:
| 員工相關費用,包括從事研發職能人員的工資、福利和股票薪酬費用 ; |
| 與我們候選產品的臨牀前和臨牀開發相關的費用, 包括與CRO、調查地點和顧問達成的協議; |
| 生產我們的候選產品以用於我們的臨牀前研究和臨牀試驗的成本,以及 製造商提供我們的候選產品的組件以用於我們的臨牀前和潛在的未來臨牀試驗的成本; |
| 與研發活動有關的諮詢費和專業費; |
| 與遵守臨牀法規要求有關的成本;以及 |
| 設施成本和其他分攤費用,包括設施租金和維護費用、水電費、折舊和其他用品費用。 |
我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們根據使用臨牀站點激活、患者登記或我們的供應商和臨牀研究站點向我們提供的信息等數據對完成特定任務的進度進行評估,來確認某些開發活動(如臨牀試驗)的成本 。這些活動的付款基於個別協議的條款,這些條款可能與發生的成本模式不同,並可能在我們的合併財務報表中反映為預付或 應計研發費用。
我們的外部研發費用主要包括支付給 顧問、承包商和CRO的費用,這些費用與我們的臨牀前和臨牀開發活動相關。我們通常在整個開發計劃中使用員工和基礎設施資源,除了製造候選產品的成本外,我們不會將人員成本和其他 內部成本分配給特定的候選產品或開發計劃。
研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期的候選產品通常 比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本,這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計,在可預見的未來,隨着我們啟動更多臨牀試驗,包括一項或多項針對LYR-210和LYR-220的臨牀試驗,擴大我們的製造流程,繼續發現和開發更多 候選產品,並招聘更多臨牀和科學人員,我們的研發費用將繼續增加。
LYR-210、LYR-220和其他潛在的未來候選產品的成功開發具有很大的不確定性。因此,目前我們無法合理估計或知道完成這些候選產品開發所需的 工作的性質、時間和成本。我們也無法預測何時(如果有的話)我們將從商業化和銷售我們 可能獲得市場批准的任何候選產品中獲得收入和物質淨現金流入。我們可能永遠不會成功地獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准。我們候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於 多種因素,包括:
| 成功完成LYR-210、LYR-220的安全性、耐受性和有效性的臨牀試驗,以及FDA或任何類似的外國監管機構滿意的任何潛在的未來候選產品; |
91
| 批准LYR-220的IND和任何潛在的未來候選產品,以便在美國或外國開始計劃或未來的臨牀 試驗; |
| 重大的和不斷變化的政府監管和監管指導; |
| 從適用的監管部門獲得上市許可的時間安排和接收; |
| 與合同製造組織(CMO)就第三方臨牀和商業製造建立安排,以獲得足夠的候選產品供應; |
| 獲得並維護我們的 候選產品的專利和其他知識產權保護以及法規排他性; |
| 單獨或與他人合作,在獲得批准後將候選產品商業化; |
| 如果患者、醫療界和第三方付款人批准,則接受產品; |
| 與其他療法的競爭; |
| 在批准後保持產品持續可接受的安全狀況;以及 |
| 新冠肺炎全球大流行導致的業務中斷。 |
我們的任何 候選產品的開發、製造或商業化支持活動的任何這些變量的結果發生變化,都將顯著改變與該候選產品的開發相關的成本、時間和可行性。例如,如果FDA或其他監管機構要求我們進行超出完成候選產品臨牀開發所需的臨牀試驗 ,或者如果由於患者登記或其他原因導致我們的臨牀試驗出現重大延誤,我們將被要求 花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括行政、財務和行政職能人員的工資和其他相關成本,包括基於股票的 薪酬。一般和行政費用還包括與設施相關的直接成本和分攤成本,以及法律、專利、諮詢、投資者和 公關、會計、審計、税務服務和保險成本的專業費用。
我們預計未來我們的一般和管理費用將 增加,以支持我們候選產品的持續研發活動和潛在商業化。這些增長可能包括與僱用更多人員相關的成本增加,以及 外部顧問、律師和會計師的費用,以及其他費用。此外,我們預計與上市公司相關的費用將增加,包括與保持遵守交易所上市和證券交易委員會(SEC)要求相關的額外人事、會計、審計、法律、監管和税務相關服務的成本,董事和高級管理人員保險成本,以及投資者和公關 成本。
利息收入(費用),淨額
利息收入(費用)淨額主要包括我們的 可轉換票據產生的非現金利息支出、與我們的可轉換票據相關的轉換功能的公允價值的非現金增值,以及我們的現金和現金等價物賺取的利息收入。
92
部分負債的公允價值變動
部分負債的公允價值變化包括與我們的B系列可贖回可轉換優先股相關的 部分權利的公允價值的非現金變化,這使投資者有權在達到指定發展 里程碑的情況下參與B系列可贖回可轉換優先股的後續發售。我們將分期權歸類為綜合資產負債表上的衍生負債,最初按公允價值記錄,並在每個報告日期重新計量為公允價值,我們確認 與分期權相關的衍生工具的公允價值在我們的綜合經營表和全面虧損中作為其他收益的組成部分的變化。使用Black-Scholes期權定價模型對分批負債進行估值, 該模型將(A)相關普通股的預期股價波動、(B)分期權的預期期限、(C)無風險利率和(D)預期股息作為輸入。分期權已於2018年結算 。
關鍵會計政策與估算的使用
我們管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的合併財務 報表,該報表是根據美國公認的會計原則或GAAP編制的。在編制這些財務報表時,我們需要對報告期內我們合併財務報表中報告的 資產、負債和費用金額以及或有資產和負債的披露產生影響的估計和判斷。我們對這些項目進行監控和分析,以瞭解事實和 情況的變化,這些估計在未來可能會發生重大變化。我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素進行估計,這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。預估的變化反映在已知期間的報告結果中 。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值大不相同。
雖然我們重要的 會計政策在本招股説明書其他部分的合併財務報表附註中有更詳細的描述,但我們認為在編制我們的合併財務 報表時使用的以下會計政策需要最重要的判斷和估計。
應計研究與開發費用
作為編制合併財務報表過程的一部分,我們需要估算應計研發費用 。此流程包括審核採購訂單和未結合同,與我們的人員溝通以確定已代表我們執行的服務,並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本的情況下,估算執行的服務級別和服務產生的相關成本 。我們的大多數服務提供商都會按預定的 時間表或在達到合同里程碑時按月向我們開具欠款發票,但有些服務提供商需要預付款。我們根據我們當時所知的事實和情況,在我們的合併財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計 。我們會定期與服務提供商確認我們估計的準確性,並在必要時進行調整。我們應計研發費用中的重大估計包括與研發活動相關的 服務產生的以下成本,但我們尚未收到發票:
| 與臨牀前開發活動相關的供應商; |
| 與臨牀前和臨牀試驗材料測試相關的供應商; |
| 與臨牀前和臨牀研究相關的CRO;以及 |
| 與臨牀試驗相關的調查地點。 |
93
我們與CRO簽訂合同,代表我們 開展臨牀和其他研發服務。我們根據與CRO之間的報價和合同對收到的服務和花費的努力進行估算,從而確定與CRO相關的費用。這些協議的財務條款有待協商,不同的合同會有所不同,可能會導致付款流程不均。在某些情況下,向我們的CRO支付的費用可能會超過所提供的服務水平,並導致提前支付研發費用。在應計服務費時,我們 估計將提供服務的時間段和每段時間要花費的工作量。如果服務執行的實際時間或工作水平與我們的估計不同,我們會相應地調整預付費用的應計金額或 金額。將用於未來研發活動的商品和服務的預付款不能退還,預付款將在活動進行時 或收到商品時而不是付款時支出。
儘管我們預計我們的估計與實際發生的金額不會有實質性的 差異,但我們對所執行服務的狀態和時間相對於所執行服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同,並可能導致報告的金額在 任何特定時期過高或過低。到目前為止,我們對應計研究和開發費用的先前估計沒有任何重大調整。
基於股票的薪酬
我們 適用ASC 718的公允價值確認條款,薪酬--股票薪酬,或ASC 718,授予員工和董事在董事會的服務的股票獎勵。確定要記錄的基於股票的薪酬金額 需要我們對股票期權截至授予日期的公允價值進行估計。我們使用Black-Scholes期權定價模型估計每個股票期權授予的公允價值。計算股票獎勵的公允價值需要我們做出主觀假設。
根據ASC 718,吾等於授予日按公允價值計量授予僱員及董事會成員的股票獎勵 ,並以直線方式確認該等獎勵在所需服務期(通常為相應獎勵的 歸屬期)內的相應股票薪酬支出。從歷史上看,我們授予股票期權的行權價格相當於授予之日我們普通股的公允價值。
我們根據ASU第2018-07號規定對非員工進行股票獎勵。薪酬-股票薪酬(主題718):非員工股票薪酬的改進 會計核算,或ASU No.2018-07,允許 授予非僱員的股票獎勵的估值在授予日期按公允價值計量,而不是在歸屬期間加速歸屬,並確認非僱員獎勵相關服務期內的非僱員股票薪酬支出。2019年1月1日之前,我們按照ASC 505-50對非員工進行股票支付 。向非僱員支付基於股權的薪酬,或ASC 505-50。根據ASC 505-50,我們以公允價值計量授予非員工的股票獎勵作為獎勵歸屬,並確認 在提供相關服務期間(通常是歸屬期間)產生的價值為費用。在服務結束前的每個財務報告期結束時,我們 使用我們普通股當時的公允價值和Black-Scholes期權定價模型中更新的假設輸入重新衡量這些獎勵的未歸屬部分。
Black-Scholes期權定價模型使用以下輸入:我們普通股的公允價值、我們普通股的預期波動率、我們股票期權的預期期限、接近我們股票期權預期期限的一段時間的無風險利率以及我們的預期股息率。由於我們的普通股缺乏公開市場,也缺乏特定於公司的歷史波動率和隱含波動率數據,我們根據一組具有代表性的上市公司的歷史波動率來計算預期波動率,這些公司具有與我們相似的特徵,包括產品開發階段 、生命科學行業
94
焦點、交易歷史長度和類似的歸屬條款。歷史波動率數據是根據與預期期限假設相稱的一段時間來計算的。我們將 繼續應用此過程,直到有足夠數量的有關我們自身股價波動的歷史信息可用,或者直到情況發生變化,以便確定的實體不再是具有代表性的 公司。在後一種情況下,將利用股價公開的更合適、類似的實體進行計算。我們使用SEC工作人員會計公告第107號規定的簡化方法 股份支付,來計算授予員工的期權的預期期限,因為我們沒有足夠的歷史行使數據來提供一個合理的基礎來估計預期期限。在這種方法下, 加權平均預期期權期限被假定為我們股票期權的合同期限(10年)和歸屬期限(一般為4年)的平均值。我們使用這種方法是因為缺乏歷史鍛鍊數據,以及我們基於股票的獎勵的平淡無奇的性質。預期條款適用於股票期權授予組作為一個整體,因為我們預計我們的員工 人羣中的行使或授予後終止行為不會有實質性的不同。對於授予非僱員的期權,我們利用安排的合同條款作為預期期限假設的基礎。無風險利率基於期限與股票期權預期期限一致的國庫券 。預期股息收益率假設為零,因為我們從未支付過現金股息,目前也沒有計劃對我們的普通股支付任何現金股息。
授予員工、董事和非員工的股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes 期權定價模型估計的,並對截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度進行了以下假設:
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
無風險利率 |
2.2 | % | 3.1 | % | ||||
預期股息收益率 |
| % | | % | ||||
預期期限(以年為單位) |
6.1 | 6.1 | ||||||
預期波動率 |
76.8 | % | 80.7 | % |
這些假設代表了我們的最佳估計,但估計涉及固有的不確定性和我們判斷的應用 。因此,如果因素髮生變化,我們使用的假設或估計有很大不同,我們的基於股票的薪酬支出可能會有很大不同。
下表列出了2018年1月1日至本招股説明書日期之間授予的股票期權的授予日期、普通股標的股票數量和每股行權價 ,以及用於計算基於股票的薪酬費用的每股公允價值:
授予日期 |
類型: |
數 |
鍛鍊 |
的公允價值 |
每股
股 |
|||||||||||||||
2018年11月5日 |
選擇權 | 57,432 | $ | 2.76 | $ | 2.76 | $ | 2.07 | ||||||||||||
2019年3月6日 |
選擇權 | 183,130 | $ | 2.76 | $ | 2.76 | $ | 1.72 | ||||||||||||
2019年6月20日 |
選擇權 | 33,926 | $ | 4.49 | $ | 4.49 | $ | 3.10 | ||||||||||||
2019年9月24日 |
選擇權 | 93,541 | $ | 4.49 | $ | 8.63 | (4) | $ | 6.70 | |||||||||||
2020年2月6日 |
選擇權 | 109,239 | $ | 8.63 | $ | 8.63 | $ | 5.83 |
(1) | 每股獎勵的行使價代表我們的普通股在授予日的公允價值,由我們的董事會在考慮到我們最近可獲得的同期普通股估值以及自該等同期估值之日起至授予日 期間可能發生變化的其他因素後確定。 |
(2) | 獎勵的每股估計公允價值反映了使用Black-Scholes期權定價模型在 授予日估計的期權公允價值。 |
95
(3) | 為了記錄授予非員工的股票期權的股票薪酬,在2019年1月1日採用ASU 2018-07號後,我們在授予日期計量獎勵的公允價值,而不是在歸屬期間加速 歸屬,並確認非員工獎勵相關服務期內的非員工股票薪酬支出。在 採用ASU編號2018-07之前,我們在服務完成日期(歸屬日期)測量了獎勵的公允價值。在服務完成前的每個報告期結束時,我們根據當時的獎勵公允價值和相應的調整費用重新計量獎勵的任何未歸屬部分的價值。 |
(4) | 我們對截至2019年9月19日的普通股公允價值進行了追溯估值,該 值代表我們根據該追溯估值估計的普通股每股公允價值,因為在授予該等股份時沒有進行同期估值。 |
普通股公允價值的確定
作為一家非上市公司,我們的普通股沒有活躍的公開市場,我們的董事會歷來在每個授予日確定 我們普通股的公允價值,並聽取管理層的意見。我們的董事會定期使用第三方進行的同期估值來確定我們普通股在不同日期的估計每股公允價值。 一旦我們的普通股公開交易市場與本次發行的完成相關,我們將不再需要根據我們對股票期權的會計來估計我們普通股的公允價值 。
我們在第三方專家的協助下進行了同期估值,截至2018年9月30日、2019年5月31日和2020年1月23日,我們的普通股估值分別為每股2.76美元、4.49美元和8.63美元。由於在授予時沒有進行同期估值,我們對截至2019年9月19日的普通股進行了追溯 估值,結果是我們的普通股估值為每股8.63美元。在進行估值時,我們考慮了我們認為與所進行的每一次估值相關的所有客觀和主觀因素, 包括我們在每個估值日期對我們的業務狀況、前景和經營業績的最佳估計。在進行的估值中,使用了一系列因素、假設和方法。重要因素包括:
| 我們的普通股和可贖回可轉換優先股缺乏活躍的公開市場; |
| 我們在公平交易中出售可贖回可轉換優先股股票的價格,以及可轉換優先股相對於我們普通股的更高權利、優先權和特權,包括我們優先股的清算優先權; |
| 我們的經營業績和財務狀況,包括手頭現金; |
| 與我們業務相關的重大風險; |
| 我們的發展階段和經營戰略; |
| 管理團隊和董事會的組成和變動情況; |
| 生命科學和生物技術領域上市公司的市場表現,以及生命科學和生物技術領域公司最近完成的首次公開募股(IPO);以及 |
| 在當前市場狀況下,實現IPO等流動性事件的可能性。 |
96
從歷史上看,我們的估值日期與我們 股票薪酬授予的日期並不一致。在確定授予的股票期權的行權價格時,我們的董事會特別考慮了我們普通股的最新估值,以及我們對截至授予日我們認為相關的額外客觀和 主觀因素的評估。在確定我們普通股在最近估值和授予日期之間的公允價值變化時,考慮的其他因素包括我們研發階段的狀況、我們的運營和財務表現以及當前的業務狀況。2019年9月24日授予的93,541份期權的公允價值是追溯確定的,因為在授予該等期權時沒有進行同期估值 。
在確定我們普通股的公允價值時,有重要的判斷和估計。 這些判斷和估計是管理層的最佳估計,包括對我們未來經營業績、完成首次公開募股(IPO)或其他流動性事件的時間、與該等事件相關的公司估值 以及適當估值方法的確定的假設。如果我們做了不同的假設,我們的基於股票的薪酬費用、每股淨虧損和每股普通股淨虧損可能會有所不同。
普通股估值方法
我們的普通股估值是根據美國註冊會計師協會(American Institute of Certified Public Accountors Practice,V)的指導方針進行的。私人持股公司股權有價證券補償發行的價值評估它規定了幾種確定企業價值的估值方法,如成本法、市場法和收益法,以及將企業價值分配到資本結構,特別是普通股的各種 方法。
我們截至2018年9月30日的普通股 估值是使用期權定價方法(OPM)框架編制的,並利用最近的交易市場方法來推斷我們最近完成的B系列可贖回可轉換優先股的銷售所隱含的股權價值 。OPM將普通股和優先股視為公司總股本價值的看漲期權,行使價格基於公司不同持有者之間的證券分配發生變化的價值門檻。根據這種方法,普通股只有在可供分配給股東的資金超過發生流動性事件(如戰略出售或合併)時優先股清算優先權的價值時才有價值。然後,我們應用了40%的折扣來反映缺乏市場流動性,從而得出了我們普通股的每股2.76美元的估值。
我們截至2019年5月31日的普通股估值是使用兩種潛在流動性結果的混合方法編制的:使用準則交易法的合併和 收購方案,以及使用直接瀑布法的IPO方案。混合方法是一種概率加權預期回報方法(PWERM),其中一個或多個 場景中的權益價值是使用OPM計算的。PWERM是一種基於情景的方法,它基於對公司未來價值的分析,假設各種結果,估計普通股的公允價值。普通股價值基於預期未來投資回報的 概率加權現值,考慮到每一種可能的結果以及每一類股票的權利。普通股在每個結果下的未來價值按適當的風險調整貼現率和概率加權折現回估值日期 ,以得出普通股的價值指示。對於2019年5月31日的估值,我們(I)為 併購方案分配了90%的發生概率,在此方案中加權平均資本成本為30%,然後反映了34.5%的計算折扣;以及(Ii)我們為IPO 情景分配了10%的發生概率,加權平均資本成本為30%,IPO事件的估計期限為0.75年,然後反映了15%的計算折扣。
我們截至2019年9月19日的普通股估值是使用兩種潛在流動性結果的混合方法編制的:使用準則交易法的合併和 收購方案,以及使用直接瀑布法的IPO方案。對於2019年9月19日的追溯估值,我們
97
(I)為併購方案分配了60%的發生概率,此方案中的加權平均資金成本為25%,然後反映了30%的計算折扣 ;以及(Ii)我們為IPO方案分配了40%的發生概率,加權平均資金成本為25%,IPO事件的預計期限為0.53年,然後反映了 缺乏市場價值的計算折扣10%。
我們截至2020年1月23日的普通股估值是使用最近交易市場方法 來推斷我們最近出售的C系列可贖回可轉換優先股以及OPM和Direct瀑布的混合股票所隱含的股權價值,包括使用直接瀑布方法的未來IPO方案,以分配 總股權價值。對於2020年1月23日的估值,我們(I)為併購方案分配了45%的發生概率,併為缺乏市場性應用了30%的折扣;以及(Ii)我們為IPO方案分配了55%的發生概率 ,加權平均資本成本為25%,IPO事件的估計期限為0.19年,然後反映了計算得出的5%的折扣。
分期付款權利
我們出售的B系列可贖回可轉換優先股 為我們的投資者提供了在達到指定發展里程碑的情況下參與後續發行B系列可贖回可轉換優先股的權利。我們 將分期權歸類為我們綜合資產負債表上的衍生負債,因為它符合獨立金融工具的定義,可能要求本公司在行使時轉移資產。我們於每個報告日期重新計量與公允價值分配權相關的衍生負債,並在綜合經營報表中確認衍生負債的公允價值變動為其他收入(費用)的組成部分 和全面虧損。衍生負債的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的,該模型考慮了(A)標的普通股的預期股價波動,(B)分期權的預期期限,(C)無風險利率和(D)預期股息。
經營成果
截至2019年12月31日與2018年12月31日止年度比較
下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度運營結果(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度, |
美元 |
|||||||||||
2019 |
2018 |
|||||||||||
贈款收入 |
$ | | $ | 1,244 | $ | (1,244 | ) | |||||
運營費用: |
||||||||||||
研發 |
12,032 | 4,975 | (7,057 | ) | ||||||||
一般事務和行政事務 |
4,487 | 3,528 | (959 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總運營費用 |
16,519 | 8,503 | (8,016 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
運營虧損 |
(16,519 | ) | (7,259 | ) | (9,260 | ) | ||||||
其他收入: |
||||||||||||
利息收入(費用),淨額 |
213 | 36 | 177 | |||||||||
其他收入,淨額 |
| 10 | (10 | ) | ||||||||
部分負債的公允價值變動 |
| 1,184 | (1,184 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他收入合計(淨額) |
213 | 1,230 | (1,017 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨損失 |
$ | (16,306 | ) | $ | (6,029 | ) | $ | (10,277 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
98
收入
贈款收入從截至2018年12月31日的年度的120萬美元下降到截至2019年12月31日的年度的0美元。 減少是因為我們結束了與NIH獎項相關的活動。
研發費用
截至2019年12月31日的年度,研發費用增加了700萬美元,從截至2018年12月31日的500萬美元 增至1200萬美元。
研發費用增加的主要原因是,截至2019年12月31日的年度,臨牀開發外部成本增加了350萬美元,主要是由於與LYR-210相關的第二階段Lantern臨牀試驗成本;截至2019年12月31日的年度,化學、 製造和控制成本增加了70萬美元,主要是由於LYR-210開始第二階段Lantern臨牀試驗時支出增加;在截至2019年12月31日的一年中,員工薪酬和福利增加了110萬美元,這主要是因為根據我們與阿森納公司之間的過渡服務協議條款,增加了員工人數,並減少了對阿森納醫療公司或阿森納公司(一家與我們共享某些共同所有者 )的員工支付與阿森納贊助項目工作的員工相關的員工薪酬和福利成本的費用。此外,在截至2019年12月31日的一年中,研發費用增加了140萬美元,這是因為支付給阿森納的非員工相關費用減少,從而增加了設施和分配的費用。
一般和行政費用
一般和行政費用增加了100萬美元,從截至2018年12月31日的年度的350萬美元增加到截至2019年12月31日的450萬美元 。
一般和行政費用的增加主要是由於截至2019年12月31日的年度,員工薪酬和福利增加了 30萬美元,主要是由於員工人數和相關費用的增加;截至2019年12月31日的年度,諮詢和專業服務增加了50萬美元,這主要是因為我們的一般業務運營的增長導致諮詢和專業費用的增加;以及由於我們完成了對美國國立衞生研究院的應收款項 ,因此註銷了這筆20萬美元的應收款項 ,這主要是因為截至2019年12月31日的年度,員工薪酬和福利增加了30萬美元,這主要是由於員工人數和相關費用的增加;截至2019年12月31日的年度,諮詢和專業服務增加了50萬美元,這主要是因為我們的一般業務運營的增長導致諮詢和專業費用的增加
利息收入(費用),淨額
利息收入(費用),淨額由我們的現金和現金等價物賺取的利息收入和 我們的可轉換應付票據產生的非現金利息費用組成。利息收入從截至2018年12月31日的年度的36,000美元增加到截至2019年12月31日的年度的20萬美元。 截至2019年12月31日的年度,利息收入增加了20萬美元。這一增長歸因於截至2019年12月31日的年度內,在我們的B系列可贖回 可轉換優先股融資第二批於2018年10月結束後,平均現金和現金等價物餘額增加所賺取的利息。
部分負債的公允價值變動
部分負債的公允價值變化包括與出售我們的B系列可贖回可轉換優先股相關的部分權利的公允價值變化 。從截至2018年12月31日的年度的120萬美元下降到截至2019年12月31日的年度的零。減少的原因是於2018年10月結算的分期權的公允價值變動 。
99
流動性與資本資源
流動資金來源
我們 從成立到2019年12月31日的運營資金主要來自銷售可贖回可轉換優先股的毛收入1.318億美元和政府合同的1680萬美元。下表提供了關於我們在2019年12月31日和2018年12月31日的總現金和現金等價物的 信息(以千為單位):
截至
年 |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
現金和現金等價物 |
$ | 9,808 | $ | 23,888 |
現金流
下表提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度現金流信息(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2019 | 2018 | |||||||
用於經營活動的現金淨額 |
$ | (13,754 | ) | $ | (6,640 | ) | ||
用於投資活動的淨現金 |
(211 | ) | (37 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
(115 | ) | 29,213 | |||||
|
|
|
|
|||||
現金及現金等價物淨(減)增 |
$ | (14,080 | ) | $ | 22,536 | |||
|
|
|
|
經營活動中使用的淨現金
經營活動中使用的現金主要來自經非現金費用和營運資本組成部分變化調整後的淨虧損 。
截至2019年12月31日的年度,運營活動中使用的淨現金為1380萬美元,而截至2018年12月31日的年度為660萬美元。業務活動中使用的現金增加720萬美元,原因是:
| 淨虧損增加1030萬美元; |
| 截至2019年12月31日的年度非現金費用增加110萬美元,主要是因為截至2019年12月31日的年度沒有非現金收入,而前一年有120萬美元的非現金收入來自部分負債公允價值的變化;以及 |
| 營運資本組成部分變動增加200萬美元。 |
用於投資活動的淨現金
截至2019年12月31日的年度,投資活動中使用的淨現金為20萬美元,而截至2018年12月31日的年度為3.7萬美元。用於投資活動的現金增加20萬美元,原因是購買的財產和設備增加。
100
融資活動提供的淨現金
截至2019年12月31日的一年,融資活動提供的淨現金為10萬美元,而截至2018年12月31日的 年度為2920萬美元。融資活動提供的現金減少2910萬美元,原因是:
| 出售我們的B系列可贖回可轉換優先股的淨收益2870萬美元,以及出售我們的可轉換票據的50萬美元的收益 在截至2018年12月31日的年度內應付; |
| 截至2019年12月31日的年度,行使普通股期權的收益比截至2018年12月31日的年度增加10萬美元 ;以及 |
| 截至2019年12月31日的一年中支付的遞延融資成本為20萬美元。 |
資金需求
我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加,特別是在我們繼續研發、 為我們的候選產品啟動後期臨牀試驗並尋求市場批准的情況下。此外,如果我們的任何候選產品獲得市場批准,我們預計將產生與 產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。此外,在此次發行結束後,我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此,我們將需要獲得與我們持續運營相關的大量額外 資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金,我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或未來的商業化努力。
我們預計,此次發行的淨收益,加上我們現有的現金和現金等價物以及我們在2020年1月籌集的資金,將使我們能夠為2023年第四季度的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計,我們可能會比目前預期的更早使用可用的資本資源 。我們未來的資本需求將視乎很多因素而定,包括:
| 未來進行LYR-210臨牀試驗的成本; |
| 為LYR-210的一個或多個關鍵的第三階段臨牀試驗以及我們可能為其他候選產品進行的潛在未來臨牀研究製造額外材料的成本; |
| 如果我們的臨牀開發計劃成功並獲得市場批准,為LYR-210的潛在商業化提供足夠數量的LYR-210而擴大我們的製造工藝和供應鏈能力的成本; |
| LYR-220的進展; |
| 我們可能開發的其他潛在候選產品的發現、臨牀前開發、實驗室測試和臨牀 試驗的範圍、進度、結果和成本; |
| 對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果; |
| 我們在有利條件下建立和維持合作的能力(如果有的話); |
| 達到里程碑或發生其他事態發展,從而觸發我們在此時可能達成的任何合作 協議下的付款; |
101
| 對於我們獲得市場批准的任何候選產品,未來商業化活動的成本和時間,包括產品銷售、市場營銷、製造 和分銷; |
| 如果我們的任何 候選產品獲得上市批准,從我們候選產品的商業銷售中獲得的收入(如果有); |
| 準備、提交和起訴專利申請、獲取、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權相關的索賠辯護的成本; |
| 隨着我們擴大業務運營和研發活動,我們的員工數量增長和相關成本增加 ;以及 |
| 作為一家上市公司的運營成本。 |
確定潛在的候選產品以及進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程,需要數年時間才能完成,而且我們可能永遠無法生成獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外,我們的候選產品如果獲得批准,可能不會獲得商業成功。我們的 商業收入(如果有的話)將來自銷售我們預計在很多年內不會投入商業銷售的產品(如果有的話)。因此,我們將需要繼續依靠額外融資來實現我們的業務目標 。在可接受的條件下,我們可能無法獲得足夠的額外融資,或者根本沒有。
在此之前,如果我們能夠 創造可觀的產品收入,我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源 。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本,您的所有權權益可能會被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他優惠,可能會 對您作為普通股股東的權利產生不利影響。任何債務融資(如果可用)都可能涉及包含限制性契約的協議,這些契約限制我們採取具體行動的能力,例如招致額外債務、進行資本 支出或宣佈股息,這些都可能對我們開展業務的能力產生不利影響。
如果我們通過與第三方的 合作、戰略聯盟或許可安排籌集資金,我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金,我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力,或者授予 開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
合同義務
下表彙總了截至2019年12月31日的付款到期日我們的重要合同義務(以 千為單位):
合計 |
少於1 |
1至3年 |
3至5年 |
多過 |
||||||||||||||||
經營租賃義務(1) |
$ | 3,653 | $ | 1,059 | $ | 2,594 | $ | | $ | | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
總計 |
$ | 3,653 | $ | 1,059 | $ | 2,594 | $ | | $ | | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 代表我們不可取消的 運營租約(2023年4月到期)下的未來最低租賃付款。以上最低租賃費不包括任何相關的公共區域維護費、運營費用或房地產税。 |
102
我們在正常業務過程中與CRO(臨牀試驗)、 第三方製造商(臨牀供應制造)、專業顧問(專家諮詢)和其他供應商(其他運營服務供應商)簽訂協議。我們沒有將這些付款包括在上面的合同義務表 中,因為這些合同不包含任何最低採購承諾,我們可以隨時取消,通常需要提前30天發出書面通知,因此我們認為我們在這些協議下不可取消的 義務並不重要。
表外安排
在提交的期間內,我們沒有,目前也沒有任何根據適用的SEC規則定義的表外 安排。
關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨着與利率變化相關的市場風險。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們的現金等價物由 個計息支票賬户組成。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感度,利率敏感度受到美國利率總水平變化的影響。由於我們 計息賬户的短期性質和低風險,立即10%的利率變化不會對我們的現金和現金等價物的公平市場價值或我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。
我們目前沒有面臨與外幣匯率變化相關的重大市場風險;但是,我們已經並可能繼續與位於歐洲、澳大利亞和新西蘭的外國供應商簽訂合同。我們的業務未來可能會受到外幣匯率波動的影響。
通貨膨脹通常通過增加我們的臨牀試驗成本來影響我們。我們不認為通脹對我們的業務、 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的財務狀況或運營結果有實質性影響。
新興成長型公司地位
Jumpstart Our Business Startups Act of 2012,或JOBS Act,允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期 遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則,直到這些標準適用於私營公司。
我們正在評估依賴其他豁免和根據就業法案減少報告要求的好處。在符合特定條件的情況下,作為一家新興成長型公司或EGC,我們打算依賴其中某些豁免,包括免除根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條就我們的財務報告內部控制制度提供審計師證明報告的要求,以及公眾公司會計監督委員會可能採用的關於強制性審計公司輪換或補充審計師報告的任何要求。 報告提供有關審計和財務的更多信息
103
生意場
概述
我們是一家臨牀階段的治療公司,專注於開發和商業化新型集成藥物和給藥解決方案,用於耳鼻喉或耳鼻喉科疾病的局部治療。我們的專有技術平臺XTreo 旨在通過一次給藥,在持續的時間內將藥物精確一致地直接輸送到受影響的組織。我們最初的候選產品LYR-210和LYR-220是可生物吸收的聚合物基質,旨在以簡短、非侵入性的就地程序給藥,旨在將長達六個月的持續藥物治療輸送到鼻竇通道,用於治療慢性鼻竇炎(CRS)。嵌入LYR-210和LYR-220的治療藥物是糠酸莫米鬆(MF),它是美國食品和藥物管理局(FDA)批准的各種藥物的有效成分,具有良好的療效和安全性。慢性鼻竇炎是一種鼻竇炎性疾病,會導致衰弱的症狀和明顯的發病率,在美國大約有1400萬人受到影響。在正在進行的第二階段臨牀試驗中,我們正在推進LYR210作為手術的潛在首選替代方案,我們將其稱為我們的Lantern臨牀試驗,用於未能通過醫療管理的CRS患者,根據新冠肺炎對我們業務的影響,我們 預計將在2020年底之前報告背線數據。在我們的第一階段臨牀試驗中,LYR-210達到了它的主要安全終點,我們觀察到,在第25週期間,患者通常在患者症狀嚴重程度量表上經歷了顯著而迅速的、臨牀上有意義的和持久的改善。, 審判就這樣結束了。我們還在開發LYR-220,用於因鼻竇手術而鼻腔擴大但仍需要治療以控制CRS症狀的CRS患者 ,根據新冠肺炎對我們業務的影響,我們打算啟動一項 概念驗證到2021年底,LYR-220將進行臨牀試驗。除了CRS,我們相信我們的XTreo平臺在其他疾病領域也有潛在的 應用,我們正在積極探索,以進一步拓寬其治療潛力。
在文獻中,CRS被描述為一種未被認識的流行病,因為它的高流行率,它對患者生活質量的重大影響,以及目前可用的治療方案的重大限制。我們估計,鼻竇炎(包括慢性阻塞性肺疾病和急性鼻竇炎)影響了美國大約12%的成年人口,即大約3000萬人,使其成為65歲以下人羣中第五種最常見的疾病,比糖尿病或心臟病更常見。在這些人口中,我們估計大約有1400萬人受到CRS的影響。此外,我們估計,每年約有800萬人因CRS接受醫生治療,其中約400萬人未能通過醫療管理。在美國,每年用於鼻竇炎的直接治療費用超過600億美元,其中約50億美元用於鼻竇手術。
我們相信,如果成功開發並獲得批准,LYR-210和LYR-220將能夠治療各種CRS患者,包括手術前和手術後的患者以及有鼻息肉和不有鼻息肉的患者,單次給藥最多可治療6個月。我們最先進的候選產品LYR-210正在我們正在進行的隨機、假程序控制、患者盲目的2期Lantern臨牀試驗中,在那些治療失敗但沒有接受過鼻竇內窺鏡手術的CRS患者(我們稱之為手術幼稚的CRS患者)中進行評估。我們於2019年5月啟動此試用,根據新冠肺炎 對我們業務的影響,我們預計在2020年底之前報告背線數據。在一項開放標籤、多中心的1期臨牀試驗中,我們在新西蘭和澳大利亞的地點向20名患者兩側放置了40個LYR-210矩陣。在第一階段試驗中,LYR-210達到了它的主要安全終點,我們在第25周觀察到鼻腔結果測試(SNOT-22)評分(SNOT-22評分)的顯著、快速、有臨牀意義和持續性的改善,鼻塞-22評分是一種既定的患者症狀嚴重程度量表。在第24周,觀察到90%的患者與基線相比有改善,息肉和非息肉患者的活動相似。此外,根據新冠肺炎對我們業務的影響,我們打算髮起一項概念驗證在2021年底之前進行LYR-220的臨牀試驗,並在LYR-210的新藥申請(NDA)獲得FDA批准的情況下,向FDA提交補充新藥申請(SNDA),以可能更快地獲得LYR-220的批准。
104
我們的XTreo平臺
XTreo是我們創新的專利藥物傳遞平臺,旨在通過一次給藥在持續的一段時間內將小分子藥物持續傳遞到受影響的組織。該平臺由三個相互關聯的技術組件組成:
| 一種生物兼容的網狀支架,旨在最大化藥物釋放的表面積,同時保持潛在的組織功能; |
| 工程化彈性基質,指的是由具有彈性 特性的聚合物組成的聚合物基質,該聚合物具有先進的物理性能,從而產生具有動態適應鼻部解剖的形狀記憶的植入物;以及 |
| 一種多功能的聚合物-藥物複合物,可定製用於各種慢性病的治療,可通過耳鼻咽喉管給藥 達到所需的藥物劑量和藥物洗脱率。 |
慢性鼻竇炎:一種高醫療需求的流行疾病
慢性鼻竇炎是鼻竇的一種炎症性疾病,導致鼻竇內柔軟、潮濕的粘液產生組織層(即粘膜)腫脹和發炎,導致患者明顯患病。炎症可能是由感染、過敏或環境因素引起的,也可能是結構性問題,如吻合口堵塞。CRS患者的平均生活質量指數低於充血性心力衰竭、心絞痛、慢性阻塞性肺病或背痛患者。
CRS有兩種表型:有鼻息肉的CRS是源於粘膜襯裏的淚滴狀良性腫塊,而CRS沒有鼻息肉。非息肉形式的CRS大致代表70%至90%在CRS患者中的比例。我們估計,每年約有800萬人接受醫生的CRS治療,其中約400萬人未能通過醫療管理。
當前的 治療方法及其侷限性
CRS的治療目標是減少由潛在炎症引起的粘膜腫脹,促進鼻竇引流,並根除可能存在的感染。CRS的治療本質上是漸進的,通常從內科治療開始,主要是局部鼻腔類固醇和口服類固醇。如果此治療不成功,耳鼻喉科醫生可能會進行鼻竇手術。
圖1。CRS的當前初級治療模式。
105
目前,沒有FDA批准的用於非息肉患者CRS的藥物療法,儘管一些批准用於鼻息肉的藥物在這一人羣的標籤外使用。
我們的CRS解決方案
LYR-210是一種基於我們的XTreo平臺的抗炎植入性藥物基質,旨在將MF持續和局部洗脱到發炎的粘膜組織長達六個月,治療失敗的外科幼稚CRS患者。MF是FDA批准的各種藥物中的活性成分,具有良好的有效性和安全性, 我們相信這將支持LYR-210的開發過程。LYR-210旨在實現持續給藥難以接近無需患者依從性的鼻部炎症部位,同時避免與口服類固醇相關的全身副作用。LYR-210是 設計的,可由耳鼻喉科醫生在內窺鏡下通過一次性塗抹器進行簡短、非侵入性的辦公室內操作。
LYR-210目前正在進行研究 在我們的第二階段隨機、假程序控制、患者盲目臨牀試驗中,我們將其稱為Lantern,評估其在外科幼稚CRS患者中的安全性和有效性,這些患者之前的藥物治療都失敗了 。該試驗旨在招募99名有可能增加到150名患者的可評估患者,於2019年5月在澳大利亞、奧地利、捷克、新西蘭和波蘭的地點啟動。2019年12月,美國食品藥品監督管理局批准了我們的調查性新藥申請,在新冠肺炎大流行之前,我們計劃在美國開設新的網站。但是,考慮到與新冠肺炎全球大流行相關的最新發展,以及如下所述 ,我們停止了67名患者的登記,並且預計不會在美國開設任何醫療中心。我們正在利用遠程電子數據收集來完成臨牀評估,並生成足夠的 信息來設計我們的3期臨牀試驗。截至2020年4月,Lantern二期臨牀試驗未報告嚴重不良事件。根據新冠肺炎對我們業務的影響,我們預計在2020年底之前報告 Lantern第二階段臨牀試驗的背線數據。根據新冠肺炎對我們業務的影響,我們預計(I)報告6個月的安全數據,並在2021年上半年與美國食品和藥物管理局舉行C型會議,(Ii)在2021年下半年向美國食品和藥物管理局提交我們針對LYR-210的 第三階段協議設計。
LYR-210之前 在新西蘭和澳大利亞的20名患者中進行了開放式第一階段臨牀試驗,在第4周達到了主要的安全終點。在第一階段試驗中,我們觀察到患者在Snot-22評分方面普遍經歷了顯著的 和快速的、臨牀上有意義的和持久的改善。觀察到鼻塞-22評分在第1周顯著降低,這種降低持續到第25周,也就是試驗結束 。與基線或CFBL相比,SNOT-22評分的變化具有統計學意義(P )。
我們正在開發我們的第二個候選流水線產品LYR-220,用於CRS患者,這些患者儘管接受了鼻竇手術,但仍需要進行醫療治療。LYR-220也是為利用MF而設計的,但將使用一個超大的矩陣,專為鼻竇手術導致鼻腔擴大的患者而設計 。LYR-220被設計為鼻竇翻修手術和手術後醫療管理的潛在首選替代方案。根據新冠肺炎對我們業務的影響,我們預計將發起一項概念驗證到2021年底,LYR-220將進行臨牀試驗。
我們認為,我們目前的研究產品組合LYR-210 和LYR-220的主要潛在優勢包括:
| 臨牀活性:我們相信LYR-210和LYR-220有可能通過單次給藥在炎症部位維持穩定、高劑量的MF長達6個月來顯著改善症狀,而不依賴於患者 依從性。 |
106
| 患者依從性:由於LYR-210和LYR-220的藥物釋放設計為單次給藥可持續長達6個月,因此LYR-210和LYR-220的療效不會 取決於患者在治療期間的依從性,而不像其他需要每天重複給藥的CRS治療方案,如局部鼻腔類固醇和口服類固醇。 |
| 患者體驗:LYR-210和 LYR-220設計為每六個月通過簡單的辦公室程序進行一次管理,旨在提高患者的便利性,而不同於其他CRS治療方案所需的重複的日常醫療管理和/或耗時且痛苦的手術。此外,我們認為患者還可以從生物兼容的靈活結構 LYR-210和LYR-220中受益,該結構旨在最大限度地提高治療期間的舒適性。 |
| 醫生體驗:LYR-210和 LYR-220旨在使醫生能夠在辦公室內配合內窺鏡檢查程序進行LYR-210和LYR-220的放置,從而使放置與CRS患者的現有護理連續體保持一致,而不需要醫生安排單獨的 手術時間。此外,彈性基體封裝了下面的網狀纖維,以便於去除。 |
| 本地化給藥:LYR-210和 LYR-220旨在受益於我們的XTreo平臺,該平臺旨在提供本地化給藥,以避免某些其他CRS治療方案常見的全身副作用,如口服類固醇 。 |
| 患者適用性:LYR-210和 LYR-220專為治療治療失敗的CRS患者而設計,包括手術前和手術後的患者,以及有和 沒有息肉的患者。 |
| 藥物經濟學影響:LYR-210和LYR-220旨在替代手術(初始或修訂),因此有可能通過減少昂貴的 手術治療方案的數量和頻率,為醫療保健行業節省大量成本。 |
我們相信,如果獲得批准,LYR-210和LYR-220將是唯一能夠在一次給藥中提供長達6個月的持續局部治療的產品,用於治療所有未能通過醫療治療的CRS患者,包括手術前和手術後的患者以及有或沒有鼻息肉的患者。
知識產權和 進入壁壘
我們擁有與我們的平臺和候選產品組合相關的所有重要知識產權。截至2020年3月31日,我們的候選產品組合受到全球23項已頒發專利和25項未決專利的保護,這些專利涉及物質組成、藥物輸送和使用方法,不包括可能的專利期限調整或 延長或其他形式的排他性,預計將在2030至2037年間到期。
我們還依靠 技術訣竅、持續的技術創新和技術進入壁壘(包括製造和藥物輸送的複雜性)來發展和保持我們的知識產權競爭地位。
管理團隊和投資者
我們的 管理團隊在廣泛的疾病領域擁有廣泛的藥物開發、製造和商業化經驗,包括藥物和藥物-設備組合產品,並在大型製藥、醫療器械和生物技術公司中取得了成功的記錄。 此外,我們的管理團隊還參與了Taxus(藥物洗脱支架)、Avonex、Arikayce和Panhematin等成功批准和商業化產品的開發。
107
此外,我們還得到了一批領先的生物技術投資者的支持,其中包括ArrowMark Partners、InterSouth Partners、North Bridge Venture Partners、Perceptive Advisors、Polaris Venture Partners、RA Capital和Soleus Capital等。
我們的管道
我們的 候選產品的當前狀態彙總如下。
(1) | 預期的臨牀里程碑受新冠肺炎對我們業務的影響。 |
我們的戰略
我們的使命是利用我們的專利藥物輸送平臺XTreo, 轉變耳鼻喉科治療模式,開發安全有效的療法,用於治療可通過耳鼻喉科輸送治療的衰弱疾病。我們打算通過 以下策略實現這一目標:
| 完成LYR-210的開發並確保FDA批准其用於治療CRS 。我們相信,如果獲得批准,LYR-210將很好地處於CRS治療範例中,為手術提供一種首選的替代方案。LYR-210目前正處於一項正在進行的隨機、假程序控制、患者盲目的2期Lantern臨牀試驗中,它利用了MF,這是FDA批准的各種藥物中的活性成分。根據 新冠肺炎對我們業務的影響,我們預計在2020年底之前報告LYR-210二期燈籠試驗的背線數據。我們的目標是推動LYR-210通過第二階段 ,進入一個或多個關鍵的第三階段臨牀試驗,隨後通過向FDA提交的505(B)(2)NDA獲得潛在的上市批准。 |
| 將我們的第二個候選產品LYR-220推向臨牀, 為醫療管理和手術失敗的CRS患者提供全面的解決方案。我們正在開發一種更大版本的LYR-210,專為接受過鼻竇手術的CRS患者擴大鼻腔而設計 。我們相信,如果LYR-220成功開發並獲得批准,將為翻修手術和手術後醫療管理提供一種首選的替代方案。LYR-220目前正在進行產品可行性研究。我們計劃將LYR-220推進到 概念驗證根據新冠肺炎對我們業務的影響,到2021年底進行臨牀試驗,如果美國食品和藥物管理局批准LYR-210NDA,打算通過sNDA途徑尋求批准。 |
| 在美國市場為 LYR-210和LYR-220建立商業化基礎設施。如果我們的任何候選產品獲得批准,我們計劃推出高效的、 推向市場商業化模式側重於針對我們的主要醫生、付款人和患者受眾進行有針對性的推廣。我們計劃建立一支 內部銷售隊伍,目標客户是耳鼻喉科醫生,他們的專科是普通耳鼻喉科或鼻喉科,他們加起來約佔美國12000名耳鼻喉科醫生的60%。確保醫生和患者獲得我們產品的市場準入對我們的成功至關重要,我們計劃執行整體報銷戰略 |
108
這將集成付款人覆蓋和醫生執業管理計劃。此外,我們還計劃有選擇地使用具有成本效益、以患者為導向的營銷策略,以進一步 提高CRS患者社區對我們產品的認知度,從而增加耳鼻喉科醫生的就診次數。最後,我們計劃在後續發佈 LYR-220和任何未來候選產品時利用我們的商業基礎設施。 |
| 最大限度地發揮我們XTreo平臺的價值並擴展我們的產品線。我們的XTreo平臺提供了 多功能藥物開發引擎,使我們能夠專注於其他適應症,在這些適應症中,現有治療的長期提供可能提供更好的局部生物利用度和更高的有效性或安全性。我們計劃利用我們的平臺確定 其他候選產品,最初的重點是通過鼻腔輸送治療的疾病,可能包括過敏性鼻炎、鼻部疾病導致疾病病理和中樞神經系統障礙的罕見疾病。 此外,我們相信我們可以調整我們的平臺,使其適用於可通過鼻腔以外的其他組織(如耳朵)進行治療的疾病。 |
| 尋求戰略協作關係。我們打算在 美國自行開發我們的候選產品,並保留在美國的所有權利,但尋求在美國以外的戰略合作,以促進我們候選產品的資金效率開發。我們還可能在 美國境內為我們未來的管道候選人建立協作關係。我們相信,這些合作可以潛在地提供非稀釋資金來推進我們的候選渠道,同時使我們能夠受益於我們的合作者的開發 專業知識。 |
我們的技術平臺
XTreo是我們創新的專利藥物傳遞平臺,旨在通過單一給藥在持續的一段時間內將小分子藥物持續傳遞到受影響的組織。我們在過去十年開發的技術平臺於2009年首次獲得專利,獲得專利的是我們團隊的成員,他們在藥物配方和輸送、材料科學和生物技術方面擁有豐富的經驗。 這些專業知識使我們能夠顯著改進聚合物藥物輸送技術,併為生物可吸收聚合物植入物增加形狀記憶特性,這是我們的關鍵創新之一。
圖2.XTreo專有平臺
109
XTreo是我們的藥物洗脱生物可吸收技術平臺,由三個聚合物 組件組成,旨在協同工作以實現高效、本地化的藥物輸送(見上圖2)。這一專利技術平臺旨在實現數月治療的持續藥物輸送, 靶向耳鼻喉部通道深處的組織,以及傳統治療方法無法觸及的其他潛在病變組織。我們平臺的組件包括:
| 生物相容性網狀支架的變體聚(L-丙交酯-乙交酯共聚物),或PLGA,編織成具有高表面積的可植入網狀物。我們的生物相容性網狀支架旨在為高效的藥物輸送提供 基礎。我們設計了網狀支架,以優化藥物釋放的表面積,同時通過開放細胞設計保持潛在的組織功能。網狀支架由可生物吸收聚合物 組成,柔韌,可最大限度地提高患者舒適性。 |
| 工程彈性體基體--包覆於其上的彈性體聚(L-丙交酯-co-丙交酯)E-己內酯)或PlcL,約束編織交叉點的塗層。在過去的 十年中,我們開發了一種高度複雜和專有的工程橡膠基質,它具有先進的物理特性,可以動態地符合鼻部解剖結構。其自適應彈性張力使其具有形狀記憶功能以抵抗 變形,這是確保在目標位置持續定位的關鍵。基質與下面的網狀物一起工作,施加向外的固位力,使其作為組織重建物保持在適當的位置。 |
| 多功能聚合物-藥物複合體是嵌入聚合物中的有效治療藥物,旨在控制其 釋放。我們擁有廣泛的藥物輸送技術,這使得我們能夠設計一種多功能的聚合物-藥物複合物,可以容納大多數小分子藥物,並實現可調的洗脱曲線。我們相信 我們的多功能聚合物-藥物複合體有可能在不同治療應用的多種藥物中持續、長時間地釋放藥物。有了專有的生物可吸收聚合物藥物配方,我們相信我們的平臺 可以用於定製各種慢性病的控釋藥物,並通過更長時間的釋放來提高現有活性藥物成分或原料藥的治療效果。 |
這三個集成組件是XTreo技術成功功能和多功能性的基礎。對於目標組織的應用,植入物被壓縮到一個狹窄的塗抹器中,這允許非侵入性地放置在耳朵、鼻子和喉嚨的腔內深處。形狀記憶特性確保了 植入物在通過塗抹器給藥時能夠自我膨脹,以符合目標解剖結構的要求。植入物被設計成適合靶區解剖的超大尺寸,因此將向外推以保持固定在 靶區位置。隨着時間的推移,由於局部藥物治療導致炎症消退,形狀記憶特性旨在允許植入物主動適應解剖結構,並繼續保持在適當位置,以在較長時間內將藥物洗脱到局部。
在設計植入物時,我們使用的是生物相容性和生物可吸收的聚合物,如果留在原地,隨着時間的推移,這些聚合物會逐漸溶解。我們配方中使用的聚合物已經建立了安全性檔案,因為它們以前曾用於FDA批准的療法。網狀支架和彈性體基質由PLGA和PLCL彈性體 組成,這兩種材料都是公認的可生物降解聚合物,通常用於醫療應用。這種可定製的聚合物藥物複合物由嵌入在含有PLcL和聚乳酸(PLA)的非活性成分中的活性治療劑組成,以控制藥物洗脱速率。聚合物組合物和藥物配方被定製以達到所需的藥物劑量和溶出度。我們的專業知識使我們能夠 平衡聚合物吸收和藥物洗脱,以實現持續數月的藥物釋放速率,此外還可以改變劑量和釋放速率,以提供慢性局部治療。
110
慢性鼻竇炎及其治療概況
鼻竇是面部和頭蓋骨中充滿空氣的口袋。這四種類型的鼻竇是額竇、篩竇、蝶竇和上頜竇(見下圖3)。每種類型的鼻竇都有一種位於臉部的兩側。
圖3.鼻竇的圖解。
鼻竇內襯着一層柔軟濕潤的粘液產生組織或粘膜。粘液滋潤鼻襯,保護身體免受吸入的雜質(如灰塵、污染物和細菌)的傷害 。每個上頜竇、蝶竇和額竇都有一個相應的開口,粘液通過這個開口排出。篩竇是一系列細胞,有多個相互連接的開口和引流通道。鼻竇表面組織覆蓋着數以百萬計的纖毛,纖毛是一種細小的毛髮狀結構,它們協同行動,將粘液通過每個鼻竇腔的開口掃到喉嚨後部。粘液的排出是保持鼻竇健康的正常過程。
慢性鼻竇炎是鼻竇的一種炎症性疾病,會導致粘膜襯裏腫脹和發炎,導致顯著的患者發病率。炎症可能是由感染、過敏或環境因素引起的,也可能是結構性問題,如吻合口堵塞。如果一條或多條鼻竇引流通道堵塞,正常的粘液引流就會受阻,睫毛功能可能會受到損害。鼻竇炎有兩類:急性鼻竇炎和慢性鼻竇炎。急性鼻竇炎本質上是暫時性的,持續時間不到四周。慢性鼻竇炎更嚴重,持續12周或更長時間。慢性鼻竇炎一詞在醫學界通常與CRS互換使用,我們在本招股説明書中將這種情況稱為CRS 。CRS的四個主要症狀是鼻塞和充血、面部疼痛和壓力、鼻涕和嗅覺喪失(嗅覺喪失)。其他症狀包括慢性頭痛、身體疼痛、疲勞、睡眠不足、抑鬱和反覆感染。當四種主要症狀中的兩種持續12周或更長時間,並且通過內窺鏡或CT掃描證實炎症時,CRS就可能被診斷出來。CRS患者的生活質量指數低於充血性心力衰竭、心絞痛、慢性阻塞性肺病或背痛患者。此外,據估計,僅在美國,CRS症狀每年就會導致患者錯過1100多萬個工作日,造成超過10億美元的間接經濟成本。
我們估計,鼻竇炎影響了美國大約12%的成年人口,即大約3000萬人,使其成為65歲以下人羣中第五種最常見的疾病,比糖尿病或心臟病更常見。除美國外,鼻竇炎在歐洲也有類似的高患病率,在歐盟五國(法國、德國、意大利、西班牙和英國)約有2700萬例,在亞洲,僅中國就有約1.04億例。在美國受鼻竇炎影響的大約3000萬人中,我們估計大約有1400萬人受到慢性鼻竇炎的影響。在這些人中,我們估計每年約有800萬人接受醫生的CRS治療,其中約400萬人每年未能通過醫療管理。
111
CRS有兩種表型:有鼻息肉的CRS是源於粘膜的淚滴狀良性腫塊 ;沒有鼻息肉的CRS大約有兩種表型:一種是非息肉的CRS,另一種是非鼻息肉的CRS。70%至90%CRS患者的比例為 。息肉患者在慢性炎症表面發展為非癌性息肉,但兩個亞組通常具有相同的症狀。目前,我們的大多數競爭對手都以患有息肉的CRS 患者為目標,目前還沒有針對沒有息肉的CRS的已獲批准的治療方法,這為更有效的治療方案創造了巨大的未開發的市場機會。鑑於無息肉的CRS尚無已批准的治療方法,這部分患者只能使用非標籤藥物。
目前的治療方向是通過結合醫療管理和外科幹預技術來管理CRS的症狀。治療的一線是內科治療,包括鼻腔生理鹽水沖洗,鼻腔內皮質類固醇噴灑,口服類固醇和抗生素治療活動性鼻竇感染患者。CRS是美國成人門診使用抗生素最常見的原因。據估計,使用抗生素治療與CRS相關的感染每年總共花費超過1.5億美元。儘管藥物治療後症狀仍然存在的患者通常建議接受功能性內窺鏡鼻竇手術(或FESS)或氣囊鼻竇擴張術(或BSD),或兩者兼而有之。FESS是一種在全麻下在手術室進行的高度侵入性手術,通過使用手術工具移除炎症組織和骨骼來打開阻塞的竇道。BSD是一種不太嚴重的內窺鏡鼻竇手術,通常與FESS結合使用,即插入並充氣小氣囊導管以引流大鼻竇。雖然FESS和BSD可以改善症狀和生活質量,但仍然存在侷限性。這兩種方法都不能糾正炎症的根本原因, 接受其中一種或兩種方法的患者通常會經歷巨大的疼痛,需要持續的術後藥物治療才能保持改善,重複手術的發生率很高。
醫療管理
CRS的一線治療是藥物治療,通常包括鼻腔生理鹽水沖洗、皮質類固醇和活動性感染患者的抗生素。
類固醇代表了目前CRS患者的一線治療標準,因為它們通常在治療炎症方面藥理上有效。鼻腔內的類固醇噴霧劑和氣霧劑,通常用於鼻炎或鼻道炎,是常規處方和使用 非處方藥用於治療CRS症狀。醫生也可能會在間歇性的基礎上給那些沒有得到足夠的症狀緩解的患者開口服類固醇。它們通常被開給有嚴重症狀或CRS惡化的患者的短期使用,這些患者已經在接受維持治療,如鼻腔沖洗或鼻內皮質類固醇噴霧。最後,醫生 可能會給活動性感染的患者開抗生素。
鼻腔類固醇噴霧劑、口服類固醇和抗生素都有明顯的侷限性:
| 雖然鼻腔內噴灑類固醇可避免全身暴露,因此沒有如此嚴重的副作用,但 噴霧從鼻腔向鼻竇的滲透 炎症部位是有限的,特別是在手術前患者,儘管每天需要多次不方便的給藥 。在一項已發表的研究中,很大一部分噴霧沉積在前鼻腔,沒有任何明顯的鼻竇滲透。此外,由於清除速度快,鼻腔噴霧效果也受到限制 ,因為已經證明,黏液纖毛作用在給藥後10到15分鐘內將大約50%的噴霧從鼻腔中移除。患者依從性差進一步限制了鼻腔內類固醇噴灑的有效性。雖然最近推出的鼻內呼氣輸送產品已被開發出來,以增強類固醇對鼻竇內炎症區域的輸送,但該產品仍受到清除速度快和患者依從性差的限制。 |
| 口服類固醇療法在到達鼻竇襯裏是有效的,但它是通過全身暴露的方式進行的,因此長時間使用會帶來嚴重副作用的風險。 |
112
包括青光眼、骨質流失、體重增加、精神病和糖尿病患者血糖水平難以控制。此外,研究表明,使用它們的長期益處是有限的。 |
| 雖然抗生素通常被開給活動性感染的患者,但它們在治療CRS方面的作用尚不清楚,而且支持將其用於CRS治療的證據有限。此外,它們的長期使用可能導致抗生素耐藥性,CRS被確定為國家努力減少不必要的抗生素幹預的主要目標 。 |
醫療管理是手術前病人的一線醫療治療,也是手術後病人的維持治療。因此,這兩個階段的患者都接受了醫學治療,因此受到上述限制。 根據已發表的醫學文獻,我們估計,在耳鼻喉科醫生就診並接受醫療治療的CRS患者中,至少有50%的患者仍有症狀。
鼻竇外科
醫療處理後的主要替代方案是FESS,這是一種侵入性手術,在此過程中,醫生通過移除炎症組織和骨骼來擴大炎症和阻塞的竇道,以促進正常的鼻竇引流和通氣,同時 為類固醇的輸送提供了更大的通道。FESS於20世紀80年代首次在美國推出,被認為是外科幹預治療CRS的護理標準。然而,雖然每年大約有40萬例FESS手術,但許多外科候選人選擇不做手術,因為它不能糾正潛在的炎症或消除對醫療管理的需要。大約65%的患者在FESS後出現復發症狀,高達20%的患者需要進行翻修手術。
FESS是一種高度侵入性的手術,需要全身麻醉,並涉及到術後嚴重的不適 。在此過程中,醫生將內窺鏡插入鼻腔以提供患者解剖結構的可視化,在內窺鏡的幫助下識別鼻甲,並移除鈎突,暴露出篩泡 。手術器械、電動切割工具和氣囊擴張裝置用於切除或擴張梗阻組織和骨骼。鑑於篩泡在竇功能中的重要作用,篩竇隨後在75%至85%FESS程序的一部分。依賴的鼻竇每個引流管都通過開口進入篩竇,可以通過手術切除組織或通過氣囊擴張來擴大篩竇。外科手術後,醫生通常用紗布或其他阻塞性鼻竇填塞材料包裹新開放的篩竇,以保持竇腔的開放。 需要在手術後幾天進行隨訪,以取出鼻竇填塞材料,根據情況,患者可能需要每週去看外科醫生兩到三次, 一段時間內使用鼻腔沖洗,或者允許每天進行幾次簡單的鼻腔沖洗。一個典型的FESS手術平均花費大約14,000美元。
自FESS推出以來,一些新技術,如圖像引導手術導航系統、電動手術器械和BSD設備,擴大了可以從FESS中受益的可尋址患者羣體。例如,BSD設備的開發是為了在FESS期間與傳統手術器械結合使用,以治療依賴的鼻竇,現在已允許在醫生辦公室環境中作為獨立程序治療一些患者。一次BSD手術的費用從3,000美元到7,000美元不等。
每年約有400萬CRS患者未能通過醫療治療,但最終每年僅有約40萬名患者選擇接受鼻竇內窺鏡手術。醫生報告説,許多患者在接受鼻竇手術作為一種治療選擇時,選擇放棄手術。一些患者認為手術提供的通常是暫時的好處不值得花費、恢復時間或使用全身麻醉。
113
雖然鼻竇手術是治療內科治療失敗後CRS的標準護理,但它有幾個顯著的限制:
| 具有明顯術後疼痛和鼻部護理的侵入性手術。FESS是一種侵入性手術 ,它會導致解剖結構不可逆轉的變化,以及術後明顯的疼痛、不適和恢復時間。與任何侵入性手術一樣,FESS可能會導致出血、感染和瘢痕組織。 |
| 對術後維護的要求。由於慢性阻塞性肺疾病的潛在炎症仍未通過鼻竇手術解決,因此要求患者在手術後繼續接受內科治療。此外,報告顯示,在許多情況下,鼻息肉在手術後重新生長,鼻腔分泌物經常出現 仍然是一個挑戰。 |
| 可能需要額外的FESS程序。大約65%的患者在FESS後出現復發症狀,大約20%的患者需要在五年內重新做鼻竇手術,其中43%的患者將在手術後的第一年內再次手術。這是因為鼻竇手術不能根治鼻竇通路炎症的根本原因 ,這可能會導致反覆發作。我們相信潛在的翻修手術的風險對一些本來會接受鼻竇手術的患者來説是一種很大的威懾。 |
| 有可能出現嚴重併發症。由於手術工具的使用非常接近大腦、眼睛和其他關鍵解剖學 ,潛在的嚴重併發症是醫生和患者共同關注的問題。FESS的風險,特別是在額竇,導致一些耳鼻喉科醫生避免在額竇引流通路進行手術。主要併發症,如腦脊液漏、眼球腫脹或失明,發生在大約0.3%的FESS手術中。 |
藥物洗脱支架與單克隆抗體
對於手術後仍有症狀的鼻息肉患者,我們稱之為難治性患者,某些非手術選擇是可用的 。一種類固醇洗脱植入物被批准用於治療患有鼻息肉的成人CRS,該植入物可以持續提供三個月的MF。此外,皮下注射雙週一次抗IL-4/IL-13抗體單克隆抗體(MAb)最近也被批准用於治療成人鼻息肉CRS。
然而,這些治療方法都有其侷限性。藥物洗脱支架只有三個月的洗脱曲線,呈現出更繁瑣的治療方案,並且需要患者依從性。同時,單抗通常是為最難治的患者保留的,因為它的長期全身安全性尚不清楚,而且即使與手術方案相比,它的價格也有很大的溢價。此外,這兩種治療方案都只被批准用於鼻息肉的治療,留下了非息肉患者(約佔70%至90%在所有CRS患者中),這些患者是難治性的,沒有批准的治療選擇。
LYR-210治療慢性阻塞性肺疾病
我們相信,如果LYR-210成功開發並獲得批准,將有可能成為治療CRS手術的首選選擇。據我們所知,它是唯一的候選產品,旨在通過一次給藥提供長達六個月的本地抗炎藥物 。LYR-210是一種簡單、非侵入性的室內手術,無需手術即可植入。 此外,我們相信我們的研究表明,LYR-210有可能成為治療息肉患者和不患有息肉患者的有效藥物。我們相信LYR-210有潛力成為一種安全、有效和廣泛適用的CRS治療方法,旨在提高患者舒適度和醫生體驗,並消除
114
與鼻腔內類固醇噴灑等其他CRS治療相關的患者依從性問題,同時與其他CRS治療(如鼻竇手術)相比成本更低。
圖4.LYR-210在中流道中的位置示意圖。
LYR-210是一種試驗性的微型局部給藥系統,旨在適應手術幼稚患者的中鼻道的受限空間,並且 符合該空間,該空間在鼻竇的引流中起着重要的作用(見上圖4),其中包含空氣的空間在鼻竇的引流中起着重要的作用(見上圖4),LYR-210是一種試驗性的微型化局部給藥系統,旨在適應並符合手術幼稚患者的中鼻道狹窄空間(見上圖4)。LYR-210由MF組成,MF是FDA批准的各種藥物中的活性成分,嵌入到生物相容性聚合物中,有助於通過單一給藥控制和持續地將MF輸送到鼻竇粘膜組織。LYR-210具有管狀編織結構,始終具有均勻的菱形圖案,在非約束狀態下直徑為13 mm,長度為10 mm。它具有提高患者舒適性的彈性特性,並被設計成能夠自我保持在粘膜組織上,從而實現有效的藥物轉移。基質由鹼基 結構和藥物配方組成。底座結構由PLGA和PLCL彈性體組成,提供三維結構和彈性。藥物劑型骨架由活性成分 MF包埋在含有PlcL和PLA的非活性成分中,以控制MF的釋放速率。規定藥物配方基質的組成和質量,以獲得隨時間的藥物劑量。
LYR-210旨在由耳鼻喉科醫生通過提供的一次性塗抹器在內窺鏡下可視化的情況下,對未手術的中鼻道進行雙側給藥。它是為辦公室管理而設計的,在局部麻醉下進行。一旦給藥,LYR-210的設計目的是從一次給藥中將MF逐漸釋放到發炎的粘膜組織,最長可達六個月。醫生可以在6個月或更早的時間內使用標準儀器拆卸LYR-210,如果需要,可以更換為新的LYR-210。LYR-210是由生物可吸收聚合物製成的,如果留在原地,隨着時間的推移會逐漸溶解。此外,彈性基體封裝了下面的網狀纖維,以便於去除。
115
我們的臨牀發展概況
下表總結了我們已完成和正在進行的LYR-210治療慢性阻塞性肺疾病(CRS)的臨牀試驗,試驗對象為內科治療失敗且未接受內窺鏡鼻竇手術的患者。
審判 |
狀態 |
試行設計 |
試驗目標 |
試驗結果 | ||||
階段1
|
已完成;結果於2018年10月提交
|
前瞻性、多中心、非隨機、單臂、開放標籤臨牀試驗
25周試用, 包括24周治療期,外加摘除後一週
* 雙側2,500毫克劑量
20名患者
* 5個學習站點 |
研究目標:評估單次使用LYR-21024周持續抗炎治療的安全性和可行性
* 主要終點:從基線到術後4周內與產品相關的嚴重不良事件
* 收集的其他 數據:早晨血清皮質醇、眼壓變化、血漿藥代動力學、SNOT-22(次要終點)的生活質量、內窺鏡和核磁共振檢查 |
*達到 主要安全終點/2,500 毫克在整個治療過程中耐受性良好
從第1周到第25周, 觀察到SNOT-22評分有顯著、快速、臨牀有意義和持久的改善
*第1周基線SNOT-22評分的 平均變化為-13.0分(治療前P=0.008)
在整個研究過程中觀察 症狀緩解情況(由 snot-22評分衡量),從第24周基線的-20.5分平均變化(P=0.00005到治療前),這是治療週期的結束, 和-20.0點(p | ||||
第二階段(燈籠)
|
2019年5月啟動
|
隨機、盲法、假對照、劑量範圍、平行分組臨牀試驗
* 24周治療 期,外加24周摘除後安全隨訪
* 雙側2,500毫克或7,500毫克劑量
99名可評估患者,可選擇增加到最多150名患者。由於新冠肺炎大流行, 67名患者的登記停止
* 全球多達50個學習地點 |
* 主要終點:與第4周基線相比,4個主要症狀的7天平均綜合得分的變化
* 次要目標:第24周症狀改善,竇成像評估炎症減輕,鼻塞-22,治療失敗時間,炎症減少,加重頻率,藥代動力學/藥效學 |
*由於新冠肺炎大流行,67名患者的 登記停止;受 新冠肺炎對我們業務的影響,預計到2020年底完成數據庫鎖定和報告背線數據 |
第二階段
我們針對LYR-210的第二階段Lantern臨牀試驗於2019年5月啟動。臨牀試驗 設計為多中心、隨機、假程序對照、患者盲法試驗。這項研究旨在招募99名可評估的患者,可以選擇在美國最多30個地點擴大到150名患者
116
美國、澳大利亞、奧地利、捷克、新西蘭和波蘭。由於新冠肺炎大流行,我們停止了67名患者的登記,並且不打算在美國開設任何站點。 我們計劃利用遠程數據收集來完成臨牀評估,並生成足夠的數據來設計我們的3期臨牀試驗。截至2020年4月,尚無嚴重不良事件報告。這項試驗的目的是評估LYR-210在治療治療失敗的成年外科幼稚CRS患者方面的療效。根據新冠肺炎對我們 業務的影響,我們預計在2020年前報告背線數據。
圖5。LYR-210第二階段燈籠臨牀試驗設計。
該試驗包括三個手臂,1:1:1隨機:(1)雙側放置2,500微克LYR-210的實驗手臂;(2)雙側放置7,500µg LYR-210的實驗手臂;(3)僅進行雙側假手術的對照手臂(見上文圖5, )。此外,在治療過程中,受試者將被提供生理鹽水進行鼻腔沖洗治療。
試驗的 主要終點是4周時4項主要症狀評分(4CSS)的7天平均得分與基線的變化。FDA更喜歡CRS患者的CRS主要症狀的綜合評分,我們將使用4CSS進行試驗。4CSS由4個領域組成,總分為12分,0-3分。這4個領域 是:(1)阻塞和充血;(2)面部疼痛和壓力;(3)流鼻涕;(4)嗅覺喪失(嗅覺喪失)。
試驗的關鍵次要終點是24周的7天平均4CSS與基線的變化,治療失敗的時間,以及24周後篩竇、額竇或蝶竇的Zinreich評分(衡量炎症的指標)與基線的變化。
117
階段1
我們的LYR-210第一階段臨牀試驗是一項前瞻性、多中心、 非隨機化、單臂、開放標籤的臨牀試驗,試驗對象為手術幼稚、治療失敗的成年CRS患者 。該試驗的目的是評估持續抗炎治療超過24周的安全性和可行性,單次使用LYR-210,並在移除一週後進行額外的測量 。這項試驗在新西蘭和澳大利亞的五個地點進行。對20例有鼻息肉和無鼻息肉的患者進行雙側放置40個LYR-210基質。每個基質 含有2500微克MF。LYR-210達到了它的主要安全終點,並在25周內觀察到患者症狀嚴重程度的顯著、快速、臨牀有意義和持久的改善。
研究設計 |
前瞻性、多中心、非隨機、單臂、開放標籤臨牀試驗 | |||
研究目標 |
單次使用LYR-210持續抗炎治療超過24周的安全性和可行性,並在摘除後一週進行額外測量 | |||
患者羣體 |
醫療管理失敗且未做過手術的成年CRS患者 | |||
主題數量 |
20例CRS患者(放置40個LYR-210矩陣) | |||
站點數量 |
5個研究地點(新西蘭和澳大利亞) | |||
劑量 |
雙邊2500微克 | |||
主端點 |
基線至第4週期間與產品相關的嚴重不良事件 | |||
收集的其他數據 |
早間血清皮質醇 * 眼壓 血漿藥代動力學 |
生活質量由鼻涕-22 * 內窺鏡和核磁共振檢查 |
圖6。LYR-210第一階段臨牀試驗説明。
20名患者入選,其中12名患者沒有雙側鼻息肉,8名患者有雙側鼻息肉。所有20名 患者都在辦公室中接受了2500微克的雙側LYR-210治療。研究人羣以男性為主,平均年齡39.9歲(範圍:24-67歲)。所有患者均已報告中度至重度CRS症狀的平均 snot-22評分為50.9,其中9例患者報告症狀嚴重(snot-22評分>50)。所有患者均主訴鼻塞。
118
第1階段試驗在第4周達到了主要的安全終點。在整個治療過程中,患者對LYR-210 2500微克的耐受性很好,還可以深入瞭解基質在辦公室的成功放置以及非息肉和息肉患者的臨牀結果。在24周的MF局部劑量治療期間,沒有意外的不良事件(AEs)或局部鼻部AEs的報告,包括鼻出血、鼻灼熱、鼻幹、鼻刺激和鼻中隔穿孔。 在24周的MF局部劑量治療期間,沒有出現意想不到的不良事件,包括鼻出血、鼻灼熱、鼻幹、鼻刺激和鼻中隔穿孔。此外,清晨血清皮質醇水平或眼壓沒有變化。
(1) | AES使用MedDRA字典編碼,版本21.0。 |
(2) | N=20例。經歷相同不良反應的患者只計算一次。另外5例不良反應發生在篩查期(治療前),不包括在此表中。25周的期限包括搬家後的一週。 |
圖7。LYR-210第一階段臨牀試驗的不良事件概況。
119
最常見的不良反應是鼻咽炎、上呼吸道感染、鼻竇炎、鼻異味、程序性頭痛、鼻部不適和麪部疼痛。有一個嚴重的不良事件,急性心肌梗死,被認為與LYR-210無關。在24周的治療期結束前,兩名在完成試驗前退出試驗的患者因不良反應而被移除了LYR-210。一名患者在治療20周後因抱怨記憶力喪失而要求移除,這被認為與LYR-210無關。另一名患者在治療17周後要求切除,原因是鼻竇感染復發,該感染的嚴重程度為非嚴重和中度,患者報告在切除和治療後4天內AE症狀緩解。
圖8。50%LLQ以上患者的血漿藥物濃度。注:在第1天、第1周、第4周和第12周,分別有11、10、16和10名患者的血藥濃度低於定量下限(LLQ)。
試驗結果表明,來自LYR-210的系統循環類固醇水平較低。大約50%的患者MF血漿 濃度無法量化,另外50%的患者接近20pg/ml的定量下限(見上圖8)。沒有與全身性MF水平相關的不良反應。
在非息肉和息肉患者中,所有基質都被成功地放置在鼻竇通道中。在放置的40個矩陣中,有7個調查人員認為最初的放置不理想,因此移除了該矩陣並放置了一個新的矩陣。患者沒有報告用藥後感覺到基質 。此外,LYR-210的鼻腔滯留率高達24周,保留率超過80%。沒有與移位的基質相關的不良反應。
120
鼻-鼻結果測試,或SNOT-22,是針對鼻竇疾病的針對疾病的調查問卷。作為一種經過驗證的患者報告的結果衡量標準,SNOT-22被ENTS廣泛用於評估有和沒有息肉的CRS患者的疾病狀態和治療結果。它由20個問題組成,涉及CRS相關症狀和生活質量,可分為5個領域,包括鼻科、鼻外鼻科、耳/面部、心理 和睡眠。每個問題的評分範圍從0到5,總分從0到110分。在鼻塞-22上,輕度疾病被定義為得分在8到20之間,中度被定義為得分在21到50之間, 重度被定義為大於50。如果患者的鼻涕-22評分在7分或更低,他們被認為是正常的或沒有鼻腔疾病。SNOT-22最小臨牀重要差異(MCID)是患者可以檢測到的SNOT-22評分的最小變化,現已確定為8.9分的變化。
*鉑-測試 |
圖9。在LYR-210的第一階段臨牀試驗中,SNOT-22評分對總症狀的改善。
**Pt-test |
圖10.通過回顧分析從 相應的單個snot-22分數中提取的複合4CSS的分數來改善症狀。回顧性分析產生的綜合評分不是我們的1期臨牀試驗的終點,也不在我們的統計分析計劃中,僅用於説明性目的 。
根據Snot-22評分(見上圖9),在第一階段試驗中,患者普遍經歷了CRS症狀的顯著、迅速、臨牀有意義和持久的改善 。觀察到鼻塞-22評分在第1周顯著降低,並在試驗結束時持續到第25周。
121
(請參見上面的圖9)。與基線或CFBL相比,SNOT-22評分的變化有統計學意義(P
圖11.在LYR-210的第一階段臨牀試驗中,症狀通過Snot-22評分得到改善的患者百分比,顯示使用MCID和不使用MCID均有改善。
122
在第24周,90%的患者比基線評分有所改善,70%的患者觀察到有臨牀意義的改善 (見上圖11)。
*鉑-測試 |
圖12:在LYR-210的第一階段臨牀試驗中,息肉和非息肉患者的症狀改善通過改變鼻息肉和非息肉患者的SNOT-22評分基線 。
在息肉和非息肉患者中都觀察到了類似的療效(見上圖12)。 此外,儘管每個臨牀試驗患者都是試驗進入時的手術候選患者,並且在25周的試驗期間沒有聯合使用局部鼻腔噴霧和LYR-210,但在治療期間沒有患者接受鼻竇手術。
圖13.第1階段臨牀試驗中使用LYR-210治療前後的內窺鏡檢查圖像 僅供説明之用。
上圖13通過鼻內窺鏡圖像顯示了我們的第一階段臨牀試驗 在三個時間點:放置LYR-210之前、放置LYR-210之後和移除LYR-210一週後,在沒有鼻息肉的患者和鼻息肉患者中觀察到的LYR-210的影響。這個
123
每個患者的中間圖像顯示了LYR-210在非息肉患者和息肉患者的中鼻道中的部署情況,以及LYR-210如何與阻塞的鼻部解剖結構的壁相吻合,以最大限度地提高組織接觸。在每個患者的第三張圖像中,治療前出現的紅斑和炎症被觀察到已經消退,而在治療24周和切除後一週後,紅斑和炎症不那麼明顯 。
LYR-220治療慢性阻塞性肺疾病
LYR-220是一種新的研究療法,適用於患有和不伴有鼻息肉的CRS患者,這些患者治療失敗並曾接受過鼻竇內窺鏡手術。在治療範例中,如果獲得批准,LYR-220將用於手術後幹預後繼續出現復發的CRS症狀或復發的患者,作為翻修手術的潛在首選替代方案。LYR-220使用與LYR-210相同的原料藥,但使用更大的基質來治療更大的鼻腔,與手術後CRS患者的鼻腔一致。我們估計,在耳鼻喉科醫生就診的CRS患者中,有40%的患者曾接受過手術。這些患者代表了LYR-220的潛在市場。
FDA目前還沒有批准任何產品用於治療術後CRS患者,這些患者沒有息肉,佔此類CRS患者的絕大多數,FDA只批准了為期三個月的類固醇洗脱鼻竇植入物和mAb用於治療有息肉的術後CRS患者。我們相信,LYR-220與目前批准的產品有很大的不同,因為如果成功開發和批准,它將是唯一一種能夠在一次 給藥中提供長達6個月的局部治療的產品,用於治療未能通過醫療管理的息肉和非息肉術後CRS患者。此外,關於mAb,LYR-220是與眾不同的 ,因為它將提供局部給藥,從而避免全身副作用,同時作為一種明顯更經濟的治療替代方案也有額外的好處。
根據新冠肺炎對我們業務的影響,我們預計將發起 概念驗證到2021年底進行LYR-220的臨牀試驗,如果LYR-210獲得FDA的批准,將提交sNDA,以可能更快地獲得LYR-220的批准。我們認為,LYR-220的臨牀開發可能只需要一項3期研究註冊即可。
未來的候選產品
我們的XTreo 平臺提供了一個多功能的藥物開發引擎,使我們能夠專注於其他適應症,在這些適應症中,現有治療的長期應用可能提供更好的局部生物利用度和更高的療效或安全性。我們在鼻腔分娩方面可能追求的其他條件包括過敏性鼻炎、罕見的疾病(鼻部疾病導致疾病病理)和中樞神經系統疾病。此外,我們相信我們的平臺可以適應EAR的本地情況。
審批後商業化戰略
如果LYR-210和LYR-220成功開發並獲得批准,我們打算面向我們的主要醫生、付款人和患者受眾開展有針對性的推廣活動。內科醫生是治療失敗的CRS患者的主要治療者,因此代表了我們的目標醫生基礎。考慮到我們產品的內窺鏡放置要求,我們計劃建立一支由大約75-100名員工組成的內部銷售隊伍,目標客户是耳鼻喉科普通科或鼻喉科的耳鼻喉科醫生,他們加起來約佔美國約12,000名耳鼻喉科醫生的60%。鑑於 LYR-210和LYR-220可以在不需要額外設備的簡單程序中進行管理,我們預計我們的銷售代表時間將 主要用於培訓耳鼻喉科醫生有關產品屬性和患者選擇的知識。我們計劃用適當的醫學教育和營銷努力來補充我們直接的醫生推廣活動,以進一步滲透我們的醫生基礎,並推動我們產品的採用。
確保醫生和患者進入我們產品的市場對我們的成功至關重要。 我們計劃執行整體報銷戰略,包括報銷支持中心和大約
124
15-20名現場報銷專家,他們將整合付款人覆蓋範圍和醫生執業管理計劃。我們認為,從支付者的角度來看,主要的 決策者是私人支付者,他們約佔我們產品支付者組合的80%。我們打算部署一個市場準入團隊,對付款人進行有關我們 產品的臨牀和藥物經濟學屬性的教育,並尋求確保優惠的承保政策,並最大限度地擴大我們產品的承保範圍。該團隊還將確保必要的代碼,以方便醫生和患者付款,包括醫生管理的產品所需的J代碼。此外,如果獲得批准,我們希望能夠使用現有的程序術語代碼來描述涉及放置和移除我們的產品 候選產品的程序。為了最大限度地獲得LYR-210和LYR-220,我們計劃開發一種報銷支持模式,旨在降低與醫生管理的產品相關的醫生財務風險 。
在我們最初的耳鼻喉科醫生和付款人努力之後,我們還計劃有選擇地 使用經濟高效、以患者為導向的營銷策略,進一步提高CRS患者社區對我們產品的認知度,目標是增加耳鼻喉科醫生的就診次數。
此外,我們還可以考慮與美國以外的老牌實體建立協作關係,以潛在的 更快的速度將我們的產品推向市場。我們還可能在美國境內為未來的流水線產品候選產品建立合作關係。
競爭
我們的行業競爭非常激烈,隨着研究加深對疾病病理的理解以及新技術和治療方法的開發,我們的行業面臨着快速而重大的技術變革。我們相信,我們的科學知識、技術和 開發能力為我們提供了實質性的競爭優勢,但我們面臨着來自多個來源的潛在競爭,包括大型製藥、生物技術、專業製藥,以及程度較輕的醫療器械 公司。
我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財力、強大的藥品管道、成熟的市場 以及在研發、製造、臨牀前和臨牀測試、獲得監管批准以及報銷和營銷批准的產品方面的專業知識。這些 競爭對手還在招聘和留住合格的臨牀、監管、科學、銷售、營銷和管理人員,建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊,以及 獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手,特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。
LYR-210和LYR-220是在醫療管理失敗後定位的,因此預計不會與品牌、非專利或非處方藥,吸入皮質類固醇。LYR-210適用於外科幼稚的CRS患者,這些患者的主要競爭治療是外科手術,包括FESS,有無BSD和BSD 作為一個獨立的程序。在這一領域,LYR-210將是我們所知的唯一一種產品,可以為患有和不患有息肉的患者提供為期六個月的局部治療,作為手術幹預的首選替代方案 。LYR-220的定位是為有過FESS經歷的患者使用。目前,對於沒有息肉的術後患者,還沒有競爭性的治療方法。對於息肉患者,LYR-220將與類固醇釋放鼻竇植入物和mAb競爭。我們相信LYR-220比這些 幹預措施更具競爭優勢,包括比現有的鼻竇植入物更長的洗脱曲線,以及相對於mAb沒有全身性暴露。影響LYR-210和LYR-220以及我們可能開發的任何其他候選產品商業成功的關鍵競爭因素可能是療效、安全性和耐受性、可靠性、管理便利性、價格和報銷。
幾家公司目前也在為患有鼻息肉的CRS患者開發治療方法,包括霍夫曼-拉羅氏(Hoffmann-La Roche)、葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)、Gossamer Bio、AnaptysBio、Regeneron、OptiNose和
125
與ENT相交。如果這些治療方法得到FDA的批准,它們可能代表着CRS患者範圍內的競爭。
製造和供應
我們目前 在我們位於馬薩諸塞州沃特敦的工廠使用外部供應商提供的組件生產我們的藥物輸送產品。在我們的製造操作中使用這些部件之前,我們會對其進行檢查。使用這些組件,我們 製造、組裝、檢查和包裝植入物,並將其發送給第三方消毒供應商。滅菌後,我們通過第三方實驗室檢查產品並進行測試,以確定是否符合我們的規範。在 批次發佈到庫存時,產品會貼上標籤,並通過第三方供應商分發到臨牀站點。
我們植入物中使用的原料藥和數量 組件目前是從單一來源供應商提供給我們的。我們從擁有良好製造程序(GMP)記錄的製造商那裏採購我們的供貨。我們依賴單一供應商提供一些聚合物材料、一些擠出件和模製組件,以及成品測試、標籤和分銷。我們供應產品和開發候選產品的能力在一定程度上取決於我們能否根據法規要求成功獲得這些產品中使用的原料藥和聚合物材料 並且數量充足。我們計劃與單一來源的供應商簽訂製造、供應和質量協議。我們通常根據在正常業務過程中下的採購訂單來採購 我們的單一來源組件。目前,我們從單一來源供應商處獲得了充足的原料藥和組件供應,以支持我們正在進行的第二階段Lantern臨牀 試驗和正在進行的開發活動。在未來,我們打算保持充足的供應,使我們向診所或商業市場供應的能力不會受到影響,以便有足夠的時間獲得 其他原料藥或組件來源。
我們目前正在改進我們的製造能力並增加產能,以更好地支持 進一步的臨牀研究和商業化。我們計劃使用外包模式,選擇一家擁有適當基礎設施、技術經驗、質量體系和FDA合規記錄的合同製造商。我們計劃 繼續對我們的運營使用外包模式,直到我們達到足夠的規模來證明內部製造能力的投資是合理的。
知識產權
我們積極尋求 保護我們認為對我們的業務非常重要的知識產權和專有技術平臺,包括申請和維護涵蓋我們的技術平臺和產品的專利,以及對我們的業務發展 具有重要商業或戰略意義的任何其他發明。我們還依賴商標來建立和維護我們品牌的完整性,我們尋求保護商業祕密的機密性,這些商業祕密可能對我們的業務發展 非常重要。有關更多信息,請參閲?風險因素?與我們的知識產權相關的風險。
專利和專利申請
截至2020年3月31日,我們擁有20項美國已授權專利、9項外國已授權專利、5項美國待定申請和21項外國待定申請,其中13項美國已授權專利、9項外國已授權專利、5項美國待定申請和21項外國待定申請涉及我們的XTreo平臺、LYR-210和LYR-220。
我們業務所需的所有技術材料均由內部開發 ,並通過兩個主要分支的專利和專利申請進行保護,同時還開始了第三個較新分支的專利申請。第一個譜系可以追溯到2009年, 提供的保護可能持續到2030年,不包括可能的專利期調整或延長或其他形式的排他性。這第一個譜系包括在美國、歐洲、日本、加拿大和英國頒發的專利,這些專利不限於 任何特定藥物、地點
126
交付或患者情況,但具體説明植入物、系統、方法和聚合物的特性。第二個譜系從2015年開始提供保護,可能到2036年,但不包括 可能的專利期調整或延長或其他形式的排他性。這第二個譜系包括針對特定藥物、給藥地點(即中鼻道)和患者情況的已頒發的美國專利,以及在美國、歐洲、日本、加拿大、中國和英國的大量待決申請,其中包括針對特定藥物、給藥地點(即中道)和患者情況的耳鼻喉科專用方法權利主張的美國專利。第三個,也是最近的一個譜系可以追溯到2017年,專利保護的前景可能是 到2037年,不包括可能的專利期調整或延長或其他形式的排他性。這第三個譜系試圖從最近的臨牀試驗中捕捉藥物釋放特徵和患者結果。它包括在美國和英國待處理的 申請,以及根據專利合作條約提交的專利申請,該申請於2019年10月在以下國家/地區進入國家階段:美國、加拿大、澳大利亞、歐洲、韓國、 新加坡、中國和日本。
商標和商業祕密
截至2020年3月31日,我們的商標組合包括一項美國商標註冊和八項外國商標註冊。
我們還依賴商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新,並可能在未來尋求 許可機會,以發展和保持我們的競爭地位。我們尋求通過各種方法保護我們的專有權,包括保密協議、發明轉讓協議、與供應商、員工、顧問和其他可能獲得專有信息的人簽訂的競業禁止和競業禁止協議。
政府管制與產品審批
除其他事項外,美國聯邦、州和地方各級以及其他國家的政府當局對我們正在開發的藥品的研究、開發、測試、製造、包裝、儲存、記錄保存、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、進出口等方面進行了廣泛的監管。(注:美國聯邦、州和地方各級政府部門以及其他國家的政府當局對我們正在開發的藥品的研究、開發、測試、製造、包裝、儲存、記錄、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、進出口等方面進行廣泛監管。我們將被 要求滿足我們希望進行研究或尋求我們候選產品批准的國家監管機構的各種臨牀前、臨牀和商業審批要求。在美國和其他國家(視情況而定)獲得監管批准的流程,以及隨後遵守相應的聯邦、州、地方和外國法律法規的流程,需要花費大量時間和 資源。
美國政府監管
在美國,我們受到FDA以及其他聯邦、州和地方監管機構的廣泛監管,FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法案》(FDCA)或FDCA及其實施條例對藥品進行監管。獲得監管批准以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規以及 法規的過程需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程、批准過程或批准之後的任何時間未能遵守適用的美國要求, 申請人可能會受到各種行政或司法制裁,例如FDA拒絕批准待定的NDA、撤回批准、實施臨牀擱置、發佈警告或無標題信件、產品召回、產品 扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、退貨或民事或刑事處罰。
FDA在一種藥物可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面:
| 按照FDA的“良好實驗室操作規程”完成臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究; |
127
| 向FDA提交IND,該IND必須在人體臨牀試驗開始前生效; |
| 在每個臨牀試驗開始前,由獨立的機構評審委員會或每個臨牀地點的IRB批准 ; |
| 按照良好臨牀實踐(GCP) 要求進行充分和良好控制的人體臨牀試驗,以確定每個適應症的擬議藥物產品的安全性和有效性; |
| 向FDA提交保密協議; |
| 如果適用,令人滿意地完成FDA顧問委員會的審查; |
| 令人滿意地完成FDA對生產產品的一個或多個製造設施的檢查,以評估是否符合當前良好的製造規範或cGMP要求,並確保設施、方法和控制足以保持藥物的特性、強度、質量和純度; |
| 令人滿意地完成FDA對選定臨牀地點的檢查,以確保符合GCP並確保臨牀數據的完整性; |
| 支付使用費;以及 |
| FDA對NDA的審查和批准。 |
我們正在使用一種創新的藥物輸送平臺開發我們的候選產品,該平臺由網狀支架、彈性基質和通過狹窄塗抹器輸送的 聚合物-藥物複合物組成。在美國,由通常由FDA不同中心監管的成分組成的產品被稱為組合產品。通常,FDA的組合產品辦公室 會將組合產品指定給作為首席審查員的特定機構中心。FDA根據產品的主要行動模式確定哪個中心將領導該產品的審查。根據 組合產品的類型,其審批、許可或許可通常可以通過提交單一營銷申請來獲得。我們預計,LYR-210和 LYR-220將作為藥物進行監管,對於每個候選產品,FDA將允許提交一份尋求批准的監管文件。但是,FDA有時會要求組合產品的各個組成部分單獨進行營銷申請 ,這可能需要額外的時間、精力和信息。即使組合產品需要單一營銷申請,例如組合藥品 和設備產品的NDA,FDA的藥物評估和研究中心和FDA的設備和放射健康中心都可以參與審查。申請人還需要與FDA討論如何將某些 上市前要求和上市後監管要求應用於其組合產品,包括進行臨牀試驗、不良事件報告和良好的生產實踐。
臨牀前研究
臨牀前研究包括產品化學、毒性和配方的實驗室評估,以及評估潛在安全性和有效性的動物研究。IND贊助商必須向FDA提交臨牀前試驗結果,以及生產信息、分析數據和任何可用的臨牀數據或文獻等,作為IND的一部分。即使在IND提交之後,一些臨牀前試驗仍可能繼續。IND自動生效,IND中建議的臨牀試驗可在FDA收到IND後30天開始,除非在此之前FDA對一個或多個建議的臨牀試驗提出擔憂或問題,並將臨牀試驗擱置。在這種情況下,IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此,提交IND可能不會導致FDA允許臨牀試驗開始。
128
臨牀試驗
臨牀試驗涉及在合格研究人員的監督下根據GCP要求 給人類受試者使用正在研究的新藥,其中包括要求所有研究受試者以書面形式提供其參與任何臨牀試驗的知情同意書。臨牀試驗是在詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準等內容的方案下進行的。每項臨牀試驗的方案和任何後續方案修訂必須作為IND的一部分提交給FDA。參與臨牀試驗的每個機構的IRB必須在該機構開始任何臨牀試驗計劃之前對其進行審查和批准,並且IRB必須在臨牀試驗進行期間繼續監督臨牀試驗 。有關某些臨牀試驗的信息必須在特定的時間框架內提交給美國國立衞生研究院(NIH),以便在其www.clinicaltrials.gov網站上公開傳播。
人體臨牀試驗通常分三個或四個連續階段進行,這些階段可能會重疊,也可能是組合的:
| 第一階段:該藥物最初被引入健康的人體受試者或患有目標疾病或 狀況的患者,並對其安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈、排泄進行測試,如果可能的話,以獲得其有效性的早期跡象。 |
| 第二階段:該藥物用於有限的患者羣體,以確定可能的不良反應和安全風險 ,初步評估該產品對特定目標疾病的療效,並確定劑量耐受性和最佳劑量。 |
| 第三階段:該藥在受控良好的臨牀試驗中,通常在地理上分散的 臨牀試驗地點,對更多的患者人羣進行管理,以生成足夠的數據,以統計評估該產品的有效性和安全性以供批准,建立該產品的總體風險-效益概況,併為該產品的標籤提供充足的 信息。 |
| 階段4:在某些情況下,FDA可能會根據贊助商的 協議有條件地批准候選產品的NDA,以便在NDA批准後進行額外的臨牀試驗。在其他情況下,贊助商可以在批准後自願進行額外的臨牀試驗,以獲得更多關於該藥物的信息。此類批准後試驗通常被稱為4期臨牀試驗。 |
詳細説明臨牀試驗結果的進度報告必須每年至少 提交給FDA,如果發生嚴重不良事件,則更頻繁。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成,或者根本不會成功完成。此外,FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗,包括髮現研究對象面臨不可接受的健康風險。同樣,如果 臨牀試驗沒有按照IRB的要求進行,或者如果藥物與患者受到意外的嚴重傷害有關,IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。
在臨牀試驗的同時,公司通常會完成額外的動物研究,還必須開發有關產品化學和物理特性的更多信息,並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠持續生產高質量的候選產品 批次,此外,製造商還必須開發測試最終產品的特性、強度、質量和純度的方法。此外,必須選擇和測試適當的包裝,並進行 穩定性研究,以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。
129
上市審批
假設成功完成所需的臨牀測試,臨牀前和臨牀研究的結果連同與產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息一起提交給FDA,作為NDA的一部分,請求批准將該產品用於一個或多個適應症。在大多數情況下, 提交保密協議需要繳納高額的應用程序使用費。根據目前有效的處方藥使用費法案(PDUFA)指導方針,FDA的目標是10個月審查標準NDA並採取行動, 審查優先NDA並採取行動,從新分子實體(NME)的NDA提交日期或非NME產品的NDA收到日期起計算。從備案日期開始衡量,通常會將審查和決定的時間表增加大約兩個月,因為FDA從收到申請之日起有60天的時間來做出備案決定,如下所述。
此外,根據修訂和重新授權的2003年兒科研究公平法,某些NDA或NDA補充劑必須包含 數據,這些數據足以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性,並支持該產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥 。FDA可以主動或應申請人的要求,批准推遲提交部分或全部兒科數據,直至批准該產品用於成人,或完全或部分免除兒科數據要求。
FDA還可能要求提交風險評估和緩解策略(REMS)計劃,以確保該藥物的益處大於其風險。REMS計劃可能包括用藥指南、醫生溝通計劃、評估計劃和/或確保安全使用的要素,例如受限分發方法、患者登記表或其他風險最小化工具。
FDA在提交後的頭60天內對所有NDA進行初步審查,然後接受備案 ,以確定它們是否足夠完整,可以進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息,而不是接受NDA的申請。在這種情況下,必須重新提交申請以及附加的 信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要經過審查。一旦提交的申請被接受,FDA就開始進行深入的實質性審查。FDA 審查保密協議,以確定藥物是否安全有效,以及其生產、加工、包裝或持有的設施是否符合旨在確保產品持續安全、質量和純度的標準。
FDA可能會將一種新藥的申請提交給諮詢委員會。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立 專家組成的小組,負責審查、評估申請並就是否應批准申請以及在何種條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。
在批准保密協議之前,FDA通常會檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請,除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求,並足以確保產品在所要求的規格內持續生產。此外,在批准NDA之前,FDA可能會檢查一個或多個臨牀試驗地點,以確保符合GCP要求。
如果試驗是在IND下進行的,FDA通常會接受來自外國臨牀試驗的數據,以支持NDA。如果國外的臨牀試驗不是根據IND進行的,如果研究是根據GCP要求進行的,並且FDA能夠通過現場檢查(如果認為有必要)驗證數據,則FDA仍然可以接受支持NDA的數據。儘管FDA通常要求上市申請必須有國內臨牀研究的某些數據支持,但如果(1)國外數據適用於美國,FDA可能會接受國外數據作為上市審批的唯一依據。
130
人口和美國醫療實踐,(2)研究由具有公認能力的臨牀研究人員執行,以及(3)數據可能被認為是有效的,而不需要 現場檢查,或者如果FDA認為有必要進行檢查,FDA可以通過現場檢查或其他適當的 方法驗證數據。
NDA的測試和審批流程需要大量的時間、精力和財力,每個流程可能需要 年才能完成。從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的,可能會受到不同解釋的影響,這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。FDA可能不會及時批准 ,或者根本不批准。
在評估NDA和所有相關信息後,包括諮詢委員會的建議(如果有)以及有關製造設施和臨牀試驗地點的檢查報告,FDA可能會出具批准信,在某些情況下,還會出具完整的回覆函。完整的回覆信通常包含特定條件的聲明 ,這些條件必須滿足才能確保NDA的最終批准,並且可能需要額外的臨牀測試、臨牀前測試、製造或配方修改或其他更改,以便FDA重新考慮申請。即使提交了此附加信息,FDA最終仍可能判定該申請不符合審批的監管標準。如果這些條件得到了FDA的滿意,FDA通常會 簽發一封批准信。批准函授權該藥物的商業銷售,並提供特定適應症的具體處方信息。
即使FDA批准了產品,它也可以限制該產品的批准適應症,要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或 預防措施,要求進行批准後的研究(包括第4階段臨牀試驗)以進一步評估批准後的藥物安全性,要求測試和監督計劃在產品商業化後對 產品進行監控,或者施加其他條件,包括銷售和使用限制或REMS下的其他風險管理機制,這些條件可能會對該產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。FDA可以根據上市後研究或監測項目的結果, 阻止或限制產品的進一步銷售。批准後,對已批准產品的某些類型的更改,如增加新的適應症、製造更改和 附加標籤聲明,需接受進一步的測試要求和FDA的審查和批准。
哈奇-瓦克斯曼修正案
我們目前的監管戰略是將LYR-210開發為第505(B)(2)條保密協議。 作為FDA批准修改先前經FDA批准的藥物配方或用途的替代途徑,申請人可以根據FDCA第505(B)(2)條提交保密協議。第505(B)(2)條是作為《哈奇-瓦克斯曼修正案》的一部分制定的。第505(B)(2)條保密協議是一種包含安全和有效性調查的完整報告的申請,但如果至少需要批准的部分信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究,並且申請人沒有從進行調查的人或為其進行調查的人那裏獲得參考或使用權。這類申請允許依賴文獻或FDA 對已批准藥物產品的安全性、有效性或兩者兼而有之的發現來獲得此類批准。因此,根據第505(B)(2)條,FDA在批准保密協議時可以依賴於非申請人開發的數據。因此,如果我們能夠滿足提交 a條款505(B)(2)NDA所需的條件,則可能不需要我們對新產品候選進行一些臨牀前研究或臨牀試驗,儘管審查時間沒有縮短。 FDA隨後可能會批准505(B)(2)申請人尋求的新適應症的新產品候選。
橙色圖書列表
在通過保密協議尋求藥物批准時,申請人被要求向FDA列出某些專利,這些專利的權利要求涵蓋 申請人的產品。在獲得保密協議批准後,
131
該藥物的申請隨後在FDA批准的帶有治療等效性評估的藥物產品中發佈,稱為橙色手冊。任何申請人如提交簡化的新藥申請(ANDA)以尋求批准橙冊中所列藥物的仿製藥等效版本或引用橙冊中所列藥物的505(B)(2)NDA,則必須就所引用藥物的橙冊中所列的每項專利向FDA證明:(1)未向FDA提交作為申請標的的藥物產品的專利信息,(2)該專利已過期,(三)專利失效日期或者(四)專利 無效或者不會因申請藥品的製造、使用或者銷售而受到侵犯。上述第四項認證稱為第四款認證。必須向作為認證標的的專利的每個所有者和ANDA所指的經批准的保密協議的持有人提供第四款認證的通知 。申請人還可以選擇提交第VIII節聲明 ,證明其建議的標籤不包含(或刻出)任何與專利有關的語言使用方法而不是向列出的使用方法專利。本第VIII條聲明不需要通知專利持有人或保密協議所有人。也可能沒有相關的專利認證。
如果參考NDA持有者和專利所有人在收到第四款認證通知後45天內對橙皮書列出的某項專利提出專利挑戰,則FDA在收到第四款認證到期專利、訴訟和解或侵權案件中對申請人有利的裁決後30個月內不得批准該申請。即使45天到期,也可以提起專利侵權訴訟,並可能推遲進入市場,但這不會延長與FDA相關的30個月的批准期限。
ANDA或 505(B)(2)申請也將在橙皮書中列出的品牌參考藥物的任何適用非專利專有權到期之前不會獲得批准。具體地説, 上市藥品的保密協議持有人可能有權享有一段非專利專有期,在此期間,FDA不能批准依賴於上市藥品的ANDA或505(B)(2)申請。例如,製藥 製造商可以在獲得NCE的NDA批准後獲得五年的非專利專有權,NCE是一種含有FDA在任何其他NDA中未批准的活性部分的藥物。活性部分被定義為負責藥物物質的生理或藥理作用的分子或離子。在五年專營期內,FDA不能接受任何尋求批准該藥物的仿製藥版本 或同一活性部分的任何505(B)(2)NDA的ANDA申請,這取決於FDA對該藥物的調查結果,但如果 後續申請人進行了第四段認證,FDA可以接受四年後的申請。如果滿足某些要求以使該產品獲得兒科獨家專利資格,則該專營期可再延長6個月。 包括收到FDA要求NDA持有人進行某些兒科研究的書面請求、在收到書面請求後向FDA提交此類研究報告以及滿足書面請求中指定的條件 。
加快審批程序
FDA有各種計劃,包括快速通道指定、加速批准、優先審查和突破性治療指定, 這些計劃旨在加快或簡化用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症的藥物的開發和FDA審查過程,並展示滿足未滿足的醫療需求的潛力 。這些計劃的目的是比FDA標準審查程序更早地向患者提供重要的新藥。
要 有資格獲得快速通道認證,FDA必須根據贊助商的請求確定產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況,並證明其具有滿足未得到滿足的醫療需求的潛力 。FDA將確定,如果一種產品將提供一種不存在的療法,或者提供一種基於療效或安全因素的潛在優於現有療法的療法,該產品將滿足未得到滿足的醫療需求。如果贊助商提供了提交申請的時間表,FDA可以在提交完整的申請之前滾動審查NDA中關於快速通道產品的部分。(br}如果贊助商提供了提交時間表,FDA可以在滾動的基礎上審查快速通道產品的NDA部分
132
在保密協議的各個部分中,FDA同意接受保密協議的部分,並確定時間表是可接受的,贊助商在提交保密協議的第一部分 時支付任何所需的使用費。
FDA可能會優先審查那些在治療方面取得重大進展的藥物,或者在沒有適當治療的情況下提供 治療。優先審查意味着FDA審查申請的目標是6個月,而不是目前PDUFA指南下的標準審查10個月。根據新的PDUFA協議,這 六個月和十個月的審查期是從新分子實體的NDA的提交日期而不是收到日期開始計算的,這通常會增加大約兩個月的時間線,以便從 提交之日起進行審查和決定。大多數符合快速通道指定資格的產品也可能被認為適合接受優先審查。
此外,被研究的產品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性,以及與現有治療相比提供有意義的 治療益處的產品,可能有資格獲得加速批准,並可能基於充分和良好控制的臨牀試驗,確定藥物產品對合理地有可能預測臨牀益處的替代終點,或者對可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早測量的臨牀終點,合理地有可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響而獲得批准。這種情況的罕見或流行,以及可用或缺乏替代治療。作為批准的一項條件,FDA可能會要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行 次上市後研究,以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀終點的預期效果,該藥物可能需要進行加速停藥程序。
此外,根據《食品和藥物管理局安全與創新法案》的規定,贊助商可以申請將候選產品指定為突破性療法。突破性療法被定義為旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物,初步 臨牀證據表明,該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善,例如在臨牀開發早期觀察到的重大治療效果。被指定為突破性療法的藥物也有資格獲得加速批准。FDA必須採取某些行動,例如及時召開會議和提供建議,以加快批准突破性療法的申請的開發和審查。
即使產品符合其中一個或多個計劃的條件,FDA也可以在以後決定該產品不再 符合資格條件,或決定FDA審查或批准的時間不會縮短。我們可能會在適當的時候為我們的候選產品探索其中的一些機會。
審批後要求
根據FDA批准生產或分銷的藥品 受FDA和其他政府機構的普遍和持續監管,其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及報告產品不良反應相關的要求。批准後,對已批准產品的大多數更改,如增加新的適應症、製造更改或其他標籤聲明,均需接受FDA事先的審查和批准。對於任何上市的產品,還有持續的年度計劃費用要求。
FDA 可能會強加一些審批後要求作為批准NDA的條件。例如,FDA可能要求進行上市後測試,包括第四階段臨牀試驗和監測,以進一步評估和監控產品在商業化後的安全性和有效性。
此外,藥品製造商和其他涉及批准藥品的生產和分銷的實體必須向fda和州當局註冊其工廠,並受
133
FDA和這些州當局定期突擊檢查cGMP要求的合規性。對製造流程的更改受到嚴格監管,通常需要事先 FDA批准才能實施。FDA法規還要求調查和糾正與cGMP要求的任何偏差,並對贊助商和贊助商可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此,製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力,以保持cGMP合規性。
批准後,如果未保持符合法規要求和標準,或產品上市後出現問題,FDA可能會撤回批准。如果後來發現產品存在以前未知的問題,包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件,或生產過程中的不良事件,或未能遵守監管要求,則可能導致強制修訂批准的標籤以添加新的安全信息;實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險;或根據REMS計劃實施分銷或其他限制 。
除其他外,其他潛在後果包括:
| 限制產品的銷售或製造,完全從市場上撤出產品 或產品召回; |
| 對批准後的臨牀試驗處以罰款、警告函或擱置; |
| FDA拒絕批准待批准的NDA或已批准的NDA的補充物,或暫停或吊銷 個產品許可證審批; |
| 扣押、扣留產品或者拒絕允許產品進出口的; |
| 禁制令或施加民事或刑事處罰。 |
FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。藥品只能針對批准的適應症進行推廣 並根據批准的標籤的規定進行宣傳,儘管醫生在執業過程中可以為未批准的適應症開具批准的藥物。FDA和其他當局積極執行禁止推廣標籤外使用的法律法規,被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大責任 。
此外,處方藥產品的分銷受《處方藥營銷法》(PDMA)的約束,該法案規定了聯邦一級的藥品和藥品樣本的分銷,併為各州對藥品分銷商的註冊和監管設定了最低標準。PDMA和州法律都對處方藥產品樣品的分發進行了限制,並要求確保分發中的責任。
其他醫療保健法律
製藥和醫療器械製造商受到聯邦 政府以及他們開展業務的州和外國司法管轄區當局的額外醫療法規和執法的約束。此類法律包括但不限於美國聯邦反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、消費者欺詐、定價報告、數據隱私和安全、透明度法律和法規,以及美國以外司法管轄區的類似外國法律和法規。類似的州和地方法律和法規也可能限制製藥行業的商業行為,例如州反回扣和虛假聲明法,這些法律可能適用於商業實踐,包括但不限於研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及醫療保健項目或服務的索賠。
134
付款人,包括私營保險公司,或由患者自己支付;州法律,要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南,或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付款項;州法律法規,要求藥品製造商 提交與定價和營銷信息有關的報告,或要求跟蹤提供給醫生、其他醫療保健提供者和實體的禮物和其他報酬和價值項目;州和地方法律,要求註冊 以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州和地方法律,其中許多法律在很大程度上彼此不同,而且HIPAA通常不會先發制人,因此 使合規工作複雜化。違反任何此類法律或任何其他適用的政府法規可能會導致處罰,包括但不限於民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、額外的報告義務、 縮減或重組業務、被排除在政府醫療保健計劃之外以及個人監禁。
承保和報銷
任何藥品的銷售 在一定程度上取決於第三方付款人(如聯邦、州和外國政府醫療計劃、商業保險和託管醫療組織)對該產品的承保範圍 以及第三方付款人對該產品的報銷水平。任何新批准的產品的覆蓋範圍和報銷狀態都存在重大不確定性。關於要提供的保險範圍和報銷金額的決定 是根據逐個計劃基礎。第三方付款人決定承保特定產品並不能確保其他付款人也會為該產品提供 承保範圍。因此,承保範圍確定過程可能要求製造商分別為每個付款人提供使用產品的科學和臨牀支持,這可能是一個耗時的過程,無法保證 將始終如一地應用承保範圍和足夠的報銷金額或首先獲得足夠的報銷。對於在醫生監督下管理的產品,獲得保險和充分報銷可能特別困難 ,因為此類藥物通常價格較高。此外,產品本身或使用該產品的治療或程序可能無法單獨報銷,這可能會影響醫生的利用率。
此外,第三方付款人越來越多地減少對藥品和服務的報銷。美國政府和州立法機構繼續實施成本控制計劃,包括價格控制、覆蓋範圍和報銷限制以及仿製藥替代要求。第三方付款人的挑戰越來越大 除了質疑藥品的安全性和有效性外,他們還會檢查醫療必要性和審查藥品的成本效益。採取價格控制和成本控制措施,以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更多 限制性政策,可能會進一步限制任何產品的銷售。任何產品的第三方報銷減少或第三方付款人決定不承保產品都可能減少 醫生使用量和患者對該產品的需求。
在國際市場上,報銷和醫療保健支付制度因國家而異 ,許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。例如,歐盟為其成員國提供了各種選擇,以限制其國家醫療保險系統提供報銷的醫療產品的範圍,並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格,也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接的 控制制度。醫藥產品可能面臨來自國外低價產品的競爭,這些產品對藥品實行價格管制,還可能 與進口的外國產品競爭。此外,不能保證產品在醫學上是合理的,對於特定的適應症是必要的,不能保證第三方付款人認為具有成本效益的產品,不能保證即使有保險範圍,也會建立足夠的 報銷水平,也不能保證第三方付款人的報銷政策不會對製造商銷售產品的盈利能力產生不利影響,也不能保證第三方付款人的報銷政策不會對製造商銷售產品的能力產生負面影響。
135
醫療改革
在美國和某些外國司法管轄區,醫療保健系統已經並將繼續進行多項立法和監管改革。2010年3月,經《醫療保健和教育協調法案》(簡稱ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)簽署成為法律,這極大地改變了美國政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。例如,ACA將品牌藥品製造商應支付的醫療補助回扣的最低水平從15.1%提高到23.1%;要求對醫療補助管理的醫療保健組織支付的藥品收取回扣 ;向向指定的聯邦政府計劃銷售某些品牌處方藥的製藥製造商或進口商徵收不可扣除的年費 實施了一種新的方法,即根據醫療補助藥品回扣計劃計算製造商在醫療補助藥品回扣計劃下欠下的回扣創建了一個新的以患者為中心的結果研究所,以監督、確定優先事項,並進行臨牀療效比較研究,併為此類研究提供資金; 在CMS建立了醫療保險創新中心,以測試創新的支付和服務交付模式,以降低醫療保險和醫療補助支出,可能包括處方藥支出。
自頒佈以來,ACA的某些方面一直受到司法和國會的挑戰,我們預計未來還會對ACA提出更多挑戰和修正案。例如,2017年,國會頒佈了減税和就業法案,取消了ACA 對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險(通常稱為個人強制醫保)的基於税收的分擔責任支付。2018年12月14日,德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官或德克薩斯州地區法院法官裁定,個人強制醫保是ACA的一個關鍵和不可分割的特徵,因此,因為它被廢除為ACA的其餘條款也無效 。雖然德克薩斯州美國地區法院法官以及特朗普政府和CMS表示,這項裁決不會立即生效,2018年12月30日,德克薩斯州地區法院法官發佈了一項命令,將判決暫緩 等待上訴,但尚不清楚這一決定、隨後的上訴以及其他廢除和取代ACA的努力將如何影響ACA。
自ACA頒佈以來,還提出並通過了其他立法修改,包括每財年向 提供者支付的醫療保險總額減少2%,以及向幾種類型的醫療保險提供者支付的金額減少,這些修改將在沒有國會額外行動的情況下一直有效到2027年。此外,政府最近加強了對製造商為其市場產品定價的 方式的審查,這導致了幾次國會調查,並提議並頒佈了旨在提高產品定價透明度、審查定價與製造商患者計劃之間的 關係以及改革政府計劃藥品報銷方法的立法。美國各個州也越來越積極地實施旨在控制藥品定價的 法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施,在某些情況下,還包括 鼓勵從其他國家進口和批量採購的機制。此外,第三方付款人和政府機構對參考定價系統以及折扣和標價的公佈也越來越感興趣。
員工
截至2020年3月31日,我們有34名全職員工。我們的員工都沒有工會代表,也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。
設施
我們的主要辦事處 位於馬薩諸塞州沃特敦阿森納路480號,在那裏我們租用了大約22,343平方英尺的辦公和實驗室空間。我們根據租賃協議租用了這個空間,因為
136
修改後,將於2023年4月30日終止。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求,並將在需要時提供適當的額外空間。
企業信息
我們於2005年11月根據特拉華州法律註冊成立,名稱為WMR Biomedical,Inc.。2018年7月,我們更名為Lyra Treeutics,Inc.。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州沃特敦阿森納路480號,郵編:02472,電話號碼是(617)393-4600。我們的網址是Www.lyratherapeutics.com。本招股説明書 中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址,僅作為非活躍的文本參考。
法律程序
我們不會受到任何實質性法律程序的約束。
137
管理
行政人員和董事
下表列出了截至本招股説明書發佈之日,我們每位高管和董事的姓名、年齡和職位。
名字 |
年齡 |
職位 | ||||
行政主任 | ||||||
瑪麗亞·帕拉西斯,博士。 |
55 | 總裁兼首席執行官兼董事 | ||||
R·唐·埃爾西 |
67 | 首席財務官、財務主管兼祕書 | ||||
Laura Edgerly-Pflug |
57 | 技術運營高級副總裁 | ||||
科琳·諾伊斯 |
52 | 負責商業戰略和市場開發的高級副總裁 | ||||
董事 | ||||||
邁克爾·奧特曼 |
38 | 導演 | ||||
愛德華·安德森(1) |
70 | 導演 | ||||
羅伯特·S·蘭格,S.D. |
71 | 導演 | ||||
C.Ann Merrifield(1)(2)(3) |
69 | 導演 | ||||
康斯坦丁·普卡洛夫(Konstantin Poukalov) |
36 | 導演 | ||||
W·布拉德福德·史密斯(1)(2)(3) |
64 | 導演 | ||||
喬治·懷特賽茲,博士。 |
80 | 導演 |
(1) | 審計委員會成員。 |
(2) | 薪酬委員會成員。 |
(3) | 提名和公司治理委員會成員。 |
行政主任
瑪麗亞·帕拉西, 博士。自2015年1月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。在加入我們擔任總裁兼首席執行官之前,Palsis博士擔任的職位責任越來越大,最近的職位是2011至2015年間的執行副總裁兼首席技術官。在此之前,帕拉西斯博士於2008年加入生物技術公司阿森納醫療公司,擔任執行副總裁, 隨後在2015年1月至2018年6月期間擔任阿森納醫療公司總裁兼首席執行官和董事會成員。在此之前,從1995年11月到2008年1月,Palsis博士在波士頓醫療設備公司擔任董事,在那裏她管理着一系列外部生物技術和醫療設備投資,並領導了幾種聯合療法的開發。帕拉西斯博士擁有辛辛那提大學化學工程學士和博士學位,並在辛辛那提大學醫學院獲得分子生物學博士後獎學金。我們相信,Palsis博士在行業中的經驗和對我們公司的瞭解使她有資格在我們的董事會任職。
R·唐·埃爾西自2019年8月以來一直擔任我們的首席財務官,並自2019年10月以來擔任我們的 財務主管和祕書。在加入我們公司之前,埃爾西先生於2015年2月至2019年2月在醫療器械公司Senseonics,Inc.擔任首席財務官。2014年5月至2015年2月, 埃爾西先生擔任生物製藥公司Regado Biosciences,Inc.的首席財務官。2012年12月至2014年2月,埃爾西先生擔任非上市再生醫藥公司LifeCell Corporation的首席財務官。埃爾西先生擁有密歇根州立大學的經濟學學士學位和金融MBA學位。
勞拉 Edgerly-Pflug自2019年7月以來一直擔任我們的技術運營高級副總裁。在加入我們公司之前,Edgerly-Pflug女士於2016年10月至2019年6月擔任 副總裁
138
她就職於生物製藥公司Adgero BiopPharmticals Holdings,Inc.,負責生產、配方、分析和質量控制和質量保證活動,以開發一種治療藥物。在此之前,從2014年1月到2016年9月,Edgerly-Pflug女士是生物製藥諮詢公司Pflug BioPharm Solutions的所有者,在那裏她為客户提供製造、質量保證、新技術、新產品和生命週期倡議等領域的戰略指導和實施。在此之前,從2012年6月到2013年12月,Edgerly-Pflug女士在製藥公司Insmed InCorporation(前身為Transave Inc.)擔任技術運營和化學、製造和控制副總裁,負責從臨牀前開發到商業化的無菌脂質體產品的產品開發和製造 。2006年7月至2012年6月,她擔任Insmed技術運營、化學、製造和控制部執行董事。Edgerly-Pflug女士獲得了新澤西州基恩學院的化學學士學位。
科琳·諾伊斯自2018年9月以來一直擔任我們負責商業戰略和市場開發的高級副總裁 。在加入我們公司之前,從2018年1月至2018年8月,諾耶斯女士擔任我們公司的獨立承包商,提供生物製藥諮詢服務。在此之前,從2005年1月到2018年8月, Noyes女士擔任戰略顧問和獨立生物製藥顧問,為新興生命科學公司提供商業領導,其中包括AMAG製藥公司、Avila治療公司(Celgene Corporation)、Adnexus治療公司(百時美施貴寶公司)、星座製藥公司和Editas Medicine,Inc.在此之前,從1997年到2004年在1992年至1996年加入Biogen Inc.之前,諾耶斯女士在德勤律師事務所擔任保健戰略顧問。Noyes女士擁有聖瑪麗聖母大學的人文學士學位和商業學士學位,以及芝加哥大學商學院的金融MBA學位。
2020年4月,醫學博士Dana 沃什伯恩辭去了我們首席醫療官的職務,轉而擔任顧問。
非僱員董事
邁克爾·奧特曼自2018年6月以來一直擔任我們的董事會成員。自2007年以來,Altman先生一直受僱於專注於生命科學的投資公司Perceptive Advisors的 投資團隊,目前在該公司擔任董事總經理,專注於醫療設備、診斷、數字健康和專業製藥投資。自2018年10月以來,奧特曼先生還擔任特殊目的收購公司Arya Sciences Acquisition Corp.的首席財務官和董事會成員。2005年10月至2007年10月,Altman先生在First New York Securities擔任醫療交易員和分析師。阿爾特曼先生自2017年12月以來一直擔任製藥公司Vitruvius Treeutics,Inc.的董事會成員,並於2016年11月至2019年1月擔任製藥公司Venenn PharmPharmticals,Inc.的董事會成員。奧特曼先生擁有佛蒙特州大學工商管理學士學位。我們相信,Altman先生豐富的運營和交易經驗使他有資格在我們的董事會中任職 。
愛德華·安德森。自2019年2月以來一直擔任我們的董事會成員。自1994年6月以來,安德森先生一直擔任風險投資公司North Bridge Venture Partners&Growth Equity的創始人和管理合夥人。安德森先生擁有丹佛大學的學士學位和哥倫比亞大學商學院的工商管理碩士學位。我們相信,安德森先生在風險投資方面的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。
羅伯特·S·蘭格,S.D.自2006年3月以來一直擔任我們的董事會成員。自2005年以來,蘭格博士一直擔任麻省理工學院大衞·H·科赫研究所(David H.Koch Institute)教授。蘭格博士自2016年12月以來一直擔任生物技術公司Abpro Corporation的董事會成員,自2016年9月以來一直擔任生物技術公司Frequency Treateutics,Inc.的 董事。蘭格博士自2014年12月以來一直擔任生物製藥公司Rubius Treeutics,Inc.的董事會成員,自2010年12月以來一直擔任
139
現代製藥公司,一家生物製藥公司。蘭格博士還曾在生物技術公司Puretech Health plc的董事會任職,並曾在生物技術公司Momenta PharmPharmticals,Inc.、生物製藥公司Wyeth PharmPharmticals、生物製藥公司Kala PharmPharmticals,Inc.、生物技術公司Fibrocell Science,Inc.和生命科學設備製造商MilliPore Corp.的董事會 任職。蘭格博士擁有麻省理工學院化學工程理學博士學位和康奈爾大學化學工程學士學位。我們相信,蘭格博士開創性的學術工作、廣博的醫學和科學知識以及在上市公司董事會任職的經驗使他有資格在我們的董事會任職。
C.安·梅里菲爾德自2019年9月以來一直擔任我們的董事會成員。梅里菲爾德女士還擔任生命科學領域一系列上市和私營公司的董事會成員,其中包括自2014年6月以來的Flexion治療公司,自2014年11月以來的InVivo治療控股公司,以及自2016年12月以來的Veritas Genetics Inc.。從2015年7月到2018年8月,她曾擔任Juniper PharmPharmticals,Inc.的董事,直到被Catalent,Inc.收購。Merrifield女士還擔任MassMutual Premier、Select and MML Series 投資基金、合作伙伴持續護理(Partner Healthcare的急性後護理服務部門)和亨廷頓劇院公司(Huntington Theatre Company)的受託人。2012年11月至2014年7月,梅里菲爾德女士擔任基因組學公司Pathenetix Inc.的總裁、首席執行官兼董事 ,該公司於2014年7月自願申請破產保護。在此之前,Merrifield女士在Genzyme Corporation工作了18年,擔任過多個領導職務,包括Genzyme生物外科總裁、Genzyme Genetics總裁和卓越業務高級副總裁。梅里菲爾德女士擁有緬因州大學動物學學士學位和教育碩士學位,以及達特茅斯學院塔克商學院工商管理碩士學位。我們相信,梅里菲爾德女士豐富的行業經驗使她有資格在我們的董事會任職。
康斯坦丁·普卡洛夫(Konstantin Poukalov)自2020年1月以來一直擔任我們的董事會成員。自2019年3月以來,Poukalov先生一直在專注於生命科學的投資公司Perceptive Advisors擔任 董事總經理。自2019年8月以來,普卡洛夫還擔任生物製藥公司Landos Biophma,Inc.的董事會成員。2012年7月至2018年10月, Poukalov先生在生物製藥公司Kadmon Holdings,Inc.擔任越來越多的職責,最近的職務是2014年7月至2018年10月擔任執行副總裁兼首席財務官。Poukalov先生擁有石溪大學電氣工程學士學位。我們相信,Poukalov先生豐富的金融和行業經驗使他有資格在我們的董事會任職。
W·布拉德福德·史密斯自2019年11月以來一直擔任我們的董事會成員。史密斯先生自2017年4月以來一直擔任基因藥物公司Homology Medicines,Inc.的首席財務官 和財務主管,並自2017年7月以來擔任祕書。2014年3月至2017年4月,史密斯先生曾擔任生物製藥公司眼科治療公司的首席財務官。 在加入眼科治療公司之前,史密斯先生曾於2008年7月至2014年3月擔任醫療設備公司Omniguide,Inc.的首席財務官。史密斯先生擁有塔夫茨大學的生物學學士學位和新漢普郡大學惠特莫爾商業與經濟學院的工商管理碩士學位。我們相信,史密斯先生豐富的金融和行業經驗使他有資格在我們的董事會任職。
喬治·懷特賽茲,博士。自二零零六年三月起擔任我們的董事會成員。自2004年以來,他一直在哈佛大學擔任伍德福德·L.和安·A·弗勞爾斯大學(Woodford L.and Ann A.Flowers University)教授。懷特賽茲博士於1982年加入哈佛大學化學系,1986年至1989年擔任系主任。 1963年至1982年,他是麻省理工學院的一名教員。懷特賽斯博士曾在國家研究委員會、國家科學基金會和國防部國防高級研究計劃局(DARPA)擔任顧問職務,並是美國藝術與科學院、國家科學院、國家工程院和美國哲學學會等組織的成員。懷特賽茲博士自2013年10月以來一直在生物製藥公司Theravance Biophma,Inc.的董事會任職。懷特賽茲博士也是多家公司的聯合創始人,包括Genzyme 公司、Geltex製藥公司、
140
Theravance Biophma,Inc.、Soft Robotics Inc.和ArAral Medical,Inc.懷特賽茲博士擁有哈佛大學的學士學位和加州理工學院的化學博士學位。我們相信,懷特賽德博士豐富的科學和行業經驗使他有資格在我們的董事會任職。
董事會組成和董事選舉
董事獨立性
我們的董事會 目前由八名成員組成。我們的董事會已經確定,在我們的八名董事中,Michael Altman、Edward Anderson、Robert S.Langer,Sc.D.、C.Ann Merrifield、Konstantin Poukalov和W.Bradford Smith 之間沒有任何關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷,並且這些董事中的每一位都是獨立的,這一術語在納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)或納斯達克(Nasdaq)的規則中有定義。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
分類董事會
根據我們重述的將於本次 發行結束後生效的公司註冊證書,我們的董事會將分為三個級別,交錯任期三年。在每屆股東年會上,將選出任期屆滿的董事繼任者,任期從當選之日起 和任職資格之日起至選舉後的第三次年度股東大會為止。本次發行結束後,我們的董事將分為以下三個級別:
| 第一類董事將是Edward Anderson、Konstantin Poukalov和George Whiteside博士,他們的 任期將在本次發行後我們的第一次年度股東大會上到期; |
| 第二類董事將是C.Ann Merrifield、Michael Altman和Robert Langer,SC.D.,他們的任期 將在本次發行後我們的第二次年度股東大會上到期;以及 |
| 第三類董事將是瑪麗亞·帕拉西博士和W·布拉德福德·史密斯,他們的任期將在此次發行後的第三次年度股東大會上到期。 |
我們重述的公司註冊證書將 在本次發行結束後生效,該證書將規定,只有經董事會決議,才能更改授權的董事人數。由於董事人數增加而增加的任何董事職位 將在三個級別之間分配,以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的董事會分成三個級別,交錯 三年任期,可能會推遲或阻止我們的管理層更迭或公司控制權的變更。只有持有至少三分之二 的已發行有表決權股票的持有者有權在董事選舉中投票的情況下,我們的董事才能被免職。
根據我們和我們幾個最大股東之間的投票協議,我們的董事被選入並目前在 董事會任職。參見投票協議中的某些關係和關聯方交易。?本協議將在本次發售結束時終止,在此之後,將不再有關於選舉我們董事的進一步合同義務。
董事會領導結構
我們的董事會目前由瑪利亞·帕拉西斯博士擔任主席。我們的公司治理準則規定,如果 董事會主席是管理層成員或不具備獨立資格,獨立董事可以選舉一名首席獨立董事。安·梅里菲爾德目前擔任我們的首席獨立董事。首席獨立董事的職責包括但不限於
141
但不限於:主持董事長缺席的所有董事會會議,包括獨立董事的任何執行會議;批准董事會會議 的日程和議程;擔任獨立董事與首席執行官和董事長之間的聯絡人。我們的公司治理準則進一步為我們的董事會提供了靈活性,使其可以在未來根據其認為合適的情況修改我們的領導結構。
董事會在風險監督中的作用
我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。我們的董事會沒有 一個常設的風險管理委員會,而是直接通過我們的整個董事會,以及通過我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能,這些委員會解決了他們各自監管領域固有的風險。 我們的董事會沒有常設的風險管理委員會,而是直接通過我們的整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能,這些委員會處理各自監管領域的固有風險。特別是,我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口,我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口,以及我們的管理層為監控和控制這些敞口而採取的步驟,包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。我們的審計委員會還監控法律和 法規要求的合規性。我們的提名和公司治理委員會監督我們公司治理實踐的有效性,包括它們是否成功地防止了非法或不正當的責任創造行為。我們的 薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理 ,但我們的整個董事會會定期通過委員會報告瞭解此類風險。
董事會委員會
我們的董事會有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會,每個委員會都有 以下所述的組成和職責。此外,在有需要時,我們可以在董事會的指導下,不時成立專門委員會,以處理具體問題。
負責審計、薪酬和提名以及公司治理的三個常設委員會均根據我們董事會批准的章程運作。每個委員會的章程可在我們網站的公司治理部分獲得,網址為Www.lyratherapeutics.com。對我們網站地址的引用並不構成通過 引用我們網站所包含或通過我們網站獲得的信息的合併,您不應將其視為本招股説明書的一部分。
審計 委員會
審計委員會的職責包括,除其他事項外:
| 任命、批准我所註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性 ; |
| 監督我們註冊會計師事務所的工作,包括通過接收和審議來自該事務所的 報告; |
| 與管理層和註冊會計師事務所審核和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露; |
| 協調董事會對財務報告、信息披露的內部控制的監督 控制和程序以及商業行為和道德準則; |
142
| 討論我國的風險管理政策; |
| 與我們的內部審計人員(如果有)、註冊會計師事務所和管理層進行獨立會議; |
| 審查、批准或批准任何關聯人交易;以及 |
| 準備證券交易委員會(SEC)規則要求的審計委員會報告。 |
我們審計委員會的成員是愛德華·安德森、C.Ann Merrifield和W.Bradford Smith。W.Bradford Smith擔任委員會主席。我們審計委員會的所有成員都符合適用的納斯達克上市規則或納斯達克規則對金融知識的要求。我們的董事會已 確定這些個人均符合交易所法案和適用的納斯達克規則下規則10A-3的獨立性要求。根據納斯達克審計委員會的要求,我們的每個審計委員會成員都可以閲讀和理解 基本財務報表。在做出這一決定時,董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或目前工作的性質。我們的董事會已確定W.Bradford Smith是根據SEC適用規則定義的審計委員會財務專家,並具有 適用Nasdaq規則定義的必要財務經驗。
我們相信,我們審計委員會的組成和運作符合薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求 ,以及所有適用的SEC和Nasdaq規則和法規。我們打算在將來的要求適用於我們的範圍內遵守這些要求。
賠償委員會
薪酬委員會的職責包括,除其他事項外:
| 審核或建議董事會批准我們首席執行官和其他高管的薪酬; |
| 監督和管理我們的現金和股權激勵計劃; |
| 審核並向我們的董事會提出有關董事薪酬的建議; |
| 每年與管理層一起審查和討論我們的薪酬討論和分析,達到所需的程度;以及 |
| 按照SEC規則的要求編制年度薪酬委員會報告,並達到要求的程度。 |
我們薪酬委員會的成員是C.Ann Merrifield和W.Bradford Smith。C.Ann Merrifield 擔任委員會主席。我們的董事會已經確定,C.Ann Merrifield和W.Bradford Smith根據適用的納斯達克規則(包括專門針對薪酬委員會成員資格的納斯達克規則)是獨立的,並且是根據《交易法》頒佈的規則16b-3定義的非僱員董事。
我們相信,我們薪酬委員會的組成和運作符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的所有適用要求,以及美國證券交易委員會和納斯達克的所有適用規則和規定。我們打算在將來的要求適用於我們的範圍內遵守這些要求。
143
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會的職責包括,其中包括:
| 確定有資格成為董事會成員的個人; |
| 向本公司董事會推薦擬提名的董事人選和各董事會委員會成員 ; |
| 制定並向董事會推薦公司治理準則,並不時審查並向董事會推薦對公司治理準則的修改建議;以及 |
| 監督對我們董事會的定期評估。 |
我們提名和公司治理委員會的成員是C.Ann Merrifield和W.Bradford Smith。C.Ann Merrifield擔任該委員會主席。我們的董事會已經決定,根據適用的納斯達克規則和證券交易委員會的規則,C.Ann Merrifield和W.Bradford Smith是獨立的。
薪酬委員會連鎖與內部人蔘與
我們薪酬委員會的任何成員現在或過去都不是我們的現任或前任官員或僱員。我們的高管目前 均未擔任或在過去一年中擔任過任何其他實體的薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的董事或成員,其中一名高管曾擔任我們的薪酬 委員會的董事或成員。
道德準則和行為準則
我們採用了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則,包括我們的主要 高管、首席財務官、主要會計官或財務總監,或執行類似職能的人員。我們的商業行為和道德準則可在我們網站的公司治理部分獲得,網址為 Www.lyratherapeutics.com。此外,我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克規則所要求的關於對本守則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。對我們網站 地址的引用並不構成通過引用我們網站包含或通過我們網站獲得的信息進行合併,您不應將其視為本招股説明書的一部分。
144
高管和董事薪酬
本節討論我們的高管薪酬計劃的重要組成部分,這些高管在下面的 #2019年薪酬摘要表中被點名。2019年,我們任命了幾名高管,他們的職位如下:
| 瑪麗亞·帕拉西斯,博士,總裁兼首席執行官; |
| 首席財務官R·唐·埃爾西(R.Don Elsey);以及 |
| Laura Edgerly-Pflug,技術運營高級副總裁。 |
本討論可能包含前瞻性陳述,這些陳述基於我們當前關於未來薪酬計劃的計劃、考慮事項、預期和決定 。我們在此產品完成後採用的實際補償計劃可能與本次討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。
2019年薪酬彙總表
下表列出了截至2019年12月31日的年度我們任命的高管的薪酬信息。
姓名和主要職位 |
年 |
薪金 |
獎金 |
選擇權 |
非股權 |
所有
其他 |
總計(美元) |
|||||||||||||||||||||
瑪麗亞·帕拉西斯,博士。 |
2019 | 388,025 | | 318,850 | 135,809 | | 842,684 | |||||||||||||||||||||
總裁兼首席執行官 |
||||||||||||||||||||||||||||
R·唐·埃爾西 |
2019 | 130,625 | (3) | | 501,247 | 41,671 | 64,235 | (4) | 737,778 | |||||||||||||||||||
首席財務官 |
||||||||||||||||||||||||||||
Laura Edgerly-Pflug |
2019 | 152,923 | (3) | 50,000 | (5) | 43,687 | 40,658 | 29,158 | (6) | 316,426 | ||||||||||||||||||
技術運營高級副總裁 |
(1) | 金額代表2019年期間授予的股票期權的全部授予日期公允價值,根據ASC主題718計算 ,而不是支付給被點名個人或由其變現的金額。我們提供有關用於計算本招股説明書 綜合財務報表附註8中授予指定高管的所有期權獎勵價值的假設信息。 |
(2) | 金額代表董事會在2019財年向被任命的高管發放的基於績效的可自由支配年度現金獎金 。 |
(3) | Elsey先生於2019年7月開始受僱於我們,Edgerly-Pflug女士於2019年6月以兼職和全職身份開始受僱於 我們。 |
(4) | 金額代表公司公寓的使用情況、通勤費和相關税收總額。 |
(5) | 金額表示簽約獎金。 |
(6) | 金額代表上班費和相關税收總額的報銷。 |
薪酬彙總表説明
2019年 工資
被任命的高管將獲得基本工資,以提供反映高管技能、經驗、角色和職責的固定薪酬部分。2019年,我們的董事會
145
確定帕拉西斯博士的年基本工資為388,025美元,自2019年1月1日起生效。Elsey先生和Edgerly-Pflug女士2019年的年度基本工資分別為325,000美元 和280,000美元,是由我們的董事會根據他們開始受僱於我們而設立的。在Edgerly-Pflug女士以兼職身份受僱於我們期間,她的年基本工資為14萬美元 。
我們任命的高管的基本工資因此次發售而進一步調整。有關更多信息,請參閲下面的高管薪酬最近 變化?年度基本工資?
2019年獎金
我們為被任命的高管提供賺取年度現金獎金的機會,以補償他們實現董事會批准的短期公司目標 。2019年的獎金完全基於(I)完成LYR-210第二階段燈籠試驗的步驟並實現其他價值驅動里程碑,(Ii)實現與整體業務發展和籌資相關的公司目標,以及(Iii)建立高管團隊和董事會,這些類別的權重分別為30%、50%和20%。帕拉西博士、埃爾西先生和埃德格利-普夫洛格女士2019年的目標獎金分別為其年度基本工資的35%、30%和25%。埃爾西和埃傑利-普夫洛格的目標現金獎金是從他們各自的聘用日期按比例分攤的。授予 每位被任命的高管2019年績效的實際年度現金獎金在上面標題為非股權激勵計劃薪酬的列中的2019年薪酬摘要表中列出。
我們任命的高管的目標獎金因此次發行而進一步調整。有關更多信息,請參閲下面 高管薪酬和目標獎金的最新變化。
股權補償
我們向員工(包括指定的高管)提供股票期權,作為薪酬 計劃的長期激勵部分。我們的股票期權通常允許員工以董事會決定的價格購買我們普通股的股票,價格等於授予之日我們普通股的公平市場價值。關於 與僱傭開始相關的授予,我們的股票期權通常在歸屬開始日期的一週年時授予25%的標的股份,並在隨後的三年內按月等額分期付款,但 須受持有人繼續受僱於我們的約束。(br}=我們的董事會還可以不時地根據其確定的適合激勵特定員工的方式制定替代的授權時間表。從歷史上看,我們的股票期權一直 打算在國內税法允許的範圍內符合激勵性股票期權的資格。
下表 列出了在2019年期間授予我們指定的高管的股票期權。
被任命為首席執行官 |
2019年庫存 |
|||
瑪麗亞·帕拉西斯,博士。 |
170,455 | |||
R·唐·埃爾西 |
74,783 | |||
Laura Edgerly-Pflug |
14,499 |
這些購股權是根據我們的2016股權激勵計劃(我們稱為2016計劃)授予的, 行使價格等於我們普通股在授予日的公平市值(由董事會決定),關於Palasis博士,在歸屬開始日期之後的四年內以每月等額分期付款的方式授予Elsey先生和Edgerly-Pflug女士,符合我們與上述開始僱傭相關的授予的標準歸屬時間表。
146
與此次發行相關的是,我們打算採用2020年激勵獎勵計劃(以下簡稱為2020計劃),以促進向我們公司的董事、員工(包括我們指定的高管)和顧問授予現金和股權激勵,並使我們的公司能夠獲得並保留這些人員的服務 。在2020計劃生效日期後,我們將不再根據2016計劃提供任何資助。然而,2016年計劃將繼續管理根據該計劃授予的未完成獎項的條款和條件。有關2020計劃的 其他信息,請參閲下面標題為激勵薪酬計劃的部分。
薪酬的其他要素
退休計劃
我們為符合特定資格 要求的員工(包括我們指定的高管)維持401(K)退休儲蓄計劃。我們指定的高管有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。我們認為,為遞延納税退休儲蓄提供工具 雖然我們的401(K)計劃增加了我們高管薪酬方案的整體可取性,並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工,包括我們指定的高管。
員工福利和額外津貼
我們的所有全職員工,包括我們指定的高級管理人員,都有資格參加我們的員工福利計劃和 計劃,包括醫療、牙科和視力福利、健康支出賬户以及短期和長期殘疾、意外死亡和肢解以及人壽保險,與我們的其他全職員工一樣,但要遵守這些計劃的 條款和資格要求。對於2019年,我們沒有根據我們的401(K)計劃提供僱主匹配的繳費。
2019年財政年末未償還的 股權獎
下表彙總了截至2019年12月31日每位被任命的高管獲得的 普通股相關流通股激勵計劃獎勵的股票數量。
期權大獎 | ||||||||||||||||||||
名字 |
歸屬 |
數量
個 |
數量
個 |
權益 |
選擇權 |
選擇權 | ||||||||||||||
瑪麗亞·帕拉西斯,博士。 |
11/16/2011 | 22,793 | | | 8.63 | 11/16/2021 | ||||||||||||||
2/26/2013 | 24,358 | | | 21.73 | 6/26/2023 | |||||||||||||||
1/1/2015 | 94,287 | | | 22.76 | 9/23/2025 | |||||||||||||||
6/13/2017 | 31,429 | | 31,429 | (2) | 1.73 | 6/13/2027 | ||||||||||||||
3/6/2019 | 31,960 | 138,495 | (1) | | 2.76 | 3/6/2029 | ||||||||||||||
R·唐·埃爾西 |
7/29/2019 | | 74,783 | (3) | | 4.49 | 9/24/2029 | |||||||||||||
Laura Edgerly-Pflug |
6/3/2019 | | 14,499 | (3) | | 4.49 | 6/20/2029 |
(1) | 期權授予並在歸屬開始日期後的四年內按月等額分期付款行使 ,前提是Palasis博士在每個適用的歸屬日期繼續受僱於我們。 |
(2) | 期權授予並在自歸屬開始日期起計六年 之前的任何給定的三個月期限結束時可行使,在該期限內,我們確認來自FDA商業銷售的收入- |
147
每個月批准的產品,在該期間的第二個月和第三個月內,從緊接 前一個月的此類產品銷售中確認的收入增加的金額,取決於Palsis博士在每個適用的歸屬日期繼續受僱於我們。 |
(3) | 於歸屬開始日期一週年時授予並可行使25%相關股份的期權,並於其後三年按月分36次等額分期付款,但須受指定行政人員於每個適用歸屬日期繼續受僱於吾等的規限。 |
高管薪酬最近的變化
在預期並待此次發行完成後,我們的董事會批准了對我們指定的高管 高級管理人員薪酬安排的某些更改。這些措施包括調整年度基本工資和目標獎金機會、授予股權獎勵和簽訂新的僱傭協議,每一項都將在下文更詳細地描述。
年基本工資
我們的董事會批准提高我們任命的高管的年度基本工資,並在本次 發售結束後生效,具體如下:Palsis博士50萬美元;Elsey先生375,000美元;Edgerly-Pflug女士300,000美元。
目標獎金
我們的董事會批准提高我們任命的高管的目標獎金金額,並將在本次發售結束後生效 。目標獎金金額設定為帕拉西博士年基本工資的55%,埃爾西先生年基本工資的40%,埃傑利-普夫洛格年基本工資的35%。
股權激勵獎
自本招股説明書所包含的註冊説明書生效之日起,我們的董事會批准 向我們指定的高管授予2020計劃下的激勵性股票期權,金額如下:向Palsis女士授予326,303股,向Elsey先生授予20,635股,向Edgerly-Pflug女士授予20,046股。股票 期權的每股行權價將等於我們普通股的每股首次公開募股價格,並將在授予之日後按月分48次等額分期付款,但須受適用的 指定的高管繼續服務的限制。
高管聘用協議
關於本次發售,我們與我們任命的每位高管簽訂了新的僱傭協議,該協議將取代 他們之前與我們的僱傭安排,在本次發售完成後生效。僱傭協議使Palsis博士、Elsey先生和Edgerly-Pflug女士有權獲得上述標題下的年度基本工資和年度目標獎金 機會。到2020年12月31日,埃爾西先生還有權獲得 (I)報銷從他在馬裏蘭州的家到我們在馬薩諸塞州的辦公室的合理旅費,(Ii)在馬薩諸塞州工作期間使用公司公寓,以及(Iii)埃爾西先生因這些通勤付款和福利而產生的所得税和就業税的報銷 ,直至2020年12月31日。(I)至(Iii)項的總額不得超過75,000元。
根據新的僱傭協議,如果我們在沒有任何理由的情況下終止僱用Palsis博士、Elsey先生或Edgerly-Pflug女士,或者高管出於正當理由辭職(各自定義如下),則在高管及時執行索賠並繼續遵守單獨的限制性契約協議 (如下所述)的前提下,高管有權獲得:(I)繼續領取基本工資。
148
帕拉西博士為12個月,埃爾西先生為9個月,埃傑利-普弗拉格女士為6個月;(Ii)支付截至終止日期 已賺取但尚未支付的上一年度的任何年度獎金,及(Iii)根據COBRA直接支付或報銷根據COBRA繼續承保的醫療、牙科或視力保險,Palsis博士最多12個月,Elsey先生最多9個月,Edgerly-Pflug女士最多6個月,減去每位被任命的高管為獲得作為在職員工而必須支付的 金額,這是根據指定高管終止日期生效的成本分攤水平計算的。
如果我們無故終止帕拉西博士、埃爾西先生或埃傑利-普夫盧格女士的職務,或者該高管有充分理由辭職,在這兩種情況下,在控制權變更之前或之後的三個月或之前或12個月內,該高管有權獲得(I)相當於帕拉西斯博士1.5倍的現金,以代替上述遣散費福利。Elsey先生一次,Edgerly-Pflug女士0.75倍:(br}帕拉西博士,埃爾西先生12個月,Edgerly-Pflug女士,最長18個月,Elsey先生12個月,Edgerly-Pflug女士,最長18個月,Elsey先生12個月,Edgerly-Pflug女士9個月,根據COBRA直接支付或報銷持續醫療、牙科或視力保險,最長18個月,Elsey先生12個月,Edgerly-Pflug女士9個月),(Iii)根據COBRA直接支付或報銷持續醫療、牙科或視力保險,最長可達18個月,埃爾西先生12個月,Edgerly-Pflug女士9個月減去每位被任命高管根據被任命高管離職日期生效的成本分攤水平獲得在職員工的保險所需支付的金額,以及(Iv)加快歸屬被任命高管持有的所有未歸屬股權或基於股權的獎勵,這些獎勵完全基於時間的推移而歸屬,任何基於達到 績效歸屬條件而歸屬的此類獎勵均受適用獎勵協議條款的約束。(Iv)根據被任命高管離職之日生效的成本分攤水平,以及(Iv)被任命高管持有的所有未歸屬股權或基於股權的獎勵被加速歸屬,而基於達到 績效歸屬條件的任何此類獎勵均受適用獎勵協議條款的約束。
我們任命的每位高管 已同意在受僱期間和因任何原因終止僱傭關係一年內不與我們競爭,並在受僱期間和因任何原因終止僱傭關係 後在兩年內不招攬我們的員工或客户。
就僱傭協議而言,原因 一般是指被任命的高管拒絕實質履行與他或她在我公司的職位相關的職責,或拒絕執行我公司董事會關於與他或她的職位相一致的職責或 行動的合理合法指示,他或她違反了僱傭協議中的實質性條款,該條款在我公司書面通知、他或她的 定罪、不抗辯或不予抗辯後30天內仍未得到糾正(在能夠治癒的範圍內)。他或她在我們的 場所非法使用(包括受影響)或持有非法藥物,或在履行僱傭協議下的職責時,或他或她對我們實施任何欺詐、挪用公款、挪用公款、故意不當行為或違反受託責任的行為。
就僱傭協議而言,有充分理由一般是指,在某些治癒權的約束下,被任命的高管由於工資或目標獎金的減少而終止僱傭(不包括被任命的高管基本工資的20%或更少,這是我們管理團隊其他成員的基本工資全面削減的一部分,按比例減少我們管理團隊其他成員的基本工資),權限或職責領域的大幅減少,我公司違反了僱傭協議中的任何一項或多項重要條款,或我們公司 在協議簽署之日將被任命的高管的主要辦公室遷至距離被任命的高管的主要辦公室超過50英里的地點。
149
董事薪酬
2019年董事薪酬表
名字 |
費用 |
選擇權 |
總計(美元) |
|||||||||
羅伯特·蘭格SC.D. |
$ | 25,000 | | $ | 25,000 | |||||||
喬治·懷特賽茲博士。 |
$ | 25,000 | | $ | 25,000 | |||||||
邁克爾·奧特曼 |
| | | |||||||||
C.安·梅里菲爾德 |
$ | 6,904 | $ | 22,911 | $ | 29,815 | ||||||
愛德華·安德森 |
| | | |||||||||
W·布拉德福德·史密斯 |
$ | 2,356 | | $ | 2,356 | |||||||
康斯坦丁·普卡洛夫(Konstantin Poukalov) |
| | |
(1) | 金額反映2019年期間授予的股票獎勵和股票期權的全部授予日期公允價值, 根據ASC主題718計算,而不是支付給指定個人或由其實現的金額。我們在本招股説明書包括的綜合財務報表的附註8 中提供了用於計算所有股票獎勵和期權獎勵給我們董事的價值的假設信息。 |
下表顯示了截至2019年12月31日在任的每位非僱員董事持有的 期權獎勵(可行使和不可行使)的總數。截至2019年12月31日,我們的非員工董事均未持有未授權的 股票獎勵。
名字 |
選項 |
|||
羅伯特·蘭格SC.D. |
107,084 | |||
喬治·懷特賽茲博士。 |
92,585 | |||
邁克爾·奧特曼 |
| |||
C.安·梅里菲爾德 |
3,479 | |||
愛德華·安德森 |
| |||
W·布拉德福德·史密斯 |
| |||
康斯坦丁·普卡洛夫(Konstantin Poukalov) |
|
非員工董事薪酬計劃
為使本招股説明書所包含的註冊説明書生效,我們通過了一項針對非僱員董事的補償計劃,並由我們的股東批准。根據該計劃,每位非僱員董事在我們董事會的服務將獲得以下金額:
| 在我們首次公開發行(br})後董事首次選舉或被任命為董事會成員時,有權購買14,500股我們的普通股; |
| 如該董事於股東周年大會日期已在本公司董事會任職至少六個月,並將在緊接股東周年大會後繼續擔任董事,則有權在股東周年大會日期購買本公司7250股普通股; |
| 董事年費4萬美元; |
150
| 如果董事擔任首席獨立董事或主席或董事會委員會成員,則額外收取 年費如下: |
| 董事會主席或首席獨立董事:2.5萬美元; |
| 審計委員會主席:2萬美元; |
| 審計委員會主席以外的成員,7500美元; |
| 薪酬委員會主席,15000美元; |
| 薪酬委員會主席以外的成員,5000美元; |
| 提名和公司治理委員會主席,8000美元;以及 |
| 提名和公司治理委員會成員(主席除外),4000美元。 |
該計劃下的董事費用將不遲於每個日曆季度的最後一天之後的第15天以四個相等的季度分期付款方式支付,前提是每次支付的金額將按比例分攤到董事不在我們董事會任職的任何季度的任何部分,並且不會就本招股説明書所屬的註冊説明書生效日期 之前的任何期間支付任何費用。
根據該計劃授予我們非僱員董事的股票期權將 具有與授予之日我們普通股的公平市值相等的行使價,並將在授予之日起不晚於十年內到期。在董事首次選舉或任命時授予的股票期權將 在授予之日起按月分期付款為36個基本相等的分期付款。每年授予董事的股票期權將在下一次年度會議的前一天或授予日期 一週年的前一天分期付款。此外,所有未授予的股票期權將在控制權發生變化時全部授予。
根據2020計劃向 非僱員董事授予IPO
根據本招股説明書 構成的註冊説明書的有效性,我們的董事會批准授予Michael Altman、Edward Anderson、Robert Langer、SC.D.、Konstantin Poukalov和George Whiteside博士根據2020年計劃以相當於我們普通股每股首次公開發行價格的行使價購買14,500股我們普通股的選擇權 。每項購股權將於授出日期後按月分為36期大致相等的分期付款,但須受該等董事持續 服務至每個適用的歸屬日期及控制權變更後加速歸屬的限制。
懷特賽德股票獎
與此次發行相關的是,我們的董事會根據我們2020年的計劃,向George Whiteside授予了相當於314,580美元除以每股首次公開募股價格的普通股 完全歸屬股票數量,根據每股16.00美元的首次公開募股價格,我們將發行19,661股普通股。 獎勵的授予將自登記受獎勵限制的股票的發行的表格S-8的註冊聲明的效力起生效。
激勵性薪酬計劃
下面 總結了2020計劃和2020員工購股計劃的具體條款,這將是我們的董事和指定的高管在本次發行完成後有資格參與的長期激勵薪酬計劃,以及2016計劃,根據該計劃,我們的董事和指定的高管有資格參與
151
我們之前曾定期向我們的董事和被任命的高管發放股權和基於股權的獎勵。
2020年激勵獎勵計劃
我們打算在普通股首次公開交易日的前一天 生效,並請我們的股東批准2020計劃,根據該計劃,我們可以向符合條件的服務提供商授予現金和基於股權的獎勵,以吸引、 留住和激勵對我們公司做出重要貢獻的人員。《2020年規劃》的具體內容摘要如下。
資格和管理
我們的員工、顧問和董事以及子公司的員工和顧問將有資格獲得2020 計劃下的獎勵。2020計劃將由我們的董事會管理,董事會可以將其職責委託給我們的一個或多個由董事和/或高級管理人員組成的委員會(以下統稱為計劃管理人),但要遵守 2020計劃、交易所法案第16條、證券交易所規則和其他適用法律規定的限制。計劃管理人將有權根據2020計劃採取所有行動和作出所有決定, 解釋2020計劃和獎勵協議,並在其認為合適的情況下通過、修訂和廢除2020計劃管理規則。根據2020計劃中的條件和限制,計劃管理員還將有權授予獎勵、確定哪些符合條件的服務提供商獲得獎勵,並設置2020計劃下所有獎勵的條款和條件,包括任何歸屬和歸屬加速條款。
可供獎勵的股票
根據2020計劃,我們最初將發行總計2,100,000股普通股。最初可供發行的股票數量將在從2021年開始至2030年(包括2030年)的每個日曆年的1月1日按年增加,相當於(A)上一日曆年最後一天已發行普通股的4%和(B)我們的 董事會確定的較小數量之間的較小者。實施激勵性股票期權後,根據2020年計劃發行的普通股不得超過880萬股。根據2020年計劃發行的股票可以是授權但未發行的股票、在公開市場上購買的股票或庫存股。
如果2020計劃或2016計劃下的獎勵到期、失效或終止,換取現金, 在未充分行使或沒收的情況下交出、回購、取消,受獎勵約束的任何未使用的股票將變為或再次可用於2020計劃下的新授予。根據2020計劃授予的獎勵 替代實體在與我們合併或合併或我們收購實體的財產或股票之前授予的任何期權或其他股票或基於股票的獎勵,不會減少2020計劃下可授予的股票 ,但可能會計入行使激勵性股票期權(ISO)時可能發行的最大股票數量。
獎項
2020計劃規定 授予股票期權,包括ISO和非限定股票期權,或NSO、股票增值權或SARS、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位或RSU,以及其他基於股票或現金的獎勵。2020計劃下的某些 獎勵可能構成或規定根據本規範第409a節支付不合格遞延補償。2020計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中列出,其中將詳細説明獎勵的條款 和條件,包括任何適用的授予和支付條款以及終止後的行使限制。以下是每種獎勵類型的簡要説明。
| 股票期權和非典。股票期權規定將來以授予日設定的 行權價購買我們普通股的股票。與非國有組織不同的是,如果持有特定股份,ISO可能會為其持有人提供除行使外的遞延納税和優惠的資本利得税待遇 |
152
符合本規範的期限和其他要求。SARS使其持有人在行使權力後,有權在授予日至行使日期間從我們獲得等同於受獎勵的股票增值的金額 。計劃管理員將確定每個期權和SAR涵蓋的股票數量、每個期權和SAR的行權價格以及適用於行使每個 期權和SAR的條件和限制。股票期權或特別提款權的行使價將不低於授予日相關股票公平市值的100%(如果授予某些重要股東,則不低於110%),但與公司交易相關的某些替代獎勵 除外。股票期權或特別提款權的期限不得超過十年(如果是授予某些重要股東的ISO,則不得超過五年)。 |
| 限制性股票和RSU。限制性股票是對我們普通股中仍然可以沒收的不可轉讓股票的獎勵,除非和直到滿足指定的條件,而且可能會受到收購價格的限制。RSU是未來交付我們普通股的合同承諾,除非滿足特定的 條件,否則這些股份也可能被沒收,並可能伴隨着在標的股份交付之前獲得我們普通股支付的等值股息的權利。計劃管理員可以規定,股票 基礎RSU的交付將在強制基礎上或在參與者選擇的情況下推遲。適用於限制性股票和RSU的條款和條件將由計劃管理員根據2020計劃中包含的條件和限制 確定。 |
| 其他以股票或現金為基礎的獎勵。其他以股票或現金為基礎的獎勵是現金、我們 普通股的完全既得股獎勵,以及通過參考或以其他方式基於我們普通股或其他財產的股份進行全部或部分估值的其他獎勵。其他基於股票或現金的獎勵可以授予參與者,也可以在結算其他獎勵時以付款 形式提供,也可以作為獨立付款或參與者以其他方式有權獲得的替代補償付款。計劃管理員將確定其他基於股票或現金的獎勵的條款和條件, 可能包括任何購買價格、績效目標、轉讓限制和歸屬條件。 |
績效標準
計劃管理員可以為獎勵選擇績效標準,以確定績效期間的績效目標。 2020計劃下的績效標準可以包括但不限於以下內容:淨收益或虧損(在利息、税、折舊、攤銷和 一項或多項基於非現金股權的薪酬支出之前或之後);毛收入或淨銷售額或收入或銷售額或收入增長;淨收益(税前或税後)或調整後的淨收入;利潤(包括但不限於 毛利潤、淨利潤、利潤增長、淨營業利潤或經濟利潤)、利潤報酬率或營業利潤率;預算或營業收益(税前或税後、企業間接費用和紅利分配前後); 現金流(包括營業現金流和自由現金流或現金流資本回報率);資產回報率;資本回報率或投資資本回報率;資本成本;股東權益回報率;股東總回報率;銷售回報率; 成本,降低成本。每股收益或虧損;調整後的每股收益或虧損;每股價格或每股股息(或價格或股息的增值或維持); 監管成就或合規;與研究、開發、監管、商業或戰略里程碑或開發有關的目標的實施、完成或實現;市場份額;經濟價值或經濟增加值 模型;部門、集團或公司財務目標;客户滿意/增長;客户服務;員工滿意度;人員招聘和維護;人力資源管理;訴訟和其他法律事務的監督。財務比率(包括衡量流動性、活動, 這些因素包括:盈利能力或槓桿率;債務水平或削減;銷售相關目標;融資和其他融資交易;手頭現金; 收購活動;投資尋源活動;以及營銷活動,其中任何一項都可以絕對值衡量,也可以與任何增量增加或減少進行比較。此類業績目標也可以完全基於 公司的業績或公司或子公司的子公司、部門、業務部門或業務部門的業績,或者基於相對於其他公司業績的業績,或者基於任何 業績指標相對於其他公司業績的比較。
153
在確定績效目標時,計劃管理員可規定排除計劃管理員確定應 適當排除的事件或事件的影響,包括但不限於非經常性費用或事件、收購或資產剝離、公司或資本結構的變化、與業務無關或不在管理層控制範圍內的事件、外匯考慮因素以及法律、法規、税務或會計變更。 計劃管理員可規定排除該事件或事件的影響,包括但不限於非經常性費用或事件、收購或資產剝離、公司或資本結構的變化、與業務無關或不在管理層控制範圍內的事件、外匯考量以及法律、法規、税務或會計變更。
某些交易
對於影響我們普通股的某些公司交易和事件,包括控制權變更或任何 適用法律或會計原則的變更,計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權,可根據2020計劃採取行動,以防止預期利益被稀釋或擴大,為交易或事件提供便利,或實施 適用法律或會計原則的變更。這包括取消對現金或財產的獎勵、加快獎勵的授予、規定由後續實體承擔或替代獎勵、根據未完成獎勵和/或根據2020計劃可授予獎勵的股份數量和類型調整 ,以及替換或終止2020計劃下的獎勵。此外,如果與我們的股東進行了某些非互惠的 交易,計劃管理人將在其認為適當的情況下對2020計劃下的未支付獎勵進行公平調整,以反映交易情況。
2020計劃有關董事薪酬的規定。
2020計劃規定,計劃管理員可以根據2020計劃的限制不時為非員工 董事制定薪酬。在開始本次發行之前,我們打算批准並實施一項針對非僱員董事的薪酬計劃,該計劃 在上文董事薪酬標題下描述。-我們的董事會或其授權的委員會在執行其業務判斷時,可在考慮其認為相關的因素、情況和考慮因素的情況下,不時修改非僱員董事薪酬計劃。但任何現金補償或其他補償與授予日期 任何股權獎勵的公允價值之和不得超過600,000美元,在2020財年或在 非僱員董事首次服務的會計年度,作為作為非僱員董事服務的補償而授予的任何股權獎勵不得超過600,000美元。在特殊情況下,計劃管理員可根據計劃管理員的決定(受2020年計劃中的限制)對個別非員工董事的這一限制作出例外處理。
圖則修訂及終止
我們的董事會可以隨時修訂或終止2020計劃;但是,除增加2020計劃下可用股票數量的修訂外,未經受影響參與者同意,任何修訂都不會對2020計劃下的未完成獎勵產生實質性和不利影響,任何修訂都將在遵守適用法律所需的範圍內 獲得股東批准。此外,除上述公司交易或 股權重組外,計劃管理人可在未經我們股東批准的情況下修改任何已發行的股票期權或SAR以降低其每股價格。除非我們的董事會提前終止,2020計劃將一直有效,直到其生效十週年。2020計劃終止後不能授予任何獎勵 。
外國參與者、追回條款、可轉讓性和參與者支付
計劃管理員可以修改授予外國公民或在美國境外受僱的參與者的獎勵,或建立 子計劃或程序,以解決此類外國司法管轄區的法律、規則、法規或習俗的差異。所有獎勵均受此類退款政策或適用的獎勵協議中規定的任何公司退款政策的約束。 除非計劃管理員可能會這樣做
154
在獎勵協議中確定或規定,2020計劃下的獎勵通常不可轉讓,除非根據遺囑或繼承法和 分配,或者在計劃管理人同意的情況下,根據國內關係命令,並且通常只能由參與者行使。對於與 2020計劃獎勵相關的預扣税款義務,以及與根據2020計劃行使股票期權相關的行使價格義務,計劃管理人可酌情接受現金、電匯或支票、符合指定 條件的普通股股份、期票、市場賣單、計劃管理人認為合適的其他對價或上述各項的任意組合。
2020年員工購股計劃
在我們普通股首次公開交易日期的前一天生效,我們打算通過並要求我們的股東批准2020 員工股票購買計劃,或2020 ESPP,具體條款概述如下。
可供獎勵的股票;管理
根據2020年ESPP,我們最初將預留總計15萬股普通股供發行。此外,根據2020年ESPP可供發行的股票數量 將從2021年開始至2030年(包括2030年)的每個日曆年的1月1日每年增加,增加的金額相當於(A)上一個日曆年最後一天已發行股票的0.5%和(B)由我們董事會決定的較少股票數量,前提是根據2020 ESPP發行的普通股不得超過987,500股。我們的董事會或董事會委員會將管理2020年ESPP的條款,並有權對其進行解釋,並確定參與者的資格。我們預計薪酬委員會將成為2020 ESPP的初始 管理人。
資格
我們所有的員工都有資格參加2020年的ESPP。但是,根據我們的 2020 ESPP,如果員工在授予後立即擁有(直接或通過歸屬)擁有我們所有類別股票總投票權或總價值的5%或更多的股票,則該員工可能無法獲得購買股票的權利。
授予權利
2020年度ESPP 旨在符合本規範第423節的規定,股票將在發售期間根據2020年度ESPP進行發售。2020年ESPP的服務期限由計劃管理員決定,最長可達 27個月。員工工資扣除將用於在發售期間的每個購買日期購買股票。每個發售期間的購買日期將是發售期間的最後一個交易日。2020年ESPP下的產品期限 將在計劃管理員決定時開始。計劃管理員可以自行決定修改未來服務期限的條款。
2020 ESPP允許參與者通過工資扣減購買普通股,扣除額最高可達其合格 薪酬的指定百分比。計劃管理員將確定參與者在任何提供期間可以購買的最大股票數量。此外,根據2020年ESPP,任何員工都不允許在尚未行使此類購買權的任何日曆年度內以超過25,000美元的比率購買價值超過25,000美元的股票(基於截至要約期第一天的普通股每股公允市值)。
在每個招股期間的第一個交易日,每位參與者將自動獲得購買我們普通股 股票的選擇權。該期權將在適用的要約期結束時到期,並且
155
將在提供期間累計的工資扣減範圍內執行。在沒有相反指定的情況下,股票的收購價將是我們普通股在發行期的第一個交易日或購買日的公允市值的較低值的 85%。參與者可以在適用的報價期結束前 的指定期間內的任何時間自願終止參加2020 ESPP,並將獲得尚未用於購買普通股的應計工資扣減。參與者終止僱傭後,參與將自動終止。
除遺囑或繼承法和分配法外,參與者不得轉讓根據2020 ESPP授予的權利,並且通常只能由參與者行使。
某些交易
如果發生影響我們普通股的某些非互惠交易或事件,計劃 管理人將對2020 ESPP和未償還權利進行公平調整。如果發生某些不尋常或非重現的事件或交易,包括控制權的變更,計劃 管理人可以規定(1)以其他權利或財產替換未償還權利或終止未償還權利以換取現金,(2)繼承人或尚存公司或其母公司或子公司(如果有)承擔或取代未償還權利,(3)調整受未償還權利約束的股票的數量和類型。(4)使用參與者的累計工資扣減來 在下一個預定購買日期之前的新購買日期購買股票,並終止正在進行的要約期下的任何權利或(5)終止所有未償還權利。
圖則修訂
計劃 管理員可以隨時修改、暫停或終止2020 ESPP。但是,任何增加根據 2020 ESPP規定的權利可出售的股票總數或改變其類型、改變其員工有資格參與2020 ESPP的公司或公司類別或以任何方式改變2020 ESPP以任何方式導致2020 ESPP不再是守則第423(B)節含義內的員工股票購買計劃的任何修訂,都將獲得股東批准。
2016年計劃
我們的董事會在2016年2月通過了我們的2016年計劃,我們的股東在2016年6月批准了我們的2016年計劃。在2020計劃生效 之後,我們將停止根據2016計劃發放額外獎勵。然而,我們的2016計劃將繼續管理之前根據該計劃授予的未償還股票期權獎勵的條款和條件。
股份儲備。截至2020年3月31日,根據我們的2016計劃,涵蓋682,218股的股票期權未發行,加權平均行權價為每股3.70美元 ,沒有限制性股票 ,我們的普通股中仍有274,971股可供未來根據我們的2016計劃授予獎勵。如果在2020計劃生效後,根據我們2016計劃授予的期權到期、失效或終止、兑換現金、放棄、回購、取消,在每種情況下,受該期權約束的任何未使用的股票將可根據我們的2020計劃發行。
行政管理。我們的董事會或董事會委託的委員會管理我們的2016年計劃 。根據我們2016計劃的條款,除其他事項外,管理人有權決定誰將被授予獎勵,決定每項獎勵的條款和條件(包括股票數量、行權價格(如果有的話) 和任何歸屬條件),加快獎勵可以授予或行使的時間,以及解釋和解釋我們2016計劃的條款和根據該計劃授予的獎勵。
156
期權和限制性股票。根據我們2016 計劃授予的期權和限制性股票可能會受到與上述條款和條件大致相似的條款和條件的約束,這些條款和條件與我們2020年計劃可能授予的期權和限制性股票類似。
資本結構的變化。如果發生任何股息或其他分配、重組、合併, 回購、資本重組、清算、解散,或出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司資產,或出售或交換我們的普通股或其他公司證券,發行認股權證或其他權利以購買我們的普通股或其他公司證券,或影響我們股票的其他類似公司交易或事件,計劃管理人可以調整2016計劃下可能交付的股票數量和種類。每個未完成獎勵所涵蓋的股票種類和價格和/或任何未完成獎勵的條款和條件(包括任何績效目標),以防止稀釋或擴大公司根據2016年計劃預期的利益或 潛在利益。
此外,如果發生上述任何交易或 任何其他異常或非經常性交易或事件,影響本公司或本公司的財務報表或財務狀況,或任何適用的法律或會計原則發生任何變化,則計劃管理人有權在計劃管理人確定為(X)防止稀釋或擴大本公司根據2016計劃或與之相關的預期利益或潛在利益 時,採取下列任何一項或多項行動(Y)便利該等交易或事件,或(Z)實施適用法律或會計原則的該等改變:
| 本條例旨在就取消裁決作出規定,以換取價值為 的現金或其他財產,而該等現金或其他財產的價值相等於行使或清償該項裁決的既得部分時本可獲得的款額; |
| 本條例旨在規定獎勵須歸屬並可完全行使; |
| 調整未完成獎勵的股票數量和類型,和/或未完成獎勵的條款和 條件(包括但不限於授予或行使價格)和未完成獎勵所包括的標準; |
| 規定由繼承人或尚存的法團或其母公司或附屬公司承擔獎勵,或由涵蓋繼承人或尚存的法團或其母公司或附屬公司的股票的獎勵取代 ; |
| 用計劃管理員選擇的其他權利或財產替換獎勵;和/或 |
| 規定獎勵將終止,不能在適用的活動後授予、行使或支付。 |
圖則修訂或終止。我們的董事會可以在任何時間 修改、更改、暫停或終止我們的2016年計劃,但須經股東在適用法律要求的範圍內批准。未經受影響的獲獎者同意,對我們2016計劃的任何修訂不得對任何未完成的裁決產生實質性和不利影響。如上所述 ,我們將在本次發售結束前終止2016年的計劃,終止後不會根據該計劃授予新的獎勵。
2005年計劃
我們的董事會 通過了我們的2005年股權激勵計劃,我們稱之為2005年計劃,我們的股東在2005年11月批准了我們的2005年計劃。我們2005計劃下的任何額外獎勵都不能
157
製造。然而,我們的2005年計劃繼續管理以前根據該計劃授予的未完成獎勵的條款和條件,其中包括選擇權。
股份儲備。截至2020年3月31日,根據我們的2005年計劃,已發行的股票期權涵蓋219,460股,加權平均行權價為每股16.60美元 。
行政管理。我們的董事會或董事會委託的委員會 管理我們的2005年計劃。根據我們2005計劃的條款,除其他事項外,管理人有權決定誰將被授予獎勵,決定每項獎勵的條款和條件,加快授予或行使 獎勵的時間,以及解釋和解釋我們2005計劃的條款及其授予的獎勵。
選項。 根據我們的2005計劃授予的期權受條款和條件的約束,這些條款和條件與上文關於我們2020計劃可能授予的期權的條款和條件大體相似。
資本結構的變化。如果股票股息、非常現金股利、資本重組、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、換股或其他交易影響普通股,從而需要進行調整以保持 2005年計劃提供的利益,則計劃管理人應調整每項未完成獎勵所涵蓋的股票數量、種類和價格。
控制的變化。為了在控制權發生變更(由計劃管理人定義)的情況下保留持有人在裁決下的權利,計劃管理人可酌情采取以下一項或多項行動:(I)規定加快與裁決的行使或支付有關的任何時間段,(Ii)規定向 持有人支付現金或其他財產,其金額等於在控制權變更時行使或支付裁決時應收到的金額,(I)規定向 持有人支付現金或其他財產,該金額等於在控制權變更時行使或支付裁決時本應收到的金額,(I)規定加快與行使或支付裁決有關的任何時間段,(Ii)規定向 持有人支付現金或其他財產,該金額等於在控制權變更時行使或支付裁決時應收到的金額。(Iii)以計劃管理人 決定的方式調整獎勵條款,以反映控制權的變更,(Iv)促使另一實體承擔獎勵或以新權利取代,或(V)制定計劃管理人可能認為 對獎勵持有人公平且符合公司最佳利益的其他規定。
158
某些關係和關聯方交易
以下包括我們自2017年1月1日以來參與的交易摘要,其中涉及的金額超過或將超過120,000美元,在這些交易中,我們的任何董事、高管或據我們所知,擁有超過5%我們股本的實益所有者或任何前述人士的直系親屬 擁有或將擁有直接或間接的重大利益,股權和其他補償、終止、控制權變更和其他安排,這些都在我們的執行和董事薪酬協議中描述。
本票
2018年3月14日,我們根據可轉換票據購買協議向各投資者發行了本金總額為50萬美元的可轉換本票 。我們的某些高級管理人員和/或董事,包括Carmichael Roberts、Terrance McGuire、Dennis Dougherty和Guido Neels,親自或 通過關聯信託或基金參與了可轉換票據融資。在轉換後的基礎上,持有我們5%或更多普通股的某些持有者,包括北極星風險投資夥伴公司的附屬實體、北方橋樑風險投資夥伴公司和InterSouth Partners VII,L.P.的附屬實體,參與了可轉換票據融資。
優先股融資
B系列優先股融資。2018年6月5日,我們以每股0.3美元的價格向投資者發行並出售了41,685,292股B系列優先股 ,總對價約為1,250萬美元,其中包括約1,200萬美元的現金收益加上某些可轉換票據的轉換,總金額約為 約50萬美元。2018年7月30日,我們向投資者額外發行並出售了16,666,667股B系列優先股,總代價約為500萬美元。2018年9月14日,我們 向投資者額外發行並出售了11,666,666股B系列優先股,總對價約為350萬美元。2018年10月12日,我們向投資者額外發行並出售了28,333,328股B系列優先股,總對價約為850萬美元。我們的某些高級管理人員和/或董事,包括Michael Altman、Carmichael Roberts、Terrance McGuire、Dennis Dougherty和Guido Neels,親自或通過關聯信託或基金參與了B系列優先股融資。我們普通股的某些持有者在轉換後的基礎上持有5%或更多的普通股,包括與北橋風險投資夥伴有關聯的實體、北橋風險投資夥伴的關聯實體、InterSouth Partners VII,L.P.、感知生命科學大師基金有限公司、RA Capital Healthcare Fund,L.P.、與ArrowMark Partners和Soleus Private Equity Fund I,L.P.有關聯的實體參與了B系列優先股融資。
C系列優先股融資。在2020年1月10日至2020年1月31日期間的各種收盤時,我們以每股0.38811美元的價格向投資者發行和出售了總計78,306,611股C系列優先股,總對價約為3040萬美元 。我們還向這些投資者發行了認股權證,以購買總計681,256股普通股,每股行使價等於2020年1月10日之後我們普通股的公平市值(由我們的 董事會真誠地根據2020年1月10日之後根據《國税法》第409a節對我們公司進行的最新獨立第三方估值確定),並考慮到在該第三方估值之日至1月10日期間我們業務的任何變化。根據這些條款,我們的董事會於2020年2月6日將我們普通股的公平市值確定為每股8.63美元。在轉換後的基礎上,持有我們5%或更多普通股的某些 持有者,包括北極星風險投資夥伴的關聯實體、北橋風險投資夥伴的關聯實體、InterSouth Partners VII,L.P.、感知顧問公司的關聯實體、LLC、RA Capital Healthcare Fund,L.P.、ArrowMark Partners關聯的實體和Soleus Private Equity Fund I,L.P.參與了C系列優先股融資,包括向
159
下表列出了在上述融資交易中,持有超過5%普通股的實益所有者在上述融資交易中獲得的股本股份總數 。下表中確定的B系列優先股和C系列優先股的每股股票將在本次發行結束前將 轉換為0.0289998股普通股。
參與者 |
系列
B |
系列
C |
認股權證 |
|||||||||
5%或更大股東(1) |
||||||||||||
北極星風險投資夥伴的附屬實體 (2) |
6,651,630 | 2,061,271 | 17,932 | |||||||||
InterSouth Partners VII,L.P. |
3,300,414 | 1,030,635 | 8,966 | |||||||||
與北橋風險投資夥伴有關聯的實體(3) |
6,651,629 | 5,153,178 | 44,831 | |||||||||
感知顧問附屬實體, 有限責任公司(4) |
26,666,666 | 55,267,836 | 480,825 | |||||||||
Ra Capital Healthcare Fund,L.P. |
26,666,666 | 1,288,294 | 11,208 | |||||||||
與ArrowMark 合作伙伴有關聯的實體(5) |
16,666,667 | 3,864,883 | 33,624 | |||||||||
比目魚私募股權基金I,L.P. |
11,666,666 | 3,607,224 | 31,382 |
(1) | 有關這些股東及其所持股權的更多詳細信息,請參閲本招股説明書中主要股東的標題 。 |
(2) | 代表由(I)北極星風險合作伙伴創業者基金V,L.P.,(Ii) 北極星風險合作伙伴V,L.P.,(Iii)北極星風險合作伙伴創辦人基金V,L.P.和(Iv)北極星風險合作伙伴特別創辦人基金V,L.P.收購的證券。 |
(3) | 代表由(I)North Bridge Venture Partners(br}V-A,L.P.)、(Ii)North Bridge Venture Partners V-B,L.P.和(Iii)North Bridge Venture Partners VI,L.P.收購的證券。 |
(4) | 代表由(I)感知生命科學大師基金有限公司和(Ii)感知LS(A), 有限責任公司收購的證券。 |
(5) | 代表(I)ArrowMark Basic Opportunity Fund,L.P.和(Ii)Meridian Small Cap Growth Fund收購的證券。 |
我們的一些董事與我們的主要股東有關聯,如下表所示:
導演 |
主要股東 | |
邁克爾·奧特曼 |
隸屬於感知顧問公司的實體有限責任公司(Perceptive Advisors,LLC) | |
愛德華·安德森 |
與北橋風險投資夥伴有關聯的實體 | |
羅伯特·S·蘭格(Robert S.Langer Sc.D.) |
北極星風險投資夥伴的附屬實體 | |
康斯坦丁·普卡洛夫(Konstantin Poukalov) |
隸屬於感知顧問公司的實體有限責任公司(Perceptive Advisors,LLC) |
與阿森納的協議
2011年,我們與阿森納醫療公司或阿森納簽訂了合作協議、技術許可協議、商標共存協議和過渡 服務協議,我們的某些主要股東是該公司的股東。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度內,我們向阿森納開出的發票總額分別約為210萬美元和120萬美元,用於支付這些協議下的各種成本和其他義務。2018年10月,我們與阿森納就合作 協議到期和某些其他知識產權事宜簽訂了承認和釋放協議。2019年11月,我們簽署了《承認和發佈協議》修正案,明確了我們和阿森納對我們和阿森納各自 專利和專利申請的權利,包括合作協議、技術許可協議、商標共存協議和 生效日期存在的專利和專利申請。
160
過渡服務協議。對承認和解除協議的修訂還規定相互免除在該等專利和專利申請下提出的所有權利要求。 技術許可協議是一項非獨家許可內協議,涵蓋與原位成型泡沫和納米纖維相關的某些知識產權,與我們當前和未來的預期候選產品無關。技術許可協議 規定我們不會在未來付款,並且該協議仍然有效。此外,“商標共存協議”涉及我們以前公司名稱的某些商標,我們不再使用這些商標。最後,過渡 服務協議於2019年6月到期。
與喬治·懷特賽茲博士簽訂的諮詢協議。
2005年10月,我們與我們的董事之一George Whiteside博士簽訂了一項諮詢協議,該協議隨後在2006年3月、2012年2月、2015年1月和2017年1月進行了修訂,根據該協議,Whiteside博士同意向我們提供某些諮詢和諮詢服務。根據協議條款,協議已於2019年1月1日到期 。根據我們的2020年計劃,我們同意授予Whiteside博士19661股完全歸屬的普通股,以代替我們根據協議應支付的所有賠償,但須受某些慣例條件的限制。
投資者權利協議
我們於2020年1月與我們優先股的持有者(包括與我們某些董事相關的實體)簽訂了第八份修訂和重新簽署的投資者權利協議( )。該協議規定了與此類持有者註冊普通股(包括轉換優先股時可發行的股票)相關的某些權利,以及優先購買我們出售的未來證券的權利。有關其他信息,請參閲股本登記説明 權利。
投票協議
我們與我們和我們的某些股東簽訂了第九次修訂和重新簽署的股東投票協議,根據該協議,以下董事被選舉為我們董事會的成員,截至本招股説明書發佈之日,這些董事將繼續擔任我們的董事:瑪麗亞·帕拉西斯博士、邁克爾·奧爾特曼、愛德華·安德森、羅伯特·S·蘭格和康斯坦丁·普卡洛夫。 帕拉西斯女士被選為我們的董事會成員,擔任我們的首席執行官。 帕拉西斯女士被選為我們的董事會成員,擔任我們的首席執行官。 帕拉西斯女士被選為我們的董事會成員,截至本招股説明書的日期,她將繼續擔任我們的首席執行官。 帕拉西斯女士被選為我們的董事會成員Altman先生、Anderson Langer先生和Poukalov先生被選為我們的董事會成員,作為我們 優先股持有者的代表。阿爾特曼和波卡洛夫是由感知顧問公司(Perceptive Advisors,LLC)的附屬實體指定的。安德森先生和蘭格先生分別由北橋風險投資夥伴公司的附屬實體和北極星風險投資夥伴公司的附屬實體指定。
投票協議將在本次發行結束時終止, 之前根據本協議當選為我們董事會成員的成員將繼續擔任董事,直到他們辭職、被免職或由我們普通股持有人正式選舉他們的繼任者為止。本次發行後我們董事會的組成 在管理、董事會組成和董事選舉一節中有更詳細的描述。
僱傭 協議
我們已經與我們指定的行政官員簽訂了僱傭協議。有關與我們指定的高管的 協議的更多信息,請參閲高管和董事薪酬以及高管薪酬安排。
161
賠償協議
我們打算與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂賠償協議。除其他事項外,這些協議 要求我們或將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償每位董事(在某些情況下還包括與其相關的風險投資基金)和高管,包括賠償董事或高管因擔任董事或高管的服務而發生的任何訴訟或訴訟(包括由我們提起或以我們的名義提起的任何訴訟或訴訟)中產生的律師費、判決、罰款和和解金額 。
授予高級管理人員和董事的股票期權
我們已向我們的高管和某些董事授予股票期權,這一點在題為 執行和董事薪酬的章節中有更全面的描述。
162
主要股東
下表列出了截至2020年3月31日我們普通股受益所有權的信息,截止日期為:
| 我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每一個人或一組關聯人; |
| 我們每一位被任命的行政官員; |
| 我們的每一位董事;以及 |
| 我們所有現任高管和董事作為一個團隊。 |
每位股東實益擁有的股份數量由證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則,受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。本次發行前的適用百分比所有權基於截至2020年3月31日的已發行普通股8,566,108股 ,假設所有已發行優先股轉換為普通股。本次發行後的適用百分比所有權基於截至2020年3月31日的8,566,108股已發行普通股 假設所有已發行優先股轉換為普通股,並在符合以下語句的情況下,進一步實現在本次發行結束時自動以無現金方式行使購買普通股的已發行認股權證 。在計算個人或實體實益擁有的股份數量和該個人的所有權百分比時,該個人持有的受期權、認股權證或其他權利約束的普通股目前可行使或將於2020年3月31日起60天內可行使的普通股最高數量 被視為已發行股票,儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言,這些股票不被視為已發行股票 。除非另有説明,否則所有上市股東的地址是馬薩諸塞州沃特敦阿森納路480號,郵編:02472。除非另有説明,否則每個上市股東對 股東實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權,並受適用的社區財產法的約束。
163
下表不反映我們的高管、 董事、他們的關聯實體或持有本次發售中超過5%的我們普通股的任何潛在收購,或根據此次發售授予我們的高管或董事的任何股權獎勵。如果該等人士或實體獲授予任何該等股權獎勵,並在 該等股權獎勵範圍內購買任何股份,則該等人士或實體在本次發行後實益擁有的普通股的股份數目及百分比將與下表所載的金額不同。
的股份 |
百分比 |
|||||||||||
實益擁有人姓名或名稱 |
在此之前 |
在這之後 |
||||||||||
5%或更大股東 |
||||||||||||
感知顧問附屬實體, 有限責任公司(1) |
2,856,907 | 32.4 | % | 22.8 | % | |||||||
與北橋風險投資夥伴有關聯的實體(2) |
1,487,516 | 17.3 | % | 12.0 | % | |||||||
北極星風險投資夥伴的附屬實體 (3) |
1,370,946 | 16.0 | % | 11.1 | % | |||||||
Ra Capital Healthcare Fund,L.P.(4) |
821,895 | 9.6 | % | 6.6 | % | |||||||
InterSouth Partners VII,L.P.(5) |
680,540 | 7.9 | % | 5.5 | % | |||||||
與ArrowMark 合作伙伴有關聯的實體(6) |
629,032 | 7.3 | % | 5.1 | % | |||||||
比目魚私募股權基金I, L.P.(7) |
474,320 | 5.5 | % | 3.8 | % | |||||||
獲任命的行政人員及董事 |
||||||||||||
瑪麗亞·帕拉西斯,博士。(8) |
222,583 | 2.5 | % | 1.8 | % | |||||||
R·唐·埃爾西 |
| | | |||||||||
Laura Edgerly-Pflug |
| | | |||||||||
愛德華·安德森(2) |
1,487,516 | 17.3 | % | 12.0 | % | |||||||
邁克爾·奧特曼(1) |
| | | |||||||||
羅伯特·S·蘭格(Robert S.Langer Sc.D.)(3)(9) |
105,475 | 1.2 | % | * | ||||||||
C.安·梅里菲爾德(10) |
3,050 | * | * | |||||||||
喬治·懷特賽茲,博士。(11) |
116,122 | 1.3 | % | * | ||||||||
W·布拉德福德·史密斯(12) |
2,215 | * | * | |||||||||
康斯坦丁·普卡洛夫(Konstantin Poukalov)(1) |
| | | |||||||||
所有現任執行幹事和董事作為一個整體(11人) |
1,959,207 | 21.7 | % | 15.3 | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 包括(A)(1)1,244,066股可轉換為感知生命科學大師基金有限公司(Perceptive Life Science Master Fund,Ltd.)持有的可轉換優先股的普通股 和(2)141,221股可通過行使認股權證購買感知生命持有的普通股的普通股,以及 (B)(2)1,132,016股可轉換為Perceptive Life持有的可轉換優先股的普通股感知顧問有限責任公司是感知人壽的投資顧問。Perceptive LS GP,LLC是Perceptive LS的經理。約瑟夫·埃德爾曼是Perceptive Advisors,LLC的管理成員,也是Perceptive LS GP,LLC的唯一成員。邁克爾·奧爾特曼(Michael Altman)和康斯坦丁·普卡洛夫(Konstantin Poukalov)是我們的兩位董事,是感知顧問公司(Perceptive Advisors,LLC)的常務董事。Perceptive Life and Perceptive LS的地址是c/o Perceptive Advisors,LLC,51 Astor Place,New York 10003。 |
(2) | 包括(A)(1)651,453股可轉換北橋風險投資夥伴V-A,L.P.(NBVP V-A)持有的可轉換優先股的普通股 和(Ii)21,060股可通過行使認股權證購買NBVP V-A所持普通股的普通股,(B)(I)319,303股可轉換為North持有的可轉換優先股的普通股 普通股(NBVP V-B)和(Ii)10,322股普通股,以購買NBVP V-B持有的普通股 和(C)(I)471,929股由North Bridge Venture Partners VI,L.P.(NBVP VI)持有的可轉換優先股股份轉換後可發行的普通股 和(Ii)13,449股可在行使認股權證購買股票時發行的普通股 |
164
V-A和NBVP V-B。NBVM GP,LLC是NBVM V的普通合夥人,對NBVP VA和NBVP V-B持有的股份擁有最終投票權和處置權。此類股份的共享投票權和處分權 屬於Edward T.Anderson和Richard A.D.Amore。北橋風險管理公司(NBVM VI)是NBVP VI的唯一普通合夥人。NBVM GP,LLC是NBVM VI的普通合夥人,對NBVP VI登記在冊的股份擁有最終的投票權和處置權。這些股份的共同投票權和處置權屬於Edward T.Anderson和Richard A.D.Amore。安德森先生是我們的董事會成員,也是NBVM GP,LLC的經理 ,他否認對該等股份的實益所有權,但他在其中的金錢利益除外。所有與北橋風險投資夥伴公司有關聯的實體的地址是:馬薩諸塞州韋爾斯利威廉大街60號,350室,郵編:02481。 |
(3) | 包括(A)(I)316,980股北極星風險投資夥伴公司(Polaris Venture Partners IV,L.P.)持有的可轉換優先股的普通股 (PVP IV);(B)(I)5940股北極星風險投資夥伴企業家基金IV(PVPEF IV,L.P. )持有的可轉換優先股股份轉換後可發行的普通股(PVPEF IV和與PVP IV基金一起,北極星IV基金);(C)(I)993981股由Polaris Venture Partners V,L.P.(PVP V)持有的可轉換優先股股份轉換後可發行的普通股;及(Ii)17,304股可在行使認股權證後發行的普通股,以購買PVP V持有的普通股股份;(D)(I)19370股可轉換為北極星創業家基金V,L.P.(PVPEF V)持有的可轉換優先股的普通股;及。(Ii)337股可在行使認股權證後發行的普通股,以購買PVPEF V持有的普通股;。(E)(I)6,807股由Polaris Venture Partners Founders Fund V,L.P.(PVPFF V)持有的可轉換優先股股份轉換後可發行的普通股 及(Ii)118股可在行使認股權證後發行的普通股 購買PVPFF V持有的普通股股份 ;和(F)(I)9936股可轉換北極星風險夥伴特別創辦人基金V,L.P.持有的可轉換優先股後發行的普通股(PVPSFF V,YOF,連同PVP V,PVPEF V和PVPFF V,北極星V基金和北極星V基金,連同北極星IV基金和北極星基金)和(Ii)173股行使認股權證時可發行的普通股,以及(I)北極星V基金和北極星V基金(連同北極星IV基金和北極星基金)持有的可轉換優先股股份轉換後可發行的9936股普通股(PVPSFF V和PVPEF V以及PVPEF V基金和PVPFF V基金,連同北極星IV基金和北極星基金), L.L.C.(PVM IV)是每隻北極星IV基金的唯一普通合夥人,可能被視為對每隻北極星IV基金持有的股份擁有唯一投票權和處置權。北極星Venture Management Co.,L.L.C.(PVM V?)是每隻北極星V基金的唯一普通合夥人,可能被視為對每隻北極星V基金持有的股份擁有唯一投票權和處置權。喬納森·A·弗林特(Jonathan A.Flint)和特倫斯·G·麥奎爾(Terrance G.McGuire)是PVM V和PVM IV的管理成員。作為PVM V和PVM IV的管理成員,Flint和McGuire可能被認為對每個北極星基金持有的股份擁有共同投票權和處置權。PVM IV、PVM V以及Flint先生和McGuire先生均明確表示拒絕實益擁有北極星各基金所持股份的實益所有權,但在其各自的金錢權益(如有)範圍內除外。上面列出的個人和實體的郵寄地址是馬薩諸塞州波士頓碼頭公園大道1號10樓,郵編:02210。 |
(4) | 包括(I)810,687股普通股,可通過轉換RA Capital Healthcare Fund,L.P.(RA Capital)持有的可轉換優先股 發行的普通股,以及(Ii)11,208股普通股,可通過行使認股權證購買RA Capital持有的普通股。RA Capital Management,L.P.是RA Capital的投資顧問(?Adviser),RA Capital Management GP,LLC(?Adviser GP?)是顧問的普通合夥人。Kolchinsky博士和Rajeev Shah是GP顧問的控制人。顧問Kolchinsky博士和Shah先生可能被視為實益擁有RA Capital持有的股份。RA資本公司的地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利街200號18樓c/o RA資本管理公司,郵編:02116。 |
(5) | 包括(I)671,574股可通過轉換InterSouth Partners VII,L.P.(ISP VII)持有的可轉換優先股 發行的普通股和(Ii)8966股可通過行使認股權證購買ISPVII持有的普通股的普通股。ISPVII持有的所有證券均由作為ISP VII的普通合夥人的InterSouth Associates VII,LLC(ISA VII)以及ISA VII的每個個人管理成員間接持有。ISA VI和ISA VII的個人管理成員是Mitch Mumma和Dennis Dougherty。會員經理 可以分享對此類實體直接持有的股份的投票權和處分權。上面列出的個人和實體的郵寄地址是:北卡羅來納州達勒姆市希望谷路4711號,4F-632Suite,郵編:27707。 |
(6) | 包括(A)(I)461,383股可轉換為子午線小盤成長基金(Meridian Small Cap Growth Fund)持有的可轉換優先股的普通股 和(Ii)22,416股可發行普通股 |
165
在行使認股權證購買Meridian持有的普通股時,(B)(I)134,025股普通股可通過轉換 ArrowMark Basic Opportunity Fund,L.P.持有的可轉換優先股發行(ArrowMark Basic Opportunity Fund,L.P.(以及與Meridian共同持有的ArrowMark基金))和(Ii)11,208股普通股可在行使認股權證時發行,以購買 ArrowMark持有的普通股。ArrowMark Partners GP,LLC(ArrowMark GP)是ArrowMark的普通合夥人,David Corkins是ArrowMark GP的管理成員。ArrowMark Colorado Holdings LLC(ArrowMark Colorado)是 ArrowMark Funds的投資顧問。科金斯是ArrowMark Colorado的管理成員,查德·米德和Brian Schaub是ArrowMark Colorado的投資組合經理。ArrowMark Colorado可被視為ArrowMark 基金所持股票的受益者。ArrowMark Funds的地址是科羅拉多州丹佛市菲爾莫爾街100號,325Suit325,郵編:80206。 |
(7) | 包括(I)Soleus Private Equity Fund I,L.P.(Soleus PE)持有的442,938股和(Ii) 31,382股可在行使認股權證後發行的普通股,以購買Soleus PE持有的普通股。Soleus Private Equity GP I,LLC(Soleus GP?)是Soleus PE的普通合夥人。Soleus GP對Soleus PE持有的股份擁有投票權和 處置權。Soleus PE的地址是格林威治CT 06830號菲爾德點路104號二樓。 |
(8) | 包括購買222,583股普通股的期權,這些普通股現在或將在2020年3月31日起60天內立即可行使 。 |
(9) | 包括(I)14,499股普通股,(Ii)668股可在轉換 優先股時發行的普通股,以及(Iii)購買90,308股普通股的期權,這些期權將在2020年3月31日起60天內立即行使。 |
(10) | 包括購買3,050股普通股的期權,這些普通股現在或將在2020年3月31日起60天內立即可行使 。 |
(11) | 包括(I)28,999股普通股,(Ii)6,404股可轉換為 優先股的普通股,以及(Iii)購買80,719股可在2020年3月31日起60天內立即行使的普通股的期權,但不包括獎勵19,661股可在本次發售結束時發行的普通股,以代替其他補償。 |
(12) | 包括購買2215股普通股的期權,這些普通股現在或將在2020年3月31日起60天內立即可行使 。 |
166
股本説明
一般信息
以下説明 彙總了我們修訂和重述的公司註冊證書以及將在本次發行結束後生效的修訂和重述章程、日期為2020年1月10日的第八個修訂和重新簽署的投資者權利協議或投資者權利協議以及特拉華州公司法的一些條款。因為它只是一個摘要,所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關完整説明,您應 參考我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程和投資者權利協議,這些證書的副本已經或將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔,以及 特拉華州公司法的相關規定。對我們普通股和優先股的描述反映了我們的資本結構將在本次 發行結束之前發生的變化。
本次發行結束後,我們的法定股本將包括2億股普通股,每股票面價值0.001美元,以及1000萬股優先股,每股票面價值0.001美元。
截至2020年3月31日,有230,860股我們的已發行普通股和8,335,248股我們的普通股可在與此次發行相關的優先股的所有已發行股票自動轉換後發行,這些股票由82名股東登記持有。
普通股
我們普通股 的持有者在提交股東投票表決的所有事項上,每持有一股股票有權投一票,並且沒有累計投票權。本公司股東選舉董事應由有權在選舉中投票的 股東以多數票決定。在某些事項獲得絕對多數票的情況下,其他事項應由出席或代表出席並就該事項投票的股東投贊成票的股東的贊成票決定。 我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定,我們的董事只有在有權投票的已發行股本中至少三分之二的投票權的情況下,才可因此原因和經 持有者投贊成票而被免職。此外,有權投票的已發行股本中至少有三分之二投票權的持有者需投贊成票,才能修訂或廢除或採用與我們 修訂和重述的公司註冊證書中的幾項規定不一致的條款。見下文《特拉華州法律的反收購效力》、《公司註冊證書》和《章程修正案》。普通股持有者有權 按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息,但受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股息權的限制。
在我們清算或解散的情況下,普通股持有人有權按比例獲得我們的可用淨資產 ,以便在償還所有債務和其他債務後分配給股東,並受任何未償還優先股優先權利的約束。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們 普通股的流通股是,我們在本次發行中提供的股票在發行和支付時將是有效發行的、全額支付和不可評估的。普通股持有人的權利、優先權和特權受 的約束,並可能受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者權利的不利影響。
優先股
根據我們將於本次發行結束後生效的 修訂和重述的公司註冊證書條款,我們的董事會有權指示我們在 發行優先股。
167
未經股東批准的一個或多個系列。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制,包括投票權、股息 權、轉換權、贖回特權和清算優先股。
授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為 可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時,可能會使第三方更難收購,或者可能會阻止第三方尋求收購我們的 大部分已發行有表決權股票。本次發行結束後,將不會有已發行的優先股,我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。
選項
截至2020年3月31日,根據我們的2005計劃, 購買219,460股普通股的期權已發行(截至該日期,所有期權均已歸屬並可行使);根據我們的2016年計劃,購買682,218股普通股的期權已發行 (截至該日期,已歸屬並可行使的普通股有219,373股)。此外,根據我們的2020年計劃,根據我們的2020年計劃,向我們的某些董事、高管和員工授予了494,716股行使期權時可發行的普通股,與本次發行相關,該計劃 生效,每股行使價等於本次發行的首次公開募股(IPO)價格。
認股權證
截至2020年3月31日, 共有681,256股我們普通股的已發行認股權證已發行。根據其條款,這些認股權證的每股行使價將等於我們普通股在2020年1月10日之後的公允市值(由我們的董事會真誠地基於我們公司在2020年1月10日之後根據內部 收入法第409A節執行的最新獨立第三方估值,並考慮到在該第三方估值之日至2020年1月10日期間對我們業務的任何變化而確定)。根據這些條款,我們的董事會於2020年2月6日將我們普通股的公平市場價值確定為每股8.63美元。
該等認股權證可立即行使,並於緊接本公司普通股首次公開發售(IPO)及某些其他清算交易結束前 2030年1月10日(以較早者為準)到期。除非提前行使,否則只要我們普通股的首次公開發行價格超過認股權證的行使價格,這些認股權證將在緊接本次發售結束之前並視情況在 無現金基礎上自動行使。如果我們普通股的首次公開發行價格低於認股權證的行使價,則認股權證將在本次發行結束前立即到期。基於每股16.00美元的首次公開發行價格,認股權證將在緊接本次發售結束前 在無現金基礎上對313,794股普通股行使。
註冊權
持有8,766,487股本公司普通股的持有者有權根據證券法 根據證券法登記公開轉售該等股份的某些權利,除非該等權利根據投資者權利協議的條款終止,而該等權利是由吾等及吾等若干股東之間經修訂及重述的投資者權利協議而修訂及重述的。 由於行使以下權利而進行的普通股登記將使持有者能夠在適用的登記聲明宣佈生效時不受證券法的限制地交易這些股份。
168
表格S-1註冊權
如果在(I)2025年1月10日或(Ii)本次 發售截止日期後六個月(以較早者為準)之後的任何時間,持有當時未償還的全部或部分預期總髮行價將超過5,000,000美元的應登記證券的至少30%的應登記證券的持有人以書面形式要求我們進行登記,我們可能被要求登記他們的股票。我們有義務進行最多兩次註冊,以迴應這些要求的註冊權。如果要求註冊的持有人打算 通過承銷的方式分配其股票,則此類發行的主承銷商將有權基於與股票營銷相關的原因限制承銷的股票數量。
搭載登記權
如果 在本次發行之後的任何時間,我們建議根據證券法登記我們普通股的任何股份,除某些例外情況外,當時未償還的可登記證券的持有人將有權獲得登記通知,並 將其持有的應登記證券的股份納入登記。如果我們建議的註冊涉及承銷,則此類發行的主承銷商將有權基於與股票營銷相關的原因 限制承銷的股票數量。
表格S-3註冊權
如果在我們根據證券法有權在表格S-3的登記聲明上登記我們的股票後的任何時候,當時未完成登記的應登記證券的持有人以書面形式要求我們對全部或部分預期總價至少為2,000,000美元的應登記證券進行登記,我們將被要求進行此類登記;但是,如果在任何12個月內,我們已經進行了 登記,我們將不被要求進行此類登記。
費用和賠償
通常,除承保折扣和佣金外,我們將被要求支付與 根據這些註冊權的行使而進行的任何註冊相關的所有費用。這些費用可能包括我們律師的所有註冊和備案費用、印刷費、費用和支出、律師銷售證券持有人的合理費用和支出 以及藍天費用和開支。此外,除某些例外情況外,我們同意賠償因任何註冊聲明中包含的重大事實的任何不真實陳述、任何註冊聲明中的遺漏或被指控遺漏陳述重大事實或為使其中的陳述不具誤導性所必需的、或因 賠償方違反或被指控違反證券法所必需的任何法律或其他合理支出。
註冊權的終止
註冊權在本次發行結束後五年內終止,即沒有 股東持有任何可註冊證券的日期、投資者權利協議中定義的公司出售結束之日,或者在SEC規則144或證券法下的另一類似豁免可用於在三個月內無限制地出售 股東的所有股票而無需註冊的時候終止。
特拉華州法律和我們 公司註冊證書和章程的反收購效力
特拉華州法律、我們重述的公司證書和我們重述的 章程的一些條款可能會使以下交易變得更加困難:通過收購要約收購我們;通過代理權競爭或其他方式收購我們;或罷免我們的現任高級管理人員和董事。有可能
169
這些條款可能會使股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成或阻止, 包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。
下面總結的這些規定 旨在阻止強制收購行為和不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們相信,增加對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的 好處大於阻止這些提議的壞處,因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。
非指定優先股
如果我們的董事會有能力在沒有股東採取行動的情況下發行最多10,000,000股非指定優先股 ,並且有投票權或董事會指定的其他權利或優惠,這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購或推遲 對我們公司的控制權或管理層的變更。
股東大會
我們重述的章程規定,股東特別會議只能由我們的董事長、首席執行官或 總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開,或由我們的董事會多數成員通過的決議召開。
股東提名和提案提前通知的要求
我們重述的章程建立了與 有關將提交股東大會的股東提案和提名董事候選人的預先通知程序,但董事會或董事會委員會 董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。
以書面同意取消股東訴訟
我們重述的公司證書取消了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。
交錯紙板
我們的 董事會分為三類。每個班級的董事任期三年,每年由我們的股東選出一個班級。有關分類董事會的更多信息,請參閲管理層和董事會組成 和董事選舉。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權,因為它通常會使 股東更難更換大多數董事。
罷免董事
我們重述的公司註冊證書規定,我們的股東不得罷免我們的董事會成員 ,除非有理由,並且除法律規定的任何其他投票外,必須得到有權在董事選舉中投票的已發行股票至少三分之二投票權的持有者的批准 。
170
股東無權累積投票權
我們重述的公司證書不允許股東在董事選舉中累積他們的投票權。因此,有權在任何董事選舉中投票的本公司普通股過半數流通股的 持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話),但我們優先股持有人 可能有權選舉的任何董事除外。
特拉華州反收購法規
我們受特拉華州公司法第203條的約束,該條款禁止被視為有利害關係的股東的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行業務合併,除非該業務合併或 該人成為有利害關係的股東的交易已按規定方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常,感興趣的股東是指與附屬公司和 合夥人一起擁有或在確定感興趣的股東身份之前的三年內確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。通常,業務合併包括合併、資產或股票出售,或 為感興趣的股東帶來經濟利益的其他交易。這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。
論壇的選擇
我們重述的 公司證書規定,除非我們以書面形式同意選擇替代形式,否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家論壇:(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟;(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們的股東違反受託責任或其他不當行為的訴訟;(3)根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何條款 對我們提出索賠的任何訴訟;(4)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或公司章程的有效性的任何訴訟;或(5)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。根據我們修訂和重述的公司註冊證書,本專屬法院條款將不適用於屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬 管轄權的索賠,或者特拉華州衡平法院沒有標的物管轄權的索賠。例如,該條款將不適用於根據聯邦證券法發生的訴訟 ,包括為強制執行《證券法》、《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。我們重述的公司註冊證書進一步規定, 除非我們書面同意選擇替代法院,否則美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內, 是解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的唯一和獨家論壇 。我們重述的公司註冊證書還規定,任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為已 通知並同意這些論壇條款的選擇。法院可能會裁定,如果在訴訟中或其他方面受到質疑,我們重述的公司證書中所包含的任一或兩項選擇的法院條款均不適用或 不可執行。
修訂約章條文
除允許我們的董事會發行優先股 和禁止累計投票權的條款外,上述任何條款的修訂都需要有權就此投票的股票的流通股至少三分之二的持有者批准。
特拉華州法律、我們重述的公司證書和我們重述的章程的規定可能會阻止其他人 嘗試敵意收購,因此,他們也可能
171
抑制我們普通股市場價格的暫時波動,這些波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止 我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company,LLC)。
證券交易所上市
我們的普通股已獲準在納斯達克全球市場上市,代碼為Lyra。
172
有資格在未來出售的股份
就在這次發行之前,我們的普通股沒有公開市場。未來在公開市場出售大量普通股,或認為可能發生此類出售,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
本次發行完成後,我們將擁有總計12,399,563股普通股,假設我們在此次發行中發行3,500,000股普通股,將我們 優先股的所有已發行股票自動轉換為8,335,248股我們的普通股,向我們的董事之一George Whiteside,Ph.D.發行19,661股普通股,以代替我們根據諮詢協議應支付的補償。 假設我們在此次發行中發行了3,500,000股普通股,將優先股的所有流通股自動轉換為8,335,248股,向我們的董事之一George Whiteside,Ph.D.發行19,661股普通股,以代替我們根據諮詢協議應支付的補償。 基於每股16.00美元的首次公開募股價格,將導致在本次發行結束時發行313,794股我們 普通股,2020年3月31日之後不行使期權。在這些股票中,本次發行中出售的所有股票將可以自由交易,不受限制或根據證券法進一步註冊, 我們的關聯公司購買的任何股票除外,該術語在證券法第144條中定義,其銷售將受到下文第144條轉售限制的約束,但持有期要求除外。
本次發行結束後,8,855,406股普通股將成為限制性證券,這一術語 在證券法第144條中定義。這些受限證券只有在根據《證券法》註冊,或根據《證券法》第144或701條規則有資格獲得豁免註冊的情況下,才有資格公開銷售,具體內容概述如下。我們預計,根據下文所述的鎖定協議,基本上所有這些股票都將受到180天的禁售期的限制。禁售期屆滿後,我們估計約有8,855,406股可在公開市場出售, 在某些情況下須受第144條規定的適用成交量限制。
此外,在截至2020年3月31日受未償還股票期權約束的901,678股普通股 中,於2020年3月31日授予了購買438,833股普通股的期權,一旦行使,這些股票將有資格出售,受下文所述的鎖定協議以及證券法第144和701條規則的約束。
鎖定 協議
我們和我們每一位董事、高管以及幾乎所有已發行股本的持有人 同意,未經美國銀行證券公司和Jefferies LLC事先書面同意,除某些例外情況外,在本招股説明書日期後180天結束的期間內,我們和他們不會出售、質押、出售、合同 出售、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證,以購買、借出或以其他方式轉讓或處置。我們普通股的任何股份或任何 可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券;或訂立任何掉期或其他安排,將我們普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人,無論上述任何 交易是否以現金或其他方式交割我們的普通股或此類其他證券。
在適用的禁售期 到期後,基本上所有受此類禁售期限制的股票都將有資格出售,但須遵守上文討論的 限制。有關這些鎖定協議的進一步描述,請參閲承銷。
規則第144條
受限證券的關聯轉售
一般而言,自注冊説明書(本招股説明書是其組成部分)生效之日起90天起,屬於我們的關聯公司的人,或在這90天內的任何時候都是關聯公司的人
173
在出售前,實益擁有我們普通股至少六個月的人將有權在經紀人交易或某些無風險的 本金交易中或向做市商出售任何三個月內不超過以下較大者的股票數量:
| 我們當時已發行普通股數量的1%,這將相當於緊隨此次發行後的約123,995股 ;或 |
| 我們普通股在納斯達克全球市場的平均每週交易量 在提交有關此類出售的表格144通知之前的4個日曆周 。 |
根據規則144進行的代銷商轉售也 取決於有關我們的當前公開信息的可用性。此外,如果關聯公司在任何三個月期間根據規則144出售的股票數量超過5,000股或總銷售價格超過50,000美元,賣方必須在向經紀商下達銷售訂單或直接向做市商執行的同時,以表格144向美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)提交通知。
受限證券的非關聯轉售
一般而言,自注冊説明書(本招股説明書是其組成部分)生效日期起90天起,在出售時不是我們的關聯公司、在出售前三個月內任何時候都不是關聯公司、實益擁有我們普通股股票至少六個月但不到一年的人有權出售 此類股票,但前提是可以獲得有關我們的最新公開信息。如果該人持有我們的股票至少一年,該人可以根據規則144(B)(1)轉售,而不受規則144的任何限制,包括上市公司90天的要求和當前的公開信息要求。
非關聯方轉售不受規則144的銷售方式、數量限制或通知備案條款的約束。
規則第701條
一般來説,根據規則701,發行人的任何員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問在證券法規定的註冊聲明生效日期之前根據規則144向發行人購買與補償性股票或期權計劃或其他書面協議相關的股票,有權在該生效日期後90天出售該等股票。發行人的關聯公司可以依賴規則144轉售股票,而不必遵守持有期 要求,發行人的非關聯公司可以依賴規則144轉售股票,而不必遵守當前的公開信息和持有期要求。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)表示,第701條規則將適用於發行人在成為受《交易法》報告要求約束的 之前授予的典型股票期權,以及在行使該等期權時獲得的股票,包括在發行人受《交易法》報告要求約束後的行使。
股權計劃
我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份或 份註冊聲明,以註冊所有普通股股票,這些股票受已發行股票期權和根據我們的股票計劃發行或可發行的普通股的約束。我們 預計將在本招股説明書日期後不久提交根據我們的股票計劃發行的股票的註冊説明書,允許非關聯公司在公開市場轉售此類股票而不受證券法的限制 ,並允許關聯公司在符合第144條轉售條款的情況下在公開市場銷售此類股票。
174
註冊權
本次發售結束後,持有8,766,487股普通股(包括本次發售結束後我們的優先股自動轉換後可發行普通股的全部股份)的持有人或其受讓人將有權根據證券法享有與這些股份登記相關的各種權利。根據證券法註冊這些股票 將導致這些股票在註冊生效後立即根據證券法完全可交易,不受限制,關聯公司購買的股票除外。有關詳細信息,請參閲 股本註冊權説明。註冊聲明所涵蓋的股票在上述 鎖定協議條款到期或解除後,將有資格在公開市場出售。
175
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響
以下討論是根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置給非美國持有者(定義如下)帶來的重大美國聯邦所得税 後果的摘要,但並不是對所有 潛在税收影響的完整分析。其他美國聯邦税法,如遺產税和贈與税法律,以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響都不會討論。本討論基於1986年修訂的《美國國税法》(US Internal Revenue Code of 1986)或修訂後的《國税法》、根據該法頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)發佈的裁決和行政聲明,這些裁決和行政聲明均自本協議之日起生效 。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能追溯適用,可能會對我們普通股的非美國持有者 產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會就購買、擁有和處置我們普通股的税收後果採取與以下討論相反的 立場。
此 討論僅限於將我們的普通股作為守則第1221節所指的資本資產持有的非美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本 討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果,包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響 。此外,它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果,包括但不限於:
| 美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民; |
| 應繳納替代性最低税額的人員; |
| 持有我們普通股的人,作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分,或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分; |
| 銀行、保險公司等金融機構; |
| 證券經紀、交易商、交易商; |
| 受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ; |
| 合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排,用於美國聯邦所得税(及其投資者); |
| 免税組織或政府組織; |
| 根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人; |
| 本公司普通股構成守則第1202節所指的合格小型企業股票的人員; |
| 根據任何員工股票期權或其他方式持有或接受我們普通股作為補償的人員 ; |
| 符合税務條件的退休計劃;以及 |
| ?《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金和所有 由合格外國養老基金持有其權益的實體。 |
176
如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體或安排 持有我們的普通股,則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此,持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。
本討論僅供參考,不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況,以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或根據 任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股產生的任何税收後果,諮詢他們的税務顧問。
非美國持有人的定義
在本討論中,非美國持有者是指我們普通股的任何實益所有者,該普通股既不是美國人,也不是被視為合夥企業的實體,符合美國聯邦所得税的目的。美國人是指 就美國聯邦所得税而言,被視為或被視為下列任何一項的任何人:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司; |
| 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
| 符合以下條件的信託:(1)受美國法院的主要監督和一個或多個 美國人的控制(符合守則第7701(A)(30)節的含義),或(2)在美國聯邦所得税方面具有被視為美國人的有效選擇。 |
分配
正如題為股息政策的章節 中所述,在可預見的將來,我們預計不會宣佈或向普通股持有者支付股息。但是,如果我們在普通股上進行現金或財產分配,則此類 分配將根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付,構成美國聯邦所得税用途的股息。對於美國 聯邦所得税而言,未被視為股息的金額將構成資本返還,並首先適用於非美國持有者在其普通股中調整後的税基,但不得低於零。任何超出部分都將 視為資本利得,並將按照下文所述在銷售或其他應税處置項下處理。由於我們可能不知道分配在多大程度上是美國聯邦所得税的股息 ,為了下面討論的扣繳規則的目的,我們或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為股息。
根據下面關於有效關聯收入的討論,支付給我們普通股的非美國持有者 的股息將按股息總額的30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率,前提是非美國持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文檔)證明較低 條約費率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件,但有資格享受降低的條約費率,可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請,獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。
177
如果支付給非美國持有人的股息 與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用所得税條約要求, 非美國持有人在美國設有永久機構,此類股息可歸因於該機構),則該非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免,非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI,證明股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關。
任何此類有效關聯的股息都將按常規漸進式税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利潤税對有效關聯股息(根據某些項目進行調整)徵收 的税。(br}=非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。
出售或其他應税處置
非美國持有者在出售普通股時獲得的任何收益或 其他應税處置將不需要繳納美國聯邦所得税,除非:
| 收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為 有效相關(如果適用的所得税條約要求,非美國持有者在美國設有永久機構,該收益可歸因於該機構); |
| 非美國持有人是在該納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人;或 |
| 我們的普通股構成美國不動產權益(USRPI),因為我們是美國不動產控股公司(USRPHC),用於美國聯邦所得税。 |
以上第一個要點 中描述的收益通常將按正常的累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可按針對某些項目調整後的有效關聯收益按 30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税。
上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或 適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税,如果非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單,則可由非美國持有人的美國來源資本損失(即使該個人不被視為美國居民)抵銷這一税率。在此情況下,上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率繳納美國聯邦所得税(或 適用所得税條約規定的較低税率),如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單,則可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消。
關於上面的第三個要點,我們認為我們目前不是,也不期望成為USRPHC。然而,由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和其他業務資產的公平 市場價值的公平市場價值,因此不能保證我們目前不是USRPHC,或者將來不會成為USRPHC。即使我們正在或曾經 成為USRPHC,如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場進行定期交易(br}),並且該非美國持有人在截至出售或交易之日的較短的五年期間內實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少,則非美國持有人出售我們的普通股或進行其他應税處置所產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税。 如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在既定的證券市場上定期交易,則非美國持有人出售我們的普通股或進行其他應税處置所產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税。鼓勵非美國持有者 諮詢他們的税務顧問,瞭解如果我們是或將要成為USRPHC可能給他們帶來的後果。
非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問,這些條約可能會規定不同的規則。
178
信息報告和備份扣繳
我們普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束,前提是適用的扣繳義務人沒有 實際知識或理由知道持有人是美國人,並且持有人證明其非美國身份,例如通過提供有效的IRS表格 W-8BEN,W-8BEN-E或W-8ECI,或以其他方式建立豁免。然而,信息 需要向美國國税局提交與我們普通股支付給非美國持有人的任何股息相關的信息,無論是否確實扣繳了任何税款。此外,如果適用的扣繳代理人 收到上述證明,並且沒有實際知識或理由知道持有者是美國人,或者持有者以其他方式獲得豁免,則在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的普通股銷售或其他應税處置的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們普通股的收益 一般不會受到備用扣繳或信息報告的約束。
根據適用條約或協議的規定,向美國國税局提交的信息申報單副本也可以 提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。
備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息,根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免 。
支付給外國賬户的額外預扣税
對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項,可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税合規法》或FATCA)徵收預扣税。具體地説,可對支付給外國金融機構或非金融外國實體(均由本準則定義)的普通股的股息或(符合下文討論的擬議的財政部條例)毛收入徵收30%的預扣税,除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務,(2)該非金融外國實體證明其沒有任何重要的美國所有者(按本準則的定義)或提供身份證明。(三)外國金融機構或者非金融類外國實體在其他方面不符合本規定的。如果收款人是外國金融機構,並且遵守上述第(1)款中的 盡職調查和報告要求,則必須與美國財政部簽訂協議,其中要求財政部承諾識別某些特定的美國 個人或美國所有的外國實體(每個都在本守則中定義)持有的賬户,每年報告有關此類賬户的某些信息,並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣留30%的費用。 \f25 \f25 \f6位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。
根據適用的財政部條例和行政指導,FATCA下的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付 。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付,但最近擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的 預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規,直到最終的財政部法規發佈。
由於我們在作出分配時可能不知道該分配在多大程度上屬於美國聯邦所得税用途的股息,因此 出於這些扣繳規則的目的,我們或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為股息。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問,瞭解FATCA規定的預扣可能適用於 他們對我們普通股的投資。
179
承保
美國銀行證券公司、Jefferies LLC和William Blair&Company,L.L.C.將分別擔任以下指定承銷商的代表 。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件,我們同意向承銷商出售普通股,並且每個承銷商都同意分別而不是共同地從 我們手中購買以下名稱中與其名稱相對的普通股數量。
承銷商 |
數量 股票 |
|||
美國銀行證券公司 |
1,400,000 | |||
傑富瑞有限責任公司 |
1,225,000 | |||
威廉·布萊爾公司(William Blair&Company,L.L.C.) |
525,000 | |||
BTIG,LLC |
350,000 | |||
|
|
|||
總計 |
3,500,000 | |||
|
|
根據承銷協議中規定的條款和條件,承銷商已同意, 如果購買其中任何一股,承銷商將分別而非共同購買根據承銷協議出售的所有股票。如果承銷商違約,承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾,也可以終止承銷協議。
我們已同意向承銷商賠償 某些責任,包括證券法下的責任,或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
承銷商在向其發行股票並接受的情況下發行股票,但須經其律師批准法律 事項,包括股票的有效性,以及承銷協議中包含的其他條件,如承銷商收到高級職員的證書和法律意見。承銷商保留 撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
佣金和折扣
代表已告知吾等,承銷商初步建議按本招股説明書封面所載的公開發售價格向公眾發售股份,並以該價格減去不超過每股0.672美元的優惠向交易商發售。首次公開發行後,公開發行價格、特許權或者其他發行條款可以變更。
下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。該信息假設 承銷商未行使或完全行使其購買額外股份的選擇權。
每股 |
沒有選項 |
帶選項 |
||||||||||
公開發行價 |
$ | 16.00 | $ | 56,000,000 | $ | 64,400,000 | ||||||
承保折扣 |
$ | 1.12 | $ | 3,920,000 | $ | 4,508,000 | ||||||
扣除費用前的收益,給我們 |
$ | 14.88 | $ | 52,080,000 | $ | 59,892,000 |
此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計約為260萬美元 ,由我們支付。我們還同意償還承銷商與金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority)批准此次發行相關的費用,金額最高可達50,000美元。
180
購買額外股份的選擇權
我們已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內可行使的選擇權,可按公開發行價減去承銷折扣購買至多525,000股額外 股票。如果承銷商行使此選擇權,則根據承銷協議中包含的條件,每個承銷商將有義務按上表中反映的承銷商初始金額購買一定數量的額外股票 。
禁止出售類似證券
我們、我們的高管和董事以及我們的其他現有證券持有人已同意,在本招股説明書發佈之日起180天內,除非事先獲得美國銀行證券公司和Jefferies LLC的書面同意,否則不得出售或轉讓任何普通股或可轉換為普通股、可交換、可行使或可與普通股一起償還的證券。具體地説,我們 和這些其他人已同意,除某些有限的例外情況外,不直接或間接:
| 要約、質押、出售或簽約出售任何普通股, |
| 出售購買任何普通股的任何期權或合同, |
| 購買任何期權或合同以出售任何普通股, |
| 授予出售任何普通股的任何選擇權、權利或認股權證, |
| 出借或以其他方式處置或轉讓任何普通股, |
| 要求或要求我們提交或保密提交與 普通股相關的登記聲明, |
| 簽訂任何互換或其他協議,全部或部分轉讓任何普通股所有權的經濟後果 ,無論任何此類互換或交易將以現金或其他方式交付股票或其他證券結算,或 |
| 公開披露執行上述任何行為的意圖。 |
本鎖定條款適用於普通股,以及可轉換為或可交換的證券,或可用普通股行使或償還的證券。它也適用於執行協議的人現在擁有或後來獲得的普通股,或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。美國銀行(BofA Securities,Inc.)和傑富瑞有限責任公司(Jefferies LLC)可自行決定在 的任何時間或在沒有通知的情況下,全部或部分釋放受上述鎖定協議約束的普通股和其他證券。
納斯達克全球上市
我們的普通股已獲準在納斯達克全球市場掛牌上市,發行通知將另行通知,股票代碼為?LYRA。
在這次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。首次公開募股(IPO)價格是通過我們與代表之間的 談判確定的。除現行市況外,釐定首次公開招股價時考慮的因素包括:
| 代表們認為與我們相當的上市公司估值倍數, |
181
| 我們的財務信息, |
| 我們公司和我們競爭的行業的歷史和前景, |
| 對我們的管理層、過去和現在的運營以及我們 未來收入的前景和時機進行評估, |
| 我們目前的發展狀況,以及 |
| 上述因素與其他從事與我們類似的活動的公司的市值和各種估值指標有關。 |
活躍的股票交易市場可能不會發展起來。也有可能在 發行後,股票將不會在公開市場上達到或高於首次公開募股(IPO)價格。
承銷商不希望 向他們行使自由裁量權的賬户出售超過5%的股份。
價格穩定、空頭頭寸 和懲罰性出價
在股票分配完成之前,SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員 競購和購買我們的普通股。然而,代表們可以從事穩定普通股價格的交易,如為盯住、固定或維持該價格而出價或買入。
與本次發行相關的,承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括 賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在此次發行中所需購買的股票數量。 n涵蓋賣空是指以不超過上述承銷商購買額外股票的選擇權的金額進行的賣空。 n 承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉備兑空頭頭寸的股票來源時,承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與他們通過授予他們的期權購買股票的價格相比較。?裸賣空是指超過此類選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買 股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力,從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。
承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時,因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的股票。
與其他購買交易類似,承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或 維持我們普通股的市場價格,或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此,我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。 承銷商可以在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)進行這些交易非處方藥不管是不是市場。
我們和任何承銷商都不會對上述 交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外,吾等或任何承銷商均不表示代表將參與該等交易,或該等交易一旦 開始,將不會在沒有通知的情況下終止。
182
電子配送
發行時,部分承銷商或者證券交易商可以通過電子郵件等電子方式散發招股説明書。
其他關係
在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中,一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。
此外,在正常的業務活動中,承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的 投資,並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動 可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見,並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
歐洲經濟區和英國
對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個成員國都是相關國家),在發佈招股説明書之前,沒有或將根據首次公開發行股票在該相關國家向公眾發行任何股票,該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准,或在適當的情況下,在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局,所有這些都是按照招股説明書條例的規定進行的),但根據《招股説明書條例》的以下豁免,可以 在有關州的任何時間向公眾發出股票要約:
a. | 對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體; |
b. | 向150名以下的自然人或法人(招股説明書 規定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得代表的同意;或 |
c. | 招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的, |
但該等股份要約不得要求發行人或任何經理人根據招股章程規例第3條刊登招股章程,或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
有關國家的每名人士如初步收購任何 股份或獲提出任何要約,將被視為已向本公司及經理人表示、確認及同意其為招股章程規例所指的合資格投資者。
在招股説明書第5條第(1)款中使用該術語向金融中介機構要約的情況下,每個金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情基礎收購的,也不是為了要約或轉售給可能導致向公眾提出要約的情況下收購的,而不是在相關國家向合格投資者要約或轉售的情況下收購的。(br}在相關國家向合格投資者要約或轉售以外的情況下,這些金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的,也不是為了向其要約或轉售給其他人而收購的,除非這些人在相關國家向合格投資者要約或轉售。)在事先徵得承銷商同意的情況下 每一次提議的要約或轉售。
183
本公司、承銷商及其關聯公司將依賴 上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。
就本條款而言,就任何相關國家的任何股票向 公眾提出要約一詞,是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息溝通,以使投資者能夠決定購買或 認購任何股份,而招股説明書法規一詞指的是(EU)2017/1129號條例的意思是指以任何形式和方式向公眾通報要約條款和擬要約股份,以使投資者能夠決定購買或 認購任何股份,而招股説明書法規是指(EU)2017/1129號條例。
關於英國,對招股説明書法規的引用包括招股説明書法規,因為根據2018年歐盟(退出)法案,招股説明書法規是英國國內法律的一部分。
上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的額外限制。
英國潛在投資者須知
本文件僅供以下人員分發:(I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗,並符合《2005年金融服務和市場法案》(經修訂的《金融促進令》)第19(5)條所指的 投資專業人士,(Ii)屬於《金融促進令》第49條第(2)款(A)至 (D)(高淨值公司、未註冊協會等)範圍內的人士,(Iii)在英國境外,或(Iv)指與發行或銷售任何證券有關的邀請或誘因(符合經修訂的《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的 含義)以其他方式合法傳達或安排傳達的人士(所有此等人士 合稱為?相關人士?)。本文件僅針對相關人員,不得由非相關人員採取行動或依賴。與本 文檔相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員,且只能與相關人員進行。
瑞士潛在投資者注意事項
股票可能不會在瑞士公開發行,也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)上市,也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士義務法典或披露 根據ART上市招股説明書的標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件或 任何其他與本次發行、本公司、本公司股票相關的發售或營銷材料已經或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是,本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA),股票發行 也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督,而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障 並不延伸至股份收購人。
迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項
本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則 的豁免要約。本招股説明書的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。不得將其交付給任何 其他人,也不得依賴於任何 其他人。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書,也未採取措施核實本招股説明書所載信息,對招股説明書不承擔任何責任 。與本招股説明書有關的股票可能是非流通性和/或受制於
184
轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容, 應諮詢授權的財務顧問。
澳大利亞潛在投資者注意事項
尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件,也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。
在澳洲,任何股份要約只可根據公司法第708(11)條所載的一項或多項豁免向成熟投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或其他人士或獲豁免投資者作出,以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。
除根據公司法第708條豁免或其他規定而無須根據公司法第6D章向投資者作出披露的情況外,或要約根據公司法第6D章披露文件符合公司法第6D章的披露文件的情況下, 澳大利亞獲豁免投資者申請的股份不得於根據發售配發之日起12個月內在澳洲發售。任何獲得股份的人都必須 遵守澳大利亞的此類轉售限制。
本招股説明書僅包含一般信息 ,不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前,投資者 需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況,並在必要時就這些問題徵求專家意見。
香港潛在投資者須知
除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)予 專業投資者外,該等股份並未在香港發售或出售,亦不會以任何文件的方式在香港發售或出售。(B)在其他情況下,而該文件並不是“公司條例”(第371章)所界定的招股章程;或(B)在其他情況下,該文件並不是“公司條例”(第371章)所界定的招股章程。32),或不構成該條例所指的向公眾要約。有關股份的廣告、邀請函或文件,不論是在香港或其他地方,均不得為發行的目的而發出或 已由或可能由任何人管有,而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾的,或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非 根據香港證券法準許如此做),但與只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給香港以外的人士或只出售給定義中所界定的專業投資者的股份有關的廣告、邀請函或文件,則不在此限。
日本潛在投資者須知
該等股份並未亦不會根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律,經 修訂)登記,因此,不會直接或間接在日本發售或出售,或為任何日本人士的利益或向其他人士直接或間接再發售或轉售,或 向任何日本人士發售或轉售,除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部務指引。就本段而言, 日本人是指居住在日本的任何人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。
185
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,該等股份未予要約或 出售或導致成為認購或購買邀請書的標的,亦不會被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的,且本招股説明書或與股份要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料 未予傳閲或分發,亦不會直接或間接傳閲或分發。除 (I)向機構投資者(定義見新加坡《證券與期貨法》(第289章)第4A條,或根據SFA第274條不時修改或修訂的SFA)以外的任何新加坡人,(Ii)根據SFA第275(1)條向相關 個人(如SFA第275(2)條定義),或根據SFA第275(1A)條向任何人提供服務,或根據SFA第275(1A)條向相關的 個人提供服務,(I)根據新加坡證券和期貨法(第289章)第4A節的定義,或根據SFA不時修改或修訂的SFA,(Ii)根據SFA的第275(1)條向相關的 個人提供服務。並符合SFA的任何其他適用條款的條件。
如果股份 是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,即:
(a) | 唯一業務為持有投資,且全部股本由一名或多名個人擁有,且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條)的公司);或(A)非經認可的投資者的公司;或(B)公司的唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有,而每名個人均為經認可的投資者;或 |
(b) | 信託(如果受託人不是認可投資者),其唯一目的是持有投資,而信託的每個受益人都是認可投資者的個人, |
該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合約(按SFA第2(1)節定義的每個 條款)在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購 股票後六個月內不得轉讓,但以下情況除外:
(a) | 向機構投資者或相關人士,或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人; |
(b) | 未考慮或將不考慮轉讓的; |
(c) | 轉讓是通過法律的實施進行的;或 |
(d) | 按照國家林業局第276(7)條的規定。 |
加拿大潛在投資者須知
股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者,這些購買者是 National Instrument 45-106中定義的認可投資者。招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省),並且是被允許的客户,如National Instrument 31-103所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。股票的任何轉售必須符合適用證券法的 招股説明書要求的豁免,或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償,前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款,瞭解這些權利的詳情,或 諮詢法律顧問。
186
根據《國家文書33-105》第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券,則為第3A.4節)承保衝突,或NI 33-105,承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次 發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
187
法律事務
萊瑟姆·沃特金斯有限責任公司已將在此提供的普通股的有效性傳遞給我們。某些法律問題 將由Searman&Sterling LLP轉交給承銷商。
專家
本招股説明書中包含的截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至當時的年度的綜合財務報表是根據BDO USA,LLP(一家獨立註冊會計師事務所)的報告而列入的,BDO USA,LLP是一家獨立註冊會計師事務所,出現在本招股説明書的其他地方,並在註冊説明書中,該註冊説明書是根據該事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據《證券法》 向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份表格S-1的登記聲明,內容涉及在此發行的普通股股份。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書或隨附的附件 和附表中列出的所有信息。有關本公司和特此提供的普通股的更多信息,請參閲註冊聲明以及提交的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同或作為登記聲明證物提交的任何其他文件的內容的陳述不一定完整,每個此類陳述通過參考作為登記説明書證物備案的該合同或其他 文件的全文在各方面都是合格的。本次發行完成後,根據1934年的《證券交易法》,我們將被要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)維護一個互聯網網站,其中包含以電子方式提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的此類報告、委託書和其他有關注冊人(如我們)的信息。該站點地址為Www.sec.gov.
我們還維護着一個網站,網址是Www.lyratherapeutics.com。 本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分,本招股説明書中包含本網站地址僅作為非活動文本參考。
188
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
合併資產負債表 |
F-3 | |||
合併經營報表和全面虧損 |
F-4 | |||
可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表 (虧損)權益 |
F-5 | |||
合併現金流量表 |
F-6 | |||
合併財務報表附註 |
F-7 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
萊拉治療公司
馬薩諸塞州沃特敦
關於合併財務報表的意見
我們審計了Lyra治療公司(公司)和 子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表,截至該年度的相關合並運營報表和全面虧損,可贖回可轉換優先股和股東(赤字)權益和現金流量,以及 相關附註(統稱為合併財務報表)。吾等認為,綜合財務報表在所有重大方面均公平地反映本公司於2019年及2018年12月31日及2018年12月31日的財務狀況,以及截至該日止各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併的 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在 美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及 證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則 要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性 發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行 評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估 合併財務報表的整體列報情況。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/bdo USA, LLP
自2013年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
波士頓,馬薩諸塞州
2020年2月14日,除附註13 b 和c外,均為2020年4月27日
F-2
萊拉治療公司(Lyra Treateutics,Inc.)
綜合資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
十二月三十一日, |
PRO
表格 |
|||||||||||
2019 |
2018 |
|||||||||||
資產 |
||||||||||||
流動資產: |
||||||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 9,808 | $ | 23,888 | $ | 9,808 | ||||||
應收贈款 |
| 167 | | |||||||||
預付費用和其他流動資產 |
311 | 872 | 311 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流動資產總額 |
10,119 | 24,927 | 10,119 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
財產和設備,淨值 |
237 | 103 | 237 | |||||||||
經營性租賃使用權資產 |
3,182 | | 3,182 | |||||||||
受限現金 |
329 | 329 | 329 | |||||||||
遞延發售成本 |
1,096 | | 1,096 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總資產 |
$ | 14,963 | $ | 25,359 | $ | 14,963 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
負債、可贖回可轉換優先股和股東(虧損) 股權 |
||||||||||||
流動負債: |
||||||||||||
應付帳款 |
$ | 1,069 | $ | 631 | $ | 1,069 | ||||||
應計費用和其他流動負債 |
3,240 | 1,329 | 3,240 | |||||||||
經營租賃負債 |
899 | | 899 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流動負債總額 |
5,208 | 1,960 | 5,208 | |||||||||
遞延租金 |
| 120 | | |||||||||
經營租賃負債,扣除當期部分後的淨額 |
2,427 | | 2,427 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總負債 |
7,635 | 2,080 | 7,635 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
承付款和或有事項(附註11) |
||||||||||||
A-1系列可贖回可轉換優先股,面值0.001美元;2019年12月31日和2018年12月31日授權、發行和發行的34,017,033股(截至2019年12月31日的清算優先權合計為14,157美元);沒有授權、發行或發行的股份,預計 (未經審計) |
39,742 | 39,742 | | |||||||||
A-2系列可贖回可轉換優先股,面值0.001美元;2019年12月31日和2018年12月31日授權、發行和發行的26,680,202股(截至2019年12月31日的總清算優先股為9,063美元);沒有授權、發行或發行的股份,預計 (未經審計) |
18,393 | 18,393 | | |||||||||
A-3系列可贖回可轉換優先股,面值0.001美元;於2019年12月31日和2018年12月31日授權、發行和發行的股份為30,070,487股(截至2019年12月31日的清算優先權合計為18,779美元);沒有授權、發行或發行的股份,預計為 (未經審計) |
38,114 | 38,114 | | |||||||||
A-4系列可贖回可轉換優先股,面值0.001美元;於2019年12月31日和2018年12月31日授權、發行和發行的19,999,999股(截至2019年12月31日的總清算優先股為6,000美元);沒有授權、發行或發行的股份,預計 (未經審計) |
6,000 | 6,000 | | |||||||||
B系列可贖回可轉換優先股,面值0.001美元;於2019年12月31日和2018年12月31日授權發行的100,018,619股;於2019年12月31日和2018年12月31日發行和發行的98,351,953股(截至2019年12月31日的總清算優先股為29,506美元);沒有授權、發行或發行的股份,預計 (未經審計) |
28,417 | 28,104 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
可贖回可轉換優先股總額 |
130,666 | 130,353 | | |||||||||
股東(赤字)權益: |
||||||||||||
普通股,面值0.001美元;2019年12月31日和2018年12月31日授權發行的2.75億股;2019年12月31日和2018年12月31日分別發行和發行的230,860股和170,156股;2019年12月31日的已發行和已發行的6,295,239股,預計2019年12月31日(未經審計) |
| | 6 | |||||||||
額外實收資本 |
4,419 | 4,377 | 135,079 | |||||||||
累計赤字 |
(127,757 | ) | (111,451 | ) | (127,757 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股東(赤字)權益總額 |
(123,338 | ) | (107,074 | ) | 7,328 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字) |
$ | 14,963 | $ | 25,359 | $ | 14,963 | ||||||
|
|
|
|
|
|
請參閲合併財務報表附註。
F-3
萊拉治療公司(Lyra Treateutics,Inc.)
合併經營報表和全面虧損
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
贈款收入 |
$ | | $ | 1,244 | ||||
運營費用: |
||||||||
研發 |
12,032 | 4,975 | ||||||
一般事務和行政事務 |
4,487 | 3,528 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總運營費用 |
16,519 | 8,503 | ||||||
|
|
|
|
|||||
運營虧損 |
(16,519 | ) | (7,259 | ) | ||||
其他收入: |
||||||||
利息收入(費用),淨額 |
213 | 36 | ||||||
其他收入,淨額 |
| 10 | ||||||
部分負債的公允價值變動 |
| 1,184 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他收入合計(淨額) |
213 | 1,230 | ||||||
|
|
|
|
|||||
淨損失 |
$ | (16,306 | ) | $ | (6,029 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
綜合損失 |
$ | (16,306 | ) | $ | (6,029 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
可歸因於普通股股東的每股淨虧損?基本虧損和攤薄虧損 |
$ | (82.23 | ) | $ | (36.79 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
加權平均已發行普通股減去基本普通股和稀釋普通股 |
202,093 | 166,084 | ||||||
|
|
|
|
|||||
普通股股東應佔預計每股淨虧損(基本和稀釋後) (未經審計) |
$ | (2.65 | ) | |||||
|
|
|||||||
預計加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股(未經審計) |
6,266,472 | |||||||
|
|
請參閲合併財務報表附註。
F-4
萊拉治療公司(Lyra Treateutics,Inc.)
可贖回可轉換優先股和股東(虧損)權益合併報表
(單位為千,份額除外)
A-1系列 可贖回的 |
A-2系列 可贖回的 |
A-3系列 可贖回的 |
A-4系列 可贖回的 |
B系列 可贖回的 |
普通股 |
其他內容 |
累計 |
總計 權益 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2017年12月31日的餘額 |
34,017,033 | $ | 39,742 | 26,680,202 | $ | 18,393 | 30,070,487 | $ | 38,114 | 19,999,999 | $ | 6,000 | | $ | | 165,713 | $ | | $ | 4,040 | $ | (105,422 | ) | $ | (101,382 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行B系列可贖回可轉換優先股,扣除發行成本299美元 |
| | | | | | | | 96,666,656 | 26,618 | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行B系列可贖回可轉換優先股以換取可轉換債務 |
| | | | | | | | 1,685,297 | 506 | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可轉換優先股對贖回價值的增值 |
| | | | | | | | | 81 | | | (81 | ) | | (81 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
清償分期付款負債 |
| | | | | | | | | 899 | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| | | | | | | | | | | | 406 | | 406 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股期權的行使 |
| | | | | | | | | | 4,443 | | 12 | | 12 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 |
| | | | | | | | | | | | | (6,029 | ) | (6,029 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日的餘額 |
34,017,033 | 39,742 | 26,680,202 | 18,393 | 30,070,487 | 38,114 | 19,999,999 | 6,000 | 98,351,953 | 28,104 | 170,156 | | 4,377 | (111,451 | ) | (107,074 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可轉換優先股對贖回價值的增值 |
| | | | | | | | | 313 | | | (313 | ) | | (313 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| | | | | | | | | | | | 244 | | 244 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股期權的行使 |
| | | | | | | | | | 60,704 | | 111 | | 111 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 |
| | | | | | | | | | | | | (16,306 | ) | (16,306 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 |
34,017,033 | 39,742 | 26,680,202 | 18,393 | 30,070,487 | 38,114 | 19,999,999 | 6,000 | 98,351,953 | 28,417 | 230,860 | | 4,419 | (127,757 | ) | (123,338 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股轉換為普通股(未經審計) |
(34,017,033 | ) | (39,742 | ) | (26,680,202 | ) | (18,393 | ) | (30,070,487 | ) | (38,114 | ) | (19,999,999 | ) | (6,000 | ) | (98,351,953 | ) | (28,417 | ) | 6,064,379 | 6 | 130,660 | | 130,666 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
預計2019年12月31日的餘額(未經審計) |
| $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | 6,295,239 | $ | 6 | $ | 135,079 | $ | (127,757 | ) | $ | 7,328 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
請參閲合併財務報表附註。
F-5
萊拉治療公司(Lyra Treateutics,Inc.)
合併現金流量表
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨損失 |
$ | (16,306 | ) | $ | (6,029 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
||||||||
基於股票的薪酬 |
244 | 406 | ||||||
折舊費用 |
27 | 82 | ||||||
壞賬準備 |
167 | | ||||||
部分負債的公允價值變動 |
| (1,184 | ) | |||||
非現金利息支出 |
| 6 | ||||||
資產負債變動情況: |
||||||||
應收贈款 |
| 164 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
561 | (291 | ) | |||||
經營性租賃使用權資產 |
864 | | ||||||
應付帳款 |
(205 | ) | 134 | |||||
應計費用和其他流動負債 |
1,734 | (7 | ) | |||||
經營租賃負債 |
(840 | ) | | |||||
遞延租金 |
| 79 | ||||||
|
|
|
|
|||||
用於經營活動的現金淨額 |
(13,754 | ) | (6,640 | ) | ||||
投資活動的現金流: |
||||||||
購置物業和設備 |
(211 | ) | (37 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用於投資活動的淨現金 |
(211 | ) | (37 | ) | ||||
融資活動的現金流: |
||||||||
出售B系列可贖回可轉換優先股所得款項 |
| 29,000 | ||||||
支付與出售B系列可贖回可轉換優先股相關的發售費用 |
| (299 | ) | |||||
行使普通股期權所得收益 |
111 | 12 | ||||||
可轉換應付票據收益 |
| 500 | ||||||
延期發行費用的支付 |
(226 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
(115 | ) | 29,213 | |||||
|
|
|
|
|||||
現金及現金等價物淨(減)增 |
(14,080 | ) | 22,536 | |||||
期初現金和現金等價物及限制性現金 |
24,217 | 1,681 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末現金和現金等價物及限制性現金 |
$ | 10,137 | $ | 24,217 | ||||
|
|
|
|
|||||
補充披露非現金融資和 投資活動: |
||||||||
應付賬款中包括的財產和設備購置 |
$ | 2 | $ | 52 | ||||
轉換可轉換應付票據 |
$ | | $ | 500 | ||||
可贖回可轉換優先股在分批負債中的分配 |
$ | | $ | 2,083 | ||||
清償分期付款負債 |
$ | | $ | (899 | ) | |||
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值 |
$ | 313 | $ | 81 | ||||
以經營性租賃義務交換取得的使用權資產 |
$ | 4,046 | $ | | ||||
應付賬款和應計費用中包括的遞延發售成本 |
$ | 870 | $ | |
請參閲財務報表附註。
F-6
萊拉治療公司(Lyra Treateutics,Inc.)
合併財務報表附註
1.陳述的組織和依據
Lyra Treateutics,Inc.(The Company)是一家臨牀階段治療公司,專注於開發和商業化 新型集成藥物和輸送解決方案,用於耳鼻喉科(ENT)疾病的局部治療。該公司的專有技術平臺XTreo旨在通過一次給藥,精確且持續地將 藥物直接輸送到受影響的組織。該公司最初的候選產品LYR-210和LYR-220是可生物吸收的聚合物基質,旨在以簡短、非侵入性的就地程序給藥,旨在向鼻竇通道提供長達6個月的持續藥物治療,用於治療慢性鼻-鼻竇炎(CRS)。本公司於2005年11月21日註冊為特拉華州公司,位於馬薩諸塞州沃特敦。2018年7月16日,公司前身由480 Biomedical,Inc.更名為Lyra Treateutics,Inc.
本公司面臨專業製藥行業公司常見的風險,包括但不限於:臨牀前研究和臨牀試驗失敗的風險,它可能確定和開發的任何候選藥品需要獲得市場批准,其候選產品需要成功商業化並獲得市場認可, 對關鍵人員的依賴,專有技術的保護,遵守政府法規,競爭對手開發技術創新,依賴第三方製造商,能夠從產品的試點生產過渡到大規模生產,以及需要獲得足夠的額外資金來資助其候選產品的開發。
自成立以來,該公司的運營資金來自出售可贖回可轉換優先股的收益和 政府合同的資金。自成立以來,本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別發生了約1630萬美元和600萬美元的經常性淨虧損。此外,截至2019年12月31日,該公司的累計赤字約為1.278億美元。該公司預計在可預見的未來將繼續產生營業虧損。截至2019年12月31日,公司擁有約980萬美元現金和 現金等價物。2020年1月,該公司以每股0.38811美元的價格發行了78,306,611股C系列可贖回可轉換優先股,以換取約3,040萬美元的現金收益總額。
本公司相信,截至2019年12月31日的現金及現金等價物,連同其於2020年1月出售C系列 可贖回可轉換優先股所得款項,將足以為本公司自綜合財務報表發佈日期起計至少一年的經營計劃提供資金。在此之後, 公司未來的生存能力取決於其籌集額外資本為未來運營提供資金的能力。該公司將通過首次公開發行普通股或私人融資、債務融資、合作協議或政府贈款來尋求額外資金。無法在需要時獲得融資(包括首次公開募股),將對公司的財務狀況和實施其 業務戰略的能力產生負面影響。如果公司無法獲得資金,公司可能被迫推遲、減少或取消部分或全部研發計劃、產品組合擴展或商業化努力,這可能會 對其業務前景產生不利影響,或者公司可能無法繼續運營。雖然管理層打算執行獲得額外資金以資助其運營的計劃,但不能保證公司將 成功地以公司可接受的條款獲得足夠的資金,為持續運營提供資金(如果有的話)。如果公司不能及時完成充足的公開募股,它將需要尋求其他融資 替代方案,例如私募債務或股權融資或合作協議。
F-7
萊拉治療公司(Lyra Treateutics,Inc.)
合併財務報表附註(續)
陳述的基礎
所附合並財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(GAAP)編制的。本説明中對適用指南的任何提及均指財務會計準則委員會(FASB)的會計準則編撰 (ASC?)和會計準則更新(?ASU?)中的權威美國公認會計原則。(?
未經審計的Pro Forma財務信息
隨附的截至2019年12月31日的未經審計的備考資產負債表已準備好 自動將所有已發行的可贖回可轉換優先股轉換為6,064,379股普通股,就像本公司擬議的首次公開募股發生在2019年12月31日一樣。
在隨附的營業及全面虧損報表中,普通股股東應佔未經審計預計淨虧損採用 計算普通股股東應佔未經審計基本和稀釋預計淨虧損時使用,不包括髮行成本增加對可贖回可轉換優先股的影響,因為它假設可轉換優先股轉換為普通股發生在報告期初或可贖回可轉換優先股發行日較晚的日期。
用於計算截至2019年12月31日年度的未經審核備考基本普通股和稀釋加權平均已發行普通股以及 普通股股東應佔每股攤薄淨虧損,使所有可贖回可轉換優先股的流通股自動轉換為普通股,猶如 轉換髮生在2019年1月1日晚些時候或截至2019年12月31日的年度可贖回可轉換優先股的發行日期。
2.主要會計政策摘要
合併原則
合併財務報表包括Lyra治療公司及其全資子公司Lyra治療安全公司的賬户,Lyra治療安全公司成立於2018年12月。所有公司間交易和餘額均已 清除。
隨附的綜合財務報表反映了本附註以及隨附的綜合財務報表和附註中其他部分所述的某些重要會計政策的應用情況。
預算的使用
根據公認會計原則編制本公司的合併財務報表要求管理層作出估計和 假設,這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產、負債、費用和或有資產和負債的相關披露,以及報告期內報告的費用金額 。本公司管理層會持續評估其估計,包括但不限於管理層對應計費用、普通股公允價值、股票獎勵估值和遞延所得税的判斷 。由於這類估計固有的不確定性,實際結果可能與這些估計不同。
F-8
萊拉治療公司(Lyra Treateutics,Inc.)
合併財務報表附註(續)
本公司使用重大估計和假設來確定其普通股的公允價值 。該公司利用各種估值方法估計其普通股的公允價值。每種估值方法都包括需要公司判斷的估計和假設。這些估計和 假設包括多個客觀和主觀因素,包括外部市場狀況、公司出售優先股的價格、優先於公司普通股的證券在上市時的優越權利和優惠以及實現流動性事件(如首次公開募股或出售)的可能性。估值中使用的關鍵假設的重大變化可能導致普通股在每個估值日的公允價值不同。
段信息
運營部門被定義為企業的組成部分,其獨立的離散信息可供 首席運營決策者在決定如何分配資源和評估績效時進行評估。本公司和本公司首席運營決策者、本公司首席執行官認為本公司的運營和 將其業務作為一個單一的運營部門進行管理,即開發針對耳鼻喉科疾病的靶向藥物的業務。
綜合 收益(虧損)
綜合收益(虧損)是指企業在一段時間內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變動。由於本公司沒有任何其他綜合收益(虧損)要素,其綜合虧損等於其所有 期間的淨虧損。
現金和現金等價物
本公司認為所有購買時到期日在三個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。現金和 現金等價物包括銀行持有的現金和貨幣市場基金持有的金額。現金等價物按成本列示,接近市場價值。
現金和現金等價物包括截至2019年12月31日和2018年12月31日在銀行持有的現金。
受限現金
截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司有 約30萬美元的限制性現金,這些現金以存單的形式存放在公司的金融機構,以確保公司為其設施租賃提供信用證。
信用風險和表外風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和 應收贈款。該公司將其所有現金和現金等價物存放在一家經認可的金融機構,金額超過聯邦保險限額。截至2018年12月31日的應收贈款來自各種政府 機構,如下所述。
本公司沒有重大表外風險,如外匯合約、期權合約或其他外匯對衝安排。
F-9
萊拉治療公司(Lyra Treateutics,Inc.)
合併財務報表附註(續)
應收贈款
截至2018年12月31日,該公司從國家衞生研究所(NIH)國家心肺血液研究所(NHLBI)獲得了20萬美元的應收贈款。於截至2019年12月31日止年度,本公司已全額預留應收贈款,因本公司認為不太可能收取,因此,於2019年12月31日,其應收贈款為0美元。
重要供應商
該公司依賴第三方製造商為其計劃中的研發活動提供產品。具體地説,該公司依賴並預計將繼續依賴少數製造商向其提供與這些計劃相關的藥品和相關貼劑的要求。這些計劃可能會因生產藥品和相關塗抹器所需的材料供應嚴重中斷而受到不利影響 。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在某一計量日期出售資產時收到的價格或為在市場參與者之間轉移負債而支付的價格。ASC主題820,公允價值計量(?ASC 820),為以公允價值計量的工具建立了一個三級估值層次結構,對用於計量公允價值的投入進行優先排序,最大限度地利用可觀測投入,並通過要求在可用時使用可觀測投入來最大限度地減少不可觀測投入的使用。可觀察到的投入是指市場參與者根據從獨立於本公司的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入 。不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者將用於為資產或負債定價的投入的假設,並根據當時可獲得的最佳信息制定。公允價值層次僅適用於確定金融工具報告或披露公允價值時使用的估值投入,而不是投資信貸質量的衡量標準。ASC 820按照優先順序建立的公允價值層次結構的三個級別如下:
1級- | 公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價。 | |
2級- | 水平1中的報價以外的、可直接或間接觀察到的投入,如報價市場價格、利率和收益率曲線。 | |
3級- | 很少或沒有市場活動支持且對確定資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入,包括定價模型、貼現現金流方法和類似的 技術。 |
如果估值基於在 市場上不太可觀察或不可觀察的模型或投入,則公允價值的確定需要更多判斷。因此,本公司在釐定公允價值時所作出的判斷程度最大的是分類為第3級的工具。公允價值層次內的金融工具的 級以對公允價值計量有重大意義的任何投入中的最低水平為基礎。
實體 可以選擇在指定的選舉日期以公允價值計量許多金融工具和某些其他項目。已選擇公允價值期權的項目的後續未實現損益將在淨虧損中報告。 公司沒有選擇以公允價值計量任何金融工具或其他項目。
F-10
萊拉治療公司(Lyra Treateutics,Inc.)
合併財務報表附註(續)
衍生負債
對於某些債務和股權融資,本公司可能會發行嵌入衍生工具的金融工具。在發行金融工具時,本公司評估嵌入衍生工具的經濟特徵是否與 金融工具的其餘組成部分(即主合同)的經濟特徵明確而密切相關,以及與嵌入工具條款相同的獨立非嵌入工具是否符合衍生工具的定義。當 確定(1)嵌入衍生工具具有與宿主合同的經濟特徵不明顯和密切相關的經濟特徵,以及(2)具有相同條款的獨立、獨立票據將符合衍生工具的資格時,嵌入衍生工具將從宿主合同中分離出來,並以公允價值列賬,直到衍生工具結算為止。衍生負債的公允價值變動在綜合經營表和全面虧損中確認為其他收入 (費用)。
可贖回可轉換優先股的分類和增持
本公司已根據有關可贖回證券分類及計量的權威指引,將可贖回可轉換優先股歸類於 合併資產負債表中股東(赤字)權益以外的可贖回優先股,因為可贖回可轉換優先股可於固定 日期或在發生被視為清算事件時以可釐定價格贖回。可贖回可轉換優先股的賬面價值從發行之日起至最早贖回日增加到其贖回價值。
財產和設備
財產 和設備按成本減去累計折舊計算。折舊費用在每項資產的估計使用年限內使用直線法確認,如下所示:
預計使用壽命 | ||
實驗室設備 | 5年 | |
計算機軟件和設備 | 3年 | |
辦公傢俱和固定裝置 | 7年 | |
租賃權的改進 | 相關租約的使用年限或剩餘期限較短 |
尚未投入使用的資本資產的成本作為在建項目資本化,一旦投入使用,將根據上述準則進行折舊。在報廢或出售時,處置資產的成本和相關累計折舊從資產負債表中剔除,相關損益 反映在綜合經營表和全面虧損中。未改善或延長相應資產壽命的維修和維護在發生時計入費用,而主要增加和改進的成本則計入資本化 。
長期資產減值
長期資產包括財產和設備。當事件 或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時,本公司將持續評估長期資產的潛在減值。回收能力是通過將資產的賬面價值與資產預計 產生的預期未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值,應確認的減值以該資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,本公司沒有記錄任何長期資產的減值損失 。
F-11
萊拉治療公司(Lyra Treateutics,Inc.)
合併財務報表附註(續)
租契
ASU No.2016-02,租賃(主題842)(ASU No.2016-02),2019年1月1日生效。自ASU No. 2016-02生效之日起,本公司在安排開始時決定該安排是否包含租賃。如果在一項安排中確定了租賃,本公司將在其資產負債表上確認使用權資產和負債,並確定該租賃是否應被歸類為融資租賃或經營租賃。本公司不會就租期少於12個月的租賃確認資產或負債。
如果租賃開始時符合下列任何一項標準,則租賃符合融資租賃的條件:(I)租賃資產的所有權在租賃期結束時轉讓給公司,(Ii)公司持有購買租賃資產的選擇權,該期權是合理確定將行使的,(Iii)租賃期是租賃資產剩餘經濟壽命的主要部分,(Iv)租賃支付金額的現值等於或基本上超過租賃資產的全部(V)租賃資產的性質是專門的,預計將在租賃期結束時向出租人提供 不可替代的用途。所有其他租約均記錄為經營租約。
融資及營運 租賃資產及負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值,按租賃隱含的貼現率確認。如果租賃中隱含的利率不容易 確定,本公司將在租賃開始日利用其遞增借款利率。經營租賃資產根據預付或應計租賃付款進行進一步調整。經營性租賃付款採用直線法 作為租賃期內的經營性費用支出。融資租賃資產按相關資產的使用年限或租賃期限較短的時間,採用直線法攤銷為折舊費用。融資租賃付款分為(I)計入計入利息支出的部分和(Ii)減少與租賃相關的融資負債的部分。 融資租賃付款分為(I)計入計入利息支出的部分和(Ii)減少與租賃相關的融資負債的部分。
該公司在確定在計算其租賃資產和負債時包括哪些租賃付款時,會將租賃和非租賃部分分開 。可變租賃付款在發生時計入費用。如果租約包括延長或終止租約的選擇權,公司在合理確定將行使選擇權的情況下,將選擇權反映在租賃期內。
經營租賃記錄在經營租賃使用權資產、經營租賃負債和經營租賃負債中,扣除公司合併資產負債表中的當前部分。截至2019年12月31日,公司綜合資產負債表中未記錄任何融資租賃。
研發成本
研究和開發成本在發生時計入費用。研發費用包括工資福利、材料和 用品、臨牀前和臨牀試驗費用、製造費用、股票補償費用、設備折舊、合同服務和其他外部費用。根據對完成特定任務的進度的評估,確認某些開發活動(如臨牀試驗)的成本 。這些活動的付款基於個別安排的條款,這些條款可能與發生的成本模式不同,並作為預付或應計研發成本反映在 合併財務報表中。未來收到的用於研發活動的商品或服務的預付款將延期並資本化。 資本化金額將在相關商品交付或服務執行時支出。
該公司已與美國國內外的公司簽訂了各種研發合同。這些協議通常是可取消的,並記錄相關付款。
F-12
萊拉治療公司(Lyra Treateutics,Inc.)
合併財務報表附註(續)
作為已發生的研發費用。該公司記錄了估計的正在進行的研究成本的應計項目。在評估應計負債的充分性時,公司會分析研究或試驗的進展情況,包括事件的階段或完成情況、收到的發票和合同成本。在確定任何報告期結束時的應計餘額時,會作出重大判斷和估計。實際 結果可能與公司的估計不同。本公司的歷史應計項目估計與實際成本沒有實質性差異。
專利費
公司 支付專利申請費用和相關法律費用,並在隨附的綜合經營報表和綜合虧損中將該等費用歸類為一般費用和行政費用。
股票薪酬的會計核算
公司根據ASC主題718對其基於股票的薪酬進行核算,薪酬--股票薪酬(ASC 718)。ASC 718要求向員工和董事支付的所有股票在綜合經營報表中確認為費用,並根據授予日期的公允價值確認為全面虧損。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計授予員工和非員工的股票期權的公允 價值。該公司認為,授予非僱員的股票期權的公允價值比提供的服務的公允價值更可靠地確定。
Black-Scholes期權定價模型需要基於某些主觀假設的輸入,包括(A)預期股價波動、(B)預期獎勵期限、(C)無風險利率和(D)預期 股息。由於本公司普通股缺乏公開市場,且缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率數據,因此本公司根據與本公司具有相似特徵(包括產品開發階段和生命科學行業重點)的具有代表性的上市公司 的歷史波動率來計算預期波動率。歷史波動率是根據與 預期期限假設相稱的一段時間計算的。本公司採用SEC員工會計公告第107號規定的簡化方法。股份支付,計算授予員工的期權的預期期限,因為它沒有 足夠的歷史行使數據來提供合理的基礎來估計預期期限。該預期條款適用於股票期權授予組作為一個整體,因為公司預計其員工羣體中不會有實質性不同的行使或 授予後終止行為。對於授予非員工的期權,公司使用基於股份支付的合同條款作為預期期限 假設的基礎。無風險利率以期限與股票期權預期期限一致的國庫券為基礎。預期股息率假設為零,因為本公司從未支付過現金股息,目前也沒有 就其普通股支付任何現金股息的計劃。
本公司已選擇作為一項政策,按照ASU No.2016-09所述,在沒收發生時予以確認 ,薪酬--股票薪酬(ASU No.2016-09)。
公司在必要的服務 期間(通常是歸屬期間)以直線方式將其基於股票的薪酬獎勵的公允價值支出給員工。當管理層確定有可能實現里程碑時,公司記錄基於業績的里程碑歸屬的股票薪酬獎勵的費用。管理層 根據截至報告日期對績效條件的預期滿意度來評估何時可能實現基於績效的里程碑。
F-13
萊拉治療公司(Lyra Treateutics,Inc.)
合併財務報表附註(續)
本公司採用ASU編號2018-07, 薪酬-股票薪酬(主題718):非員工股份支付會計的改進(ASU No.2018-07)於2019年1月1日生效,允許授予非員工的 股票獎勵的估值在授予日期按公允價值計量,而不是在歸屬期內加速歸屬,並確認非員工獎勵相關服務期內的 非員工股票薪酬支出。在2019年1月1日之前,本公司按照ASC主題505對非員工進行了 股票支付。向非僱員支付基於股權的薪酬(?ASC 505)。ASC 505要求根據獎勵歸屬日期公允價值在綜合經營報表和綜合虧損報表中確認與向非員工支付股票相關的 費用。根據ASC 505, 對非僱員的股票薪酬獎勵在每個報告期末通過股票薪酬支出進行調整,以反映此類獎勵的當前公允價值,並按 直線原則支出。
所得税
本公司使用根據ASC主題740的負債法核算所得税。所得税(?ASC 740)。 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差額每年確定一次。遞延所得税資產和負債是根據税法和税率計算的,這些税法和税率預計將適用於 此類差異逆轉的時期。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至最有可能變現的數額。
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下,該公司才會確認這些頭寸的影響。確認的 所得税頭寸以實現可能性大於50%的最大金額計量。確認或計量的變更反映在判斷變更發生的期間。
偶然事件
根據 ASC主題450“或有事項”,公司記錄與或有損失相關的預計發生的或有事項和法律訴訟的應計項目,但很可能已發生負債,且金額可以合理地 估計。
如果或有損失不可能但合理地可能發生,或可能發生但無法估計,則應披露 或有負債的性質,以及估計的可能損失範圍(如果可確定且具有重大意義)。
保修
根據ASC主題460,本公司已將以下描述的擔保確定為可解除擔保。擔保.
在特拉華州法律允許的情況下,當高級管理人員或董事正在或曾經以該身份應本公司要求服務時,本公司可對其高級管理人員和董事的某些事件或事件進行賠償。公司未來可能被要求支付的最大潛在金額是無限制的;但是,公司擁有董事和高級管理人員保險 ,應可限制其風險敞口,並使其能夠收回未來支付的任何金額的一部分。
本公司是在正常業務過程中籤訂的多項 協議的一方,這些協議包含典型條款,即本公司有義務在發生某些事件時賠償此類協議的其他各方。此類賠償義務 通常自適用協議簽署之日起生效,有效期等於適用的訴訟時效。根據此類賠償條款,公司未來可能承擔的最大責任總額尚不確定。
F-14
萊拉治療公司(Lyra Treateutics,Inc.)
合併財務報表附註(續)
該公司以不可撤銷的經營租賃方式租賃辦公空間。公司在租約下有 標準賠償安排,要求其賠償業主因違反、違反或不履行租約或條件而直接產生的所有費用、開支、罰款、訴訟、索賠、要求、責任和行為。 任何租約或條件的違反、違反或不履行 任何條款或條件都要求公司賠償房東的所有費用、開支、罰款、訴訟、索賠、要求、責任和行為。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,本公司未經歷任何與 這些賠償義務相關的損失,也沒有與此相關的重大索賠待決。本公司預計不會有與這些賠償義務相關的重大索賠,因此得出結論,這些 義務的公允價值可以忽略不計,也沒有建立相關的準備金。
遞延發售成本
該公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、專業、會計和其他第三方費用作為遞延發售成本,直至此類融資完成為止 。股權融資完成後,這些成本計入股東(赤字)權益,作為發行產生的額外實收資本的減少 。如果放棄計劃的股權融資,遞延發行成本將立即作為營業費用計入綜合經營報表和綜合虧損。
政府合同和收入確認
該公司從政府合同中獲得收入,這些合同向公司償還了資助項目的某些允許成本。對於 與政府機構簽訂的合同,當公司認定它是進行研發活動的主要方,並且資金安排被認為是公司持續運營的核心時, 公司將確認收到的資金歸類為收入。
2016年7月,該公司獲得了美國國立衞生研究院(NIH)的撥款,題為新型可生物吸收、柔性聚合物支架治療肺動脈狹窄。賠償的金額約為100萬美元,涉及2016年8月至2019年7月期間。
2016年9月,該公司從NIH 獲得了一筆約40萬美元的固定費用獎勵,用於開發用於治療新生兒主動脈縮窄的生物可吸收支架(BRS)的商業化。2017年11月,該公司獲得合同修正案,將金額增加 約300萬美元。
撥款開具發票,收入確認為已發生的費用,因為這是服務轉移的 時間的描述。報銷基於建議書中商定的實際成本(工資、附加福利、間接費用以及材料和分包商等直接成本)。
公司根據這些盡力而為、可報銷成本和成本加固定費用 獎勵確認收入,因為只要簽署了獎勵協議,並且這些服務的費用是固定的或可確定的、可合法計費併合理保證可以收取,公司就會提供服務。確認金額反映了 公司在獎勵下的部分業績,以及發生的相等直接和間接成本加上固定費用(如果適用)。本公司沒有根據這些安排確認與尚未承諾資金的合同期相關的收入 ,因為超過承諾資金門檻的金額將不會被視為固定或可確定的或合理保證收取。這些安排下的收入和支出在運營和全面虧損的綜合報表 中毛列,因為公司已經確定它是這些安排下相對於其作為首席技術專家進行的研究和開發活動的主要義務人。
F-15
萊拉治療公司(Lyra Treateutics,Inc.)
合併財務報表附註(續)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,贈款總收入分別為0美元和120萬美元。在截至2018年12月31日的年度確認的金額中,截至年底已收到約110萬美元。截至2018年12月31日的餘額約為 20萬美元,記為應收贈款。於截至2019年12月31日止年度,本公司已全額預留應收贈款,因本公司認為不太可能收取該筆款項。
每股淨虧損
公司 自成立以來一直報告虧損,並通過將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數量來計算普通股的每股基本淨虧損。 不考慮潛在的稀釋證券。本公司在考慮所有潛在攤薄普通股後計算每股攤薄淨虧損,包括購買普通股和可贖回可轉換優先股的選擇權,這些股票是在使用庫存股和IF-轉換方法確定的期間發行的,除非納入該等證券的效果將是反攤薄的。由於 公司自成立以來一直報告淨虧損,這些潛在普通股一直是反攤薄的,每股基本虧損和稀釋虧損是相同的。
普通股股東應佔每股基本和稀釋後淨虧損計算如下(單位:千,不包括股票和每股數據 ):
年份
結束 |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
分子: |
||||||||
淨損失 |
$ | (16,306 | ) | $ | (6,029 | ) | ||
可贖回可轉換優先股的增值 |
(313 | ) | (81 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
普通股股東應佔淨虧損 |
$ | (16,619 | ) | $ | (6,110 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
分母: |
||||||||
加權平均普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
202,093 | 166,084 | ||||||
|
|
|
|
|||||
可歸因於普通股股東的每股淨虧損?基本虧損和攤薄虧損 |
$ | (82.23 | ) | $ | (36.79 | ) | ||
|
|
|
|
下表列出了被排除在稀釋每股淨虧損計算之外的潛在稀釋證券,因為將它們包括在內將是反稀釋的(在追溯調整後的普通股等值股票中):
截至 12月31日的年度, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
A-1系列可贖回可轉換優先股 |
986,466 | 986,466 | ||||||
A-2系列可贖回可轉換優先股 |
773,712 | 773,712 | ||||||
A-3系列可贖回可轉換優先股 |
872,031 | 872,031 | ||||||
A-4系列可贖回可轉換優先股 |
579,993 | 579,993 | ||||||
B系列可贖回可轉換優先股 |
2,852,177 | 2,852,177 | ||||||
股票期權 |
792,439 | 553,741 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
6,856,818 | 6,618,120 | ||||||
|
|
|
|
F-16
萊拉治療公司(Lyra Treateutics,Inc.)
合併財務報表附註(續)
未經審計的預計每股淨虧損
普通股股東應佔未經審計的預計每股淨虧損是根據所有可贖回可轉換優先股轉換為普通股後的已發行普通股加權平均數 計算的,就像這種轉換髮生在提出的期間開始或最初發行日期(如果晚些時候)一樣。
下表彙總了公司普通股股東未經審計的預計每股淨虧損(單位為 千,不包括股票和每股數據):
年份
結束 |
||||
分子: |
||||
淨損失 |
$ | (16,306 | ) | |
可贖回可轉換優先股的增值 |
(313 | ) | ||
|
|
|||
普通股股東的預計淨虧損 |
$ | (16,619 | ) | |
|
|
|||
分母: |
||||
加權平均普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
202,093 | |||
可贖回可轉換優先股假設轉換的調整 |
6,064,379 | |||
|
|
|||
預計加權平均普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
6,266,472 | |||
|
|
|||
可歸因於普通股股東的預計每股淨虧損基本和稀釋後每股淨虧損 |
$ | (2.65 | ) | |
|
|
最近採用的會計公告
新的會計聲明不時由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈,並由公司自指定的生效日期起採用。
2016年2月,FASB發佈了ASU No.2016-02。標準 要求所有承租人在資產負債表上確認租賃產生的資產和負債,並披露有關其租賃安排的定性和定量信息。2018年7月,FASB發佈了ASU第2018-11號,租賃(主題842):有針對性的改進(ASU No.2018-11),為採用ASC主題842的實體提供過渡選項。 根據ASU No.2018-11,實體可以選擇使用修改後的追溯採納法應用ASC 842,從而對採用新租賃標準的年初累計赤字進行累積效果調整,而不是調整其財務報表中顯示的最早比較期間。根據ASU No.2016-02的指導,本公司 選擇了可選的實際權宜之計方案,允許本公司不重新評估:(I)到期或現有合同是否包含租約;(Ii)任何到期或現有租約的租約分類;以及(Iii)任何現有租約的初始 直接成本。該標準還允許實體做出某些政策選擇,本公司也計劃選擇其中一些政策,包括:(I)不將短期租賃記錄在資產負債表上的政策和 (Ii)不將某些類別的標的資產的租賃和非租賃組成部分分開的政策。本公司自2019年1月1日起採用ASC No.842,採用修改後的追溯 方法,並記錄了使用權相應地,約400萬美元的資產和約420萬美元的相應負債與其期限超過12個月的房地產 租賃相關,該租賃不被視為ASC 842項下的融資租賃。這些調整對公司的綜合經營報表和全面虧損沒有影響,對公司的累計虧損也沒有實質性影響。
2017年7月,FASB發佈了ASU 2017-11,每股收益 (主題260),區分負債與股權(主題480)以及衍生工具和對衝(主題815):I.確定
F-17
萊拉治療公司(Lyra Treateutics,Inc.)
合併財務報表附註(續)
具有下行特徵的金融工具;二、某些非公有制實體強制可贖回金融工具和某些非控股權益強制可贖回的無限期延期的替代 範圍除外(ASU No.2017-11)。ASU No.2017-11的第一部分解決了 對某些具有下一輪特徵的金融工具進行會計核算的複雜性。下一輪功能是某些股權掛鈎工具(或嵌入式功能)的功能,這些功能導致在未來股權發行定價的基礎上降低執行價格 。目前的會計準則為發行具有下一輪特徵的金融工具(如認股權證和可轉換工具)的實體帶來了成本和複雜性,這些工具或轉換期權要求對整個 工具或轉換期權進行公允價值計量。ASU No.2017-11的第二部分解決了導航主題480的困難,區分負債與股權,因為FASB會計準則編纂中存在大量懸而未決的 內容。這一待決內容是由於有關某些非公共實體和某些強制可贖回非控股權益的強制可贖回金融工具的會計要求無限期推遲的結果。ASU No.2017-11第II部分的修訂不具有會計效力。ASU No.2017-11的有效期為 財年,以及這些年度內的過渡期,從2018年12月15日之後開始。本公司自2019年1月1日起採用ASU 2017-11號。採用ASU No.2017-11並未對公司的綜合財務狀況、運營業績或現金流產生實質性影響。
2018年6月,FASB發佈了ASU第2018-07號,薪酬-股票薪酬(主題718): 對非員工股份支付會計的改進(ASU No.2018-07)。新標準通過將ASC 718的範圍擴大到適用於非員工基於股票的交易,在很大程度上統一了發放給員工和非員工的基於股票的薪酬的會計處理,只要交易實際上不是一種融資形式。自2019年1月1日起, 公司採用了ASU編號2018-07。採用ASU No.2018-07並未對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
2018年8月,SEC通過了SEC版本第33-10532號下的最終規則,信息披露更新和簡化修改某些重複、重複、重疊、過時或過時的披露要求。此外,修訂擴大了中期財務報表對股東權益分析的披露要求。根據修訂,必須在 附註或單獨聲明中提供資產負債表中股東權益的每個標題的變化分析。分析應對應提交全面收益表(損失表)的每個期間的期初餘額和期末餘額進行對賬。此最終規則於2018年11月5日 生效。美國證券交易委員會第33-10532號文件的採用並未對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
近期發佈的會計公告
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號,公允價值計量(主題820): 披露框架-更改公允價值計量的披露要求(ASU No.2018-13),修改了公允價值計量的披露要求。新的 指導將於2020年1月1日對公司生效。允許提前領養。公司目前正在評估採用ASU 2018-13年將對其合併財務報表產生的影響 。
2018年8月,FASB發佈了ASU No.2018-15, 無形資產-商譽和其他內部使用軟件(子主題350-40):客户對作為服務合同的雲計算協議中發生的實施成本的核算 (ASU No.2018-15),其中澄清了雲計算安排中實施成本的核算。新指南將於2020年1月1日對公司生效 。允許提前領養。本公司目前正在評估採用ASU 2018-15年度將對其合併財務報表產生的影響。
F-18
萊拉治療公司(Lyra Treateutics,Inc.)
合併財務報表附註(續)
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税(主題740):簡化所得税的核算 (ASU No.2019-12),做出了一些修改,旨在增加或澄清有關所得税會計的指導意見。新的指導方針將於2022年1月1日起對本公司生效。允許提前採用 。本公司目前正在評估採用ASU 2019-12年度將對其合併財務報表產生的影響。
3.公允價值計量
本公司於2019年12月31日和2018年12月31日沒有按公允價值計量的金融資產和負債。
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度所用估值方法並無改變。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,公允價值層次結構內沒有 轉移。
由於這些負債的短期性質, 公司的應收贈款、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。
分期付款權利
公司銷售B系列可贖回可轉換優先股(B系列優先股)(見附註6),使投資者有權在指定的發展里程碑達到後參與B系列優先股的後續發售。 本公司將分期權歸類為綜合資產負債表上的衍生負債,因為它符合獨立金融工具的定義,可能要求本公司在行使時 轉讓資產。本公司於每個報告日期重新計量與公允價值分配權相關的衍生負債,並在綜合經營報表及全面虧損中確認衍生負債的公允價值變動為其他 收入(費用)的組成部分。
衍生負債的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的,該模型考慮了(A)標的普通股的預期股價波動,(B)分期權的預期期限,(C)無風險利率 和(D)預期股息。
與本公司B系列優先股相關的分期權於2018年6月發行時的公允價值約為210萬美元 。於2018年10月發行B系列優先股時,分期權被註銷,衍生負債的公允價值為0美元,公允價值變動計入綜合經營表中的其他 收益(費用)和全面虧損。
下表提供了公司分期權公允價值的前滾,其公允價值由級別3投入確定(以千為單位):
一批一批 |
||||
2017年12月31日的餘額 |
$ | | ||
發行時公允價值 |
2,083 | |||
公允價值變動 |
(1,184 | ) | ||
安置點 |
(899 | ) | ||
|
|
|||
2018年12月31日的餘額 |
$ | | ||
|
|
F-19
萊拉治療公司(Lyra Treateutics,Inc.)
合併財務報表附註(續)
4.財產和設備
截至2019年12月31日和2018年12月31日,物業和設備包括以下內容(單位:千):
十二月三十一日, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
財產和設備: |
||||||||
實驗室設備 |
$ | 1,715 | $ | 1,715 | ||||
計算機軟件和設備 |
595 | 572 | ||||||
辦公傢俱和固定裝置 |
301 | 301 | ||||||
租賃權的改進 |
317 | 317 | ||||||
在建工程正在進行中 |
138 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 3,066 | $ | 2,905 | |||||
累計折舊 |
(2,829 | ) | (2,802 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
財產和設備,淨值 |
$ | 237 | $ | 103 | ||||
|
|
|
|
本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別確認了約27,000美元和10萬美元的折舊費用。
5.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千計):
十二月三十一日, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
工資單和員工相關費用 |
$ | 885 | $ | 484 | ||||
第三方研發費用 |
1,344 | 180 | ||||||
專業和諮詢費 |
901 | 609 | ||||||
其他 |
110 | 56 | ||||||
|
|
|
|
|||||
應計費用和其他流動負債總額 |
$ | 3,240 | $ | 1,329 | ||||
|
|
|
|
6.可贖回可轉換優先股
2018年6月5日,公司提交了一份修訂並重述的公司註冊證書,授權董事會發行 最多210,786,340股優先股,每股票面價值0.001美元。
2011年8月25日,本公司提交了經修訂並 重述的公司註冊證書,將其先前發行的A系列、B系列和C系列優先股的流通股資本重組為34,017,033股新的A-1系列可贖回 可轉換優先股(J系列A-1優先股)。由於交易的實質是將現有股東所持股份合併為單一類別股份,而股東與本公司之間並無 授予任何重大額外權利或義務,因此交易按先前已發行的A、B及C系列優先股當時的現有賬面價值入賬。
2011年,公司以每股0.6894美元的價格發行了26,680,202股A-2系列可贖回可轉換優先股 ,以換取約1,300萬美元的現金收益以及約540萬美元的可轉換本票 票據和應計利息。
F-20
萊拉治療公司(Lyra Treateutics,Inc.)
合併財務報表附註(續)
2013年,公司以每股1.2675美元的價格發行了16,736,530股A-3系列可贖回可轉換優先股(A-3系列優先股),以換取約1,500萬美元的現金收益以及約6,200萬美元的可轉換本票和應計利息。
2015年,公司以每股1.2675美元的價格發行了9,205,805股A-3系列優先股,以換取約330萬美元的現金收益以及約840萬美元的某些可轉換本票和應計利息。
2016年,公司以每股1.2675美元的價格發行了4,128,152股A-3系列優先股,以每股0.3美元的價格發行了19,999,999股A-4系列可贖回可轉換優先股( A-4優先股),以換取總計約1,120萬美元的現金收益。
2018年,公司以每股0.3美元的價格發行了98,351,953股B系列優先股,以換取總計約2900萬美元的現金收益,以及轉換最初於2018年3月和4月發行的約50萬美元的可轉換本票和應計利息。
A-1系列、 A-2系列、A-3系列、A-4系列和B系列優先股(統稱為優先股)的權利、優先選項和特權如下:
分紅
優先股的持有者有權在董事會宣佈的任何會計年度獲得股息,但B系列優先股應支付的股息不得低於任何其他類別或系列股本的股息金額。 優先股的持有者有權在董事會宣佈的任何會計年度獲得股息,但B系列優先股應支付的股息不得低於任何其他類別或系列股本的股息金額。在當時已發行的優先股的每一位持有人首次收到或已宣佈並預留每股已發行優先股的現金股息之前,本公司不得宣佈或支付普通股的任何現金股息。自本公司成立以來,並未宣佈派發現金股息。
投票
優先股的持有者有權與普通股股東就所有事項投票,就像他們是一類股票一樣。優先股持有人有權獲得相當於普通股股數的投票權,然後該持有人可將優先股的股份 轉換為普通股。
轉換
根據持有者的選擇,每股優先股可隨時轉換為一股普通股,根據某些 稀釋事件和以下清算項下定義的轉換率進行調整。此外,優先股的所有股票將在(I)公司 承銷的公開發行結束(向公眾每股價格不低於2.06美元)時自動轉換為普通股,以較早者為準。及(Ii)持有當時最少75%已發行優先股的 持有人發出書面通知後,按當時的有效換算率按兑換後基準作為一個獨立類別投票,即可為本公司帶來至少3,500萬美元的毛利,或(Ii)持有當時至少75%的已發行優先股的 持有人發出書面通知後,按當時的有效換算率作為一個單獨類別投票。優先股將按1:1的比例將 轉換為普通股。
清算
如果公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤, 包括其修訂和重述的公司註冊證書中定義的控制權變更,
F-21
萊拉治療公司(Lyra Treateutics,Inc.)
合併財務報表附註(續)
優先股將有權在向普通股或清算時級別較低的任何其他股本持有人支付優先股之前獲得優先付款 。就A-1系列優先股而言,此項優先股款等於(A)每股0.4162美元(須經某些調整)加上該等股份已宣派但未支付的任何股息,或(B)如果A-1系列優先股的股份在緊接本公司自願或非自願清盤、解散或清盤前 轉換為普通股,A-1系列優先股持有人將有權獲得的每股股額,兩者中較大者為準(A)每股0.4162美元(須經某些調整),或(B)A-1系列優先股持有人若在緊接本公司自願或非自願清盤、解散或清盤前已將A-1系列優先股的股份轉換為普通股,則A-1系列優先股持有人將有權獲得的每股股息。就 A-2系列優先股而言,此項優先股款等於(A)每股0.3397美元(須經若干調整)加上該等股份已宣派但未支付的任何股息,或(B)A-2系列優先股持有人若在緊接本公司自願或非自願清盤、解散或清盤前將A-2系列優先股的股份轉換為 普通股股份,則A-2系列優先股持有人將有權獲得的每股股額(以較大者為準)(A)每股0.3397美元(須經若干調整),或(B)A-2系列優先股持有人若於緊接本公司自願或非自願清盤、解散或清盤前轉換為 普通股股份,將有權獲得的每股 金額。就A-3系列優先股而言,這項 優先股支付等於(A)每股0.6245美元(須經某些調整)加上該等股票已宣佈但未支付的任何股息,或(B)如果A-3系列優先股的股票在緊接本公司自願或 非自願清算、解散或清盤之前轉換為普通股,則A-3系列優先股持有人將有權獲得的每股股息,以較大者為準(A)每股0.6245美元(須經某些調整),或(B)A-3系列優先股持有人在緊接本公司自願或 非自願清算、解散或清盤之前有權獲得的每股股息。在A-4系列優先股的情況下,此優先股支付等於(A) 每股0.30美元的較大值,但需要進行某些調整,如定義的那樣, (B)A-4系列優先股持有人若在緊接本公司自願或非自願清盤、解散或清盤前將A-4系列優先股股份轉換為普通股,則A-4系列優先股持有人將有權 獲得的每股股息,或(B)A-4系列優先股的持有人將有權獲得的每股股息,或(B)A-4系列優先股的持有者將有權獲得的每股金額。就B系列優先股而言,此項優先股款等於(A)每股0.30美元(須經若干調整)加上就該等股份已宣派但 未支付的任何股息,或(B)若B系列優先股的股份在緊接該等自願或非自願清盤、解散或清盤前轉換為普通股,B系列優先股持有人將有權獲得的每股股額(以較大者為準) 或(B)B系列優先股持有人若於緊接該等自願或非自願清盤、解散或清盤前將B系列優先股的股份轉換為普通股,則B系列優先股持有人將有權獲得的每股股息。
在向優先股持有人支付所有需要的優先股金額後,在公司解散、清算或清盤時,公司任何剩餘的可供分配的資產和資金應 按照當時已發行普通股的持有人所持普通股的數量按比例分配給該等持有人。
救贖
A-1、A-2、A-3、A-4和B系列優先股必須由公司在2023年6月5日(B系列優先股發行五週年)或之後的任何時間,根據其修訂和重述的公司註冊證書中的定義,分別以每股0.4162美元、0.3397美元、0.6245美元、0.3美元和0.3美元的價格贖回A-1、A-2、A-3、A-4和B系列優先股,外加自公司收到60天起分三期支付的所有已申報但未支付的股息。 公司必須在2023年6月5日或之後的任何時間贖回A-1、A-2、A-3、A-4和B系列優先股,價格分別為每股0.4162美元、0.3397美元、0.6245美元、0.3美元和0.3美元要求從持有當時至少75%的優先股(必須包括至少50%的B系列優先股)的 持有人手中贖回所有優先股的書面通知。
7.普通股
普通股 持有者持有的每股股票有權享有一票投票權。普通股股東除非經董事會宣佈,否則無權獲得股息。
F-22
萊拉治療公司(Lyra Treateutics,Inc.)
合併財務報表附註(續)
截至2019年12月31日,公司已預留以下普通股供未來發行:
自.起 2019年12月31日 |
||||
A系列-1優先股 |
986,466 | |||
A-2系列優先股 |
773,712 | |||
A-3系列優先股 |
872,031 | |||
A-4系列優先股 |
579,993 | |||
B系列優先股 |
2,852,177 | |||
股票期權 |
1,176,657 | |||
|
|
|||
總計 |
7,241,036 | |||
|
|
8.基於股票的薪酬費用
公司於2016年2月通過了2016年度股權激勵計劃(2016 Plan)。2016年計劃通過後,沒有在2005年股權激勵計劃下提供進一步的撥款 (2005年計劃,連同2016年計劃,即計劃)。2016年計劃最初規定授予130499股普通股。2017年6月,公司 修訂了2016年計劃,規定授予總計411,797股普通股。2018年6月,公司修訂了2016年計劃,規定授予總計1,020,792股普通股的獎勵。
根據2016計劃的條款,公司所有員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問都有資格獲得期權、限制性股票、 限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。截至2019年12月31日,根據2016年計劃,有384,218股普通股可供未來授予。
所有股票期權授予都是非法定股票期權,但向員工和高級管理人員授予的期權除外 根據修訂後的1986年國税法,這些員工和高級管理人員有資格成為激勵性股票期權。股票期權的授予價格不得低於授予當日公司普通股的公允市值。 獎勵的授予期限由董事會決定。到目前為止,授予的獎勵的歸屬期限從授予時歸屬到四年內的歸屬。獎勵條件通常基於服務條款,因此獎勵在 時間內授予。此外,該公司還授予了某些獎勵,這些獎勵是根據某些融資和收入里程碑的實現而授予的。根據該計劃授予的股票期權自授予之日起不超過10年。
公司營業報表和綜合虧損中包含的股票補償費用如下(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
研發 |
$ | 26 | $ | 21 | ||||
一般事務和行政事務 |
218 | 385 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
$ | 244 | $ | 406 | ||||
|
|
|
|
在截至2018年12月31日的一年中,該公司記錄了約36,000美元的股票薪酬 ,用於與實現基於財務的里程碑相關的獎勵。在截至2019年12月31日的年度內,公司沒有記錄任何與基於里程碑的獎勵相關的基於股票的薪酬。
F-23
萊拉治療公司(Lyra Treateutics,Inc.)
合併財務報表附註(續)
授予員工、董事和非員工的每個股票期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行了 估計,其加權平均假設如下:
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
無風險利率 |
2.2 | % | 3.1 | % | ||||
預期股息收益率 |
| % | | % | ||||
預期期限(以年為單位) |
6.1 | 6.1 | ||||||
預期波動率 |
76.8 | % | 80.7 | % |
截至2019年12月31日的年度計劃下的股票期權活動摘要如下 :
股票 |
加權的- |
加權的- (以年為單位) |
集料 (單位:千) |
|||||||||||||
未償還,2018年12月31日 |
553,741 | $ | 7.89 | 6.2 | $ | 279 | ||||||||||
授與 |
310,597 | 3.47 | ||||||||||||||
練習 |
(60,704 | ) | 1.84 | |||||||||||||
取消 |
(11,195 | ) | 10.12 | |||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
截至2019年12月31日未償還 |
792,439 | $ | 6.59 | 7.3 | $ | 3,363 | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||
可於2019年12月31日行使 |
409,563 | $ | 9.84 | 5.7 | $ | 1,254 | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||
已歸屬,預計將於2019年12月31日歸屬 |
792,439 | $ | 6.59 | 7.3 | $ | 3,363 | ||||||||||
|
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,授予員工和董事的期權的加權平均公允價值分別為3.45美元和2.07美元。
對於行權價格低於公司普通股公允價值的股票期權,股票期權的內在價值合計為股票期權行權價格與公司普通股公允價值之間的 差額。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內行使的期權總內在價值 分別約為20萬美元和0美元。該公司以其新發行的普通股滿足股票期權的行使。
截至2019年12月31日,與未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額約為 100萬美元。這一數額預計將在3.3年的加權平均期內確認。此外,截至2019年12月31日,與實現基於收入的里程碑相關的股票 期權獎勵相關的未確認股票薪酬約為3.6萬美元。由於該公司認為目前不太可能實現以收入為基礎的里程碑,因此沒有記錄任何與這一獎勵相關的基於股票的補償。 公司將在每個報告期繼續評估實現以收入為基礎的里程碑的可能性。
9.關聯方
該公司與其兩位創始人簽訂了諮詢協議,這兩位創始人也是公司的董事。截至2019年12月31日和2018年12月31日的每一年,與 這些諮詢協議相關的總諮詢費用約為50,000美元。
F-24
萊拉治療公司(Lyra Treateutics,Inc.)
合併財務報表附註(續)
本公司與阿森納醫療公司(阿森納醫療公司)簽訂了貢獻協議、過渡服務協議(經 修訂)、合作協議、技術許可協議和商標共存協議,阿森納醫療公司是一家與本公司共享某些共同所有者的公司。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,本公司向阿森納開出的發票總額分別約為30萬美元和100萬美元,主要用於其員工成本及其分攤的租金和其他間接成本。此外, 在截至2018年12月31日的一年內,本公司向阿森納開出了約20萬美元的發票,用於支付與阿森納向政府提供贈款相關的某些費用。本公司已將這些賬單金額反映為 與運營費用的抵銷,並在隨附的綜合營業報表和全面虧損中反映出來。截至2018年12月31日,在這些費用中,約有70萬美元尚未支付,幷包括在隨附的合併資產負債表中的預付費用 和其他流動資產中。截至2019年12月31日,阿森納的所有應收款項都已收回。
10.所得税
本公司根據本年度的估計有效税率記錄了税前收入或虧損的所得税撥備或福利 。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,本公司分別錄得約1630萬美元和600萬美元的淨虧損 ,由於本公司對其遞延税項資產維持全額估值津貼,因此本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度沒有記錄所得税優惠。
按法定聯邦所得税率計算的所得税費用與合併財務報表中反映的所得税的對賬如下:
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
按聯邦法定税率計算的所得税 |
21.0 | % | 21.0 | % | ||||
永久性差異 |
(0.2 | )% | 2.8 | % | ||||
州税,扣除聯邦福利後的淨額 |
6.2 | % | 7.1 | % | ||||
研發和其他税收抵免 |
3.8 | % | 3.2 | % | ||||
遞延税項資產估值免税額變動 |
(30.7 | )% | (33.3 | )% | ||||
其他 |
(0.1 | )% | (0.8 | )% | ||||
|
|
|
|
|||||
| % | | % | |||||
|
|
|
|
F-25
萊拉治療公司(Lyra Treateutics,Inc.)
合併財務報表附註(續)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的遞延税淨資產包括以下內容(以 千為單位):
十二月三十一日, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
遞延税項資產: |
||||||||
淨營業虧損結轉 |
$ | 30,006 | $ | 25,653 | ||||
研發學分 |
4,652 | 4,036 | ||||||
基於股票的薪酬 |
173 | 186 | ||||||
經營租賃負債 |
909 | | ||||||
其他 |
280 | 269 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項總資產總額 |
36,020 | 30,144 | ||||||
減去:估值免税額 |
(35,150 | ) | (30,144 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項資產總額 |
870 | | ||||||
遞延税項負債: |
||||||||
經營性租賃使用權資產 |
(870 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項負債總額 |
(870 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
遞延税金淨額 |
$ | | $ | | ||||
|
|
|
|
截至2019年12月31日,本公司的美國聯邦淨營業虧損結轉約為 9140萬美元,可能能夠抵消未來所得税負債並在2037年之前的不同日期到期,還有約2,290萬美元的聯邦淨營業虧損結轉可能無限期結轉。截至2019年12月31日,本公司還結轉了約9560萬美元的國家淨營業虧損,可用於抵消未來的所得税負債,並將於2039年之前的不同日期到期。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,本公司的聯邦研發税收抵免結轉金額分別約為320萬美元 和270萬美元,可用於減少到2039年的不同日期到期的未來納税義務。截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司擁有分別約180萬美元和170萬美元的國家研發税收抵免結轉,可用於減少到2034年的不同日期到期的未來納税義務。該公司已產生研究積分,但尚未進行研究來記錄合格的 活動。本研究可能導致調整本公司的研發抵免結轉;然而,在完成研究及知悉任何調整前,並無任何金額作為不確定的税項狀況呈列。已就本公司的研發抵免提供全額估值免税額,如需要調整,該項調整將由為研究而設立的遞延税項資產調整及 開發抵免結轉及估值免税額抵銷。
根據美國國税法的規定,淨營業虧損 和税收抵免結轉受到國税局和國家税務機關的審查和可能的調整。淨營業虧損和税收抵免結轉可能會受到年度限額的限制,如果大股東的所有權權益在三年內累計變化超過50%(分別根據美國國税法第382和383條以及類似的國家規定)。這可能會 限制每年可用於抵銷未來應税收入或納税義務的税屬性數量。年度限額是根據緊接所有權變更之前的公司價值確定的。 後續所有權變更可能會進一步影響未來幾年的限額。本公司尚未進行研究,以評估是否發生了控制權變更,或者自成立以來是否由於顯著的複雜性和成本而多次變更控制權。
F-26
萊拉治療公司(Lyra Treateutics,Inc.)
合併財務報表附註(續)
與這樣的研究相關。如果本公司自成立以來的任何時間經歷了第382條所定義的控制權變更,則根據第382條的規定,淨營業虧損結轉或研發税收抵免結轉的使用將受到第382條規定的年度限制,該限制首先由所有權變更時公司股票價值乘以適用的長期免税税率確定,然後可根據需要進行額外調整。任何限制都可能導致結轉或研究結轉的淨營業虧損的一部分到期 以及使用前的開發税抵免。此外,在公司完成研究並瞭解任何限制之前,不會將任何金額作為不確定的税收狀況列報。
如果根據證據的分量,部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現,則ASC 740需要計入估值津貼以減少報告的遞延税項資產。經考慮所有正面及負面證據後,本公司於2019年12月31日及2018年12月31日就其遞延税項資產計入估值津貼,原因是本公司管理層認定,本公司更有可能不會確認其聯邦及州遞延税項資產的利益,主要原因是本公司自成立以來累計淨虧損 ,以及自成立以來沒有將任何產品商業化或從產品銷售中賺取任何收入,因此約有3,520萬美元及 的估值津貼。2019年和2018年。管理層在每個報告期重新評估正面和負面證據。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,估值撥備分別增加了約510萬美元和200萬美元,主要原因是產生了淨運營虧損。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司已記錄了未確認税收優惠的遞延税項資產調整。 公司的政策是記錄與不確定的税收狀況相關的利息和罰款,作為其所得税規定的一部分。截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司沒有與不確定税收 頭寸相關的應計利息或罰款,公司的營業報表和全面虧損中也沒有確認此類金額。在許多情況下,本公司不確定的税務狀況與相關税務機關仍需審查的年份有關。 聯邦和州税務當局的訴訟時效在2016年12月31日之前關閉了數年。但是,由於本公司處於虧損結轉狀態,因此本公司通常要接受 美國聯邦、州和地方所得税當局在所有可獲得虧損結轉的納税年度的審查。
11.租契
2007年8月,本公司簽訂經修訂的經營租約,租用馬薩諸塞州沃特敦約22,343平方英尺的辦公及實驗室空間 。2017年11月,該公司修改了租約(2017修正案),並將租期延長至2023年4月。根據2017年修正案,初始基本租金約為每年100萬美元。 2017修正案包括經營租賃期內的年度租金上漲。本公司持有一份約30萬美元的信用證,以擔保其在經營租賃項下的義務,並以約30萬美元存單作抵押,這些存單作為限制性現金計入綜合資產負債表。截至2018年12月31日,租金上漲計入綜合資產負債表中的遞延租金。租金費用 是按入住期限以直線方式確認的。
F-27
萊拉治療公司(Lyra Treateutics,Inc.)
合併財務報表附註(續)
本公司合併財務報表中記錄的租賃成本構成 如下(單位:千):
年終 十二月三十一日, |
||||
租賃費: |
||||
經營租賃成本 |
$ | 1,053 | ||
可變租賃成本 |
727 | |||
轉租收入 |
(368 | ) | ||
|
|
|||
總租賃成本(淨額) |
$ | 1,412 | ||
|
|
可變租賃付款包括業主在建築物運營和管理中承擔的成本和支出中公司分攤的份額。 本公司於截至2019年12月31日止年度的轉租收入與本公司部分辦公及實驗室空間的轉租有關。
與本公司經營租賃相關的加權平均剩餘租期和貼現率如下:
自.起 十二月三十一日, 2019 | ||||||
加權-平均剩餘租期(以年為單位) |
3.3 | |||||
加權平均貼現率 |
5.5% |
截至2019年12月31日,公司根據ASC 842規定的經營租賃負債到期日 如下(以千計):
截至十二月三十一日止的年度: |
||||
2020 |
$ | 1,059 | ||
2021 |
1,091 | |||
2022 |
1,124 | |||
2023 |
379 | |||
|
|
|||
總到期日 |
3,653 | |||
減去:代表利息的金額 |
(327 | ) | ||
|
|
|||
經營租賃負債現值 |
3,326 | |||
減去:經營租賃負債的當前部分 |
(899 | ) | ||
|
|
|||
總經營租賃負債,扣除當期部分 |
$ | 2,427 | ||
|
|
截至2018年12月31日的年度租金支出約為50萬美元。截至2018年12月31日的年度,租金支出扣除轉租收入約50萬美元后為 淨額。
12.退休計劃
公司根據《國税法》第401(K)節制定了固定繳費計劃(401(K)計劃)。401(K)計劃 涵蓋所有符合規定的最低年齡和服務要求的員工,並允許參與者在税前基礎上延期支付部分年度薪酬。按照目前的規定,本公司 不需要為401(K)計劃做出任何貢獻,而且到目前為止也沒有為401(K)計劃做出任何貢獻。本公司於截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度並無作出任何相應貢獻。
F-28
萊拉治療公司(Lyra Treateutics,Inc.)
合併財務報表附註(續)
13.隨後發生的事件
A.募集資金
本公司於2020年1月10日提交經修訂並重述的公司註冊證書,授權董事會發行最多299,300,288股優先股,每股面值0.001美元,以及最多400,000,000股普通股,每股面值 0.001美元。
2020年1月,公司以每股0.38811美元的價格發行了78,306,611股C系列可贖回可轉換優先股(C系列優先股),以換取約3,040萬美元的現金總收益。在發行C系列優先股的同時,該公司發行了認股權證,以每股8.63美元的行使價購買681,256股普通股 。
優先股和C系列優先股(統稱為2020優先股)的權利、優先選項和特權如下:
分紅
2020優先股的持有者有權在董事會宣佈的任何會計年度獲得股息 ,但C系列優先股和B系列優先股的應付股息不得低於任何其他類別或系列股本的股息支付金額。本公司不得宣佈或支付普通股的任何 現金股息,直至當時已發行的2020優先股的每位持有人首先收到或已宣佈並預留現金股息以供支付2020 優先股的每股已發行股票 。自本公司成立以來,並未宣佈派發現金股息。
投票
2020優先股的持有者有權與普通股股東就所有事項進行投票,就像他們是一類股票一樣。持有2020年優先股的 持有者有權獲得相當於該持有人持有的2020年優先股可轉換成的普通股股數的投票權。
轉換
根據持有人的選擇,2020 優先股的每股股票可隨時轉換為一股普通股,根據某些稀釋事件和以下清算項下定義的轉換率進行調整。此外, 2020優先股的所有股票將在(I)公司承銷的公開發行結束(為公司帶來至少4000萬美元的淨收益)或(Ii)公司承銷的公開發行結束時(以較早者為準)自動轉換為普通股。 2020優先股的所有股份將自動轉換為普通股,以下列較早者為準:(I)公司承銷的公開發行結束,為公司帶來至少4,000萬美元的淨收益;(Ii)公司承銷的公開發行結束 (Iii)在2020年優先股當時已發行股份的大多數持有人發出書面通知後, 將按當時的有效換算率按兑換後的基準作為一個單獨的類別一起投票。(Iii)根據2020年優先股的大多數已發行股份的持有人發出的書面通知, 按當時的有效換算率作為一個單獨的類別一起投票。2020年的優先股將按1:1的比例轉換為普通股。
清算
如果公司發生任何 自願或非自願清算、解散或清盤,包括其修訂和重述的公司註冊證書中定義的控制權變更,
F-29
萊拉治療公司(Lyra Treateutics,Inc.)
合併財務報表附註(續)
2020優先股將有權在向普通股或清算時級別較低的任何其他股本持有人支付2020優先股之前獲得優先付款 。就A-1系列優先股而言,(A)對於以前未發行的A系列優先股,這項優先付款等於(I)每股0.4058美元(須經某些調整)加上已宣佈但未支付的此類股票的任何股息,或(Ii)如果先前未發行的A系列優先股的股票在緊接上述自願或非自願清算、解散或清盤之前轉換為普通股,則以前未償還的A系列優先股持有人有權獲得的每股金額(br})的較大者。(B)對於以前未發行的B系列優先股,這項優先付款等於(I) 每股0.4503美元(經某些調整)加上該等股票已宣佈但未支付的任何股息,或(Ii)如果 以前未發行的B系列優先股的股票已在緊接本公司自願或非自願清算、解散或清盤之前轉換為普通股的情況下,以前未發行的B系列優先股的持有者將有權獲得的每股股額,兩者中較大者為(I) 每股0.4503美元(經某些調整);和(C)對於以前未發行的C系列優先股,這項優先付款等於(I)每股0.4002美元(根據定義,須經某些調整)加上該等股票已宣佈但未支付的任何股息,以較大者為準, 或(Ii)若先前已發行的C系列優先股的股份在緊接本公司自願或非自願清盤、解散或 清盤前已轉換為普通股,則 先前已發行的C系列優先股的持有人將有權獲得的每股金額。就A-2系列優先股而言,這項優先股款等於(A)每股0.3397美元(須經某些調整)加上該等股份已宣派但未支付的任何股息,或(B)A-2系列優先股持有人若在緊接本公司自願或非自願清盤、解散或清盤前將A-2系列優先股的股份轉換為普通股 ,將有權獲得的每股金額,兩者以較大者為準(A)每股0.3397美元(須作出某些調整),或(B)A-2系列優先股持有人若在緊接本公司的自願或非自願清盤、解散或清盤前將有權獲得的每股股息 。就A-3系列優先股而言,此次優先股支付等於(A)每股0.6245美元(須經某些調整)加上該等股票已宣佈但未支付的任何股息,或(B)如果A-3系列優先股的股票在緊接本公司自願或非自願清算、解散或清盤之前轉換為 普通股的股份,A-3系列優先股持有人將有權獲得的每股金額,兩者中較大者為(A)每股0.6245美元(經某些調整後),加上該等股票已宣佈但未支付的任何股息,或(B)如果A-3系列優先股的股票在緊接本公司自願或非自願清算、解散或清盤之前轉換為普通股,A-3系列優先股持有人將有權獲得的每股股息。就A-4系列優先股而言,這項優先付款等於(A)每股0.30美元(受定義為 某些調整)加上該等股票已宣佈但未支付的任何股息,或(B)如果A-4系列優先股的股票在緊接此類自願或非自願清算、解散之前被 轉換為普通股,A-4系列優先股持有人有權獲得的每股金額, 或將公司清盤。就B系列優先股而言,此項優先付款等於(A)每股0.30美元 (須經某些調整)加上該等股份已宣派但未支付的任何股息,或(B)如果B系列優先股的股份在緊接本公司自願或非自願清盤、解散或清盤前轉換為普通股,B系列優先股持有人將有權獲得的每股金額,兩者中較大者為(A)每股0.30 美元(經定義須經某些調整),或(B)B系列優先股持有人若在緊接本公司自願或非自願清盤、解散或清盤前已將B系列優先股的股份轉換為普通股的每股金額。就C系列優先股而言,此項優先股款等於(A)每股0.38811美元(須作出某些調整)加上該等股份已宣派但未支付的任何股息,或(B)如果C系列優先股的股份在緊接本公司自願或非自願清盤、解散或清盤前已轉換為普通股,C系列優先股持有人將有權獲得的每股金額(br}較大的 C系列優先股股份,須經定義作出某些調整),或(B)C系列優先股持有人在緊接該等自願或非自願清盤、解散或清盤前有權獲得的每股股息。
在向2020優先股持有人支付所有需要的優先股金額後,在公司解散、清算或 清盤時,公司任何剩餘的可供分配的資產和資金將按照該 持有人持有的普通股數量按比例分配給當時已發行普通股的持有人。
F-30
萊拉治療公司(Lyra Treateutics,Inc.)
合併財務報表附註(續)
救贖
A-1、A-2、A-3、A-4、B和C系列優先股須由公司贖回,價格分別為每股0.4162美元、0.3397美元、0.6245美元、0.3美元、0.3美元和0.38811美元,受其修訂和重述的公司證書中定義的某些調整的影響,外加所有已申報但未支付的股息,自公司收到股息60天后,於2025年1月10日(五週年)或之後的任何時間,分三次按年度分期付款贖回。 公司收到優先股後60天起,於2025年1月10日(五週年)或之後的任何時間,贖回A-1、A-2、A-3、A-4、B和C系列優先股,價格分別為每股0.30美元、0.3美元和0.38811美元要求贖回大部分2020年優先股(必須包括至少50%的B系列優先股當時的流通股和50%的C系列優先股)的持有人發出的書面通知,要求贖回2020年優先股的所有股份(br}當時已發行的2020優先股的大多數(必須包括至少50%的B系列優先股和當時已發行的C系列優先股的50%)。
B.《新冠肺炎大流行與關懷法案》
2020年1月30日,世界衞生組織(世衞組織)宣佈全球衞生緊急狀態,原因是源自中國武漢的一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎爆發)以及隨着病毒在全球範圍內超出其發源地傳播而給國際社會帶來的風險 。2020年3月11日,世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況,將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎疫情正在影響美國和全球 經濟體,並可能影響本公司的運營和本公司依賴的第三方的運營,包括導致本公司候選產品的供應中斷以及當前和未來的臨牀 試驗的進行。此外,新冠肺炎疫情可能會影響食品藥品監督管理局和其他衞生部門的運作,這可能會導致審查和審批的延遲,包括針對本公司候選產品的審查和批准 。此外,雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響及其持續時間難以評估或預測,但新冠肺炎疫情對全球金融市場的影響可能會降低本公司 獲得資本的能力,從而可能對本公司的短期和長期流動性產生負面影響。新冠肺炎大流行的最終影響是高度不確定的,可能會發生變化。該公司尚不清楚 對其業務、融資或臨牀試驗活動、或對醫療保健系統或整個全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而,這些影響可能會對本公司的流動資金、資本資源、 運營和業務以及本公司所依賴的第三方產生重大影響。
2020年3月27日,特朗普總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》 。CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社保支付、淨營業虧損 結轉期間、替代最低税收抵免、修改淨利息扣除限制、增加對合格慈善捐款的限制,以及對符合條件的改善物業的税收折舊方法的技術更正等條款。它還撥出資金用於小企業管理局支薪支票保護計劃貸款(在某些情況下可以免除),以促進繼續就業,以及經濟傷害災難貸款,為受到新冠肺炎損害的小企業提供流動性 。目前,該公司預計不需要從此類貸款中獲得資金。該公司繼續審查CARE法案可能對其業務產生的影響。目前,公司無法 確定CARE法案將對其財務狀況、運營結果或流動性產生的影響。
C.反向拆分股票
公司董事會批准對其已發行和已發行普通股和股票 期權進行34.483股一股的反向股票拆分,並根據對公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案,對公司可贖回可轉換優先股的現有換股比例進行比例調整,自2020年4月27日起生效。因此,隨附的合併財務報表及其附註中列示的所有期間的所有普通股、每股金額和額外實繳資本金額均已追溯調整(如適用),以反映反向股票拆分。此外,根據同一修正案,普通股的授權股份數量減少到2億股。
F-31
到2020年5月25日(含此日)(本招股説明書發佈之日後第25天),所有進行普通股交易的交易商,無論是否參與本次發售,都可能被要求遞交招股説明書。此交付要求是對 交易商作為承銷商以及未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。
350萬股
普通股
招股説明書
美國銀行證券
傑弗瑞
威廉·布萊爾
BTIG
2020年4月30日