美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年3月31日的季度

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

委託 檔案號333-202071

不適用

(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無。

截至2020年5月12日，該公司有20,943,846股普通股，每股面值0.001美元，已發行和已發行。

DATASEA Inc.

目錄表

第 部分i-財務信息

DATASEA Inc.

精簡 合併財務報表

(未經審計)

DATASEA Inc.

合併資產負債表

DATASEA Inc.

合併 營業報表和全面虧損

(未經審計)

DATASEA Inc.

合併股東權益變動報表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月

(未經審計)

DATASEA Inc.

合併 現金流量表

(未經審計)

DATASEA Inc.

簡明合併財務報表附註

2020年3月31日(未經審計)和2019年6月30日

注 1-業務組織和描述

Datasea Inc.(“公司”，或“我們”、“我們”、“我們”或類似術語)於2014年9月26日在內華達州註冊，名稱為Rose Rock Inc.，並於2015年5月27日通過修改公司章程更名為Datasea Inc. 。於二零一五年五月二十六日，本公司創辦人孫興中售出6,666,667股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元，劉志新(下文定義)為樹海技能(香港)的其中一名擁有人 。2016年10月27日，孫先生將其持有的剩餘1,666,667股 公司普通股出售給劉女士。

於二零一五年十月二十九日，本公司與於二零一五年五月十五日根據中華人民共和國香港特別行政區(“中國”)法律註冊成立的有限責任公司樹海信息技能(香港)有限公司(“樹海技能(香港)”)的股東 (“股東”)訂立換股協議(“交換協議”)。根據交換協議的條款，合共擁有蜀海技能(香港)100%所有權的股東將蜀海技能(香港) 全部已發行及已發行普通股 轉讓予本公司，以換取合共發行6,666,667股普通股，從而導致蜀海技能 (香港)及其全資附屬公司天津信息海信息技術有限公司(“天津信息”)， 為註冊成立的有限責任公司。 根據中華人民共和國法律註冊成立的有限責任公司，成為本公司的全資子公司；以及同樣根據中國法律註冊成立的有限責任公司曙海信息技術有限公司(“蜀海北京”) 通過蜀海 北京和天津信息之間的一系列合同協議成為本公司的可變權益實體(“VIE”)。這筆交易被計入反向合併，書海技能(香港)及其子公司 是會計上的倖存者。因此，呈報的歷史財務報表是書海技能(香港)及其合併子公司和VIE的歷史財務報表。

繼 股票交易所之後，股東劉志新和她的父親劉福擁有普通股流通股約82%的股份 。截至2015年10月29日，已發行和流通的普通股共18,333,333股，其中15,000,000股 由劉志新和付柳實益擁有。

於2018年5月1日，本公司實施了1比3的反向股票拆分，將流通股從57,511,711股減少到19,170,846股。 未經審計的簡明合併財務報表已進行追溯調整，以反映反向拆分。

在 股票交易所之後，本公司通過其合併子公司和VIE主要為中國的學校、旅遊景點和公共社區提供智能安全解決方案 。

2019年10月16日，北京舒海成立全資子公司--黑龍江迅瑞科技有限公司(以下簡稱迅瑞)，從事公司智能安防系統產品的開發和營銷。

2019年12月3日，書海北京成立了南京書海股權投資基金管理有限公司(“書海南京”)，這是一家中國合資企業，其中書海北京持有99%的股權，其餘1%的股權由南京泛漢智能科技學院有限公司持有，南京泛漢智能科技學院有限公司是一家由南京市政府和北京郵電大學共同支持的非關聯方 。成立南京書海的目的是為了在新技術開發和項目孵化方面方便地獲得政府資金和私人 融資。截至本報告日期，南京書海尚未運營。

如下文所述，為迅速成立新的子公司以進一步擴大業務和運營， 公司於2020年1月以無償方式收購了三個實體的所有權，並由公司管理層代表本公司設立了這些實體 。

於2020年1月3日，北京舒海與本公司總裁 及本公司一名董事訂立兩項股權轉讓協議(“轉讓協議”)。根據轉讓協議，董事及總裁分別同意(br}無代價)(I)將彼等於國中時代(北京)科技 有限公司(“國中時代”)的51%及49%股權分別轉讓予北京書海；及(Ii)將彼等分別於 國浩世紀(北京)科技有限公司(“國浩世紀”)的51%及49%股權轉讓予北京書海。國中時代和國浩世紀成立 是為了開發電子產品、智能設備和配件的技術，並提供軟件 和信息系統諮詢、安裝和維護服務。《國中時報》自2020年1月開始運營， 截至本報告日期，國浩世紀尚未開始運營。

於2020年1月7日，北京舒海與總裁簽訂了另一項股權轉讓協議，即上述 同一董事和一名無關個人。根據本股權轉讓協議，董事、總裁及無關連人士各自同意將彼等分別於國中浩澤(北京)科技有限公司(“國中浩澤”)的51%、16%及33%所有權權益無償轉讓予北京蜀海。國中浩澤是為了進一步開發和營銷智能安防 系統產品而成立的。截至本報告日期，國中浩澤尚未開始運營。

2019年12月，中國報告了一種新型冠狀病毒 (新冠肺炎)，世界衞生組織在此基礎上宣佈此次疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。基於我們的智能 安全平臺內嵌的疫情防控系統，該公司能夠及時組織我們在家中的員工開發和升級疫情防控系統的體温 測量和管理後臺，以滿足學校和公共社區的需要 並很好地解決了我們的安全 平臺和防疫系統如何整合的問題。自4月份以來，公司已恢復正常工作，新冠肺炎爆發 對我們2020年1-3月的營銷工作的影響已降至最低。

附註 2-重要會計政策摘要

正在關注

隨附的 未經審核簡明綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營企業，考慮在正常業務過程中持續經營、變現資產和清算負債 。截至2020年3月31日和2019年3月31日止九個月，本公司分別淨虧損171萬美元和128萬美元， 。截至2020年3月31日，該公司的累計赤字為726萬美元。這引發了人們對該公司作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。 不能保證本公司將會盈利 或為其業務獲得必要的融資，也不能保證它將能夠繼續經營。

該公司目前正在尋求修改其產品和軟件 ，以協助學校和社區應對冠狀病毒爆發，並通過推廣疫情預防和控制系統，為學校復課和公共社區恢復社會活動後未來爆發的 疫情提供可能的補救措施和預防措施。管理層 還打算通過私募或公開發行，或從銀行或其他計劃連同營業營業額一起使用的貸款來籌集額外資金，以支持公司的研發、採購、營銷和日常運營 ，雖然公司相信其戰略的可行性，以產生足夠的收入，並有能力以合理的條款和條件籌集 額外資金，但無法保證這一點。本公司 能否持續經營取決於本公司是否有能力進一步實施其業務計劃併產生足夠的收入，以及是否有能力通過公開或非公開募股籌集更多資金。

未經審核的簡明綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類 相關的任何調整，或在本公司無法 繼續經營時可能需要的負債金額和分類的任何調整。

列報和合並的基礎

隨附的未經審計簡明綜合財務報表 是根據美國公認會計原則 以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於中期財務報告的適用規則和規定編制的。 所附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於中期財務報告的適用規則和規定編制的。隨附的未經審核簡明綜合財務報表 包括本公司及其全資子公司樹海技能(香港)、天津信息及其VIE、北京樹海及其子公司迅瑞和國中時代的財務報表。所有重要的公司間交易和餘額 都已在合併中取消。

隨附的 未經審計的中期簡明綜合財務報表(“CF”)是根據 證券交易委員會的規則和規定編制的。此處提供的信息反映了管理層認為公平呈現各個時期的經營業績所必需的所有調整(包括正常經常性應計和合並後公司間交易的調整和消除)。根據此類 規則和規定，按照美國公認會計原則編制的年度綜合財務報表中通常存在的某些信息和腳註披露已被省略。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與截至2019年6月30日的年度經審計的 綜合財務報表和附註一併閲讀。截至2020年3月31日的3個月和9個月的業績不一定代表截至2020年6月30日的全年預期業績。

可變 利息主體

根據 財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)第810節， “合併”(“ASC 810”)，本公司須在其合併財務報表中包括北京曙海的財務報表， 其VIE。如果公司承擔VIE的大部分虧損風險或有權獲得VIE的大部分剩餘收益，ASC 810要求合併VIE。VIE是一個 實體，在該實體中，公司通過合同安排承擔該實體所有權的風險並享受通常與 所有權相關的回報，因此該公司是該實體的主要受益者。

根據ASC 810，報告實體在VIE中擁有控股權，如果報告實體 同時具有以下兩個特徵，則必須合併VIE：(A)有權指導VIE的活動，而這些活動對VIE的經濟表現影響最大；(B)承擔損失的義務或獲得利益的權利，這可能對VIE產生重大的潛在 影響。(B)如果報告實體 同時具有以下兩個特徵：(A)有權指導VIE的活動，而這些活動對VIE的經濟表現影響最大；以及(B)承擔損失的義務或獲得利益的權利，這可能會對VIE產生重大影響。報告實體對其是否擁有這一權力的確定不受退出權或參與權的存在 的影響，除非單個企業，包括其關聯方和實際代理人，有 單方面行使這些權利的能力。蜀海北京的實際股東並不持有任何影響合併決定的退出權 。

通過VIE協議，本公司被視為北京曙海及其子公司的主要受益人。因此，書海北京及其附屬公司的業績 已包括在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中。 書海北京並無資產作為抵押品或僅限於清償債務。北京蜀海的債權人對本公司的一般信貸沒有追索權。

VIE 協議

運營 和知識產權服務協議-此協議允許天津信息管理和運營北京書海，並收取100%的淨利潤。根據運營和知識產權服務協議的條款，舒海北京委託天津信息管理其運營，管理和控制其資產和財務事宜，並 向舒海北京提供知識產權服務、採購管理服務、營銷管理服務和庫存管理服務 服務。未經天津信息同意，書海北京及其股東不得作出任何決定或指導書海 北京的活動。

股東表決權委託協議-天津信息已訂立股東表決權 委託協議(“委託協議”)，根據該協議，劉志新及付柳(合稱“蜀海 北京股東”)已將其於蜀海北京的投票權歸屬予天津信息或其指定人士。 委託協議沒有到期日。

股權 期權協議-蜀海北京股東與天津信息訂立股權期權協議 (“購股權協議”)，據此，蜀海北京股東授予天津。

信息 或其指定人不可撤銷的權利和選擇權，以每出資人民幣1.00元人民幣的期權價格收購蜀海北京股東在蜀海北京的全部或部分股權 。根據期權協議的條款，天津信息與舒海北京股東已同意訂立若干限制性契約，以保障 天津信息在期權協議項下的權利。天津信息同意每年向蜀海北京 股東支付1.00元人民幣，以維持期權權利。天津信息可提前書面通知終止期權協議。 期權協議有效期為10年，自生效之日起生效，並可由天津信息選擇續簽。

股權 質押協議-天津信息與蜀海北京股東於2015年10月27日簽訂股權質押協議 (《股權質押協議》)。股權質押協議旨在保證舒海北京公司履行其在運營和知識產權服務協議及期權協議項下的義務。 根據股權質押協議，舒海北京公司股東已同意將其在舒海北京公司的全部股權質押給天津信息。天津信息有權收取質押期內就質押股權支付的任何及全部股息 。根據股權質押協議的條款，舒海北京股東已 同意訂立若干限制性公約以保障天津信息的權利。發生違約或運營和知識產權服務協議、期權協議和股權質押協議項下的其他 約定事件時，天津信息可以行使履行質押的權利。

以下是VIE截至2020年3月31日和2019年6月30日以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月和3個月的簡明合併財務報表 中分別包含的財務報表金額和餘額：

使用預估的

根據美國新聞出版總署(US GAPP)編制未經審核的簡明合併財務報表要求管理層作出估計 和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露 以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際 結果可能與這些估計值不同。需要使用管理層估計的重要領域包括但不限於物業、廠房和設備的估計使用年限和剩餘價值、員工福利撥備、遞延所得税的確認和計量以及遞延税項資產的估值撥備。雖然這些估計是基於管理層對當前事件和管理層未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果最終可能與這些估計不同，這種差異可能對我們未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。

或有事件

截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，可能存在某些 情況，這些情況可能導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時才能解決。本公司的 管理層和法律顧問評估此類或有負債，而此類評估本質上涉及行使判斷力。 在評估與針對本公司的待決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時，本公司的法律顧問會評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值 以及尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。如對或有事項的評估 顯示可能已發生重大損失，且負債金額可予估計，則估計的 負債將計入本公司未經審核的簡明綜合財務報表。

如果評估表明潛在的或有重大損失不可能但合理地可能發生，或者很可能發生但無法估計，則應披露或有負債的性質，以及可確定的可能損失範圍的估計 和材料。截至2020年3月31日和2019年6月30日，本公司未發生此類或有事項。

現金 和現金等價物

現金 和現金等價物包括手頭現金、活期存款和流動性高的短期現金投資， 的原始到期日為三個月或更短。

受限 現金

受限 現金是指在與公司首次公開募股(IPO)承銷商簽署的融資協議要求相關的賠償託管賬户中持有的現金，在2018年12月21日首次公開募股(IPO)結束後的18個月或更長時間內持有。 首次公開募股(IPO)於2018年12月21日結束後，保證金託管賬户中的現金持有期為18個月或更長時間。

盤存

庫存 主要由與公司的“安全校園”安全產品相關的智能學生證 以及與之相關的產品(包括安裝中使用的路由器)組成，其估值為 成本或可變現淨值中的較低值。存貨的價值是用先進先出的方法確定的。公司在必要時定期 估計估計的滯銷庫存的庫存餘量。報告的庫存金額是扣除 此類津貼後的淨額。截至2020年3月31日和2019年6月30日，沒有庫存津貼。

財產 和設備

財產 和設備按成本減去累計折舊計算。大幅延長原始使用壽命或提高生產率的重大維修和改進將在受益期內資本化並折舊。維護和維修費用 為已發生費用。當財產和設備報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊將從各自的賬户中 扣除，任何損益都計入運營。財產和設備折舊 使用直線法計算估計使用壽命，如下所示：

租賃改進 使用直線法在其估計使用壽命或剩餘租賃期中較短的時間內折舊 。

無形資產

壽命有限的無形資產 使用直線法在其估計受益期內攤銷。評估無形資產的可回收性是考慮到需要修訂可用壽命估計或表明存在減值的事件或情況。該公司的所有無形資產均需攤銷。截至資產負債表日期，尚未確認無形資產減值 。

無形資產 包括許可證、證書、專利和其他技術，在五到十年的使用年限內攤銷。

金融工具的公允價值(“FV”)

本公司某些 金融工具，包括現金和等價物、應計負債和應付帳款，由於到期日較短，其 金額接近其FV。FASB ASC主題825“金融工具”要求 披露公司持有的金融工具的FV。資產負債表中報告的流動負債的賬面金額均符合金融工具的資格，並且是對其FV的合理估計，因為該等工具的起源與預期變現和當前市場利率之間的時間較短 。

公允價值計量和披露

FASB ASC主題820“公允價值計量”定義了公允價值，併為 披露建立了一個三級估值層次結構，以增強公允價值計量的披露要求。這三個級別的定義如下：

由於到期時間較短，公司短期金融工具(如應付賬款)的賬面價值 接近其公允價值 。

截至2020年3月31日和2019年6月30日的 ，本公司未確認任何需要在資產負債表上按公允價值經常性列報的資產和負債 。

長期資產減值

根據財務會計準則委員會(FASB ASC)360-10“長期資產減值或處置會計”(FASB ASC 360-10)，只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值 可能無法收回，或者這些資產可能因技術 或其他變化而減值，就會對長期資產(如財產和設備)進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與該資產將產生的未來未貼現現金流進行比較來確定的。

如果該等資產被視為減值，則應確認的減值按該資產的賬面金額 超出其公允價值的金額計量。公允價值一般使用資產的預期未來貼現現金流或市場價值(如果易於確定)來確定。待處置資產按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者報告。報告期內，沒有確認長期資產的減值損失。

租契

2019年7月1日，公司採用了修改後的追溯過渡法主題842，將新標準 應用於首次申請之日存在的所有租約。主題842介紹了從2019年7月1日起 開始的報告期的結果和披露要求，而上期金額未進行調整，將繼續根據主題840下的歷史會計進行報告 。

公司選擇了過渡指導允許的一攬子實踐權宜之計，使其能夠繼續 其歷史租賃分類、對合同是否為租賃或包含租賃的評估，以及對2019年7月1日之前存在的任何租賃的初始直接成本 。本公司還選擇合併其租賃和非租賃組成部分，並 將初始期限為12個月或以下的租賃保留在資產負債表之外，並在 以直線為基礎的簡明綜合收益表中確認相關租賃付款。

採用 不影響其初始留存收益，或其上一年的合併損益表和 現金流量表。

在 主題842下，公司確定一項安排在開始時是否為租賃。使用權資產(“ROU”)和租賃 負債於開始日期根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。為此目的，公司只考慮在開始時是固定和可確定的付款。由於其大多數 租約不提供隱含利率，因此它使用基於開始 日可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。該公司的遞增借款利率是基於其對其信用評級的理解而設定的假設利率 。ROU資產包括預付款調整和應計 租賃付款。ROU資產還包括在開始之前支付的任何租賃付款，並扣除收到的任何租賃獎勵 後進行記錄。本公司的租賃條款可能包括在合理確定 其將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。

經營性 租賃包括在精簡的 綜合資產負債表上的經營性租賃使用權資產和經營性租賃負債(流動和非流動)。截至2020年3月31日，淨ROU為758,162美元，總運營租賃負債(包括 流動和非流動)為769,956美元。

收入 確認

2018年7月1日，本公司對截至2018年7月1日未完成的合同採用修改後的追溯方法，採用了2014-09年度會計準則更新(“ASU”)(以及隨後於2016年發佈的相關修訂 )“與客户的合同收入”(ASC 606)。這不會導致採用新的 指導後對留存收益進行調整，因為公司的收入是根據對價金額確認的，我們預計將獲得 作為履行業績義務的交換。

ASC 606背後的 核心原則是，公司將確認收入，以反映公司預期在此類交換中有權獲得的對價，以代表向客户轉讓商品和服務的金額 。這將 要求公司確定合同履約義務，並根據商品和服務控制權轉移給客户的時間確定收入是在某個時間點 還是在一段時間內確認。本公司的收入流 根據商品和服務控制權轉移給客户的時間在某個時間點確認。

ASC 606需要使用新的五步模型來確認來自客户合同的收入。五步模型要求 公司(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，包括在未來可能不會發生重大逆轉的範圍內的可變對價 ，(Iv)將交易價格分配給合同中的各個履約義務，以及(V)在公司履行每項履約義務時確認收入 。與之前的指導相比，將五步模型應用於收入流 並未導致公司記錄收入的方式發生重大變化。採用後， 公司根據以前的標準對ASC 606範圍內的所有收入流進行了收入確認政策評估 ，並在新的指導下使用五步模型，確認收入確認模式沒有差異。

公司尋求從與客户簽訂的專業服務合同中獲得收入，收入在提供服務和產品時確認 。有説服力的安排證據通過專業服務合同 和發票進行證明；對客户的服務價格在接受專業服務合同時確定。公司 將在公司向客户提供專業服務併合理保證付款可收款的情況下確認收入 。這些收入將在履行所有業績義務後的某個時間點確認。

所得税 税

公司根據ASC主題740“所得税”使用資產負債法核算所得税。 根據這種方法，所得税費用確認為：(I)當期應付或可退還的税款 和(Ii)因實體的財務報表或納税申報表中確認的事項而產生的暫時性差異造成的遞延税金後果。 財務報表或納税申報表中已確認的事項造成的暫時性差異造成的遞延税項後果。 在此方法下，確認所得税費用的金額為：(I)當期應付或可退還的税款 。遞延税項資產還包括前幾年的營業虧損淨額。 遞延税項資產和負債按預期適用於預計收回或結算暫時性差額的年度的應納税所得額的法定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間的經營業績中確認。如果根據可獲得的正面和負面證據的權重， 部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則提供估值免税額 以減少報告的遞延税項資產。

公司遵循ASC主題740，該主題規定了財務報表確認和衡量 在納税申報單中採取或預期採取的納税立場的可能性更大的門檻。ASC主題740還提供了有關收入 税收資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、計入與税收狀況相關的利息和罰金、中期所得税計入以及所得税披露方面的指導。

根據ASC主題740的規定，在提交納税申報單時，可以高度肯定的是，經税務機關審查後，某些倉位將得以維持 ，而其他倉位則受到所持倉位的是非曲直或最終維持的倉位金額的不確定性。税務頭寸的利益在財務報表 中確認，在此期間，根據所有現有證據，管理層認為該頭寸在審查後(包括上訴或訴訟程序(如果有)的解決方案)將更有可能保持下去。納税頭寸 不與其他頭寸抵銷或彙總。符合極有可能確認閾值的税務頭寸將 計量為在與適用的税務機關結算後實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額 。與所持税務頭寸相關的利益超過上文所述計量的金額 的部分在隨附的資產負債表中反映為未確認税收優惠的負債，以及任何相關利息 和應在審查時支付給税務機關的罰款。與未確認的税收優惠相關的利息 被歸類為利息支出，罰金在損益表 中被歸類為銷售費用、一般費用和行政費用。於2020年3月31日及2019年6月30日，本公司並無採取任何需要 記錄税務相關負債的不確定立場。

研究和開發費用

研究和開發費用在發生期間支出。截至2020年3月31日的三個月和九個月，公司的研發費用分別為109,146美元和229,511美元。截至2019年3月31日的三個月和九個月，公司的研發費用分別為29,218美元和133,103美元。

信用風險集中

公司在中國境內的國有銀行賬户中存有現金。國有銀行現金低於50萬元人民幣(合71,806美元) 由保險承保。如果持有本公司現金的這些機構中的任何一家破產，或者本公司 因任何原因無法提取資金，本公司在該機構的存款現金可能會丟失。本公司 在此類賬户中未遭遇任何損失，並相信其在這些銀行賬户中的現金不會面臨任何風險。

截至2020年3月31日和2019年6月30日，以人民幣計價的現金 分別等值1,584,380美元和1,395,104美元， 存放在中國境內金融機構的賬户中，不能自由兑換成外幣。 本公司、其子公司和VIE在該等賬户中沒有出現任何虧損，也不認為現金面臨任何重大風險 。美國金融機構賬户中持有的現金由聯邦存款保險公司(FDIC)或其他計劃承保，但受某些限制，每個儲户最高可達25萬美元。截至2020年3月31日，美國金融機構的現金餘額約為410,138美元，其中約160,000美元未投保。現金存放在香港的 家金融機構，並由香港存款保障委員會承保，最高限額為港幣50萬元(約合 元)。截至2020年3月31日，香港金融機構的現金餘額約為16,293美元。

外幣折算和綜合收益(虧損)

本公司中國實體的 賬户以人民幣結算，美國母公司的賬户以美元結算 根據ASC 主題830“外幣事項”，中國實體的賬户已折算成美元。所有資產和負債按資產負債表日的匯率折算，股東權益按歷史匯率折算，營業報表和現金流量按當期加權平均匯率折算 。由此產生的換算調整將根據ASC主題220“全面收益”在其他綜合 收益(虧損)項下報告。外幣交易產生的損益 反映在營業報表中。

公司遵循FASB ASC主題220-10“綜合收益(虧損)”。全面收益(虧損)包括淨收益(虧損) 和股東權益變動表的所有變動，但因股東投資、實收資本增加和分配給股東的變動除外。

在編制合併財務報表時，用於將人民幣金額折算為美元的匯率 如下

基本 和稀釋後每股收益(EPS)

基本 每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以當期已發行普通股的加權平均數 。稀釋後每股收益的計算方法與此類似，只是分母增加到包括潛在普通股已經發行以及如果額外普通股 是稀釋的情況下將發行的額外 普通股的數量。稀釋每股收益基於所有稀釋性可轉換股票和股票期權均已轉換或 已行使的假設。攤薄採用庫存股方法計算。在這種方法下，期權和認股權證被假設為 在期初(或發行時，如果較晚)已行使，並好像由此獲得的資金 用於按期間內平均市場價格購買普通股。

現金流量表

根據FASB ASC主題230“現金流量表”，公司運營的現金流量 是根據當地貨幣計算的。因此，現金流量表上顯示的金額不一定與資產負債表上相應資產和負債的變化 相符。

最近的 會計聲明

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的更改 ，修改了公允價值層次結構中1級、2級和3級工具的披露要求 。本指南適用於2019年12月15日之後的會計年度 和這些會計年度內的過渡期，允許提前採用任何已取消或修改的披露。 本標準的採用預計不會對公司的合併財務報表或披露產生實質性影響 。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化了所得税會計，簡化了所得税會計 ，消除了ASC 740中的某些例外，所得税，並澄清了當前指導方針的某些方面 ，以促進報告實體之間的一致應用。該指南適用於2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期，並允許提前採用。採用後，公司必須將本標準的某些方面追溯適用於所列所有期間，而其他方面則在修改後的追溯基礎上應用 ，方法是對截至採用會計年度開始的留存收益進行累計調整。公司 正在評估此更新將對其合併財務報表產生的影響。

附註 3-固定資產

固定資產 彙總如下：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的折舊 費用分別為23,556美元和7,156美元。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月的折舊 分別為33,263美元和24,787美元。

附註 4-無形資產

無形資產 摘要如下：

2019年5月28日，本公司與非關聯方SDT貿易有限公司(以下簡稱SDT)簽訂了一項協議。 SDT將協助本公司開展與本公司安全相關軟件和系統相關的技術開發工作。 根據協議，SDT將在12個月內完成部分開發工作，然後對系統進行 維護 。根據協議，須支付的總金額為120萬元。截至2020年3月31日，公司向SDT 支付了1,000,000美元。然而，由於公司尚未最終確定技術規格，開發工作尚未開始。

2019年7月2日，本公司與非關聯方HW(HK)Limited簽訂了技術開發服務協議。 根據該協議，本公司委任HW(HK)Limited開發一套護眼技術系統，為期兩年 ，至2021年7月1日止。根據協議支付的總金額為120萬美元。截至2020年3月31日，公司向 HW(HK)Limited支付了900,000美元，技術開發正在進行中。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的攤銷費用 分別為3,546美元和1,880美元。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月的攤銷費用 分別為5273美元和3498美元。

附註 5-預付費用和其他流動資產

預付 費用和其他流動資產包括：

2020年2月20日，國中時代與一家不相關的公司合勤(北京)科技有限公司(簡稱合勤)簽訂了業務合作 協議，以營銷和推廣 人臉識別支付處理設備及相關技術支持的銷售，以及公司的其他產品，包括 防疫系統。鶴琴市擁有一支強大的銷售團隊，過去曾與財富500強企業並肩工作，擅長企業營銷和銷售渠道的建立和拓展，特別是在教育行業和公共領域，他們有多次與客户、經銷商和零售商組織業務對接會的成功經驗。

合作期限為2020年2月2日至2023年3月1日；但鶴琴是本公司人臉識別支付處理產品在截至2020年7月30日的 期間的獨家總代理商。在2020年3月和4月期間，國中時報將向鶴琴提供營運資金， 連同國中時報向鶴琴提供的2020年5月至2020年8月期間的信貸額度，用於借款 合計1000萬元人民幣(141萬美元)，用於鶴琴的運營需求。截至2020年3月31日，《國中時報》從鶴琴獲得的未償還應收賬款 為140萬元人民幣(197598美元)，並記為其他應收賬款，無利息和還款日期不晚於本會計年度末 。向和勤提供的貸款以和勤的資產為抵押，和勤股東 對按時償還貸款負有連帶責任。

在借款全部償還之前，不會分配和分配 利潤。合勤全額支付借款後， 國中時代和合勤將分別按淨收入的30%和70%開始從銷售人臉識別支付處理設備和相關技術支持的利潤中進行分配。銷售本公司其他產品的利潤分配辦法 另行協商。根據 績效補償機制，鶴琴在達到預定的銷售目標後，將獲得一定的股票獎勵。

附註 6-應計費用和其他應付款

應計 費用和其他應付費用包括：

截至2020年3月31日，應計費用和其他應付款項主要包括應付工資111,808美元和應計勞務費 和其他應付款項66,971美元。截至2019年6月30日，工資和其他應付款主要包括應付工資52,551美元和 其他應付180,858美元。

注 7-客户預付款

2018年3月5日，公司分別與兩家銷售代理簽訂協議。根據協議，公司授權 代理商銷售公司的安全校園管理系統。協議期限為五年，將分別於2023年3月6日和2023年7月1日到期。根據ASU 2016-08“委託人與代理考慮事項” (ASC 606)，公司確定它是這兩份合同的委託人，因此，公司將從兩個銷售代理收到的付款 記錄為預付款。當銷售代理將產品和服務銷售給第三方時，公司將確認這些合同的收入。

截至2020年3月31日，公司從客户那裏獲得的預付款為1,361,134美元，其中128萬美元來自銷售代理。截至2019年6月30日，公司從客户那裏獲得的預付款 為1,318,897美元，全部來自銷售代理。

截至2020年3月31日，國中 時代已收到來自中國安徽和福建省的33家開發建設公司的採購訂單，訂購定製的 硬件和軟件解決方案，用於檢測和控制公共區域的新型冠狀病毒爆發。 這些訂單中銷售的Datasea系統用於公共 場所，包括校園、商場、景區、居民區和廠區。

單個訂單的價值從1,620美元到2,620美元 (人民幣11,500到人民幣18,600元)不等。33份協議的總價值為8.4萬美元(596,520元人民幣)。根據採購訂單，客户 應在採購訂單簽署後15天內全額付款。截至2020年3月31日，《國中時報》已收到69500美元(約合49.35萬元人民幣)。

注 8-關聯方交易

公司總裁劉志新代表公司支付了一定的運營費用截至2020年3月31日和2019年6月30日，欠總統的金額分別為零美元和86,733美元。這些金額是免息、無擔保、按需到期的 。

2019年1月1日，本公司總裁與本公司簽訂了為期兩年的租車協議。根據協議，公司向公司總裁租用一輛汽車，月租金約為700美元。協議 由2019年11月30日簽訂的新協議取代，租期為2019年12月1日至2020年12月31日，月租金約為1700美元，或總計22,288美元，已按照協議的要求提前全額支付，並於2020年3月31日記錄為預付費用。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，該公司記錄的租車費用分別為1,429美元和2,197美元 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月中，該公司記錄的租車費用分別為3,572美元和6,591美元。

2019年4月，本公司總裁與本公司簽訂公寓租賃協議。根據協議，本公司向本公司總裁 租用位於哈爾濱市的一套公寓作為本公司的分支機構，年租金約為2,828美元。任期從2019年5月1日到2020年4月30日。根據本協議支付的租金 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別為729美元和733美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月，根據本協議支付的租金分別為 2186美元和2197美元。

2019年4月22日，本公司向總裁借款人民幣40萬元(約合57000美元)，無利息 ，用於支付運營費用。貸款已於2019年7月8日償還。

附註 9-所得税

公司對每個實體所在税務管轄區產生或派生的收入按實體繳納所得税 。本公司的中國子公司在網上向中國税務機關提交所得税申報單。本公司 通過其子公司和附屬實體(主要在中國)開展所有業務。

公司的美國母公司在美國註冊成立，繳納21%的美國所得税税率，並提交美國聯邦 所得税申報單。截至2020年3月31日，該美國實體的淨營業虧損(NOL)結轉用於所得税 納税目的為261,419美元。2017年後開始的納税年度產生的納税所得額可減少納税人應納税所得額的80%， 並可無限期結轉。管理層認為，由於母公司有限的運營歷史和持續虧損，從這些虧損中實現收益仍不確定。因此，提供了100%遞延税項資產估值免税額 。

公司的離岸子公司舒海技能(香港)是一家香港控股公司，在香港須繳納16.5%的企業所得税。蜀海 北京獲得高新技術企業資格後，享受企業所得税15%的免税期。天津信息、迅瑞、國中時報適用25%的正常所得税率。

截至2020年3月31日，本公司約有517萬美元的NOL與其香港控股公司、中國子公司和 VIE相關，將於2019年至2023年到期。本公司根據中國公認會計準則中各實體的未經審核財務報表估計淨資產，管理層認為該財務報表與中國税法中的財務報表相近。在評估 遞延税項資產變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於公司未來 在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間的應納税所得額 。管理層在進行此評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應税收入和税務籌劃 策略。在考慮了所有可獲得的信息後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大 不確定性，因此已於2020年3月31日和2019年6月30日確定了全額估值 撥備。

下表將截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月和九個月的美國法定税率與公司實際税率進行了核對：

公司截至2020年3月31日和2019年6月30日的遞延税金淨資產如下：

注 10-COMMIMENTS

租賃 協議

2019年3月20日，本公司簽訂了一份為期一年的高級管理人員宿舍經營租賃協議。 根據租賃協議，租賃將於2020年3月22日到期，月租金為人民幣5200元(約合735美元)。公司 在租約到期時沒有續簽租約。

本公司於2019年7月30日就其北京辦事處訂立營運租賃協議。根據租賃協議，該物業的交付日期為2019年8月8日，但租期從2019年10月8日開始，至2022年10月7日到期 ，每月租金為207,269元人民幣(不含增值税)(約合29,250美元)。租賃需要 三個月租金的保證金人民幣677,769元(約合96,000美元)。公司將獲得為期六個月的租金減免 。

2019年7月30日，本公司與其北京辦事處簽訂物業服務協議(如上所述)。根據 物業服務協議，該協議於2019年8月9日開始生效，將於2022年10月8日到期，季度費用為人民幣202352元(約合29000美元)。押金為人民幣202,352元(約合29,000美元)。

2019年8月28日，本公司簽訂北京高級管理人員宿舍經營租賃協議。租期為 兩年，截止日期為2021年8月31日，月租金為人民幣14,500元(合2,045美元)，每半年預付一次 。

公司於2019年7月1日採用ASC 842。初始租期在12個月以上的寫字樓和宿舍的租賃成本、租期和折扣率構成如下： 租期超過12個月的寫字樓和宿舍的租賃成本、租期和折扣率如下：

以下是截至2020年3月31日的經營租賃負債到期日時間表(按年計算)：

注 11-後續事件

公司遵循FASB ASC 855-10中關於後續事件披露的指導。自財務報表發佈之日起，公司對後續事件進行了評估 ，確定公司存在以下重大後續事件 ：

2018年，公司董事會和大股東批准了《2018年股權激勵計劃》(《2018年 計劃》)，《2018年計劃》授權預留400萬股公司普通股作為股票獎勵， 用於吸引和留住人才，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，促進公司業務的成功 。截至本報告日期，2018年計劃沒有頒發任何獎項。2020年4月， 董事會批准並授權編制S-8表格，根據2018年計劃登記公司普通股4,000,000股 。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

警示 有關前瞻性陳述的説明

本報告包含《證券法》第27A節和《交易所法》第21E節所指的前瞻性陳述 。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為針對聯邦 和州證券法的“前瞻性陳述”，包括但不限於對收益、收入或其他財務項目的任何預測；任何有關未來運營的計劃、戰略和目標的陳述；任何有關擬議新服務或 發展的陳述；任何有關未來經濟表現狀況的陳述；以及信念陳述；以及任何基於前述任何假設的陳述 。此類前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在 某些情況下，您可以通過“可能”、“打算”、“可能”、“ ”將、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“相信”、“ ”預期“”、“估計”、“預測”、“潛在”或這些術語的否定等術語來識別前瞻性陳述。 這些術語和類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這份 報告中的前瞻性陳述是基於管理層目前的預期和信念，管理層認為這是合理的。但是，我們 無法評估每個因素對我們業務的影響，或我們知道的任何因素或因素組合或因素 可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們 告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述。這些陳述僅代表我們截至本報告日期的估計和假設 。除聯邦證券法要求的範圍外，我們沒有義務更新 任何前瞻性聲明，以反映本聲明日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生 。

概述

我們是中國的一家新興科技公司，主要從事(I)主要為學校、景區和公共社區提供智能安全解決方案，以及 (Ii)開發與教育相關的技術。我們利用我們的專有技術、知識產權、創新產品 和市場情報，為我們的客户提供全面優化的安全解決方案和教育相關技術。 我們被認證為中關村高新技術企業(由中關村科技園管理 委員會頒發)，以表彰我們在高科技產品方面的成就。我們的安全和技術工程師和專家通過視覺和非視覺感知算法以及人臉識別攝像頭、紅外線發射和煙霧探測器等硬件產品 創建、 設計、構建和運行智能3D安全系統。

我們的使命是為從企業到個人的用户提供 產品和服務。我們公司以數據為動力，致力於提供全面的 智能安防解決方案，應用於校園安全、公共場所監控等多方面。我們的客户包括 但不限於中國各地的學校、公共社區和風景名勝區。

我們已經開發了平安校園安防系統、景區安防系統和公共社區安防系統三款 智能安防產品， 截至本報告之日，平安校園安防系統已經進入市場，並被國內多所學校使用。儘管受到新冠肺炎事件的影響，公司仍在繼續努力開發安全的校園安全系統。 景區安防系統目前處於測試階段，預計2020年投放市場。我們的公共社區安全系統 也處於測試階段；我們無法估計該系統預計何時進入市場。然而，該公司目前專注於開發一種檢測系統，作為公共社區安全系統的特殊版本，旨在幫助監測和檢測未來疫情(將在下文討論)的影響，並已在大量公共社區安裝 這一檢測系統。 該系統旨在幫助監測和檢測未來疫情的影響(如下所述)，作為公共社區安全系統的特殊版本，該公司已經在大量公共社區安裝了該系統。

我們通過分銷商和城市合作伙伴向企業、機構、家庭和個人營銷和銷售我們的 智能安全產品、服務和解決方案。儘管到目前為止，我們的收入很少，但我們希望通過銷售軟件 系統、安裝系統(包括軟件和硬件)、硬件升級以及支持和維護服務來獲得收入。

此外，作為我們安全校園安全體系的一項增值服務，我們開發和提供與教育相關的技術，以建設校園網、教育 管理系統、教育雲平臺、科普教育平臺和其他學校使用的教育系統。我們預計 將從軟件銷售、系統安裝(包括軟件和硬件)以及支持和維護服務中獲得收入 。

我們於2014年9月26日在內華達州註冊成立，名稱為玫瑰石公司，並於2015年5月27日通過修改公司章程更名為Datasea。 2018年12月21日，我們完成了註冊承銷的首次公開募股(IPO)，並將我們的普通股同時在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市，在扣除承銷商佣金和其他發行成本之前，此次發行產生了 670萬美元的毛收入。因此， 淨收益約為570萬美元，其中1,000,000美元存入托管賬户，隨後發放給 公司400,000美元。我們以每股4美元的發行價出售了1667,500股普通股(包括根據承銷商的 超額配售選擇權發行的股票)。與此次發行相關的是，我們的普通股從2018年12月19日開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“DTSS”。此外，我們還向承銷商代表發行了 認股權證，以每股6.00美元 的行權價購買101,500股普通股。這些認股權證可以現金購買，也可以通過無現金行使的方式購買。, 有效期為五年，從2018年12月21日至2023年12月17日。

2019年12月，中國報告了一種新的新冠肺炎(CoronaVirus)毒株，世界衞生組織(WHO)在此基礎上宣佈此次疫情為 “國際關注的突發公共衞生事件”。在2020年1月至3月期間，公司的 營銷和業務開發工作受到重大不利影響，原因之一是公司的 員工無法返回我們的辦公室恢復工作。該公司於4月恢復運營。作為旨在減輕疫情負面經濟影響的中國政府支持計劃的接受方 ，公司預計 其業務運營將在未來恢復，不會受到實質性影響。其智能安全平臺使 公司的研發團隊能夠在疫情期間繼續在在線模式下工作，公司相信這將為 提供便利，並支持公司的恢復。此外，本公司相信其將職能搬到網上的努力足夠迅速和有效，可將對本公司財務報告和財務報告系統內部控制的不利影響降至最低。 報告系統。該公司預計其資產不會出現任何減值。但是，本公司預計新冠肺炎疫情對美國和世界經濟的影響 可能會對本公司的服務需求產生重大不利影響 。我們目前相信，我們的財政資源將足以幫助我們度過疫情。然而，如果大流行持續更長時間，我們未來可能需要籌集資金。

最近的業務發展

2019年10月16日，我們的可變利益實體書海信息技術有限公司(簡稱：書海北京)成立了全資子公司--黑龍江迅瑞科技有限公司，專注於新技術、新產品的研發。

2019年12月3日，書海北京成立了南京書海股權投資基金管理有限公司(“書海南京”)，這是一家中國合資企業，其中書海北京持有99% 所有權權益，其餘1%股權由南京泛漢智能科技學院有限公司持有，該公司是由南京市政府和北京郵電大學共同支持的非關聯方 。南京書海 成立的目的是為了在新技術開發和項目孵化中方便地獲得政府資金和私人融資。

如下所述，2020年1月，為了擴大我們的業務 ，我們收購了三個實體的所有權，管理層代表本公司 免費設立了此類實體。

於2020年1月3日，北京樹海與本公司總裁劉志新、董事傅柳(劉志新為劉志新之父)訂立兩項股權轉讓協議(“轉讓協議”)。根據轉讓 協議，劉福及劉志新各自同意(I)將彼等分別於國中時代(北京)科技有限公司(“國中時代”)的51%及49%股權轉讓予北京書海；及(Ii)將彼等分別於國浩世紀(北京)科技有限公司(“國浩世紀”)的51%及 49%股權轉讓予北京書海。

2020年1月7日，北京書海與劉志新、劉福、劉澤簽訂了另一項股權轉讓協議，劉志新、劉福、劉澤是無關聯的 第三方。根據本股權轉讓協議，付柳、劉志新及劉澤各自同意將彼等分別於國眾浩澤(北京)科技有限公司(“國眾浩澤”)的51%、16%、 33%股權無償轉讓予舒海北京 。

國中 時代成立的目的是專注於與第三方合作，作為擴大業務的一種手段。國浩世紀成立 是為了探索我們可以收購的潛在業務目標，以改善我們的商業模式和產品供應。國中浩澤是為了進一步開發和營銷我們的智能安防系統產品而成立的。

隨附的 未經審核簡明綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營企業，考慮在正常業務過程中持續經營、變現資產和清算負債 。截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月，我們分別淨虧損171萬美元和128萬美元。 截至2020年3月31日，我們累計虧損726萬美元。這引發了人們對我們是否有能力繼續 作為持續經營的企業的極大懷疑。不能保證我們將實現盈利或為其業務獲得必要的融資，也不能保證 它將能夠繼續經營。

我們 目前正在尋求修改其產品和軟件，以幫助學校和社區應對冠狀病毒爆發， 為未來可能爆發的疫情提供潛在的監測和控制工具。也就是説，Datasea已經在幾所K-12學校和公共社區完成了 防控系統的安裝。其系統包括基於數據的 管理平臺和前端設備、7英寸人臉識別和測温終端以及安全 旋轉門。這些系統有三大核心功能：非接觸式精確測温、面具識別和人臉比對。 此外，這些系統還可以與公司的安全校園安全系統無縫集成，記錄學生的到達和離開情況，併發布各種通知。 此外，這些系統還可以與公司的安全校園安全系統無縫集成，以記錄學生的到達和離開情況，併發布各種通知。

該公司擴大了其市場合作夥伴，以促進市場開發。其中，鶴琴公司主要從事人臉識別支付處理設備及防疫系統等公司產品的市場推廣工作。此外，公司還新組建了兩個銷售團隊，分別負責學校客户推廣和智慧城市項目拓展。

運營結果

截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月對比

下表列出了我們在以淨銷售額百分比表示的一段時間內的運營結果。由於舍入，某些列 可能無法添加。

收入

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月中，我們 沒有產生任何收入。

2018年3月5日，我們 分別與兩個銷售代理簽訂了協議。根據協議，我們授權代理商銷售公司的 安全校園管理系統。協議期限為五年，分別於2023年3月6日和2023年7月1日到期 。根據ASU 2016-08，委託人與代理注意事項(ASC 606)，我們確定這兩個合同中的委託人 ，因此，我們將從兩個銷售代理收到的付款記錄為預付款。當銷售代理將產品和服務銷售給第三方時，我們將確認 這些合同的收入。截至2020年3月31日，我們從銷售代理那裏獲得了128萬美元的預付款。

截至2020年3月31日， 國中時代已收到來自中國安徽省和福建省的開發建設公司的33份採購 訂單，需要定製硬件和軟件解決方案，以檢測和控制公共區域的新型冠狀病毒爆發。 這些訂單中銷售的Datasea系統用於33個 公共場所，包括校園、商場、景區、居民區和廠區。單個採購訂單的金額從1620美元到2620美元(11500元到18600元人民幣)不等。33份協議的總價值為84,000美元(人民幣596,520元)。 根據採購訂單，客户應在採購訂單簽署後15天內全額付款。截至2020年3月30日，《國中時報》已收到69500美元(約合49.35萬元人民幣)。

貨物成本

我們 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月記錄了0美元的銷售商品成本。

毛利

截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月的毛利潤為0美元。

銷售、一般和管理費用

2020年3月31日和2019年3月31日的9個月的銷售費用分別為142,605美元和183,240美元，減少了40,635美元或22%。銷售費用的減少主要是由於北京舒海的工資支出減少了43,803美元，但這部分被北京舒海的差旅費用增加了1,912美元和餐飲和娛樂費用增加了1,932美元所抵消。

由於 我們目前正在修改我們的產品和軟件以幫助學校和社區應對冠狀病毒爆發， 為未來的爆發提供可能的補救和預防措施，並擴大人工智能應用和產品， 我們的研發費用增加了96,408美元或72%，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月中，我們的研發費用分別為229,511美元和133,103美元。增加的主要原因是研發部門招聘更多員工導致工資支出增加58,000美元 ，以及其他相關支出增加30,000美元。

一般和管理費用 增加360,701美元，或36%，從截至2019年3月31日的9個月的1,013,136美元增加到2020年同期的1,373,837美元 。增加的原因是租金增加了101,188美元，專業費用增加了247,825美元。

營業外收入，淨額

截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月，營業外收入分別為40,196美元和44,543美元。在截至2020年3月31日的9個月中，我們 的利息收入為43,828美元，其他費用為3,632美元。截至2019年3月31日的9個月，我們的利息收入為47,114美元 ，其他費用為2,571美元。

淨虧損

由於收入不足，我們在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月中分別產生了1,705,757美元和1,284,936美元的淨虧損 ，淨虧損增加的主要原因是如上所述的運營費用增加。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月對比

下表列出了我們在以淨銷售額百分比表示的一段時間內的運營結果。由於舍入，某些列 可能無法添加。

收入

我們 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內沒有產生任何收入。

2018年3月5日，我們 分別與兩個銷售代理簽訂了協議。根據協議，我們授權代理商銷售公司的 安全校園管理系統。協議期限為五年，分別於2023年3月6日和2023年7月1日到期 。根據ASU 2016-08，委託人與代理注意事項(ASC 606)，我們確定這兩個合同中的委託人 ，因此，我們將從兩個銷售代理收到的付款記錄為預付款。當銷售代理將產品和服務銷售給第三方時，我們將確認 這些合同的收入。截至2020年3月31日，我們從銷售代理那裏獲得了128萬美元的預付款。

截至2020年3月31日，《國中時報》已收到來自中國安徽省和福建省開發建設公司的33份採購訂單，要求定製硬件和軟件解決方案，以檢測和控制新型冠狀病毒在公共區域的爆發。在這些訂單中銷售的Datasea 系統用於33個公共場所，包括校園、商場、景區、居民區 和廠區。一份訂單的價值從1,620美元到2,620美元(人民幣11,500到18,600元人民幣)不等。33份協議的總價值為84,000美元(596,520元人民幣)。根據採購訂單，客户應在採購訂單簽署後15天 內全額付款。截至2020年3月30日，《國中時報》已收到69500美元(約合49.35萬元人民幣)。

貨物成本

我們 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月記錄了0美元的銷售商品成本。

毛利

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的毛利潤為0美元。

銷售、一般和管理費用

銷售費用 在2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別為33,284美元和34,388美元，略微減少了1,104美元或3%。 銷售費用的減少主要是由於北京樹海的工資支出減少了2,450美元，而這一減少被樹海北京增加的1,336美元的差旅費用部分抵消了。

由於 我們正在開發學校和社區防疫控制系統等新產品，包括 非接觸式測温、面罩識別和麪部比對等人工智能應用和 人臉識別支付處理產品等產品，我們增加了79,928美元或274%的研發費用；截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們的研發費用分別為109,146美元和29,218美元。增長 歸因於研發部門招聘更多員工導致工資支出增加65,471美元， 以及其他相關研究費用增加14,000美元。

一般和管理費用 減少了82,756美元，或16%，從截至2019年3月31日的三個月的510,983美元降至2020年同期的428,227美元。隨着研發費用的大幅增加，我們儘量控制其他一般費用和 管理費用的成本，使我們的總體運營費用保持在預算之內。

營業外收入，淨額

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，營業外收入分別為12,918美元和33,590美元。截至2020年3月31日的三個月，我們的利息收入為10,134美元，其他收入為2,784美元。截至2019年3月31日的三個月，我們的利息收入為32,696美元，其他收入為894美元。

淨虧損

由於我們缺乏收入，我們在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中分別產生了557,739美元和540,999美元的淨虧損。 淨虧損略有增加，主要是由於上文所述的營業外收入減少。

流動性 與資本資源

到目前為止，我們主要通過出售普通股和股東貸款來為我們的運營提供資金。我們的管理層認識到，我們必須創造銷售額 和額外的現金資源，才能使我們的公司繼續運營。基於中國對安全服務需求的增加 ，我們的管理層相信我們業務的增長潛力。此外，在2018年12月首次公開募股後，我們 收到了570萬美元的淨收益，我們預計，隨着收入的預期增長，我們將有足夠的現金資源 從本報告日期起的未來12個月內運營。

我們希望通過拓展目前的平安校園業務，推廣防疫防控系統、景區和 公共社區安全產品，以及人臉識別產品等其他人工智能應用和產品， 並通過不斷的產品創新和開發，來創造 收入。如果收入未產生或未達到我們計劃中預期的水平 ，為了保持足夠的營運資金來支持我們的運營併為其未來的業務增長提供資金， 我們預計將通過我們的大股東(他們也是我們的董事會成員或高級管理人員)以及公開或私人發行證券的財務支持來彌補任何現金流缺口。但是，如果我們需要，這些額外的現金資源可能無法按 合意的條款提供給我們，或者根本無法獲得。

截至2020年3月31日，我們 的營運資金為1,510,925美元(或當前流動性比率為1.78：1)。截至2020年3月31日，我們的流動資產為3,446,007美元。 截至2019年6月30日，我們的營運資本為4,568,461美元，不包括600,000美元的限制性現金(或當前流動性比率 為3.71：1)。截至2019年6月30日，我們的流動資產為6,251,863美元，不包括600,000美元的受限現金，這些現金將在最初與我們2019年IPO相關的賠償託管協議終止後 發放給公司。

以下 彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月內，每種指定類型的活動分別提供或使用的現金。

經營活動現金流

截至2020年3月31日的9個月中，經營活動中使用的淨現金為2,285,214美元，而截至2019年3月31日的9個月中，經營活動中使用的淨現金 為1,289,063美元，現金流出增加了996,151美元。現金流出增加的主要原因是淨虧損增加了420,821美元，存貨現金流出增加了204,465美元，預付費用現金流出增加了406,116美元，應付税金現金流出增加了105,098美元，儘管我們有34,500美元的應付賬款現金流入和83,889美元的預付款現金流入。

投資活動產生的現金流

截至2020年3月31日的9個月，用於投資 活動的現金淨額總計1,648,333美元，主要與購買辦公傢俱和設備支付的現金248,333美元以及無形資產1,400,000美元有關。截至2019年3月31日的9個月，用於投資活動的淨現金總額為64,531美元，主要用於購買辦公傢俱、 設備和專利的現金。

融資活動的現金流

在截至2019年3月31日的9個月中，用於融資活動的現金淨額為85,091美元，其中主要包括償還 股東貸款85,091美元。於截至2019年3月31日的九個月內，融資活動提供的現金淨額為5,534,355美元，主要包括償還股東貸款15,392美元，發行普通股所得款項淨額 308,858美元，以及公開發售所得款項淨額5,840,889美元，由目前託管的600,000美元抵銷。

表外安排 表內安排

沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入、費用、運營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化產生或可能產生當前或未來的影響。 不存在對我們的財務狀況、收入、費用、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的資產負債表外安排。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

此 項不適用，因為我們目前被視為較小的報告公司。

第 項4.控制和程序

披露 控制和程序

根據1934年證券交易法規則 13a-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官評估了截至本報告期結束時我們的披露 控制和程序(如1934年證券交易法規則13a-15(E)或修訂後的規則15d-15(E)所定義)。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至本報告所述期間結束時，這些披露控制和程序並不有效 ，無法確保我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告 ，並確保這些信息被積累並傳達給我們公司的管理層，包括我們的委託人

我們的 披露控制和程序無效的結論是由於財務 報告的內部控制存在以下重大缺陷：(I)職責分工不足和有效的風險評估；(Ii)缺乏受過美國 GAAP培訓的人員；以及(Iii)根據美國GAAP和SEC準則的要求和應用 會計和財務報告的書面政策和程序不足。管理層預計，在上述重大弱點得到補救之前，此類披露控制和程序將不會 生效。

為了彌補 上述弱點，公司採取了以下步驟：

我們計劃採取這些和 其他步驟來加強和改進財務報告內部控制的設計，並在截至2020年6月30日的財年中進一步實施 以下措施，以彌補發現的重大弱點，前提是獲得 額外的資金，包括任命更多的合格人員來解決職責分工不足和風險管理無效的問題，以及為會計和財務報告採取足夠的書面政策和程序。上述補救措施 在很大程度上取決於我們創造更多收入或籌集額外資金來支付 實施所需更改的成本。

由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制 問題(如果有)都已檢測到。這些固有限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。

財務報告內部控制變更

在截至2020年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 第二部分其他信息

第 項1.法律訴訟

沒有。

第 1A項。危險因素

有關可能影響我們的運營結果、財務狀況和流動性的因素的信息，請參閲我們最近完成的財政年度的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的第I部分第1A項中的 部分。 請參閲最近完成的財年的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節 。除以下更新外，該等年報先前披露的風險因素並無重大變動。

新冠肺炎疫情可能對公司及其運營產生重大不利影響。

2019年12月，中國報告了一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)，世界衞生組織已據此宣佈 此次疫情構成“國際關注的突發公共衞生事件”。在2020年1月至 3月期間，公司的營銷和業務發展努力受到重大不利影響，原因包括 公司員工無法返回我們的辦公室恢復工作。由於本公司已於4月份恢復運營 ，預計其業務運營不會受到實質性影響，尤其是考慮到本公司一直接受旨在減輕疫情經濟影響的中國政府支持計劃 。其智能安全平臺使公司的研發團隊能夠在疫情期間繼續在線 模式工作，公司相信這將支持公司的復甦。此外，本公司相信 其將其職能轉移到網上的努力足夠迅速和有效，可以將對本公司財務報告和財務報告系統內部控制的任何不利影響降至最低。 目前，公司預計其資產不會出現任何減值 。疫情還有可能對公司的運營和前景造成更多幹擾。 公司可能會在其 控制範圍之外與此類事件相關的重大延誤、收入減少和費用增加。更有甚者, 本公司預計，新冠肺炎疫情對美國和世界經濟的影響可能會 對本公司服務的需求產生重大不利影響。我們目前相信，我們的財政資源 將足以幫助我們度過疫情。如果我們未來確實需要籌集資金，證券市場與疫情相關的不穩定可能會影響我們籌集額外資金的能力。

第 項2.股權證券的未登記銷售

沒有。

第 項3.高級證券違約

不適用 。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息

如 此前披露的，自2020年1月10日起，魏偉律師事務所(“WWC”)自願辭去本公司獨立註冊會計師事務所的職務。WWC關於公司截至2019年6月30日和2018年6月30日的財政年度財務報表的報告 不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則 進行保留或修改 。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的財政年度以及截至本報告日期的後續 過渡期內，本公司與WWC之間在會計原則或實踐、財務報表披露、 審計範圍或程序等任何事項上沒有分歧(該術語在 條例S-K第304(A)(1)(Iv)項中定義)，如果不能解決到WWC滿意的程度，會導致WWC在該財年的公司財務報表報告中 提及與WWC的財務報表相關的分歧的主題 。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的財政年度以及截至本報告日期 的後續過渡期內，沒有應報告的事件(如S-K條例第304(A)(1)(V)項所定義)。

本公司董事會審計委員會於2020年1月14日委任Morison Cogen LLP(“Morison”) 為本公司新的獨立註冊會計師事務所，即日起生效。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的財政年度以及截至2020年1月10日的後續過渡期內，本公司或代表本公司行事的任何人均未就以下事項諮詢莫里森：(I)已完成或擬完成的特定交易的會計原則應用，或本公司財務報表上可能提出的審計意見類型， 莫里森也沒有向本公司提供書面報告或口頭意見，認為莫里森認為這是一個重要因素 審計或財務報告問題；或(Ii) 不一致(如S-K法規第304(A)(1)(Iv)項及相關説明所定義)或應報告的 事件(如S-K法規第304(A)(1)(V)項所述)的任何事項。

物品 6.展品。

簽名

根據交易法第13或15(D)條，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

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