途經埃德加

尊敬的託尼·沃森先生和唐娜·迪·西爾維奧女士，

本函件陳述 尚德機構(“本公司”)對本公司於2020年8月4日就本公司截至2019年12月31日止財政年度之20-F表格年度報告(“年報”)收到的有關 美國證券交易委員會(“該委員會”)的意見(“意見”)的迴應。

截至2019年12月31日的財政年度的20-F表格

注20.承付款和或有事項，F-32頁

響應

如年報所披露，2019年6月，在紐約東區美國地區法院提起的證券集體訴訟中，本公司及其首次公開募股(IPO)中的若干現任和前任董事和高級管理人員以及本公司的承銷商被列為被告 。這起集體訴訟中修改後的投訴於2019年11月提交。本公司於2020年3月提交了駁回訴訟的動議 ，目前正在等待法院裁決駁回動議。

根據ASC 450-20-50的規定，公司 應披露因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源而產生的或有損失。 當很可能已發生責任且損失可以合理估計時，公司應披露因索賠、評估、訴訟、罰款和其他來源而產生的或有損失。在確定是否應累積損失時， 管理層評估不利結果的可能性和對損失金額做出合理估計的能力等因素，同時考慮訴訟的性質和進展以及法律顧問的意見或觀點。 本公司審查了截至合併資產負債表日期和截至年度報告日期的訴訟程序狀況和投訴中提出的指控的性質，除年度報告日期外，沒有任何其他進展。 公司對訴訟的程序狀態和投訴的性質進行了評估，其中包括評估不利結果的可能性和對損失金額做出合理估計的能力。 考慮的因素包括訴訟的性質和進展以及法律顧問的意見或觀點。 本公司審查了截至合併資產負債表日期和截至年報日期的訴訟程序狀態和投訴的性質，除法律顧問的意見或觀點外，沒有任何進展根據對此類信息的審查，管理層評估了與訴訟相關的重大損失是否存在 合理可能性，並確定這種可能性 微乎其微。因此，管理層認定既不能對或有虧損進行應計，也不保證 在ASC 450-20-50項下的年度報告綜合財務報表附註中披露。

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關於上述迴應，公司特此 確認：

如果您對本函提供的回覆有進一步的疑問或意見，或者需要進一步的信息或澄清，請聯繫Davis Polk&Wardwell LLP的李何(電話：+852253333306)和凱文·張(電話：+85225333384)。