依據第424(B)(2)條提交

註冊聲明333-238701

招股説明書

展望太陽能 國際公司。

$100,000,000

普通股

優先股

認股權證

債務證券

單位

權利

在一次或多次交易中，我們可以不時提供最多100,000,000美元的普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券(不超過10,000,000美元)單位，包括普通股、優先股、權證和債務 證券或這些證券的任意組合，和/或購買普通股或優先股的權利。

我們 將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些產品和證券的具體條款。我們還可能 授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費撰寫招股説明書。招股説明書 附錄以及通過引用合併的任何文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、通過引用合併的任何文檔以及任何相關的 免費撰寫的招股説明書。

我們 可能會連續或延遲 向一個或多個承銷商、交易商和代理或直接向購買者提供和出售這些證券。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“EVSI”。適用的招股説明書附錄 將在適用的情況下包含有關適用的招股説明書 附錄涵蓋的證券的任何其他上市(如果有)的信息。非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為40,086,824 ，基於5,257,441股已發行普通股，其中832,847股由關聯公司持有，以及每股9.06美元的價格，這是我們普通股在2020年5月22日在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)報價的最後報告銷售價格。 我們沒有根據表格S-3的一般指示I.B.6在年內發行任何證券。

投資我們的 證券涉及風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的“風險 因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題 下描述的風險和不確定因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本 招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此 招股説明書的日期為2020年6月4日。

目錄

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書和我們可能提交的任何招股説明書附錄中的某些 陳述構成了1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述” 。這些 陳述涉及我們業務的未來事件，以及我們未來的收入、經營業績和財務狀況。 在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“可能”、“ ”將、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“ 相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“建議”、“潛在”、 或“繼續”等術語或其他類似術語的否定意義來識別前瞻性陳述。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的任何 前瞻性陳述僅是基於我們管理層目前掌握的信息以及管理層目前對未來事件潛在結果的看法而對未來事件進行的估計或預測 。這些未來事件是否會像管理層預期的那樣發生，我們是否會實現我們的業務 目標，以及我們的收入、經營業績或財務狀況在未來一段時間是否會改善，都受到許多 風險的影響。有許多重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述預期的結果大相徑庭 。這些重要因素包括我們在提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的標題“風險 因素”和其他章節中討論的那些因素， 以及我們不時提交給證券交易委員會的其他報告中討論的那些因素，這些報告通過引用併入本招股説明書中。 您應閲讀這些因素以及本招股説明書和我們通過引用併入本招股説明書的文件中所作的其他警示聲明，它們適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述 或我們通過引用併入本招股説明書的文件。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者如果任何 基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、 業績或成就大不相同。除非 法律要求，否則我們不承擔公開 更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

關於這份招股説明書

此 文檔稱為招股説明書，是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程。根據此擱置登記流程，我們可以 不時提供普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券、 由普通股、優先股、認股權證和債務證券組成的單位或這些證券的任意組合，和/或 在一次或多次交易中購買普通股或優先股的權利，金額將由我們不時確定， 最高可達100,000,000美元(債務證券除外

此 招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每當我們提供本招股説明書中描述的一種或一系列 證券時，我們將提供招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書中的信息 ，其中包含有關我們提供的證券條款的更具體信息。我們還可能 授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些 產品和證券相關的重要信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、通過引用而併入的任何信息以及任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括與這些發行和證券相關的所有重要信息。 我們還可以在招股説明書中添加、更新或更改補充本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文檔 中包含的任何信息，包括但不限於對適用於這些產品或證券或特定分銷計劃的任何風險因素或 其他特殊考慮因素的討論。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息或通過引用併入的日期較晚的信息 之間有任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄中的信息或日期較晚的併入信息為準。我們強烈建議您在購買所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書， 以及此處通過引用併入的信息(如“您可以找到更多信息的地方”標題下所述) 。

您 應僅依賴我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書 附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中提供或引用的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。 任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容， 任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書。

本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不意味着我們的事務沒有變化，或本招股説明書中的信息 在本招股説明書日期之後的任何日期都是正確的。您應假設 本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在文檔正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔 的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的 免費撰寫的招股説明書的交付時間是什麼時候，或者證券的任何出售。

本招股説明書 包含本文描述的部分文檔中包含的某些條款的摘要，但僅參考實際文檔以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。 本招股説明書所屬註冊説明書中的某些文件副本已存檔、將存檔或將以引用方式併入註冊説明書中作為證物 ，您可以按照以下所述獲取這些文件的副本 ，請參見下面的“可找到更多信息的位置”中所述的 。本招股説明書不得用於完成A類證券買賣， 除非附有招股説明書附錄。

在 本招股説明書中，除上下文另有規定外，凡提及“我們”、“我們”、“我們”或 類似術語，以及提及“enVision”或“公司”時，請參閲enVision Solar International， Inc.

關於enVision 太陽能國際公司

EnVision是一家總部位於加利福尼亞州聖地亞哥的可持續 技術創新公司。我們發明、設計、設計、製造和銷售太陽能產品 ，這些產品能夠在成本太高或影響太大而無法連接到公用事業電網的地方，或者在電力需求如此重要以至於電網故障(如停電)無法容忍的地方，提供至關重要且極具價值的服務。 在與公用事業公司或典型的太陽能公司競爭時，我們依靠產品的可部署性、可靠性、可獲得性、便攜性和總擁有成本，而不是簡單地生產最便宜的千瓦特。 在與公用事業公司或典型的太陽能公司競爭時，我們依賴於產品的可部署性、可靠性、可獲得性、便攜性和總擁有成本，而不是簡單地生產最便宜的千瓦

EnVision的太陽能產品和專有技術解決方案針對的是三個正在經歷顯著增長的市場，每年的全球支出高達數十億美元。

該公司 專注於為電動汽車(“EV”)和無人機充電、户外媒體和品牌推廣以及能源安全創造可再生的高質量產品，這些產品可快速部署且設計精美。我們認為，顯然需要可快速部署且高度可擴展的電動汽車充電基礎設施，我們的EV ARC™和太陽能樹™產品能夠滿足 要求。我們不知道電動汽車充電服務設備(“EVSE”)，因為我們不銷售電動汽車充電，而是 我們銷售支持它的產品。我們的電動汽車弧™和太陽能採油樹™產品取代了支持 電動汽車充電器所需的基礎設施，而不是充電器本身。

我們相信我們的主要 與眾不同之處在於：

EnVision 成立於2006年6月，是一家有限責任公司。通過一系列交易和合並，包括2010年的一系列交易 當時存在的實體被一家不活躍的上市公司收購，交易被視為該公司的資本重組 ，由此產生的實體成為內華達公司的enVision Solar International，Inc.。我們的主要執行辦公室 位於加利福尼亞州聖地亞哥伊斯特蓋特大道5660號，郵編：92121。我們的電話號碼是(858)799-4583。我們的網站位於 www.envisionsolar.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。

在那裏您可以找到 其他信息

我們 已根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)向證券交易委員會提交了關於本招股説明書所涵蓋證券的S-3表格註冊聲明 。本招股説明書是註冊説明書的一部分， 不包含註冊説明書或隨附的證物和附表中列出的所有信息。 有關我們和本招股説明書涵蓋的證券的更多信息，請參閲註冊説明書 和與註冊説明書一起歸檔的證物。註冊聲明的副本和與註冊聲明一起歸檔的證物可在美國證券交易委員會設立的公共資料室免費查閲，該公共資料室位於華盛頓特區20549，東北街100F Street。有關公共資料室操作 的更多信息，請致電SEC，電話：1-800-SEC-0330。SEC還維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明 以及其他有關注冊人的信息。該網站的網址是http://www.sec.gov.。

我們 遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)的信息和定期報告要求，並據此向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。 此類定期報告、委託書和其他信息可在上述證券交易委員會的公共參考室和網站上查閲和複製。我們在http://www.envisionsolar.com.上維護着一個網站您可以在以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費獲取我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)條向證券交易委員會提交的這些報告的修訂 。我們的網站和 該網站包含或連接到該網站的信息不包含在本招股説明書中，也不屬於本招股説明書的一部分。

通過引用併入 信息

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分 ，我們稍後將向SEC提交的某些信息將自動更新並取代此信息。 我們通過引用併入下列文件，以及自初始註冊聲明之日起至本註冊聲明生效之前根據《交易法》第13(A)、13(C)、 14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，以及在本招股説明書日期之後提交的任何文件，直至我們出售本招股説明書下的所有證券為止的任何文件，但 我們不納入任何文件或文件的一部分，這些文件或文件的一部分由

此外， 我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件在 (I)初始註冊聲明日期之前、註冊聲明生效之前；以及(Ii)本招股説明書的日期 終止或完成本次發售之前，應被視為通過引用 併入本招股説明書，並自提交該等報告和其他文件之日起成為本招股説明書的一部分。 我們隨後向SEC提交的如上所述以引用方式併入的任何信息將自動更新並取代 本招股説明書中以前的任何信息。

我們 特此承諾，應任何此等人士的書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書中已經或可能以引用方式併入 的任何和所有信息的副本(此類文件中的證物除外)。索取此類副本的請求請直接聯繫我們的公司祕書，地址是加州聖地亞哥伊斯蓋特大道5660號，郵編：92121；電話號碼是(8587994583)。

危險因素

投資我們的證券涉及重大風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關免費編寫的招股説明書中包含或併入的 標題“風險因素”下描述的風險和不確定因素，以及通過引用併入本文或其中的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素。 每個引用的風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。 還會對我們證券的投資價值產生不利影響。我們不知道或認為 無關緊要的其他風險也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及對我們證券的投資價值產生不利影響 。

我們可以提供的證券説明

我們 可能會不時提供普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券、購買普通股、優先股、認股權證、債務證券的單位或這些證券的組合，以及根據本招股説明書購買普通股或優先股的權利，價格和條款取決於發售時的市場條件 。本招股説明書為您提供了我們 可能提供的證券的一般説明。請參閲下面的“股本説明”、“認股權證説明”、“債務説明 證券”、“單位説明”和“權利説明”。每次我們提供 類型或系列的證券時，我們將提供招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他 重要條款，包括(在適用範圍內)：

招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書還可以補充、或在適用的情況下添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息 。但是，招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書將不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保。 本招股説明書是該招股説明書的一部分。

任何特定發售的 條款、首次發行價和向我們提供的淨收益將包含在招股説明書附錄中， 通過引用併入或免費撰寫有關該發售的招股説明書中的信息。

股本説明

以下對我們股本的 描述以及我們的公司章程和章程的規定是摘要，並根據公司章程和章程進行限定 。這些文件作為註冊説明書 的證物存檔，本招股説明書是該説明書的一部分。

我們的 法定股本包括9,800,000股普通股，面值0.001美元，其中截至2020年5月26日已發行5,257,441股；優先股10,000,000股，面值0.001美元，其中沒有已發行的優先股。

普通股

根據 可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權從董事會不時宣佈的用於此目的的合法資金中按比例 獲得股息(如果有的話)。 在我們清算、解散或清盤的情況下，無論是自願的還是非自願的，普通股持有人有權 在償還債務後按比例分享所有剩餘資產，但須受優先股優先分配權的限制。 在以下情況下，普通股持有人有權按比例分享支付債務後剩餘的所有資產，但須受優先股優先分配權的限制。 在以下情況下，普通股持有人有權按比例分享債務支付後的所有剩餘資產，但須受優先股優先分配權的限制。 普通股沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。所有普通股流通股均已繳足股款且無需評估， 本次發行結束後將發行的普通股將繳足股款且無需評估。

普通股持有者對所有由股東表決的事項享有每股一票的投票權。 我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權或贖回權。普通股流通股全額支付 且不可評估。普通股持有人的權利和特權受到我們未來可能指定和發行的優先股持有人的權利 的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們的公司章程條款，董事會有權在符合法律規定的任何限制的情況下， 無需股東批准，分一系列或多系列發行此類優先股。每一系列優先股應享有由董事會決定的權利、優惠、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權。 每一系列優先股應享有由董事會決定的權利、優惠、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先權。

授權董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的 延遲。優先股的發行在提供與可能的收購和其他公司目的相關的可取 靈活性的同時，可能會導致第三方更難收購或阻止第三方收購我們已發行的多數有表決權的股票。

發行優先股的影響可能包括以下一項或多項：

上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“EVSI”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和註冊商是EQ ShareOwner Services。

認股權證説明

我們 可以發行認股權證來購買我們的證券或其他權利，包括接受現金或證券付款的權利。認股權證 可以獨立發行，也可以與我們根據本招股説明書或上述任何組合 可能出售的任何其他證券一起發行，並可與該等證券附加或分開發行。在我們發行的認股權證將公開交易的範圍內， 每份此類認股權證系列將根據我們與認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證協議發行。

我們 將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的 當前的Form 8-K報告中引用認股權證和認股權證協議的表格(如果有的話)。與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書附錄 將包含認股權證的具體條款以及適用的認股權證協議的重要條款的説明 (如果有的話)。這些術語可能包括以下內容：

行使認股權證 。每份認股權證持有人將有權按認股權證招股説明書附錄所述或可釐定的行使價 購買證券或其他權利的金額。除非 該招股説明書附錄中另有規定，否則在適用的招股説明書附錄中顯示的截止日期前的任何時間 均可行使認股權證。在到期日營業結束後，如果適用，未行使的認股權證將 無效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中描述的方式行使。當權證持有人支付款項，並在權證代理人的公司信託辦公室(如果有)或招股説明書附錄中的任何其他辦公室正確填寫並簽署權證證書後，我們將盡快轉發權證持有人購買的證券或其他權利 。如果權證持有人行使的權證少於權證 證書所代表的所有權證，我們將為剩餘的權證簽發新的權證證書。

債務證券説明

一般信息

我們 可以發行債務證券，這些債務證券可以轉換為普通股，也可以不轉換為普通股。關於發行不超過10,000,000美元的任何債務證券 ，我們不打算根據信託契約發行這些證券。但是， 如果配售代理、承銷商或經紀自營商要求將信託契約作為融資條件，我們將提供 並簽訂信託契約。如果簽訂了信託契約，我們不打算根據豁免條款根據1939年的信託契約法案(“信託契約法案”)註冊信託契約 。根據信託契約法第304(A)(9) 條，信託契約法不適用於根據契約發行的任何證券，而該契約 將在任何時間根據該契約發行的未償還證券的本金總額限制為10,000,000美元。我們不打算根據超過1,000萬美元的信託契約 發行債務證券(如果有的話)。如果簽訂了信託契約 ，我們將在提供任何債務證券要約之前將信託契約作為8-K表格中的證物進行歸檔。

以下説明是與我們可能發行的債務證券相關的精選條款摘要。摘要 不完整。未來發行債務證券時，招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些 一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、以引用方式併入的信息 或自由編寫的招股説明書中描述的債務證券的具體條款將對本節中描述的一般條款 進行補充，如果適用，還可以修改或取代該一般條款 。

本 摘要和適用的招股説明書附錄中關於債務證券的任何描述、通過引用併入的信息或 免費撰寫的招股説明書均受任何特定債務證券文檔或協議的所有規定的約束，並受其整體限制。 證券文檔或協議。我們將在適用的情況下向證券交易委員會提交每一份文件，並將它們 作為本招股説明書的一部分或在我們發佈一系列認股權證之前作為註冊説明書的證物 併入其中。有關如何在提交時獲取授權證文件副本的信息，請參閲上面的“在哪裏可以找到其他信息”和“通過引用併入信息” 。

契約協議項下的 契約代理(如果有)將僅作為我們在該協議下發行的債務證券的代理 。任何債務證券持有人可在未經任何其他人同意的情況下，通過適當的 法律行動，代表其自身執行其根據其條款行使這些債務證券的權利。當我們提到 一系列債務證券時，我們指的是根據適用的契約作為同一系列的一部分發行的所有債務證券。

條款

適用的招股説明書附錄(通過引用或免費編寫的招股説明書包含的信息)可能描述我們可能提供的任何 債務證券的條款，包括但不限於以下內容：

表單、交換 和轉賬

我們 可以以登記形式或無記名形式發行債務證券。以登記形式(即簿記 形式)發行的債務證券將由以託管機構名義註冊的全球證券表示，該託管機構將是該全球證券所代表的所有債務 證券的持有者。在全球債務證券中擁有實益權益的投資者將 通過託管機構系統的參與者進行操作，這些間接所有人的權利將僅受託管機構及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可能會以非全球 形式(即無記名形式)發行債務證券。如果任何債務證券是以非全球形式發行的，債務證券證書可以 換成不同面值的新債務證券證書，持有人可以在債券代理人辦公室(如果有)或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室 交換、轉讓或行使其債務證券， 通過引用或自由書寫招股説明書併入的信息 。

在 行使其債務證券之前，普通股或優先股可行使的債務證券持有人將不 擁有普通股或優先股持有人的任何權利，也不會有權獲得股息支付(如果有的話)或普通股或優先股股份的投票權 。

轉換 債務證券

債務擔保可以使持有人有權以債務擔保中規定的行權 價格購買一定數量的證券，以換取債務的清償。債務證券可以在該債務證券條款規定的到期日截止前的任何時間進行轉換 。在到期日收盤後， 未行使的債務證券將按其條款兑付。

債務 證券可以按照適用的發售材料中的規定進行轉換。在收到在契約代理人的公司信託辦公室(如果有)填寫並正式籤立的轉換通知後，我們將在 可行的情況下儘快將可購買的證券發送給我們。如果此類擔保所代表的債務擔保不足全部 ，則將為剩餘的債務擔保發行新的債務擔保。

個單位的説明

我們 可以發行由普通股、優先股、權證和債務證券的任意組合組成的單位。我們將發行 每台設備，以便設備的持有者也是設備中包含的每種證券的持有者。因此，單位持有人 將擁有每個包含的證券持有人的權利和義務。發行單位 的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何 時間單獨持有或轉讓。

下面的 説明是與我們可能提供的設備相關的選定條款的摘要。摘要不完整。 未來發售單位時，招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。 招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書中所述的單位具體條款將作為補充，如果適用，還可以修改或取代本節中描述的一般條款。

本 摘要和適用的招股説明書附錄中對單位的任何描述、通過引用或自由編寫而併入的信息 招股説明書受單位協議、抵押品安排和託管 安排(如果適用)的整體約束，並受其限制。我們將在適用的情況下向美國證券交易委員會提交每一份文件，並將其作為註冊説明書的一部分或在我們發佈一系列單元之前作為註冊説明書的一部分，以供參考 。 有關如何在歸檔時獲取文檔副本的 信息，請參閲上面的“在哪裏可以找到附加信息”和“通過引用併入信息”。

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可能描述：

本節中介紹的 適用條款以及上文“股本説明”和 “認股權證説明”中描述的條款將分別適用於每個單位和每個單位包含的每種證券。

權限説明

我們 可以向我們的股東發行購買普通股或優先股的權利。每一系列權利可以根據我們與銀行或信託公司、作為認購代理或以類似 身份簽訂的單獨協議 發行，所有這些都在招股説明書附錄中與特定的權利發行相關。該代理將僅作為與該系列權利相關證書的代理 ，不會為任何權利證書持有者或權利受益者承擔任何代理或信託的義務或關係 。我們將向SEC 提交與每一系列權利相關的任何重要協議或權利證書。

適用的招股説明書附錄將描述將發行的權利的條款，包括以下條款(如果適用)：

我們提供的任何權利的任何隨附招股説明書附錄中的 描述不一定是完整的，將通過參考適用的權利證書或相關協議(如果適用)進行完整的 描述，如果我們提供權利，這些證書或相關協議將提交給證券交易委員會 。有關如果我們提供權利，您如何獲得任何權利證書或相關材料協議副本的更多信息 ，請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。我們建議您閲讀 適用的權利證書、適用的材料協議(如果有)以及任何適用的招股説明書附錄的全文 。

收益的使用

除非 在適用的招股説明書附錄、通過引用合併的信息或免費撰寫的招股説明書中另有説明， 我們打算將出售證券所得的淨收益用於營運資金，以及用於其他一般公司用途，包括與我們增長相關的資本支出 。我們還可以將淨收益的一部分用於收購或投資業務 我們會不時與這些業務接洽，並探討建立戰略合作伙伴關係或投資的可能性。

配送計劃

我們 可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

證券分銷可能會不時在一筆或多筆交易中實現，包括：

證券可以按一個或多個可以改變的固定價格出售，也可以按出售時的市場價格出售， 以與當時的市場價格相關的價格出售，也可以按協商價格出售。對價可以是現金，也可以是雙方協商的其他 形式。代理人、承銷商或經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得補償。 補償的形式可能是我們或證券的 購買者提供的折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為 承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為證券法規定的承銷折扣和 佣金。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則根據證券法，他們可能要承擔 法定責任。

我們 還可以通過按比例分配給現有股東的認購權進行直接銷售，認購權可能 也可能不可轉讓。在向我們的股東分配認購權時，如果未認購所有標的證券 ，則我們可以將未認購的證券直接出售給第三方，也可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理商(包括備用承銷商)提供服務，將未認購的證券出售給第三方。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。 我們向其出售證券進行公開發行和銷售的任何承銷商都可以在這些證券上做市，但他們 沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們無法向 您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

代理 可能會不時徵集購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書 附錄、通過引用合併的文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)中指定參與證券要約或銷售的任何代理 ，並列出支付給該代理的任何補償。除非另有説明，否則任何代理商將在其委任期內盡最大努力 。任何銷售本招股説明書所涵蓋證券的代理均可被視為該證券的承銷商 。

如果在發行中使用 承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一項或多項交易(包括協商交易)中轉售證券，以固定的公開發行價或在出售時確定的不同 價格轉售，或者根據延遲交付合同或其他合同承諾轉售。證券可以 通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家公司作為承銷商直接向公眾發行。如果在證券銷售中使用承銷商，將在達成銷售協議時與承銷商簽署承銷協議 。適用的 招股説明書附錄將就特定的承銷證券發行規定主承銷商和任何其他承銷商 ，並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬 和公開發行價(如果適用)。承銷商將使用本招股説明書、適用的招股説明書 附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書轉售證券。

如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。 然後交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。 在需要的範圍內，我們將在招股説明書附錄、通過引用合併的文檔或免費撰寫的招股説明書中， 視情況而定，列出交易商的名稱和交易條款。

我們 可以直接徵求購買證券的報價，也可以直接向機構投資者或 其他人出售證券。這些人可以被視為證券轉售的承銷商。在 需要的範圍內，招股説明書補充文件、引用文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將説明任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款(如果使用)。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權就特定的 責任(包括根據證券法產生的責任)獲得我們的賠償，或有權獲得我們對他們可能被要求 就該等責任支付的款項的分擔。(br}=如果需要，招股説明書附錄、通過引用合併的文件或免費編寫的招股説明書(視情況而定)將描述此類賠償或出資的條款和條件。在正常業務過程中，一些 代理商、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們或我們的子公司或關聯公司的客户，與我們或我們的子公司或關聯公司進行交易或為其提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊的 或持牌經紀人或交易商在這些州銷售。

任何 參與根據包含本招股説明書的註冊聲明登記的普通股分銷的人員 將遵守《交易法》的適用條款以及適用的SEC規則和法規，其中包括 規則M，該規則可能會限制任何此等人員購買和出售我們的任何普通股的時間。此外，規則M可能會限制任何從事我們普通股分銷的人從事我們普通股做市活動的能力。 這些限制可能會影響我們普通股的可銷售性，以及任何個人或實體參與我們普通股做市活動的能力。

參與發行的某些 人員可以根據《交易法》規定的M規則進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性 出價，以穩定、維持或以其他方式影響已發行證券的價格 。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

遵照金融業監管局(“FINRA”)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目合計不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄(視情況而定)進行的任何發售的8% 。

如果 根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益的10%以上將由參與發售的FINRA成員或該FINRA成員的附屬公司或相關人員收到，則發售將按照FINRA 行為規則5110(H)進行。

因此， 只要我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值低於75,000,000.00美元 ，並且只要SEC規則要求，我們在本協議項下可以提供的證券金額將受到限制，因此我們在12個日曆月期間出售的證券的總市值不能超過非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股總市值的三分之一 。

根據需要，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。

法律事務

WeIntrub 託賓·切迪亞克·科爾曼·格羅丁律師事務所將傳遞與特此為我們提供的證券有效性相關的法律事宜 。

專家

截至2019年12月31日和2018年12月31日的 財務報表以及截至2019年12月31日的兩個年度的財務報表(通過引用併入本招股説明書)是根據Salberg&Company，P.A.的報告合併的，Salberg&Company，P.A.是一家獨立的註冊公共會計師事務所，通過引用在此註冊成立，並獲得該公司作為審計和會計專家的授權。 在本招股説明書中納入了 ，這是根據Salberg&Company，P.A.的報告合併的，Salberg&Company，P.A.是一家獨立的註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立。

指定的 專家和律師的利益

本招股説明書中被點名為已準備或認證本招股説明書任何部分的 專家或律師，或已就註冊證券的有效性或與證券註冊或發售相關的其他法律問題發表意見 的專家或律師 均未在意外情況下聘用，或在與發售相關的情況下直接或間接擁有或將獲得註冊人或其任何母公司或子公司的重大 權益。註冊人或其任何母公司或子公司作為發起人、董事或主承銷商、表決權受託人、董事、高級管理人員、 或員工與註冊人或子公司沒有任何聯繫。