美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年6月30日的季度

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

佣金 檔號：333-201360

木樑 VIAGOO科技有限公司

萬豐公路181弄2498

金山區楓京 鎮
中國上海

(主要執行機構地址 )(郵編)

(86) 21-67355092

(註冊人電話號碼 ，含區號)

用複選標記表示發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無。

顯示 截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：截至2020年6月30日，註冊人擁有38,402,954股流通股。

木樑 VIAGOO科技有限公司

表格10-Q中的季度 報告

2020年6月30日

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

穆良偉哥科技有限公司(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的 以下未經審計的中期財務報表包括在本季度報告的10-Q表格中：

財務報表索引

木樑 VIAGOO科技有限公司和子公司

壓縮 合併資產負債表

截至2020年6月30日和2019年12月31日

見 合併財務報表附註

木樑 VIAGOO科技有限公司和子公司

精簡 合併損益表和全面損益表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月

(未經審計)

見 合併財務報表附註

木樑 VIAGOO科技有限公司和子公司

簡明的 股東權益變動表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月
(未審核)

見 合併財務報表附註

木樑 VIAGOO科技有限公司和子公司

精簡 合併現金流量表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月

(未經審計)

見 合併財務報表附註

木樑 VIAGOO科技有限公司和子公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

注 1-業務的組織和性質

穆良偉哥科技有限公司(“穆良偉哥”)，前身為併購控股公司、穆蘭農業技術公司和木良農業技術公司，於2014年11月5日根據內華達州法律註冊成立。穆良 偉哥的核心業務是開發、製造和銷售農業用有機肥料和生物有機肥 通過在中國的幾家間接擁有的子公司進行。

2016年6月9日，併購控股公司向內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書(“修正案”) ，將其名稱從“併購控股公司”更名為“Mullan Agritech，Inc.”。

2016年7月11日，金融業監管局(FINRA)在市場上將公司名稱 從“併購控股公司”改為“Mullan Agritech，Inc.”，並於當日生效。

2019年4月4日，本公司將公司名稱從“Mullan Agritech Inc.”更名為“Mullan Agritech Inc.”。更名於2019年5月7日生效，名稱改為“木良農業科技股份有限公司”。 更改後的名稱於2019年5月7日生效。為配合更名，我們的股票代號改為“MULG”。

2020年6月26日，Muliang Agritech，Inc.向內華達州部長提交了公司章程修訂證書，將其名稱從“Muliang Agritech，Inc.”更名為“Muliang Agritech，Inc.”。致“穆良偉哥 科技公司”。經FINRA批准後，該公司將以新名稱進行交易。

歷史

上海木良實業有限公司(以下簡稱“木良實業”)於2006年12月7日在中國註冊成立為有限責任公司，王立榮和王宗芳分別持有木良實業95%和5%的股權。木樑實業通過自營業務 及其子公司從事農業用有機肥和生物有機肥的開發、製造和銷售業務。

於二零一三年五月二十七日，木良實業訂立並完成一項股權購買協議，收購根據中華人民共和國法律成立的威海富康生物肥料有限公司(“富康”)99%的已發行股權。富康於2009年1月6日在山東省威海市註冊成立。富康專注於有機肥的分銷和新型生物有機肥的開發。交易完成後，富康 成為穆亮實業擁有99%股權的子公司，其餘1%股權由宋輝先生擁有。

2013年7月11日，木良實業在中國上海成立了全資子公司--上海木良農業科技發展有限公司。2013年11月6日，木良實業以約65,000美元或人民幣400,000元的代價向張建平先生出售了農業技術發展公司40%的已發行股權。Agritech Development目前未進行任何運營 。

於二零一三年七月十七日，木良實業訂立股權購買協議，以約320萬美元或人民幣2,000萬元收購上海宗寶環境建設有限公司(“宗寶”)100%已發行股權，實際上成為木良實業的全資附屬公司。宗寶於二零零八年一月二十五日在上海註冊成立。宗寶加工和分銷有機肥料。宗寶全資擁有上海宗寶環境建設有限公司滄州分公司(“宗寶滄州”)。

2014年8月21日，木良農業有限公司(“木良香港”)作為一家投資控股公司在香港註冊成立。

木樑 VIAGOO科技有限公司和子公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

附註 1--業務的組織和性質(續)

2015年1月27日，穆良香港在中華人民共和國(“中國”)註冊成立外商獨資企業--上海牧峯投資諮詢有限公司(“上海牧峯”)。

2015年7月8日，木良農業與木良農業股份有限公司訂立若干購股協議，據此，木良農業以5,000美元代價收購木良香港及其全資子公司上海牧峯的100%權益。 木良農業與木良農業股份有限公司訂立若干股份購買協議，據此，木良農業以5,000美元代價收購木良香港及其全資附屬公司上海牧峯的100%權益。穆良香港和上海牧峯均由本公司唯一高級管理人員兼董事王立榮控股。

2015年7月23日，木良實業在中國上海成立了全資子公司--上海木良農產品銷售有限公司(簡稱“木良 銷售”)。

2015年9月3日，木良農業科技完成了已發行普通股的拆分，共發行150,525,000股 股，其中120,000,000股由木良農業科技創始人施晨曦及其唯一高級管理人員兼董事持有。 其餘30,525,000股由39名投資者持有。

2016年1月11日，木良農業向王立榮發行129,475,000股普通股，總對價 為64,737.50美元。同日，木良農業科技唯一高級管理人員兼董事施晨曦根據轉讓協議將其持有的120,000,000股 股本公司普通股以800美元轉讓給王立榮。

2016年2月10日，上海牧峯與穆良實業及其主要股東簽訂了一系列合同協議，稱為可變利益實體(VIE) 協議，包括(1)獨家技術諮詢和服務協議、(2)股權質押協議和(3)看漲期權 合作協議。由於股票購買協議和 該套VIE協議，上海木良實業有限公司及其合併子公司成為由木良農業控股的實體 ，由此木良農業將獲得木良工業及其 子公司產生的所有重大經濟利益。

因此，穆良農業科技擁有一家直接全資子公司穆良香港和一家間接全資子公司上海牧峯。通過其VIE協議，木良農業技術公司對木良工業進行控制。穆亮實業擁有兩家全資子公司(綜保和穆亮銷售)，一家99%股權的子公司(富康)，一家60%股權的子公司(農業發展)， 和一家間接全資子公司宗寶滄州。

2016年6月6日，木樑實業在中國中部平原河南省成立了全資子公司，即木樑(寧陵)生物化肥有限公司 。2017年10月12日，由於土地使用權未經政府批准，本公司停止經營寧陵化肥，並在工商行政管理局註銷寧陵化肥。截至2017年10月12日，該公司關閉了寧陵化肥，淨資產為2275美元，累計虧損 為34,739美元。停止運營並不構成將對我們的運營或財務結果產生重大影響的戰略轉變，因此，在我們的合併財務報表中，處置不被歸類為非持續運營 。

2016年7月7日，穆亮實業在中國北京市成立子公司，即中聯惠農(北京)科技有限公司(簡稱中聯) 。穆亮實業擁有中聯65%的股份，第三方公司中瑞滙聯(北京)科技有限公司擁有其餘35%的股份。截至2018年12月31日，中聯沒有經營活動。

木樑 VIAGOO科技有限公司和子公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

附註 1--業務的組織和性質(續)

2016年10月27日，木良實業在中國雲南省成立了子公司，即雲南木良牧業發展有限公司(簡稱雲南 木良)。木良實業擁有云南木良55%的股份，第三方公司雙白 縣發展投資有限公司擁有其餘45%的股份。2018年12月8日，木良實業以727,125美元(約合人民幣500萬元)的對價向雙白縣發展投資有限公司收購了雲南木良25%的股份 ，其餘的 股份由王立榮收購。雲南木良是為位於中國雲南省楚雄市雙白縣的山羊屠宰和加工項目而設立的。

2019年3月21日，穆亮實業在中國黑龍江省成立了子公司，即黑龍江蘇斯特勞生物科技有限公司(“黑龍江”) 。木良實業擁有黑龍江51%的股份，王立榮先生擁有39%的股份，第三方 個人擁有其餘10%的股份。黑龍江的成立是為了發展東北地區的有機肥業務 。

2019年4月4日，公司董事會和大股東批准對公司所有已發行和已發行普通股進行5比1的反向股票拆分，將公司名稱從“Mullan Agritech Inc.”更改為“Muliang Agritech Inc.”，並設立1億股(1億股)Blank Check優先股。

2019年4月5日，我們向內華達州州務卿提交了公司章程修訂證書，以反映名稱更改並授權創建Blank Check優先股。因此，公司的股本 包括5億股普通股，面值0.0001美元，以及1億股空白支票優先股，面值0.0001美元。

2019年4月16日，我們向內華達州州務卿提交了公司章程變更證書，以反映反向股票拆分。任何零碎股份都要四捨五入為整股。反向股票拆分 不影響本公司普通股的面值或法定股數。

反向股票拆分和更名於2019年5月7日生效。

於2020年6月19日，木良農業科技有限公司與偉哥私人有限公司(“偉哥”) 及偉哥全體股東訂立換股協議，收購偉哥100%股權。

偉哥 是新加坡的物流共享平臺，使託運人和承運人能夠共享和優化資源，從而降低成本 並提高效率。從最後一英里的送貨到跨境運輸，該平臺為客户提供數字交易合同 ，以便服務提供商以便捷的方式交付商品和服務。偉哥與新加坡多家機構合作推廣該平臺，以支持新加坡的城市物流需求，例如新加坡企業(Enterprise Singapore)、支持新加坡中小型企業的政府機構 和新加坡物流協會(Singapore物流Association)。

根據出海協議，木良將向偉哥股東購買偉哥股東對偉哥股本的所有權利、所有權和權益，以及 對偉哥的股本的所有權利、所有權和權益。股票的總收購價為2,830,800美元，以1,011,000股公司限制性普通股 支付，每股價值2.80美元。公司確認此次交易的商譽為673,278美元 。

管理層認定偉哥於2020年6月19日至2020年6月30日的經營業績 對本公司的綜合經營業績並無重大影響，因此已將其從截至2020年6月30日的六個月的本公司綜合經營業績和現金流中剔除 。

木良 農業、木良香港、上海牧峯、木良實業、宗寶、滄州、木良銷售、阜康、農業發展、雲南木良、中聯、偉哥為子公司。本公司及其合併子公司在本文中統稱為“公司”、“我們”和“我們”，除非特別提及實體 。

編制 綜合財務報表時假設本公司自第一期呈列以來已控制穆良香港及其中介 控股公司、營運附屬公司及可變權益實體：上海牧峯、穆良實業、宗寶、滄州宗寶、穆良銷售、黑龍江阜康及農業發展。上述 交易已入賬為反向收購交易及本公司資本重組； 因此，本公司(合法收購方)被視為會計收購方，而木良香港(合法收購方)被視為會計收購方。這些交易沒有記錄任何商譽。作為本次交易的結果，本公司被視為 木良香港、上海牧峯和木良實業業務的延續。

流動性 和持續經營

正如所附合並財務報表所反映的 ，截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的累計淨赤字分別為9,101,401美元和9,571,836美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的現金餘額分別為79,039美元 和103,868美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的流動負債分別為15,827,689美元和14,688,418美元，將在未來12個月內到期 。此外，截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的營運資本赤字分別為6,827,375美元和6,213,140美元。

木樑 VIAGOO科技有限公司和子公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

附註 1--業務的組織和性質(續)

公司計劃繼續擴張和投資，這將需要持續改善收入、淨利潤和 現金流。

公司能否持續經營取決於公司進一步實施業務計劃、籌集額外資本和創造更多收入的能力。合併財務報表不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整 。

附註 2-重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的 綜合財務報表是按照美國公認會計準則編制的。會計基礎與本公司法定賬目所採用的會計基準不同，該等法定賬目是根據 中國會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)編制的。美國公認會計原則和中國公認會計原則之間的差異已在這些合併財務報表中進行了調整 。公司的本位幣是人民幣(“人民幣”)；然而，隨附的合併財務報表 已以美元(“USD”)換算和列報。

中期 財務報表

隨附的未經審計財務報表 已根據適用於中期財務信息的公認會計原則(GAAP) 以及美國證券交易委員會(SEC)表格10-Q和S-X規則第8-03條的要求編制。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的完整財務報表會計原則 所要求的所有信息和披露。中期業績不一定是全年業績的指示性 。管理層認為，為公平列報 中期財務狀況、經營業績和現金流，所有必要的調整均已包括在內。這些中期財務 報表應與截至2019年12月31日的年度經審計財務報表一併閲讀，因為年度財務報表並未提供公認會計原則要求的所有 披露。中期財務 報表遵循與截至2019年12月31日的年度經審計財務報表相同的會計政策和計算方法。

使用預估的

按照公認會計原則編制這些財務報表要求公司 作出估計和假設，這些估計和假設會影響這些財務報表日期的已報告資產和負債額以及相關的或有資產和負債的披露，以及 報告期內已報告的收入和費用。本公司的估計基於歷史經驗和各種其他假設，這些假設被認為 在當時情況下是合理的。因此，實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括 財產和設備的使用年限、土地使用權、評估應收賬款可收款性時使用的假設以及長期資產的減值 。

合併原則

穆良農業科技整合以下實體，包括全資子公司穆良香港、上海牧峯、偉哥及其 全資控股的可變利益實體、穆良實業和中寶、60%控股的農業科技發展、99%控股的富康、65%控股的中聯、80%控股的雲南穆良和51%控股的黑龍江。農業科技發展的40%股權持有人 、富康1%股權持有人、中聯35%股權持有人、雲南木良20%股權及黑龍江49%股權在本公司合併財務報表中列為非控股權益 。

本公司被視為主要受益人合併的 個可變利息實體。所有重要的公司間 帳户和交易都已在合併中取消。

木樑 VIAGOO科技有限公司和子公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

注 2-重要會計政策摘要(續)

現金 和現金等價物

就現金流量表而言，本公司將購買期限為三個月或以下的所有高流動性工具和貨幣市場賬户視為現金等價物。該公司在各金融機構持有現金。

應收賬款

應收賬款 是在扣除壞賬準備後列報的。本公司保留對 估計損失的可疑賬户的備抵。本公司定期審核應收賬款，並在對個人餘額的可收回性有疑問時給予一般和特定撥備 。在評估個人應收賬款餘額的可收款性時， 公司會考慮許多因素，包括餘額的年齡、客户的歷史付款記錄、當前的信用狀況和當前的經濟趨勢。 公司會考慮許多因素，包括餘額的年齡、客户的歷史付款記錄、客户當前的信用狀況以及當前的經濟趨勢。在竭盡全力收集後，帳目被註銷了。

盤存

與本公司產品相關的由原材料、在製品和產成品組成的庫存 採用加權平均法按成本或市場中較低的 列示。

物業、 廠房和設備

廠房和設備按成本計價，並在資產的預計使用年限內按直線折舊。 維修和維護費用按發生的費用計入；重大更換和改進計入資本化。當資產 報廢或處置時，成本和累計折舊從賬目中扣除，由此產生的損益 計入處置年度的收益。當事件或環境變化反映固定資產的記錄價值可能無法收回時，本公司會研究固定資產價值下降的可能性 。

物業和設備中包括 在建工程，包括工廠改造和待安裝的機械 ，包括建築、機械和設備成本，以及在資產建造或安裝期間用於為這些資產融資的借款產生的任何利息費用 。在相關資產完工並準備投入使用之前，在建工程不計提折舊撥備 。

本公司資產的預計使用年限如下：

木樑 VIAGOO科技有限公司和子公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

注 2-重要會計政策摘要(續)

蘋果園包括蘋果園租金、人工成本、化肥、蘋果籽、蘋果苗等。購買和培育蘋果樹的成本以及種植蘋果樹直到 實現商業生產所需的人力和材料支出均已資本化，這需要兩年的時間。蘋果樹的預計生產壽命為10年， 成本折舊後沒有殘值。在 實生蘋果樹或嫁接品種結果之前的整個生長週期內發生的維護蘋果樹的費用被資本化到庫存中，幷包括在製品-蘋果 果園，這是庫存的一個組成部分。

折舊 與蘋果樹有關的費用將包括在要銷售的蘋果的庫存成本中，並最終成為銷售商品成本的組成部分 。與其他資產類似，我們的蘋果樹未能在預期 整個使用年限內使用，或未能以預期剩餘價值出售，將對我們的經營業績產生負面影響。

無形資產

無形資產包括 土地使用權。根據中華人民共和國法律，政府擁有中華人民共和國的所有土地。只有通過中國政府授予的土地使用權，公司或個人才有權擁有和使用土地。無形資產 使用直線法在其租賃期限或預計使用年限內攤銷。

本公司無形資產的預計使用年限如下：

公司以成本減去累計攤銷的價格持有無形資產。根據美國公認會計原則，當事件或環境變化反映無形資產的 記錄價值可能無法收回時，本公司會研究無形資產價值減少的 可能性。本公司使用直線法計算土地使用權預計使用年限為50年的攤銷。

長期資產減值

根據ASC主題360，只要發生事件或環境變化 表明資產的賬面價值可能無法完全收回，或至少每年一次，本公司都會審查長期資產的減值情況。當預期未貼現的未來現金流的總和小於資產的賬面價值時，公司確認減值虧損 。減值金額 以資產的估計公允價值與賬面價值之間的差額計量。本公司在截至2020年和2019年6月30日的六個月內未記錄減值費用 。

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精簡合併財務報表附註

(未經審計)

注 2-重要會計政策摘要(續)

客户預付款

客户預付款 包括客户對尚未發貨的商品的預付款。本公司將根據本公司的收入確認政策，在客户提貨並將資產所有權轉讓給客户時，將 押金確認為收入。

非控股 權益

本公司附屬公司的非控股 權益根據ASC 810的規定進行記錄，並作為 權益的組成部分報告，與母公司的權益分開。購買或出售不會導致控制權變更的股權 計入股權交易。可歸因於非控股權益的經營業績計入我們的綜合經營業績 ，一旦失去控制，出售的權益以及保留的權益(如果有的話)將按公允價值報告，並在收益中確認任何損益。

收入 確認

2018年1月1日，公司採用修改後的追溯方式採用ASC 606。自2018年1月1日起 開始的報告期業績在ASC 606項下列示，而上期金額未進行調整，將繼續根據本公司的歷史會計科目605進行報告 。

管理層 已確定，採用ASC 606不會影響本公司之前報告的任何期間的財務報表 ，也不會導致期初留存收益的累計影響調整。

產品銷售收入 來自與客户的合同，主要包括化肥產品和環保設備的銷售 。該公司的銷售安排不包含可變對價。公司根據管理層對與客户簽訂的合同條款規定的履約義務得到履行以及產品控制權已轉移到客户的時間的評估，在某一時間點確認收入 。對於公司的絕大多數 產品銷售而言，當產品交付且 客户已接受產品時，產品的性能義務和控制轉移到客户身上。

根據ASC主題840的指導，租金應在租賃期內作為應收款項由出租人報告為收入。該公司目前將上海新工廠的部分建築租賃給第三方作為倉庫。公司 確認協議規定的受益期內的建築租賃收入，因為該收入已實現或可變現 並已賺取。

公司確認了將其位於上海的製造設施的一部分出租給第三方的租金收入。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，租金收入22,294美元和253,878美元被確認為其他收入。

銷售成本

銷售成本 主要包括製造過程中消耗的原材料、公用事業和供應成本、製造 人工、折舊費用和成品製造所需的直接管理費用，以及入庫運費、運輸和搬運成本、採購和接收成本等倉儲和分銷成本 。

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精簡合併財務報表附註

(未經審計)

注 2-重要會計政策摘要(續)

所得税 税

公司根據FASB會計準則編纂第740-10-30節的規定對所得税進行會計處理， 這是一種資產負債法，要求確認預期未來的遞延税項資產和負債 已在其財務報表或納税申報表中確認的事件的税收後果。

公司適用中華人民共和國企業所得税法(“企業所得税法”)。該公司 生產和銷售化肥的業務按25%的企業所得税徵收。

相關 方

如果當事人 直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制、控制或與公司共同控制，則 與公司相關。關聯方還包括本公司的主要所有者、其管理層、 本公司主要所有者及其管理層的直系親屬成員，以及本公司 可能與之打交道的其他各方(如果一方控制或能夠對另一方的管理或經營政策產生重大影響，以致 其中一方可能無法完全追求其各自的利益)。本公司披露所有相關的 方交易。

累計 其他綜合收益(虧損)

綜合 收益(虧損)，包括淨收益(虧損)和股東權益表的所有變動，但因股東投資、實收資本變動和分配給股東而應得的除外。公司綜合 收益(虧損)由淨收益(虧損)和外幣換算調整未實現收益組成。

外幣折算

公司的本位幣是人民幣；但是，隨附的合併財務報表 是以美元(“USD”)換算和列報的。經營業績和現金流 按期末平均匯率折算，資產和負債按統一匯率折算 ，權益按歷史匯率折算。因此，現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額 不一定與資產負債表 上相應餘額的變化一致。將本幣財務報表折算成美元的過程產生的折算調整包括在確定全面損益中 。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的折算調整分別為虧損14,252美元和收益22,207美元。 以外幣計價的交易按交易日的匯率折算為 本位幣。以外幣計價的資產和負債 按資產負債表日的現行匯率折算為本位幣，任何交易收益 和因以本位幣以外的貨幣計價的交易匯率波動而產生的損失計入發生的經營業績中。

木樑 VIAGOO科技有限公司和子公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

注 2-重要會計政策摘要(續)

公司的所有 收入交易均以本位幣進行交易。本公司不以外幣進行任何重大 交易。交易損益沒有也不會對本公司的經營業績產生實質性影響。

2019年6月30日和2019年12月31日的資產和負債賬户分別折算為7.0527元人民幣兑1美元和6.9499元人民幣兑換1美元， 為資產負債表日期的匯率。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，適用於收入報表 的平均折算匯率分別為7.0013元人民幣和6.7464元人民幣兑1美元。

每股收益 (虧損)

基本 每股收益的計算方法為：普通股股東可獲得的淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括任何潛在攤薄證券的影響。稀釋後每股收益 利用庫存股方法(通過使用期間的平均股價來確定通過行使股票期權或認股權證假設購買的股份數量)以及可轉換債務或可轉換優先股(使用IF轉換的 方法)，實現期內已發行普通股的所有攤薄潛力，包括股票期權或認股權證， 使用庫存股方法(通過使用期間的平均股價來確定 通過行使股票期權或認股權證假設購買的股份數量)，以及可轉換債務或可轉換優先股(使用IF轉換 方法)。如果普通股的影響是反稀釋的，則每股收益不包括所有潛在的稀釋普通股。截至2020年6月30日和2019年12月31日，以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，沒有 潛在的稀釋證券。

金融工具的公允價值

公司採用ASC主題820關於公允價值計量的指導意見，明確了公允價值的定義，規定了公允價值計量方法，並建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入分類如下 ：

級別 1-投入是在測量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

第 2級-投入是活躍市場中類似資產和負債的未調整報價、非活躍市場中相同或相似 資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入，以及來自可觀察市場數據或由可觀察市場數據證實的投入。

第 3級-投入是無法觀察到的投入，反映了報告實體自己對市場參與者 將根據最佳可用信息對資產或負債進行定價時使用的假設。

資產負債表中報告的現金和現金等價物、應收賬款、存貨、對供應商的墊款、 預付費用、短期貸款、應付賬款、應計費用、客户墊款、應付增值税和服務税以及應付所得税的 賬面金額根據這些工具的短期到期日接近其公平市場價值。

ASC 主題825-10“金融工具允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債(公允價值選項)。公允價值期權可以逐個票據進行選擇， 不可撤銷，除非出現新的選擇日期。如果某一工具選擇了公允價值選項，則該工具的未實現收益和 虧損應在隨後每個報告日期的收益中報告。本公司並無選擇將 公允價值選擇權應用於任何未償還票據。

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(未經審計)

注 2-重要會計政策摘要(續)

下表彙總了本公司金融工具的賬面價值：

政府 繳費計劃

根據適用於中國法律的法律，本公司必須參加政府規定的多僱主固定繳款計劃 ，根據該計劃，本公司將向員工提供一定的退休、醫療和其他福利。中國勞動法規 要求公司以合格員工每月基本薪酬為基礎，按規定的繳費率每月向當地勞動局繳納繳費。相關地方勞動局負責履行所有退休福利義務； 除每月繳費外，公司沒有其他承諾。

法定儲備

根據適用於中國的法律，本公司必須從税後利潤中撥付不可分配的“法定盈餘公積金”。在若干累積限額的規限下，“法定盈餘公積金”每年須撥出税後溢利的10% ，直至合計撥款額達到註冊資本的50%為止(按中國於每年年底普遍接受的會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)釐定 )。對在中國境內的外商投資企業和合營企業，應按年撥付“備付金”。對於外商投資企業， 在累計撥款額達到註冊資本的50%(按中華人民共和國公認會計原則於每年年末確定)之前，“公積金”的年度撥款額不得低於税後利潤的10%。如果公司已累計 前期虧損，公司可以用當期税後淨收入抵銷累計虧損。

細分市場 信息

由ASC-280編碼的 標準“關於企業部門及相關信息的披露”要求為企業的每個可報告部門每年和中期披露某些 財務和補充信息。 本公司認為它經營三個業務部門，其中兩個位於中國，一個位於新加坡。

最近 會計聲明

2016年2月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新號2016-02(ASU 2016-02)“租賃(主題842)”。ASU 2016-02 要求承租人在財務狀況表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債) 和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。ASU 2016-02在2018年12月15日之後開始的中期 和年度報告期內有效。允許提前領養。對於融資租賃，承租人需要 執行以下操作：

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(未經審計)

注 2-重要會計政策摘要(續)

對於 經營租賃，承租人需要執行以下操作：

2018年7月，FASB發佈了會計準則更新號2018-11(ASU 2018-11)，對ASC 842進行了修訂，以便實體可以選擇 不重估其過渡期的比較期間(“840項下的可比性選項”)。ASU 2018-11允許實體 將其初始申請日期更改為採納期開始日期。在這樣做的過程中，實體將：

此外，FASB還發布了對ASU 2016-02的一系列修訂，這些修訂涉及可用的過渡方法，並澄清了新租賃標準的出租人成本指南和其他方面。

管理層已審核會計聲明，並於2019年1月1日採用修改後的追溯 採用方法採用新準則。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12-所得税(主題740)：簡化所得税會計。本ASU提供了 計算過渡期所得税的一般方法的例外，在此期間，年初至今的虧損超過了本年度的預期虧損 。本次更新還(1)要求實體將部分基於收入的特許經營税(或類似税)確認為以收入為基礎的税收，並説明作為非以收入為基礎的税收產生的任何增量金額；(2)要求實體評估商譽計税基礎的提高何時應被視為企業合併的一部分，其中商譽最初被確認用於會計目的，以及何時應被視為單獨的交易。(3)要求單位在包括制定日在內的 過渡期的年度有效税率計算中反映制定的税法或税率變化的影響。該標準在2020年12月15日之後的財年對本公司有效，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用該技術對其 合併財務報表的影響。

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(未經審計)

注 2-重要會計政策摘要(續)

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，“公允價值計量(主題820)，-披露框架-更改 公允價值計量的披露要求，“進行了多項更改，旨在添加、修改或 刪除與第1級、第2級和 第3級公允價值計量之間的變動或與之關聯的層次結構相關的某些披露要求。本次更新中的修訂基於《財務會計準則概念聲明，財務報告概念框架-第8章：財務報表附註》中的概念修改了公允價值計量的披露要求 ，包括對成本和收益的考慮。關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權 平均值的修訂，以及對計量不確定性的敍述性描述應僅適用於採用初始財政年度的最近中期或年度 。所有其他修訂應追溯適用於在生效日期提交的所有期間。 修正案適用於2019年12月15日之後的財年以及這些 財年內的過渡期內的所有實體，並允許提前採用。該公司目前正在評估ASU 2018-13年度對其合併財務報表的潛在影響 。

公司認為，最近發佈的任何其他會計準則都不會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響 。

附註 3-應收賬款

應收賬款 包括以下內容：

公司定期審查應收賬款，並在對個人餘額的可收回性有疑問時給予一般和具體的備抵。在評估了個人應收餘額的可收回性後，公司 確認截至2020年6月30日的6個月的壞賬準備為15,413美元，沒有確認截至2019年6月30日的6個月的壞賬 。

注 4-庫存

庫存 包括以下內容：

公司沒有確認截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的庫存減值損失。

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(未經審計)

注 5-提前還款

截至2020年6月30日的 預付款餘額為358,236美元，這是為購買將在下一個運營期交付的原材料而向供應商支付的預付款 。

附註 6-財產、廠房和設備

截至2020年6月30日和2019年12月31日的物業、 廠房和設備包括：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，折舊費用分別為369,980美元和459,131美元。在施工或設備安裝期間不計折舊 。製造 設備安裝完成或任何在建項目完成後，在建項目餘額將按其各自的屬性和 設備類別進行分類。

正在進行的1,684,231美元的建設是位於中國雲南省楚雄市雙白縣的一家黑山羊加工廠的投資。

附註 7-無形資產

無形資產 包括以下內容：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，無形資產攤銷分別為88,584美元和37,481美元。

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(未經審計)

附註 8-遞延税項資產，淨額

遞延税金資產的 組成部分如下：

遞延税項 按負債法就所有時間差異所產生的税項影響計算，該等時間差異 預期在可預見的未來有合理機會實現。本公司在中國註冊的附屬公司 須按適用税率繳納中國境內的所得税。

附註 9-應付貸款

本期 部分長期貸款為4,232,096美元，是欠農業銀行的餘額，年利率 為+5.70%(香港銀行同業拆息)。這筆貸款以土地使用權為抵押，由首席執行官王立榮先生擔保。

目前 部分長期貸款為1,061,296美元，即欠乳山市農村信用社的餘額。

長期貸款是指一年以上到期的貸款金額，截至2020年6月30日和2019年12月31日，貸款餘額分別為260,184美元和1,855,294美元。這些貸款是無息、無擔保的。

長期貸款和長期貸款的當期部分包括以下內容：

截至2020年6月30日，根據貸款協議條款，公司未來的貸款義務如下：

公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中分別確認了196,775美元和182,515美元的利息支出。

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(未經審計)

注 10-股東權益

授權庫存

公司已批准5億股普通股，每股票面價值0.0001美元。每股普通股使股東 有權親自或委派代表對尋求公司股東採取行動的任何事項投一票。

2019年4月5日，公司向內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書，以反映Blank Check優先股的設立。因此，公司的股本 包括5億股普通股、0.0001美元面值和填充後的1億股空白支票優先股。

2019年10月30日，在1億股空白支票優先股中，有30,000,000股被指定為A系列優先股。

普通 股票發行

於2018年6月29日，本公司首席執行官兼董事長王先生的未償還款項326,348美元按每股7.55美元轉換為43,200股普通股 。

於2018年6月29日，本公司以7.55美元的價格向本公司首席執行官兼董事長王先生發行了298,518股本公司普通股，所得款項為2,255,111美元。

2019年4月4日，公司董事會和大股東批准對公司所有已發行和已發行普通股進行5比1的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分將不會發行普通股的零碎 股。股票拆分不影響面值或 本公司普通股法定股數。

2019年4月16日，公司向內華達州州務卿提交了公司章程變更證書，以反映反向股票拆分。反向股票拆分於2019年5月7日生效已發行普通股 已追溯重述，以反映反向股票拆分。

於2019年10月10日及2019年11月1日，本公司向本公司首席執行官兼董事長王先生共發行19,000,000股A系列優先股，以換取其實益擁有的19,000,000股普通股。交易完成後，19,000,000股普通股被註銷並返還國庫。

於2020年6月19日，木良農業科技有限公司與偉哥私人有限公司(“偉哥”) 及偉哥全體股東訂立換股協議，收購偉哥100%股權。

根據股份交換協議，木良將向偉哥股東購買偉哥的所有股東權利、所有權 以及偉哥股本的權益。該等股份的總收購價為2,830,800美元，以1,011,000股本公司限制性普通股(每股2.80美元)應付 。

2020年6月28日，公司發行了50,000股 限制性普通股，作為對新任公司首席財務官鄭逸夫(Shaw Cheng“David”Chong)的補償。

截至本報告日期，已發行普通股為38,402,954股。

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(未經審計)

注 10-股東權益(續)

空白 檢查優先股

2019年4月4日，公司董事會和大股東批准設立1億股(1億股) 股Blank Check優先股，面值0.0001美元。在內華達州法律允許的最大範圍內， 與現有的或以後可能被修訂或補充的一樣，董事會可確定並決定公司每類優先股中每類或系列的名稱、權利、優先選項或其他變化。公司 可以董事會確定的對價發行股票。

2019年4月5日，公司向內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書，授權設立Blank Check優先股。

2019年10月30日，在1億股空白支票優先股中，有30,000,000股被指定為A系列優先股。

系列 A優先股

2019年10月30日，公司董事會及大股東批准在1億股空白支票優先股中指定30,000,000股為A系列優先股，其優先及相對等權利、 及其資格、限制或限制將在下文“A系列優先股”中闡述。A系列優先股的指定證書已於2019年10月30日提交給內華達州州務卿 。

A系列優先股的 持有者無權獲得任何形式的股息。

A系列優先股不得轉換為普通股或公司授權發行的其他股權。

A系列優先股已發行和流通股的 持有者擁有相當於每股A系列優先股換十(10)股 普通股的投票權。

2019年11月1日，本公司向 公司首席執行官兼董事長王先生發行了共計19,000,000股A系列優先股，以換取其實益擁有的19,000,000股普通股。交易完成後，19,000,000股普通股 被註銷並返還國庫。

截至填寫日期 ，已發行的A系列優先股流通股為19,000,000股。

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(未經審計)

注 11-關聯方交易

宋慧慧女士是本公司的前銷售總監。2013年，宋慧女士辭任本公司職務，不再對本公司擁有任何 重大控制權或影響力，因此，她不再被視為關聯方。由宋慧女士控股的吉林集良宗寶生物科技有限公司和宋慧女士的關連公司煙臺宗寶遠程農業服務有限公司也不再被視為本公司的關聯方。 吉林省集良宗寶生物科技有限公司和煙臺宗寶遠程農業服務有限公司(惠鬆女士的關聯公司)也不再被視為本公司的關聯方。

*應付給宋慧女士及其關聯公司的帳款 以及從宋慧女士及其關聯公司購買的帳款

截至2020年和2019年6月30日止六個月，本公司分別向吉林吉良宗寶生物科技股份有限公司購買化肥1,748,418美元和1,797,280美元。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，應付吉林吉良宗寶生物科技有限公司的賬款分別為1,735,676美元和505,331美元。

*從宋慧女士及其關聯公司貸款

截至2020年6月30日，宋慧女士的長期貸款應付餘額為260,184美元。

截至2019年12月31日，吉林吉良宗寶生物科技有限公司和宋女士的長期貸款應付餘額分別為799,237美元和264,033美元。

注 11關聯方交易(續)

*到期 給關聯方

以下欠王立榮先生、盛雪英女士及林國華先生的欠款 為預支予本公司作為營運資金。除非進一步披露，否則這些 預付款應按需支付、不計息且無擔保。

截至2020年6月30日的6個月，本公司向王立榮先生借款2,362,432美元，償還2,933,416美元。

在截至2020年6月30日的6個月中，本公司向林國華先生借款7556美元，並償還了1220美元。

截至2020年6月30日止六個月，本公司向盛雪瑩女士借款30,972美元，償還21,950美元。

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(未經審計)

注 12-濃度

客户 濃度

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，佔公司收入10%或更多的每位客户的信息。

供應商 濃度

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，佔公司採購量10%或更多的每個供應商的信息。

信貸 風險

公司的業務在中國進行。因此，本公司的業務、財務狀況和經營業績 可能受到中國的政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。本公司在中國的業務受到特定考慮因素和重大風險的影響，而北美公司通常不會 。公司的業績可能會受到法律法規、反通脹措施、貨幣兑換和海外匯款以及税率和徵税方法等方面政府政策變化的不利影響 。

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具主要包括現金和貿易應收賬款 。該公司幾乎所有的現金都存放在中國境內的國有銀行，這些 存款都不在保險範圍之內。本公司並未在該等賬户中蒙受任何損失，並相信其銀行賬户中的現金不會 面臨任何風險。本公司很大一部分銷售是信用銷售，主要是 面向客户，其支付能力取決於這些領域普遍存在的行業經濟；然而，由於一般較短的付款期限，貿易應收賬款的信用風險集中 受到限制。該公司還對其客户進行 持續信用評估，以幫助進一步降低信用風險。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司按地理區域劃分的 現金餘額如下：

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(未經審計)

附註 13--所得税

美國 個國家

穆良 偉哥在美國內華達州成立，受內華達州和美國聯邦税法的約束。穆良 偉哥有大約102,000美元的未使用淨營業虧損(“NOL”)可用於結轉至未來 年，用於美國聯邦所得税申報。此類NOL的結轉收益將在截至2034年12月31日的年度內 開始到期。由於美國税法限制NOL結轉適用於未來應納税所得額的時間 ，因此如果公司產生應納税所得額 ，公司可能無法充分利用其NOL用於聯邦所得税目的。此外，使用NOL結轉的收益可能會受到限制 ，因為隨着公司繼續籌集額外資本，可能會發生重大所有權變更。基於這些限制， 公司有重要的NOL，其税收優惠的實現尚不確定。

2017年12月22日，美國頒佈了《減税和就業法案》(以下簡稱《法案》)，對現行法律進行了重大修改 。本公司已考慮該法案在截至2018年12月31日的年度內的影響，包括公司税率從34%降至21%，以及其他變化。

香港 香港

木良香港成立於香港 ，其所得來自香港特別行政區的收入須按16.5%的利得税率徵收利得税。於截至2020年及2019年6月30日止六個月內，木良香港並無賺取任何於香港取得的收入，因此毋須繳納香港利得税 。

新加坡

偉哥在新加坡註冊成立，在新加坡，利潤税的税率為17.0%。新加坡使用的是地區税制。對股東的税後利潤分配(即股息) 免税。新加坡不對資本利得税徵税。

中國， 中華人民共和國

上海牧峯及其子公司牧樑實業、宗寶、滄州、牧樑銷售、阜康、農技發展、中良、黑龍江和雲南牧樑均在中國設立，其收入適用25%的所得税税率。

實際所得税率對賬如下：

所得税撥備包括以下內容：

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(未經審計)

附註 13--所得税(續)

所得税不確定性會計

中華人民共和國政府税務機關在企業完成相關税務備案後，對在中國經營的企業進行定期和臨時的税務備案審查。 因此，本公司中國實體的納税申報結果 可能會發生變化。因此，不確定中國税務機關是否會對本公司的 中國實體的納税申報採取不同的看法，這可能會導致額外的納税義務。

ASC 740要求使用“更可能”的方法確認和計量不確定的所得税頭寸。 管理層評估了公司的税收頭寸，並得出結論，截至2020年6月30日和2019年12月31日，不需要為所得税的不確定性撥備 。

注 14-業務細分

營業銷售商品的收入和成本包括以下內容：

注 15-後續事件

公司評估在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的後續事件。 基於此評估，公司得出結論，在2020年6月30日之後至2020年8月19日(財務 報表可供發佈之日)之前，除上述披露的事項外，沒有後續事件需要披露或調整財務 報表。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下關於我們財務狀況和經營結果的討論 還應與我們未經審計的 合併財務報表以及本報告其他部分的財務報表註釋一起閲讀。以下 討論包含有關未來事件或我們未來表現的前瞻性陳述。由於本報告中陳述的某些風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同 。儘管管理層認為前瞻性陳述中所作的假設和反映的預期是合理的，但不能保證基本假設事實上是正確的，或者實際結果不會與本報告中表達的預期 不同。

業務 概述

我們 在中國主要從事有機肥的生產和銷售以及農產品的銷售。 我們的有機肥產品以“宗寶”、“富康”和“木良”的品牌銷售。

通過我們的專利技術，我們將農作物秸稈(包括玉米、水稻、小麥、棉花和其他作物)加工成高質量的有機營養肥料，這些肥料很容易在三個小時內被作物吸收。秸稈是常見的農副產品。在中國，農民 通常通過焚燒穀物後剩下的秸稈殘茬來繼續耕種。 這些活動造成了嚴重的空氣污染，破壞了土壤的表面結構，失去了養分。 我們通過將秸稈轉化為有機肥來變廢為寶，也有效地減少了空氣污染。 我們生產的秸稈有機肥不含傳統糞肥中常見的重金屬、抗生素和有害細菌。我們的肥料還提供最佳水平的主要植物養分，包括多種礦物質、蛋白質和碳水化合物，以促進最健康的土壤，能夠種植健康的作物和蔬菜。它可以有效地 減少化肥和農藥的使用，並減少大量化肥和農藥 滲透到土壤中，從而避免水污染。因此，我們的肥料可以有效地提高土壤的肥力，提高農產品的質量和安全。

我們 的收入主要來自我們的有機肥料，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，有機肥料分別約佔我們總收入的98%和91%。我們目前在中國山東省威海市有兩家生產有機肥料的綜合工廠，這兩家工廠自2015年8月開始運營。我們計劃在以下幾個方面對現有秸稈有機肥生產線的技術 進行改進：(I)採用更先進的原料投料自動控制 技術，縮短原料的加工時間；(Ii)生產粉狀有機肥 ，而不是顆粒有機肥生產，以避免乾燥和冷卻過程，從而提高我們的 生產能力。

我們以生產有機肥料為重點，還從事包括蘋果在內的農業食品銷售業務。 並作為中國其他大型農業公司的銷售代理。2014年，我們租了350畝(約57.66英畝)山地土地作為蘋果園。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，蘋果的銷售收入不到我們總收入的1% 。我們預計，隨着蘋果園在未來幾年變得更加成熟，我們將從蘋果銷售中獲得更多收入。

此外，我們還計劃從事黑山羊產品的加工和分銷，業務將於 2021年第三季度開始。我們目前正在中國雲南省楚雄市建設一個深加工屠宰場和加工廠，預計每年屠宰20萬隻黑山羊。我們的黑山羊加工產品包括山羊肋骨、山羊腰烤、山羊腰排骨、山羊架、山羊腿、山羊肩、山羊腿腿、磨碎的山羊、山羊燉肉、整個山羊、半隻山羊、羔羊內臟等。我們預計在2020年開始從黑山羊產品中產生收入。

我們的 資產主要包括：(一)位於上海市金山區的42,895平方米的工業用地和28,549平方米的廠房及辦公用房 ；(2)位於山東省威海市的22,511平方米的工業用地和10,373平方米的廠房和秸稈有機肥生產線；(3)投資200多萬美元的土地 使用權和位於雙白縣的黑山羊屠宰加工廠

由於上海市金山區廠區距離市區太近，無法生產秸稈有機肥，上海市金山區的部分廠房、寫字樓和閒置土地已出租給第三方。

最近 發展

新冠肺炎的影響

從2019年12月開始 由一種新型冠狀病毒株引起的新冠肺炎疫情已經在中國和世界其他地區廣泛傳播，包括在本公司、其供應商和客户運營的每個地區。為了避免 病毒傳播的風險，中國政府從二零二零年一月底開始實施包括暫停營業和隔離在內的各種限制措施。我們遵循當地衞生部門的要求，在2020年2月和3月暫停運營和生產，並讓員工遠程工作。自2020年4月以來，我們逐步恢復生產 ，目前已滿負荷運轉。

由於2019年12月新冠肺炎爆發並持續到2020年第一季度，本公司的業務、運營業績、財務狀況和現金流在2020年第一季度受到不利影響，對後續時期可能產生持續的 影響，包括但不限於本公司客户暫停運營和需求下降對本公司收入造成的實質性不利影響 。

我們 正在監測新型冠狀病毒(新冠肺炎)在全球的爆發和傳播，並採取措施，努力確定 並減輕其傳播以及政府 和社區對其反應對我們的業務(包括但不限於我們的員工、客户、其他 業務合作伙伴、我們的生產能力和產能以及我們的分銷渠道)帶來的不利影響和風險。我們將繼續評估和更新我們在此次疫情背景下的業務連續性計劃， 包括採取措施幫助我們的員工保持健康和安全。新冠肺炎的傳播導致我們修改了 我們的業務做法(包括員工差旅、某些情況下的員工工作地點，以及取消實際參加某些會議、活動和會議)，我們預計會根據政府 當局的要求或建議，或者我們認為最符合員工、客户和其他業務合作伙伴利益的情況，採取進一步行動。我們還在 與我們的供應商合作，瞭解當前和未來對我們供應鏈的負面影響，並採取行動以努力減輕此類影響 。由於新冠肺炎局勢的發展速度、全球範圍以及政府和社區對其反應的範圍，其持續時間和最終影響存在不確定性；因此， 目前無法合理 估計對我們的整體財務和運營業績(包括但不限於我們的流動性)的任何負面影響，但這場流行病可能會導致經濟活動的長期中斷，並對我們的財務和運營業績造成重大影響 。

收購偉哥私人有限公司(Viagoo Pte Ltd.) 。

2020年6月19日，我們與偉哥私人有限公司簽訂了換股協議(SEA)。偉哥(“偉哥”) 與偉哥的所有股東(“偉哥股東”)達成協議，收購偉哥的100%股權。 偉哥是一個新加坡的物流共享平臺，使託運人和承運商能夠共享和優化資源，從而降低成本和提高效率。 從最後一英里的送貨到跨境運輸，該平臺為客户提供數字交易 合同，以便服務提供商以便捷的方式交付商品和服務。偉哥與新加坡多個機構(如新加坡企業、支持新加坡中小型企業的政府機構 和新加坡物流協會)合作推廣該平臺，以支持新加坡的城市物流需求。根據SEA， 我們向偉哥股東購買了偉哥股東於偉哥的 股本(“股份”)的全部權利、所有權及權益，總收購價為2,830,800美元，以1,011,000股本公司限制性普通股(“補償 股”)支付，每股價值2.80美元。

關鍵會計政策

我們 對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表， 這些報表是按照美國公認會計原則編制的。在編制這些財務 報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。 隨着我們業務環境的變化，我們會持續評估我們估計的合理性。我們的 估計基於經驗、獨立第三方專家的使用，以及在這種情況下被認為 合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債從其他來源看不是很明顯。在不同的 假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

關鍵 會計政策是指反映重大判斷、估計和不確定性的會計政策，在不同的假設和條件下， 可能會導致重大不同的結果。我們相信以下是我們的重要會計政策 ：

演示基礎

我們的 合併財務報表是根據美國公認會計原則 或美國公認會計原則編制的。

正在關注

正如所附合並財務報表所反映的 ，截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的累計淨赤字分別為9,101,401美元和9,571,836美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的現金餘額分別為79,039美元 和103,868美元。截至2020年6月30日，我們的流動負債為15,827,689美元，將在未來12個月內到期。 此外，我們在2020年6月30日和2019年12月31日的營運資金赤字分別為6,827,375美元和6,213,140美元。

公司計劃繼續擴張和投資，這將需要持續改善收入、淨利潤和 現金流。

公司能否持續經營取決於公司進一步實施業務計劃、籌集額外資本和創造更多收入的能力。合併財務報表不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整 。

合併原則

穆良 偉哥整合了以下實體，包括全資子公司、穆良香港、上海牧峯、偉哥及其全資控股的可變利益實體、穆良實業和中寶、60%控股的農業科技發展、99%控股的富康、 65%控股的中聯、51%控股的黑龍江和80%控股的雲南穆良。農業科技 發展的40%股權持有人、富康1%的股權持有人、中聯35%的股權持有人、黑龍江49%的股權以及雲南木良20%的權益在本公司合併財務報表中列為非控股權益。

本公司被視為主要受益人合併的 個可變利息實體。所有重要的公司間 帳户和交易都已在合併中取消。

使用預估的

在 按照美國公認會計原則編制財務報表時，管理層會做出估計和假設，這些估計和假設會影響在財務報表日期報告的 資產和負債額以及披露的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。管理層要求的重大估計 包括長期資產的可回收性和庫存的估值。實際結果可能與這些估計不同。

應收賬款

我們 應收賬款按成本計算，扣除壞賬準備後為淨額。根據我們過去在中國的經驗和目前的做法，管理層對等同於 一年內未收回的壞賬提供100%的撥備，對超過6個月的應收賬款給予50%的撥備。管理層認為，當前的壞賬撥備充分反映了基於管理層判斷的適當估計。

存貨 估值

我們 以加權平均基礎上確定的成本和可變現淨值(估計的 市場價格)中的較低者來評估我們的化肥庫存。基本上所有的庫存費用、包裝和供應品都是用加權平均法估值的。

蘋果 果園

蘋果園主要包括蘋果園租金、勞動力成本、化肥、蘋果籽、蘋果苗和其他費用。購買和種植蘋果樹的 成本以及種植蘋果樹直到 開始商業生產所需的人力和材料支出都被資本化，這需要2年的時間。蘋果樹的預計生產年限為 10年，成本攤銷後無殘值。在生長週期內發生的蘋果樹維護費用 在幼苗蘋果樹或嫁接品種結實之前被資本化到庫存中，幷包括在製品-蘋果 果園，這是庫存的一個組成部分。

與蘋果園有關的攤銷費用 計入要銷售的蘋果的庫存成本中，最終成為銷售商品成本的組成部分 。與其他資產類似，我們的蘋果園未能在其 預期使用年限內全部使用，或未能以預期剩餘價值出售，將對我們的經營業績產生負面影響。

收入 確認

2018年1月1日，公司採用修改後的追溯方式採用ASC 606。自2018年1月1日起 開始的報告期業績在ASC 606項下列示，而上期金額未進行調整，將繼續根據本公司的歷史會計科目605進行報告 。

管理層 已確定，採用ASC 606不會影響本公司之前報告的任何期間的財務報表 ，也不會導致期初留存收益的累計影響調整。

產品銷售收入 來自與客户的合同，主要包括化肥產品和環保設備的銷售 。該公司的銷售安排不包含可變對價。公司根據管理層對與客户簽訂的合同條款規定的履約義務得到履行以及產品控制權已轉移到客户的時間的評估，在某一時間點確認收入 。對於公司的絕大多數 產品銷售而言，當產品交付時，產品的性能義務和控制轉移到客户身上，並且 客户進行驗收。

根據ASC主題840的指導，租金應在租賃期內作為應收款項由出租人報告為收入。該公司目前將上海新工廠的部分建築租賃給第三方作為倉庫。公司 確認協議規定的受益期內的建築租賃收入，因為該收入已實現或可變現 並已賺取。

公司確認了將其位於上海的製造設施的一部分出租給第三方的租金收入。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，租金收入22,294美元和253,878美元被確認為其他收入。

所得税 税

公司根據FASB ASC 740-10的規定對所得税進行會計處理，該規定要求確認已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產 和負債 。根據這一方法，遞延所得税根據頒佈的税法和適用於預計差異將影響應納税所得期的法定税率，就未來年度資產和負債的計税基礎及其財務報告金額之間的差異在未來年度確認。 資產和負債的計税基礎及其財務報告金額在每個期間結束時確認 資產和負債的計税基礎及其財務報告金額之間的差異。估值免税額 在必要時設立，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

新的 會計準則

2016年2月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新號2016-02(ASU 2016-02)“租賃(主題842)”。ASU 2016-02 要求承租人在財務狀況表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債) 和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。ASU 2016-02在2018年12月15日之後開始的中期 和年度報告期內有效。允許提前領養。對於融資租賃，承租人需要 執行以下操作：

對於 經營租賃，承租人需要執行以下操作：

2018年7月，FASB發佈了會計準則更新號2018-11(ASU 2018-11)，對ASC 842進行了修訂，以便實體可以選擇 不重估其過渡期的比較期間(“840項下的可比性選項”)。ASU 2018-11允許實體 將其初始申請日期更改為採納期開始日期。在這樣做的過程中，實體將：

此外，FASB還發布了對ASU 2016-02的一系列修訂，這些修訂涉及可用的過渡方法，並澄清了新租賃標準的出租人成本指南和其他方面。

管理層已審核會計聲明，並於2019年1月1日採用修改後的追溯 採用方法採用新準則。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12-所得税(主題740)：簡化所得税會計。本ASU提供了 計算過渡期所得税的一般方法的例外，在此期間，年初至今的虧損超過了本年度的預期虧損 。本次更新還(1)要求實體將部分基於收入的特許經營税(或類似税)確認為以收入為基礎的税收，並説明作為非以收入為基礎的税收產生的任何增量金額；(2)要求實體評估商譽計税基礎的提高何時應被視為企業合併的一部分，其中商譽最初被確認用於會計目的，以及何時應被視為單獨的交易。(3)要求單位在包括制定日在內的 過渡期的年度有效税率計算中反映制定的税法或税率變化的影響。該標準在2020年12月15日之後的財年對本公司有效，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用該技術對其 合併財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，“公允價值計量(主題820)，-披露框架-更改 公允價值計量的披露要求，“進行了多項更改，旨在添加、修改或 刪除與第1級、第2級和 第3級公允價值計量之間的變動或與之關聯的層次結構相關的某些披露要求。本次更新中的修訂基於《財務會計準則概念聲明，財務報告概念框架-第8章：財務報表附註》中的概念修改了公允價值計量的披露要求 ，包括對成本和收益的考慮。關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權 平均值的修訂，以及對計量不確定性的敍述性描述應僅適用於採用初始財政年度的最近中期或年度 。所有其他修訂應追溯適用於在生效日期提交的所有期間。 修正案適用於2019年12月15日之後的財年以及這些 財年內的過渡期內的所有實體，並允許提前採用。該公司目前正在評估ASU 2018-13年度對其合併財務報表的潛在影響 。

公司認為，最近發佈的任何其他會計準則都不會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響 。

運營結果

我們 主要在中國從事有機肥製造和分銷業務，該業務佔我們 截至2020年6月30日的六個月總收入的98%。

由於2019年12月新冠肺炎爆發並持續到2020年前兩個季度，公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流在2020年前兩個季度受到不利影響。顯然， 我們的經營規模比前幾年大幅縮水。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的運營業績

收入

化肥總收入 從截至2019年6月30日的6個月的5,903,721美元降至截至2020年6月30日的6個月的3,972,391美元，減少了1,931,330美元，降幅約為32.71%。營收減少主要是受新冠肺炎影響。一些大客户在防疫期間暫停購買我們的化肥產品。如惠州市四季路農產品有限公司、廣州農耕深種植合作社、廣州智昌旺種植合作社等。通常下半年是化肥產品的銷售旺季 ，經濟正在從疫情中復甦。我們預計今年剩餘 個季度的銷售額將大幅增長。

農產品收入 從截至2019年6月30日的6個月的564,403美元降至截至2020年6月30日的6個月的80,740美元，減少了483,663美元，降幅約為85.69%。

銷售成本

化肥銷售成本 從截至2019年6月30日的6個月的3,241,874美元降至截至2020年6月30日的6個月的2,261,100美元，減少了約980,774美元，降幅為30.25%。收入成本的下降與收入的下降是一致的 。

農產品銷售成本 從截至2019年6月30日的6個月的559,701美元大幅下降至截至2020年6月30日的6個月的88,454美元，減少了約471,247美元，降幅為84.20%。

毛利(虧損)

有機肥毛利從截至2019年6月30日的6個月的2,661,847美元降至截至2020年6月30日的6個月的毛利1,711,291美元。化肥毛利率從截至2019年6月30日的6個月的45.09%降至截至2020年6月30日的6個月的43.08%。 截至2020年6月30日的6個月毛利率較低是由於新冠肺炎在2020上半年對銷售造成的負面影響 。

由於銷售額下降，農業食品銷售保持負毛利。

費用

在截至2020年6月30日的6個月中，我們 僅產生了110,009美元的銷售費用，而截至2019年6月30日的6個月的銷售費用為321,753美元。截至2020年6月30日的6個月，我們產生了909,383美元的一般和行政費用，而截至2019年6月30日的6個月，我們的一般和行政費用為607,922美元。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的6個月，銷售、一般和行政費用總額增加了89,717美元，增幅為9.65% 。我們的銷售費用減少了211,744美元， 我們的一般和管理費用增加了301,461美元。我們銷售費用的大幅減少主要是由於銷售部的娛樂費用、差旅費用等減少了 。因為在新冠肺炎爆發期間我們不能進行營銷 活動。一般和行政費用的增加是因為我們 正在從新冠肺炎中恢復，而且2020年第二季度產生了更多的日常費用。

利息 收入(費用)

在截至2020年6月30的6個月中，我們 產生了196,775美元的利息支出，相比之下， 截至2019年6月30日的6個月的利息支出為182,515美元。

淨收益(虧損)

截至2020年6月30日的6個月，我們的淨收入為471,086美元，而截至2019年6月30日的6個月的淨收入為1,620,838美元，減少了1,149,752美元。

淨收入大幅減少1,149,752美元，主要是由於毛利潤減少962,972美元，租金淨收入減少164,991美元 ，運營費用增加89,717美元，所有這些都是新冠肺炎的影響。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的運營業績

收入

化肥總收入 從截至2019年6月30日的三個月的3,987,748美元下降至截至2020年6月30日的三個月的3,214,184美元，即減少了773,564美元，降幅約為19.40%。營收減少主要是受新冠肺炎影響。一些大客户 在防疫期間暫停購買我們的化肥產品。比如惠州市四季路農產品有限公司，廣州農耕深種植合作社，廣州智昌旺種植合作社。等。傳統上，我們的銷售具有一定的季節性。我們傾向於在下半年銷售更多的化肥產品。此外， 在疫情高峯期過後，經濟普遍復甦。我們預計，隨着疫情進一步蔓延到過去，我們將看到銷售改善的趨勢。

2020年第二季度沒有農產品銷售收入。

銷售成本

化肥銷售成本 從截至2019年6月30日的三個月的2,216,937美元降至截至2020年6月30日的三個月的1,815,710美元 ，減少了約401,227美元，降幅為18.10%。化肥收入成本的下降與收入的下降是一致的 。

截至2020年6月30日的三個月內， 農產品銷售沒有銷售收入和成本。

毛利(虧損)

有機肥毛利從截至2019年6月30日的三個月的1,770,811美元下降到截至2020年6月30日的三個月的1,398,474美元。 化肥毛利率從截至2019年6月30日的三個月的44.41%下降到截至2020年6月30日的三個月的43.51%。截至2020年6月30日的三個月毛利率較低是由於新冠肺炎疫情對 銷售的負面影響即將結束。

費用

我們 在截至2020年6月30的三個月僅產生102,562美元的銷售費用，而截至2019年6月30的三個月 僅產生144,753美元的銷售費用。截至2020年6月30日的三個月，我們產生了452,337美元的一般和行政費用，而截至2019年6月30日的三個月，我們的一般和行政費用為266,366美元。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用總額增加了143,780美元， 或34.97%。我們的銷售費用減少了42,191美元 ，一般和管理費用增加了185,971美元。我們銷售費用的大幅減少主要是 銷售部門的招待費，差旅費等費用的減少。因為在新冠肺炎爆發期間我們不能進行營銷 活動。一般和行政費用的增加是因為我們 正在從新冠肺炎中恢復，而且2020年第二季度產生了更多的日常費用。

利息 收入(費用)

在截至2020年6月30日的三個月中，我們 產生了98,152美元的利息支出，而 截至2019年6月30日的三個月的利息支出為87,919美元。

淨收益(虧損)

截至2020年6月30日的三個月，我們的淨收入為727,815美元，而截至2019年6月30日的三個月的淨收入為1,175,251美元，減少了447,436美元。

淨收入大幅減少 447,436美元，主要原因是毛利潤減少381,583美元，租金淨收入減少44,648美元 ，運營費用增加143,780美元，所有這些都是新冠肺炎的影響。

流動性 與資本資源

流動性 是公司產生資金以支持其當前和未來運營、履行其義務以及以其他方式持續運營的能力 。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的營運資金赤字分別為6827,375美元和6,213,140美元 。

我們 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，主要通過運營現金淨流入收益為我們的運營提供資金。

現金流的 組成部分如下所述：

經營活動中使用的現金

截至2020年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金為2,031,345美元。現金淨流入主要包括 淨收益471,086美元，折舊和攤銷458,564美元，應付賬款和應計賬款增加1,294,099美元，其他應付款增加150,058美元，預付款減少91,029美元，但被應收賬款增加438,441 和其他應收賬款增加34,109美元所抵消。

截至2019年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金為1,451,009美元。現金淨流入主要包括1,620,838美元的淨收入，經摺舊和攤銷調整後為496,612美元。本公司其他應付款項增加80,398美元 ，應付所得税增加247,483美元，應付帳款增加349,176美元，預付款減少81,851美元，但被其他應收款項增加153,055美元，應收賬款增加1,111,213美元和存貨增加169,942美元所抵銷。 應收賬款增加1,111,213美元，應付賬款增加349,176美元，預付款減少81,851美元，但被其他應收賬款增加153,055美元，應收賬款增加1,111,213美元和存貨增加169,942美元所抵消。

用於投資活動的現金

截至2020年6月30日的六個月，投資活動沒有現金流。

截至2019年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金為273,500美元。這些活動包括購買 生物資產18,482美元，以及在建投資255,018美元。

用於融資活動的現金

截至2020年6月30日的6個月，用於融資活動的現金淨額為2,126,617美元。期內，用於 融資活動的現金包括償還關聯方1,330,453美元和償還短期貸款 $796,164。

截至2019年6月30日的6個月，融資活動中使用的現金淨額為1,178,070美元。期內，用於資助 活動的現金包括償還關聯方791,010美元，償還短期貸款168,000美元，以及償還第三方個人219,060美元。

我們 預計我們目前的現金儲備加上我們經營活動的現金將不足以履行我們正在進行的義務 併為我們未來12個月的運營提供資金。因此，我們需要在不久的將來尋求額外的資金。我們 目前沒有關於如何獲得此類資金的具體計劃；但是，我們預計額外資金將 以股權融資的形式，通過出售我們的普通股或續簽我們與貸款人的現有債務。 我們還可能尋求從我們的董事或無關方那裏獲得短期貸款。我們目前可能無法獲得額外的資金， 或以可接受的條款提供。如果我們無法獲得額外融資，我們可能需要縮小業務開發活動的範圍 ，這可能會損害我們的業務計劃、財務狀況和經營業績。

資本支出的合同承諾額和承諾額

合同承諾

下表彙總了我們在2020年6月30日的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來的流動性和現金流產生的影響 。

資本支出承擔額

截至2020年6月30日， 沒有資本支出承諾。

表外 個資產負債表項目

我們 沒有任何根據本規定我們必須披露的表外安排。在正常的業務過程中，我們簽訂經營租賃承諾、購買承諾和其他合同義務。這些交易 根據美國公認的會計原則在我們的財務報表中確認。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用 ，因為我們是一家較小的報告公司。

第 項4.控制和程序

披露 控制和程序

根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)條，公司在包括公司首席執行官(“CEO”) 和首席財務官(“CFO”)(公司主要財務會計官)在內的公司管理層的參與下， 對公司的披露控制和程序(根據交易法第13a-15(E)條的定義)截至以下日期的有效性進行了評估 。(B)根據“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)條的規定，本公司在包括公司首席執行官(“CEO”) 和首席財務官(“CFO”)(公司主要財務會計官)在內的管理層的參與下，對截至基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的 披露控制和程序自2020年6月30日起生效，以確保 公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告， 這些信息被積累並傳達給公司管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以允許

財務報告內部控制變更

在截至2020年6月30日的季度期間，我們對財務報告的內部控制(在規則13a-15(F)和外匯法案下的15d-15(F)中定義的 )沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。 我們將繼續監控內部控制中發現的缺陷，並 做出管理層認為必要的更改。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

除下列事項外， 在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其進行的訴訟、調查或調查均無懸而未決，或據我們公司或我們任何子公司的高管所知， 威脅 針對或影響我們的公司、我們的普通股、我們的任何子公司或我們的公司或子公司的高級管理人員或董事，在這些情況下，不利的決定可能會產生實質性的不利影響。

截至2020年6月30日，目前有兩起 民事訴訟，包括：(1)上海宗寶與農業銀行金山支行貸款協議違約，判決自2019年1月14日生效；(2)上海宗寶與上海中塔建設工程有限公司建設合同違約，雙方通過法院調解程序達成調解協議 。造成這兩種情況的原因都是由於公司所在工業園的業務重心轉向食品、機械和新能源產業，導致原已建立的有機肥生產項目無法繼續進行。 公司所在的工業園將業務重點轉移到了食品、機械和新能源行業。這導致了上述雙方的違約。相關土地及生產建築已抵押予農業銀行、上海宗寶及上海中塔建設工程 有限公司，但有一項諒解，即該等資產的價值將足以支付該兩宗個案下的債務。 上海宗寶項目的製造基地已搬遷，因此任何潛在的土地使用權及建築設施出售將不會對吾等的經營造成重大不利影響。

第 1A項。風險因素。

不適用 ，因為我們是一家較小的報告公司。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

在截至2020年6月30日的三個月內，本公司的 股權證券沒有未經登記的銷售，這些銷售沒有在當前的8-K表格報告中披露。

第 項3.高級證券違約。

對於本公司的任何債務， 未發生本金、利息、償債或購買基金分期付款的違約，或任何其他重大違約。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息

在本項下不需要披露以前未披露的其他信息。

物品 6.展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。 ？

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